Unternehmenskauf und Anteilsübertragung, Umwandlungsrecht:
Gespeichert in:
| Format: | Buch |
|---|---|
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
Berlin
BWV, Berliner Wiss.-Verl.
2009
|
| Schriftenreihe: | Hagen Law School, Fachanwaltslehrgänge
Handels- und Gesellschaftsrecht |
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| Online-Zugang: | Inhaltsverzeichnis |
| Beschreibung: | 275 S. |
| ISBN: | 9783830516231 |
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| adam_text | INHALTSVERZEICHNIS TEIL 1 : UNTERNEHMENSKAUF UND ANTEILSUEBERTRAGUNG (VON
MATTHIAS WINTER) A. EINFUEHRUNG 19 B. DIE PHASEN EINES UNTERNEHMENSKAUFS
21 I. INTERNE PLANUNG/PRE-SA/E REORGANISATION 21 II.
SONDIERUNGSGESPRAECHE/LETTER OF INTENT 22 III. PRUEFUNGSPHASE/DUE
DILIGENCE 24 1. FUNKTION UND GEGENSTAND DER LEGAL DD 25 2. DURCHFUEHRUNG
DER DD UND BERICHTSERSTELLUNG 30 3. SORGFALTPFLICHTEN DER ORGANE DER
ZIELGESELLSCHAFT 32 IV. VERHANDLUNGSPHASE 34 V. VERTRAGSABSCHLUSS,
VERTRAGSERFUELLUNG, WIRTSCHAFTLICHER STICHTAG 35 1. ABSCHLUSS (SIGNING)
UND VOLLZUG (CLOSING) DES SPA 35 2. WIRTSCHAFTLICHER STICHTAG
(COMMERCIAL EFFECTIVE DATE) .... 37 VI. INTEGRATION DES GEKAUFTEN
UNTERNEHMENS (POST MERGER INTEGRATION) 39 C. GEGENSTAND DES
UNTEMEHMENSKAUFS 41 I. BEGRIFF DES UNTERNEHMENS 41 II. STRUKTURIERUNG
ALS ANTEILSKAUF ODER KAUF VON WIRTSCHAFTSGUETERN 41 1. ASSET DEAL 41 2.
SHARE DEAL 46 3. ASSET DEAL VS. SHARE DEAL 49 III. STEUERLICHE
AUSWIRKUNGEN 50 1. KAEUFERPERSPEKTIVE 51 2 BIBLIOGRAFISCHE INFORMATIONEN
HTTP://D-NB.INFO/999244531 DIGITALISIERT DURCH 4. LEVERAGED
BUY-OUT/MANAGEMENT BUY-OUT/ MANAGEMENT BUY-IN 54 5. JOINT VENTURE 55 6.
UNTERNEHMENSVERAEUSSERUNG NACH DEM UMWG 55 7. AUKTIONSVERFAHREN 56 8.
OEFFENTLICHE UEBERNAHME 56 A) ALLGEMEINES 56 B) UEBERNAHMEANGEBOTE 57 C)
VERFAHREN 58 9. DISTRESSED DEBT TRANSAKTION 60 D. VERTRAGSGESTALTUNG 63
I. KAUFPREIS UND UNTERNEHMENSWERT 63 1. EINZELBEWERTUNGSVERFAHREN 63 2.
GESAMTBEWERTUNGSVERFAHREN 64 A) ERTRAGSWERTVERFAHREN 64 B)
DISCOUNTED-CASHFLOW-VERIAHREN (DCF-VERFAHREN) 65 C) MARKET APPROACH 65
3. MISCHVERFAHREN 66 II. KAUFPREISMODALITAETEN 66 1. FESTER KAUFPREIS 67
2. VARIABLER KAUFPREIS 70 A) KAUFPREISBESTIMMUNG BEIM SHARE DEAL 71 AA)
KAUFPREISANPASSUNG AUFGRUND VON EIGENKAPITALABWEICHUNGEN 71 BB) NET
DEBT/WORKING CAPITAL - ANPASSUNG 73 B) KAUFPREISBESTIMMUNG BEIM ASSET
DEAL 76 C) STICHTAGSBILANZ 78 D) ABHAENGIGKEIT VON ZUKUENFTIGER ERTRAGS-
ENTWICKLUNG (EARN-OUT) 79 3. BEHANDLUNG BESONDERER SACHVERHALTS 81 A)
ERGEBNISABFUEHRUNGSVERTRAG 81 B) GESELLSCHAFTERDARLEHEN 81 4.
ZAHLUNGSBEDINGUNGEN UND KAUFPREISSICHERUNG 83 III. CLOSING 84 1.
VOLLZUGSVORAUSSETZUNGEN (CLOSING A) KARTELLFREIGABE 85 B)
GREMIENVORBEHALTE 85 C) ZUSTIMMUNG EXTERNER DRITTER 85 D)
GARANTIEN/SONSTIGE VERKAEUFERPFLICHTEN 86 E)
VERTRAGSABSCHLUSSE/ BEENDIGUNGEN/ UMSTRUKTURIERUNGSMASSNAHMEN 86 F)
UEBERGANG VON ARBEITSVERHAELTNISSEN 87 G) JL/MC-KLAUSEL/COVENANTS 87 2.
VOLLZUGSHANDLUNGEN (CLOSING ACTIONS) 88 IV. GEWAEHRLEISTUNGSREGIME -
GESETZLICHE REGELUNG UND INDIVIDUALVERTRAGLICHE AUSPRAEGUNG 89 1.
GESETZLICHE GEWAEHRLEISTUNG IM KAUFRECHT, §§434 FF. BGB 89 A) VORLIEGEN
EINES MANGELS 89 B) RECHTSFOLGEN EINES MANGELS 91 AA) NACHERFUELLUNG, §§
437 NR. 1, 439 BGB 92 BB) RUECKTRITT, §§ 437 NR. 2 ALT. 1, 440, 323, 346
BGB 93 CC) MINDERUNG, §§ 437 NR. 2 ALT. 2, 441 BGB 94 DD)
SCHADENSERSATZ, §§ 437 NR. 3, 440, 280 FF. BGB 94 EE) AUFWENDUNGSERSATZ,
§§ 437 NR. 3, 284 BGB.... 95 C) VERJAEHRUNG 96 2. INDIVIDUALVERTRAGLICHE
VEREINBARUNGEN AUS KAEUFER- UND VERKAEUFERPERSPEKTIVE (*REPRESENTATIONS
AND WARRANTIES ) 97 A) EIGENSTAENDIGES (GARANTIE-)GEWAEHRLEISTUNGS- REGIME
97 B) MANAGEMENTGARANTIEN 104 C) RECHTSFOLGEN BEI VERLETZUNG
VERTRAGLICHER GARANTIEN 104 D) WERTMAESSIGE HAFTUNGSBEGRENZUNG, VERJAEHRUNG
107 E) ***-KLAUSEL 108 F) FREISTELLUNGEN (*INDEMNITIES ) 110 G)
VERKAEUFERPFLICHTEN ZWISCHEN SIGNING V. FORMERFORDERNISSE 112 1.
FORMERFORDERNISSE BEI EINEM ASSET DEAL 113 A) VERAEUSSERUNG VON
GRUNDBESITZ 113 B) VERAEUSSERUNG DES GESAMTEN GEGENWAERTIGEN VERMOEGENS 113
C) VERAEUSSERUNG VON RECHTEN 114 2. FORMERFORDERNISSE BEI EINEM SHARE DEAL
114 A) UEBERTRAGUNG VON GMBH-GESCHAEFTSANTEILEN 115 B) UEBERTRAGUNG VON
AKTIEN 119 C) UEBERTRAGUNG VON GESELLSCHAFTSANTEILEN AN
PERSONENGESELLSCHAFTEN 121 3. FORMERFORDERNISSE BEI NEBENABREDEN UND
ABSICHTSERKLAERUNGEN 122 E. ZUSTIMMUNGS- UND GENEHMIGUNGSERFORDERNISSE
125 I. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE VERFUEGUNGSBESCHRAENKUNGEN DES VERKAEUFERS
125 1. VINKULIERUNG 125 A) ZUSTIMMUNGSERFORDERNISSE BEI KAPITAL-
GESELLSCHAFTEN 126 B) ZUSTIMMUNGSERFORDERNISSE BEI
PERSONENGESELLSCHAFTEN 126 2. VORKAUFSRECHTE 126 3. WEITERE
BESCHRAENKUNGEN NACH GESETZ UND RECHTSPRECHUNG 127 II. WEITERE
ZIVILRECHTLICHE UND OEFFENTLICH-RECHTLICHE ZUSTIMMUNGSERFORDERNISSE 129
1. FAMILIENRECHTLICHE ZUSTIMMUNGSPFLICHTEN 129 2. ERBRECHTLICHE
ZUSTIMMUNGSVERPFLICHTUNGEN 130 3. VERAEUSSERUNG FREIBERUFLICHER
UNTERNEHMEN 130 4. ZUSTIMMUNG VON (DRITTEN) VERTRAGSPARTNERN BEIM ASSET
DEAL 130 5. EINZELNE OEFFENTLICH-RECHTLICHE GENEHMIGUNGEN 130 6.
KARTELLRECHTLICHE FREIGABEERFORDERNISSE 131 7. INSOLVENZRECHTLICHE
ZUSTIMMUNGSERFORDERNISSE 131 F II. UEBERTRAGENDE SANIERUNG (ASSET DEAL)
134 1. KAUF VOR EROEFFNUNG DES INSOLVENZVERFAHRENS 134 2. KAUF NACH
EROEFFNUNG DES INSOLVENZVERFAHRENS 135 G. BESONDERHEITEN BEI
GRENZUEBERSCHREITENDEN /W&4-TRANSAKTIONEN 137 I. RECHTSWAHL 137 II.
RECHTSQUELLEN 137 III. SPRACHWAHL 138 H. ARBEITSRECHTLICHE ASPEKTE 139
I. UEBERGANG EINES BETRIEBES ODER BETRIEBSTEILS, § 613A BGB 139 II.
INFORMATION UND WIDERSPRUCHSRECHT DES ARBEITNEHMERS.... 143 1.
INFORMATIONS- UND UNTERRICHTUNGSPFLICHT 143 2. WIDERSPRUCHSRECHT 144
III. BETRIEBLICHE ALTERSVERSORGUNG 146 1. ALLGEMEINES 146 2.
AUSGESCHIEDENE MITARBEITER UND BETRIEBSRENTNER 146 3. FOLGEN BEI EINER
*MITTELBAREN VERSORGUNG 147 IV. HAFTUNG I. S. D. § 613A BGB 148 V.
BETRIEBSVERFASSUNGSRECHTLICHE UNTERRICHTUNGSPFLICHT 149 1. INHALT UND
GRENZEN 149 2. INFORMATIONSZEITPUNKT, KONTROLLERWERB 150 3. SANKTIONEN
150 I. KARTELLRECHTLICHE ASPEKTE 151 I. DEUTSCHE FUSIONSKONTROLLE 151
II. EUROPAEISCHE FUSIONSKONTROLLE 152 ANHANG A 155 ANHANG * 159
LITERATURVERZEICHNIS 169 TEIL 2: UMWANDLUNGSRECHT EINSCHLIESSLICH DER
GRUNDZUEGE DES UMWANDLUNGSSTEUERRECHTS (VON JOERG LEISSNER) A. EINFUEHRUNG
173 I. EINLEITUNG 173 II. LERNZIELE 173 III. REGELUNGSBEREICH DES
UMWANDLUNGSGESETZES 174 1. GESETZESTECHNIK UND SYSTEMATIK DES UMWG 174
2. UMWANDLUNGSMOEGLICHKEITEN NACH DEM UMWG IM UEBERBLICK-§ 1 UMWG 175 IV.
VERHAELTNIS DES UMWG ZU ALLGEMEINEM RECHT UND ALTERNATIVE
*UMWANDLUNGS -MOGLICHKEITEN AUSSERHALB DES UMWG 177 1. VERHAELTNIS ZUM
ALLGEMEINEN RECHT - ZULAESSIGKEIT ANDERER MASSNAHMEN ANSTELLE DER
REGULARIEN DES UMWG 177 2. ALTERNATIVE MOEGLICHKEITEN BEDENKEN 177 3.
ALTERNATIVE *UMWANDLUNGS -MOGLICHKEITEN AUSSERHALB DES UMWG 178 A)
ANWACHSUNG 178 B) ASSET DEAL/SHARE DEAL BZW. SACHKAPITAL- ERHOEHUNG 179
C) UNTERNEHMENSVERTRAEGE IM SINNE DER §§ 291 FF. AKTG 180 V.
EUROPARECHTLICHE ASPEKTE 180 B. ALLGEMEINER UEBERBLICK UEBER DEN ABLAUF
EINES UMWANDLUNGSVORGANGES UND DIE RECHTSFOLGEN DER UMWANDLUNG 183 I.
NOTWENDIGE VORBEREITUNGEN 183 II. UMWANDLUNGSVERTRAG, -PLAN 183 III.
PRUEFUNG, BERICHT UND INFORMATIONSPFLICHTEN BETREFFEND DIE UMWANDLUNG 185
1. ERLAEUTERUNG DER UMWANDLUNG UND DEREN FOLGEN GEGENUEBER DEN
ANTEILSINHABERN 185 10 11 2. ERLAEUTERUNG DER UMWANDLUNG GEGENUEBER DEN
ZUSTAENDIGEN BETRIEBSRAETEN 186 3. PRUEFUNG DER UMWANDLUNG 187 IV.
BESCHLUSSFASSUNG 188 1. VORBEREITUNG DER BESCHLUSSFASSUNG 188 2.
DURCHFUEHRUNG DER VERSAMMLUNGEN) DER ANTEILSINHABER UND BESCHLUSSFASSUNG
188 V. ANMELDUNG UND EINTRAGUNG 189 VI. RECHTSFOLGEN UND HEILUNG VON
MAENGELN 189 VII. HAFTUNG 190 1. GLAEUBIGERSCHUTZ 190 2. BESONDERE HAFTUNG
NACH ALLGEMEINEM HANDELSRECHT UND AUS GESELLSCHAFTSRECHTLICHEN GRUENDEN
191 VIII.SCHUTZVORSCHRIFTEN FUER ANTEILSINHABER, INHABER VON
SONDERRECHTEN UND ARBEITNEHMER 192 1. SCHUTZ DER ANTEILSINHABER 192 2.
SCHUTZ DER INHABER VON SONDERRECHTEN 194 3. SCHUTZ DER ARBEITNEHMER 194
C. DIE EINZELNEN UMWANDLUNGSMOEGLICHKEITEN NACH DEM UMWG. 197 I.
VERSCHMELZUNG 197 1. ALLGEMEINES; FORMEN DER VERSCHMELZUNG 197 A)
WESENTLICHE MERKMALE 197 B) FORMEN DER VERSCHMELZUNG 197 C) DAS PRINZIP
DER ANTEILSGEWAEHRPFLICHT 198 D) DAS PRINZIP DER GESAMTRECHTSNACHFOLGE
200 2. VERSCHMELZUNGSFAEHIGE RECHTSTRAEGER 202 A) ALLGEMEINES 202 B)
BESONDERHEITEN 203 3. ABLAUF DES VERSCHMELZUNGSVERFAHRENS 204 A)
VERSCHMELZUNGSVERTRAG 205 AA) RECHTSNATUR UND VERTRAGSPARTEIEN 205 BB)
FORM 206 CC) INHALT IM EINZELNEN 207 DD) STICHTAGE 207 EE) ZULEITUNG AN
DEN BETRIEBSRAT 207 FF) AUFHEBUNG UND AENDERUNG 207 12 B)
ZUSTIMMUNGSBESCHLUESSE UND KAPITALERHOEHUNG.... 208 AA) EINBERUFUNG 208
BB) BESCHLUSSFASSUNG 208 CC) ZUSTIMMUNGSERKLAERUNGEN 209 DD)
ANTEILSGEWAEHRUNGSPFLICHT 209 EE) KAPITALERHOEHUNG 209 C) ANMELDUNG ZUM
HANDELSREGISTER 210 AA) FORM 211 BB) INHALT DER ANMELDUNG, ERKLAERUNGEN
211 CC) ANLAGEN, INSBESONDERE SCHLUSSBILANZ UND EINZUHALTENDE FRISTEN
212 D) BERICHTE UND PRUEFUNGEN 213 AA) VERSCHMELZUNGSBERICHT 213 BB)
VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG UND PRUEFBERICHT 213 4. RECHTSFOLGEN DER
VERSCHMELZUNG 213 5. BESONDERHEITEN BEI KONZERNVERSCHMELZUNGEN,
KETTENVERSCHMELZUNGEN 214 A) ALLGEMEINES ZU KONZERNVERSCHMELZUNGEN 214
B) KETTENVERSCHMELZUNGEN 215 6. GRENZUEBERSCHREITENDE VERSCHMELZUNG VON
KAPITALGESELLSCHAFTEN 216 A) REGELUNGSBEREICH 216 B)
VERSCHMELZUNGSFAEHIGE RECHTSTRAEGER 217 C) BESONDERHEITEN DER
ARBEITNEHMER- MITBESTIMMUNG 218 D) BESONDERHEITEN IM SONSTIGEN ABLAUF
GRENZUEBERSCHREITENDER VERSCHMELZUNGEN 218 AA) GEMEINSAMER
VERSCHMELZUNGSPLAN 219 BB) VERSCHMELZUNGSBERICHT 220 CC)
VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG 220 DD) ZUSTIMMUNGSBESCHLUSS DER
ANTEILSINHABER.... 220 EE) SCHUTZ DER ANTEILSINHABER 221 FF)
GLAEUBIGERSCHUTZ 221 GG) RECHTMAESSIGKEITSKONTROLLE,
VERSCHMELZUNGSBESCHEINIGUNG 221 HH) ANMELDUNG UND EINTRAGUNG 222 13 II.
SPALTUNG 222 1. ALLGEMEINES 222 2. FORMEN DER SPALTUNG 223 A)
AUFSPALTUNG, § 123 ABS. 1 UMWG 223 B) ABSPALTUNG, § 123 ABS. 2 UMWG 223
C) AUSGLIEDERUNG, § 123 ABS. 3 UMWG 224 D) KOMBINATIONEN 224 3.
SPALTUNGSFAEHIGE RECHTSTRAEGER 224 4. ABLAUF DES SPALTUNGSVERFAHRENS 225
A) SPALTUNGSVERTRAG UND SPALTUNGSPLAN 225 AA) RECHTSNATUR UND FORM 225
BB) BESTIMMTHEITSGRUNDSATZ, UEBERTRAGBARKEIT UND ZUORDNUNG VON
VERMOEGENSGEGENSTAENDEN 226 CC) INHALT 227 DD) ZULEITUNG AN BETRIEBSRAT
228 B) ANTEILSGEWAEHRUNG UND KAPITALERHALTUNG 228 AA) ANTEILSGEWAEHRUNG
228 BB) KAPITALAUFBRINGUNG (AUFNEHMENDER RECHTSTRAEGER) UND
KAPITALERHALTUNG (UEBERTRAGENDER RECHTSTRAEGER) 229 C)
ZUSTIMMUNGSBESCHLUESSE 230 D) BERICHTE UND PRUEFUNGEN 230 E) ANMELDUNG ZUM
HANDELSREGISTER 231 5. RECHTSFOLGEN DER SPALTUNG 231 6. BESONDERHEITEN
UND BESONDERE SPALTUNGSARTEN 232 A) GLAEUBIGERSCHUTZ:
GESAMTSCHULDNERISCHE HAFTUNG 232 B) AUSGLIEDERUNG AUS DEM VERMOEGEN EINES
EINZELKAUFMANNS 233 AA) SPALTUNGSFAEHIGE RECHTSTRAEGER 233 BB)
UEBERNEHMENDE RECHTSTRAEGER 234 CC) SONSTIGES UND WIRKUNG DER
AUSGLIEDERUNG .... 234 IN. FORMWECHSEL 234 1. ALLGEMEINES 234 2.
FORMWECHSELFAEHIGE RECHTSTRAEGER 236 3. ABLAUF DES FORMWECHSELS 236 A)
UMWANDLUNGSBESCHLUSS 237 B) UMWANDLUNGSBERICHT 238 C)
GRUENDUNGSVORSCHRIFTEN 238 D) ANMELDUNG UND EINTRAGUNG; RECHTSFOLGEN 239
AA) ANMELDUNG 239 BB) WESENTLICHE RECHTSFOLGEN DER EINTRAGUNG 240 4.
BESONDERHEITEN BEIM FORMWECHSEL EINER PERSONENGESELLSCHAFT IN EINE
KAPITALGESELLSCHAFT 241 5. BESONDERHEITEN BEIM FORMWECHSEL EINER
KAPITALGESELLSCHAFT IN EINE PERSONENGESELLSCHAFT 242 IV. UEBERBLICK
VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 243 D. UEBERBLICK UEBER DAS UMWANDLUNGSSTEUERRECHT
UND SONSTIGE STEUERLICHE ASPEKTE 245 I. EINKOMMENSTEUER 245 1. DAS
UMWSTG IM VERHAELTNIS ZUM UMWG (REGELUNGSBEREICHE) 245 2. WESEN DER
UMWANDLUNG VON UNTERNEHMEN IM STEUERRECHT 247 3. BEISPIELSFALL
VERSCHMELZUNG: ERFASSUNG DER STILLEN RESERVEN;
UEBERTRAGUNGS-/UEBERNAHMEGEWINN; BESTEUERUNG DER ANTEILSEIGNER 247 A) 1.
SCHRITT: FOLGEN BEI DEM UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGER - WERTANSAETZE IN DER
SCHLUSSBILANZ DER UEBERTRAGENDEN KOERPERSCHAFT UND UEBERTRAGUNGSGEWINN 247
B) 2. SCHRITT: AUSWIRKUNGEN AUF DEN GEWINN DES UEBERNEHMENDEN
RECHTSTRAEGERS UND EINTRITT IN DIE RECHTSTELLUNG DER UEBERTRAGENDEN
GESELLSCHAFT 249 AA) WERTVERKNUEPFUNG 249 BB) EINTRITT IN DIE
RECHTSSTELLUNG DER UEBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT 250 CC)
UBEMAHMEGEWINN/ VERLUST 250 C) 3. SCHRITT: BESTEUERUNG DER ANTEILSEIGNER
DER UEBERTRAGENDEN KOERPERSCHAFT 251 AA) UEBERNEHMENDE GESELLSCHAFT IST
KAPITALGESELLSCHAF BB) UEBERNEHMENDE GESELLSCHAFT IST
PERSONENGESELLSCHAFT 253 4. STEUERLICHE RUECKWIRKUNG 253 II.
GEWERBESTEUER 255 III. UMSATZSTEUER 255 IV. GRUNDERWERBSTEUER 256 1.
GRUNDLAGEN DER GRUNDERWERBSTEUER 256 2. BEDEUTUNG IM RAHMEN VON
UMWANDLUNGEN NACH DEM UMWG 258 V. ERBSCHAFTSSTEUER/SCHENKUNGSSTEUER 259
E. ANGRENZENDE RECHTSGEBIETE 261 I. KARTELLRECHT 261 II.
AUSSENWIRTSCHAFTSGESETZ 261 III. WERTPAPIERUEBERNAHMEGESETZ 261 F.
UEBERSICHTEN UND MUSTER 263 I. MUSTER EINES VERSCHMELZUNGSVERTRAGS ZWEIER
GMBHS 263 II. MUSTEREINES ABSPALTUNGSVERTRAGES ZUR AUFNAHME 268 IM.
MUSTER EINES FORMWECHSELS EINER GMBH IN EINE GMBH & CO. KG 272 G.
LITERATUREMPFEHLUNGEN 275 I. KOMMENTARE 275 II. MUSTER BZW. VORLAGEN MIT
BEZUG ZUM UMWANDLUNGSRECHT 275 STAND DIESES BUCHES: NOVEMBER 2009 15
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