Verfügbarkeit: Die kleine AG - Vom Widerspruch zur Reformidee

Die kleine AG - Vom Widerspruch zur Reformidee: eine rechtsvergleichende Studie zu unterschiedlichen Ansätzen der Differenzierung zwischen personenbezogenen Kapitalgesellschaften und Publikumsgesellschaften im deutschen Gesellschaftsrecht und im US-amerikanischen Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht

Gespeichert in:

Bibliographische Detailangaben
1. Verfasser:	Theiß, Simone (VerfasserIn)
Format:	Abschlussarbeit Buch
Sprache:	German
Veröffentlicht:	Berlin Duncker & Humblot 2009
Ausgabe:	1. Aufl.
Schriftenreihe:	Schriften zum Wirtschaftsrecht 226
Schlagworte:	Kapitalmarktrecht Gesellschaftsrecht Rechtsvergleich Kleine Aktiengesellschaft Deutschland USA Hochschulschrift
Online-Zugang:	Inhaltsverzeichnis
Beschreibung:	745 S.
ISBN:	9783428123193

Internformat

MARC


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adam_text	§ 6 DIE IDEE DER KLEINEN AG 272 INHALTSUEBERSICHT 1. TEIL EINLEITUNG § 1 PROBLEMSTELLUNG 49 A. VERBREITUNG DER AKTIENGESELLSCHAFT 49 B. GERINGE EIGENKAPITALAUSSTATTUNG MITTELSTAENDISCHER UNTERNEHMEN UND IHRE FOLGEN 52 C. REAKTION DES GESETZGEBERS , 58 § 2 RECHTSVERGLEICHENDER ANSATZ 67 A. ZIEL DER ARBEIT UND METHODIK 67 B. AUSWAHL DER RECHTSORDNUNGEN 70 C. AUSWAHL DER RECHTSQUELLEN 72 § 3 GANG DER DARSTELLUNG UND ABGRENZUNG DES THEMAS 77 2. TEIL DEUTSCHES RECHT § 4 DER WEG ZUM GESETZ FUER KLEINE AKTIENGESELLSCHAFTEN UND ZUR DEREGULIE- RUNG DES AKTIENRECHTS 81 A. REFORMANSAETZE ZUR VERBESSERUNG DER EIGENKAPITALAUSSTATTUNG DES MITTEL STANDES 81 B. GESETZGEBUNGSGESCHICHTE DES GESETZES FOER KLEINE AKTIENGESELLSCHAFTEN UND ZUR DEREGULIERUNG DES AKTIENRECHTS 91 § 5 POSITIONSBESTIMMUNG DER KLEINEN AG ZWISCHEN GMBH UND KLASSISCHER AG VOR DEM HINTERGRUND DER AENDERUNGEN DER REFORM 1994 95 A. GRUENDUNG UND STRUKTURAENDERUNGEN 96 B. ORGANISATIONSVERFASSUNG 158 C. FINANZVERFASSUNG 248 D. GESAMTBEWERTUNG DER AENDERUNGEN 263 BIBLIOGRAFISCHE INFORMATIONEN HTTP://D-NB.INFO/997490993 DIGITALISIERT DURCH 12 INHALTSUEBERSICHT A. MATERIELLE KRITERIEN ALS MERKMALE UNTERSCHIEDLICHER REGELUNGEN IN DER LITERATUR UND IM BISHERIGEN RECHT 274 B. MATERIELLE KRITERIEN ALS MERKMALE UNTERSCHIEDLICHER REGELUNGEN IM GESETZ FUER DIE KLEINE AG 303 C. ZWISCHENERGEBNIS UND KRITIK AM ANSATZ DES GESETZGEBERS 324 3. TEIL AMERIKANISCHES RECHT §7 BEGRIFFSKLAERUNG 327 § 8 DIE PERSONALISTISCHE KAPITALGESELLSCHAFT IM US-AMERIKANISCHEN GESELLSCHAFTSRECHT : 329 A. GESETZGEBUNG DER EINZELSTAATEN FUER DIE CLOSE CORPORATION 329 B. DEFINITIONSANSAETZE IN DER CLOSE CORPORATION-GESETZGEBUNG 341 C. DIE CLOSE CORPORATION IN DER PRAXIS 377 § 9 DIE PERSONALISTISCHE KAPITALGESELLSCHAFT IM US-AMERIKANISCHEN KAPITALMARKTRECHT 388 A. RECHTSQUELLEN UND UEBERBLICK UEBER DIE REGELUNGEN DES KAPITAL- MARKTRECHTS 388 B. BEGRIFF DES SECURITY 393 C. DISCLOSURE NACH DEM SECURITIES ACT 1933 401 D. DISCLOSURE NACH DEM SECURITIES EXCHANGE ACT 1934 468 E. DISCLOSURE-REGELN IM US-AMERIKANISCHEN KAPITALMARKTRECHT 482 § 10 KAPITALMARKTRECHTLICHE KRITERIEN IM GESELLSCHAFTSRECHT 491 A. VORBEMERKUNG 491 B. DEFINITION EINES SHAREHOLDERS AGREEMENTS 492 C. AENDERUNG DES REVISED MODEL BUSINESS CORPORATION ACT 493 D. BEDEUTUNG DES § 7.32 R.M.B.C.A 502 E. VERHAELTNIS DES NEUEN ANSATZES ZUR SPEZIELLEN CLOSE CORPORATION-GESETZ- GEBUN INHALTSUEBERSICHT 13 A. NEUE ENTWICKLUNGEN IM GESELLSCHAFTSRECHT 581 B. NEUE ENTWICKLUNGEN IM KAPITALMARKTRECHT 609 § 13 BEWERTUNG DES NEUEN DEUTSCHEN ANSATZES 619 A. VORTEILE DES VOM GESETZGEBER VERWENDETEN ANSATZES 620 B. NACHTEILE DES VOM GESETZGEBER VERWENDETEN ANSATZES 630 5. TEIL AUSBLICK § 14 EUROPARECHTLICHE PERSPEKTIVEN 654 A. WETTBEWERBSFAEHIGKEIT ANDERER STAATEN AUF DEM GEBIET DES GESELLSCHAFTS- RECHTS 656 B. RAHMENBEDINGUNGEN DES INTERNATIONALEN PRIVATRECHTS 664 C. RACE TO THE BOTTOM ALS GEFAHR IN EUROPA? 695 D. RESUEMEE 698 LITERATURVERZEICHNIS 700 SACHREGISTER 739 DES MITTELSTANDES 81 INHALTSVERZEICHNIS 1. TEIL EINLEITUNG §1 PROBLEMSTELLUNG 49 A. VERBREITUNG DER AKTIENGESELLSCHAFT 49 B. GERINGE EIGENKAPITALAUSSTATTUNG MITTELSTAENDISCHER UNTERNEHMEN UND IHRE FOLGEN 52 C. REAKTION DES GESETZGEBERS 58 I. KRITIK AN DER RECHTSFORM DER AKTIENGESELLSCHAFT 59 1. AKTIENRECHTLICHE SATZUNGSSTRENGE 60 2. ZWINGENDE VORSCHRIFTEN BEI GRUENDUNG UND ORGANISATIONSGEFUEGE.... 60 3. HOHE LAUFENDE KOSTEN 61 4. STEUERLICHE NACHTEILE 61 5. PSYCHOLOGISCHE GRUENDE 62 6. ZUSAMMENFASSUNG DER KRITIK 62 II. GESAMTWIRTSCHAFTLICHER HINTERGRUND 63 § 2 RECHTSVERGLEICHENDER ANSATZ 67 A. ZIEL DER ARBEIT UND METHODIK 67 B. AUSWAHL DER RECHTSORDNUNGEN 70 C. AUSWAHL DER RECHTSQUELLEN 72 I. COMMON LAW IN DER TRADITION DER VEREINIGTEN STAATEN 72 1. PRAEJUDIZIENBINDUNG 73 2. DIE USA ALS CASE LAW IN WEITEN VERHAELTNISSEN 74 II. GESELLSCHAFTSRECHT ALS STATUTORY LAW 75 § 3 GANG DER DARSTELLUNG UND ABGRENZUNG DES THEMAS 77 2. TEIL DEUTSCHES RECHT § 4 DER WEG ZUM GESETZ FUER KLEINE AKTIENGESELLSCHAFTEN UND ZUR DEREGULIE- RUNG DES AKTIENRECHTS 81 A. REFORMANSAETZE ZUR VERBESSERUNG DER EIGENKAPITALAUSSTATTUNG 16 INHALTSVERZEICHNIS I. AUSGABE VON GENUSSRECHTEN 82 II. GMBH AUF AKTIEN ALS NEUE RECHTSFORM 85 III. HANDEL VON GMBH-ANTEILEN UND ANDEREN GESELLSCHAFTSANTEILEN AN DER BOERSE 85 IV. DIE KLEINE AG 88 V. ZUSAMMENFASSUNG 91 B. GESETZGEBUNGSGESCHICHTE DES GESETZES FUR KLEINE AKTIENGESELLSCHAFTEN UND ZUR DEREGULIERUNG DES AKTIENRECHTS 91 § 5 POSITIONSBESTIMMUNG DER KLEINEN AG ZWISCHEN GMBH UND KLASSISCHER AG VOR DEM HINTERGRUND DER AENDERUNGEN DER REFORM 1994 95 A. GRUENDUNG UND STRUKTURAENDERUNGEN 96 I. AENDERUNGEN DURCH DAS GESETZ UEBER DIE KLEINE AG 96 1. EINPERSONENGRUENDUNG 96 A) § 2 AKTG 96 AA) FRUEHERE RECHTSLAGE 97 BB) NEUER REGELUNGSINHALT 100 CC) BEGRUENDUNG DER GESETZESAENDERUNG UND KRITIK AN DER NEUREGELUNG 103 B) §§ 36 ABS. 2 SATZ 2, 399 ABS. 1 NR. 1 AKTG 106 AA) FRUEHERE RECHTSLAGE 106 BB) NEUER REGELUNGSINHALT 108 (1) BEGRIFFSKLAERUNG 108 (A) SICHERUNG I.S.D. § 36 ABS. 2 SATZ 2 AKTG 109 (B) SICHERUNGSPFLICHT BEI SACHEINLAGE 110 (AA) REICHWEITE DES § 36A ABS. 2 AKTG 110 (BB) FOLGERUNGEN FUER § 36 ABS. 2 SATZ 2 AKTG 112 (2) REICHWEITE DER NORM 114 (A) SICHERUNGSBESTELLUNG BEI KAPITALERHOEHUNG 115 (B) NACHTRAEGLICHE VEREINIGUNG ALLER GESELLSCHAFTS- ANTEILE 117 (C) ERLEDIGUNG DES SICHERUNGSZWECKS 119 (3) RANDFRAGEN 121 CC) BEGRUENDUNG DER GESETZESAENDERUNG UND KRITIK AN DER NEUREGELUN INHALTSVERZEICHNIS 17 BB) NEUER REGELUNGSINHALT 131 (1) BEGRIFFSKLAERUNG 131 (A) ZURECHNUNG DES EIGENTUMS DER AKTIEN 132 (B) ADRESSAT DER OFFENLEGUNGSPFLICHT 135 (C) RECHTSFOLGEN DES § 42 AKTG 137 (2) REICHWEITE DER NORM 138 (A) ZEITLICHE REICHWEITE DER NORM 138 (B) SACHLICHE REICHWEITE DER NORM 141 (3) SANKTIONEN BEI NICHTERFUELLUNG 143 CC) BEGRUENDUNG FUER DIE GESETZESAENDERUNG UND KRITIK AN DER NEUREGELUNG 143 2. EINREICHUNG DES BERICHTS DER GRUENDUNGSPRUEFER 145 A) § 34 ABS. 3 AKTG 145 AA) FRUEHERE RECHTSLAGE UND NEUER REGELUNGSINHALT 145 BB) BEGRUENDUNG FUR DIE GESETZESAENDERUNG UND KRITIK 147 B) §§37 ABS. 4NR.4,40ABS. 2, 188ABS. 3NR.2AKTG 148 II. BEDEUTUNG UND BEWERTUNG DER AENDERUNGEN 149 1. STELLENWERT DER AENDERUNG IM GESAMTSYSTEM 149 A) GRUNDSATZ DER AUFBRINGUNG DES GRUND- BZW. STAMMKAPITALS.... 150 B) KONZEPTION DER GRUENDUNGSVORSCHRIFTEN 151 C) DIE AENDERUNGEN IM GESAMTSYSTEM 154 2. AENDERUNGEN VOR DEM HINTERGRUND DES DREI-STUFEN-MODELLS 156 3. BEWERTUNG DER AENDERUNGEN DURCH DIE PRAXIS 156 B. ORGANISATIONSVERFASSUNG 158 I. AENDERUNGEN DURCH DAS GESETZ UEBER DIE KLEINE AG 158 1. AUFSICHTSRAT 158 A) §76 ABS. 6BETRVG1952 159 AA) FRUEHERE RECHTSLAGE 159 BB) NEUER REGELUNGSINHALT 162 CC) BEGRUENDUNG DER GESETZESAENDERANG UND KRITIK AN DER NEUREGELUNG 164 B) § 31 ABS. 5 AKTG 167 AA) FRUEHERE RECHTSLAGE 167 BB) NEUER REGELUNGSINHALT 171 CC 18 INHALTSVERZEICHNIS (1) HINTERGRUND DER NEUEN REGELUNG 180 (2) AUSLEGUNG DES NEUEN §58 ABS. 2 SATZ 2 AKTG 182 CC) BEGRUENDUNG DER GESETZESAENDERUNG UND KRITIK AN DER NEUREGELUNG 185 B) §§ 121 ABS. 4, 124 ABS. 1 AKTG 188 AA) FRUEHERE RECHTSLAGE 188 BB) NEUER REGELUNGSINHALT 190 (1) BEGRIFFSKLAERUNG 190 (2) REICHWEITE DER NORM 196 (3) FORM UND FRIST 197 (4) FOLGEAENDERANGEN 199 CC) BEGRUENDUNG DER GESETZESAENDERUNG UND KRITIK AN DER NEUREGELUNG 201 C) § 121 ABS. 6AKTG 203 AA) FRUEHERE RECHTSLAGE 203 BB) NEUER REGELUNGSINHALT 204 (1) VORAUSSETZUNGEN DES VOLLVERSAMMLUNGSPRIVILEGS 204 (2) RECHTSFOLGE DES VOLLVERSAMMLUNGSPRIVILEGS 207 (3) REICHWEITE DES VOLLVERSAMMLUNGSPRIVILEGS 209 (4) GRENZEN DES VOLLVERSAMMLUNGSPRIVILEGS 210 (5) FOLGEAENDERUNGEN 211 CC) BEGRUENDUNG FUER DIE GESETZESAENDERUNG UND KRITIK AN DER NEUREGELUNG 211 D) § 130 AKTG 213 AA) FRUEHERE RECHTSLAGE 213 (1) ZWECKE DER PFLICHT ZUR NOTARIELLEN BEURKUNDUNG 214 (2) ZULAESSIGKEIT EINER HAUPTVERSAMMLUNG IM AUSLAND 215 BB) NEUER REGELUNGSINHALT 217 (1) SACHLICHE REICHWEITE DER NORM 217 (2) PERSOENLICHE REICHWEITE DER NORM 222 (3) PERSON DES PROTOKOLLFUEHRERS UND INHALT DES PROTOKOLLS.. 222 CC) BEGRUENDUNG DER GESETZESAENDERUNG UND KRITIK AN DER NEUREGELUNG 224 3. RECHTE DER AKTIONAERE: § 10 ABS. 5 AKTG 226 A) FRUEHERE RECHTSLAGE 226 B) NEUER REGELUNGSINHALT 228 C INHALTSVERZEICHNIS 19 C) ORGANSTRUKTUR 234 AA) DIE AKTIENGESELLSCHAFT 234 BB) DIE GMBH 235 CC) LEITBILD UND ORGANISATIONSSTRUKTUR 236 D) SATZUNGSAUTONOMIE 237 E) DIE AENDERUNGEN IM GESAMTSYSTEM 240 2. AENDERUNGEN VOR DEM HINTERGRUND DES DREI-STUFEN-MODELLS 243 3. BEWERTUNG DER AENDERUNGEN DURCH DIE PRAXIS 245 C. FINANZVERFASSUNG 248 I. AENDERUNGEN DURCH DAS GESETZ UEBER DIE KLEINE AG 248 1. KAPITALBINDUNG: §§ 57 ABS. 3,58 ABS. 5 AKTG 248 A) FRUEHERE RECHTSLAGE UND NEUER REGELUNGSINHALT 249 B) BEGRUENDUNG DER GESETZESAENDERUNG UND KRITIK AN DER NEUREGELUNG 250 2. VERAENDERUNG DES KAPITALS UND UMWANDLUNG 251 A) §§ 182, 222, 340C AKTG 251 AA) FRUEHERE RECHTSLAGE UND NEUER REGELUNGSINHALT 251 BB) BEGRUENDUNG DER GESETZESAENDERUNG UND KRITIK AN DER NEUREGELUNG 255 B) § 186 ABS. 3 SATZ 4 AKTG 256 II. BEDEUTUNG UND BEWERTUNG DER AENDERUNGEN 258 1. STELLENWERT DER AENDERUNG IM GESAMTSYSTEM 258 A) ERHALTUNG UND AENDERUNG DES GRUND- BZW. STAMMKAPITALS 259 B) RECHNUNGSLEGUNG 261 C) DIE AENDERUNGEN IM GESAMTSYSTEM 262 2. AENDERUNGEN VOR DEM HINTERGRUND DES DREI-STUFEN-MODELLS UND BEWERTUNG DER AENDERUNGEN DURCH DIE PRAXIS 263 D. GESAMTBEWERTUNG DER AENDERUNGEN 263 I. SICHT DER PRAXIS 264 II. RECHTSDOGMATIK. 267 1. KRITIKPUNKTE AUS DEM DREI-STUFEN-MODELL 267 2. GRUNDSAETZLICHER WANDEL DURCH DAS GESETZ IM GESAMTSYSTEM DES KAPITALGESELLSCHAFTSRECHTS? 269 III 20 INHALTSVERZEICHNIS 4. ALBACH/CORTE/FRIEDEWALD/LUTTER/RICHTER: DAS DREI-STUFEN-MODELL (1988) 281 II. ANSAETZE DER UNTERNEHMENSRECHTSKOMMISSION 283 1. EINZELNE ABGRENZUNGSMERKMALE 284 2. KOMBINATION MEHRERER MERKMALE ZUR EINGRENZUNG PERSONENBE- ZOGENER UNTERNEHMEN 288 III. VERWENDUNG MATERIELLER KRITERIEN ALS ANKNUEPFUNGSPUNKT UNTERSCHIED- LICHER REGELUNGEN IM BISHERIGEN RECHT 290 1. MITBESTIMMUNGSRECHT 291 2. RECHT DER RECHNUNGSLEGUNG 293 A) PUBLIZITAETSGESETZ 293 B) §§ 238 FF. HGB 294 AA) GROESSENABHAENGIGE MERKMALE 296 BB) MARKTBEZOGENES MERKMAL 299 IV. ZWISCHENERGEBNIS 302 B. MATERIELLE KRITERIEN ALS MERKMALE UNTERSCHIEDLICHER REGELUNGEN IM GESETZ FUER DIE KLEINE AG 303 I. KEINE DEFINITION DES GESETZGEBERS 303 II. GESETZLICHE EINORDNUNGSKRITERIEN FUER DIE KLEINE AG 305 1. GROESSENABHAENGIGE MERKMALE 306 A) EINPERSONENGESELLSCHAFT 306 B) ANZAHL DER AKTIONAERE 308 AA) NAMENTLICHE BEKANNTHEIT 309 BB) VOLLVERSAMMLUNG 310 C) ANZAHL DER ARBEITNEHMER 312 2. MARKTBEZOGENES MERKMAL 313 A) §§ 130, 58 ABS. 2 SATZ 2 AKTG 313 AA) FASSUNG NACH DEM GESETZ FUER KLEINE AKTIENGESELLSCHAF- TEN UND ZUR DEREGULIERUNG DES AKTIENRECHTS 314 BB) FASSUNG NACH DEM GESETZ ZUR KONTROLLE UND TRANSPA- RENZ IM UNTERNEHMENSBEREICH 316 CC) FASSUNG NACH DEM EG-EINLAGENSICHERUNGSGESETZ 318 B) § 186ABS. 3 SATZ4AKTG 319 III. EINORDNUNGSKRITERIEN FUER DIE KLEINE AG , DIE DER GESETZGEBER NICHT VERWENDE INHALTSVERZEICHNIS 21 3. TEIL AMERIKANISCHES RECHT § 7 BEGRIFFSKLAERUNG 327 § 8 DIE PERSONALISTISCHE KAPITALGESELLSCHAFT IM US-AMERIKANISCHEN GESELLSCHAFTSRECHT 329 A. GESETZGEBUNG DER EINZELSTAATEN FOER DIE CLOSE CORPORATION 329 I. CLOSE CORPORATION ZWISCHEN STATUTES UND CASE LAW 330 II. ENTWICKLUNG EINER GESONDERTEN GESETZGEBUNG FUER DIE CLOSE CORPORATION 333 III. AKTUELLER STAND DER GESETZGEBUNG IN DEN EINZELSTAATEN 334 1. EINHEITLICHE GESETZGEBUNG (UNIFIED STRATEGY) 335 2. GESONDERTE GESETZGEBUNG (DIVERSIFIED STRATEGY) 336 A) INTEGRATED STATUTES 337 B) NON-INTEGRATED STATUTES 338 B. DEFINITIONSANSAETZE IN DER CLOSE CORPORATION-GESETZGEBUNG 341 I. CLOSE CORPORATION NACH DEN STATUTES DER EINZELSTAATEN 341 1. FORMELLER ANSATZ 342 2. FORMELL-MATERIELLER ANSATZ 346 A) DEFINITION, DIE DREI MERKMALEN KOMBINIERT (SOG. DELAWARE DEFINITION) 348 AA) DELAWARE 348 BB) SONSTIGE EINZELSTAATEN 352 B) DEFINITION, DIE AN NUR EIN MERKMAL ANKNUEPFT 355 AA) KALIFORNIEN 356 BB) ILLINOIS 356 CC) PENNSYLVANIA 357 C) DEFINITION, DIE ZWEI MERKMALE KOMBINIERT 357 AA) ALABAMA 358 BB) VERMONT 359 3. MATERIELLER ANSATZ 359 A) MAINE 360 B) PENNSYLVANIA 361 II. COMMON LAW-DEFINITION DER CLOSE CORPORATION 362 1. GALLER V. GALLER 363 A) ENTSCHEIDUNG 363 B 22 INHALTSVERZEICHNIS A) ENTSCHEIDUNG 369 B) FOLGEENTSCHEIDUNG 370 III. VERHAELTNIS DER COMMON LAW-DEFINITION ZU DEN STATUTES 371 1. VORRANG DER STATUTES 371 A) SUNDBERG V. LAMPERT LUMBER CO 372 B) NIXON V. BLACKWELL 373 C) ZWISCHENERGEBNIS 374 2. HAGSHENAS V. GAYLORD 374 C. DIE CLOSE CORPORATION IN DER PRAXIS 377 I. ZUSAMMENFASSUNG DER BISHERIGEN ERGEBNISSE 377 II. ANZAHL DER STATUTORY CLOSE CORPORATIONS IN DEN USA 379 III. GRUENDE FUER DAS FEHLENDE INTERESSE AN DER STATUTORY CLOSE CORPORATION.... 381 1. OEKONOMISCHER BEGRUENDUNGSANSATZ 382 2. HOLISTISCHER BEGRUENDUNGSANSATZ 384 IV. ZWISCHENERGEBNIS UND GANG DER WEITEREN DARSTELLUNG 387 § 9 DIE PERSONALISTISCHE KAPITALGESELLSCHAFT IM US-AMERIKANISCHEN KAPITAL- MARKTRECHT 388 A. RECHTSQUELLEN UND UEBERBLICK UEBER DIE REGELUNGEN DES KAPITALMARKT- RECHTS 388 I. RECHTSQUELLEN DES SECURITIES LAW 389 II. UEBERBLICK UEBER DEN SECURITIES ACT 1933 391 III. UEBERBLICK UEBER DEN SECURITIES EXCHANGE ACT 1934 392 B. BEGRIFF DES SECURITY 393 I. VORGABEN IM SECURITIES ACT 1933 UND IM SECURITIES EXCHANGE ACT 1934 393 . WOERTLICHE AUSLEGUNG DES BEGRIFFS STOCK (LITERAL APPROACH) 395 III. AUSLEGUNG DES BEGRIFFS STOCK NACH OEKONOMISCHEN GESICHTSPUNKTEN (ECONOMIC REALITY APPROACH) 396 1. SALE OF BUSINESS DOCTRINE 396 2. ZURUECKWEISUNG DES ECONOMIC REALITY APPROACH 399 IV INHALTSVERZEICHNIS 23 A) §4NR.2SEC.ACT 413 AA) AUSLEGUNG DES BEGRIFFS PUBLIC OFFERING 414 BB) KONKRETISIERUNG DES BEGRIFFS PUBLIC OFFERING DURCH DIE RECHTSPRECHUNG 416 (1) SEC V. RALSTON PURINA CO 416 (2) KONKRETE KRITERIEN ZUR BESTIMMUNG EINES PUBLIC OFFERING 417 (A) ANZAHL DER ANGEBOTSEMPFANGER 418 (B) QUALIFIKATION DER ANGEBOTSEMPFANGER 420 (C) INFORMATIONSZUGANG 422 (D) ART UND WEISE DES ANGEBOTS 425 (E) ANZAHL DER ANGEBOTENEN ANTEILE UND GROESSE DES ANGEBOTS 426 (F) VERHAELTNIS DER VERSCHIEDENEN KRITERIEN ZUEIN- ANDER 426 CC) FEHLEN DER UMVERTEILUNG 429 DD) ZWISCHENERGEBNIS 431 B) RULE 506 432 2. OEFFENTLICHE KAPITALBESCHAFFUNG (PUBLIC FINANCING) 436 A) INTRASTATE OFFERINGS 436 AA) § 3 LIT. ANR. 11 SEC. ACT 436 (1) ISSUE CONCEPT 437 (2) DOING BUSINESS WITHIN THE STATE 438 (3) RESIDENT WITHIN THE STATE 440 (4) COME TO THE REST 441 (5) BENUTZUNG VON INSTRUMENTEN DES ZWISCHENSTAATLICHEN HANDELS 443 (6) ERGEBNIS 443 BB) RULE 147 444 (1) ISSUE CONCEPT 445 (2) DOING BUSINESS WITHIN THE STATE 446 (3) RESIDENT WITHIN THE STATE 447 (4) LIMITATIONS ON RESALES 448 (5) ERGEBNIS 449 B) SMALL OFFERINGS 450 AA) DIE GESETZLICHEN AUSNAHMEN, §§ 3 LIT. B, C UND 4 NR. 6 SEC. ACT 450 BB) RULES DER REGULATION D: RULE 504 UND 505 454 (1) RULE 504 455 (2) RULE 505 458 (3 24 INHALTSVERZEICHNIS (1) MOEGLICHE EMITTENTEN 462 (2) EMISSIONSVOLUMEN 463 (3) REGISTRIERUNG UNTER DER REGULATION A 464 (4) RULE 254, TEST THE WATERS 465 IV. ZWISCHENERGEBNIS 466 D. DISCLOSURE NACH DEM SECURITIES EXCHANGE ACT 1934 468 I. PERSONELLE REICHWEITE DER PFLICHTEN 468 1. § 12 LIT. A SEC. EX. ACT 469 2. § 12 LIT. G SEC. EX. ACT 471 3. § 15 LIT. D SEC. EX. ACT 472 4. ZWISCHENERGEBNIS 473 II. INHALT DER OFFENLEGUNGSPFLICHTEN 474 1. REGISTRIERUNGSPFLICHT (REGISTRATION REQUIREMENT) NACH § 12 SEC. EX. ACT 474 2. BERICHTSPFLICHT (REPORTING REQUIREMENT) NACH § 13 SEC. EX. ACT 476 3. SONSTIGE PFLICHTEN 478 III. INTEGRATED DISCLOSURE SYSTEM 480 E. DISCLOSURE-REGELN IM US-AMERIKANISCHEN KAPITALMARKTRECHT 482 I. BEDEUTUNG DER DISCLOSURE-REGELN 482 II. GELTUNG DER DISCLOSURE-REGELN FUER PERSONENBEZOGENE GESELLSCHAFTEN 488 § 10 KAPITALMARKTRECHTLICHE KRITERIEN IM GESELLSCHAFTSRECHT 491 A. VORBEMERKUNG 491 B. DEFINITION EINES SHAREHOLDERS AGREEMENTS 492 C. AENDERUNG DES REVISED MODEL BUSINESS CORPORATION ACT 493 I. VORAUSSETZUNGEN DES § 7.32 R.M.B.C.A 494 II. VORLAEUFERVORSCHRIFTEN IM RECHT DER EINZELSTAATEN 497 III. VORSCHRIFTEN IN DEN AKTUELLEN STATUTES DER EINZELSTAATEN 498 D. BEDEUTUNG DES § 7.32 R.M.B.C.A 502 I. GRUNDPROBLEM 502 II. DIE NEW YORK-RULE 503 1. LONG PARK, INC. V. TRENTON-NEW BRUNSWICK THEATRES 504 2 INHALTSVERZEICHNIS 25 5. WEITERE ENTWICKLUNGEN ZUR WIRKSAMKEIT VON SHAREHOLDERS AGREEMENTS 511 E. VERHAELTNIS DES NEUEN ANSATZES ZUR SPEZIELLEN CLOSE CORPORATION-GESETZ- GEBUNG 514 4. TEIL VERGLEICH UND SCHLUSSFOLGERUNGEN § 11 DEUTSCHER UND US-AMERIKANISCHER ANSATZ IM VERGLEICH 517 A. UNTERSCHIEDE DES US-AMERIKANISCHEN ZUM DEUTSCHEN ANSATZ 517 I. GRUNDSATZ 518 II. AUSGESTALTUNG DES SCHUTZES DER ANLEGER IM DEUTSCHEN UND US- AMERIKANISCHEN RECHT 520 1. RECHTSFORMDUALISMUS VS. ZUSAMMENSPIEL VON GESELLSCHAFTS- UND KAPITALMARKTRECHT 521 A) DEUTSCHES RECHT 521 B) US-AMERIKANISCHES RECHT 526 2. MATERIELLER SCHUTZ VS. SCHUTZ DURCH INFORMATION 529 B. GESCHICHTLICHE HINTERGRUENDE DER UNTERSCHIEDLICHEN ANSAETZE 531 I. GESCHICHTLICHE ENTWICKLUNG IN DEUTSCHLAND 532 1. DAS AKTIENRECHT IM ADHGB VON 1861 532 2. DIE 1. AKTIENNOVELLE VON 1870 UND DIE GRUENDERJAHRE 534 3. DIE 2. AKTIENNOVELLE VON 1884 536 4. REFORMANSAETZE DER WEIMARER ZEIT BIS ZUM AKTG 1937 539 5. DIE AKTIENREFORM DURCH DAS AKTG 1965 544 6. RESUEMEE DER GESCHICHTLICHEN ENTWICKLUNG 546 II. GESCHICHTLICHE ENTWICKLUNG IN DEN USA 546 1. DIE ENTWICKLUNG DES GESELLSCHAFTSRECHTS IN DEN US-AMERIKANI- SCHEN EINZELSTAATEN 547 A) ERSTE GESELLSCHAFTSRECHTLICHE GESETZE DER EINZELSTAATEN 547 B) INTERNATIONAL-PRIVATRECHTLICHE HINTERGRUENDE 548 AA) BANK OF AUGUSTA V. EARLE 548 BB 26 INHALTSVERZEICHNIS 3. DIE REAKTION DES BUNDES AUF DIE EINZELSTAATLICHE LIBERALISIERUNG... 570 A) ERSTE REAKTIONSVORSCHLAEGE FOER DEN BUND 570 B) KOMPETENZEN FUER GESELLSCHAFTSRECHT 571 C) DIE WELTWIRTSCHAFTSKRISE 572 D) KOMPETENZ FUER KAPITALMARKTRECHT 574 E) REFORMEN IN SPAETEREN JAHREN BIS ZUM SARBANES OXLEY ACT 2002 575 F) RESUEMEE 576 III. GEGENUEBERSTELLUNG DER GESCHICHTLICHEN ENTWICKLUNGEN IN DEUTSCHLAND UND DEN USA 577 § 12 NEUE ENTWICKLUNGEN IM DEUTSCHEN RECHT 579 A. NEUE ENTWICKLUNGEN IM GESELLSCHAFTSRECHT 581 I. DAS GESETZ ZUR KONTROLLE UND TRANSPARENZ IM UNTERNEHMENS- BEREICH (KONTRAG) 581 1. VORSCHRIFTEN FUER BOERSENNOTIERTE AKTIENGESELLSCHAFTEN 582 A) AENDERUNGEN IM AKTIENGESETZ FUER BOERSENNOTIERTE AKTIEN- GESELLSCHAFTEN 582 AA) § HOABS. 3AKTG 583 BB)§ 124 ABS. 3 AKTG 584 CC) § 134ABS. 1 SATZ2AKTG 584 DD)§ 171 ABS. 1 AKTG 586 EE) § 328 ABS. 3 AKTG 586 2. AENDERUNGEN IM HGB FOER BOERSENNOTIERTE AKTIENGESELLSCHAFTEN 587 3. KAPITALMARKTORIENTIERUNG DES KONTRAG INSGESAMT 589 II. DAS TRANSPARENZ- UND PUBLIZITAETSGESETZ (TRANSPUG) UND DIE DEBATTE UM CORPORATE GOVERNANCE 592 1. BEGRIFF DER CORPORATE GOVERNANCE 592 2. SOZIOLOGISCHER HINTERGRUND DER CORPORATE GOVERNANCE-DEBATTE 594 3. DAS TRANSPARENZ- UND PUBLIZITAETSGESETZ (TRANSPUG), INSBESON- DERE DIE ENTSPRECHENSERKLAERUNG NACH § 161 AKTG, UND DER DEUTSCHE CORPORATE GOVERNANCE KODEX 597 A INHALTSVERZEICHNIS 27 (3) § 325 HGB, EINREICHUNG DER ENTSPRECHENSERKLAERUNG MIT DEM JAHRESABSCHLUSS 604 BB) KAPITALMARKTORIENTIERUNG DES TRANSPUG INSGESAMT 605 III. RESUEMEE 607 B. NEUE ENTWICKLUNGEN IM KAPITALMARKTRECHT 609 I. TRADITIONELLE AUSGANGSLAGE IM KAPITALMARKTRECHT 609 II. FRUEHE KAPITALMARKTRECHTLICHE GESETZE 613 HI. DAS ZWEITE FINANZMARKTFOERDERUNGSGESETZ VOM 26. JULI 1994 614 IV. DIE ENTWICKLUNG SEIT DEM DRITTEN FINANZMARKTFOERDERUNGSGESETZ VOM 24. MAERZ 1998 616 § 13 BEWERTUNG DES NEUEN DEUTSCHEN ANSATZES 619 A. VORTEILE DES VOM GESETZGEBER VERWENDETEN ANSATZES 620 I. ANNAEHERUNG VON AKTIENRECHT UND AKTIENREALITAET 621 II. STAERKUNG DER PRIVATAUTONOMIE 623 III. ERLEICHTERTE KOORDINIERUNG ZWISCHEN GESELLSCHAFTS- UND KAPITAL- MARKTRECHT 628 IV. ALLGEMEINE DEREGULIERUNG 630 B. NACHTEILE DES VOM GESETZGEBER VERWENDETEN ANSATZES 630 I. GRUNDSAETZLICHE ARGUMENTE GEGEN DEN GESETZGEBERISCHEN ANSATZ 631 1. SATZUNGSFREIHEIT ZU LASTEN DRITTER 631 2. NOTWENDIGKEIT EINER KLEINEN AG ALS WEITERE RECHTSFORM NEBEN DER GMBH 635 3. TYPIK DES GESELLSCHAFTSRECHTS 640 II. KRITIK AN DER BISHERIGEN UMSETZUNG DES GESETZGEBERISCHEN ANSATZES.... 644 1. SCHWIERIGKEITEN IN DER ABGRENZUNG ZWISCHEN KAPITALMARKT- ORIENTIERTER UND KAPITALMARKTFERNER AKTIENGESELLSCHAFT 644 2. REGELUNGSTECHNIK 649 3. KONKRETE REICHWEITE DES BISHERIGEN ANSATZES 651 5. 28 INHALTSVERZEICHNIS A) RUSSLAND 661 B) ISRAEL 662 5. RESUEMEE 663 B. RAHMENBEDINGUNGEN DES INTERNATIONALEN PRIVATRECHTS 664 I. SITZTHEORIE ZUR ANKNUEPFUNG DES GESELLSCHAFTSSTATUTS 664 1. DIE SITZTHEORIE 666 2. DIE GRUENDUNGSTHEORIE 668 3. SITZTHEORIE UND GRUENDUNGSTHEORIE IM WETTBEWERB DER RECHTS- SYSTEME 669 II. EUROPARECHTLICHE VEREINBARKEIT DER SITZTHEORIE 670 1. DIE DAILY MAIR-ENTSCHEIDUNG DES EUGH 673 2. DIE CENTROS -ENTSCHEIDUNG DES EUGH 675 3. DIE UEBERSEERING -ENTSCHEIDUNG DES EUGH 676 4. DIE INSPIRE ARF -ENTSCHEIDUNG DES EUGH 680 5. ZUSAMMENFASSENDE WUERDIGUNG DER CENTROS -ENTSCHEIDUNG, DER UEBERSEERING -ENTSCHEIDUNG UND DER INSPIRE ART -ENTSCHEIDUNG DES EUGH 682 A) REAKTIONEN NACH DER CENTROS -ENTSCHEIDUNG 682 B) REAKTIONEN NACH DER UEBERSEERING -ENTSCHEIDUNG UND DER INSPIRE ART -ENTSCHEIDUNG 686 AA) AUFGABE DER SITZTHEORIE FOER ZUZUGSFALLE NACH DEUTSCH- LAND 686 BB) STREIT UM DIE SACHLICHE REICHWEITE DER AUFGABE DER SITZ- THEORIE 689 (1) WEGZUG EINER GESELLSCHAFT IM LICHTE DES GEMEIN- SCHAFTSRECHTS 689 (2) GRENZEN DER NIEDERLASSUNGSFREIHEIT WEGEN ZWINGEN- DER GRUENDE DES ALLGEMEINWOHLS 690 (A) GLAEUBIGERSCHUTZ ALS RECHTFERTIGUNG 691 (B) MITBESTIMMUNG ALS RECHTFERTIGUNG 693 CC) RAEUMLICHE REICHWEITE DER AUFGABE DER SITZTHEORIE 694 C. RACE TO THE BOTTOM ALS GEFAHR IN EUROPA? 695 D. RESUEMEE 698 LITERATURVERZEICHNI
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