Schweizer Aktienrecht: mit Fusionsgesetz, Börsengesellschaftsrecht, Konzernrecht, Corporate Governance, Recht der Revisionsstelle und der Abschlussprüfung in neuer Fassung ; unter Berücksichtigung der angelaufenen Revision des Aktien- und Rechnungslegungsrechts
Gespeichert in:
| 1. Verfasser: | |
|---|---|
| Format: | Buch |
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
Zürich [u.a.]
Schulthess
2009
|
| Ausgabe: | 4., vollst. neu bearb. Aufl. |
| Schlagworte: | |
| Online-Zugang: | Inhaltsverzeichnis |
| Beschreibung: | Literaturverz. S. XXXIX - CLI |
| Beschreibung: | CLXIV, 2741 S. |
| ISBN: | 9783725558469 |
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| adam_text | INHALTSVERZEICHNIS VORWORT IX INHALTSUEBERSICHT XV LITERATURVERZEICHNIS
XXXIX EUROPAEISCHES GESELLSCHAFTSRECHT CLIII ABKUERZUNGEN CLIX EINLEITENDE
BEMERKUNGEN L I. GEGENSTAND DER DARSTELLUNG 1 II. GROSSE
AKTIENRECHTSREVISION VON 1991 1 III. GESETZGEBUNG IM AKTIENRECHT UND IN
UNMITTELBAR ANSCHLIESSENDEN RECHTSGEBIETEN VON 1995 BIS 2008 4 A. IN
KRAFT GETRETENE GESETZESNOVELLEN 4 B. SCHUBLADISIERTE REVISIONSVORHABEN
6 IV. DIE ANGELAUFENE REVISION DES AKTIEN- UND RECHNUNGSLEGUNGSRECHTS
(BOTSCHAFTEN 2007 UND 2008) 8 A. BOTSCHAFT VOM 21. DEZEMBER 2007 ZUR
REVISION DES AKTIEN- UND RECHNUNGSLEGUNGSRECHTS 9 B. BOTSCHAFT VOM 5.
DEZEMBER 2008 ZUR VOLKSINITIATIVE GEGEN DIE AB- ZOCKEREI» UND ZUR
AENDERUNG DES OBLIGATIONENRECHTS (AKTIENRECHT) 11 V. VERHAELTNIS ZUM
EUROPAEISCHEN GESELLSCHAFTSRECHT 14 TEILL GRUENDUNG, KAPITAL UND
UMSTRUKTURIERUNG 21 § 1 GRUNDLAGEN UND GRUENDUNG 23 I. GRUNDLAGEN 23 A.
DER BEGRIFF DER AKTIENGESELLSCHAFT 23 B. ERSCHEINUNGSFORMEN DER
AKTIENGESELLSCHAFT 34 C. EINHEITLICHE STAMMREGELUNG MIT
DIFFERENZIERUNGEN 53 D. GRUNDAUFBAU DER AKTIENGESELLSCHAFT 63 E.
AKTIONAERSRECHTE 66 II. DER BILANZBEZOGENE EIGENKAPITALSCHUTZ 71 A.
INFRAGESTELLUNG DES BILANZBEZOGENEN EIGENKAPITALSCHUTZES UNTER
ANGELSAECHSISCHEM EINFLUSS 71 B. EIGENKAPITALSCHUTZ DURCH FUENF
BILANZBEZOGENE RECHTSPFLICHTEN 74 XVII INHALTSVERZEICHNIS § 2 C. DAS
SO/VEZTESR»-SYSTEM UND SEINE SCHWAECHEN IM VERGLEICH MIT DEM
BILANZBEZOGENEN EIGENKAPITALSCHUTZ 79 D. DIE SECHS HAUPTVORWUERFE AUS
ANGELSAECHSISCHER SICHT GEGEN DEN BILANZBEZOGENEN KAPITALSCHUTZ 81 E.
GEFAHREN EINER SELEKTIVEN UEBERNAHME DES SOLVENZTEST-SYSTEMS 90 F.
UNTERSCHAETZUNG DER PUFFERFUNKTION DES EIGENKAPITALS 92 G. VORGEGEBENE
SCHRANKEN DER LEISTUNGSFAEHIGKEIT EINES BILANZ- BEZOGENEN
EIGENKAPITALSCHUTZES 95 H. VERBESSERUNGEN 97 III. GRUENDUNG DER
AKTIENGESELLSCHAFT 103 A. AKTIENKAPITAL 104 B. EINLAGEN AUF DIE AKTIEN
(NENNWERT UND AGIO) 106 C. LEISTUNG DER EINLAGE AUF DIE AKTIEN 111 D.
KADUZIERUNG 116 E. SONDERFRAGEN 118 F. DIE BARGRUENDUNG 120 G.
QUALIFIZIERTE GRUENDUNG 127 H. SONDERPROBLEME BEI DER GRUENDUNG 142 IV.
STATUTEN 150 A. NOTWENDIGER STATUTENINHALT 150 B. BEDINGT NOTWENDIGER
STATUTENINHALT 162 V. EINTRAGUNG INS HANDELSREGISTER 170 A. DAS
HANDELSREGISTER UND SEIN RECHT 170 B. BEDEUTUNG DES REGISTEREINTRAGS 172
C. ANMELDUNG ZUR EINTRAGUNG UND PRUEFUNG DURCH DEN REGISTERFUEHRER 174 D.
INHALT UND WIRKUNG DES EINTRAGS 183 E. RECHTSHANDLUNGEN VOR DER
EINTRAGUNG DER GESELLSCHAFT 188 F. EINGRIFFSBEFUGNISSE DER
HANDELSREGISTERBEHOERDEN NACH DER EINTRAGUNG UND LOESCHUNG DES EINTRAGS
189 VI. AENDERUNG DER STATUTEN 191 VII. AUSLEGUNG DER STATUTEN 199 VIII.
VERHAELTNIS ZUM EUROPAEISCHEN GESELLSCHAFTSRECHT 202 § 2 KAPITALERHOEHUNG
UND KAPITALHERABSETZUNG 205 I. UEBERSICHT 205 II. FESTUEBERNAHMEVERFAHREN
210 A. KAPITALERHOEHUNG UND FESTUEBERNAHME UNTER OR 1991 210 B. HEUTIGES
VERFAHREN DER KAPITALERHOEHUNG MIT FESTUEBERNAHME 212 XVIII
INHALTSVERZEICHNIS § 2 C. REGELUNG DER FESTUEBERNAHME IM GESETZESENTWURF
VOM 21. DEZEMBER 2007 215 III. EINFUEHRUNG DES KAPITALBANDES 216 A.
GRUNDGEDANKE: KOMBINATION DER GENEHMIGTEN KAPITALERHOEHUNG MIT DER
GENEHMIGTEN KAPITALHERABSETZUNG 216 B. TECHNISCHE EINZELHEITEN DES
KAPITALBANDES 218 IV. ORDENTLICHE UND GENEHMIGTE KAPITALERHOEHUNG 221 A.
DER ERHOEHUNGSBESCHLUSS BEI DER ORDENTLICHEN KAPITALERHOEHUNG 222 B. DER
ERMAECHTIGUNGSBESCHLUSS BEI DER GENEHMIGTEN KAPITALERHOEHUNG 228 C. DER
ERHOEHUNGSBESCHLUSS» 234 D. GEMEINSAME BESTIMMUNGEN: VERPFLICHTUNG ZUR
KAPITALEINLAGE BZW. DECKUNG DES AUSGABEBETRAGS UND ZUM PROSPEKT 235 E.
LEISTUNG DER KAPITALEINLAGE BZW. DECKUNG DES AUSGABEBETRAGS
(LIBERIERUNG») 239 F. KAPITALERHOEHUNG DURCH VERRECHNUNG 243 G.
KAPITALERHOEHUNGSBERICHT UND PRUEFUNGSVERMERK 250 H. PRUEFUNGSVERMERK AUF
DEM KAPITALERHOEHUNGSBERICHT 252 I. DER FESTSTELLUNGS- UND
ANPASSUNGSBESCHLUSS DES VERWALTUNGSRATES 254 V. BEDINGTE KAPITALERHOEHUNG
260 A. FUNKTION DER BEDINGTEN KAPITALERHOEHUNG 260 B. DIE
OPTIONSBERECHTIGTEN 262 C. EINENGUNG DER GESTALTUNGSMOEGLICHKEITEN UND
RECHTLICHE VERANKERUNG DES BEDINGTEN KAPITALS 268 D. SCHUTZBESTIMMUNGEN
FUER DIE AKTIONAERE UND DIE WANDEL- BZW. OPTIONSBERECHTIGTEN 273 E.
DURCHFUEHRUNG DER BEDINGTEN KAPITALERHOEHUNG 275 VI. EINSCHRAENKUNG DES
BEZUGSRECHTS ODER DES VORWEGZEICHNUNGSRECHTS 282 A. DAS PROBLEM UND DIE
LOESUNGSANSAETZE 282 B. VERFAHRENSMAESSIGE UND INHALTLICHE VORAUSSETZUNG
FUER DIE EINSCHRAENKUNG DES BEZUGSRECHTS 287 C. FESTLEGUNG DES
AUSGABEPREISES NACH DEM GESETZESENTWURF VOM 21. DEZEMBER 2007 294 D.
DELEGATION DER EINSCHRAENKUNG DES BEZUGSRECHTS BEI DER GENEHMIGTEN
KAPITALERHOEHUNG 295 E. EINSCHRAENKUNG DES VORWEGZEICHNUNGSRECHTS BEI DER
BEDINGTEN KAPITALERHOEHUNG 298 VII. KAPITALHERABSETZUNG 305 A. GRUNDLAGEN
305 B. MATERIELLE KAPITALHERABSETZUNG: VERMINDERUNG DES NENNKAPITALS
ZWECKS RUECKZAHLUNG 307 XIX INHALTSVERZEICHNIS § 3 C. HARMONIKA»:
KAPITALSCHNITT DURCH KAPITALHERABSETZUNG MIT GLEICHZEITIGER
WIEDERERHOEHUNG 327 D. DEKLARATIVE KAPITALHERABSETZUNG: VEREINFACHTE
HERABSETZUNG DES AKTIENKAPITALS ZUR BILANZBEREINIGUNG 331 E.
KAPITALSCHNITT MIT WIEDERERHOEHUNG ODER DEKLARATIVE KAPITAL- ERHOEHUNG IM
NACHLASSVERFAHREN 334 VIII. VERHAELTNIS ZUM EUROPAEISCHEN
GESELLSCHAFTSRECHT 334 § 3 FUSIONSGESETZ: FUSION, SPALTUNG, UMWANDLUNG
UND VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 337 I. EINLEITUNG 337 A. ENTWICKLUNG DES
FUSIONSRECHTS SEIT 1991 337 B. ENTSTEHUNG DES FUSIONSGESETZES 341 II.
FUSION 344 A. GRUNDLAGEN 344 B. DIE ELEMENTE DER FUSION 352 C.
EINTRAGUNG INS HANDELSREGISTER UND RECHTSWIRKSAMKEIT 384 D.
GLAEUBIGERSCHUTZ, ARBEITNEHMERSCHUTZ UND MINDERHEITENSCHUTZ 389 E.
FUSIONEN UNTER BESONDEREN VERHAELTNISSEN 401 F. KLAGERECHTE 424 III.
SPALTUNG 434 A. EINLEITUNG: EIGENART UND PROBLEMATIK DER SPALTUNG 434 B.
ELEMENTE DER SPALTUNG 443 C. DURCHFUEHRUNG 452 D. SONDERFRAGEN 458 IV.
UMWANDLUNG 461 A. EINLEITUNG: EIGENART UND PROBLEMATIK DER UMWANDLUNG
461 B. DIE UMWANDLUNG IN IHREN EINZELHEITEN 464 V. VERMOEGENSUEBERTRAGUNG
470 A. KENNZEICHEN DES NEUEN RECHTSINSTITUTS 470 B. DIE EINZELNEN
SCHRITTE DER VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 477 VI. SONDERFAELLE 485 VII.
VERHAELTNIS ZUM EUROPAEISCHEN GESELLSCHAFTSRECHT 49 0 XX
INHALTSVERZEICHNIS § 4 TEIL II AKTIEN UND BOERSE 493 § 4 DIE AKTIEN 495
I. AKTIEN MIT NENNWERT 496 A. EINLEITUNG ZUM NENNWERTSYSTEM 496 B.
AENDERUNG DES NENNWERTES 499 C. AKTIEN MIT KLEINEM NENNWERT 502 II.
NENNWERTLOSE AKTIEN 505 A. UNECHTE NENNWERTLOSE AKTIEN (STUECKAKTIEN) 505
B. ECHTE NENNWERTLOSE AKTIEN: ABSCHAFFUNG DES AKTIENKAPITALS 509 III.
AKTIENARTEN (INHABER- UND NAMENAKTIEN) UND UNVERBRIEFTE AKTIEN 513 A.
INHABER-UND NAMENAKTIEN 513 B. UNVERBRIEFTE NAMENAKTIEN 517 IV.
STIMMRECHTSAKTIEN 523 A. DIE KOMPROMISSLOESUNG VON 1936: ZULASSUNG UNTER
EINSCHRAENKUNGEN 523 B. DAS AKTIENRECHT VON 1991 525 V. VORZUGSAKTIEN 531
A. GRUNDREGELN 531 B. EINFUEHRUNG UND ABSCHAFFUNG VON VORZUGSAKTIEN 535
VI. EINHEITSAKTIEN 538 VII. EIGENE AKTIEN 544 A. DIE PROBLEMATIK DES
RUECKKAUFS EIGENER AKTIEN 544 B. VORAUSSETZUNGEN DES RUECKKAUFS EIGENER
AKTIEN 550 C. RECHTSFOLGEN DES HALTENS EIGENER AKTIEN 555 D. DIE
AUSWIRKUNGEN DER ALLGEMEINEN SCHRANKEN DES AKTIENRECHTS:
GLEICHBEHANDLUNGS- UND SORGFALTSPFLICHT 559 E. DURCHFUEHRUNG DES
RUECKKAUFS ZUM HALTEN» ODER ZUR VERNICHTUNG» 564 F. NICHTIGKEIT EINES
GESETZWIDRIGEN RUECKKAUFS EIGENER AKTIEN? 570 G. SONDERFRAGEN 573 H.
WIEDERVERAEUSSERUNG EIGENER AKTIEN 575 I. STEUERLICHE BEHANDLUNG DES
AKTIENRUECKKAUFS 579 J. EIGENE AKTIEN IN TOCHTERGESELLSCHAFTEN UND
ANDEREN VERBUNDENEN GESELLSCHAFTEN 583 K. ABGRENZUNGSFRAGEN 587 L.
OPTIONEN AUF EIGENE AKTIEN UND KURSGARANTIEN 592 M. KURSPFLEGE UND
KURSSTUETZUNG; KURSMANIPULATION 598 N. DAS SCHICKSAL DER FRUEHEREN FUENF
GESETZLICHEN AUSNAHMEN 600 XXI INHALTSVERZEICHNIS § 6 VIII.
VORRATSAKTIEN 603 IX. MITARBEITERAKTIEN UND AKTIENOPTIONEN 607 X.
TEILLIBERIERTE AKTIEN 611 XI. GRATISAKTIEN 614 XII. SPARTENAKTIEN
(TRACKING SHARES) 615 XIII. DISPOAKTIEN 617 XIV. VERHAELTNIS ZUM
EUROPAEISCHEN GESELLSCHAFTSRECHT 619 § 5 PARTIZIPATIONS- UND
GENUSSSCHEINE 623 I. WESEN UND BEDEUTUNG DES PARTIZIPATIONSSCHEINS 623
A. DIE HERAUSENTWICKLUNG DES PARTIZIPATIONSSCHEINS AUS DEM GENUSSSCHEIN
623 B. BEDEUTUNG DER PARTIZIPATIONSSCHEINE AUF DEM SCHWEIZER
KAPITALMARKT 625 C. HAUPTPUNKTE DER REGELUNG 626 II. DIE REGELUNG DER
PARTIZIPATIONSSCHEINE VON 1991 UND DIE AENDERUNGSVORSCHLAEGE VON 2007 627
A. DER GRUNDSATZ DER GLEICHSTELLUNG MIT DEN AKTIEN 627 B. BEZEICHNUNG
UND PLAFOND 635 C. ABGRENZUNG DER DEN PARTIZIPANTEN ZWANGSWEISE
ZUSTEHENDEN UND DER FREI ZUTEILBAREN MITWIRKUNGSRECHTE 637 D.
BEZUGSRECHT DER PARTIZIPANTEN 643 III. GENUSSSCHEINE 645 IV. VERHAELTNIS
ZUM EUROPAEISCHEN GESELLSCHAFTSRECHT 649 §6 VINKULIERUNG DER NAMENAKTIEN
651 I. GRUNDZUEGE 651 A. HAEUFUNG DER RECHTLICHEN PROBLEME 651 B. DIE
GESETZGEBERISCHEN ENTSCHEIDE VOM 4. OKTOBER 1991 ZUR NEUREGULIERUNG DER
VINKULIERUNG 653 C. SONDERFRAGEN 657 II. VINKULIERUNG BOERSENKOTIERTER
NAMENAKTIEN 666 A. EINLEITUNG 666 B. ANKNUEPFUNGSPUNKT: DIE KOTIERUNG 667
C. DER ABLEHNUNGSGRUND DER LIMITE (PROZENTUALE BEGRENZUNG IN DEN
STATUTEN) 669 D. ABLEHNUNG VON AUSLAENDERN WEGEN BESTIMMTER BUNDESGESETZE
(ART. 4 SCHL.BEST.) 677 XXII INHALTSVERZEICHNIS § 7 E. SONDERFRAGEN ZUR
VINKULIERUNG BOERSENKOTIERTER NAMENAKTIEN 686 F. RECHTSFOLGEN DER
UEBERTRAGUNG BOERSENKOTIERTER NAMENAKTIEN 692 G. DAS PROBLEM DER
DISPOAKTIEN 698 H. WIDERRECHTLICHE ABLEHNUNG UND STREICHUNG IM
AKTIENBUCH 704 I. BEURTEILUNG 708 III. VINKULIERUNG BEI NICHT KOTIERTEN
NAMENAKTIEN 709 A. ESCAPE CLAUSE»:ABLEHNUNG OHNE WICHTIGEN GRUND UNTER
ANKAUF DER NICHT KOTIERTEN AKTIEN ZUM WIRKLICHEN WERT 710 B. ABLEHNUNG
BEI NICHT KOTIERTEN NAMENAKTIEN AUS EINEM WICHTIGEN GRUND» DER STATUTEN
727 C. WICHTIGE GRUENDE FUER EINE ABLEHNUNG 731 D. BESONDERE ASPEKTE 736
E. VERBOT VON WEITER GEHENDEN ERSCHWERUNGEN DER UEBERTRAGBARKEIT 741 F.
DIE RECHTSFOLGEN DER UEBERTRAGUNG NICHT KOTIERTER VINKULIERTER
NAMENAKTIEN 745 IV. AKTIENBUCH 749 A. AKTIENBUCH ALS FESTGEHALTENE
LEGITIMATION ZUR RECHTSAUSUEBUNG 749 B. NACHTRAEGLICHE AENDERUNG VON
EINTRAEGEN IM AKTIENBUCH 752 C. EINSICHT INS AKTIENBUCH 761 V. VERHAELTNIS
ZUM EUROPAEISCHEN GESELLSCHAFTSRECHT 764 § 7 BOERSENGESELLSCHAFTSRECHT 767
I. EINLEITUNG 767 A. AN DER SCHNITTSTELLE ZWISCHEN GESELLSCHAFTS- UND
BOERSENRECHT 767 B. EINBINDUNG DER AKTIENGESELLSCHAFT IN DEN KAPITALMARKT
770 C. KOTIERUNG UND DEKOTIERUNG 772 II. STAENDIGE PFLICHTEN AUS DEM
BOERSENGESELLSCHAFTSRECHT 776 A. AUFRECHTERHALTUNG DER
KOTIERUNGSVORAUSSETZUNGEN 778 B. EINHALTUNG DER STANDARDS ZUR
RECHNUNGSLEGUNG UND AUFSICHT DURCH DIE SIX SWISS EXCHANGE 778 C. RLCG:
JAEHRLICHE OFFENLEGUNG ZUR CORPORATE GOVERNANCE 780 D.
ZWISCHENBERICHTERSTATTUNG: HALBJAHRES- ODER QUARTALSBERICHTE 782 E.
AUFSICHT UEBER DIE REVISIONSORGANE KOTIERTER GESELLSCHAFTEN 783 F.
BOERSENRECHTLICHE OFFENLEGUNG VON BETEILIGUNGEN: MELDEPFLICHT BEI
SCHWELLENUEBERSCHREITUNG» DURCH BEDEUTENDE AKTIONAERE 785 G. AD
HOC-PUBLIZITAET 798 H. GESELLSCHAFTSINTERNE MASSNAHMEN GEGEN
INSIDERDELIKTE 811 I. MELDEPFLICHT FUER MANAGEMENT-TRANSAKTIONEN 812
XXIII INHALTSVERZEICHNIS § 8 III. UEBERNAHMERECHT DES BOERSENGESETZES:
EREIGNISBEZOGENE PFLICHTEN FUER DIE ZIELGESELLSCHAFT 813 A. DAS
BOERSENGESETZLICHE UEBERNAHMERECHT 813 B. ZWEISTUFIGE UEBERWACHUNG:
UEBERNAHMEKOMMISSION UND EIDG. FINANZMARKTAUFSICHT 817 C. REGELUNG FUER
OEFFENTLICHE KAUFANGEBOTE 819 D. PFLICHTEN DES VERWALTUNGSRATES DER
ZIELGESELLSCHAFT 823 E. VERBOT BESTIMMTER ABWEHRMASSNAHMEN 833 F.
BEDEUTUNG DES AKTIENRECHTS FUER DEN VERWALTUNGSRAT IM UEBERNAHMEKAMPF 844
G. SQUEEZE-OUT»: KRAFTLOSERKLAERUNG DER RESTLICHEN BETEILIGUNGSRECHTE
851 IV. PFLICHT ZUR UNTERBREITUNG EINES ANGEBOTS UND OPTING OUT» 853 V.
VERHAELTNIS ZUM EUROPAEISCHEN GESELLSCHAFTSRECHT 862 TEIL III
RECHNUNGSLEGUNG 865 § 8 RECHNUNGSLEGUNG 867 VORBEMERKUNG 867 I.
AUSGANGSLAGE UND TENDENZEN 867 A. ALLMAEHLICHE MODERNISIERUNG DER
RECHNUNGSLEGUNG 868 B. ECKWERTE DES RECHNUNGSLEGUNGSRECHTS VON 1991 872
II. STANDARDS ZUR RECHNUNGSLEGUNG: SWISS GAAP FER, IFRS, EG-RICHTLINIEN,
US GAAP 876 A. SWISS GAAP FER (FACHEMPFEHLUNGEN ZUR RECHNUNGSLEGUNG) 876
B. IFRS (INTERNATIONAL FINANCIAL REPORTING STANDARDS) 879 C.
EG-RICHTLINIEN 881 D. US GAAP 882 III. REVISIONSANSAETZE IN DER SCHWEIZ
884 A. VE-RRG: DER VERSANDETE VORENTWURF FUER EIN BUNDESGESETZ UEBER DIE
RECHNUNGSLEGUNG UND REVISION VON 1998 884 B. DAS VORGESCHLAGENE NEUE
RECHNUNGSLEGUNGSRECHT NACH DEM GESETZESENTWURF VOM 21. DEZEMBER 2007 885
IV. GRUNDSAETZE DER RECHNUNGSLEGUNG 891 A. EINFUEHRUNG 891 B. DIE DREI
ALTEN» GRUNDSAETZE DER ORDNUNGSMAESSIGEN RECHNUNGS- LEGUNG 895 C. DIE
1991 HINZUGEFUEGTEN WEITEREN GRUNDSAETZE DER ORDNUNGS- MAESSIGKEIT 901 XXIV
INHALTSVERZEICHNIS § 8 D. WEITERE ANWENDBARE GRUNDSAETZE DER
RECHNUNGSLEGUNG UNTER OR 1991 908 E. ERLAUBTE ABWEICHUNGEN VON DEN
GRUNDSAETZEN DER ORDNUNGS- MAESSIGKEIT 915 V. ERFOLGSRECHNUNG 920 A.
ERTRAG 920 B. AUFWAND 925 C. BEISPIELE VON ERFOLGSRECHNUNGEN NACH OR
1991 929 D. ERFOLGSRECHNUNG NACH DEM GESETZESENTWURF VOM 21. DEZEMBER
2007 931 VI. DIE BILANZ 933 A. DIE BILANZ NACH OR 1991 IM ALLGEMEINEN
933 B. DIE AKTIVEN 936 C. DIE PASSIVEN 942 D. DIE BILANZ NACH DEM
GESETZESENTWURF VOM 21. DEZEMBER 2007 954 VII. DER ANHANG 960 A. DER
ANHANG NACH OR 1991 960 B. WEITERE ANGABEN IM ANHANG 975 C.
GELDFLUSSRECHNUNG 980 D. DER ANHANG NACH DEM GESETZESENTWURF VOM 21.
DEZEMBER 2007 985 VIII. OFFENLEGUNG VON VERGUETUNGEN UND KREDITEN AN
ORGANMITGLIEDER IM ANHANG 988 A. OFFENLEGUNG VON VERGUETUNGEN AN DIE
MITGLIEDER DES VERWALTUNGS- RATS UND DER GESCHAEFTSLEITUNG IN
PUBLIKUMSGESELLSCHAFTEN 989 B. OFFENLEGUNG VON KREDITEN AN DIE
MITGLIEDER DES VERWALTUNGSRATS UND DER GESCHAEFTSLEITUNG IN
PUBLIKUMSGESELLSCHAFTEN 1027 IX. OFFENLEGUNG VON BETEILIGUNGEN AN
PUBLIKUMSGESELLSCHAFTEN 1034 A. OFFENLEGUNG BEDEUTENDER AKTIONAERE IN
PUBLIKUMSGESELLSCHAFTEN (ART. 663C ABS. 1 UND 2) 1034 B. OFFENLEGUNG DER
BETEILIGUNGEN VON VERWALTUNGSRATS- UND GESCHAEFTSLEITUNGSMITGLIEDERN
(ART. 663C ABS. 3) 1043 X. DER JAHRESBERICHT (LAGEBERICHT) DES
VERWALTUNGSRATES 1047 A. DER JAHRESBERICHT» NACH OR 1991 1047 B. DER
LAGEBERICHT NACH DEM GESETZESENTWURF VOM 21. DEZEMBER 2007 1050 XI.
BEWERTUNGSREGELN 1051 A. BEWERTUNGSREGELN NACH DEM OR 1991 1051 B.
AKTIVIERUNG 1051 C. NOCH KEIN GRUNDSATZ DER EINZELBEWERTUNG 1054 D.
BEWERTUNG DES ANLAGEVERMOEGENS 1056 XXV INHALTSVERZEICHNIS § 10 E.
BEWERTUNG DES UMLAUFVERMOEGENS 1062 F. BEWERTUNGSREGELN NACH DEM
GESETZESENTWURF VOM 21. DEZEMBER 2007 1065 XII. ABSCHREIBUNGEN,
WERTBERICHTIGUNGEN UND RUECKSTELLUNGEN 1072 A. ABSCHREIBUNGEN UND
WERTBERICHTIGUNGEN NACH DEM OR 1991 1072 B. RUECKSTELLUNGEN NACH DEM OR
1991 1077 C. ABSCHREIBUNGEN, WERTBERICHTIGUNGEN UND RUECKSTELLUNGEN NACH
DEM GESETZESENTWURF VOM 21. DEZEMBER 2007 1086 XIII. STILLE RESERVEN
1090 A. STILLE RESERVEN NACH OR 1991 1090 B. DIE WIRKUNGSZUSAMMENHAENGE
1090 C. BILDUNG STILLER RESERVEN 1093 D. AUFLOESUNG STILLER RESERVEN 1096
E. STILLE RESERVEN NACH DEM GESETZESENTWURF VOM 21. DEZEMBER 2007 1099
XIV. VERHAELTNIS ZUM EUROPAEISCHEN GESELLSCHAFTSRECHT 1101 §9
KONZERNRECHNUNG 1103 I. KONZERNRECHNUNG NACH OR 1991 1103 A. ENTWICKLUNG
DER KONSOLIDIERUNGSPRAXIS 1103 B. SCHWAECHEN DER KONSOLIDIERUNG 1104 C.
STAERKEN DER KONSOLIDIERUNG 1106 D. KONSOLIDIERUNGSPFLICHT 1107 E. DIE
KONSOLIDIERUNG 1113 F. SCHRANKEN DER FREIHEIT IN DER KONZERNRECHNUNG
1118 G. DIE BESTANDTEILE DER KONZERNRECHNUNG NACH OR 1991 1124 II.
KONZERNRECHNUNG NACH DEM GESETZESENTWURF VON 2007 1130 A. NEUE REGELUNG
DER KONSOLIDIERUNGSPFLICHT 1130 B. INHALTLICHE ASPEKTE DER
REVISIONSVORLAGE 1133 III. VERHAELTNIS ZUM EUROPAEISCHEN
GESELLSCHAFTSRECHT 1 137 §10 IFRS (EINE UEBERSICHT) 1139 I. EINLEITUNG ZU
DEN INTERNATIONAL FINANCIAL REPORTING STANDARDS (IFRS) 113 9 A. IFRS UND
FINANCIAL LITERACY» 1140 B. DAS PRODUKT UND DIE INSTITUTION 1142 C.
AUSLEGUNG UND WEITERENTWICKLUNG DER IFRS 1143 D. WUERDIGUNG DER IFRS 1145
II. RAHMENBESTIMMUNGEN (FRAMEWORK») 1 149 XXVI INHALTSVERZEICHNIS § 11
III. UEBERSICHT 1162 A. STANDARDS 1162 B. AUSLEGUNGSBESCHLUESSE 1163 IV.
DARSTELLUNG DES JAHRESABSCHLUSSES NACH IFRS 1163 V. VERHAELTNIS ZUM
EUROPAEISCHEN GESELLSCHAFTSRECHT 11 75 TEIL IV KONZERNRECHT 1177 §11
KONZERNRECHT 1179 I. EINFUEHRUNG ZU DEN WICHTIGSTEN REGELUNGSFRAGEN DES
KONZERNRECHTS 1179 A. DAS FEHLEN EINES POSITIVEN KONZERNRECHTS IN DER
SCHWEIZ 1179 B. VERBLEIBENDE UNGELOESTE PROBLEME DES KONZERNRECHTS IN DER
SCHWEIZ 1187 II. KONZERNRECHT INTERNATIONAL 1192 A. GRUNDRISS DES
DEUTSCHEN KONZERNRECHTS 1193 B. KONZERNRECHT IN FRANKREICH,
GROSSBRITANNIEN UND USA 1204 C. KONZERNRECHT IN DER EUROPAEISCHEN UNION
1214 III. KONZERNRECHT IN DER SCHWEIZ 1218 A. GLIEDERUNG 1218 B.
EINFUEHRUNG ZUM PHAENOMEN DES KONZERNS 1219 IV. KONZERNEINGANGSRECHT 1229
A. UEBERSICHT 1229 B. DIE FRAGE DER ERFORDERLICHKEIT VON
GENERALVERSAMMLUNGS- BESCHLUESSEN BEI DER OBER- UND DER UNTERGESELLSCHAFT
FUER DEN KONZERNEINGANG 1229 C. STELLUNG UND RECHTE DER
MINDERHEITSAKTIONAERE BEIM KONZERN- EINGANG 1238 D. SCHUTZ DER GLAEUBIGER
BEIM KONZERNEINGANG 1246 V. KONZERNINNENRECHT 1248 A. DIE LEITUNG DES
KONZERNS UNTER DEM EINORDNUNGSKONZEPT 1248 B. DIE RECHTLICHE STELLUNG
DES VERWALTUNGSRATES EINER IN DEN KONZERN EINGEORDNETEN
UNTERGESELLSCHAFT (EINORDNUNGSKONZEPT) 1257 C. DIE FRAGWUERDIGE
KONZERNRECHTLICHE GESTALTUNGSIDEE EINER INKORPORIERTEN
BETRIEBSABTEILUNG» 1272 D. DIE GROSSE ALTERNATIVE: STELLUNG DES
VERWALTUNGSRATES EINER BEHERRSCHTEN GESELLSCHAFT MIT AUSSENSTEHENDEN
AKTIONAEREN (AUSHANDLUNGSKONZEPT) 1276 XXVII INHALTSVERZEICHNIS § 12 VI.
VII. VIII. IX. TEUE §12 I. II. KONZERNAUSSENRECHT A.
KONZERNRECHNUNGSLEGUNG B. KONZERNPUBLIZITAET C. SCHUTZ DER AUSSEN
STEHENDEN AKTIONAERE EINER BEHERRSCHTEN GESELLSCHAFT KONZERNVERTRAGSRECHT
A. KONZERNIERUNGSVERTRAEGE B. KONZERNINTERNE VERTRAEGE C. VERTRAEGE VON
KONZERNGESELLSCHAFTEN MIT DRITTEN KONZERNHAFTUNGSRECHT A. ALLGEMEINES B.
HAFTUNG DER OBERGESELLSCHAFT FUER DIE UNTERGESELLSCHAFT C. HAFTUNG DER
NATUERLICHEN PERSONEN ALS ORGANMITGLIEDER DER OBER- GESELLSCHAFT ODER DER
UNTERGESELLSCHAFT FUER DEREN SCHULDEN D. HAFTUNG» DER UNTEREN EBENE IM
KONZERN FUER SCHULDEN DER OBEREN E. VERTRAGLICH BEGRUENDETE HAFTUNG DER
OBERGESELLSCHAFT FUER SCHULDEN VON UNTERGESELLSCHAFTEN VERHAELTNIS ZUM
EUROPAEISCHEN GESELLSCHAFTSRECHT V ORGANE GENERALVERSAMMLUNG REGELN FUER
DIE GENERALVERSAMMLUNG A. DIE GENERALVERSAMMLUNG IM ALLGEMEINEN B.
BESCHLUSSKOMPETENZEN DER GENERALVERSAMMLUNG C. SONDERFRAGEN D.
MINDERHEITSRECHT AUF EINBERUFUNG UND AUF TRAKTANDIERUNG E. EINBERUFUNG
UND ORIENTIERUNG DER AKTIONAERE VOR DER GENERAL- VERSAMMLUNG F.
SONDERFRAGEN BEI DER EINBERUFUNG G. LEGITIMATIONSPRUEFUNG FUER DIE
TEILNAHME AN DER GENERAL- VERSAMMLUNG H. STIMMRECHT DER AKTIONAERE I.
AUSKUNFTS- UND EINSICHTSRECHT DER AKTIONAERE KONSTITUIERUNG, LEITUNG,
BESCHLUSS A. KONSTITUIERUNG UND LEITUNG DER GENERALVERSAMMLUNG B.
BESCHLUSSFASSUNG C. BEDINGTE GENERALVERSAMMLUNGSBESCHLUESSE 1282 1282
1283 1286 1296 1296 1300 1304 1312 1312 1313 1323 1326 1327 1332 1333
1335 1336 1336 1341 1351 1357 1366 1375 1383 1387 1393 1401 1401 1408
1414 XXVIII INHALTSVERZEICHNIS § 13 D. INFORMATIONSPFLICHTEN NACH DER
GENERALVERSAMMLUNG UND OFFENLEGUNG 1418 E. AUFHEBUNG EINES
GENERALVERSAMMLUNGSBESCHLUSSES 1422 III. INSTITUTIONELLE
STIMMRECHTSVERTRETUNG 1425 A. AUSGANGSLAGE: DIE UNGELOESTEN FRAGEN DER
INSTITUTIONELLEN STIMMRECHTSVERTRETUNG 1425 B. DIE DEPOTVERTRETUNG 1428
C. DIE ORGANVERTRETUNG 1435 D. DER UNABHAENGIGE STIMMRECHTSVERTRETER 1438
E. DIE BANK ALS DEPOTVERTRETERIN FUER IHRE KUNDEN IN DER EIGENEN
GENERALVERSAMMLUNG 1441 F. SONDERFRAGEN UND GEMEINSAME VORSCHRIFTEN 1444
G. BEURTEILUNG DER INSTITUTIONELLEN STIMMRECHTSVERTRETUNG UND GEDANKEN
DE LEGE FERENDA 1448 IV. PRAESENZ-UND BESCHLUSSQUOREN IN DER
GENERALVERSAMMLUNG 1455 A. GRUNDLAGEN 1455 B. SONDERFAELLE 1458 C.
QUALIFIZIERTE MEHRHEIT FUER WICHTIGE BESCHLUESSE 1460 D.
STATUTENAENDERUNGEN OHNE QUALIFIZIERTE MEHRHEIT 1472 E. STATUTARISCHE
BESCHLUSSQUOREN 1474 V. STIMMRECHTSAUSSCHLUESSE UND
STIMMRECHTSBESCHRAENKUNGEN 1481 A. EINLEITUNG 1481 B. GESETZLICHE
STIMMRECHTSAUSSCHLUESSE 1482 C. OEFFENTLICH-RECHTLICHE SUSPENDIERUNG DES
STIMMRECHTS 1494 D. STATUTARISCHE STIMMRECHTSBESCHRAENKUNGEN 1496 VI.
RECHTSKONTROLLE 1502 A. KLAGE WEGEN FEHLERN IN DER MEHRHEITSERMITTLUNG
1503 B. DIE STIMMRECHTSKLAGE» DES ART. 691 1504 VII.
DIVIDENDENBESCHLUSS UND SCHUTZ VOR UNGERECHTFERTIGTEN GEWINNENTNAHMEN
1510 A. DAS RECHT AUF DIVIDENDE 1510 B. GESETZLICHE VORAUSSETZUNGEN
EINER RECHTMAESSIGEN AUSSCHUETTUNG 1512 C. RECHTSFOLGEN BEI VERLETZUNG DER
AUSSCHUETTUNGSVORSCHRIFTEN 1525 VIII. AKTIONAERBINDUNGSVERTRAEGE 1535 VII.
VERHAELTNIS ZUM EUROPAEISCHEN GESELLSCHAFTSRECHT 1540 § 13 VERWALTUNGSRAT
1543 I. DIE PROBLEMATIK DER OBERLEITUNG IN EINER AKTIENGESELLSCHAFT 1543
A. DER VERWALTUNGSRAT ALS INSTITUTION UND ALS PROBLEM 1543 XXIX
INHALTSVERZEICHNIS § 13 B. LOESUNGSMOEGLICHKEITEN DES GESETZGEBERS FUER DIE
LEITUNGS- UND AUFSICHTSFUNKTION IN DER AKTIENGESELLSCHAFT 1544 II.
ZUGEHOERIGKEIT ZUM VERWALTUNGSRAT 1553 A. VORAUSSETZUNGEN 1553 B. WAHL,
AMTSDAUER UND AUSSCHEIDEN 1557 C. GRUPPENVERTRETER IM VERWALTUNGSRAT
1566 D. SONDERFRAGEN 1572 III. INNERE ORGANISATION DES VERWALTUNGSRATES
1577 A. GRUNDREGELN 1578 B. BESCHLUSSFASSUNG 1585 C. STIMMABGABE DES
MITGLIEDS DES VERWALTUNGSRATES 1589 D. ZIRKULATIONSBESCHLUESSE 1594 E.
SONDERFRAGEN 1596 F. PROTOKOLL UND AKTIENBUCH 1598 G. DAS
INFORMATIONSRECHT DES VERWALTUNGSRATES 1603 H. ENTSCHAEDIGUNG DES
VERWALTUNGSRATES 1627 I. NICHTIGE VERWALTUNGSRATSBESCHLUESSE 1639 IV. DIE
HAUPTAUFGABEN DES VERWALTUNGSRATES 164 5 A. KOMPETENZORDNUNG 1645 B. DIE
OBERLEITUNG (ZIFF. 1) 1655 C. DIE FESTLEGUNG DER ORGANISATION (ZIFF. 2)
1660 D. VERGUETUNGSREGLEMENT UND VERGUETUNGSBERICHT (ZIFF. 2A E-OR 2008)
1669 E. DIE FINANZVERANTWORTUNG (ZIFF. 3) 1683 F. ERNENNUNG UND
ABBERUFUNG DER GESCHAEFTSLEITUNG (ZIFF. 4) 1688 G. OBERAUFSICHT (ZIFF. 5)
1692 H. GESCHAEFTSBERICHT (JAHRESRECHNUNG UND JAHRESBERICHT) UND
VORBEREITUNG DER GENERALVERSAMMLUNG (ZIFF. 6) 1701 I. BENACHRICHTIGUNG
DES RICHTERS GEMAESS OR 725 (ZIFF. 7) 1706 J. PUBLIKUMSGESELLSCHAFTEN:
AUFGABEN DES VERWALTUNGSRATES GEMAESS BOERSENRECHT 1707 V. AUSSCHUESSE,
BEIRAETE, KOMPETENZEN 1707 A. DIE AUSSCHUESSE DES VERWALTUNGSRATES 1707 B.
BEIRAT 1716 C. BEDEUTUNG DER KOMPETENZREGELUNG VON ART. 716/716A/716B
1717 VI. DER VERWALTUNGSRAT IN BESONDEREN SITUATIONEN 1728 A. DER
VERWALTUNGSRAT KLEINERER UNTERNEHMEN (KMU») ODER EINER VON EINEM
HAUPTAKTIONAER BEHERRSCHTEN AKTIENGESELLSCHAFT 1728 B. DER
EINPERSONEN-VERWALTUNGSRAT 1731 C. DER VERWALTUNGSRAT DER
TOCHTERGESELLSCHAFT 1732 XXX INHALTSVERZEICHNIS § 13 D. DAS
VERWALTUNGSRATSMITGLIED ALS VERTRETER EINER BETEILIGTEN JURISTISCHEN
PERSON ODER HANDELSGESELLSCHAFT» 1734 E. DER VERWALTUNGSRAT EINER JOINT
VENTURE-GESELLSCHAFT 1736 F. DER BANKVERWALTUNGSRAT 1737 G. DER
VERWALTUNGSRAT DER ZIELGESELLSCHAFT IN EINEM UEBERNAHME- VERFAHREN ODER
IN EINEM FUSIONS- ODER SPALTUNGSVORGANG 1737 H. DER VERWALTUNGSRAT IN
EINER UNTERNEHMENSKRISE 1737 I. MAENGEL IN DER ORGANISATION DES
VERWALTUNGSRATES 1739 VII. VERTRETUNG DER GESELLSCHAFT UND HAFTUNG FUER
ORGANE 1741 A. VERTRETUNG 1741 B. HAFTUNG FUER ORGANE 1749 VIII.
GESCHAEFTSLEITUNG 1751 A. DIE AUFGABENUEBERTRAGUNG IM
ORGANISATIONSREGLEMENT 1751 B. GESTALTUNGSFREIHEIT: DIE FESTLEGUNG DES
KONKRETEN DELEGATIONSSYSTEMS 1755 IX. SORGFALT, TREUE, GLEICHBEHANDLUNG
1764 A. DIE SORGFALTSPFLICHT 1765 B. DIE TREUEPFLICHT 1778 C. DIE
GLEICHBEHANDLUNGSPFLICHT 1809 X. KAPITALVERLUST, UEBERSCHULDUNG,
SANIERUNG 1819 A. DAS UNTERNEHMEN IN DER FINANZIELLEN KRISE 1819 B. DER
HAELFTIGE KAPITALVERLUST - RECHTSPFLICHTEN 1822 C. DIE GESETZLICHEN
BEGRIFFE BILANZVERLUST», HAELFTIGER KAPITALVERLUST», UNTERBILANZ» UND
UEBERSCHULDUNG» 1831 D. SANIERUNG VOR DER UEBERSCHULDUNG 1838 E.
FESTSTELLUNG DER UEBERSCHULDUNG DURCH EINE ZWISCHENBILANZ 1847 F.
EIGENKAPITAL ERSETZENDE AKTIONAERSDARLEHEN 1853 G. IN DER UEBERSCHULDUNG:
GNADENFRIST DURCH RANGRUECKTRITT 1856 H. INFRAGESTELLUNG DES GESETZLICHEN
KONZEPTS FUER DEN UMGANG MIT DER UEBERSCHULDUNG - UND EINE ANTWORT 1865 I.
UEBERSCHULDUNGSANZEIGE AN DAS GERICHT 1878 J. DER KONKURSAUFSCHUB 1886
XI. ABSCHAFFUNG DER PFLICHTAKTIEN DER VERWALTUNGSRAETE 1894 XII.
HAFTPFLICHTVERSICHERUNG FUER VERWALTUNGSRATS- UND GESCHAEFTSLEITUNGS-
MITGLIEDER 1895 A. RISIKOTRANSFER AUF DIE GESELLSCHAFT SELBST:
SCHADLOSHALTUNGS- ERKLAERUNG (INDEMNIFICATION») 1896 B. RISIKOTRANSFER
DURCH VERSICHERUNGSVERTRAG 1900 XXXI INHALTSVERZEICHNIS § 14 XIII.
EXKURS: VERGLEICH ZWISCHEN DEM VERWALTUNGSRAT» UND DEM
AUFSICHTSRAT/VORSTAND» 1909 A. DAS PROBLEM DER SPITZENVERFASSUNG EINER
AKTIENGESELLSCHAFT 1909 B. VERGLEICH VON VERWALTUNGSRAT» UND
VORSTAND/AUFSICHTSRAT» 1911 C. DAS DUALISTISCHE SYSTEM: EINE OPTION IN
DER SOCIETAS EUROPAEA UND VORGESCHRIEBENES MODELL IM DEUTSCHEN
AKTIENGESETZ 1914 D. DAS MONISTISCHE SYSTEM (BOARD»-SYSTEM) UND DER
SCHWEIZER MISCHTYP 1920 E. TENDENZ ZUR ANNAEHERUNG DER STRUKTURTYPEN 1925
F. KONVERGENZ DER SYSTEME 1928 G. VERBLEIBENDE DIVERGENZEN 1931 XIII.
VERHAELTNIS ZUM EUROPAEISCHEN GESELLSCHAFTSRECHT 1933 § 14 CORPORATE
GOVERNANCE 1935 I. WESEN DER CORPORATE GOVERNANCE 1935 A.
PATRIARCHALISCHES LEITUNGSMODELL ALS AUSGANGSPUNKT 1935 B. URSPRUNG DER
CORPORATE GOVERNANCE»-IDEEN IN DER ANGLOAMERIKANISCHEN ERFAHRUNGSWELT
1936 II. ENTWICKLUNG DER CORPORATE GOVERNANCE IN DEN USA,
GROSSBRITANNIEN, FRANKREICH, DEUTSCHLAND UND IN DER EU 1947 A. VORGAENGE
IN DEN USA 1947 B. GROSSBRITANNIEN: DIE REPORTS» UND CODES» 1992/2008
1955 C. FRANKREICH 1963 D. DEUTSCHLAND 1965 E. EUROPAEISCHE UNION 1971 F.
OECD UND WEITERE LAENDER 1977 III. CORPORATE GOVERNANCE IN DER SCHWEIZ
1979 A. SCHWEIZER TEXTE VON 2002 UND 2007 ZUR CORPORATE GOVERNANCE 1979
B. ENTWICKLUNG IN ZWEI ETAPPEN: DIE AKTIENRECHTSREFORM VON 1991 1983 C.
DER ZWEITE SCHUB (2001/2002) 1985 D. WESENTLICHER INHALT DER
SIX-SWISS-EXCHANGE-RICHTLINIE (RLCG) 1987 E. WICHTIGE PUNKTE DES SWISS
CODE OF BEST PRACTICE FOR CORPORATE GOVERNANCE» (SCBP) DER
ECONOMIESUISSE 1990 F. DER ANHANG 1» ZUM SWISS CODE»: EMPFEHLUNGEN ZU
DEN ENTSCHAEDIGUNGEN FUER VERWALTUNGSRAT UND GESCHAEFTSLEITUNG 2007 G.
VERHAELTNIS DES SWISS CODE» (SCBP) ZUM AKTIENRECHT UND SEINE RECHTSNATUR
2009 H. CORPORATE GOVERNANCE IN NICHT KOTIERTEN AKTIENGESELLSCHAFTEN
2017 I. CORPORATE GOVERNANCE IN DEN BUNDESRAETLICHEN GESETZESENTWUERFEN
VON 2007 UND 2008 2019 XXXII INHALTSVERZEICHNIS § 15 IV. GRENZEN UND
GEFAHREN DER CORPORATE GOVERNANCE 2019 A. GRENZEN 2020 B. GEFAHREN 2021
V. CORPORATE SOCIAL RESPONSIBILITY 2024 VI. VERHAELTNIS ZUM EUROPAEISCHEN
GESELLSCHAFTSRECHT 2026 § 15 REVISIONSSTELLE 2029 I. DIE NEUORDNUNG DER
REVISIONSPFLICHT IM GESELLSCHAFTSRECHT» 2029 A. ENTSTEHUNG 2029 B. DAS
KONZEPT 2031 II. DAS BUNDESGESETZ UEBER DIE REVISIONSAUFSICHT (RAG»)
2044 A. ANSTOSS ZUR GESETZGEBUNG AUS RICHTUNG WEST 2044 B. BEHOERDLICH
GEREGELTE ZULASSUNG FUER REVISOREN UND REVISIONS- EXPERTEN 2046 C.
STAATLICH BEAUFSICHTIGTE REVISIONSUNTERNEHMEN 2050 III. DIE
REVISIONSSTELLE: ABGESTUFTE STRENGE DER REVISION 2054 A. PROBLEMATIK DER
REVISION UND LOESUNGSANSAETZE 2054 B. DIE ZUR ORDENTLICHEN REVISION
VERPFLICHTETEN GESELLSCHAFTEN 2061 C. DIE ZUR EINGESCHRAENKTEN REVISION
VERPFLICHTETEN GESELLSCHAFTEN: DIE KMU 2068 D. DAS OPTING OUT»:
FREISTELLUNG EINES KMU MIT BIS ZU ZEHN VOLLZEITSTELLEN VON DER REVISION
2069 E. DURCHSETZUNG DER REVISIONSPFLICHT 2070 IV. DIE ORDENTLICHE
REVISION (FUELL AUDIT») 2075 A. EINFUEHRUNG 2075 B. DER PRIMAERE
PRUEFUNGSGEGENSTAND: DIE RECHNUNGSLEGUNG 2078 C. DER ZWEITE
PRUEFUNGSGEGENSTAND: RECHTMAESSIGKEIT DES GEWINN- VERWENDUNGSANTRAGS 2097
D. DER DRITTE PRUEFUNGSGEGENSTAND: EXISTENZ EINES INTERNEN KONTROLL-
SYSTEMS 2099 E. ZUSAMMENWIRKEN DER REVISIONSSTELLE MIT DER INTERNEN
REVISION 2118 E DER UMFASSENDE REVISIONSBERICHT» AN DEN VERWALTUNGSRAT
2121 G. DER ZUSAMMENFASSENDE BERICHT» AN DIE GENERALVERSAMMLUNG
(KURZER REVISIONSBERICHT») 2128 H. ANZEIGEPFLICHTEN DER ORDENTLICH
PRUEFENDEN REVISIONSSTELLE 2141 I. SONDERFRAGEN 2151 V. DIE
EINGESCHRAENKTE REVISION (REVIEW») 2156 A. DIE LEITGEDANKEN 2156 B.
GEGENSTAND UND UMFANG DER EINGESCHRAENKTEN PRUEFUNG 2160 XXXIII
INHALTSVERZEICHNIS § 16 C. DER ZUSAMMENFASSENDE BERICHT AN DIE
GENERALVERSAMMLUNG (KURZER REVISIONSBERICHT») 2165 D. DER SONDERFALL
DES EMBEDDED AUDIT» IN KMU 2169 E. ANZEIGEPFLICHTEN DER EINGESCHRAENKT
PRUEFENDEN REVISIONSSTELLE 2171 VI. OPTING OUT»: FREISTELLUNG EINES KMU
MIT BIS ZU ZEHN VOLLZEITSTELLEN VON DER REVISION 2175 A. VORAUSSETZUNGEN
FUER DAS OPTING OUT» UND MECHANISMUS DER ZUSTIMMUNG 2175 B. OPTING
DOWN»: ALTERNATIVE: ANORDNUNG EINER UNORTHODOXEN» REVISION 2179 C.
BEENDIGUNG DES OPTING OUT» 2180 D. DIE FOLGEN EINER FREISTELLUNG VON
DER REVISION (OPTING OUT») 2183 VII. GEMEINSAME BESTIMMUNGEN FUER DIE
REVISIONSSTELLE 2189 A. DIE UNABHAENGIGKEIT DER REVISIONSSTELLE 2189 B.
WAHL UND ABBERUFUNG DER REVISIONSSTELLE 2204 C. EINTRAGUNG INS
HANDELSREGISTER 2215 D. KOMMUNIKATION ZWISCHEN VERWALTUNGSRAT UND
REVISIONSSTELLE 2219 E. PFLICHT ZUR DOKUMENTATION, AUFBEWAHRUNG UND
GEHEIMHALTUNG 2223 F. DER KURZE REVISIONSBERICHT» ALS VORAUSSETZUNG DER
BESCHLUESSE UEBER DIE JAHRESRECHNUNG UND GEWINNVERWENDUNG 2226 G.
EINBERUFUNG DER GENERALVERSAMMLUNG UND UEBERSCHULDUNGSANZEIGE DURCH DIE
REVISIONSSTELLE 2229 H. BESONDERE AUFGABEN FUER DIE REVISIONSSTELLE UND
GESCHAEFTSFUEHRUNGS- PRUEFUNG 2238 I. UEBERGANGSREGELUNG 2242 VIII.
SPEZIELLE PRUEFUNGEN DER REVISIONSSTELLE 2243 IX. VERHAELTNIS ZUM
EUROPAEISCHEN GESELLSCHAFTSRECHT 2250 TEIL VI KLAGERECHTE UND LIQUIDATION
2253 § 16 SONDERUNTERSUCHUNG, ANFECHTUNG, NICHTIGKEIT UND AUFLOESUNG 2255
I. DIE SONDERPRUEFUNG (SONDERUNTERSUCHUNG) 2255 A. EIN AUSSERORDENTLICHES
ANGRIFFSRECHT DER MINDERHEIT 2255 B. DIE EINLEITUNG DER SONDERPRUEFUNG
(SONDERUNTERSUCHUNG) 2261 C. DAS GESUCHSVERFAHREN VOR DEM RICHTER 2266
D. ENTSTEHEN DES SONDERPRUEFUNGSBERICHTS IN ZWEI RUNDEN 2274 E.
BEURTEILUNG DER SONDERPRUEFUNG (SONDERUNTERSUCHUNG) 2284 II. DIE
ANFECHTUNGSKLAGE 2285 A. ANFECHTUNG 2285 XXXIV III. IV. V. VI. §17 I.
II. III. IV. V. VI. VII. §18 I. II. INHALTSVERZEICHNIS B. WEITERE
PROZESSUALE FRAGEN KLAGE AUF FESTSTELLUNG DER NICHTIGKEIT A. DIE
PROBLEMATIK DER RECHTSFOLGE NICHTIGKEIT» B. NICHTIGKEIT: FALLGRUPPEN C.
BEURTEILUNG RUECKERSTATTUNGSKLAGE KLAGE AUF AUFLOESUNG ODER EINE ANDERE
SACHGEMAESSE LOESUNG AUS WICHTIGEM GRUND VERHAELTNIS ZUM EUROPAEISCHEN
GESELLSCHAFTSRECHT LIQUIDATION EINLEITUNG DIE AUFLOESUNGSGRUENDE
RECHTSFOLGEN A. WEITERBESTAND DER JURISTISCHEN PERSON MIT NEUEM ZWECK B.
BEFUGNISSE VON VERWALTUNGSRAT, LIQUIDATOREN UND REVISIONSSTELLE IN DER
LIQUIDATIONSPHASE DIE LIQUIDATOREN DAS LIQUIDATIONSVERFAHREN A.
BESTANDESAUFNAHME B. VERWERTUNGSPHASE C. VERTEILUNGSPHASE D. LOESCHUNG
NACH BEENDIGTER LIQUIDATION FAKTISCHE UND STILLE LIQUIDATION A.
FAKTISCHE LIQUIDATION B. STILLE LIQUIDATION VERHAELTNIS ZUM EUROPAEISCHEN
GESELLSCHAFTSRECHT VERANTWORTLICHKEIT EINLEITUNG PROSOEKTHAFTUNE (ART.
752) UND ANDERE INFORMATIONSHAFTUNEEN §18 2294 2305 2305 2306 2314 2317
2317 2326 2329 2329 2330 2335 2336 2337 2340 2343 2343 2345 2348 2352
2353 2353 2355 2355 2357 2357 2362 A. AKTIENRECHTLICHE
INFORMATIONSDELIKTE 2362 B. STRAFRECHTLICHE INFORMATIONSDELIKTE 2373 C.
KAPITALMARKTRECHTLICHE PROSPEKT- UND ANDERE INFORMATIONSHAFTUNG 2378
III. GRUENDUNGSHAFTUNG (ART. 753) 2385 IV. HAFTUNG DER LEITUNGS- UND
AUFSICHTSORGANE (ART. 754) 2392 XXXV INHALTSVERZEICHNIS § 18 A. DIE
HAUPTNORM FUER DIE HAFTUNG 2392 B. EINSCHRAENKUNG DER HAFTUNG BEI BEFUGTER
DELEGATION UND BEI ARBEITSZUWEISUNG AN AUSSCHUESSE 2397 C. HAFTUNG DER
EIN VERWALTUNGSRATSMITGLIED ENTSENDENDEN» GESELLSCHAFT UND HAFTUNG BEI
DOPPELORGANSCHAFT 2405 D. SONDERFRAGEN 2408 V. REVISIONSHAFTUNG (ART.
755) 2411 A. DAS GELTENDE RECHT DER REVISIONSHAFTUNG 2411 B. REFORM DER
REVISIONSHAFTUNG 2421 C. KLAGE GEGEN DIE REVISOREN AUS DIREKTER
SCHAEDIGUNG AUSSER KONKURS 2438 D. KLAGE GEGEN DIE REVISIONSSTELLE AUS
DIREKTER SCHAEDIGUNG IM KONKURS 2443 VI. KLAGE GEGEN ORGANMITGLIEDER
AUSSER KONKURS 2443 A. EINFUEHRUNG 2443 B. KLAGE DES AKTIONAERS AUS
INDIREKTER SCHAEDIGUNG AUSSER KONKURS 2445 C. KLAGE EINES AKTIONAERS ODER
EINES GESELLSCHAFTSGLAEUBIGERS AUS DIREKTER SCHAEDIGUNG 2450 VII. KLAGE
GEGEN ORGANMITGLIEDER IM KONKURS 245 9 A. TIEFGEHENDE VERAENDERUNG DER
RECHTSLAGE 2459 B. DER GABELUNGSPUNKT: DIE KONKURSEROEFFNUNG 2462 C.
RASCHEIN»-DOKTRIN: DER ANSPRUCH DER GLAEUBIGERGESAMTHEIT 2463 D. BIBER
HOLDI ^»-PRAXIS: EINSCHRAENKUNG DER KLAGEBEFUGNIS DIREKT GESCHAEDIGTER IM
KONKURS 2467 E. GELTENDMACHUNG DES ERSATZANSPRUCHS DURCH DIE GLAEUBIGER
2480 VIII. SCHADENVERURSACHUNG DURCH PFLICHTVERLETZUNG 2484 A. DER
SCHADEN 2484 B. PFLICHTVERLETZUNG 2493 C. VERURSACHUNG 2506 D.
VERSCHULDEN 2510 E. HERABSETZUNG DES ERSATZBETRAGES WEGEN ART. 43/44
2516 IX. SONDERFRAGEN 2519 A. WIRKUNG DES ENTLASTUNGSBESCHLUSSES UND
VOLENTI NON FIT INIURIA» 2519 B. PROZESSUALES 2523 C. VERJAEHRUNG UND
VERWIRKUNG 2528 X. SOLIDARITAET UND RUECKGRIFF 2531 A. DIFFERENZIERTE
SOLIDARITAET (ART. 759 ABS. 1) 2531 B. EINKLAGUNG DES GESAMTSCHADENS»
(ART. 759 ABS. 2) 2535 C. AUFHEBUNG DER SOLIDARITAET DER REVISIONSSTELLE
2542 D. RUECKGRIFF UNTER DEN VERANTWORTLICHEN 2551 XXXVI
INHALTSVERZEICHNIS § 19 XI. VERHAELTNIS ZUM EUROPAEISCHEN
GESELLSCHAFTSRECHT 2553 TEIL VII SCHLUSSBESTIMMUNGEN 2557 § 19
INTERTEMPORALES RECHT 2559 I. EINLEITUNG 2559 II. DIE HAUPTREGELN DES
UEBERGANGSRECHTS 2560 III. UEBERGANGSBESTIMMUNGEN ZUM NEU GEFASSTEN
REVISIONSRECHT 2569 IV. VORGESEHENE UEBERGANGSBESTIMMUNGEN FUER DAS ZU
REVIDIERENDE AKTIEN- UND RECHNUNGSLEGUNGSRECHT 2572 GESETZESREGISTER
2575 SACHREGISTER 2605 XXXVII
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