Beck'sches Mandatshandbuch Vorstand der AG:
Gespeichert in:
| Format: | Buch |
|---|---|
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
München
Beck
2010
|
| Ausgabe: | 2. Aufl. |
| Schlagworte: | |
| Online-Zugang: | Inhaltsverzeichnis |
| Beschreibung: | XXIX, 658 S. |
| ISBN: | 9783406592560 |
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| adam_text | INHALTSVERZEICHNIS INHALTSUEBERSICHT VII BEARBEITERVERZEICHNIS XIX
ABKUERZUNGS- UND LITERATURVERZEICHNIS XXI § 1 UMFELD: DIE
FUEHRUNGSSTRUKTUR DER AKTIENGESELLSCHAFT I. UNTERNEHMENSFUEHRUNG IM
SPANNUNGSFELD WIDERSTREITENDER INTERESSEN VERSCHIEDENER BETEILIGTER 1
II. ORGANSTRUKTUR DER AKTIENGESELLSCHAFT 3 III. MITBESTIMMUNG 5 1.
MONTAN-MITBESTIMMUNGSGESETZ VON 1951 6 2.
MONTAN-MITBESTIMMUNGSERGAENZUNGSGESETZ 6 3. MITBESTIMMUNGSGESETZ VON 1976
7 4. DRITTELBETEILIGUNGSGESETZ 8 5. MITBESTIMMUNG IN DER EUROPAEISCHEN
AKTIENGESELLSCHAFT (SE) MIT SITZ IN DEUTSCHLAND 8 6.
MITBESTIMMUNGSFREIER RAUM 10 7. STREIT UEBER DIE
AUFSICHTSRATSZUSAMMENSETZUNG (STATUSVERFAHREN) 10 IV. DEUTSCHER
CORPORATE GOVERNANCE KODEX (DCGK) 10 1. ENTWICKLUNG 10 2. UEBERBLICK ZUM
DCGK 11 3. ERKLAERUNG ZUR UNTERNEHMENSFUEHRUNG NACH § 289 A HGB UND
ENTSPRECHENS- ERKLAERUNG NACH § 161 AKTG 11 4. FORTSCHREIBUNG DES DCGK 12
§ 2 POSITION: DIE DOPPELSTELLUNG DES VORSTANDS I. PERSOENLICHE
VORAUSSETZUNGEN 15 1. GESETZLICHE VORAUSSETZUNGEN 15 2. ZUSAETZLICHE
SATZUNGSMAESSIGE VORAUSSETZUNGEN 16 3. DIVERSITY (VIELFALT) 17 4.
DOPPELMANDATE 17 II. VERHAELTNIS BESTELLUNG/ANSTELLUNG 17 III.
ORGANSTELLUNG 18 1. BESTELLUNG 18 2. FEHLERHAFTE BESTELLUNG 21 3.
SUSPENDIERUNG 22 4. WIDERRUF DER BESTELLUNG (ABBERUFUNG) 23 5.
AMTSNIEDERLEGUNG 28 6. EINVERNEHMLICHE BEENDIGUNG 30 7. UMWANDLUNG UND
ORGANSTELLUNG 30 8. UNVORSCHRIFTMAESSIG BESETZTER VORSTAND? 30 IV.
DIENSTVERHAELTNIS 31 1. ANBAHNUNG 3 1 2. ANSTELLUNG 34 3. AGB-KONTROLLE
VON VORSTANDSMITGLIEDERN 39 4. INHALTE DES ANSTELLUNGSVERTRAGES 40 5.
LOHNSTEUERRECHTLICHE BEHANDLUNG DER VERGUETUNG 67 IX INHALTSVERZEICHNIS
6. SOZIALVERSICHERUNGSPFLICHT 70 7. BEENDIGUNG 71 8. SONDERPROBLEME 83
V. BESONDERE VORSTANDSMITGLIEDER 87 1. VORSTANDSVORSITZENDER, § 84 ABS.
2 AKTG 87 2. VORSTANDSSPRECHER 88 3. ARBEITSDIREKTOR, §§13
MONTANMITBESTG, MITBESTERGG, § 33 MITBESTG 88 4. STELLVERTRETENDE
VORSTANDSMITGLIEDER, § 94 AKTG 88 5. KOMMISSARISCHE VORSTANDSMITGLIEDER,
§ 105 ABS. 2 AKTG 88 6. SOG. *BEREICHSVORSTAENDE 88 VI. KREDITGEWAEHRUNG
89 VII. RECHTSSTREIT ZWISCHEN VORSTAND UND AKTIENGESELLSCHAFT 89 1.
RECHTSWEG 89 2. ZUSTAENDIGES GERICHT 89 3. VERTRETUNG DER
AKTIENGESELLSCHAFT (§ 112 AKT) 89 4. DARLEGUNGS- UND BEWEISLAST 90 5.
NACHSCHIEBEN VON KUENDIGUNGSGRUENDEN 90 6. URKUNDSPROZESS 90 7.
VERZUGSZINSEN BEI VERGUETUNGSRUECKSTAENDEN 91 8. GEGENSTANDSWERT 92 § 3
UNTERNEHMENSFUEHRUNG: CORPORATE GOVERNANCE UND COMPLIANCE I. EINFUEHRUNG
94 II. LEITUNGSMACHT 95 1. BEGRIFF/ABGRENZUNG ZUR GESCHAEFTSFUEHRUNG 95 2.
EIGENVERANTWORTLICHKEIT 96 3. KONZERNSACHVERHALTE 100 4.
UEBERNAHMESACHVERHALTE 102 III. GESCHAEFTSFUEHRUNG UND
GESCHAEFTSFUEHRUNGSBEFUGNIS 102 1. GESCHAEFTSFUEHRUNG 102 2.
GESCHAEFTSFUEHRUNGSBEFUGNIS 102 IV. VERTRETUNG 105 1. ORGANSCHAFTLICHE
VERTRETUNG 105 2. GEWILLKUERTE VERTRETUNG 107 3. PASSIWERTRETUNG 107 V.
CORPORATE GOVERNANCE 107 1. EINFUEHRUNG 107 2. INHALTE DES DEUTSCHEN
CORPORATE GOVERNANCE KODEX 107 3. ORGANISATIONSPFLICHTEN 118 4.
BUCHFUEHRUNGSPFLICHTEN 122 5. BERICHTSPFLICHTEN GEGENUEBER DEM
AUFSICHTSRAT 122 6. PFLICHTEN IM ZUSAMMENHANG MIT DER HAUPTVERSAMMLUNG
122 7. PFLICHTEN IN DER KRISE 122 VI. COMPLIANCE 125 1. BEGRIFF 125 2.
RECHTSPFLICHT!? 126 3. AUSGESTALTUNG 127 VII. VERTRETUNG DER
AKTIENGESELLSCHAFT DURCH DEN AUFSICHTSRAT 123 1. PERSOENLICHER
GELTUNGSBEREICH 128 2. GEGENSTAENDLICHER GELTUNGSBEREICH 128 3. FORM 128
4. RECHTSFOLGEN MANGELHAFTER VERTRETUNG 128 VIII.
HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUSS UEBER GESCHAEFTSFUEHRUNGSMASSNAHMEN 129 X
INHALTSVERZEICHNIS 4 KONTROLLE: DAS VERHAELTNIS ZUM AUFSICHTSRAT I.
ALLGEMEINES 132 1. DIE UEBERWACHUNGSFUNKTION DES AUFSICHTSRATS 132 2.
UNVEREINBARKEIT DER MITGLIEDSCHAFT IN AUFSICHTSRAT UND VORSTAND 133 3.
GEMEINSAME HANDLUNGSPFLICHTEN 134 II. KONTROLLE UND UEBERWACHUNG DURCH
DEN AUFSICHTSRAT 135 1. LEITUNG UND GESCHAEFTSFUEHRUNG DURCH DEN VORSTAND
135 2. UEBERWACHUNG DURCH DEN AUFSICHTSRAT 136 III.
BERICHTERSTATTUNGSPFLICHT GEGENUEBER DEM AUFSICHTSRAT 144 1. ARTEN VON
BERICHTEN 144 2. FORM, ZEITPUNKT UND INHALT DER BERICHTE 148 3.
BERICHTSGLAEUBIGER UND BERICHTSSCHULDNER 150 IV. VORLAGEPFLICHTEN
GEGENUEBER DEM AUFSICHTSRAT 153 1. VORLAGE VON JAHRESABSCHLUSS UND
LAGEBERICHT 153 2. VORLAGE VON KONZERNABSCHLUSS UND KONZERNLAGEBERICHT
154 3. VORLAGE VON SONDERPRUEFUNGSBERICHTEN 156 4. VORLAGE DES BERICHTS
UEBER DIE BEZIEHUNGEN ZU VERBUNDENEN UNTERNEHMEN 157 V. VERSTOESSE GEGEN
BERICHTS- UND VORLAGEPFLICHTEN 158 1. GERICHTLICHE DURCHSETZUNG DER
BERICHTS-UND VORLAGEPFLICHTEN 158 2. WICHTIGER GRUND FUER ABBERUFUNG DES
VORSTANDS 158 3. SCHADENSERSATZ VERPFLICHTUNG BEI FEHLERHAFTER
BERICHTERSTATTUNG 159 VI. PFLICHT ZUR EINHOLUNG DER ZUSTIMMUNG DES
AUFSICHTSRATS ZU GESCHAEFTEN DES VORSTANDS 159 1. KREDITGEWAEHRUNG DER AG
AN VORSTANDSMITGLIEDER UND ANDERE NAHESTEHENDE PERSONEN 159 2.
KREDITGEWAEHRUNGEN DER AG AN AUFSICHTSRATSMITGLIEDER ODER DEREN
ANGEHOERIGE 163 3. KREDITGEWAEHRUNGEN DER AG AN VERFLOCHTENE UNTERNEHMEN
164 4. DIENST-ODER WERKVERTRAEGE MIT AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN 164 5. IN
DER SATZUNG ODER VOM AUFSICHTSRAT BESTIMMTE ARTEN VON GESCHAEFTEN 166 } 5
AKTIONAERE : DAS VERHAELTNIS ZUR HAUPTVERSAMMLUNG I. EINLEITUNG 172 II.
VORBEREITUNG UND EINBERUFUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG 174 1. AUFSTELLUNG DES
JAHRESABSCHLUSSES/KONZERNABSCHLUSSES, VORSCHLAG ZUR GE- WINNVERWENDUNG,
ABHAENGIGKEITSBERICHT 174 2. EINBERUFUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG 175 3. ART
UND WEISE DER EINBERUFUNG 180 4. TAGESORDNUNG 183 5. RECHTSFOLGEN
FEHLERHAFTER EINBERUFUNG 186 III. BERICHTS- UND MITTEILUNGSPFLICHTEN DES
VORSTANDS 187 1. GESETZLICHE BERICHTSPFLICHTEN DES VORSTANDS 187 2.
UNGESCHRIEBENE BERICHTSPFLICHTEN 188 3. FORM DES BERICHTS,
VERZICHTBARKEIT 188 EV. AUSLEGUNG VON UNTERLAGEN, VERSAND AN DIE
AKTIONAERE UND INTERNETVEROEFFENT- LICHUNG 189 1. GEGENSTAND DER
AUSLEGUNGSPFLICHT 189 2. ORT UND ZEIT DER AUSLEGUNG 190 3. UEBERSENDEN AN
AKTIONAERE 190 4. AENDERUNG DER AUSGELEGTEN DOKUMENTE 190 5. SPRACHE DER
DOKUMENTE 191 XI INHALTSVERZEICHNIS V. PFLICHTEN DES VORSTANDS IN DER
HAUPTVERSAMMLUNG 191 1. AUFSTELLUNG DES TEILNEHMERVERZEICHNISSES 191 2.
ANWESENHEITS- UND ERLAEUTERUNGSPFLICHTEN DES VORSTANDS 192 3.
AUSKUNFTSRECHT DER AKTIONAERE GEGENUEBER DEM VORSTAND 194 4. ENTLASTUNG
DES VORSTANDS 196 VI. VORSTANDSPFLICHTEN NACH BEENDIGUNG DER
HAUPTVERSAMMLUNG 198 1. AUSFUEHRUNGSPFLICHT VON
HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUESSEN 198 2. OBLIEGENHEITEN GEGENUEBER DEM
REGISTERGERICHT 199 3. PUBLIZITAET DES JAHRESABSCHLUSSES 199 4. SONSTIGE
OBLIEGENHEITEN 200 § 6 VERANTWORTUNG UND RISIKEN I: DIE ZIVILRECHTLICHE
HAFTUNG DES VORSTANDS I. EINLEITUNG 205 1. ALLGEMEINES 205 2.
MASSGEBLICHE HAFTUNGSVORSCHRIFTEN UND POTENTIELLE HAFTUNGSGLAEUBIGER 207
II. VORSTANDSHAFTUNG GEGENUEBER DER GESELLSCHAFT 208 1. ALLGEMEINES 208
2. HAFTUNGSADRESSATEN 209 3. BEGINN UND ENDE DER HAFTUNG 210 4. SCHADEN
212 5. KAUSALITAET 212 6. GESAMTSCHULDNERISCHE HAFTUNG 212 7. ZWINGENDES
RECHT 215 8. DIE GENERALKLAUSEL DES § 93 ABS. 1 AKTG 215 9. DIE PFLICHT
AUS § 93 ABS. 2 S. 3 AKTG 232 10. DIE PFLICHTEN AUS § 91 AKTG 234 11.
DIE SONDERTATBESTAENDE DES § 93 ABS. 3 AKTG 241 12. WIRTSCHAFTLICHE KRISE
247 13. INSOLVENZ 249 14. GELTENDMACHUNG VON ERSATZANSPRUECHEN 256 15.
PROZESSUALES 258 16. HAFTUNGSBEGRENZUNG 260 III. UEBERBLICK ZUR HAFTUNG
GEGENUEBER DRITTEN (SOG. AUSSENHAFTUNG) 264 IV. HAFTUNG GEGENUEBER
AKTIONAEREN 265 1. HAFTUNG FUER RECHTSGUTVERLETZUNG 266 2. HAFTUNG WEGEN
SCHUTZGESETZVERLETZUNG 266 3. HAFTUNG WEGEN VORSAETZLICHER SITTENWIDRIGER
SCHAEDIGUNG NACH § 826 BGB 268 4. HAFTUNG FUER MITWIRKUNG AN DIE
GESELLSCHAFT SCHAEDIGENDEN HANDLUNGEN NACH § 117 AKTG 268 5. HAFTUNG
GEGENUEBER ABHAENGIGEN AKTIENGESELLSCHAFTEN UND DEREN AKTIONAEREN (HAFTUNG
IM KONZERN) 269 6. HAFTUNG IN UEBERNAHMESITUATIONEN 270 7. HAFTUNG NACH
DEM UMWANDLUNGSGESETZ 270 8. SONDERPRUEFUNG NACH § 142 AKTG 270 9. SOG.
*DOPPELSCHADEN 270 V. HAFTUNG GEGENUEBER ANLEGERN 271 1. PROSPEKTHAFTUNG
271 2. HAFTUNG WEGEN FEHLERHAFTER AD-HOC-MITTEILUNGEN 275 3. HAFTUNG
WEGEN INSIDERHANDELS 276 4. HAFTUNG WEGEN VORSAETZLICHER SITTENWIDRIGER
SCHAEDIGUNG 277 VI. HAFTUNG GEGENUEBER GESELLSCHAFTSGLAEUBIGERN 277 1.
HANDELNDENHAFTUNG 277 2. HAFTUNG AUS VERSCHULDEN BEIM VERTRAGSSCHLUSS
(CIC) 278 XII INHALTSVERZEICHNIS 3. HAFTUNG WEGEN
ORGANISATIONSVERSCHULDEN 278 4. EINGRIFF IN EINGERICHTETEN UND
AUSGEUEBTEN GEWERBEBETRIEB 280 5. HAFTUNG WEGEN INSOLVENZVERSCHLEPPUNG
280 6. VERFOLGUNGSRECHT DER GLAEUBIGER 280 7. SOG. DURCHGRIFFSHAFTUNG 280
8. HAFTUNG GEGENUEBER DEM FISKUS 281 9. HAFTUNG GEGENUEBER DEN
SOZIALVERSICHERUNGSTRAEGERN 281 10. HAFTUNG GEGENUEBER VERBRAUCHERN 282
VII. ALPHABETISCHE UEBERSICHT ZU TYPISCHEN HAFTUNGSRISIKEN 283 § 7
VERANTWORTUNG UND RISIKEN II: STRAFRECHTLICHE ERMITTLUNGEN GEGEN
VORSTANDSMITGLIEDER I. ABGRENZUNG ZWISCHEN STRAFRECHTLICH IRRELEVANTEN
UNTERNEHMERISCHEN FEHLENT- SCHEIDUNGEN UND PFLICHTWIDRIGEM, STRAFBAREN
MISSMANAGEMENT DES VORSTANDS 319 II. STRAFRECHTLICH ODER
ORDNUNGSWIDRIGKEITENRECHLICH RELEVANTES HANDELN VON VORSTAENDEN ALS
VORAUSSETZUNG EINER VERBANDSGELDBUSSE NACH § 30 OWIG 324 III.
STRAFRECHTLICHE VERANTWORTLICHKEIT VON VORSTANDSMITGLIEDERN AUS
GEMEINSCHAFTS-, RESSORT- UND GENERALVERANRWORTUNG 326 1.
GEMEINSCHAFTSVERANTWORTUNG 326 2. RESSORT- UND GENERALVERANTWORTUNG 328
3. VORSATZANFORDERUNGEN 329 4. DAS FAKTISCHE VORSTANDSMITGLIED 330 IV.
STRAFRECHTLICHE VERANTWORTLICHKEIT VON VORSTANDSMITGLIEDERN FUER DAS
VERHALTEN VON UNTERNEHMENSMITARBEITERN 331 1. STRAFRECHTLICHE
VERANTWORTLICHKEIT AUS DER DELEGATION VON AUFGABEN 331 2. BETRIEBLICHE
AUFSICHTSPFLICHTVERLETZUNG (§ 130 OWIG) 333 3. VORSTANDSMITGLIEDER ALS
MITTELBARE TAETER DURCH HERRSCHAFT UEBER BETRIEBLICHE
ORGANISATIONSSTRUKTUREN? 334 V. AKTUELLE ENTWICKLUNGEN IM
WIRTSCHAFTSSTRAFRECHT UND IHRE BEDEUTUNG FUER DIE STRAFRECHTLICHE HAFTUNG
DER VORSTAENDE 335 1. KORRUPTIONSDELIKTE 335 2. STRAFTATEN IN DER KRISE
339 3. VORENTHALTEN UND VERUNTREUEN VON ARBEITSENTGELT (§ 266 A STGB)
343 4. INSIDER-STRAFTATEN 347 VI. RECHTE UND PFLICHTEN DER
VORSTANDSMITGLIEDER BEI ZWANGSMASSNAHMEN DER ERMITTLUNGSBEHOERDEN 355 1.
DURCHSUCHUNG UND BESCHLAGNAHME 355 2. UNTERSUCHUNGSHAFT 359 VII.
FINANZERMITTLUNGEN IN WIRTSCHAFTSSTRAFVERFAHREN UND ZUGRIFF DER
STRAFVER- FOLGUNGSBEHOERDEN AUF DAS VERMOEGEN (GEWINNABSCHOEPFUNG) 362 1.
VERFALL 363 2. EINZIEHUNG 365 3. SICHERUNGSMASSNAHMEN 366 § 8 VORSORGE:
DIE D&O-VERSICHERUNG I. ALLGEMEINES 370 1. ENTSTEHUNGSGESCHICHTE DER
D&O-VERSICHERUNG 370 2. ZIELRICHTUNG 371 3. ANBIETER 371 4. ENTWICKLUNG
DER BEDINGUNGEN 372 5. RECHTSGRUNDLAGEN 373 XIII INHALTSVERZEICHNIS II.
KRITERIEN FUER DIE AUSWAHL DER VERSICHERUNGSBEDINGUNGEN/DES VERSICHERERS
373 1. BEDINGUNGEN 373 2. VERSICHERER 374 III. VERSICHERUNGSVERTRAG 374
1. GEGENSTAND DER VERSICHERUNG 374 2. VERSICHERUNGSFALL 379 3.
WESENTLICHE AUSSCHLUESSE 382 4. SONDERDECKUNGSBEREICHE 383 5. COMPANY
REIMBURSEMENT KLAUSEL 384 6. VERSICHERUNGSSUMMEN 384 7. SELBSTBEHALTE
385 8. OBLIEGENHEITEN/ZURECHNUNG VON OBLIEGENHEITSPFLICHTVERLETZUNGEN
385 9. ZURECHNUNG 386 10. ANFECHTUNGSRECHT DES VERSICHERERS 386 11.
PRAEMIEN 387 IV. FRAGESTELLUNGEN BEI ABSCHLUSS DES VERSICHERUNGSVERTRAGES
387 1. ZULAESSIGKEIT EINER D&O-VERSICHERUNG 387 2. PFLICHT ZUM ABSCHLUSS
EINES D&O-VERTRAGES 388 3. ZUSTAENDIGKEIT FUER DEN ABSCHLUSS EINER
D&O-VERSICHERUNG 388 4. ANWENDBARKEIT DES § 113 ABS. 1 S. 2 AKTG 389 5.
EINKOMMENSSTEUERPFLICHTIGKEIT DER D&O- PRAEMIEN 389 6. DER ABSCHLUSS
EINER D&O-VERSICHERUNG 390 V. SCHADENREGULIERUNG 391 VI. MUSTER:
D&O-FRAGEBOGEN 391 § 9 KAPITALMASSNAHMEN I. ALLGEMEINES 396 1. ZIELE DER
FINANZIERUNG 396 2. EINORDNUNG DER FINANZIERUNGSAUFGABE IN DAS
VERANTWORTUNGSGEFUEGE DER AG .. 397 II. EIGENKAPITALMASSNAHMEN 397 1.
GRUNDLAGEN DER EIGENKAPITALFINANZIERUNG 397 2. REGULAERE KAPITALERHOEHUNG
GEGEN EINLAGEN 401 3. KAPITALERHOEHUNG AUS GESELLSCHAFTSMITTELN 413 4.
GENEHMIGTES KAPITAL 418 5. BEDINGTE KAPITALERHOEHUNG 425 6.
KAPITALHERABSETZUNG 431 III. FREMDKAPITALMASSNAHMEN 433 1. UEBERBLICK 433
2. SCHULDVERSCHREIBUNGEN ZUR LANGFRISTIGEN FINANZIERUNG 434 3.
AKTIENRECHTLICHE INSTRUMENTE DER FREMDKAPITALBESCHAFFUNG 434 § 10
MANAGEMENTBETEILIGUNGEN I. EINLEITUNG 439 1. GRUNDBEGRIFFE 439 2.
RECHTSGRUNDLAGEN 440 II. GRUENDE FUER DIE BETEILIGUNG DES MANAGEMENTS 441
1. INTERESSENKONFLIKTE IN DER ZIELGESELLSCHAFT 441 2.
INTERESSENKONFLIKTE IN DER BUY-OUT-GRUPPE 442 III. GESTALTUNGSFORMEN VON
TRANSAKTIONSBONI UND IHRE RECHTLICHE BEWERTUNG 443 1. GESTALTUNGSFORMEN
VON TRANSAKTIONSBONI 443 2. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE VORGABEN AN
TRANSAKTIONSBONI SEITENS DER ZIELGESELL- SCHAFT 444 XTV
INHALTSVERZEICHNIS 3. TRANSAKTIONSBONI VON SEITEN DES VERKAUFSWILLIGEN
AKTIONAERS 454 4. LEITLINIEN FUER VERHALTENSPFLICHTEN DES INCENTIVIERTEN
VORSTANDS IN DER UEBER- NAHMESITUATION 457 IV. MANAGEMENTBETEILIGUNGEN IN
PRIVATE EQUITY-TRANSAKTIONEN 457 1. GESTALTUNGSFORMEN 457 2.
GESELLSCHAFTS-UND UEBERNAHMERECHTLICHE EINZELFRAGEN 465 V. OFFENLEGUNG
VON TRANSAKTIONSBONI UND MANAGEMENTBETEILIGUNGEN 469 1.
OFFENLEGUNGSPFLICHTEN NACH HGB 470 2. OFFENLEGUNGSPFLICHTEN NACH WPUEG
470 3. OFFENLEGUNG GEGENUEBER DEM ERWERBER 472 VI. STEUERRECHTLICHE
GRUNDZUEGE UND GESTALTUNGSZIELE 472 1. STEUERRECHTLICHE
GESTALTUNGSAUFGABEN 472 2. VERMEIDUNG DER ANFANGSBESTEUERUNG UND
OPTIMIERUNG DER ENDBESTEUERUNG .. 473 3. SCHENKUNGSSTEUER 474 4.
LOHNSTEUERANRUFUNGSAUSKUNFT 474 § 11 GOING PUBLIC: DER BOERSENGANG I.
ENTSCHEIDUNG FUER DEN BOERSENGANG 476 1. UEBERLEGUNGEN ZUM BOERSENGANG 477
2. BOERSENFAEHIGKEIT 4?7 3. ENTSCHEIDUNGSKOMPETENZ 478 II. KOSTEN DER
BOERSENEINFUEHRUNG 478 III. EMISSIONSKONZEPT 479 1. BOERSENPLATZ, MARKT-
UND HANDELSSEGMENT 479 2. EMISSIONSPARAMETER 481 3. SONDERFRAGEN 482 IV.
EMISSIONSKONSORTIUM 483 1. AUSWAHL UND BILDUNG 483 2. UEBERNAHMEVERTRAG
485 V. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE STRUKTUR UND KAPITALERHOEHUNG 489 1.
SATZUNGSGESTALTUNG 489 2. KAPITALERHOEHUNG 491 VI. MITARBEITERBETEILIGUNG
492 1. AKTIENOPTIONSPROGRAMME FUER MITARBEITER UND FUEHRUNGSKRAEFTE 492 2.
FRIENDS & FAMILY 493 VII. WERTPAPIERPROSPEKT 493 1. PROSPEKTPFLICHT UND
PROSPEKTINHALT 493 2. PROSPEKTMAENGEL 494 VIII. BOERSENEINFUEHRUNG UND
ZULASSUNG 496 1. ZULASSUNGSVERFAHREN 496 2. PREISFINDUNG 497 3.
PLATZIERUNG UND BOERSENEINFUEHRUNG 498 § 12 KAPITALMARKT: BESONDERHEITEN
BOERSENNOTIERTER GESELLSCHAFTEN I. EINLEITUNG 505 II.
WERTPAPIERHANDELSGESETZ (WPHG) 507 1. AD-HOC-PUBLIZITAER(§ 15 WPHG) 50
2. INSIDERRECHT {§§ 12FF. WPHG) 524 3. OFFENLEGUNG VON
WERTPAPIERGESCHAEFTEN (*DIRECTORS DEALINGS , § 15A WPHG) 5I3 4. FUEHRUNG
VON INSIDERVERZEICHNISSEN (§ 15B WPHG) 539 5. MITTEILUNG DER VERAENDERUNG
VON STIMMRECHTSANTEILEN (§§ 21 FF. WPHG) 540 XV INHALTSVERZEICHNIS III.
SPEZIFISCHE EMITTENTENPFLICHTEN 544 1. EINFUEHRUNG 544 2. REGULIERTER
MARKT (§§ 32 FF. BOERSG) 545 IV. ENTSPRECHENSERKLAERUNG ZUM CORPORATE
GOVERNANCE KODEX (§ 161 AKTG) 551 1. EINFUEHRUNG 551 2. ERKLAERUNGSINHALT
552 3. NORMADRESSAT 553 4. ZEITPUNKT ABGABE ENTSPRECHENSERKLAERUNG 554 5.
DAUERHAFT ZUGAENGLICH 555 6. KONSEQUENZEN BEI NICHTBEFOLGUNG 555 V.
UEBERNAHMERECHT 557 1. ANWENDUNGSBEREICH UND STRUKTUR DES WPUEG 557 2.
ALLGEMEINE UEBERNAHMERECHTLICHE GRUNDSAETZE UND VERHALTENSPFLICHTEN 558 3.
ABLAUF EINES ERWERBSANGEBOTES UND KONKRETE UEBERNAHMERECHTLICHE PFLICHTEN
DES VORSTANDS DER ZIELGESELLSCHAFT 560 4. SQUEEZE-OUT, ANDIENUNGSRECHT
566 VI. AKTIENRECHTLICHE BESONDERHEITEN BOERSENNOTIERTER GESELLSCHAFTEN
568 1. BEURKUNDUNG VON HAUPTVERSAMMLUNGS-BESCHLUESSEN (§ 130 AKTG) 568 2.
UNZULAESSIGKEIT VON HOECHSTSTIMMRECHTEN UND ABGESTUFTEN STIMMRECHTEN 568
3. RUECKKAUF EIGENER AKTIEN (§§ 71 FF. AKTG) 568 4. AUSUEBUNG VON
STIMMRECHTEN BEI WECHSELSEITIG BETEILIGTEN UNTERNEHMEN (§ 328 ABS. 3
AKTG) 569 § 13 DELISTING: DER RUECKZUG VON DER BOERSE I. EINLEITUNG 572
II. GRUENDE FUER EIN DELISTING 573 III. UEBERSICHT UEBER DIE
GESTALTUNGSALTERNATIVEN 574 IV. DAS REGULAERE DELISTING 575 1. EINLEITUNG
575 2. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE VORAUSSETZUNGEN 575 3. BOERSENRECHTLICHE
VORAUSSETZUNGEN 580 4. WIDERRUFSANTRAG DES VORSTANDS 580 5.
TEILDELISTING UND DOWNGRADING 581 6. RECHTSCHUTZ DER AKTIONAERE 582 7.
CHECKLISTE FUER VOLLSTAENDIGEN RUECKZUG VOM ORGANISIERTEN MARKT 583 V.
DELISTING AUF KALTEM WEGE 583 1. UEBERBLICK 583 2. VERSCHMELZUNG 583 3.
FORMWECHSEL 584 4. EINGLIEDERUNG 585 5. SQUEEZE-OUT 586 6. UEBERTRAGENDE
AUFLOESUNG 588 § 14 KONZERNRECHTLICHE FRAGEN I. EINLEITUNG , 592 II.
VERTRAGSKONZERN 592 1. ARTEN VON UNTERNEHMENSVERTRAEGEN 592 2. ABSCHLUSS,
AENDERUNG UND BEENDIGUNG VON UNTERNEHMENSVERTRAEGEN 593 3. GESETZLICHE
RUECKLAGE; HOECHSTBETRAG DER GEWINNABFUEHRUNG; VERLUSTAUSGLEICH;
SICHERHEITSLEISTUNG 601 4. AUSGLEICH UND ABFINDUNG AUSSENSTEHENDER
AKTIONAERE 602 5. DIE STELLUNG DES VORSTANDS DER HERRSCHENDEN
GESELLSCHAFT 604 6. DIE STELLUNG DES VORSTANDS DER ABHAENGIGEN
GESELLSCHAFT 607 XVI INHALTSVERZEICHNIS III. FAKTISCHER KONZERN 608 1.
UEBERBLICK 608 2. VORLIEGEN EINES FAKTISCHEN KONZERNS 609 3.
KONZERNEINGANGSKONTROLLE 611 4. DAS KONZEPT VON LEITUNG UND HAFTUNG IM
FAKTISCHEN KONZERN 613 5. ABHAENGIGKEITSBERICHT 621 6. SONDERPRUEFUNG 626
IV. EINGLIEDERUNG 627 1. EINGLIEDERUNG EINER HUNDERTPROZENTIGEN
TOCHTERGESELLSCHAFT 627 2. MEHRHEITSEINGLIEDERUNG 630 3. LEITUNG DURCH
DIE HAUPTGESELLSCHAFT 633 4. BEENDIGUNG DER EINGLIEDERUNG 635
SACHVERZEICHNIS 637
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