Tax Due Diligence: Tax Audit beim Unternehmenskauf - Ablauf, Beratung, Muster
Gespeichert in:
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Sprache: | German |
Veröffentlicht: |
Wiesbaden
Gabler
2010
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Ausgabe: | 1. Aufl. |
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adam_text | Inhaltsübersicht
Vorwort 5
Abkürzungsverzeichnis 14
Literaturverzeichnis 16
Bearbeiterverzeichnis 18
§ 1 Einführung 19
A. Vor- und Nachteile der Durchführung einer
Due Diligence
19
B.
Vorgehensweise 19
§ 2 Ablauf einer
Tax Due Diligence
21
Α.
Anlässe und Ziele einer
Tax Due Diligence
21
B.
Tax Due Diligence-Listen
22
I.
Typische Regelungsbereiche einer
Tax Due Diligence-Checkliste
22
1. Steuererklärungen und Steuerbescheide der letzten
drei bis fünf Veranlagungszeiträume 22
2. Jahresabschlüsse bzw. Prüfungsberichte der letzten
drei bis fünf Veranlagungszeiträume 22
3. Bericht der letzten steuerlichen Betriebsprüfung 23
4. Steuerlich relevante Rechtsverhältnisse 23
a) Handelsregisterauszüge 23
b) Konzernübersicht 23
c) Grundbuchauszüge 24
d) Gesellschaftsvertrag, andere Verträge 24
e) Gesellschafterbeschlüsse der letzten drei bis
fünf Veranlagungszeiträume 24
II.
Informationsquellen 24
III.
Sachlicher und zeitlicher Umfang 25
IV.
Muster eines steuerlichen Fragekatalogs 26
C. Datenraumregeln 27
I.
Restriktionen bei der Offenlegung von Informationen 27
II.
Regelungen zum Ablauf 27
III.
Muster einer Datenraumregelung 28
D. Geheimhaltungsvereinbarung 29
I.
Sinn und Zweck 29
II.
Muster einer Geheimhaltungsvereinbarung 30
E. Erstellung eines
Tax Due Diligence-Berichts
34
I.
Ziel und Umfang eines steuerlichen Berichts 34
II.
Muster eines Leitfadens für die einheitliche Gestaltung
des
Due
Diligence-Berichts 34
III.
Muster eines
Due
Düigence-Berichts 36
F. Abgabe einer
Tax Opinion
37
I.
Hintergründe
fur die
Abgabe einer
Tax Opinion
37
II.
Muster
einar
Tax
Opinion
38
Inhaltsübersicht
G.
Strukturierang einer
Tax Due Diligence
aus Unternehmenssicht
39
I.
Allgemeine Grundlagen
39
1. Verpflichtung des Käufers zur Durchführung einer
Due
Dilligence
40
2. Zugang zu den Informationen und Unterlagen des Zielunternehmens
42
3. Organisation der
Due Diligence
43
a)
Optimierung des
Due Diligence
Prozesses
44
b)
Ablauf der
Due Diligence
45
с)
Auswahl der Berater
46
II.
Besonderheiten bei Immobilientransaktionen
47
L
Erwerb eines Grundstücks
(asset deal)
48
2. Erwerb der Anteile an der Grundstücksgesellschaft
(share deal)
49
Analyse der Steuerbilanz
51
A. Spezifische Zielsetzung im Rahmen der
Tax Due Diligence
51
В.
Durchsicht spezifischer Unterlagen
51
С.
Analyse ausgewählter Bilanzpositionen
52
I.
Anlagevermögen
52
1. Immaterielle Vermögensgegenstände
53
a) Geschäfts- oder Firmenwert
53
b) Übrige immaterielle Anlagewerte
53
2. Sachanlagen
54
a) Werthaltigkeitsanalyse
54
b) Immobilien
55
c) Übrige Sachanlagen
56
3. Finanzanlagen
56
4. Sonderfall Finanzunternehmen
58
5. Beteiligungen an PersonengeseEschaften
58
II.
Umlaufvermögen
59
1. Vorratsvermögen
59
2. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
59
3. Forderungen gegen nahe stehende Personen
60
4. Wertpapiere und andere Finanzinstrumente des Umlaufvermögens
60
5. Sonderfall Finanzunternehmen
61
6. Steuerforderungen
61
III.
Latente Steuern
62
IV.
Eigenkapital
62
1. Eigenkapitalpositionen
62
2. Chancen- und Risikoanalyse im Eigenkapital
63
3. Eigenkapitalgarantien
66
4. Verlustvorträge
67
V.
Sonderposten mit Rücklageanteil
67
VI.
Rückstellungen
67
1. Allgemeine Rückstellungen
67
2. PensionsrücksteEungen
68
3. Steuerrückstellungen
69
4. Rückstellungen für latente Steuern
69
VII.
Verbindlichkeiten
69
1. Allgemeine Risiken im Rahmen der
Tax Due Diligence
69
Inhaltsübersicht
2. Besonderheiten bei Gesellschafterdarlehen 70
3. Rangrücktritt und Forderungsverzichte 71
VIII. Analyse der Gewinn- und Verlustrechnung 71
1. Personalaufwand 71
2. Zinsen und ähnliche Aufwendungen 73
3. Erträge aus Beteiligungen 74
4. Abschreibungen auf Finanzanlagen und Wertpapiere
des Umlaufvermögens 74
D. Steuerliche Finanzplanmodelle 74
§ 4 Risikobereiche beim Erwerb von Anteilen an Kapitalgesellschaften 78
A. Durchsicht spezifischer Unterlagen 79
B. Verdeckte Gewinnausschüttungen und verdeckte Einlagen 80
I.
Voraussetzungen und Rechtsfolgen 80
II.
Kapitalertragsteuer bei verdeckten Gewinnausschüttungen 81
1. Inländische Anteilseigner 81
2. Ausländische Anteilseigner 82
III.
Prüfungsschwerpunkte in einer steuerlichen
Due Diligence
83
1. Verdeckte Gewinnausschüttungen 83
a) Beratungskosten 83
b) Darlehen von GeseUschaftern, diesem nahe stehenden
Personen und von verbundenen Unternehmen 84
c) Gesellschafter-Geschäftsführer 86
d) Gründungskosten 88
e) Sicherheiten für Bankdarlehen an Konzerngesellschaften 88
f) Transaktionskosten 89
g) Verrechnungspreise 90
h) Formulierungsvorschläge 90
2. Verdeckte Einlagen 91
C. Verlustnutzung 92
I.
Bis Veranlagungszeitraum 2007 (§ 8 Abs. 4 KStG) 93
1. Voraussetzungen § 8 Abs. 4 a.F. 93
2. Prüfungsschwerpunkte in einer
Due Diligence
93
II.
Ab Veranlagungszeitraum 2008 (§ 8c KStG) 96
1. Voraussetzungen nach 8c 8c KStG 97
2. Prüfungsschwerpunkte in einer
Due Diligence
98
a)
Anteilsübertragungen und Fünf-Jahres-Zeitraum 98
b) Vergleichbarer Sachverhalt 100
c) Erwerber nahe stehende Personen und Erwerber mit
gleichgerichteten Interessen 101
d) Unterjähriger Beteiligungserwerb 102
e) Sanierungsklausel 103
III.
Verlustvorträge bei Verschmelzungen 104
1. Voraussetzungen und Rechtsfolgen 104
2. Prüfungsschwerpunkte in einer
Due Diligence 1
05
a)
Zeitliche Anwendbarkeit 105
b)
Fortführung des Verlustbetriebes 105
IV.
Mindestbesteuerung 106
Inhaltsübersicht
D.
Finanzierungsaufwendungen 106
I.
Bis Veranlagungszeitraum 2007 107
1. Voraussetzungen und Rechtsfolgen des § 8a KStG a.F. 107
2. Prüfungsschwerpunkte in einer
Due Diligence
108
a)
Ermittlung des maßgeblichen Eigenkapitals und
„safe haven
108
b)
Holdinggesellschaften 110
c)
Fremdkapital von wesentlich Beteiligten Anteilseignern
und nahe stehenden Personen 110
d) Fremdkapital von rückgriffberechtigten Dritten 111
e) Konzeminterne Anteilserwerbe 112
II.
Ab Veranlagungszeitraum 2008 113
1. Voraussetzungen § 4h EStG, 8a KStG n.F. 113
2. Prürungsschwerpunkte in einer
Due Diligence
114
a) Berechnung Netto-Zinsaufwand 114
b) Anwendung der „Escape-Klausel 115
c) Übertragung des Betriebes oder Teilbetriebes 117
d) Schädliche Gesellschafterfremdfinanzierung 118
e) Untergang bzw. Fortbestand Zinsvortrag 118
E. Organschaft 119
I.
Organschaftsvoraussetzungen 120
1. Körperschaftsteuer 120
2. Gewerbesteuer 121
3. Umsatzsteuer 121
II.
Prürungsschwerpunkte in einer steuerlichen
Due
DiHgence 122
1. Finanzielle Eingliederung 122
2. Wirksamer Ergebnisabführungsvertrag 122
3. Eintragung im Handelsregister 123
4. Tatsächliche Durchführung des Ergebnisabführungsvertrages 124
5. Personengesellschaft als Organträger 125
6. Beendigung des Ergebnisabführungsvertrages 126
7. Ausgleichzahlungen an Minderheitsgesellschafter 126
8. Haftung Organkreis 127
a) Vermeidung einer Haftung 127
b) Steuergarantie für „verunglückte Organschaften 128
F. Sonstige Prüfungsschwerpunkte 129
I.
Verrechnungspreisdokumentation 129
II.
Steuerliche Behandlung von Transaktionskosten 130
1.
Due Diligence
Kosten 130
2. Rechtsberatung 131
3. Grunderwerbsteuer 132
4. Finanzierungskosten 133
5. Steuerfreie Sanierungsgewinne 134
G. Regelungen über die Gewinnzuweisung 135
§5 Risikobereiche beim Erwerb von Anteilen an Personengeseilschanen/Betrieben 137
A. Durchsicht spezifischer Unterlagen 137
B. Steuerliche Behandlung der Veräußerung von Anteilen an
einer Personengesellschaft 138
10
Inhaltsübersicht
I.
Konkretisierung des Veräußerungsgegenstandes 138
II.
Begünstigungen des Veräußerungsgewinns nach § 16 EStG 139
III.
Steuerliche Grundprinzipien bei der Personengesellschaft 140
IV.
Beurteilung von Sonderbetriebsvermögen im Zuge der
Due Diligence
141
1. Überprüfung der Zuordnung von Sonderbetriebsvermögen 141
2. Verkäuferseitige Strukturierung des Sonderbetriebsvermögens
beim Verkauf 143
V.
Steuerliche Überprüfung von Ergänzungsbilanzen 144
VI.
Doppelstöckige Personengesellschaften 146
VII.
Verlustnutzungsbeschränkung (§ 15a EStG) 147
VIII. Überentnahmen im Sinne des § 4 Abs. 4a EStG 148
IX.
Übertragungen i.S.d. § 6 Abs. 5 EStG 148
X.
Überprüfung vergangener Realteilungen 149
XI.
Begünstigung nicht entnommener Gewinne (§ 34a EStG) 150
XII. Atypisch stille Gesellschaften 150
XIII. Beendigung einer Betriebsaufspaltung 151
XIV. Aufteilung des Kaufpreises 151
C. Formulierungsvorschläge 152
I.
Aufbau eines typischen
Due Diligence
Berichts für Personen¬
gesellschaften/Einzelunternehmen aus ertragsteuerlicher Sicht 152
II.
Steuerklauseln im Kaufvertrag 153
§6 Weitere ausgewählte Risikobereiche 157
A. Umstrukturierungen 157
I.
Durchsicht spezifischer Unterlagen 157
II.
Überprüfung von steuerlichen Haltefristen 158
1. Umwandlungsrechtliche Sperrfristen 158
2. Einkommensteuerliche Behaltefristen 158
3. Behaltefristen bei steuerlichen Rücklagen 159
a) Investitionsabzugsbetrag (§ 7g EStG) 159
b) Rücklage nach § 6b EStG 160
4. Umstrukturierungen durch Anteilstausch 160
a) Anteilstausch hat in der Vergangenheit stattgefunden 160
b) Verkauf erfolgt gegen Gewährung von Anteilen als Kaufpreis 161
5. Aufbau eines typischen umstrukturierungsrechtlichen
Due Diligence
Berichts 162
B.
Gewerbesteuerliche Risikobereiche 163
I.
Durchsicht spezifischer Unterlagen 163
II.
Gewerbesteuerliche Hinzurechnungen 164
III.
Veräußerungsvorgänge 164
1. Gewerbesteuer auf Veräußerungsvorgänge 165
2. Gewerbesteuerbelastung durch vorgeschaltete Umstrukturierungen 166
3. Gewerbesteuerbelastung auf Ebene des Veräußerers 167
IV.
Gewerbesteueriiche Organschaft 167
V.
Formulierungsvorschläge 168
1. Aufbau eines typischen gewerbesteuerlichen
Due Diligence-
Berichts 168
2. Steuerklauseln im Kaufvertrag 169
С
Umsatzsteuerliche Risikobereiche 170
11
Inhaltsübersicht
I.
Durchsicht spezifischer Unterlagen 170
II.
Anforderungsprofil eines Unternehmenserwerbers an eine
umsatzsteuerliche
Due Diligence
170
1. Aufzeigen und Quantifizieren von bestehenden Risiken 170
2. Aufzeigen und Quantifizieren von Risiken durch
den Erwerb als solchen 171
III.
Kurzüberblick zur Umsatzsteuer aus der Sicht eines
Erwerbers eines Unternehmens 171
1. Das Zielunternehmen führt ausschließlich Abzugsumsätze aus 171
2. Zielunternehmen führt ausschließlich Ausschlussumsätze aus 172
IV.
Typische umsatzsteuerliche Risikobereiche 172
1. Allgemeines 172
2. Umsatzsteuerliche Risiken beim
share deal
173
a)
Fehlender oder falscher Umsatzsteuerausweis in Rechnungen 173
b) Fehlerhafte umsatzsteuerliche Beurteilung der Weiterbelastung
von Eingangsleistungen des Unternehmens inklusive ihrer
Inrechnungstellung und Dokumentation 174
c) Inkorrekte buchtechnische Behandlung sowohl der Eingangs¬
ais auch der Ausgangsleistungen oder Nichtdurchführung
notwendiger Korrekturen 175
d) Inkorrekte Erklärung von Eingangs- und Ausgangsleistungen
im Steuererklärungsverfahren (Umsatzsteuer-Compliance im
engeren Sinne) 175
e) Nichteinhaltung der Dokumentationspflichten im
Zusammenhang mit dem
innergemeinschaftlichen
Erwerb
oder Ausfuhrlieferungen 176
f
) Beurteilung steuerbarer bzw. steuerpflichtiger Leistungen als
nicht steuerbar bzw. steuerpflichtig und jeweils umgekehrt 176
g) Nicht- oder fehlerbehaftete Durchführung von
Steuerberichtigungen infolge von umsatzsteuerlich relevanten
Veränderungen der tatsächlichen Verhältnisse 176
3. Umsatzsteuerliche Risiken, die sich bei einem
asset deal,
der sich als Geschäftsveräußerung im Ganzen qualifiziert,
ergeben können 177
4. Umsatzsteuerliche Risiken, die sich aus einem
asset deal
ergeben können, der sich nicht als Geschäftsveräußerung
im Ganzen qualifiziert 178
5. Umsatzsteuerliche Risiken, die sich beim Erwerb
eines Unternehmens einer Unternehmensgrappe (Organschaft)
ergeben können 179
V.
Umsatzsteuerliche
Due Diligence
Liste 180
VI.
Formulierungs- und Aufbauvorschlige 182
1. Aufbau eines typischen umsatzsteuerlichen
Due Diligence
Berichts 182
2. Steuerklauseln im Kaufvertrag 183
a) Share deal
183
b)
Asset deal,
der sich als Geschäftsveräußerung
im Ganzen qualifiziert 184
D. Grunderwerbsteueriiche Risikobereiche 185
12
Inhaltsübersicht
I.
Durchsicht spezifischer Unterlagen 185
II.
Anforderungsprofil eines Unternehmenserwerbers an eine
grunderwerbsteuerliche
Due Diligence
185
III.
Typische grunderwerbsteuerliche Risikobereiche 188
IV.
Muster einer grunderwerbsteuerlichen
Due Diligence
Liste 189
V.
Formulierungsvorschläge 190
1. Textbausteine für den steuerlichen Bericht 190
2. Steuerklauseln im Kaufvertrag 191
§ 7 Beurteilung aufgedeckter Steuerrisiken 192
A. Quantifizierung des Steuerrisikos 192
B. Risikominimierung durch Steuerklauseln 193
I.
Steuergarantien/Freistellungen 193
II.
Mindest- und Höchstbeträge 194
1. Haftungseingangsschwellen 194
2. Haftungshöchstbeträge 195
3. Steuerliche Verjährungsklausel 195
III.
Kaufpreisanpassungsregelungen 196
Stichwortverzeichnis 199
13
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