Kapitalgesellschaftsrecht:
Gespeichert in:
| 1. Verfasser: | |
|---|---|
| Format: | Buch |
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
Köln
RWS Verl. Kommunikationsforum
2009
|
| Ausgabe: | 6., neu bearb. Aufl. |
| Schlagworte: | |
| Online-Zugang: | Inhaltsverzeichnis |
| Beschreibung: | XXXV, 613 S. |
| ISBN: | 9783814581422 |
Internformat
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|---|---|
| adam_text | Titel: Kapitalgesellschaftsrecht
Autor: Hirte, Heribert
Jahr: 2009
Inhaltsiibersicht
Rz. Seite
Abkiirzungsverzeichnis XXV
Schrifttumverzeichnis XXXIII
§ 1 Grundlagen 1.1 1
I. Begriff 1.1 1
II. Historische Entwicklung und Rechtsquellen 1.42 19
III. Bedeutung 1.83 39
IV. Aktiengesellschaft oder GmbH? 1.89 41
§2 Griindung der Kapitalgesellschaft 2.1 43
I. Entstehung 2.1 43
II. Umfang der Gestaltungsfreiheit 2.48 65
III. Inhalt der Satzung 2.53 67
IV. Auslegung der Satzung 2.75 89
§3 Organisationsverfassung 3.1 91
I. Uberblick 3.1 91
II. Geschaftsfuhrer und Vorstand 3.5 93
III. Aufsichtsrat und Beirat 3.154 171
IV. Verwaltungsrat der Europaischen Aktiengesellschaft
im monistischen System 3.208 197
V. Hauptversammlung und Gesellschafterversammlung 3.217 204
VI. Zurechnung des Verhaltens und Wissens von Organen
zur Gesellschaft 3.308 245
§4 Mitgliedschaft 4.1 251
I. Rechte 4.3 251
II. Pflichten 4.40 271
HI. Erwerb und Ubertragbarkeit 4.48 273
IV. Verlust 4.82 287
§ 5 Finanzverfassung - System des festen Nennkapitals 5.1 297
I. Eigen- und Fremdkapital 5.1 297
II. Kapitalaufbringung und Kapitalerhaltung 5.17 302
Inhaltsübersicht
Rz. Seite
III. Haftung der Gesellschafter für Verbindlichkeiten
der Gesellschaft 5.161 363
§ 6 Satzungs- und Strukturänderungen 6.1 373
I. Satzungsänderung 6.1 373
II. Kapitalmaßnahmen 6.11 378
III. Anpassung der Satzung an den Euro 6.72 402
IV. Umwandlung 6.89 408
§ 7 Auflösung und Nichtigkeit der Kapitalgesellschaft 7.1 459
I. Auflösung 7.1 459
II. Insolvenzrechtliche Auflösung 7.44 475
III. Nichtigkeit 7.53 478
§ 8 Recht der verbundenen Unternehmen (Konzernrecht) 8.1 479
I. Allgemeines 8.1 479
II. Konzernbildung 8.44 495
III. Vertragskonzern 8.63 503
IV. Faktischer Konzern 8.128 533
V. Qualifizierter faktischer Konzern 8.152 541
VI. Eingliederung 8.157 544
VII. Ausschluss von Minderheitsaktionären 8.169 546
VIII. Mitbestimmung im Konzern 8.170 547
§9 Typenvermischte Rechtsformen 9.1 549
I. Kommanditgesellschaft auf Aktien 9.2 549
II. Kapitalgesellschaft Co 9.22 556
§ 10 Nicht-kapitalistische Körperschaften 10.1 557
I. Verein 10.1 558
II. Genossenschaft) 10.2 558
III. Europäische Genossenschaft (SCE) 10.69 580
IV. Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit (WaG) 10.89 587
Sachregister 595
Inhaltsverzeichnis
Rz. Seite
Abkürzungsverzeichnis XXV
Schrifttumverzeichnis XXXIII
§ 1 Grundlagen 1.1 1
I. Begriff 1.1 1
1. Kapitalgesellschaft als Sammelbecken für Eigenkapital 1.1 1
2. Kapitalgesellschaft als Körperschaft 1.3 2
3. Kapitalgesellschaft als juristische Person 1.7 3
4. Kapitalgesellschaft als Außengesellschaft 1.13 5
5. Unterschied zu den Personengesellschaften 1.15 6
6. Realtypen der Gesellschaften 1.18 7
a) Mitunternehmergemeinschaft versus
Publikumsgesellschaft 1.18 7
b) Kapitalmarktorientierung 1.19 8
c) Struktur des Gesellschafterkreises 1.21 9
7. Kapitalgesellschaft und unternehmerische
Mitbestimmung 1.22 9
8. Ökonomische Grundlagen des Kapital¬
gesellschaftsrechts 1.23 9
a) Grundlagen der ökonomischen Analyse des Rechts 1.23 9
b) Ökonomische Grundlagen der Unternehmung 1.25 10
c) Principal-agent-Probleme in der Kapitalgesellschaft .... 1.29 12
d) Beschränkte Haftung in der Kapitalgesellschaft 1.34 15
e) Marktkontrolle als Substitut für zwingendes
Gesellschaftsrecht 1.37 16
II. Historische Entwicklung und Rechtsquellen 1.42 19
1. Deutsches Recht 1.42 19
a) Historische Entwicklung 1-42 19
b) Rechtsquellen 1.46 21
2. Europäisches Recht 1.51 22
a) Europäische Aktiengesellschaft 1.51 22
aa) Historische Entwicklung 1.51 22
bb) Rechtsquellenhierarchie 1.52 24
b) Grundfreiheiten und Schein-Auslandsgesellschaften .... 1.58 26
c) Sonstiger geltender Nornienbestand 1.61 29
d) Künftige Angleichungs- und Rechtsetzungs¬
maßnahmen 1.75 35
3. Selbstregulierung 1.80 37
Inhaltsverzeichnis
Rz. Seite
III. Bedeutung 1.83 39
IV. Aktiengesellschaft oder GmbH? 1.89 41
§ 2 Gründung der Kapitalgesellschaft 2.1 43
I. Entstehung 2.1 43
1. Überblick 2.1 43
2. Einpersonengesellschaft 2.4 44
3. Gründungsverfahren von Aktiengesellschaft und GmbH... 2.5 45
a) Vorgründungsgesellschaft 2.5 45
b) Vorgesellschaft 2.7 46
c) Eintragung 2.12 48
d) Rechtsverhältnisse der Vorgesellschaft 2.16 51
aa) Binnenorganisation 2.18 52
bb) Außenverhältnis 2.22 53
cc) Gründerhaftung 2.24 54
dd) Verhältnis der Vorgesellschaft zur späteren
GmbH 2.28 56
ee) Handelndenhaftung 2.32 58
ff) Unechte Vorgesellschaft 2.34 59
4. Gründungsverfahren der Europäischen
Aktiengesellschaft 2.35 59
a) Verschmelzung 2.36 60
b) Gründung einer Holding-SE 2.38 60
c) Gründung einer Tochter-SE durch Zeichnung
ihrer Aktien 2.39 61
d) Gründung durch formwechselnde Umwandlung 2.40 61
e) Beteiligung von Nicht-EU-Gesellschaften
an der Gründung 2.41 61
f) Gemeinsamkeiten der primären Gründungsformen 2.42 62
g) Gründung einer Tochter-SE durch eine SE 2.44 63
h) Rechtshandlungen vor Eintragung 2.45 63
5. Vorratsgründung und Mantelkauf 2.46 64
II. Umfang der Gestaltungsfreiheit 2.48 65
1. Aktienrecht 2.48 65
2. GmbH-Recht 2.51 66
III. Inhalt der Satzung 2.53 67
1. Mindestinhalt und nichtkorporative Bestandteile 2.53 67
2. Einzelheiten 2.56 80
IV. Auslegung der Satzung 2.75 89
Inhaltsverzeichnis
Rz. Seite
§ 3 Organisationsverfassung 3.1 91
I. Überblick 3.1 91
II. Geschäftsführer und Vorstand 3.5 93
1. Zahl, Zusammensetzung und Organisation 3.5 93
a) Aktienrecht 3.5 93
b) GmbH-Recht 3.9 95
2. Bestellung und Anstellung 3.10 95
a) Bestellung 3.11 95
aa) Bestellung 3.11 95
bb) Widerruf der Bestellung 3.16 99
cc) Niederlegung des Amtes und Vertreterlosigkeit
der Gesellschaft 3.18 101
dd) Eintragung in das Handelsregister 3.20 105
b) Anstellung 3.21 105
aa) Kein Arbeitsvertrag 3.22 106
bb) Zuständigkeit für Abschluss 3.26 108
cc) Beendigung 3.27 109
3. Aufgaben und Pflichten 3.37 112
a) Pflichten gegenüber der Gesellschaft 3.38 112
aa) Organstellung 3.38 112
bb) Anstellungsvertrag 3.66 125
b) Pflichten gegenüber Geschäftspartnern und
Allgemeinheit 3.76 135
4. Haftung des Vorstandsmitglieds/Geschäftsführers 3.78 135
a) Haftung gegenüber der Gesellschaft 3.79 135
aa) § 93 Abs. 2 Satz 1 AktG, § 43 Abs. 2 GmbHG 3.79 135
bb) § 93 Abs. 3 Nr. 6 AktG, § 64 (früher Abs. 2)
GmbHG 3.100 144
cc) §§ 823 Abs. 1, 823 Abs. 2, 826 BGB 3.106 149
dd) Haftung gegenüber Gesellschaftern 3.107 150
b) Haftung gegenüber Geschäftspartnern und
Allgemeinheit 3.108 150
aa) Rechtsschein 3.108 150
bb) Culpa in contrahendo (§§ 280 Abs. 1,
311 Abs. 2 BGB) 3.109 150
cc) §823 Abs. 2 BGB 3.113 152
dd) §823 Abs. 1 BGB 3.133 164
ee) Europäische Aktiengesellschaft 3.144 167
c) Öffentliches Recht 3.145 167
5. Strafbarkeit 3.147 168
6. Versicherung 3.152 170
Inhaltsverzeichnis
Rz. Seite
III. Aufsichtsrat und Beirat 3.154 171
1. Zahl, Zusammensetzung und Organisation 3.155 171
a) Allgemeines Aktienrecht 3.156 172
b) Mitbestimmungsrecht 3.159 174
aa) Aktiengesellschaft 3.159 174
bb) Europäische Aktiengesellschaft 3.168 177
c) Organisation 3.174 183
aa) Leitung und Beschlussfassung 3.174 183
bb) Organklagen des Aufsichtsrats 3.182 186
cc) Aufsichtsratsausschüsse 3.184 187
2. Bestellung 3.189 189
3. Aufgaben und Pflichten 3.192 191
a) Pflichten gegenüber der Gesellschaft 3.193 191
aa) Kontrollorgane 3.194 191
bb) Verwaltungsorgan 3.199 194
cc) Verschwiegenheitspflicht 3.203 195
b) Pflichten gegenüber Geschäftspartnern und
Allgemeinheit 3.205 197
4. Haftung des Aufsichtsratsmitglieds 3.206 197
IV. Verwaltungsrat der Europäischen Aktiengesellschaft
im monistischen System 3.208 197
1. Zahl, Zusammensetzung und Organisation 3.209 198
a) Verwaltungsrat 3.209 198
b) Geschäftsführende Direktoren 3.211 199
2. Bestellung 3.213 201
3. Aufgaben und Pflichten 3.214 201
a) Verwaltungsrat 3.214 201
b) Geschäftsführende Direktoren 3.214d 203
V. Hauptversammlung und Gesellschafterversammlung 3.217 204
1. Zuständigkeit 3.218 204
a) Aktienrecht 3.218 204
b) Europäische Aktiengesellschaft 3.227 208
c) GmbH-Recht 3.228 209
2. Einberufung, Teilnahme, Leitung und Beurkundung 3.233 211
a) Aktienrecht 3.233 211
aa) Einberufung 3.233 211
bb) Teilnahme und Vertretung 3.238 214
cc) Leitung und Beurkundung 3.245 217
b) Europäische Aktiengesellschaft 3.249 219
c) GmbH-Recht 3.251 219
3. Beschlussfassung und Stimmrecht 3.257 222
Inhaltsverzeichnis
Rz. Seite
4. Schuldrechtliche Gesellschaftervereinbarungen 3.269 226
5. Anfechtbarkeit und Nichtigkeit von Beschlüssen
der Haupt- oder Gesellschafterversammlung 3.279 230
a) Aktienrecht 3.280 230
aa) Nichtigkeit 3.281 230
bb) Anfechtbarkeit 3.283 231
cc) Rechtsfolgen 3.298 239
b) Europäische Aktiengesellschaft 3.299 240
c) GmbH-Recht 3.300 241
6. Stimmpflicht 3.305 243
VI. Zurechnung des Verhaltens und Wissens von Organen
zur Gesellschaft 3.308 245
1. Grundsatz 3.308 245
2. Anwendungsbereich des §31 BGB 3.312 246
3. Erfasste Organe 3.314 247
4. Wissenszurechnung 3.316 247
5. Europäische Aktiengesellschaft 3.319 249
§4 Mitgliedschaft 4.1 251
I. Rechte 4.3 251
1. Allgemeine Rechte 4.5 252
2. Vermögensrechte 4.7 253
a) Gewinnanspruch 4.8 253
aa) Grundlage: geprüfter Jahresabschluss 4.9 254
bb) GmbH-Recht 4.12 257
cc) Aktienrecht 4.13 258
dd) Rechtsschutz gegen unangemessene
Rücklagenbildung 4.17 260
b) Weitere Vermögensrechte 4.19 261
3. Verwaltungsrechte 4.21 262
a) Mitwirkungsrechte 4.21 262
b) Informationsrechte 4.24 263
aa) Aktienrecht 4.25 263
bb) GmbH-Recht 4.37 270
II. Pflichten 4.40 271
1. Einlagepflicht 4.40 271
2. Nebenleistungspflichten 4.41 271
3. Treuepflicht 4.44 272
III. Erwerb und Übertragbarkeit 4.48 273
1. Übertragung 4.52 274
a) Aktienrecht 4.52 274
Inhaltsverzeichnis
Rz. Seite
b) GmbH-Recht 4.55 275
c) Vorgesellschaft 4.62 278
2. Vinkulierung 4.64 279
3. Übernahmen 4.70 281
4. Anmeldung bei der Gesellschaft 4.73 282
a) Namensaktien und GmbH-Anteile 4.73 282
b) Inhaberaktien 4.80 287
IV. Verlust 4.82 287
1. Austritt 4.82 287
2. Ausschluss 4.84 288
a) Kaduzierung und Zwangseinziehung 4.85 288
b) Ausschluss aus wichtigem Grund 4.88 290
c) Ausschluss von Minderheitsaktionären 4.93 292
3. Beschränkung des Abfindungsguthabens 4.94 293
§ 5 Finanzverfassung - System des festen Nennkapitals 5.1 297
I. Eigen- und Fremdkapital 5.1 297
1. Allgemeines 5.1 297
2. Mischformen 5.4 298
a) Wandel- und Optionsanleihen 5.4 298
b) Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechte 5.9 300
II. Kapitalaufbringung und Kapitalerhaltung 5.17 302
1. Mängel des Systems 5.18 302
2. Kapitalaufbringung 5.32 307
a) Normalfall 5.32 307
b) Unternehmergesellschaft 5.45a 315
aa) Sonderregelungen für die Unternehmer¬
gesellschaft 5.45b 315
bb) Pflicht zur Bildung einer gesetzlichen
Rücklage 5.45e 317
cc) Einsatzmöglichkeiten der Unternehmer¬
gesellschaft 5.45g 318
c) Aufgeld und Kapitalrücklage 5.46 319
d) Sacheinlagen 5.52 320
aa) Allgemeines 5.52 320
bb) Sachübernahmen und Nachgründung 5.61 323
cc) Verdeckte Sacheinlagen 5.64 325
e) Kapitalerhöhung 5.72 329
3. Kapitalerhaltung 5.74 330
a) Unterschiede zwischen Aktien- und GmbH-Recht 5.77 333
b) Verdeckte Gewinnausschüttungen 5.81 335
Inhaltsverzeichnis
Rz. Seite
c) Rechtsfolgen 5.87 337
d) Erwerb eigener Anteile 5.95 341
aa) Grundsätzliches Verbot 5.95 341
bb) Ausnahmen 5.99 342
4. Gesellschafterdarlehen 5.102 344
a) Allgemeines 5.102 344
b) Bilanzierung von Gesellschafterdarlehen 5.121 348
c) Erweiterung auf einem Gesellschafterdarlehen
wirtschaftlich entsprechende Forderungen 5.125 350
aa) Einem Darlehen wirtschaftlich entsprechende
Forderungen 5.126 350
bb) Gesellschafter als Darlehensgeber 5.129 352
cc) Gesellschafterbesicherte Drittdarlehen 5.136 355
d) Anwendungsbereich 5.138 357
aa) Erfasste Gesellschaften 5.138 357
bb) Sanierungsprivileg (§ 39 Abs. 4 Satz 2 InsO) 5.150 359
cc) Kleinbeteiligtenprivileg (§ 39 Abs. 5 InsO) 5.154 360
dd) Ubergangsvorschrift 5.157 362
III. Haftung der Gesellschafter für Verbindlichkeiten
der Gesellschaft 5.161 363
1. Missbrauch 5.164 364
2. Vermögens- oder Sphärenvermischung 5.165 364
3. Unterkapitalisierung 5.167 365
4. Existenzvernichtender Eingriff 5.172 367
5. Qualifizierter faktischer Konzern 5.176 370
§ 6 Satzungs-und Strukturänderungen 6.1 373
I. Satzungsänderung 6.1 373
1. Allgemeines 6.1 373
2. Satzungsdurchbrechung 6.9 377
II. Kapitalmaßnahmen 6.11 378
1. Kapitalerhöhung 6.13 379
a) Effektive Kapitalerhöhung 6.13 379
aa) Normalfall 6.13 379
bb) Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss 6.23 383
b) Sonderformen bei der Aktiengesellschaft:
Emissionskonsonium, genehmigtes und bedingtes
Kapital 6.37 390
aa) Genehmigtes Kapital 6.37 390
bb) Mittelbares Bezugsrecht 6.43 393
cc) Bedingtes Kapital 6.44 393
c) Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 6.48 396
Inhaltsverzeichnis
Rz. Seite
2. Kapitalherabsetzung 6.55 397
a) Effektive Kapitalherabsetzung 6.57 398
b) Nominelle (oder vereinfachte) Kapitalherabsetzung .... 6.60 399
III. Anpassung der Satzung an den Euro 6.72 402
1. Aktienrecht 6.74 403
a) Stückaktie 6.74 403
b) Euro-Einführungsgesetz 6.75 403
aa) Umstellung durch reine Umrechnung 6.76 404
bb) Umstellung durch Umrechnung und
gleichzeitige Glättung 6.78 404
2. GmbH-Recht 6.83 407
a) Umstellung durch reine Umrechnung 6.84 407
b) Umstellung durch Umrechnung und gleichzeitige
Glättung 6.86 408
IV. Umwandlung 6.89 408
1. Einleitung 6.89 408
a) Begriff 6.89 408
b) Historische Entwicklung und Rechtsquellen 6.95 410
c) Aufbau des Umwandlungsgesetzes 6.99 411
d) Europäische Aktiengesellschaft 6.104 413
2. Verschmelzung 6.106 413
a) Verschmelzung unter Beteiligung von Aktien¬
gesellschaften und/oder GmbH 6.110 415
b) Ablauf des Verschmelzungsverfahrens 6.114 416
aa) Verschmelzungsvertrag 6.115 416
bb) Verschmelzungsbericht 6.119 418
cc) Verschmelzungsprüfung 6.124 419
dd) Verschmelzungsbeschluss 6.126 420
ee) Eintragung in das Handelsregister 6.130 421
ff) Wirkung der Eintragung 6.134 422
c) Minderheitenschutz 6.139 424
aa) Mehrheitsanforderungen an die Beschlüsse 6.140 424
bb) Anfechtungs- bzw. Nichtigkeitsklage 6.142 425
cc) Spruchverfahren 6.150 429
dd) Sonstige Schadenersatzansprüche 6.154 431
ee) Austrittsrecht 6.155 431
ff) Inhaltskontrolle des Verschmelzungs¬
beschlusses 6.159 432
d) Gläubigerschutz 6.160 433
aa) Gläubiger der beteiligten Gesellschaften 6.160 433
bb) Gläubiger von Gesellschaftern 6.166 435
e) Grenzüberschreitende Verschmelzung 6.166a 435
Inhaltsverzeichnis
Rz. Seite
3. Spaltung 6.167 439
a) Spaltung unter Beteiligung von Aktiengesellschaften
und/oder GmbHs 6.171 440
aa) Aufspaltung 6.171 440
bb) Abspaltung 6.175 441
cc) Ausgliederung 6.177 442
b) Ablauf des Spaltungsverfahrens 6.179 442
aa) Spaltungs- und Übernahmevertrag bzw.
Spaltungsplan 6.180 442
bb) Spaltungsbericht 6.182 444
cc) Spaltungsprüfung 6.183 444
dd) Spaltungsbeschluss 6.187 445
ee) Austrittsrecht 6.191 446
ff) Eintragung in das Handelsregister 6.192 447
c) Sonderfall der nicht verhältniswahrenden Spaltung 6.194 448
d) Gläubigerschutz 6.199 450
4. Vermögensübertragung 6.203 450
5. Formwechsel 6.206 451
a) Ablauf des Formwechsels 6.210 453
aa) Umwandlungsbericht 6.211 453
bb) Umwandlungsbeschluss 6.213 454
cc) Austrittsrecht 6.217 455
dd) Eintragung in das Handelsregister 6.218 456
b) Gläubigerschutz 6.220 457
§ 7 Auflösung und Nichtigkeit der Kapitalgesellschaft 7.1 459
I. Auflösung 7.1 459
1. Allgemeines 7.1 459
2. Auflösungsgründe 7.3 459
a) Gründe für eine freiwillige Auflösung 7.4 460
b) Insolvenzrechtliche Auflösungsgründe 7.10 462
c) Sonstige Auflösungsgründe 7.11 462
3. Liquidationsverfahren 7.16 466
a) Abwicklungspflicht 7.17 466
b) Gläubigerschutz 7.22 468
c) Beendigung der Gesellschaft 7.24 468
d) Fortsetzung der Gesellschaft 7.28 470
aa) Freiwillige Auflösung 7.28 470
bb) Sonstige Auflösungsgründe 7.31 471
4. Abwickler 7.36 472
5. Eintragungen 7.42 474
Inhaltsverzeichnis
Rz. Seite
II. Insolvenzrechtliche Auflösung 7.44 475
1. Gesellschaftsrechtliche Vollabwicklungspflicht nach
Aufhebung oder Einstellung des Insolvenzverfahrens 7.45 475
2. Auflösung wegen Vermögenslosigkeit 7.51 477
III. Nichtigkeit 7.53 478
§ 8 Recht der verbundenen Unternehmen (Konzernrecht) 8.1 479
I. Allgemeines 8.1 479
1. Gründe und Arten des Unternehmensverbundes 8.5 480
a) Gründe für Unternehmensverbindungen 8.5 480
b) Entstehung von Unternehmensverbindungen 8.8 481
2. Zweck und Regelungsansatz 8.9 481
a) Zweck 8.9 481
b) Interessenbeeinträchtigungen durch Unternehmens¬
verbindungen 8.11 483
3. Rechtsquellen 8.16 484
4. Historische Entwicklung 8.18 485
a) Steuerrechtliche Ursprünge 8.18 485
b) Kodifikation im Aktiengesetz 1965 8.21 486
5. Bedeutung 8.23 487
a) Steuerrechtliche Gründe 8.23 487
b) Sonstige Gründe 8.26 489
6. Begriffsbestimmungen 8.27 489
a) Verbundene Unternehmen 8.27 489
b) Mehrheitsbeteiligung 8.28 489
c) Abhängige und herrschende Unternehmen 8.30 491
d) Konzernbegriff 8.33 492
e) Wechselseitige Beteiligung (§ 19 AktG) 8.36 492
f) Unternehmensbegriff 8.39 493
II. Konzernbildung 8.44 495
1. Obergesellschaft 8.45 496
a) Gesellschafterinteressen 8.45 496
b) Gläubigerinteressen 8.49 498
2. Untergesellschaft 8.51 498
a) Mitteilungspflichten 8.51 498
b) Übernahmerecht 8.55 499
c) Satzungsklauseln 8.57 500
III. Venragskonzern 8.63 503
1. Überblick 8.63 503
a) Inhalt von Unternehmensverträgen 8.63 503
b) Regelungsansatz 8.67 505
Inhaltsverzeichnis
Rz. Seite
2. Abschluss des Unternehmensvertrages 8.70 507
a) Unternehmensvertrag 8.70 507
b) Unternehmensvertragsbericht 8.71 507
c) Unternehmensvertragsprüfung 8.72 507
d) Zustimmungsbeschluss 8.73 508
e) Eintragung in das Handelsregister 8.74 509
3. Gläubiger- und Minderheitenschutz 8.75 509
a) Gläubigerschutz 8.75 509
aa) Während der Vertragslaufzeit 8.75 509
bb) Nach Beendigung des Vertrages 8.78 510
b) Schutz der außenstehenden Aktionäre 8.80 511
aa) Ausgleich und Abfindung 8.81 512
bb) Angemessenheit von Ausgleich und Abfindung 8.85 514
cc) Verfahrensmäßige Kontrolle 8.93 518
4. Änderung, Aufhebung und Kündigung des Vertrages 8.96 519
5. Wirkungen des Unternehmensvertrages 8.110 525
6. Europäische Aktiengesellschaft 8.114 526
7. GmbH-Vertragskonzern 8.116 527
a) Abschluss des Unternehmensvertrages 8.117 528
b) Behandlung nicht eingetragener Unternehmens¬
verträge 8.123 530
c) Gläubiger- und Minderheitenschutz 8.125 531
d) Mitteilungspflichten 8.127 532
IV. Faktischer Konzern 8.128 533
1. Nachteilsausgleich (§ 311 Abs. 1 AktG a. E.) 8.130 533
2. Abhängigkeitsbericht (§ 312 AktG) 8.136 535
3. Haftung des herrschenden Unternehmens und der
Verwaltungs-mitglieder der abhängigen Gesellschaft
(§§ 317, 318 AktG) 8.145 539
4. Verhältnis zu anderen aktienrechtlichen
Regelungen 8.146 539
5. Gesellschaft mit beschränkter Haftung 8.147 540
a) Gläubigerschutz 8.149 540
b) Minderheitenschutz 8.150 541
V. Qualifizierter faktischer Konzern 8.152 541
1. Gläubigerschutz 8.153 541
2. Minderheitenschutz 8.155 542
VI. Eingliederung 8.157 544
1. Verfahren 8.159 544
a) Eingliederung durch Alleinaktionär 8.160 544
b) Mehrheitseingliederung 8.162 545
Inhaltsverzeichnis
Rz. Seite
2. Wirkungen 8.164 545
3. Ende 8168 546
VII. Ausschluss von Minderheitsaktionären 8.169 546
VIII. Mitbestimmung im Konzern 8.170 547
§ 9 Typenvermischte Rechtsformen 9.1 549
I. Kommanditgesellschaft auf Aktien 9.2 549
1. Begriff und Bedeutung 9.2 549
2. Persönlich haftende(r) Gesellschafter 9.5 550
a) Sonderregelungen 9.6 550
b) Sinngemäße Geltung der Vorschriften über den
Vorstand 9.10 552
3. Aufsichtsrat 9.11 552
4. Hauptversammlung 9.15 553
5. Finanzverfassung 9.19 555
II. Kapitalgesellschaft Co 9.22 556
§ 10 Nicht-kapitalistische Körperschaften 10.1 557
I. Verein 10.1 558
II. Genossenschaft) 10.2 558
1. Grundlagen 10.2 558
a) Begriff 10.2 558
b) Historische Entwicklung 10.5 560
c) Wirtschaftliche Bedeutung 10.9 561
2. Gründung 10.14 563
3. Organisationsverfassung 10.17 565
a) Vorstand 10.19 565
aa) Zahl, Bestellung und Anstellung 10.19 565
bb) Aufgaben und Pflichten 10.21 566
b) Aufsichtsrat 10.24 567
aa) Zahl, Zusammensetzung und Bestellung 10.24 567
bb) Aufgaben und Pflichten 10.27 568
c) Kleingenossenschaften 10.28 569
d) Generalversammlung 10.30 569
aa) Zuständigkeit 10.31 569
bb) Einberufung, Teilnahme, Leitung und
Beurkundung 10.33 570
cc) Beschlussfassung und Stimmrecht 10.35 571
e) Pflichtpriifung 10.37 571
4. Mitgliedschaft 10.40 572
a) Rechte und Pflichten 10.40 572
Inhaltsverzeichnis
Rz. Seite
b) Erwerb und Übertragbarkeit 10.43 573
aa) Erwerb 10.43 573
bb) Übertragbarkeit 10.45 574
c) Verlust 10.48 574
aa) Austritt 10.48 574
bb) Ausschluss 10.52 575
5. Finanzverfassung 10.54 576
a) Geschäftsanteil und Geschäftsguthaben 10.54 576
b) „Kapitalverfassung der Genossenschaft 10.57 577
6. Satzungs- und Strukturänderungen 10.60 578
7. Auflösung und Liquidation 10.63 578
8. Genossenschaft als verbundenes Unternehmen 10.65 579
a) Genossenschaft als herrschendes Unternehmen 10.66 579
b) Genossenschaft als abhängiges Unternehmen 10.67 580
III. Europäische Genossenschaft (SCE) 10.69 580
1. Historische Entwicklung und Begriff 10.69 580
2. Gründung 10.73 582
3. Organisationsverfassung 10.75 583
4. Mitgliedschaft 10.78 584
a) Rechte 10.79 584
b) Pflichten 10.80 584
c) Erwerb und Übertragbarkeit 10.81 584
d) Verlust 10.82 585
5. Finanzverfassung 10.83 585
a) Kapitalaufbringung und -erhaltung 10.84 585
b) Haftung 10.88 586
IV. Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit (WaG) 10.89 587
1. Grundlagen 10.89 587
2. Gründung 10.91 587
3. Organisationsverfassung 10.93 588
4. Mitgliedschaft 10.94 588
a) Rechte und Pflichten 10.94 588
b) Erwerb und Verlust 10.96 589
5. Finanzverfassung 10.97 589
6. Satzungs- und Strukturänderungen 10.98 590
7. WaG als verbundenes Unternehmen 10.105 592
Sachregister 595
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