Zeichnungsverträge und Zeichnungsvorverträge: zu den Rechten und Pflichten aus dem Vertrag über die Vorerhöhungsgesellschaft
Gespeichert in:
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|---|---|
| Format: | Abschlussarbeit Buch |
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
Frankfurt am Main [u.a.]
Lang
2009
|
| Ausgabe: | 1. Aufl. |
| Schriftenreihe: | Osnabrücker Schriften zum Unternehmens- und Wirtschaftsrecht
3 |
| Schlagworte: | |
| Online-Zugang: | Inhaltsverzeichnis |
| Beschreibung: | XVIII, 245 S. |
| ISBN: | 9783631578117 |
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|---|---|
| adam_text | SOUVERANITAT 118 INHALTSUBERSICHT INHALTSVERZEICHMS XI A. EINLEITUNG 1
I. PROBLEMSTELLUNG 1 II. ZIEL DER ARBEIT UND GANG DER UNTERSUCHUNG 12
III. DIE AUSWIRKUNGEN DER RECHTSPRECHUNG DES BGH IM GESETZLICHEN UMFELD
DER KAPITALERHOHUNG 13 B. DIE EFFEKTIVE KAPITALERHOHUNG 23 I. DER ABLAUF
DER KAPITALERHOHUNG GEGEN EINLAGEN, §§ 182 FF. AKTG 25 II. DIE BEDINGTE
KAPITALERHOHUNG 47 III. DIE GENEHMIGTE KAPITALERHOHUNG 49 IV. DIE
UBERTRAGBARKEIT DER BISHERIGEN ERGEBNISSE IN DAS GMBH- RECHT 51 C.
BESONDERHEITEN IN DER PRAXIS: EMISSIONSKONSORTIEN UND BORSENGANG 57 I.
DIE EMISSION 57 II. DIE SELBST- UND DIE FREMDEMISSION 58 III. DIE
VORBEREITUNG EINER EMISSION 64 IV. DIE DURCHFIIHRUNG DES BORSENGANGS 77
D. DIE ANSPRUCHE DER GESELLSCHAFT AUS DEM ZEICHNUNGSVERTRAG 83 I. DIE
RECHTSGRUNDLAGE DER EINLAGEPFLICHT 83 II. DIE ERFIILLUNG DER
EINLAGEPFLICHT 95 III. AUSWIRKUNGEN AUF DIE WEITEREN KORPORATIVEN
PFLICHTEN DES AKTIO- NARS 110 E. DIE ANSPRUCHE DES ZEICHNERS AUS DEM
ZEICHNUNGSVERTRAG 111 I. ANSPRUCHSINHALT 112 H. DIE ENTSTEHUNG DER
MITGLIEDSCHAFT KRAFT GESETZES MIT DER EINTRA- GUNG GEM. §§ 189 AKTG, 57
ABS. 1 GMBHG 115 III. DER SCHUTZ DES GEFUGES AUS SATZUNGSAUTONOMIE UND
VERBANDS- BIBLIOGRAFISCHE INFORMATIONEN HTTP://D-NB.INFO/99122258X
DIGITALISIERT DURCH I. IITERATURVERZEICHNIS 235 X INHALTSUBERSICHT IV.
DIE VEREINBARKEIT EINES VERSCHAFFUNGSANSPRUCHS DES ZEICHNERS MIT DEN
KAPITALAUFBRINGUNGS- UND -ERHALTUNGSGRUNDREGELN 179 V. ZWISCHENERGEBNIS
182 F. DIE AUGEMEINEN RECHTSFOLGEN DER UNTERSUCHUNG FUR DAS VERHALTNIS
ZWISCHEN ZEICHNER UND GESELLSCHAFT 183 I. DAS VERHALTNIS ZWISCHEN
GESELLSCHAFT UND ZEICHNER 183 II. DIE RECHTSFOLGEN DES SCHEITERNS DER
KAPITALERHOHUNG FUR DEN ZEICHNUNGSVERTRAG 190 III. DER SCHUTZ DES
ZEICHNERS IM FALLE DES INSOLVENZBEDINGTEN SCHEITERNS DER KAPITALERHOHUNG
199 G. DIE UBERTRAGUNG DER UNTERSUCHUNGSERGEBNISSE AUF DIE FALLE 1 BIS 5
_ 219 I. FALL 1 219 IL FAII 2 220 III. FALL 3 225 RV.FALL4 226 V. FALL 5
227 H. ZUSAMMENFASSUNG DER ERGEBNISSE 231 2. BESCHLUSSFASSUNG 29
INHALTSVERZEICHNIS A. EINLEITUNG 1 I. PROBLEMSTELLUNG 1 1. FALL 1 1 2.
DIE LOSUNG NACH DER IN RECHTSPRECHUNG UND LITERATUR HERR- SCHENDEN
ANSICHT 2 A) ANSPRUCH AUS § 325 ABS. 1 SATZ 1 BGB A.F. 2 B) ANSPRUCH
WEGEN PFV EINER TREUEPFLICHT 6 C) DIE UBERTRAGUNG DER BGH-RECHTSPRECHUNG
IN DAS ,.NEUE SCHULDRECHT 8 3. KRITIK UND GEGENANSICHT 8 4.
ZWISCHENERGEBNIS DER ERLAUTERUNGEN ZU FALL 1 12 II. ZIEL DER ARBEIT UND
GANG DER UNTERSUCHUNG 12 III. DIE AUSWIRKUNGEN DER RECHTSPRECHUNG DES
BGH IM GESETZLICHEN UMFELD DER KAPITALERHOHUNG 13 1. FALL 2: DIE
ABTTETUNG 13 A) SACHVERHALT 13 B) PROBLEM 14 AA) DIE BEDINGTE ABTRETUNG
DES ZUKUNFTIGEN ANTEILS 14 BB)DIE UNBEDINGTE ABTRETUNG DER POSITION AUS
DEM ZEICH- NUNGSVERTRAG 15 CE) STELLUNGNAHME 16 2. FALL 3: DIE
GENEHMIGTE KAPITALERHOHUNG 17 A) SACHVERHALT 17 B) PROBLEM 17 3. FALL 4:
GESCHEITERTER BORSENGANG (GREENSHOE- UND VERWASSE- RUNGSKLAUSEL): 19 A)
SACHVERHALT 19 B) PROBLEM 21 4. FALL 5: DER ZEICHNUNGSVORVERTRAG 22 B.
DIE EFFEKTIVE KAPITALERHOHUNG 23 I- DER ABLAUF DER KAPITALERHOHUNG GEGEN
EINLAGEN, §§ 182 FF. AKTG 25 1. VOR DEM ERHOHUNGSBESCHLUSS, § 187 AKTG
27 XII INBALTSVERCEICHNIS A) DER BESCHLUSS DER HAUPTVERSAMMLUNG 29 B)
DIE ANMELDUNG ZUM HANDELSREGISTER 30 3. DURDIFUHRUNG 31 A) DIE
ZDCHNUNGSERKLARUNG 32 AA) RECHTSNATUR 32 BB) DIE FORM DES
ZEICHNUNGSSCHEINS, § 185 ABS. 1 SATZE 1 BIS 3 AKTG 33 CE) NICHTIGKEIT, §
185 ABS. 2 AKTG 36 DD) HEILUNG NICHTIGER ZEICHNUNGSVERTRAGE, § 185 ABS.
3 AKTG 38 EE) §185 ABS. 4 AKTG 39 B) ZUSTANDEKOMMEN DES
ZEICHNUNGSVERTRAGES DURCH DIE ZU- TEILUNG DER AG 39 C) FORMALE
BESONDERHEITEN BEI DER SACHKAPITALERHOHUNG 40 AA) DIE
SACHEINLAGEVEREINBARUNG 40 BB) DIE ANWENDBARKEIT DER
NACHGRIINDUNGSVORSCHRIFTEN, §§52F.AKTG 41 D) DIE ANMELDUNG DER
DURCHFUHRUNG DER KAPITALERHOHUNG ZUR EINTRAGUNG IM HANDELSREGISTER, §
188 ABS. 1 AKTG 43 E) DIE WIRKUNG DER EINTRAGUNG DER DURCHFUHRUNG DER
KAPI- TALERHOHUNG GEM. § 189 AKTG 43 F) DER SONDERFALL AUSWIRKUNGEN VON
FEHLERN IN DER PERSON DES ZEICHNERS BEIM ABSCHLUSS DES
ZEICHNUNGSVERTRAGES 44 G) DIE ABWICKHING DER KAPITALERHOHUNG 45 IL DIE
BEDINGTE KAPITALERHOHUNG 47 III. DIE GENEHMIGTE KAPITALERHOHUNG 49 IV.
DIE UBERTRAGBARKEIT DER BISHERIGEN ERGEBNISSE IN DAS GMBH- RECHT 51 1.
DER KAPITALERHOHUNGS- UND DER ZULASSUNGSBESCHLUSS 52 2. DAS
ZUSTANDEKOMMEN DES UBERNAHMEVERTRAGES 53 A) DIE UBEMAHMEERKLARUNG 53 B)
DIE ERKLAXUNG DER GESELLSCHAFT 53 3. DIE EINTRAGUNG DER KAPITALERHOHUNG
IN DAS HANDELSREGISTER 54 C INHALTSVERZEICHNIS XIII 4. EMISSION VON
AKTIEN BEREITS BORSENNOTIERTER GESELLSCHAFTEN 63 III. DIE VORBEREITUNG
EINER EMISSION 64 1. DIE ANBAHNUNGSPHASE 64 2. DIE MANDATSVEREINBARUNG
65 3. DAS KONSORTIALVERHALTNIS 66 4. DER UBEINAHMEVERTRAG 68 A) DIE
VERPFLICHTUNGEN DES KONSORRIUMS 68 AA) DIE VERPFLICHTUNG ZUM ABSCHLUSS
DES ZEICHNUNGS- VERTRAGES 68 BB) DIE MEHRERLOSKLAUSEL 69 CE) DIE
PLATZIERUNGSPFLICHT 71 B) DIE VERPFLICHTUNGEN DES EMITTENTEN 71 C)
KRISENKLAUSELN 72 D) DIE KURSSTABILISIERUNG 73 AA) DIE
ME___UTEILU_GS-/GREENSHOE-OPTION 73 BB) VERWASSERUNGS- ODER
MARKTSCBUTZKLAUSELN 76 IV. DIE DURCHFUHRUNG DES BORSENGANGS 77 1. DIE
PLATZIERUNG 77 2. DIE PREISFINDUNG 77 A) DAS FESTPREISVERFAHREN 78 B)
DAS SOG. ,,BOOKBUILDING -VERFAHREN 78 3. DER ABSCHLUSS DES
ZEICHNUNGSVERTRAGES 79 4. DAS BORSENZULASSUNGSVERFAHREN UND DIE
NOUERUNGSAUFNAHME _ 80 5. DIE ABWICKLUNG 81 D. DIE ANSPRUCHE DER
GESELLSCHAFT AUS DEM ZEICHNUNGSVERTRAG 83 I. DIE RECHTSGRUNDLAGE DER
EINLAGEPFLICHT 83 1. MEINUNGSSTAND 83 2. DARSTELLUNG DES PROBLEMS UND
STELLUNGNAHME 85 A) AKTIENRECHTLICHE SPEZIALGESETZE 85 B) DIE STRUKTUR
DER KORPORATIVEN PFLICHT 87 C) DIE RECHTSGRUNDLAGE DES ERWERBS DER
MITGLIEDSCHAFT 89 D) ZWISCHENERGEBNIS 91 3. DIE RECHTSGRUNDLAGE UND
-NATUR DER SACHEINLAGE 92 A) HERRSCHENDE ANSICHT 92 B) KRITIK 93 C XIV
INHALTSVERZEICHNIS 1. DIE ERFULLUNG DER MINDESTEINLAGEPFLICHT 97
2.DIEERFULLUNGDER,,REST -EINLAGE 97 3. DIE BAREINLAGE 98 4. DIE
SACHEINLAGE 99 A) § 36A ABS. 2 SATZ 2 AKTG ALS REGEL 99 B) § 36A ABS. 2
SATZ 2 AKTG ALS SPEZIALNORM FUR DIE ETALAGE VON IIEFERANSPRIICHEN GEGEN
DRITTE 101 C) STELLUNGNAHME 102 AA) ZUR HISTORISCHEN RECHTSLAGE IN
DEUTSCHLAND 102 BB) BESONDERE PROBLEME BEI DEN BERATUNGEN ZUR RILI-77/
91/EWG AUS GRIINDEN DER RECHTSVEREINHEITLICHUNG __ 104 CE) VERGLEICH ZUM
GMBH-RECHT 106 D) ZWISCHENERGEBNIS 107 5. DIE SACHUBERNAHME 108 6. AGIO
UND NEBENVERPFLICHTUNG 108 A) DAS AGIO 109 B) DIE NEBENVERPFLICHTUNG 109
III. AUSWIRKUNGEN AUF DIE WEITEREN KORPORATIVEN PFLICHTEN DES AKTIO-
NARS 110 E. DIE ANSPRUCHE DES ZEICHNERS AUS DEM ZDCHNUNGSVERTRAG 111 I.
ANSPRUCHSINHALT 112 1. ANSPRUCH AUF AUSGABE DER AKTIE IM FORMELLEN SINNE
113 2. DIE PFLICHT ZUR DURCHFUHRUNG DER KAPITALERHOHUNG BZW. ZUR
VERSCHAFFUNG DER MITGLIEDSCHAFT 114 IL DIE ENTSTEHUNG DER MITGLIEDSCHAFT
KRAFT GESETZES MIT DER EINTRA- GUNGGEM. §§ 189 AKTG, 57 ABS. 1 GMBHG 115
1. VERGLEICH MIT DEM INUNOBILIARSACHENRECHT 116 2. P_CHTGEMAES
ERMESSEN DES REGISTERRICHTERS 117 3. DIE GRUNDSATZLICHE UNSICHERHEIT DES
ZEICHNUNGSERFOLGES 117 4. ZWISCHENERGEBNIS 118 III. DER SCHUTZ DES
GEFUGES AUS SATZUNGSAUTONOMIE UND VERBANDS- SOUVERANITAT 118 1.
ENTWICKLUNG UND INHALT DER SATZUOGSAUTONOMIE UND DER VER-
BANDSSOUVERANITA INHALTSVERZTICHNIS XV C) STELLUNGNAHME ZUR HERLEITUNG
UND ZUM UMFANG DES VER- BOTES DES DRITTEINFLUSSES IM SOUVERANEN VERBAND
134 AA) DIE ERFORDERLICHKEIT DES SCHUTZES DES GESELLSCHAFTS- INTERESSES
DURCH DAS VERBOT DER DRITTEINFLUSSNAHME AUF DIE SATZUNG 135 BB) DIE
GESAMTORDNUNG DES GESELLSCHAFTSRECHTS ALS RECHTSGRUNDLAGE 135 CE) § 137
BGB 137 DD) DER SCHUTZ DER PRIVATAUTONOMIE KUNFTIGER GESELL- SCHAFTER
139 EE) DER SELBSTSCHUTZ DER GESELLSCHAFTER 140 D) ZWISCHENERGEBNIS: DIE
VEREINBARKEIT VON DRITTEINFLUSS UND DEM VERBOT DER SELBSTENTMUNDIGUNG
144 2. DIE VEREINBARKEIT DES VERSCHAFFUNGSANSPRUCH DES ZEICHNERS MIT DEM
VERBOT DER DRITTEINFLUSSNAHME AUF DIE SATZUNG 144 A) §189 AKTG 145 B) §
187 ABS. 2 AKTG ANALOG 146 C) DER GEGENBESCHLUSS ALS KAPITALHERABSETZUNG
148 D) DER GEGENBESCHLUSS IM VERGLEICH ZUM ,,SQUEEZE-OUT , §§ 327A FF.
AKTG 148 E) DER GEGENBESCHLUSS IM VERGLEICH ZUR AUSSCHLUSSKLAGE 149 F)
DAS VERBOT DER SELBSTENTMIINDIGUNG DER GESELLSCHAFT 152 G)
ZWISCHENERGEBNIS 156 3. VERGLEICH MIT DEM ABLAUF DER SUKZESSIVGRUNDUNG,
§ 30 AKTG 1937 156 4. VERGLEICH MIT DER STIMMBINDUNG 158 A) DEFINITION
159 B) DIE WKKSARNKEIT VON STIMMBINDUNGSVEREINBARUNGEN 160 AA) ARGUMENTE
ZUGUNSTEN DER WIRKSAMKEIT VON STIMM- BINDUNGSVEREINBARUNGEN 160 BB)
ARGUMENTE GEGEN DIE WIRKSAMKEIT VON STIMMBIN- DUNGSVEREINBARUNGEN 163
CE) STELLUNGNAHME 163 C XVI IN__TSVERZ_CH_IS C) ZWISCHENERGEBNIS 170 6.
WIRTSCHAFTLICHER DRUCK DURCH EINEN ANSPRUCH AUF POSITIVEN SCHADENSERSATZ
IM FALLE DES VON DER GESELLSCHAFT VERSCHULDETEN SCHEITERNS DER
KAPITALERHOHUNG 171 A) MEINUNGSSTAND 171 B) DIE __ISCH_A_KUNG DER
PRIVAT- BZW. SATZUNGSAUTONOMIE DURCH DIE AUSUBUNG WIRTSCHAFTLICHEN
DRUCKS 172 C) ANSPRUCHSVORAUSSETZUNGEN 173 D) DER UMFANG EINES POSITIVEN
SCHADENSERSATZANSPRUCHS 175 E) ZWISCHENERGEBNIS 178 7. ZWISCHENERGEBNIS
ZU III. 179 IV. DIE VEREINBARKEIT EINES VERSCHAFFUNGSANSPRUCHS DES
ZEICHNERS MIT DEN KAPITALAUFBRINGUNGS- UND -ERHALTUNGSGRUNDREGELN 179 1.
KAPITALAUFBRINGUNGSGRUNDSATZ 179 2. DER KAPITALERHALTUNGSGRUNDSATZ 181
3. ERGEBNIS ZU IV. 181 V. ZWISCHENERGEBNIS 182 F. DIE ALLGEMEINEN
RECHTSFOLGEN DER UNTERSUCHUNG FUR DAS VERHALTNIS ZWISCHEN ZEICHNER UND
GESELLSCHAFT 183 I. DAS VERHALTNIS ZWISCHEN GESELLSCHAFT UND ZEICHNER
183 1. DAS ANWARTSCHAFTSRECHT DES ZEICHNERS? 183 2. DIE
VORERHOHUNGSGESELLSCHAFT 185 A) DIE STRUKTURELLE VERWANDTSCHAFT VON
GNINDUNG UND KAPI- TALERHOHUNG 186 B) STRUKTURELLE RUCKSCHLUSSE AUS DER
EXISTENZ DER VORGESELL- SCHAFT 187 C) DIE RECHTSNATUR DER
VORERHOHUNGSGESELLSCHAFT 189 3. ZWISCHENERGEBNIS 190 IL DIE RECHTSFOLGEN
DES SCHEITERNS DER KAPITALERHOHUNG FUR DEN ZEICHNUNGSVERTRAG 190 1.
MANGEL DES KAPITALERHOHUNGSBESCHLUSSES 190 2. DIE RUCKABWKKLUNG DES
ZEK__UNGSVERTRAGS IM FALLE DES SCHEITEM IAHALTSVERZEICHNIS XVII B)
STELLUNGNAHME 196 C) ZWISCHENERGEBNIS 198 III. DER SCBUTZ DES ZEICHNERS
IM FALLE DES INSOLVENZBEDINGTEN SCHEITERNS DER KAPITALERHOHUNG 199 1.
DIE SICHERUNG DES RUCKGEWAHRANSPRUCHS AUF DIE MINDESTEINLA- GE__ . 199
A) DIE RECHTSFOLGEN DES INSOLVENZBEDINGTEN SCHEITERNS DER
KAPITALERHOHUNG AUF DEN ZEICHNUNGSVERTRAG . 199 B) SCHUTZMAGNAHMEN DES
ZEICHNERS 201 C) VEREINBARKEIT DER SCHUTZMABNAHMEN MIT §§ 185 ABS. 2, 4
AKTG 202 AA) DIE FORTWIRKUNG DER ZWECKBESTKRONUNG DER MINDEST- EINLAGE
203 BB) DAS SANIERUNGSPRIVILEG 205 CE) ZWISCHENERGEBNIS 206 D) DIE
KORRESPONDENZ ZWISCHEN FREIER VERFUGUNG UND DER VERTRETUNGSMACHT BEI DER
KAPITALAUFBNNGUNG 206 AA) DER ZWECK DER VORSCHRIFT UNTER
BERUCKSICHTIGUNG IH- RER HISTORISCHEN ENTSTEHUNG 206 BB) DER ZEITPUNKT
DER LEISTUNG ,,ZUR FREIEN VERFUGUNG DES VORSTANDES 208 CE) DAS
ENDGULTIGE AUSSCHEIDEN AUS DEM VERMOGEN DES ZEICHNERS 209 DD) ,,KEIN
RUCKFLUSS VORBEHALTEN 209 EE) DIE FREIE VERFIIGUNGSMOGLICHKEIT DES
VORSTANDES 210 (1) DIE VERTRETUNGSMACHT DER VERWALTUNG IM STADIUM DER
VORGESELLSCHAFT 210 (2) DIE VERTRETUNG IM STADIUM DER DURCHFUHRUNG DER
KAPITALERHOHUNG 211 (3) MOGLICHE EINSCNRANKUNGEN DER VERTRETUNGSMACHT
BZGL DER MINDESTEINLAGE 212 (4) ZWISCHENERGEBNIS 212 E) ZWISCHENERGEBNIS
213 2. DIE AUSWIRKUNGEN DES INSOLVENZBEDINGTEN SCHEITERNS DER KA-
PITALERHOHUN XVIII INHALTSVERZEICHNIS AA) DIE RECHTSFOLGEN IM FALLE DER
AUFHEBUNG DES KAPITAL- ERHOHUNGSBESCHLUSSES 215 BB) DER RUCKTRITT AUS
WICHTIGEM GRUNDE, §§313 ABS. 1, 3 SATZ 2,314 BGB 215 C) DIE RECHTSFOLGEN
DES SCHEITERNS DER KAPITALERHOHUNG FUR DIE RESTEINLAGEPFLICHT 216 D)
ZWISCHENERGEBNIS 217 E) AUSWIRKUNGEN IN DER PRAXIS 218 G. DIE
OBERTRAGUNG DER UNTERSUCHUNGSERGEBNISSE AUF DIE FALLE 1 BIS 5 __ 219 I.
FALL 1 219 IL FALL 2 220 1. DIE ABTRETUNG DES VERSCHAFFUNGSANSPRUCHS 220
2. DIE UBERTRAGUNG DER MITGLIEDSCHAFT IN DER VORERHOHUNGSGE- SELLSCHAFT
220 A) DIE ZULASSIGKEIT DER UBERTRAGUNG 220 B) DIE MODIFIZIERUNG DER
NACHHAFTUNG DES AUSSCHEIDENDEN PERSONENGESELLSCHAFTERS 221 C) DIE
VEREINBARKEIT DER ABTRETUNG MIT §§ 41 ABS. 4 SATZ 1, 191 SATZ 1 AKTG .
222 D) ZWISCHENERGEBNIS 224 3. ERGEBNIS ZU FALL 2 225 III. FALL 3 225
IV.FAIL4 226 V. FALL 5 227 H. ZUSAMMENFASSUNG DER ERGEBNISSE 231 I.
UTERATURVERZEICHNIS 235
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