Fachanwaltsmandat Beratung der GmbH:
Gespeichert in:
| 1. Verfasser: | |
|---|---|
| Format: | Buch |
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
Köln ; München [u.a.]
Luchterhand
2009
|
| Ausgabe: | 3. Aufl. |
| Schlagworte: | |
| Online-Zugang: | Inhaltsverzeichnis |
| Beschreibung: | Früher u.d.T.: Rotthege, Georg: Mandatspraxis der GmbH |
| Beschreibung: | XXXIV, 461 S. |
| ISBN: | 9783472074496 9783452262967 |
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| adam_text | INHALTSVERZEICHNIS VORWORT V ABKUERZUNGEN XXV LITERATUR XXIX A. WAHL DER
RECHTSFORM 1 I. KURZKOMMENTAR 1 1. VERBREITUNG UND WIRTSCHAFTLICHE
BEDEUTUNG DER GMBH 1 2. VORTEILE DER GMBH 2 3. BEDEUTUNG DER
RECHTSFORMWAHL 2 II. KRITERIEN DER ENTSCHEIDUNGSFINDUNG 2 1.
ZIVILRECHTLICHE GESICHTSPUNKTE 3 A) HAFTUNG 3 B) GESCHAEFTSFUEHRUNG 3 C)
WEISUNGSRECHT 3 D) KONTROLL- UND INFORMATIONSRECHTE 4 E)
GESTALTUNGSFREIHEIT 4 F) WECHSEL IN DER PERSON DER GESELLSCHAFTER 4 AA)
UEBERTRAGUNG 4 BB) ERBFOLGE 5 CC) KUENDIGUNG 5 G) RECHNUNGSLEGUNGS- UND
PUBLIZITAETSPFLICHTEN 5 H) GRUENDUNGSAUFWAND 5 2. ARBEITS- UND
MITBESTIMMUNGSRECHTLICHE GESICHTSPUNKTE 6 A) SOZIALVERSICHERUNGSPFLICHT
6 B) MITBESTIMMUNG 7 3. STEUERRECHTLICHE GESICHTSPUNKTE 7 III.
CHECKLISTEN 9 1. ZIVILRECHTLICHE KRITERIEN BEI DER WAHL DER RECHTSFORM 9
2. BESTEUERUNG VON KAPITAL- UND PERSONENGESELLSCHAFTEN 10 B. GRUENDUNG 11
I. KURZKOMMENTAR 12 1. BEGRIFF 12 2. ZWECK 12 3. GRUENDUNGSPHASEN 12 A)
VORGRUENDUNGSGESELLSCHAFT 13 B) VOR-GMBH 14 4. BESTEUERUNG DER
GMBH-GRUENDUNG 15 A) VORGRUENDUNGSGESEUSCHAFT 16 B) VOR-GMBH 16 AA)
KOERPERSCHAFTSTEUER 16 BB) GEWERBESTEUER 16 CC) UMSATZSTEUER 16 DD)
GRUNDENVERBSSTEUER 16 II. ABSCHLUSS DES GESELLSCHAFTSVERTRAGES 17 1.
RECHTSNATUR 17 2. GRUENDER 17 3. FORM (§ 2 GMBHG) 18 4. INHALT (§ 3
GMBHG) 19 XI INHALTSVERZEICHNIS A) NOTWENDIGER INHALT 20 AA) FIRMA 20
BB) SITZ 24 CC) GEGENSTAND DES UNTERNEHMENS 24 DD) STAMMKAPITAL UND
EINLAGEN 25 EE) HAFTUNGSBESCHRAENKTE UNTERNEHMERGESELLSCHAFT 26 B)
FORMBEDUERFTIGER FAKULTATIVER INHALT 27 C) UNECHTE SATZUNGSBESTANDTEILE
28 5. MAENGEL DES GESELLSCHAFTSVERTRAGES 28 A) FORMMAENGEL 28 AA) VOR DER
EINTRAGUNG 28 BB) HEILUNG DURCH EINTRAGUNG 29 B) FEHLERHAFTE
BEITRITTSERKLAERUNG 29 III. BESTELLUNG DER GESCHAEFTSFUEHRER 30 IV.
LEISTUNG DER EINLAGEN 30 1. BAREINLAGE 31 2. SACHEINLAGE 34 3.
MISCHEINLAGE 37 4. GEMISCHTE SACHEINBRINGUNG ODER UEBER-WERT-SACHEINLAGE
37 5. VERDECKTE SACHEINLAGE 38 A) BEGRIFF UND ERSCHEINUNGSFORMEN 38 B)
RECHTSFOLGEN 39 V. EINLAGEPFLICHT 39 VI. ANMELDUNG DER GESELLSCHAFT ZUM
HANDELSREGISTER 40 1. VORAUSSETZUNGEN 41 2. INHALT UND ANLAGEN 41 3.
REGISTERGERICHTLICHES VERFAHREN 42 4. MAENGEL DES ANMELDEVERFAHRENS 44 5.
VERANTWORTLICHKEIT 44 VII. HAFTUNG IN DEN GRUENDUNGSPHASEN 45 1. HAFTUNG
DER VORGRUENDUNGSGESELLSCHAFTER 45 2. HAFTUNG IN DER VOR-GMBH 46 A)
HAFTUNG FUER VERBINDLICHKEITEN DER NICHT ZUR EINTRAGUNG GELANGTEN
VOR-GMBH (VERLUSTDECKUNGSHAFTUNG) 46 B) HANDELNDENHAFTUNG (§ 11 ABS. 2
GMBHG) 47 3. HAFTUNG AB EINTRAGUNG (DIFFERENZ-, VORBELASTUNGS-ODER
UNTERBILANZHAFTUNG) 48 4. RISIKO DER AUSFALLHAFTUNG (§ 24 GMBHG) 48
VIII. VORRATSGRUENDUNG UND MANTELKAUF 49 1. VORRATSGRUENDUNG 49 2.
MANTELKAUF 50 3. RECHTSFOLGEN DER WIRTSCHAFTLICHEN NEUGRUENDUNG 51 IX.
EINMANNGRUENDUNG 52 X. CHECKLISTEN 53 1. PHASEN BEI NEUGRUENDUNG EINER
GMBH 53 2. OBLIGATORISCHER UND FAKULTATIVER INHALT DES
GESELLSCHAFTSVERTRAGES 54 XI. MUSTER 5G 1. VORVERTRAG UEBER DIE GRUENDUNG
EINER GMBH 58 2. GRUENDUNGSPROTOKOLL 59 3. MUSTERPROTOKOLL FUER DIE
GRUENDUNG EINER EINPERSONENGESELLSCHAFT IM VEREINFACHTEN VERFAHREN 60 4.
MUSTERPROTOKOLL FUER DIE GRUENDUNG EINER MEHRPERSONENGESELLSCHAFT (MIT BIS
ZU DREI GESELLSCHAFTERN) IM VEREINFACHTEN VERFAHREN 60 5.
GESELLSCHAFTSVERTRAG MIT GESETZLICHEM MINDESTINHALT (ALS ANLAGE ZUM
GRUENDUNGSPROTOKOLL) 62 XII INHALTSVERZEICHNIS A) DEUTSCH 62 B) ENGLISCH
62 6. GESELLSCHAFTSVERTRAG EINER MEHRGLIEDRIGEN GMBH (ALS ANLAGE ZUM
GRUENDUNGSPROTOKOLL) 63 A) DEUTSCH 63 B) (ENGLISCH) 69 7. ANMELDUNG DER
BARGRUENDUNG 75 8. GESELLSCHAFTERLISTE 77 9. EINBRINGUNG VON SACHEINLAGEN
77 A) GESELLSCHAFTSVERTRAG 77 B) ANMELDUNG 78 C) SACHGRUENDUNGSBERICHT 78
10. JOINT VENTURE-VERTRAG 79 A) DEUTSCH 79 B) ENGLISCH 84 C. PROKURA UND
HANDLUNGSVOLLMACHT 89 I. KURZKOMMENTAR 89 11. PROKURA 89 1. ERTEILUNG 89
2. UMFANG 90 3. ERLOESCHEN 91 4. PUBLIZITAET 92 III. HANDLUNGSVOLLMACHT 92
1. ERTEILUNG 92 2. UMFANG 92 3. GENERALVOLLMACHT 93 4. ERLOESCHEN 93 IV.
MUSTER 93 1. ERTEILUNG EINER GENERALHANDLUNGSVOLLMACHT
(GESELLSCHAFTERBESCHLUSS GEMAESS § 46 NR. 7 GMBHG) 93 2. ERTEILUNG EINER
ARTHANDLUNGSVOLLMACHT 94 3. ANMELDUNG DER PROKURA 94 4.
ANSTELLUNGSVERTRAG EINES GENERALBEVOLLMAECHTIGTEN 94 A) DEUTSCH 94 B)
ENGLISCH 97 D. DER GESELLSCHAFTER UND SEIN GESCHAEFTSANTEIL 101 I.
KURZKOMMENTAR 102 1. MITGLIEDSCHAFT UND GESCHAEFTSANTEIL 102 2.
GLEICHBEHANDLUNGSGRUNDSATZ 103 3. TREUEPFLICHT 104 II.
MITGLIEDSCHAFTSPFLICHTEN 105 1. UEBERBLICK 105 2. WETTBEWERBSVERBOT 106
A) INHALT 106 B) BEFREIUNG 107 III. MITGLIEDSCHAFTSRECHTE 10 8 1.
UEBERBLICK 108 2. INFORMATIONSRECHT (§ 51A GMBHG) 108 IV.
GESELLSCHAFTERKLAGEN 110 1. EIGENE ANSPRUECHE DES GESELLSCHAFTERS 110 2.
ACTIO PRO SOCIO 110 XIII INHALTSVERZEICHNIS V. HAFTUNG DER
GESELLSCHAFTER M 1. GRUNDSATZ DER VERMOEGENSTRENNUNG M 2.
HAFTUNGSTATBESTAENDE M A) VENRAGLICHE HAFTUNG LTL B) RECHTSSCHEINSHAFTUNG
*12 C) DELIKTISCHE HAFTUNG 112 D) GESETZLICHER HAFTUNGSTATBESTAND DES §
6 ABS. 5 GMBHG 113 3. DURCHGRIFFSHAFTUNG WG. VERMOEGENSVERMISCHUNG 113 4.
EXISTENZVERNICHTUNGSHAFTUNG 113 VI. ZUSAMMENLEGUNG UND TEILUNG VON
GESCHAEFTSANTEILEN 115 VII. UEBERTRAGUNG VON GESCHAEFTSANTEILEN 116 1.
SCHULDRECHTLICHES VERPFLICHTUNGSGESCHAEFT 117 2. ABTRETUNG 117 A) HEILUNG
DER MANGELNDEN FORM DES VERPFLICHTUNGSGESCHAEFTS 118 B) BEURKUNDUNG DURCH
AUSLAENDISCHE NOTARE 119 3. BESCHRAENKUNG DER ABTRETBARKEIT (VINKULIERUNG)
121 4. EINTRAGUNG DES ERWERBERS IN DIE GESELLSCHAFTERLISTE 123 5.
GUTGLAEUBIGER ERWERB 125 6. BETEILIGUNG DES VERAEUSSERERS AM GEWINN
VORANGEGANGENER GESCHAEFTSJAHRE 127 7. HAFTUNG 127 A)
GEWAEHRLEISTUNGSANSPRUECHE 128 B) GESELLSCHAFTSRECHTLICHE HAFTUNG DES
ERWERBERS 128 C) GESELLSCHAFTSRECHTLICHE HAFTUNG DES VERAEUSSERERS 129
VIII. RECHTE AN GESCHAEFTSANTEILEN 129 1. TREUHAND 129 2. NIESSBRAUCH 131
3. VERPFAENDUNG 132 4. PFAENDUNG 133 IX. ANTEILSVERERBUNG 133 X. EIGENER
GESCHAEFTSANTEIL DER GMBH 134 XI. EINZIEHUNG (AMORTISATION) VON
GESCHAEFTSANTEILEN 136 XII. AUSTRITT UND AUSSCHLIESSUNG 140 1.
AUSTRITT/KUENDIGUNG 140 2. AUSSCHLIESSUNG 142 3. KADUZIERUNG 144 XIII.
ABFINDUNG AUSSCHEIDENDER GESELLSCHAFTER 145 1. ABFINDUNGSANSPRUCH 145 2.
SATZUNGSMAESSIGE BESCHRAENKUNGEN 146 XIV. CHECKLISTEN 147 1.
VORAUSSETZUNGEN DER EXISTENZ VERNICHTUNGSHAFTUNG 147 2. VERTRAGLICHE
ZUSICHERUNGEN BEIM ANTEILSKAUF 147 3. VORAUSSETZUNGEN DER EINZIEHUNG VON
GESCHAEFTSANTEILEN 148 4. TYPISCHE GRUENDE FUER ZWANGSWEISE EINZIEHUNG VON
GESCHAEFTSANTEILEN 148 5. AUSSCHEIDEN DES GESELLSCHAFTERS 149 XV. MUSTER
149 1. VERKAUF UND ABTRETUNG EINES GESCHAEFTSANTEILS 149 A) DEUTSCH 149
B) ENGLISCH 151 2. VERKAUF UND ABTRETUNG SAEMTLICHER GESCHAEFTSANTEILE 152
3. EINREICHUNG DER GESELLSCHAFTERLISTE ZUM HANDELSREGISTER GEMAESS § 40
ABS. 2 GMBHG .. 154 4. ZUSTIMMUNG DER GMBH ZUR ABTRETUNG (§15 ABS. 5
GMBHG) 155 5. ANZEIGE DES GESCHAEFTSFUEHRERS UEBER DIE VEREINIGUNG VON
GESCHAEFTSANTEILEN IN EINER HAND (ANALOG § 40 ABS. 1 GMBHG) 155 XIV
INHALTSVERZEICHNIS 6. ZUSAMMENLEGUNG VON GESCHAEFTSANTEILEN 156 7.
TEILUNG EINES GESCHAEFTSANTEILS 157 8. ABTRETUNG EINES
TEILGESCHAEFTSANTEILS 157 9. TREUHANDVERTRAG UEBER EINEN GESCHAEFTSANTEIL
(VEREINBARUNGSTREUHAND) 158 10. NIESSBRAUCHSBESTELLUNG 159 11.
GESCHAEFTSANTEILSVERPFAENDUNG 159 12. EINZIEHUNGSERKLAERUNG DER
GESCHAEFTSFUEHRER 160 13. PREISGABE EINES GESCHAEFTSANTEILS 160 14.
KADUZIERUNG - AUFFORDERUNG ZUR EINZAHLUNG DER UEBERNOMMENEN STAMMEINLAGE
161 15. KADUZIERUNG - ERNEUTE AUFFORDERUNG ZUR EINZAHLUNG UNTER
FRISTSETZUNG 161 16. KADUZIERUNG - AUSSCHLUSSERKLAERUNG 161 17. AUSTRITT
AUS WICHTIGEM GRUND 162 E. GESCHAEFTSFUEHRER 163 I. KURZKOMMENTAR 164 1.
RECHTSSTELLUNG UND AUFGABEN 164 2. UNTERSCHEIDUNG VON ORGAN- UND
ANSTELLUNGSVERHAELTNIS 164 3. EIGNUNGSVORAUSSETZUNGEN 164 II.
ORGANVERHAELTNIS 166 1. BESTELLUNG 166 2. ABBERUFUNG, NIEDERLEGUNG 168 3.
WIRKUNG DER ABBERUFUNG 170 A) FREMDGESCHAEFTSFUEHRER 170 B)
GESELLSCHAFTER-GESCHAEFTSFUEHRER OHNE SONDERRECHT ZUR GESCHAEFTSFUEHRUNG 170
C) GESELLSCHAFTER-GESCHAEFTSFUEHRER IN DER PERSONALISTISCHEN GMBH 170 D)
GESELLSCHAFTER-GESCHAEFTSFUEHRER MIT SONDERRECHT ZUR GESCHAEFTSFUEHRUNG 171
4. EINSTWEILIGER RECHTSSCHUTZ BEI ABBERUFUNG EINES GESCHAEFTSFUEHRERS 171
III. ANSTELLUNGSVERHAELTNIS 173 1. RECHTLICHE EINORDNUNG 173 2. VERGUETUNG
174 A) GEHALT 174 B) TANTIEME 175 C) ANGEMESSENHEIT DER GESAMTVERGUETUNG
176 D) MASSNAHMEN ZUR VERMEIDUNG EINER VGA BEI UNREGELMAESSIGER
GEHALTSZAHLUNG 177 3. WETTBEWERBSVERBOT 177 4. BEENDIGUNG DES
ANSTELLUNGSVERTRAGES 179 A) KUENDIGUNG DURCH DIE GESELLSCHAFT 179 AA)
KUENDIGUNG AUS WICHTIGEM GRUND 179 BB) ORDENTLICHE KUENDIGUNG 181 CC)
KOPPLUNG VON ORGANSTELLUNG UND ANSTELLUNGSVERHAELTNIS 181 B) KUENDIGUNG
DURCH DEN GESCHAEFTSFUEHRER 182 C) WEITERE BEENDIGUNGSGRUENDE 183 D)
RECHTSSTREITIGKEITEN BEI BEENDIGUNG DES DIENSTVERHAELTNISSES 183 IV.
VERTRETUNG UND GESCHAEFTSFUEHRUNG 183 1. VERTRETUNG 183 A) AKTIV- UND
PASSIWERTRETUNG; GESAMTVERTRETUNG 183 B) SELBSTKONTRAHIEREN 186 C)
WISSENS- UND IRRTUMSZURECHNUNG 187 D) MISSBRAUCH DER VERTRETUNGSMACHT
187 2. GESCHAEFTSFUEHRUNG 188 A) UMFANG DER GESCHAEFTSFUEHRUNGSBEFUGNIS 188
AA) GESETZLICHE REGELUNG 188 BB) BESCHRAENKUNGEN 188 CC) ERWEITERUNGEN
189 B) MEHRHEIT VON GESCHAEFTSFUEHRERN 189 AA) GRUNDSATZ 189 XV
INHALTSVERZEICHNIS BB) ABWEICHENDE REGELUNGEN 190 C) SANKTIONEN BEI
NICHTEINHALTUNG DER GESCHAEFTSFUEHRUNGSBEFUGNIS 190 3. ENTLASTUNG M V.
HAFTUNG 191 1. HAFTUNG GEGENUEBER DER GESELLSCHAFT 191 2. HAFTUNG
GEGENUEBER DEN GESELLSCHAFTERN 194 3. HAFTUNG GEGENUEBER DRITTEN 195 A)
RECHTSSCHEIN 195 B) VERSCHULDEN BEI VERTRAGSSCHLUSS 195 C) UNERLAUBTE
HANDLUNG 196 4. HAFTUNG FUER STEUERN UND SOZIALABGABEN 197 VI.
CHECKLISTEN 199 1. INHALT DES ANSTELLUNGSVERTRAGES 199 2. VERTRETUNG
DURCH MEHRERE GESCHAEFTSFUEHRER 199 3. GESCHAEFTSFUEHRUNG DURCH MEHRERE
GESCHAEFTSFUEHRER 200 4. HAFTUNG DES GESCHAEFTSFUEHRERS 200 5. ZWOELF
HINWEISE ZUR HAFTUNGSVERMEIDUNG 201 VII. MUSTER 202 1.
ANSTELLUNGSVERTRAG EINES FREMDGESCHAEFTSFUEHRERS 202 A) DEUTSCH 202 B)
ENGLISCH 206 2. ANSTELLUNGSVERTRAG EINES BEHERRSCHENDEN
GESELLSCHAFTER-GESCHAEFTSFUEHRERS 210 3. GESELLSCHAFTERBESCHLUSS UEBER DIE
ABBERUFUNG UND NEUBESTELLUNG VON GESCHAEFTSFUEHRERN 212 4. ANMELDUNG DER
ABBERUFUNG UND NEUBESTELLUNG VON GESCHAEFTSFUEHRERN 212 5. ANTRAG AUF
ERLASS EINER EINSTWEILIGEN VERFUEGUNG DES GESELLSCHAFTER-GESCHAEFTSFUEHRERS
GEGEN DEN BEVORSTEHENDEN ABBERUFUNGSBESCHLUSS 213 6. ANTRAG AUF ERLASS
EINER EINSTWEILIGEN VERFUEGUNG DES GESELLSCHAFTER-GESCHAEFTSFUEHRERS IM
ANSCHLUSS AN EINEN ABBERUFUNGSBESCHLUSS 215 7. GESCHAEFTSORDNUNG DER
GESCHAEFTSFUEHRUNG 216 A) DEUTSCH 216 B) ENGLISCH 219 F.
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 22 3 I. KURZKOMMENTAR 223 II. AUFGABEN DER
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 224 1. ZWINGENDE AUFGABEN 224 2. SONSTIGE
AUFGABEN 224 A) DER KATALOG DES § 46 GMBHG 225 B) UNGESCHRIEBENE
ZUSTAENDIGKEITEN 226 C) KOMPETENZERWEITERUNG DURCH SATZUNG 228 3.
VERLAGERUNG VON GESELLSCHAFTERKOMPETENZEN 228 IN.
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 228 1. EINBERUFUNG 228 2. TEILNAHMERECHT 231
3. LEITUNG 232 FV. BESCHLUSSFASSUNG 233 1. BESCHLUSSFAEHIGKEIT 233 2.
ANTRAGSTELLUNG 233 3. STIMMRECHT 234 4. AUSUEBUNG DES STIMMRECHTS 235 5.
STIMMPFLICHT 236 6. AUSSCHLUSS DES STIMMRECHTS 237 7. STIMMENMEHRHEIT
238 8. PROTOKOLLIERUNG UND BESCHLUSSFESTSTELLUNG 239 XVI
INHALTSVERZEICHNIS 9. AUFHEBUNG UND AENDERUNG VON
GESELLSCHAFTERBESCHLUESSEN 241 10. BESCHLUSSFASSUNG AUSSERHALB DER
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 241 11. BESCHLUSSFASSUNG IN DER EINMANN-GMBH
242 V. FEHLERHAFTE BESCHLUESSE 242 1. NICHTIGE BESCHLUESSE 243 2. HEILUNG
VON BESCHLUSSMAENGELN DURCH NACHTRAEGLICHEN RUEGEVERZICHT 244 3. UNWIRKSAME
BESCHLUESSE 245 4. ANFECHTBARE BESCHLUESSE 245 5. RECHTSBEHELFE 246 A)
KLAGEARTEN 246 B) PROZESSBETEILIGTE 248 C) EINSTWEILIGER RECHTSSCHUTZ
248 D) SCHIEDSFAEHIGKEIT VON ANFECHTUNGSKLAGEN 249 VI. CHECKLISTEN 249 1.
VORBEREITUNG EINER ORDENTLICHEN GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 249 2.
MINDESTGEGENSTAND EINER ORDENTLICHEN GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 250 3.
DURCHFUEHRUNG DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG UND AUFGABEN DES
VERSAMMLUNGSLEITERS .. 250 4. KATALOG VON GESCHAEFTSFUEHRUNGSMASSNAHMEN,
DIE HAEUFIG AN DIE ZUSTIMMUNG DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG GEBUNDEN
WERDEN 250 5. WESENTLICHER INHALT EINES VERSAMMLUNGSPROTOKOLLS 251 6.
STIMMRECHTSAUSSCHLUSS * JA ODER NEIN? 251 VII. MUSTER 252 1. EINLADUNG
ZU EINER (AUSSER-)ORDENTLICHEN GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG DURCH
GESCHAEFTSFUEHRER 252 2. VERLANGEN EINES MINDERHEITSGESELLSCHAFTERS AUF
EINBERUFUNG EINER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 253 3. EINBERUFUNG DER
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG DURCH MINDERHEITSGESELLSCHAFTER 254 4.
PROTOKOLL EINER ORDENTLICHEN GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 254 5. PROTOKOLL
EINER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG UNTER VERZICHT AUF FORMEN UND FRISTEN
DER EINBERUFUNG UND ANKUENDIGUNG 256 6. PROTOKOLL EINER
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG IN DER EINMANN-GMBH 256 7.
STIMMBINDUNGSVERTRAG 257 A) DEUTSCH 257 B) ENGLISCH 258 8.
ANFECHTUNGSKLAGE GEGEN EINEN GESELLSCHAFTERBESCHLUSS 259 G. ABAENDERUNG
DES GESELLSCHAFTSVERTRAGES 261 I. KURZKOMMENTAR 261 1. ABAENDERUNG DES
GESELLSCHAFTSVERTRAGES NACH ENTSTEHEN DER GMBH 261 2. ABAENDERUNG DES
GESELLSCHAFTSVERTRAGES VOR ENTSTEHEN DER GMBH 261 II. SATZUNGSAENDERUNG
UND SATZUNGSDURCHBRECHUNG 262 1. SATZUNGSAENDERUNG 262 2.
SATZUNGSDURCHBRECHUNG 263 IN. BESCHLUSS DER GESELLSCHAFTER (§ 53 GMBHG)
264 1. FORM 264 2. MEHRHEITSERFORDERNISSE 265 3. LEISTUNGSVERMEHRUNG 265
4. ZUSTIMMUNGSPFLICHT 266 5. ABAENDERUNG VON GESELLSCHAFTSZWECK UND
UNTERNEHMENSGEGENSTAND 266 IV. ANMELDUNG, EINTRAGUNG, BEKANNTMACHUNG (§
54 GMBHG) 267 V. CHECKLISTE/MUSTER 268 1. CHECKLISTE: BEIM
REGISTERGERICHT EINZUREICHENDE UNTERLAGEN 268 2. BESCHLUSS UEBER DIE
ABAENDERUNG DES GESELLSCHAFTSVERTRAGES VOR EINTRAGUNG 269 3. BESCHLUSS
UEBER DIE ABAENDERUNG DES GESELLSCHAFTSVERTRAGES NACH EINTRAGUNG 269 XVII
INHALTSVERZEICHNIS 4. NOTARBESCHEINIGUNG GEMAESS § 54 GMBHG 270 5.
ANMELDUNG DER SATZUNGSAENDERUNG NACH EINTRAGUNG 270 H. KAPITAL- UND
FINANZIERUNGSMASSNAHMEN 271 I. KURZKOMMENTAR 272 1. GRUNDLAGEN DER
FINANZIERUNG DER GESELLSCHAFT 272 2. FORMEN DER KAPITALBESCHAFFUNG 273
A) EIGENKAPITAL 273 AA) EINLAGEN/NACHSCHUESSE 273 BB) NEBENLEISTUNGEN 273
CC) RUECKLAGEN 273 B) FREMDKAPITAL 273 AA) DARLEHEN 273 BB) CASH POOLING
274 CC) STILLE BETEILIGUNG 274 II. KAPITALERHALTUNG 275 1.
KAPITALERHALRUNG ALS ERGAENZUNG ZUR KAPITALAUFBRINGUNG 275 2.
AUSZAHLUNGSVERBOT DES § 30 GMBHG 276 A) AUSZAHLUNG 276 B) VERMINDERUNG
DES GESCHUETZTEN VERMOEGENS 277 C) ZEITPUNKT 277 D) ZAHLUNGSEMPFAENGER 277
AA) GESELLSCHAFTER 277 BB) NICHTGESELLSCHAFTER 278 CC) KREDITGEWAEHRUNG
AN GESCHAEFTSFUEHRER 278 E) URSACHE IM GESELLSCHAFTSVERHAELTNIS 278 3.
RECHTSFOLGEN UNZULAESSIGER AUSZAHLUNGEN 279 A) AUSWIRKUNGEN AUF DAS
VERPFLICHTUNGS- UND ERFUELLUNGSGESCHAEFT 279 B)
LEISTUNGSVERWEIGERUNGSRECHT 279 C) RUECKZAHLUNGSANSPRUCH (§ 31 ABS. 1
GMBHG) 279 AA) GEGEN GESELLSCHAFTER 279 BB) GEGEN DRITTE 279 CC)
TREUHANDVERHAELTNISSE 280 D) FAELLIGKEIT DES RUECKZAHLUNGSANSPRUCHS 280 E)
ERLOESCHEN DES RUECKZAHLUNGSANSPRUCHS 280 4. HAFTUNG DER MITGESELLSCHAFTER
(§ 31 ABS. 3 GMBHG) 281 A) AUSFALLHAFTUNG 281 B) VERHALTENSHAFTUNG 282
C) BESTELLUNG VON SICHERHEITEN ZUGUNSTEN DRITTER FUER VERBINDLICHKEITEN
DES GESELLSCHAFTERS 282 III. GESELLSCHAFTERDARLEHEN 283 IV.
KAPITALERHOEHUNG 284 1. UEBERBLICK 284 2. KAPITALERHOEHUNG GEGEN EINLAGEN
285 A) ERHOEHUNGSBESCHLUSS 285 B) ZULASSUNGSBESCHLUSS 285 C)
UEBERNAHMEVEREINBARUNG 286 D) AUFBRINGUNG DES ERHOEHTEN STAMMKAPITALS 287
E) ANMELDUNG DER KAPITALERHOEHUNG ZUM HANDELSREGISTER, EINTRAGUNG UND
BEKANNTMACHUNG 289 3. KAPITALERHOEHUNG AUS GESELLSCHAFTSMITTELN 290 A)
BEGRIFF UND ANWENDUNGSBEREICH 290 B) FREIE RUECKLAGEN 290 C) DURCHFUEHRUNG
291 4. GENEHMIGTES KAPITAL 291 XVIII INHALTSVERZEICHNIS V. NACHSCHUESSE
292 1. BEGRIFF UND BEDEUTUNG 292 2. EINFORDERUNG 292 3. PREISGABERECHT
(ABANDON) 292 4. RUECKZAHLUNG 293 VI. KAPITALHERABSETZUNG 293 1.
GESETZLICHE REGELUNG UND ZWECK 293 2. ORDENTLICHE KAPITALHERABSETZUNG
294 A) BESCHLUSS 294 B) GLAEUBIGERSCHUTZ 295 C)
ANMELDUNG/EINTRAGUNG/VEROEFFENTLICHUNG 295 D) HAFTUNG DER GESCHAEFTSFUEHRER
296 3. VEREINFACHTE KAPITALHERABSETZUNG 296 4. VERBINDUNG VON
KAPITALHERABSETZUNG UND -ERHOEHUNG 297 VII. CHECKLISTEN 298 1. FORMEN DER
KAPITALBESCHAFFUNG 298 2. ANFORDERUNGEN AN KAPITALERHOEHUNG DURCH
SACHEINLAGE 299 3. EFFEKTIVE UND NOMINELLE KAPITALERHOEHUNG IM VERGLEICH
299 4. PRUEFUNGSABFOLGE ZUR VEREINFACHTEN KAPITALHERABSETZUNG 299 VIII.
MUSTER 300 1. RANGRUECKTRITT 300 2. KAPITALERHOEHUNG DURCH GELDEINLAGEN
300 A) ERHOEHUNGSBESCHLUSS 300 B) GETRENNTE UEBERNAHMEERKLAERUNG 301 C)
ANMELDUNG 301 3. KAPITALERHOEHUNG AUS GESELLSCHAFTSMITTELN 302 A)
GESELLSCHAFTERBESCHLUSS 302 B) ANMELDUNG 302 4. ORDENTLICHE (EFFEKTIVE)
KAPITALHERABSETZUNG (GESELLSCHAFTERBESCHLUSS) 303 5. KAPITALHERABSETZUNG
ZUR BESEITIGUNG EINER UNTERBILANZ (VEREINFACHTE KAPITALHERABSETZUNG) 304
I. AUFSICHTSRAT 305 I. KURZKOMMENTAR 305 II. FAKULTATIVER AUFSICHTSRAT
306 1. BESTELLUNG 306 2. ZUSAMMENSETZUNG 307 3. TAETIGKEIT 307 4.
VERGUETUNG 309 5. VERANTWORTLICHKEIT 309 6. ENTSCHEIDUNGEN DURCH
BESCHLUSS 310 7. PUBLIZITAET 311 8. BERATUNGSVERTRAEGE MIT
AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN 312 III. OBLIGATORISCHER AUFSICHTSRAT 312 1.
AUFSICHTSRAT NACH DEM DRITTELBG 313 2. AUFSICHTSRAT NACH DEM MITBESTG
1976 313 IV. CHECKLISTEN 314 1. ZUSTAENDIGKEITEN DER
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG, DIE NICHT DEM AUFSICHTSRAT UEBERTRAGEN WERDEN
KOENNEN (GRUNDLAGENBESCHLUESSE) 314 2. AUFGABEN DER
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG, DIE DEM AUFSICHTSRAT UEBERTRAGEN WERDEN KOENNEN
314 3. GROESSENKRITERIEN FUER KONTROLLREGELUNGEN BEI DER GMBH 314 XIX
INHALTSVERZEICHNIS V. MUSTER 315 1. GESELLSCHAFTERBESCHLUSS UEBER DIE
SCHAFFUNG EINES FAKULTATIVEN AUFSICHTSRATS UND BESTELLUNG DER MITGLIEDER
* 315 2. BEKANNTMACHUNG DER MITGLIEDER DES ERSTEN NACH DER EINTRAGUNG
DER GESELLSCHAFT IN DAS HANDELSREGISTER BESTELLTEN AUFSICHTSRATS * * *
316 3. EINREICHUNG DER LISTE DER MITGLIEDER DES ERSTEN NACH DER
EINTRAGUNG DER GESELLSCHAFT IN DAS HANDELSREGISTER BESTELLTEN
(FAKULTATIVEN) AUFSICHTSRATS 317 J. ZWEIGNIEDERLASSUNG 319 I.
KURZKOMMENTAR 319 II. FIRMA 319 III. ERRICHTUNG, ANMELDUNG, EINTRAGUNG
320 IV. VERTRETUNG 320 V. AENDERUNGEN 320 VI. ZWEIGNIEDERLASSUNG EINER
AUSLAENDISCHEN GMBH 321 VII. MUSTER 323 1. GESELLSCHAFTERBESCHLUSS UEBER
DIE ERRICHTUNG EINER ZWEIGNIEDERLASSUNG 323 2. ANMELDUNG EINER
ZWEIGNIEDERLASSUNG 323 3. ANMELDUNG DER ZWEIGNIEDERLASSUNG EINER
POLNISCHEN GESELLSCHAFT 324 K. UMWANDLUNG 327 I. KURZKOMMENTAR 328 1.
UMWG 328 2. UMWANDLUNGSARTEN 328 3. UMWANDLUNGSVERFAHREN 329 4.
RECHTSSCHUTZ DER GLAEUBIGER 330 5. ARBEITSRECHT 330 6.
UMWANDLUNGSTEUERRECHT 330 7. UMWANDLUNG UEBER DIE GRENZEN 331 8.
UMWANDLUNGEN NACH DER SE-VERORDNUNG 332 II. UMWANDLUNGSFAELLE UNTER
BETEILIGUNG DER GMBH 332 1. VERSCHMELZUNG 332 A) VERSCHMELZUNGSFAEHIGE
RECHTSTRAEGER 333 B) ARTEN DER VERSCHMELZUNG 333 AA) VERSCHMELZUNG DURCH
AUFNAHME 334 (1) VERTRAG 334 (2) BERICHT 335 (3) PRUEFUNG 335 (4)
BESCHLUSS 335 (5) KAPITALERHOEHUNG 336 (6) RECHTSMITTEL 336 (7)
REGISTER-ANMELDUNG 336 (8) RECHTSFOLGEN DER EINTRAGUNG 337 BB)
VERSCHMELZUNG DURCH NEUGRUENDUNG 338 C) VERSCHMELZUNG DER GMBH MIT
PERSONENHANDELSGESELLSCHAFTEN 338 D) VERSCHMELZUNG DER GMBH MIT DEM
VERMOEGEN IHRES ALLEINGESELLSCHAFTERS 339 E) VERSCHMELZUNG DER GMBH MIT
EINER AUSLAENDISCHEN KAPITALGESELLSCHAFT 339 2. SPALTUNG DER GMBH 340 A)
SPALTUNG ZUR AUFNAHME 341 B) SPALTUNG ZUR NEUGRUENDUNG 341 C) ABSPALTUNG
AUS DEM VERMOEGEN EINER GMBH AUF EINE ANDERE GMBH 342 D) AUSGLIEDERUNG
342 AA) ALLGEMEINES 342 XX INHALTSVERZEICHNIS BB) AUSGLIEDERUNG AUS DEM
VERMOEGEN EINES EINZELKAUFMANNS 343 E) AUFSPALTUNG ODER ABSPALTUNG? 343
F) AUSGLIEDERUNG ODER EINZELRECHTSNACHFOLGE? 344 3. FORMWECHSEL 344 A)
FORMWECHSEL VON PERSONENHANDELSGESELLSCHAFTEN IN GMBH 344 B) FORMWECHSEL
VON GMBH IN PERSONENHANDELSGESELLSCHAFTEN 346 C) FORMWECHSEL VON GMBH IN
AG 346 III. CHECKLISTEN 347 1. VERSCHMELZUNG UND SPALTUNG DURCH AUFNAHME
347 2. FORMWECHSEL 348 IV. MUSTER 350 1. VERSCHMELZUNG 350 A)
VERSCHMELZUNG DURCH AUFNAHME 350 AA) VERSCHMELZUNGSVERTRAG ZWEIER GMBH
DURCH AUFNAHME 350 BB) ZUSTIMMUNGSBESCHLUSS DER UEBERNEHMENDEN
GESELLSCHAFT 351 CC) ZUSTIMMUNGSBESCHLUSS DER UEBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT
352 DD) ANMELDUNG ZUM HANDELSREGISTER DER UEBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT 352
EE) ANMELDUNG ZUM HANDELSREGISTER DER UEBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT 353 B)
VERSCHMELZUNGSVERTRAG BEI NEUGRUENDUNG 354 C) GRENZUEBERSCHREITENDE
VERSCHMELZUNG DURCH AUFNAHME EINER NIEDERLAENDISCHEN B.V. . 356 AA)
VERSCHMELZUNGSPLAN 356 BB) ZUSTIMMUNGSBESCHLUSS DER UEBERNEHMENDEN
GESELLSCHAFT 358 CC) ANMELDUNG ZUM HANDELSREGISTER DER UEBERNEHMENDEN
GESELLSCHAFT 358 2. SPALTUNG 359 A) ABSPALTUNG ZUR AUFNAHME -
SPALTUNGSVERTRAG 359 B) ABSPALTUNG ZUR NEUGRUENDUNG - SPALTUNGSPLAN 360
3. FORMWECHSEL 361 A) UMWANDLUNGSBESCHLUSS BEI FORMWECHSEL KG IN GMBH
361 B) HANDELSREGISTERANMELDUNG BEI FORMWECHSEL KG IN GMBH 363 4.
ANFECHTUNGSKLAGE GEGEN DIE WIRKSAMKEIT EINES VERSCHMELZUNGSBESCHLUSSES
364 5. ANTRAG GEMAESS § 16 ABS. 3 UMWG AUF FESTSTELLUNG, DASS DIE ERHEBUNG
DER ANFECHTUNGSKLAGE DER EINTRAGUNG DER VERSCHMELZUNG NICHT
ENTGEGENSTEHT 365 L. RECHNUNGSLEGUNG UND GEWINNVERWENDUNG 367 I.
KURZKOMMENTAR 367 1. RECHNUNGSLEGUNG 367 2. GEWINNVERWENDUNG 368 II.
JAHRESABSCHLUSS 369 1. BUCHFUEHRUNG 369 2. AUFSTELLUNG 369 3.
ABSCHLUSSPRUEFUNG 372 4. FESTSTELLUNG 375 III. GEWINNVERWENDUNG 376 1.
VORAUSSETZUNGEN DES GEWINNANSPRUCHS DES GESELLSCHAFTERS 376 A)
VERWENDBARES ERGEBNIS 376 B) VERWENDUNGSBESCHLUSS 377 2.
GESTALTUNGSMOEGLICHKEITEN DER SATZUNG FUER DIE GEWINNVERWENDUNG 378 3.
ALTGESELLSCHAFTEN/UEBERGANGSRECHT 379 4. SONDERFORMEN DER
GEWINNAUSSCHUETTUNG 380 A) VORABAUSSCHUETTUNG 380 B) ENTNAHME 380 C)
VERDECKTE GEWINNAUSSCHUETTUNG 380 IV. PUBLIZITAET 383 V. SANKTIONEN BEI
VERSTOSS GEGEN DIE AUFSTELLUNGS- UND OFFENLEGUNGSVORSCHRIFTEN 383 XXI
INHALTSVERZEICHNIS VI. CHECKLISTEN/MUSTER 384 1. BEDEUTUNG DER
GROESSENKLASSEN DES § 267 HG 384 2. SCHWELLENWERTE ZUR BEMESSUNG DER GROESSE
DER GESELLSCHAFT 384 3. ZUSTANDEKOMMEN DES JAHRESABSCHLUSSES 385 4.
VORAUSSETZUNGEN DES GEWINNAUSZAHLUNGSANSPRUCHS DES GESELLSCHAFTERS 385
5. REGELUNG DES GESELLSCHAFTSVERTRAGES ZUR RUECKGAENGIGMACHUNG VON VGA 386
M. STEUERN 387 I. KURZKOMMENTAR 387 II. KOERPERSCHAFTSTEUER 387 1.
UNBESCHRAENKTE KST-PFLICHT 387 2. BEGINN UND ENDE DER STEUERPFLICHT 387
3. ERMITTLUNG DES ZU VERSTEUERNDEN EINKOMMENS 388 4. BESTEUERUNG DES
EINKOMMENS 388 A) RECHTSLAGE BIS ZUM VERANLAGUNGSJAHR 2007 388 B)
RECHTSLAGE AB DEM VERANLAGUNGSZEITRAUM 2008 388 III. SONSTIGE STEUERN 38
9 1. GEWERBESTEUER 389 A) RECHTSLAGE BIS ZUM VERANLAGUNGSJAHR 2007 389
B) RECHTSLAGE AB DEM VERANLAGUNGSZEITRAUM 2008 390 C)
BELASTUNGSVERGLEICH 390 2. GRUNDERWERBSTEUER 391 3. UMSATZSTEUER 392 N.
DIE GMBH BEI DROHENDER ODER EINGETRETENER ZAHLUNGSUNFAEHIGKEIT ODER
UBERSCHULDUNG 393 I. KURZKOMMENTAR 393 1. GRUENDE FUER DIE EROEFFNUNG DES
INSOLVENZVERFAHRENS 393 A) ZAHLUNGSUNFAEHIGKEIT 394 B) DROHENDE
ZAHLUNGSUNFAEHIGKEIT 394 C) UBERSCHULDUNG 395 2. UEBERSCHULDUNGSSTATUS 396
3. FORTBESTEHENSPROGNOSE 397 II. PFLICHTEN DER GESCHAEFTSFUEHRER IM
VORFELD DER INSOLVENZ 398 1. EINBERUFUNG DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG
398 2. AUSZAHLUNGSVERBOT (§ 30 GMBHG) 398 3. RUECKGEWAEHRVERBOT FUER
GESELLSCHAFTERDARLEHEN 398 4. SANIERUNGSPRUEFUNG 399 III. INSOLVENZANTRAG
399 1. ANTRAGSRECHT UND ANTRAGSPFLICHT 399 A) GESCHAEFTSFUEHRER 399 B)
GESELLSCHAFTER 400 C) GLAEUBIGER 401 2. ANTRAGSFRIST 401 IV. HAFTUNG
WEGEN VERLETZUNG DER ANTRAGSPFLICHT 401 1. ANSPRUECHE DER GESELLSCHAFT
402 2. ANSPRUECHE DER GESELLSCHAFTSGLAEUBIGER 404 3. STRAFRECHTLICHE
VERANTWORTUNG 405 V. INSOLVENZVERFAHREN 405 1. EROEFFNUNG 406 2. FOLGEN
406 3. BEENDIGUNG 407 XXII INHALTSVERZEICHNIS VI. INSTRUMENTARIEN ZUR
BESEITIGUNG DER INSOLVENZ 407 1. NACHSCHUESSE 407 2. ERLASS VON
FORDERUNGEN 407 3. EFFEKTIVE KAPITALERHOEHUNG 408 4. KAPITALSCHNITT 408
5. HINGABE VON GESELLSCHAFTERDARLEHEN 408 VII. CHECKLISTEN 409 1.
UEBERLEGUNGEN VOR STELLUNG DES EIGEN-INSOLVENZANTRAGES 409 2.
VORGEHENSWEISE BEI EIGEN-INSOLVENZANTRAG 409 3. FORTBESTEHENSPROGNOSE
UND UEBERSCHULDUNGSSTATUS 410 4. HAFTUNG DER GESCHAEFTSFUEHRER IN DER
INSOLVENZ 410 VIII. MUSTER 411 1. ANTRAG DES GESCHAEFTSFUEHRERS AUF
EROEFFNUNG DES INSOLVENZVERFAHRENS WEGEN ZAHLUNGSUNFAEHIGKEIT 411 2.
INSOLVENZANTRAG WEGEN DROHENDER ZAHLUNGSUNFAEHIGKEIT 412 3.
BESSERUNGSSCHEIN IM RAHMEN EINES AUSSERGERICHTLICHEN VERGLEICHS 412 0.
AUFLOESUNG/LIQUIDATION 413 1. KURZKOMMENTAR 413 II. AUFLOESUNG 414 1.
AUFLOESUNGSGRUENDE 414 A) AUFLOESUNGSGRUENDE GEMAESS § 60 ABS. 1 GMBHG 414 B)
WEITERE GESETZLICHE AUFLOESUNGSGRUENDE 417 C) VERTRAGLICHE
AUFLOESUNGSGRIINDE 417 2. ANMELDUNG UND EINTRAGUNG DER AUFLOESUNG 418 3.
FOLGEN DER AUFLOESUNG 418 III. FORTSETZUNG DER AUFGELOESTEN GESELLSCHAFT
419 IV. LIQUIDATION 419 1. LIQUIDATOREN 420 A) BESTIMMUNG, BESTELLUNG
UND ABBERUFUNG 420 B) ANMELDUNG 421 C) RECHTSSTELLUNG 421 2.
DURCHFUEHRUNG DER LIQUIDATION 421 A) RECHNUNGSLEGUNG 421 B) ABWICKLUNG
DER GESCHAEFTE 422 C) VERTEILUNG DER LIQUIDATIONSMASSE 423 D) BEENDIGUNG
DER LIQUIDATION 424 E) VOLLBEENDIGUNG 425 3. NACHTRAGSLIQUIDATION 425 V.
CHECKLISTEN 426 1. PHASEN DER BESEITIGUNG DER GMBH 426 2.
AUFLOESUNGSGRUENDE 426 3. VORAUSSETZUNGEN DER FORTSETZUNG EINER
AUFGELOESTEN GESELLSCHAFT 427 4. AUFGABEN DER LIQUIDATOREN IM UEBERBLICK
427 VI. MUSTER 428 1. AUFLOESUNGSBESCHLUSS 428 2. ANMELDUNG DER AUFLOESUNG
ZUM HANDELSREGISTER 428 3. BEKANNTMACHUNG DER AUFLOESUNG 429 4. ANMELDUNG
DER BEENDIGUNG DER LIQUIDATION 429 5. BESCHLUSSFASSUNG UEBER DIE
FORTSETZUNG EINER AUFGELOESTEN GESELLSCHAFT 430 6. ANTRAG AUF
GERICHTLICHE BESTELLUNG EINES NACHTRAGSLIQUIDATORS 430 XXIII
INHALTSVERZEICHNIS P. DER GMBH-KONZERN 431 I. KURZKOMMENTAR 431 II. DER
VERTRAGSKONZERN 432 1. BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAG 432 2.
ZUSTANDEKOMMEN 433 A) WIRKSAMKEITSVORAUSSETZUNGEN BEI DER ABHAENGIGEN
GMBH 433 B) WIRKSAMKEITSVORAUSSETZUNGEN BEI DER HERRSCHENDEN GMBH 434 3.
RECHTSFOLGEN 434 A) WEISUNGSRECHT 434 B) VERLUSTAUSGLEICHSPFLICHT ANALOG
§§ 302, 303 AKTG 435 C) AUSGLEICH UND ABFINDUNG ANALOG §§ 304, 305 AKTG
437 4. AENDERUNG UND BEENDIGUNG 437 5. BEHANDLUNG FEHLERHAFTER
UNTERNEHMENSVERTRAEGE 438 III. DER FAKTISCHE KONZERN 438 IV. DIE
STEUERLICHE ORGANSCHAFT 439 1 . VORAUSSETZUNGEN DER ORGANSCHAFT 439 2.
AUSWIRKUNGEN DER ORGANSCHAFT 440 V. CHECKLISTE/MUSTER 440 1. CHECKLISTE:
VERFAHREN BEIM ABSCHLUSS EINES BEHERRSCHUNGS- UND
GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAGES ZWISCHEN ZWEI GMBH 440 2. BEHERRSCHUNGS- UND
GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAG ZWISCHEN MUTTER- UND TOCHTERUNTERNEHMEN 441 A)
DEUTSCH 441 B) ENGLISCH 442 3. ZUSTIMMUNGSBESCHLUSS DER ABHAENGIGEN GMBH
443 4. ANMELDUNG EINES BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAGES ZUM
HANDELSREGISTER 443 SACHREGISTER 445 XXIV
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INHALTSVERZEICHNIS VORWORT V ABKUERZUNGEN XXV LITERATUR XXIX A. WAHL DER
RECHTSFORM 1 I. KURZKOMMENTAR 1 1. VERBREITUNG UND WIRTSCHAFTLICHE
BEDEUTUNG DER GMBH 1 2. VORTEILE DER GMBH 2 3. BEDEUTUNG DER
RECHTSFORMWAHL 2 II. KRITERIEN DER ENTSCHEIDUNGSFINDUNG 2 1.
ZIVILRECHTLICHE GESICHTSPUNKTE 3 A) HAFTUNG 3 B) GESCHAEFTSFUEHRUNG 3 C)
WEISUNGSRECHT 3 D) KONTROLL- UND INFORMATIONSRECHTE 4 E)
GESTALTUNGSFREIHEIT 4 F) WECHSEL IN DER PERSON DER GESELLSCHAFTER 4 AA)
UEBERTRAGUNG 4 BB) ERBFOLGE 5 CC) KUENDIGUNG 5 G) RECHNUNGSLEGUNGS- UND
PUBLIZITAETSPFLICHTEN 5 H) GRUENDUNGSAUFWAND 5 2. ARBEITS- UND
MITBESTIMMUNGSRECHTLICHE GESICHTSPUNKTE 6 A) SOZIALVERSICHERUNGSPFLICHT
6 B) MITBESTIMMUNG 7 3. STEUERRECHTLICHE GESICHTSPUNKTE 7 III.
CHECKLISTEN 9 1. ZIVILRECHTLICHE KRITERIEN BEI DER WAHL DER RECHTSFORM 9
2. BESTEUERUNG VON KAPITAL- UND PERSONENGESELLSCHAFTEN 10 B. GRUENDUNG 11
I. KURZKOMMENTAR 12 1. BEGRIFF 12 2. ZWECK 12 3. GRUENDUNGSPHASEN 12 A)
VORGRUENDUNGSGESELLSCHAFT 13 B) VOR-GMBH 14 4. BESTEUERUNG DER
GMBH-GRUENDUNG 15 A) VORGRUENDUNGSGESEUSCHAFT 16 B) VOR-GMBH 16 AA)
KOERPERSCHAFTSTEUER 16 BB) GEWERBESTEUER 16 CC) UMSATZSTEUER 16 DD)
GRUNDENVERBSSTEUER 16 II. ABSCHLUSS DES GESELLSCHAFTSVERTRAGES 17 1.
RECHTSNATUR 17 2. GRUENDER 17 3. FORM (§ 2 GMBHG) 18 4. INHALT (§ 3
GMBHG) 19 XI INHALTSVERZEICHNIS A) NOTWENDIGER INHALT 20 AA) FIRMA 20
BB) SITZ 24 CC) GEGENSTAND DES UNTERNEHMENS 24 DD) STAMMKAPITAL UND
EINLAGEN 25 EE) HAFTUNGSBESCHRAENKTE UNTERNEHMERGESELLSCHAFT 26 B)
FORMBEDUERFTIGER FAKULTATIVER INHALT 27 C) UNECHTE SATZUNGSBESTANDTEILE
28 5. MAENGEL DES GESELLSCHAFTSVERTRAGES 28 A) FORMMAENGEL 28 AA) VOR DER
EINTRAGUNG 28 BB) HEILUNG DURCH EINTRAGUNG 29 B) FEHLERHAFTE
BEITRITTSERKLAERUNG 29 III. BESTELLUNG DER GESCHAEFTSFUEHRER 30 IV.
LEISTUNG DER EINLAGEN 30 1. BAREINLAGE 31 2. SACHEINLAGE 34 3.
MISCHEINLAGE 37 4. GEMISCHTE SACHEINBRINGUNG ODER UEBER-WERT-SACHEINLAGE
37 5. VERDECKTE SACHEINLAGE 38 A) BEGRIFF UND ERSCHEINUNGSFORMEN 38 B)
RECHTSFOLGEN 39 V. EINLAGEPFLICHT 39 VI. ANMELDUNG DER GESELLSCHAFT ZUM
HANDELSREGISTER 40 1. VORAUSSETZUNGEN 41 2. INHALT UND ANLAGEN 41 3.
REGISTERGERICHTLICHES VERFAHREN 42 4. MAENGEL DES ANMELDEVERFAHRENS 44 5.
VERANTWORTLICHKEIT 44 VII. HAFTUNG IN DEN GRUENDUNGSPHASEN 45 1. HAFTUNG
DER VORGRUENDUNGSGESELLSCHAFTER 45 2. HAFTUNG IN DER VOR-GMBH 46 A)
HAFTUNG FUER VERBINDLICHKEITEN DER NICHT ZUR EINTRAGUNG GELANGTEN
VOR-GMBH (VERLUSTDECKUNGSHAFTUNG) 46 B) HANDELNDENHAFTUNG (§ 11 ABS. 2
GMBHG) 47 3. HAFTUNG AB EINTRAGUNG (DIFFERENZ-, VORBELASTUNGS-ODER
UNTERBILANZHAFTUNG) 48 4. RISIKO DER AUSFALLHAFTUNG (§ 24 GMBHG) 48
VIII. VORRATSGRUENDUNG UND MANTELKAUF 49 1. VORRATSGRUENDUNG 49 2.
MANTELKAUF 50 3. RECHTSFOLGEN DER WIRTSCHAFTLICHEN NEUGRUENDUNG 51 IX.
EINMANNGRUENDUNG 52 X. CHECKLISTEN 53 1. PHASEN BEI NEUGRUENDUNG EINER
GMBH 53 2. OBLIGATORISCHER UND FAKULTATIVER INHALT DES
GESELLSCHAFTSVERTRAGES 54 XI. MUSTER 5G 1. VORVERTRAG UEBER DIE GRUENDUNG
EINER GMBH 58 2. GRUENDUNGSPROTOKOLL 59 3. MUSTERPROTOKOLL FUER DIE
GRUENDUNG EINER EINPERSONENGESELLSCHAFT IM VEREINFACHTEN VERFAHREN 60 4.
MUSTERPROTOKOLL FUER DIE GRUENDUNG EINER MEHRPERSONENGESELLSCHAFT (MIT BIS
ZU DREI GESELLSCHAFTERN) IM VEREINFACHTEN VERFAHREN 60 5.
GESELLSCHAFTSVERTRAG MIT GESETZLICHEM MINDESTINHALT (ALS ANLAGE ZUM
GRUENDUNGSPROTOKOLL) 62 XII INHALTSVERZEICHNIS A) DEUTSCH 62 B) ENGLISCH
62 6. GESELLSCHAFTSVERTRAG EINER MEHRGLIEDRIGEN GMBH (ALS ANLAGE ZUM
GRUENDUNGSPROTOKOLL) 63 A) DEUTSCH 63 B) (ENGLISCH) 69 7. ANMELDUNG DER
BARGRUENDUNG 75 8. GESELLSCHAFTERLISTE 77 9. EINBRINGUNG VON SACHEINLAGEN
77 A) GESELLSCHAFTSVERTRAG 77 B) ANMELDUNG 78 C) SACHGRUENDUNGSBERICHT 78
10. JOINT VENTURE-VERTRAG 79 A) DEUTSCH 79 B) ENGLISCH 84 C. PROKURA UND
HANDLUNGSVOLLMACHT 89 I. KURZKOMMENTAR 89 11. PROKURA 89 1. ERTEILUNG 89
2. UMFANG 90 3. ERLOESCHEN 91 4. PUBLIZITAET 92 III. HANDLUNGSVOLLMACHT 92
1. ERTEILUNG 92 2. UMFANG 92 3. GENERALVOLLMACHT 93 4. ERLOESCHEN 93 IV.
MUSTER 93 1. ERTEILUNG EINER GENERALHANDLUNGSVOLLMACHT
(GESELLSCHAFTERBESCHLUSS GEMAESS § 46 NR. 7 GMBHG) 93 2. ERTEILUNG EINER
ARTHANDLUNGSVOLLMACHT 94 3. ANMELDUNG DER PROKURA 94 4.
ANSTELLUNGSVERTRAG EINES GENERALBEVOLLMAECHTIGTEN 94 A) DEUTSCH 94 B)
ENGLISCH 97 D. DER GESELLSCHAFTER UND SEIN GESCHAEFTSANTEIL 101 I.
KURZKOMMENTAR 102 1. MITGLIEDSCHAFT UND GESCHAEFTSANTEIL 102 2.
GLEICHBEHANDLUNGSGRUNDSATZ 103 3. TREUEPFLICHT 104 II.
MITGLIEDSCHAFTSPFLICHTEN 105 1. UEBERBLICK 105 2. WETTBEWERBSVERBOT 106
A) INHALT 106 B) BEFREIUNG 107 III. MITGLIEDSCHAFTSRECHTE 10 8 1.
UEBERBLICK 108 2. INFORMATIONSRECHT (§ 51A GMBHG) 108 IV.
GESELLSCHAFTERKLAGEN 110 1. EIGENE ANSPRUECHE DES GESELLSCHAFTERS 110 2.
ACTIO PRO SOCIO 110 XIII INHALTSVERZEICHNIS V. HAFTUNG DER
GESELLSCHAFTER M 1. GRUNDSATZ DER VERMOEGENSTRENNUNG M 2.
HAFTUNGSTATBESTAENDE M A) VENRAGLICHE HAFTUNG LTL B) RECHTSSCHEINSHAFTUNG
*12 C) DELIKTISCHE HAFTUNG 112 D) GESETZLICHER HAFTUNGSTATBESTAND DES §
6 ABS. 5 GMBHG 113 3. DURCHGRIFFSHAFTUNG WG. VERMOEGENSVERMISCHUNG 113 4.
EXISTENZVERNICHTUNGSHAFTUNG 113 VI. ZUSAMMENLEGUNG UND TEILUNG VON
GESCHAEFTSANTEILEN 115 VII. UEBERTRAGUNG VON GESCHAEFTSANTEILEN 116 1.
SCHULDRECHTLICHES VERPFLICHTUNGSGESCHAEFT 117 2. ABTRETUNG 117 A) HEILUNG
DER MANGELNDEN FORM DES VERPFLICHTUNGSGESCHAEFTS 118 B) BEURKUNDUNG DURCH
AUSLAENDISCHE NOTARE 119 3. BESCHRAENKUNG DER ABTRETBARKEIT (VINKULIERUNG)
121 4. EINTRAGUNG DES ERWERBERS IN DIE GESELLSCHAFTERLISTE 123 5.
GUTGLAEUBIGER ERWERB 125 6. BETEILIGUNG DES VERAEUSSERERS AM GEWINN
VORANGEGANGENER GESCHAEFTSJAHRE 127 7. HAFTUNG 127 A)
GEWAEHRLEISTUNGSANSPRUECHE 128 B) GESELLSCHAFTSRECHTLICHE HAFTUNG DES
ERWERBERS 128 C) GESELLSCHAFTSRECHTLICHE HAFTUNG DES VERAEUSSERERS 129
VIII. RECHTE AN GESCHAEFTSANTEILEN 129 1. TREUHAND 129 2. NIESSBRAUCH 131
3. VERPFAENDUNG 132 4. PFAENDUNG 133 IX. ANTEILSVERERBUNG 133 X. EIGENER
GESCHAEFTSANTEIL DER GMBH 134 XI. EINZIEHUNG (AMORTISATION) VON
GESCHAEFTSANTEILEN 136 XII. AUSTRITT UND AUSSCHLIESSUNG 140 1.
AUSTRITT/KUENDIGUNG 140 2. AUSSCHLIESSUNG 142 3. KADUZIERUNG 144 XIII.
ABFINDUNG AUSSCHEIDENDER GESELLSCHAFTER 145 1. ABFINDUNGSANSPRUCH 145 2.
SATZUNGSMAESSIGE BESCHRAENKUNGEN 146 XIV. CHECKLISTEN 147 1.
VORAUSSETZUNGEN DER EXISTENZ VERNICHTUNGSHAFTUNG 147 2. VERTRAGLICHE
ZUSICHERUNGEN BEIM ANTEILSKAUF 147 3. VORAUSSETZUNGEN DER EINZIEHUNG VON
GESCHAEFTSANTEILEN 148 4. TYPISCHE GRUENDE FUER ZWANGSWEISE EINZIEHUNG VON
GESCHAEFTSANTEILEN 148 5. AUSSCHEIDEN DES GESELLSCHAFTERS 149 XV. MUSTER
149 1. VERKAUF UND ABTRETUNG EINES GESCHAEFTSANTEILS 149 A) DEUTSCH 149
B) ENGLISCH 151 2. VERKAUF UND ABTRETUNG SAEMTLICHER GESCHAEFTSANTEILE 152
3. EINREICHUNG DER GESELLSCHAFTERLISTE ZUM HANDELSREGISTER GEMAESS § 40
ABS. 2 GMBHG . 154 4. ZUSTIMMUNG DER GMBH ZUR ABTRETUNG (§15 ABS. 5
GMBHG) 155 5. ANZEIGE DES GESCHAEFTSFUEHRERS UEBER DIE VEREINIGUNG VON
GESCHAEFTSANTEILEN IN EINER HAND (ANALOG § 40 ABS. 1 GMBHG) 155 XIV
INHALTSVERZEICHNIS 6. ZUSAMMENLEGUNG VON GESCHAEFTSANTEILEN 156 7.
TEILUNG EINES GESCHAEFTSANTEILS 157 8. ABTRETUNG EINES
TEILGESCHAEFTSANTEILS 157 9. TREUHANDVERTRAG UEBER EINEN GESCHAEFTSANTEIL
(VEREINBARUNGSTREUHAND) 158 10. NIESSBRAUCHSBESTELLUNG 159 11.
GESCHAEFTSANTEILSVERPFAENDUNG 159 12. EINZIEHUNGSERKLAERUNG DER
GESCHAEFTSFUEHRER 160 13. PREISGABE EINES GESCHAEFTSANTEILS 160 14.
KADUZIERUNG - AUFFORDERUNG ZUR EINZAHLUNG DER UEBERNOMMENEN STAMMEINLAGE
161 15. KADUZIERUNG - ERNEUTE AUFFORDERUNG ZUR EINZAHLUNG UNTER
FRISTSETZUNG 161 16. KADUZIERUNG - AUSSCHLUSSERKLAERUNG 161 17. AUSTRITT
AUS WICHTIGEM GRUND 162 E. GESCHAEFTSFUEHRER 163 I. KURZKOMMENTAR 164 1.
RECHTSSTELLUNG UND AUFGABEN 164 2. UNTERSCHEIDUNG VON ORGAN- UND
ANSTELLUNGSVERHAELTNIS 164 3. EIGNUNGSVORAUSSETZUNGEN 164 II.
ORGANVERHAELTNIS 166 1. BESTELLUNG 166 2. ABBERUFUNG, NIEDERLEGUNG 168 3.
WIRKUNG DER ABBERUFUNG 170 A) FREMDGESCHAEFTSFUEHRER 170 B)
GESELLSCHAFTER-GESCHAEFTSFUEHRER OHNE SONDERRECHT ZUR GESCHAEFTSFUEHRUNG 170
C) GESELLSCHAFTER-GESCHAEFTSFUEHRER IN DER PERSONALISTISCHEN GMBH 170 D)
GESELLSCHAFTER-GESCHAEFTSFUEHRER MIT SONDERRECHT ZUR GESCHAEFTSFUEHRUNG 171
4. EINSTWEILIGER RECHTSSCHUTZ BEI ABBERUFUNG EINES GESCHAEFTSFUEHRERS 171
III. ANSTELLUNGSVERHAELTNIS 173 1. RECHTLICHE EINORDNUNG 173 2. VERGUETUNG
174 A) GEHALT 174 B) TANTIEME 175 C) ANGEMESSENHEIT DER GESAMTVERGUETUNG
176 D) MASSNAHMEN ZUR VERMEIDUNG EINER VGA BEI UNREGELMAESSIGER
GEHALTSZAHLUNG 177 3. WETTBEWERBSVERBOT 177 4. BEENDIGUNG DES
ANSTELLUNGSVERTRAGES 179 A) KUENDIGUNG DURCH DIE GESELLSCHAFT 179 AA)
KUENDIGUNG AUS WICHTIGEM GRUND 179 BB) ORDENTLICHE KUENDIGUNG 181 CC)
KOPPLUNG VON ORGANSTELLUNG UND ANSTELLUNGSVERHAELTNIS 181 B) KUENDIGUNG
DURCH DEN GESCHAEFTSFUEHRER 182 C) WEITERE BEENDIGUNGSGRUENDE 183 D)
RECHTSSTREITIGKEITEN BEI BEENDIGUNG DES DIENSTVERHAELTNISSES 183 IV.
VERTRETUNG UND GESCHAEFTSFUEHRUNG 183 1. VERTRETUNG 183 A) AKTIV- UND
PASSIWERTRETUNG; GESAMTVERTRETUNG 183 B) SELBSTKONTRAHIEREN 186 C)
WISSENS- UND IRRTUMSZURECHNUNG 187 D) MISSBRAUCH DER VERTRETUNGSMACHT
187 2. GESCHAEFTSFUEHRUNG 188 A) UMFANG DER GESCHAEFTSFUEHRUNGSBEFUGNIS 188
AA) GESETZLICHE REGELUNG 188 BB) BESCHRAENKUNGEN 188 CC) ERWEITERUNGEN
189 B) MEHRHEIT VON GESCHAEFTSFUEHRERN 189 AA) GRUNDSATZ 189 XV
INHALTSVERZEICHNIS BB) ABWEICHENDE REGELUNGEN 190 C) SANKTIONEN BEI
NICHTEINHALTUNG DER GESCHAEFTSFUEHRUNGSBEFUGNIS 190 3. ENTLASTUNG M V.
HAFTUNG 191 1. HAFTUNG GEGENUEBER DER GESELLSCHAFT 191 2. HAFTUNG
GEGENUEBER DEN GESELLSCHAFTERN 194 3. HAFTUNG GEGENUEBER DRITTEN 195 A)
RECHTSSCHEIN 195 B) VERSCHULDEN BEI VERTRAGSSCHLUSS 195 C) UNERLAUBTE
HANDLUNG 196 4. HAFTUNG FUER STEUERN UND SOZIALABGABEN 197 VI.
CHECKLISTEN 199 1. INHALT DES ANSTELLUNGSVERTRAGES 199 2. VERTRETUNG
DURCH MEHRERE GESCHAEFTSFUEHRER 199 3. GESCHAEFTSFUEHRUNG DURCH MEHRERE
GESCHAEFTSFUEHRER 200 4. HAFTUNG DES GESCHAEFTSFUEHRERS 200 5. ZWOELF
HINWEISE ZUR HAFTUNGSVERMEIDUNG 201 VII. MUSTER 202 1.
ANSTELLUNGSVERTRAG EINES FREMDGESCHAEFTSFUEHRERS 202 A) DEUTSCH 202 B)
ENGLISCH 206 2. ANSTELLUNGSVERTRAG EINES BEHERRSCHENDEN
GESELLSCHAFTER-GESCHAEFTSFUEHRERS 210 3. GESELLSCHAFTERBESCHLUSS UEBER DIE
ABBERUFUNG UND NEUBESTELLUNG VON GESCHAEFTSFUEHRERN 212 4. ANMELDUNG DER
ABBERUFUNG UND NEUBESTELLUNG VON GESCHAEFTSFUEHRERN 212 5. ANTRAG AUF
ERLASS EINER EINSTWEILIGEN VERFUEGUNG DES GESELLSCHAFTER-GESCHAEFTSFUEHRERS
GEGEN DEN BEVORSTEHENDEN ABBERUFUNGSBESCHLUSS 213 6. ANTRAG AUF ERLASS
EINER EINSTWEILIGEN VERFUEGUNG DES GESELLSCHAFTER-GESCHAEFTSFUEHRERS IM
ANSCHLUSS AN EINEN ABBERUFUNGSBESCHLUSS 215 7. GESCHAEFTSORDNUNG DER
GESCHAEFTSFUEHRUNG 216 A) DEUTSCH 216 B) ENGLISCH 219 F.
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 22 3 I. KURZKOMMENTAR 223 II. AUFGABEN DER
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 224 1. ZWINGENDE AUFGABEN 224 2. SONSTIGE
AUFGABEN 224 A) DER KATALOG DES § 46 GMBHG 225 B) UNGESCHRIEBENE
ZUSTAENDIGKEITEN 226 C) KOMPETENZERWEITERUNG DURCH SATZUNG 228 3.
VERLAGERUNG VON GESELLSCHAFTERKOMPETENZEN 228 IN.
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 228 1. EINBERUFUNG 228 2. TEILNAHMERECHT 231
3. LEITUNG 232 FV. BESCHLUSSFASSUNG 233 1. BESCHLUSSFAEHIGKEIT 233 2.
ANTRAGSTELLUNG 233 3. STIMMRECHT 234 4. AUSUEBUNG DES STIMMRECHTS 235 5.
STIMMPFLICHT 236 6. AUSSCHLUSS DES STIMMRECHTS 237 7. STIMMENMEHRHEIT
238 8. PROTOKOLLIERUNG UND BESCHLUSSFESTSTELLUNG 239 XVI
INHALTSVERZEICHNIS 9. AUFHEBUNG UND AENDERUNG VON
GESELLSCHAFTERBESCHLUESSEN 241 10. BESCHLUSSFASSUNG AUSSERHALB DER
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 241 11. BESCHLUSSFASSUNG IN DER EINMANN-GMBH
242 V. FEHLERHAFTE BESCHLUESSE 242 1. NICHTIGE BESCHLUESSE 243 2. HEILUNG
VON BESCHLUSSMAENGELN DURCH NACHTRAEGLICHEN RUEGEVERZICHT 244 3. UNWIRKSAME
BESCHLUESSE 245 4. ANFECHTBARE BESCHLUESSE 245 5. RECHTSBEHELFE 246 A)
KLAGEARTEN 246 B) PROZESSBETEILIGTE 248 C) EINSTWEILIGER RECHTSSCHUTZ
248 D) SCHIEDSFAEHIGKEIT VON ANFECHTUNGSKLAGEN 249 VI. CHECKLISTEN 249 1.
VORBEREITUNG EINER ORDENTLICHEN GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 249 2.
MINDESTGEGENSTAND EINER ORDENTLICHEN GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 250 3.
DURCHFUEHRUNG DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG UND AUFGABEN DES
VERSAMMLUNGSLEITERS . 250 4. KATALOG VON GESCHAEFTSFUEHRUNGSMASSNAHMEN,
DIE HAEUFIG AN DIE ZUSTIMMUNG DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG GEBUNDEN
WERDEN 250 5. WESENTLICHER INHALT EINES VERSAMMLUNGSPROTOKOLLS 251 6.
STIMMRECHTSAUSSCHLUSS * JA ODER NEIN? 251 VII. MUSTER 252 1. EINLADUNG
ZU EINER (AUSSER-)ORDENTLICHEN GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG DURCH
GESCHAEFTSFUEHRER 252 2. VERLANGEN EINES MINDERHEITSGESELLSCHAFTERS AUF
EINBERUFUNG EINER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 253 3. EINBERUFUNG DER
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG DURCH MINDERHEITSGESELLSCHAFTER 254 4.
PROTOKOLL EINER ORDENTLICHEN GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 254 5. PROTOKOLL
EINER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG UNTER VERZICHT AUF FORMEN UND FRISTEN
DER EINBERUFUNG UND ANKUENDIGUNG 256 6. PROTOKOLL EINER
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG IN DER EINMANN-GMBH 256 7.
STIMMBINDUNGSVERTRAG 257 A) DEUTSCH 257 B) ENGLISCH 258 8.
ANFECHTUNGSKLAGE GEGEN EINEN GESELLSCHAFTERBESCHLUSS 259 G. ABAENDERUNG
DES GESELLSCHAFTSVERTRAGES 261 I. KURZKOMMENTAR 261 1. ABAENDERUNG DES
GESELLSCHAFTSVERTRAGES NACH ENTSTEHEN DER GMBH 261 2. ABAENDERUNG DES
GESELLSCHAFTSVERTRAGES VOR ENTSTEHEN DER GMBH 261 II. SATZUNGSAENDERUNG
UND SATZUNGSDURCHBRECHUNG 262 1. SATZUNGSAENDERUNG 262 2.
SATZUNGSDURCHBRECHUNG 263 IN. BESCHLUSS DER GESELLSCHAFTER (§ 53 GMBHG)
264 1. FORM 264 2. MEHRHEITSERFORDERNISSE 265 3. LEISTUNGSVERMEHRUNG 265
4. ZUSTIMMUNGSPFLICHT 266 5. ABAENDERUNG VON GESELLSCHAFTSZWECK UND
UNTERNEHMENSGEGENSTAND 266 IV. ANMELDUNG, EINTRAGUNG, BEKANNTMACHUNG (§
54 GMBHG) 267 V. CHECKLISTE/MUSTER 268 1. CHECKLISTE: BEIM
REGISTERGERICHT EINZUREICHENDE UNTERLAGEN 268 2. BESCHLUSS UEBER DIE
ABAENDERUNG DES GESELLSCHAFTSVERTRAGES VOR EINTRAGUNG 269 3. BESCHLUSS
UEBER DIE ABAENDERUNG DES GESELLSCHAFTSVERTRAGES NACH EINTRAGUNG 269 XVII
INHALTSVERZEICHNIS 4. NOTARBESCHEINIGUNG GEMAESS § 54 GMBHG 270 5.
ANMELDUNG DER SATZUNGSAENDERUNG NACH EINTRAGUNG 270 H. KAPITAL- UND
FINANZIERUNGSMASSNAHMEN 271 I. KURZKOMMENTAR 272 1. GRUNDLAGEN DER
FINANZIERUNG DER GESELLSCHAFT 272 2. FORMEN DER KAPITALBESCHAFFUNG 273
A) EIGENKAPITAL 273 AA) EINLAGEN/NACHSCHUESSE 273 BB) NEBENLEISTUNGEN 273
CC) RUECKLAGEN 273 B) FREMDKAPITAL 273 AA) DARLEHEN 273 BB) CASH POOLING
274 CC) STILLE BETEILIGUNG 274 II. KAPITALERHALTUNG 275 1.
KAPITALERHALRUNG ALS ERGAENZUNG ZUR KAPITALAUFBRINGUNG 275 2.
AUSZAHLUNGSVERBOT DES § 30 GMBHG 276 A) AUSZAHLUNG 276 B) VERMINDERUNG
DES GESCHUETZTEN VERMOEGENS 277 C) ZEITPUNKT 277 D) ZAHLUNGSEMPFAENGER 277
AA) GESELLSCHAFTER 277 BB) NICHTGESELLSCHAFTER 278 CC) KREDITGEWAEHRUNG
AN GESCHAEFTSFUEHRER 278 E) URSACHE IM GESELLSCHAFTSVERHAELTNIS 278 3.
RECHTSFOLGEN UNZULAESSIGER AUSZAHLUNGEN 279 A) AUSWIRKUNGEN AUF DAS
VERPFLICHTUNGS- UND ERFUELLUNGSGESCHAEFT 279 B)
LEISTUNGSVERWEIGERUNGSRECHT 279 C) RUECKZAHLUNGSANSPRUCH (§ 31 ABS. 1
GMBHG) 279 AA) GEGEN GESELLSCHAFTER 279 BB) GEGEN DRITTE 279 CC)
TREUHANDVERHAELTNISSE 280 D) FAELLIGKEIT DES RUECKZAHLUNGSANSPRUCHS 280 E)
ERLOESCHEN DES RUECKZAHLUNGSANSPRUCHS 280 4. HAFTUNG DER MITGESELLSCHAFTER
(§ 31 ABS. 3 GMBHG) 281 A) AUSFALLHAFTUNG 281 B) VERHALTENSHAFTUNG 282
C) BESTELLUNG VON SICHERHEITEN ZUGUNSTEN DRITTER FUER VERBINDLICHKEITEN
DES GESELLSCHAFTERS 282 III. GESELLSCHAFTERDARLEHEN 283 IV.
KAPITALERHOEHUNG 284 1. UEBERBLICK 284 2. KAPITALERHOEHUNG GEGEN EINLAGEN
285 A) ERHOEHUNGSBESCHLUSS 285 B) ZULASSUNGSBESCHLUSS 285 C)
UEBERNAHMEVEREINBARUNG 286 D) AUFBRINGUNG DES ERHOEHTEN STAMMKAPITALS 287
E) ANMELDUNG DER KAPITALERHOEHUNG ZUM HANDELSREGISTER, EINTRAGUNG UND
BEKANNTMACHUNG 289 3. KAPITALERHOEHUNG AUS GESELLSCHAFTSMITTELN 290 A)
BEGRIFF UND ANWENDUNGSBEREICH 290 B) FREIE RUECKLAGEN 290 C) DURCHFUEHRUNG
291 4. GENEHMIGTES KAPITAL 291 XVIII INHALTSVERZEICHNIS V. NACHSCHUESSE
292 1. BEGRIFF UND BEDEUTUNG 292 2. EINFORDERUNG 292 3. PREISGABERECHT
(ABANDON) 292 4. RUECKZAHLUNG 293 VI. KAPITALHERABSETZUNG 293 1.
GESETZLICHE REGELUNG UND ZWECK 293 2. ORDENTLICHE KAPITALHERABSETZUNG
294 A) BESCHLUSS 294 B) GLAEUBIGERSCHUTZ 295 C)
ANMELDUNG/EINTRAGUNG/VEROEFFENTLICHUNG 295 D) HAFTUNG DER GESCHAEFTSFUEHRER
296 3. VEREINFACHTE KAPITALHERABSETZUNG 296 4. VERBINDUNG VON
KAPITALHERABSETZUNG UND -ERHOEHUNG 297 VII. CHECKLISTEN 298 1. FORMEN DER
KAPITALBESCHAFFUNG 298 2. ANFORDERUNGEN AN KAPITALERHOEHUNG DURCH
SACHEINLAGE 299 3. EFFEKTIVE UND NOMINELLE KAPITALERHOEHUNG IM VERGLEICH
299 4. PRUEFUNGSABFOLGE ZUR VEREINFACHTEN KAPITALHERABSETZUNG 299 VIII.
MUSTER 300 1. RANGRUECKTRITT 300 2. KAPITALERHOEHUNG DURCH GELDEINLAGEN
300 A) ERHOEHUNGSBESCHLUSS 300 B) GETRENNTE UEBERNAHMEERKLAERUNG 301 C)
ANMELDUNG 301 3. KAPITALERHOEHUNG AUS GESELLSCHAFTSMITTELN 302 A)
GESELLSCHAFTERBESCHLUSS 302 B) ANMELDUNG 302 4. ORDENTLICHE (EFFEKTIVE)
KAPITALHERABSETZUNG (GESELLSCHAFTERBESCHLUSS) 303 5. KAPITALHERABSETZUNG
ZUR BESEITIGUNG EINER UNTERBILANZ (VEREINFACHTE KAPITALHERABSETZUNG) 304
I. AUFSICHTSRAT 305 I. KURZKOMMENTAR 305 II. FAKULTATIVER AUFSICHTSRAT
306 1. BESTELLUNG 306 2. ZUSAMMENSETZUNG 307 3. TAETIGKEIT 307 4.
VERGUETUNG 309 5. VERANTWORTLICHKEIT 309 6. ENTSCHEIDUNGEN DURCH
BESCHLUSS 310 7. PUBLIZITAET 311 8. BERATUNGSVERTRAEGE MIT
AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN 312 III. OBLIGATORISCHER AUFSICHTSRAT 312 1.
AUFSICHTSRAT NACH DEM DRITTELBG 313 2. AUFSICHTSRAT NACH DEM MITBESTG
1976 313 IV. CHECKLISTEN 314 1. ZUSTAENDIGKEITEN DER
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG, DIE NICHT DEM AUFSICHTSRAT UEBERTRAGEN WERDEN
KOENNEN (GRUNDLAGENBESCHLUESSE) 314 2. AUFGABEN DER
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG, DIE DEM AUFSICHTSRAT UEBERTRAGEN WERDEN KOENNEN
314 3. GROESSENKRITERIEN FUER KONTROLLREGELUNGEN BEI DER GMBH 314 XIX
INHALTSVERZEICHNIS V. MUSTER 315 1. GESELLSCHAFTERBESCHLUSS UEBER DIE
SCHAFFUNG EINES FAKULTATIVEN AUFSICHTSRATS UND BESTELLUNG DER MITGLIEDER
* 315 2. BEKANNTMACHUNG DER MITGLIEDER DES ERSTEN NACH DER EINTRAGUNG
DER GESELLSCHAFT IN DAS HANDELSREGISTER BESTELLTEN AUFSICHTSRATS * * *
316 3. EINREICHUNG DER LISTE DER MITGLIEDER DES ERSTEN NACH DER
EINTRAGUNG DER GESELLSCHAFT IN DAS HANDELSREGISTER BESTELLTEN
(FAKULTATIVEN) AUFSICHTSRATS 317 J. ZWEIGNIEDERLASSUNG 319 I.
KURZKOMMENTAR 319 II. FIRMA 319 III. ERRICHTUNG, ANMELDUNG, EINTRAGUNG
320 IV. VERTRETUNG 320 V. AENDERUNGEN 320 VI. ZWEIGNIEDERLASSUNG EINER
AUSLAENDISCHEN GMBH 321 VII. MUSTER 323 1. GESELLSCHAFTERBESCHLUSS UEBER
DIE ERRICHTUNG EINER ZWEIGNIEDERLASSUNG 323 2. ANMELDUNG EINER
ZWEIGNIEDERLASSUNG 323 3. ANMELDUNG DER ZWEIGNIEDERLASSUNG EINER
POLNISCHEN GESELLSCHAFT 324 K. UMWANDLUNG 327 I. KURZKOMMENTAR 328 1.
UMWG 328 2. UMWANDLUNGSARTEN 328 3. UMWANDLUNGSVERFAHREN 329 4.
RECHTSSCHUTZ DER GLAEUBIGER 330 5. ARBEITSRECHT 330 6.
UMWANDLUNGSTEUERRECHT 330 7. UMWANDLUNG UEBER DIE GRENZEN 331 8.
UMWANDLUNGEN NACH DER SE-VERORDNUNG 332 II. UMWANDLUNGSFAELLE UNTER
BETEILIGUNG DER GMBH 332 1. VERSCHMELZUNG 332 A) VERSCHMELZUNGSFAEHIGE
RECHTSTRAEGER 333 B) ARTEN DER VERSCHMELZUNG 333 AA) VERSCHMELZUNG DURCH
AUFNAHME 334 (1) VERTRAG 334 (2) BERICHT 335 (3) PRUEFUNG 335 (4)
BESCHLUSS 335 (5) KAPITALERHOEHUNG 336 (6) RECHTSMITTEL 336 (7)
REGISTER-ANMELDUNG 336 (8) RECHTSFOLGEN DER EINTRAGUNG 337 BB)
VERSCHMELZUNG DURCH NEUGRUENDUNG 338 C) VERSCHMELZUNG DER GMBH MIT
PERSONENHANDELSGESELLSCHAFTEN 338 D) VERSCHMELZUNG DER GMBH MIT DEM
VERMOEGEN IHRES ALLEINGESELLSCHAFTERS 339 E) VERSCHMELZUNG DER GMBH MIT
EINER AUSLAENDISCHEN KAPITALGESELLSCHAFT 339 2. SPALTUNG DER GMBH 340 A)
SPALTUNG ZUR AUFNAHME 341 B) SPALTUNG ZUR NEUGRUENDUNG 341 C) ABSPALTUNG
AUS DEM VERMOEGEN EINER GMBH AUF EINE ANDERE GMBH 342 D) AUSGLIEDERUNG
342 AA) ALLGEMEINES 342 XX INHALTSVERZEICHNIS BB) AUSGLIEDERUNG AUS DEM
VERMOEGEN EINES EINZELKAUFMANNS 343 E) AUFSPALTUNG ODER ABSPALTUNG? 343
F) AUSGLIEDERUNG ODER EINZELRECHTSNACHFOLGE? 344 3. FORMWECHSEL 344 A)
FORMWECHSEL VON PERSONENHANDELSGESELLSCHAFTEN IN GMBH 344 B) FORMWECHSEL
VON GMBH IN PERSONENHANDELSGESELLSCHAFTEN 346 C) FORMWECHSEL VON GMBH IN
AG 346 III. CHECKLISTEN 347 1. VERSCHMELZUNG UND SPALTUNG DURCH AUFNAHME
347 2. FORMWECHSEL 348 IV. MUSTER 350 1. VERSCHMELZUNG 350 A)
VERSCHMELZUNG DURCH AUFNAHME 350 AA) VERSCHMELZUNGSVERTRAG ZWEIER GMBH
DURCH AUFNAHME 350 BB) ZUSTIMMUNGSBESCHLUSS DER UEBERNEHMENDEN
GESELLSCHAFT 351 CC) ZUSTIMMUNGSBESCHLUSS DER UEBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT
352 DD) ANMELDUNG ZUM HANDELSREGISTER DER UEBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT 352
EE) ANMELDUNG ZUM HANDELSREGISTER DER UEBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT 353 B)
VERSCHMELZUNGSVERTRAG BEI NEUGRUENDUNG 354 C) GRENZUEBERSCHREITENDE
VERSCHMELZUNG DURCH AUFNAHME EINER NIEDERLAENDISCHEN B.V. . 356 AA)
VERSCHMELZUNGSPLAN 356 BB) ZUSTIMMUNGSBESCHLUSS DER UEBERNEHMENDEN
GESELLSCHAFT 358 CC) ANMELDUNG ZUM HANDELSREGISTER DER UEBERNEHMENDEN
GESELLSCHAFT 358 2. SPALTUNG 359 A) ABSPALTUNG ZUR AUFNAHME -
SPALTUNGSVERTRAG 359 B) ABSPALTUNG ZUR NEUGRUENDUNG - SPALTUNGSPLAN 360
3. FORMWECHSEL 361 A) UMWANDLUNGSBESCHLUSS BEI FORMWECHSEL KG IN GMBH
361 B) HANDELSREGISTERANMELDUNG BEI FORMWECHSEL KG IN GMBH 363 4.
ANFECHTUNGSKLAGE GEGEN DIE WIRKSAMKEIT EINES VERSCHMELZUNGSBESCHLUSSES
364 5. ANTRAG GEMAESS § 16 ABS. 3 UMWG AUF FESTSTELLUNG, DASS DIE ERHEBUNG
DER ANFECHTUNGSKLAGE DER EINTRAGUNG DER VERSCHMELZUNG NICHT
ENTGEGENSTEHT 365 L. RECHNUNGSLEGUNG UND GEWINNVERWENDUNG 367 I.
KURZKOMMENTAR 367 1. RECHNUNGSLEGUNG 367 2. GEWINNVERWENDUNG 368 II.
JAHRESABSCHLUSS 369 1. BUCHFUEHRUNG 369 2. AUFSTELLUNG 369 3.
ABSCHLUSSPRUEFUNG 372 4. FESTSTELLUNG 375 III. GEWINNVERWENDUNG 376 1.
VORAUSSETZUNGEN DES GEWINNANSPRUCHS DES GESELLSCHAFTERS 376 A)
VERWENDBARES ERGEBNIS 376 B) VERWENDUNGSBESCHLUSS 377 2.
GESTALTUNGSMOEGLICHKEITEN DER SATZUNG FUER DIE GEWINNVERWENDUNG 378 3.
ALTGESELLSCHAFTEN/UEBERGANGSRECHT 379 4. SONDERFORMEN DER
GEWINNAUSSCHUETTUNG 380 A) VORABAUSSCHUETTUNG 380 B) ENTNAHME 380 C)
VERDECKTE GEWINNAUSSCHUETTUNG 380 IV. PUBLIZITAET 383 V. SANKTIONEN BEI
VERSTOSS GEGEN DIE AUFSTELLUNGS- UND OFFENLEGUNGSVORSCHRIFTEN 383 XXI
INHALTSVERZEICHNIS VI. CHECKLISTEN/MUSTER 384 1. BEDEUTUNG DER
GROESSENKLASSEN DES § 267 HG 384 2. SCHWELLENWERTE ZUR BEMESSUNG DER GROESSE
DER GESELLSCHAFT 384 3. ZUSTANDEKOMMEN DES JAHRESABSCHLUSSES 385 4.
VORAUSSETZUNGEN DES GEWINNAUSZAHLUNGSANSPRUCHS DES GESELLSCHAFTERS 385
5. REGELUNG DES GESELLSCHAFTSVERTRAGES ZUR RUECKGAENGIGMACHUNG VON VGA 386
M. STEUERN 387 I. KURZKOMMENTAR 387 II. KOERPERSCHAFTSTEUER 387 1.
UNBESCHRAENKTE KST-PFLICHT 387 2. BEGINN UND ENDE DER STEUERPFLICHT 387
3. ERMITTLUNG DES ZU VERSTEUERNDEN EINKOMMENS 388 4. BESTEUERUNG DES
EINKOMMENS 388 A) RECHTSLAGE BIS ZUM VERANLAGUNGSJAHR 2007 388 B)
RECHTSLAGE AB DEM VERANLAGUNGSZEITRAUM 2008 388 III. SONSTIGE STEUERN 38
9 1. GEWERBESTEUER 389 A) RECHTSLAGE BIS ZUM VERANLAGUNGSJAHR 2007 389
B) RECHTSLAGE AB DEM VERANLAGUNGSZEITRAUM 2008 390 C)
BELASTUNGSVERGLEICH 390 2. GRUNDERWERBSTEUER 391 3. UMSATZSTEUER 392 N.
DIE GMBH BEI DROHENDER ODER EINGETRETENER ZAHLUNGSUNFAEHIGKEIT ODER
UBERSCHULDUNG 393 I. KURZKOMMENTAR 393 1. GRUENDE FUER DIE EROEFFNUNG DES
INSOLVENZVERFAHRENS 393 A) ZAHLUNGSUNFAEHIGKEIT 394 B) DROHENDE
ZAHLUNGSUNFAEHIGKEIT 394 C) UBERSCHULDUNG 395 2. UEBERSCHULDUNGSSTATUS 396
3. FORTBESTEHENSPROGNOSE 397 II. PFLICHTEN DER GESCHAEFTSFUEHRER IM
VORFELD DER INSOLVENZ 398 1. EINBERUFUNG DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG
398 2. AUSZAHLUNGSVERBOT (§ 30 GMBHG) 398 3. RUECKGEWAEHRVERBOT FUER
GESELLSCHAFTERDARLEHEN 398 4. SANIERUNGSPRUEFUNG 399 III. INSOLVENZANTRAG
399 1. ANTRAGSRECHT UND ANTRAGSPFLICHT 399 A) GESCHAEFTSFUEHRER 399 B)
GESELLSCHAFTER 400 C) GLAEUBIGER 401 2. ANTRAGSFRIST 401 IV. HAFTUNG
WEGEN VERLETZUNG DER ANTRAGSPFLICHT 401 1. ANSPRUECHE DER GESELLSCHAFT
402 2. ANSPRUECHE DER GESELLSCHAFTSGLAEUBIGER 404 3. STRAFRECHTLICHE
VERANTWORTUNG 405 V. INSOLVENZVERFAHREN 405 1. EROEFFNUNG 406 2. FOLGEN
406 3. BEENDIGUNG 407 XXII INHALTSVERZEICHNIS VI. INSTRUMENTARIEN ZUR
BESEITIGUNG DER INSOLVENZ 407 1. NACHSCHUESSE 407 2. ERLASS VON
FORDERUNGEN 407 3. EFFEKTIVE KAPITALERHOEHUNG 408 4. KAPITALSCHNITT 408
5. HINGABE VON GESELLSCHAFTERDARLEHEN 408 VII. CHECKLISTEN 409 1.
UEBERLEGUNGEN VOR STELLUNG DES EIGEN-INSOLVENZANTRAGES 409 2.
VORGEHENSWEISE BEI EIGEN-INSOLVENZANTRAG 409 3. FORTBESTEHENSPROGNOSE
UND UEBERSCHULDUNGSSTATUS 410 4. HAFTUNG DER GESCHAEFTSFUEHRER IN DER
INSOLVENZ 410 VIII. MUSTER 411 1. ANTRAG DES GESCHAEFTSFUEHRERS AUF
EROEFFNUNG DES INSOLVENZVERFAHRENS WEGEN ZAHLUNGSUNFAEHIGKEIT 411 2.
INSOLVENZANTRAG WEGEN DROHENDER ZAHLUNGSUNFAEHIGKEIT 412 3.
BESSERUNGSSCHEIN IM RAHMEN EINES AUSSERGERICHTLICHEN VERGLEICHS 412 0.
AUFLOESUNG/LIQUIDATION 413 1. KURZKOMMENTAR 413 II. AUFLOESUNG 414 1.
AUFLOESUNGSGRUENDE 414 A) AUFLOESUNGSGRUENDE GEMAESS § 60 ABS. 1 GMBHG 414 B)
WEITERE GESETZLICHE AUFLOESUNGSGRUENDE 417 C) VERTRAGLICHE
AUFLOESUNGSGRIINDE 417 2. ANMELDUNG UND EINTRAGUNG DER AUFLOESUNG 418 3.
FOLGEN DER AUFLOESUNG 418 III. FORTSETZUNG DER AUFGELOESTEN GESELLSCHAFT
419 IV. LIQUIDATION 419 1. LIQUIDATOREN 420 A) BESTIMMUNG, BESTELLUNG
UND ABBERUFUNG 420 B) ANMELDUNG 421 C) RECHTSSTELLUNG 421 2.
DURCHFUEHRUNG DER LIQUIDATION 421 A) RECHNUNGSLEGUNG 421 B) ABWICKLUNG
DER GESCHAEFTE 422 C) VERTEILUNG DER LIQUIDATIONSMASSE 423 D) BEENDIGUNG
DER LIQUIDATION 424 E) VOLLBEENDIGUNG 425 3. NACHTRAGSLIQUIDATION 425 V.
CHECKLISTEN 426 1. PHASEN DER BESEITIGUNG DER GMBH 426 2.
AUFLOESUNGSGRUENDE 426 3. VORAUSSETZUNGEN DER FORTSETZUNG EINER
AUFGELOESTEN GESELLSCHAFT 427 4. AUFGABEN DER LIQUIDATOREN IM UEBERBLICK
427 VI. MUSTER 428 1. AUFLOESUNGSBESCHLUSS 428 2. ANMELDUNG DER AUFLOESUNG
ZUM HANDELSREGISTER 428 3. BEKANNTMACHUNG DER AUFLOESUNG 429 4. ANMELDUNG
DER BEENDIGUNG DER LIQUIDATION 429 5. BESCHLUSSFASSUNG UEBER DIE
FORTSETZUNG EINER AUFGELOESTEN GESELLSCHAFT 430 6. ANTRAG AUF
GERICHTLICHE BESTELLUNG EINES NACHTRAGSLIQUIDATORS 430 XXIII
INHALTSVERZEICHNIS P. DER GMBH-KONZERN 431 I. KURZKOMMENTAR 431 II. DER
VERTRAGSKONZERN 432 1. BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAG 432 2.
ZUSTANDEKOMMEN 433 A) WIRKSAMKEITSVORAUSSETZUNGEN BEI DER ABHAENGIGEN
GMBH 433 B) WIRKSAMKEITSVORAUSSETZUNGEN BEI DER HERRSCHENDEN GMBH 434 3.
RECHTSFOLGEN 434 A) WEISUNGSRECHT 434 B) VERLUSTAUSGLEICHSPFLICHT ANALOG
§§ 302, 303 AKTG 435 C) AUSGLEICH UND ABFINDUNG ANALOG §§ 304, 305 AKTG
437 4. AENDERUNG UND BEENDIGUNG 437 5. BEHANDLUNG FEHLERHAFTER
UNTERNEHMENSVERTRAEGE 438 III. DER FAKTISCHE KONZERN 438 IV. DIE
STEUERLICHE ORGANSCHAFT 439 1 . VORAUSSETZUNGEN DER ORGANSCHAFT 439 2.
AUSWIRKUNGEN DER ORGANSCHAFT 440 V. CHECKLISTE/MUSTER 440 1. CHECKLISTE:
VERFAHREN BEIM ABSCHLUSS EINES BEHERRSCHUNGS- UND
GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAGES ZWISCHEN ZWEI GMBH 440 2. BEHERRSCHUNGS- UND
GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAG ZWISCHEN MUTTER- UND TOCHTERUNTERNEHMEN 441 A)
DEUTSCH 441 B) ENGLISCH 442 3. ZUSTIMMUNGSBESCHLUSS DER ABHAENGIGEN GMBH
443 4. ANMELDUNG EINES BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAGES ZUM
HANDELSREGISTER 443 SACHREGISTER 445 XXIV |
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