Trasformazione, fusione, scissione: artt. 2498 - 2506-quater c. c
Gespeichert in:
| Format: | Buch |
|---|---|
| Sprache: | Italian |
| Veröffentlicht: |
Milano
EGEA
2006
|
| Ausgabe: | 1. ed. |
| Schriftenreihe: | Commentario alla riforma delle società
|
| Online-Zugang: | Inhaltsverzeichnis |
| Beschreibung: | XLIII, 1186 S. |
| ISBN: | 8823835097 |
Internformat
MARC
| LEADER | 00000nam a2200000 c 4500 | ||
|---|---|---|---|
| 001 | BV035127750 | ||
| 003 | DE-604 | ||
| 005 | 20090302 | ||
| 007 | t | ||
| 008 | 081029s2006 it |||| 00||| ita d | ||
| 020 | |a 8823835097 |9 88-238-3509-7 | ||
| 035 | |a (ItFiC)07946268 | ||
| 035 | |a (DE-599)BVBBV035127750 | ||
| 040 | |a DE-604 |b ger |e aacr | ||
| 041 | 0 | |a ita | |
| 044 | |a it |c IT | ||
| 049 | |a DE-M382 | ||
| 245 | 1 | 0 | |a Trasformazione, fusione, scissione |b artt. 2498 - 2506-quater c. c |c a cura di Luigi A. Bianchi |
| 250 | |a 1. ed. | ||
| 264 | 1 | |a Milano |b EGEA |c 2006 | |
| 300 | |a XLIII, 1186 S. | ||
| 336 | |b txt |2 rdacontent | ||
| 337 | |b n |2 rdamedia | ||
| 338 | |b nc |2 rdacarrier | ||
| 490 | 0 | |a Commentario alla riforma delle società | |
| 700 | 1 | |a Bianchi, Luigi A. |e Sonstige |4 oth | |
| 856 | 4 | 2 | |m SWB Datenaustausch |q application/pdf |u http://bvbr.bib-bvb.de:8991/F?func=service&doc_library=BVB01&local_base=BVB01&doc_number=016795302&sequence=000001&line_number=0001&func_code=DB_RECORDS&service_type=MEDIA |3 Inhaltsverzeichnis |
| 999 | |a oai:aleph.bib-bvb.de:BVB01-016795302 | ||
Datensatz im Suchindex
| _version_ | 1804138108934946816 |
|---|---|
| adam_text | INDICE-SOMMARIO DEI COMMENTI
CAPO X - DELLA TRASFORMAZIONE, DELLA FUSIONE E DELLA SCISSIONE
SEZIONE I - DELLA TRASFORMAZIONE)
2498. CONTINUITA DEI RAPPORTI GIURIDICI
(DI CHIARA MOSCA) 3
1. PREMESSA: L ESTENSIONE DELLA CONTINUITA DEI RAPPORTI GIURIDICI ALLA
TRASFORMAZIONE
ETEROGENEA 3
2. LA DEFINIZIONE DI TRASFORMAZIONE DAL CODICE DEL 1942 ALLA RIFORMA DEL
2003
SECONDO GLI EFFETTI DELLA TRASFORMAZIONE E I SOGGETTI CHE SI POSSONO
TRASFORMARE. 6
3. DALLA TRASFORMAZIONE DEGLI ENTI CON OMOGENEITA CAUSALE ALLA
TRASFORMAZIONE
ETEROGENEA TRA SOCIETA CON CAUSA DIVERSA 10
4. LA TRASFORMAZIONE CHE NON SI ESAURISCE IN UNA MODIFICA DEL CONTRATTO
DI SOCIETA:
IL SIGNIFICATO DELL ESTENSIONE DELLA DISCIPLINA DEGLI ARTT. 2498 SS.
ALLA TRASFORMA-
ZIONE ETEROGENEA (NON SOCIETARIA) 14
5. VALUTAZIONE DELL APPLICABILITA DELLA DISCIPLINA: (/) ALLA
TRASFORMAZIONE ETEROGENEA
DELLE SOCIETA DI PERSONE; (//) ALLA TRASFORMAZIONE DI UN IMPRESA
INDIVIDUALE IN
SOCIETA 17
6. IL DIRITTO DI RECESSO IN CASO DI TRASFORMAZIONE E DI CAMBIAMENTO DEL
TIPO DI UNA
SOCIETA A RESPONSABILITA LIMITATA 20
7. LA RICONDUCIBILITA ALL ISTITUTO DELLA TRASFORMAZIONE DELL OPERAZIONE
DI CAMBIA-
MENTO DELLO SCOPO DEL CONTRATTO DI SOCIETA (SENZA MUTAMENTO DEL TIPO)
... 20
8. CONCLUSIONI SUL SIGNIFICATO DEL PRINCIPIO DI CONTINUITA NELL AMBITO
DELLA TRASFOR-
MAZIONE SOCIETARIA (ALCUNI ESEMPI) 21
2499. LIMITI ALLA TRASFORMAZIONE
(DI CHIARA MOSCA) 29
1. PREMESSA: OPERAZIONI STRAORDINARIE E PROCEDURE CONCORSUALI. RAPPORTO
TRA SCIO-
GLIMENTO E LIQUIDAZIONE DELLA SOCIETA 29
2. IL CONTENUTO DELLA RELAZIONE ALLA RIFORMA VIETTI SULLE MOTIVAZIONI
DELLA DISPOSI-
ZIONE: RAMMISSIBILITA DELLA TRASFORMAZIONE QUALORA CONSENTA UN RISPARMIO
DI
COSTI 34
3. LA DISTINZIONE TRA LE PROCEDURE CONCORSUALI E LA LIQUIDAZIONE DELLA
SOCIETA
INTRODOTTA DALLA RIFORMA DEL 2003 36
4. IL SIGNIFICATO DELLA DUPLICE INCOMPATIBILITA ALLA TRASFORMAZIONE: LE
FINALITA E LO
STATO DELLA PROCEDURA 38
5. FINALITA DELLA PROCEDURA CONCORSUALE, CONTINUITA DELL IMPRESA E
CONTINUITA DEI
RAPPORTI GIURIDICI NELLA TRASFORMAZIONE 41
6. (SEGUE) CENNI ALLE FINALITA GENERALI DELLE PROCEDURE CONCORSUALI 43
7. LO STATO DELLA PROCEDURA CONCORSUALE 46
8. H RUOLO DELL ASSEMBLEA E IL COINVOLGIMENTO DEGLI ORGANI DELLA
PROCEDURA NELLA
TRASFORMAZIONE 48
9. REGOLA MAGGIORITARIA ED ESERCIZIO DEL DIRITTO DI RECESSO NELLA
TRASFORMAZIONE
EFFETTUATA DURANTE UNA PROCEDURA CONCORSUALE 52
10. SOCIETA IN LIQUIDAZIONE (NON CONCORSUALE) E TRASFORMAZIONE A FINI
LIQUIDATIVI . . 54
11. {SEGUE) LA TRASFORMAZIONE PER REVOCARE LA LIQUIDAZIONE 55
- NE -
INDICE SOMMARIO DEI COMMENTI
12. ALTRI LIMITI ALLA TRASFORMAZIONE: LE SOCIETA PER AZIONI CON
OBBLIGAZIONI IN CIRCO-
LAZIONE 57
2500. CONTENUTO, PUBBLICITA ED EFFICACIA DELL ATTO DI TRASFORMAZIONE
(DI ELENA BUFFA DI PERRERO) 63
1. INTRODUZIONE 63
2. IL PROCEDIMENTO DI FORMAZIONE DELLA VOLONTA DI ADDIVENIRE ALLA
TRASFORMAZIONE. 65
2.1. LA RELAZIONE ILLUSTRATIVA DELLA TRASFORMAZIONE 68
3. CONSIDERAZIONI PRELIMINARI SUL CONTENUTO DELL ATTO DI TRASFORMAZIONE
69
3.1. GLI ELEMENTI CHE DEVONO ESSERE INDICATI NELL ATTO DI TRASFORMAZIONE
.... 71
3.2. LE SPESE DI TRASFORMAZIONE 72
3.3. IL VERSAMENTO DEL VENTICINQUE PER CENTO DEI CONFERIMENTI IN DENARO
... 74
3.4. IL CAPITALE SOCIALE MINIMO 76
3.4.1. LA VALUTAZIONE DEI CONFERIMENTI IN CASO DI TRASFORMAZIONE DI
S.R.L.
IN S.P.A 77
3.5. LE AUTORIZZAZIONI PER LA COSTITUZIONE E GLI ACQUISTI POTENZIALMENTE
PERICO-
LOSI 79
4. L ATTO DI TRASFORMAZIONE: REQUISITI DI FORMA 80
5. IL REGIME PUBBLICITARIO DELL ATTO DI TRASFORMAZIONE 81
6. L EFFICACIA DELL ATTO DI TRASFORMAZIONE 83
6.1. LA DEROGA ALL EFFICACIA DELL ATTO DI TRASFORMAZIONE DISPOSTA
DALL ALT. 2500-
NOVIES IN TEMA DI TRASFORMAZIONE ETEROGENEA 84
7. LA TRASFORMAZIONE OMOGENEA ALL INTERNO DELLE SOCIETA DI CAPITALI:
CENNI AI LI-
MITI 85
8. IPOTESI PARTICOLARI DI TRASFORMAZIONI: LA TRASFORMAZIONE DELLA
SOCIETA IRREGOLARE. 86
2500-B/S. INVALIDITA DELLA TRASFORMAZIONE
(DI ELENA BUFFA DI PERRERO) 87
1. INTRODUZIONE 87
2. PRINCIPALI PROBLEMI INTERPRETATIVI ANTERIORI ALLA RIFORMA 89
3. PROFILI DI CRITICITA DELLA DISCIPLINA DELL INVALIDITA DELLA
TRASFORMAZIONE 92
3.1. LE DIFFICOLTA NELL ESPERIMENTO DELL AZIONE DI IMPUGNAZIONE DELLA
DELIBERA
DI TRASFORMAZIONE INVALIDA 94
4. AMBITO DI APPLICAZIONE 97
4.1. VIZI DELL ATTO E VIZI DEL PROCEDIMENTO 98
4.2. INVALIDITA PARZIALE DI SINGOLE CLAUSOLE 99
5. LA TUTELA RISARCITORIA 100
5.1. VALENZA PROCESSUALE DELLA NORMA 103
5.2. IL DANNO RISARCIBILE 104
6. DECORRENZA TEMPORALE DELL EFFETTO PRECLUSIVO DELLA DICHIARAZIONE DI
INVALIDITA . 106
7. APPLICAZIONE DELLA DISCIPLINA DELL INVALIDITA DELLA TRASFORMAZIONE
PER FINI ELU-
SIVI 108
2500-TER. TRASFORMAZIONE DI SOCIETA DI PERSONE
(DI CHIARA MOSCA) IH
1- PREMESSA: SULLE MODIFICHE A MAGGIORANZA DEL CONTRATTO DI SOCIETA E
SULLA CONTI-
NUITA DEI VALORI POST-TRASFORMAZIONE 112
A - REGOLA MAGGIORITARIA E DIRITTO DI RECESSO 115
2. DIRITTO DI RECESSO E DISCIPLINA DELLE SOCIETA DI PERSONE (PRIMA DELLA
RIFORMA). 115
- X -
INDICE SOMMARIO DEI COMMENTI
3. TRASFORMAZIONE A MAGGIORANZA E DIRITTO DI RECESSO DOPO LA RIFORMA 118
4. MAGGIORANZA E METODO ASSEMBLEARE? LIBERTA PER LA FORMAZIONE DELLA
MAGGIO-
RANZA E FORMALIZZAZIONE DELLA DECISIONE NELL ATTO DI TRASFORMAZIONE 120
5. (SEGUE) L IPOTESI IN CUI LA DECISIONE DI TRASFORMAZIONE SIA PRESA
DALLA MAGGIORANZA
AL DI FUORI DI QUALSIASI MECCANISMO COLLEGIALE E DI INFORMAZIONE DI
TUTTI I SOCI . 124
6. PROBLEMI IN TEMA DI DISCIPLINA APPLICABILE ALL ESERCIZIO DEL DIRITTO
DI RECESSO NELLA
TRASFORMAZIONE PROGRESSIVA 126
7. (SEGUE) LE PRINCIPALI DIFFERENZE IN CASO DI RECESSO DA UNA SOCIETA DI
PERSONE E DA
UNA SOCIETA DI CAPITALI 128
8. (SEGUE) CONCLUSIONI SULLA DISCIPLINA APPLICABILE AL DIRITTO DI
RECESSO 129
9. PROBLEMI DERIVANTI DALL INTRODUZIONE DELLA REGOLA MAGGIORITARIA:(/)
LA TRASFORMA-
ZIONE DI UNA SOCIETA SEMPLICE IN UNA SOCIETA IN ACCOMANDITA PER AZIONI;
(II) LA
TRASFORMAZIONE DI UNA SOCIETA IN ACCOMANDITA SEMPLICE IN UNA SOCIETA DI
CAPI-
TALI 132
10. LA TRASFORMAZIONE DI UNA SOCIETA DI PERSONE COSTITUITA PRIMA DEL 1
GENNAIO
2004 134
11. LA TRASFORMAZIONE TRA SOCIETA DI PERSONE 136
B - LA RELAZIONE DI STIMA E LA FORMAZIONE DEL CAPITALE 137
12. LA RELAZIONE DI STIMA: IL SIGNIFICATO DEL RICHIAMO ALLA
TRASFORMAZIONE PROGRESSIVA
DEGLI ARTT. 2343 E 2465 IN MATERIA DI CONFERIMENTI IN NATURA 137
13. I BENI OGGETTO DELLA RELAZIONE DI STIMA REDATTA IN CASO DI
TRASFORMAZIONE .... 139
14. I CRITERI DI VALUTAZIONE DEGLI ELEMENTI DELL ATTIVO E DEL PASSIVO
141
15. POSSIBILITA O OBBLIGO DI RIVALUTARE? 147
16. IL PATRIMONIO NETTO DELLA SOCIETA RISULTANTE DALLA TRASFORMAZIONE:
LA SUDDIVISIONE
TRA CAPITALE SOCIALE E RISERVE 149
17. CONSIDERAZIONI SULLA RIVALUTAZIONE DEGLI ELEMENTI DELL ATTIVO E DEL
PASSIVO E SUL
RISPETTO DEL PRINCIPIO DI CONTINUITA DELLA TRASFORMAZIONE 150
18. LA NOMINA DELL ESPERTO E IL CONTROLLO DEGLI AMMINISTRATORI SULLA
RELAZIONE DISTI-
MA 152
19. I RIMEDI IN CASO DI REVISIONE DELLA STIMA: LA CONSERVAZIONE DEI
RAPPORTI PREESI-
STENTI TRA SOCI 154
20. (SEGUE) L ALTERAZIONE DEI RAPPORTI PREESISTENTI TRA I SOCI 157
21. LA RELAZIONE DI STIMA IN CASO DI TRASFORMAZIONE DI UNA SOCIETA A
RESPONSABILITA-
LIMITATA IN SOCIETA PER AZIONI 160
2500-QUATER. ASSEGNAZIONE DI AZIONI O QUOTE
(DI CHIARA MOSCA) 163
1. PREMESSA: SULLA CONTINUITA DELLE PARTECIPAZIONI DEI SOCI (ANCHE
D OPERA) IN
SEGUITO ALLA TRASFORMAZIONE 163
2. LA RELAZIONE TRA LA DECISIONE DI TRASFORMAZIONE E L ASSEGNAZIONE
PROPORZIONALE
DELLE AZIONI O QUOTE 167
3. QUESTIONI (PRIMA DELLA RIFORMA) IN TEMA DI PARTECIPAZIONE DEL SOCIO
D OPERA ALLA
SOCIETA RISULTANTE DALLA TRASFORMAZIONE 170
4. LA NOZIONE DI PROPORZIONALITA DI CUI AL COMMA 1 DELL ART. 2500-QUATER
172
5. L ASSEGNAZIONE DI PARTECIPAZIONI NON PROPORZIONALI AI CONFERIMENTI:
LA SOLUZIONE
ALLA QUESTIONE DEL SOCIO D OPERA? 174
6. (SEGUE) LA MISURA DELL ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI O QUOTE AL SOCIO
D OPERA . . . 179
7. L ASSEGNAZIONE AL SOCIO D OPERA DI UNA QUOTA IN UNA SOCIETA A
RESPONSABILITA
- XI -
INDICE SOMMARIO DEI COMMENTI
LIMITATA EX ART. 2464, COMMA 5, DI STRUMENTI FINANZIARI PARTECIPATIVI O
DI AZIONI
CON PRESTAZIONI ACCESSORIE IN UNA SOCIETA PER AZIONI 183
8. LA RIDUZIONE PROPORZIONALE DEL COMMA 3 DELL ART. 2500-QUATER 184
9. LA TUTELA DEL SOCIO D OPERA: LA DECISIONE DEL GIUDICE SECONDO EQUITA
E IL DIRITTO DI
RECESSO LO?
10. LA PARTECIPAZIONE NELLA SOCIETA POST TRASFORMAZIONE DEGLI ALTRI SOCI
(DIVERSI DAL
SOCIO D OPERA) CHE NON HANNO CONFERITO BENI IMPUTABILI A CAPITALE 189
11. IL MOMENTO DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI O QUOTE E L EFFICACIA DELLA
TRASFORMAZIONE
PRIMA O DOPO LA DECISIONE DEL GIUDICE 190
2500-QUINQUIES. RESPONSABILITA DEI SOCI
(DI ELENA BUFFA DI PERRERO) 195
1. INTRODUZIONE 195
2. LA COMUNICAZIONE DELLA TRASFORMAZIONE AI CREDITORI 197
3. IL CONSENSO DEI CREDITORI 200
4. L ESTENDIBILITA DEL FALLIMENTO DELLA SOCIETA TRASFORMATA AI SOCI
(GIA) ILLIMITATA-
MENTE RESPONSABILI 203
4.1. LA NECESSITA DELLA SUSSISTENZA DELLO STATO DI INSOLVENZA
ANTERIORMENTE ALLA
TRASFORMAZIONE 205
4.2. L APPLICABILITA DEL LIMITE TEMPORALE DI CUI AGLI ARTT. 10 E 11 1.
FALL 206
5. ULTERIORI AMBITI DI APPLICAZIONE 209
2500-SEXIES. TRASFORMAZIONE DI SOCIETA DI CAPITALI
(DI CHIARA MOSCA) 213
1. PREMESSA SULLA DISCIPLINA DELLA TRASFORMAZIONE REGRESSIVA 213
2. LA MAGGIORANZA DELL ASSEMBLEA CHE DELIBERA LA TRASFORMAZIONE 219
3. IL SIGNIFICATO DELLA RICERCA DEL CONSENSO DEI SOCI CHE ASSUMONO
RESPONSABILITA
ILLIMITATA 222
4. LA NECESSITA DI INDIVIDUARE UN MODELLO RAZIONALE DI COMPORTAMENTO TRA
VOTO
ASSEMBLEARE, DIRITTO DI RECESSO E MANIFESTAZIONE DEL CONSENSO: (/) DEI
SOCI CHE
HANNO VOTATO A FAVORE DELLA TRASFORMAZIONE; (TI) DEI SOCI CHE NON HANNO
CONCORSO
ALLA DELIBERAZIONE DI TRASFORMAZIONE 226
5. LE MODALITA E I TERMINI DI MANIFESTAZIONE DEL CONSENSO 231
6. LA RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI: LE MOTIVAZIONI E GLI EFFETTI 233
7. LA SORTE DEGLI ORGANI SOCIETARI 236
8. L ASSEGNAZIONE PROPORZIONALE DELLA PARTECIPAZIONE 238
9. L ASSEGNAZIONE PROPORZIONALE DELLE PARTECIPAZIONI NELLA
TRASFORMAZIONE DI UNA
SOCIETA CON CATEGORIE SPECIALI DI AZIONI 240
10. LA TRASFORMAZIONE DI UNA SOCIETA PER AZIONI CHE ABBIA EMESSO
STRUMENTI FINAN-
ZIARI RICONDUCIBILI (Z) ALL ART. 2411, COMMA 3, (IL) ALL ART. 2376, (HI)
O PER I QUALI
NON SIA PREVISTA UN ASSEMBLEA SPECIALE 246
11. LA TRASFORMAZIONE DI UNA SOCIETA PER AZIONI CON UN PATRIMONIO
DESTINATO . . . 249
12. LA TRASFORMAZIONE DI UNA SOCIETA A RESPONSABILITA LIMITATA: (I) LA
SORTE DEI DIRITTI
PARTICOLARI DEI SOCI E (ITI LA QUOTA SPETTANTE AL SOCIO CHE HA CONFERITO
OPERA O
SERVIZI 251
13. LA RESPONSABILITA DEI SOCI PER LE OBBLIGAZIONI DELLA SOCIETA 254
2500-SEPRIES. TRASFORMAZIONE ETEROGENEA DI SOCIETA DI CAPITALI
(DI GIUSEPPE FRANCH) 257
- XN -
INDICE SOMMARIO DEI COMMENTI
A- CONSIDERAZIONI PRELIMINARI 258
1. LA NUOVA DISCIPLINA CIVILISTICA DELLA TRASFORMAZIONE ETEROGENEA 258
2. LA TRASFORMAZIONE DI ENTI DIVERSI DALLE SOCIETA NELLA DISCIPLINA
PRECEDENTE ALLA
RIFORMA 261
2.1. L ISTITUTO DELLA TRASFORMAZIONE NELLE LEGGI SPECIALI 263
2.2. DALLE DISCIPLINE DELLA TRASFORMAZIONE ALLA DISCIPLINA DELLA
TRASFORMAZIONE
ETEROGENEA 267
3. BREVE RASSEGNA DI GIURISPRUDENZA IN MATERIA DI TRASFORMAZIONE
ETEROGENEA . . . 273
4. LE IPOTESI PREVISTE DAGLI ARTT. 2500-SEPTIES E 2500-OCTIES
COSTITUISCONO UN NUME-
RUS CLAUSUS? 277
5. IPOTESI DI TRASFORMAZIONE ETEROGENEA DA E IN SOCIETA DI PERSONE TRA
LIMITI
SISTEMATICI E DIFFICOLTA DI COORDINAMENTO NORMATIVO 283
6. LA MODIFICAZIONE DELLA CAUSA ALL INTERNO DEL MEDESIMO TIPO DI SOCIETA
286
7. LE TRASFORMAZIONI ETEROGENEE ATIPICHE 289
B - AMBITO DI APPLICAZIONE DELL ISTITUTO E PROCEDIMENTO 292
8. ENTI SUSCETTIBILI DI TRASFORMAZIONE NELLA FATTISPECIE DELL ART.
2500-SEPTIES 292
8.1. OSTACOLI ALLA TRASFORMAZIONE DERIVANTI DA SITUAZIONE SOGGETTIVA
DELLA SOCIETA
ORIGINARIA 294
9. ENTI RISULTANTI DALLA TRASFORMAZIONE NELLA FATTISPECIE DELL ART.
2500-SEPTIES .... 298
9.1. OSTACOLI ALLA TRASFORMAZIONE DERIVANTI DALLA DISCIPLINA DELL ENTE
DI ARRIVO. 299
10. IL PROCEDIMENTO DELLA TRASFORMAZIONE ETEROGENEA 301
10.1. LA DISCIPLINA GENERALE DELLA TRASFORMAZIONE: IL PRINCIPIO DI
CONTINUITA . 301
10.2. LA DISCIPLINA GENERALE DELLA TRASFORMAZIONE: I LIMITI ALLA
TRASFORMA-
ZIONE 304
10.3. LA DISCIPLINA GENERALE DELLA TRASFORMAZIONE: FORMA, CONTENUTO E
PUBBLI-
CITA 305
11. IL RINVIO ALLA DISCIPLINA DELLA TRASFORMAZIONE REGRESSIVA IN SOCIETA
DI PERSONE . . 307
12. LA DELIBERAZIONE DI TRASFORMAZIONE 308
12.1. DEROGABILITA DEL QUORUM RICHIESTO PER LA TRASFORMAZIONE ETEROGENEA
... 312
13. LA MANIFESTAZIONE DEL CONSENSO DA PARTE DEI SOCI CHE ASSUMONO LA
RESPONSABILITA
ILLIMITATA 314
13.1. FORME DI MANIFESTAZIONE DEL CONSENSO 315
14. L ASSEGNAZIONE DELLE PARTECIPAZIONI O QUOTE NEGLI ENTI RISULTANTI
DALLA TRASFOR-
MAZIONE 317
14.1. LA TRASFORMAZIONE IN CONSORZIO 319
14.2. IL FONDO CONSORTILE 322
15. EFFETTI DELLA TRASFORMAZIONE 324
15.1. LA TRASFORMAZIONE IN FONDAZIONE 324
15.2. IL RICONOSCIMENTO DELLA FONDAZIONE 326
2500-OCRIES. TRASFORMAZIONE ETEROGENEA IN SOCIETA DI CAPITALI
(DI GIUSEPPE FRANCH) 329
A - AMBITO DI APPLICAZIONE 330
1. AMBITO DI APPLICAZIONE DELL ISTITUTO 330
1.1. ENTI SUSCETTIBILI DI TRASFORMAZIONE AL DI FUORI DELLA FATTISPECIE
DELL ART.
2500-OCTIES: L ASSOCIAZIONE NON RICONOSCIUTA 333
1.2. PASSAGGIO DA IMPRESA INDIVIDUALE A SOCIETA DI CAPITALI 336
- XM -
INDICE SOMMARIO DEI COMMENTI
2. LIMITI LEGALI E STATUTARI ALLA TRASFORMAZIONE ETEROGENEA 338
2.1. LIMITI STATUTARI ALLA TRASFORMAZIONE DELLE ASSOCIAZIONI
RICONOSCIUTE 338
2.2. LIMITI LEGALI ALLA TRASFORMAZIONE DELLE ASSOCIAZIONI RICONOSCIUTE
341
3. APPLICABILITA DEI LIMITI FISSATI DALL ALT. 2500-OCTIES AD ENTI
DIVERSI DALLE ASSOCIA-
ZIONI 345
3.1. APPLICABILITA DEI LIMITI STATUTARI AD ENTI DIVERSI DALLE
ASSOCIAZIONI 346
4. DISCIPLINA TRANSITORIA: DIVIETO DI TRASFORMAZIONE DI ASSOCIAZIONI E
FONDAZIONI. . 348
4.1. FONDI CREATI IN VIRTU DI PARTICOLARI AGEVOLAZIONI FISCALI 351
B - II PROCEDIMENTO 352
5. PROCEDIMENTO DI TRASFORMAZIONE ETEROGENEA 352
6. APPLICABILITA DELLA DISCIPLINA GENERALE DELLA TRASFORMAZIONE: IL
PRINCIPIO DELLA
CONTINUITA 353
7. CONTENUTO DELL ATTO DI TRASFORMAZIONE 355
8. RELAZIONE DI STIMA 356
8.1. INDIVIDUAZIONE DEI BENI OGGETTO DI VALUTAZIONE 358
8.2. CRITERI DI VALUTAZIONE E BILANCIO DELLA SOCIETA RISULTANTE DALLA
TRASFORMA-
ZIONE 361
9. PUBBLICITA DELL ATTO DI TRASFORMAZIONE 365
10. REGIME DI RESPONSABILITA ILLIMITATA PER LE OBBLIGAZIONI SORTE
ANTECEDENTEMENTE
ALLA TRASFORMAZIONE 365
10.1. INDIVIDUAZIONE DELLE OBBLIGAZIONI PER LE QUALI PERDURA IL REGIME
DI RESPON-
SABILITA ILLIMITATA 368
10.2. APPLICABILITA DEL COMMA 2 DELL ALT. 2500-QUINQUIES 369
11. LA DISCIPLINA SPECIFICA 371
12. TRASFORMAZIONE DEI CONSORZI 371
12.1. REGIME DI RESPONSABILITA 373
12.2. DIRITTO DI RECESSO DEI MEMBRI DEL CONSORZIO 375
13. TRASFORMAZIONE DELLA SOCIETA CONSORTILE 378
13.1. REGIME DI RESPONSABILITA 380
13.2. DIRITTO DI RECESSO DEI SOCI DELLA SOCIETA CONSORTILE {RINVIO) 381
14. TRASFORMAZIONE DELLA COMUNIONE D AZIENDA 381
14.1. APPLICABILITA DELLA DISCIPLINA DEL TRASFERIMENTO D AZIENDA
NELL IPOTESI DI
TRASFORMAZIONE ETEROGENEA DI COMUNIONE D AZIENDA 382
14.2. TRASFORMAZIONE DI COMUNIONE D AZIENDA E DIVIETO DI CONCORRENZA 384
15. TRASFORMAZIONE DELL ASSOCIAZIONE RICONOSCIUTA 386
15.1. ASSOCIAZIONI CON PARTICOLARI CATEGORIE DI ASSOCIATI 387
15.2. REQUISITI SOGGETTIVI PER L AMMISSIONE DEGLI ASSOCIATI 389
15.3. FORMA E PUBBECITA 390
15.4. ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI O QUOTE 391
15.5. DIRITTO DI RECESSO DEGLI ASSOCIATI 392
16. TRASFORMAZIONE DELLA FONDAZIONE 394
2500-NOVIES. OPPOSIZIONE DEI CREDITORI
(DI GIUSEPPE FRANCH) 399
1. PREMESSA 399
2. FONDAMENTO DELL OPPOSIZIONE DEI CREDITORI 402
3. EFFICACIA DELLA TRASFORMAZIONE 406
3.1. SOSPENSIONE DELL EFFICACIA 409
- XRV -
INDICE SOMMARIO DEI COMMENTI
3.2. SOSPENSIONE DELL EFFICACIA E VALIDITA DELLA DELIBERAZIONE DI
TRASFORMAZIONE. 411
4. AMMISSIBILITA DI CLAUSOLE SULL EFFICACIA CONVENZIONALE DELLA
TRASFORMAZIONE ... 414
5. CREDITORI LEGITTIMATI 419
6. LA TRASFORMAZIONE ANTICIPATA: CONSENSO O PAGAMENTO DEI CREDITORI
422
7. EFFETTO DELL OPPOSIZIONE ED AUTORIZZAZIONE DEL TRIBUNALE AD
EFFETTUARE LA TRASFOR-
MAZIONE (RINVIO) 425
SEZIONE II - DELLA FUSIONE DELLE SOCIETA
2501. FORME DI FUSIONE
(DI MARIA DI SARLI) 427
1. INTRODUZIONE 427
2. IL DIVIETO PER LE SOCIETA IN LIQUIDAZIONE CHE ABBIANO GIA INIZIATO LA
DISTRIBUZIONE
DELL ATTIVO DI PARTECIPARE ALLA FUSIONE 429
3. LA PARTECIPAZIONE ALLA FUSIONE DELLE SOCIETA IN LIQUIDAZIONE CHE
ABBIANO GIA
INIZIATO LA DISTRIBUZIONE DELL ATTIVO 430
4. LA PARTECIPAZIONE ALLA FUSIONE DELLE SOCIETA IN LIQUIDAZIONE CHE NON
ABBIANO
ANCORA INIZIATO LA DISTRIBUZIONE DELL ATTIVO 433
4.1. LA FUSIONE CON SOCIETA INCORPORANTE IN LIQUIDAZIONE 433
4.2. LA FUSIONE CON SOCIETA INCORPORANDA IN LIQUIDAZIONE 438
5. LA FUSIONE PROPRIA DI SOCIETA TUTTE IN LIQUIDAZIONE 439
6. LA FUSIONE DI SOCIETA IN SITUAZIONE DI PERDITA DEL CAPITALE (CENNI)
440
7. L AMBITO DI APPLICAZIONE DELLA FUSIONE 441
8. L ABROGAZIONE DEL DIVIETO DI PARTECIPAZIONE ALLA FUSIONE DELLE
SOCIETA SOTTOPOSTE
A PROCEDURE CONCORSUALI. CENNI STORICI DEL DIVIETO ABROGATO E DATI
COMPARATI-
STICI 448
9. PORTATA SISTEMATICA E SOSTANZIALE DELL ABROGAZIONE DEL DIVIETO 449
10. LE PROCEDURE CONCORSUALI AVENTI FINALITA CONSERVATIVE
DELL IMPRESA. IL CONCOR-
DATO PREVENTIVO E L AMMINISTRAZIONE STRAORDINARIA DELLE GRANDI IMPRESE
IN STATO
DI INSOLVENZA 451
11. IL FALLIMENTO E LA FUSIONE. L IPOTESI DI INCORPORAZIONE DI UNA
SOCIETA IN BONIS IN
UNA SOCIETA DICHIARATA FALLITA 454
11.1. (SEGUE) L IPOTESI DI INCORPORAZIONE DI UNA SOCIETA DICHIARATA
FALLITA IN UNA
SOCIETA IN BONIS 456
11.2. (SEGUE) LA FUSIONE DI SOCIETA TUTTE SOGGETTE A FALLIMENTO 457
11.3. IL PROCEDIMENTO DI FUSIONE PER UNA SOCIETA FALLITA CHE PARTECIPI
AD UN OPE-
RAZIONE DI FUSIONE. LA QUALIFICAZIONE DELLA FUSIONE COME OPERAZIONE
STRAORDINARIA 458
11.4. LA LIQUIDAZIONE COATTA AMMINISTRATIVA 460
2501-BIS. FUSIONE A SEGUITO DI ACQUISIZIONE CON INDEBITAMENTO
(DI LUIGI ARDIZZONE) 463
1. INTRODUZIONE 464
2. I CARATTERI GENERALI DEL MERGER LEVERAGED BUY OUT NELLA PRASSI E
NELLA LETTERATURA
AZIENDALISTICA 466
3. CENNI ALLA DISCUSSIONE IN MERITO AL CONTROVERSO PROBLEMA DELLA
VIOLAZIONE DEGLI
ARTT. 2357 SS. E 2358 PRIMA DELLA RIFORMA 470
4. ANALISI DELLA FATTISPECIE DEFINITA NEL COMMA 1 DELL ART. 2501-BTS 475
4.1. L ACQUISTO DEL CONTROLLO 476
- XV -
INDICE SOMMARIO DEI COMMENTI
4.1.1. L INCREMENTO DEL CONTROLLO 479
4.1.2. LA CESSIONE INTRAGRUPPO DEL CONTROLLO 480
4.2. L INDEBITAMENTO DELLA SOCIETA CONTROLLANTE 482
4.3. LA FUSIONE TRA LA SOCIETA OBIETTIVO E LA SOCIETA ACQUIRENTE 487
4.3.1. LE POSSIBILI VARIANTI DEL DOPPIO VEICOLO O DEL VEICOLO PLURI-
MO 489
4.3.2. LE OPERAZIONI STRUTTURATE MEDIANTE SCISSIONE 494
4.4. LA GARANZIA GENERICA O LA FONTE DI RIMBORSO DA PARTE DEL PATRIMONIO
DEUA
SOCIETA ACQUISITA 495
5. LA DISCIPLINA APPLICABILE IN VIRTU DELL ART. 2501-FE 496
5.1. L INDICAZIONE DELLE RISORSE FINANZIARIE NEL PROGETTO DI FUSIONE
497
5.2. L ILLUSTRAZIONE DELLE RAGIONI E DEGLI OBIETTIVI DELL OPERAZIONE
NELLA
RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 499
5.3. L ATTESTAZIONE DI RAGIONEVOLEZZA NELLA RELAZIONE DEGLI ESPERTI
501
5.4. LA RELAZIONE DELLA SOCIETA DI REVISIONE INCARICATA DELLA REVISIONE
CONTABILE
OBBLIGATORIA 506
5.4.1. AMBITO DI APPLICAZIONE 506
5.4.2. PROFILI OGGETTIVI 509
5.5. GLI ULTERIORI OBBLIGHI INFORMATIVI PREVISTI DALLA DISCIPLINA IN
TEMA DI
DIREZIONE E COORDINAMENTO DI SOCIETA 512
6. L INAPPLICABILITA DELLA ED. PROCEDURA SEMPLIFICATA EX ARTT. 2505 E
2505-TE. . 513
7. IL (PERSISTENTE) PROBLEMA DELLA VALIDITA DEL TNERGER LEVERAGED BUY
OUT: SPUNTI
COMPARATISTICI 514
8. LA PORTATA DELLA NORMA IN RELAZIONE ALLA VIOLAZIONE DELL ART. 2358
517
9. GLI STRUMENTI DI TUTELA RICONOSCIUTI AGLI AZIONISTI DI MINORANZA ED
AI TERZI . . . 520
9.1. I RIMEDI CIVILISTICI 520
9.1.1. I RIMEDI PREVENTIVI 521
9.1.2. I RIMEDI REALI 521
9.1.2.1. L IMPUGNAZIONE DELLA DELIBERAZIONE ASSEMBLEARE 522
9.1.2.2. L OPPOSIZIONE DEI CREDITORI 527
9.1.3. I RIMEDI OBBLIGATOLI 528
9.2. LA RIFORMA DEL DIRITTO PENALE SOCIETARIO E L INSUSSISTENZA DI
SANZIONI PENALI
SPECIFICHE 529
2501-TER. PROGETTO DI FUSIONE
(DI CHIARA CLERICI) 531
1. NATURA GIURIDICA E FUNZIONE DEL PROGETTO DI FUSIONE 531
2. D CONTENUTO ED IL TERMINE DI VALIDITA DEL PROGETTO 538
3. LA PUBBLICITA DEL PROGETTO DI FUSIONE E LA RINUNCIA AL TERMINE 554
2501-QUATER. SITUAZIONE PATRIMONIALE
(DI STEFANO CACCHI PESSANI) 561
1. L INTERVENTO DEL LEGISLATORE DEL 2003 561
2. FUNZIONE DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE 562
3. CONTENUTO E CRITERI DI REDAZIONE 564
4. L ESISTENZA DI LIMITI TEMPORALI DI RIFERIMENTO ULTERIORI A QUELLI
PREVISTI DALL ART.
2501-QUATER. L OBBLIGO DI AGGIORNAMENTO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE
568
5. L APPROVAZIONE DA PARTE DEI SOCI. LE CONSEGUENZE DEI VIZI DELLA
SITUAZIONE
PATRIMONIALE DI FUSIONE SULLA VALIDITA DELLA DECISIONE DEI SOCI SULLA
FUSIONE ... 571
- XVI -
INDICE SOMMARIO DEI COMMENTI
6. LA SOSTITUZIONE DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE CON IL BILANCIO DI
ESERCIZIO .... 573
2501-QUINQUIES. RELAZIONE DELL ORGANO AMMINISTRATIVO
(DI STEFANO CACCHI PESSANI) 577
1. L INTERVENTO DEL LEGISLATORE DELLA RIFORMA 577
2. FUNZIONE E CONTENUTO DELLA RELAZIONE DELL ORGANO AMMINISTRATIVO 578
2.1. L ILLUSTRAZIONE DEL PROGETTO DI FUSIONE. LE MOTIVAZIONI DELLA
FUSIONE . . . 578
2.2. D RAPPORTO DI CAMBIO DELLE AZIONI O QUOTE 580
2.3. IL CONTENUTO SPECIALE DELLA RELAZIONE. LE FUSIONI CUI PARTECIPANO
SOCIETA
CON AZIONI QUOTATE. IL MERGER LEVERAGED BUY-OUT {CENNI). LE FUSIONI TRA
SOCIETA, UNA DELLE QUALI ESERCITI ATTIVITA DI DIREZIONE E COORDINAMENTO
SULL ALTRA 587
3. LA POSSIBILITA DI PREDISPORRE UNA RELAZIONE COMUNE DEGLI ORGANI
AMMINISTRATIVI
DELLE SOCIETA PARTECIPANTI. DELEGABILITA 588
4. LA RINUNCIA ALLA RELAZIONE DA PARTE DEI SOCI 590
2501-SEWES. RELAZIONE DEGLI ESPERTI
(DI STEFANO CACCHI PESSANI) 593
1. PREMESSA 593
2. REQUISITI PER L ASSUNZIONE DELL INCARICO. NOMINA 594
2.1. LA DISCIPLINA GENERALE 594
2.2. LA NOMINA DI UN ESPERTO COMUNE 597
2.3. LA NOMINA DELL ESPERTO NELLE FUSIONI CUI PARTECIPANO SOCIETA CON
AZIONI
QUOTATE 599
3. OGGETTO E CONTENUTO DELLA RELAZIONE SULLA CONGRUITA DEL RAPPORTO DI
CAMBIO . . 605
4. OBBLIGATORIETA E NON VINCOLATIVITA DEL PARERE DI CONGRUITA. MODI E
TEMPI DI
REDAZIONE. REDAZIONE DI UNA RELAZIONE CONGIUNTA DA PARTE DI PIU ESPERTI
.... 609
5. RESPONSABILITA DELL ESPERTO 612
6. LA RINUNCIA DEI SOCI ALLA RELAZIONE 613
7. LA RELAZIONE DI STIMA 616
2501-SEPTIES. DEPOSITO DI ATTI
(DI CHIARA CLERICI) 621
1. IL DEPOSITO DI ATTI PRESSO LA SEDE SOCIALE 621
2. LE MODIFICHE APPORTATE DALLA RIFORMA DEL 2003: LA POSSIBILITA DI
RINUNCIARE AI
TERMINI 630
2502. DECISIONE IN ORDINE ALLA FUSIONE
(DI FILIPPO LAURINI) 641
1. LA DECISIONE IN ORDINE ALLA FUSIONE 641
2. LA DECISIONE NELLE SOCIETA PERSONALI, AMBITO DI APPLICAZIONE DEL
PRINCIPIO
MAGGIORITARIO 645
2.1. LE MODALITA DI ASSUNZIONE DELLA DECISIONE DEI SOCI 648
2.2. FORMA E CONTENUTO DELL ATTO PORTANTE LA DECISIONE DEI SOCI 651
2.3. APPLICABILITA DELLA REGOLA MAGGIORITARIA ALLE MODIFICAZIONI
DELL ATTO COSTI-
TUTIVO CONSEGUENTI O CONTEMPORANEE ALLA FUSIONE 652
2.4. IL RECESSO DEL SOCIO CHE NON ABBIA CONSENTITO ALLA FUSIONE 653
3. LA MODIFICABILITA DEL PROGETTO DI FUSIONE 654
4. IL DIBATTITO PRECEDENTE E LE SCELTE DEL LEGISLATORE 658
5. LA TUTELA DEI TERZI: I CREDITORI SOCIALI 663
- XVN -
INDICE SOMMARIO DEI COMMENTI
5.1. LA MODIFICAZIONE DEL PROGETTO IN RELAZIONE AL NUMERO E ALL IDENTITA
DELLE
SOCIETA COINVOLTE 63
5.2. LA MODIFICAZIONE DELL ATTO COSTITUTIVO DELLA SOCIETA RISULTANTE
DALLA FUSIONE
O INCORPORANTE 64
5.3. IN PARTICOLARE LA MODIFICAZIONE DELL ENTITA DEL CAPITALE
POST-FUSIONE . . . . 665
5.4. LA POSIZIONE DEI TITOLARI DI OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI E DI
WARRANTS NELL IPO-
TESI DI MODIFICAZIONE DELL ENTITA DEL CAPITALE 667
5.5. LA MODIFICABILITA DEL PROGETTO IN RELAZIONE AI PUNTI 3-4-5-6-7-8
DELL ART.
2501-TO 669
5.6. I POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI PARTECIPATIVI 671
6. LA TUTELA DEI SOCI: MODIFICABILITA DEL PROGETTO E RAPPORTO CON
L INFORMAZIONE
PREASSEMBLEARE 674
6.1. LA RATTO DELLA NORMA 675
6.2. IL CONTENUTO DEL PROGETTO E I DIRITTI DEI SOCI 679
6.3. LE MODIFICAZIONI DELL ATTO COSTITUTIVO DELLA SOCIETA RISULTANTE
DALLA FUSIONE
O DELLA SOCIETA INCORPORANTE 679
6.4. LA MODIFICAZIONE DELLE DISPOSIZIONI DEL PROGETTO DI FUSIONE CHE
DISCIPLI-
NANO LA SORTE DELLA PARTECIPAZIONE NELLA SOCIETA RISULTANTE DALLA
FUSIONE O
NELLA SOCIETA INCORPORANTE ED IN PARTICOLARE DEL RAPPORTO DI CAMBIO . .
. 683
6.5. LA MODIFICAZIONE DELLE MODALITA DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI O
QUOTE . . 684
6.6. IL TRATTAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI E AGLI
AMMINISTRA-
TORI 685
2502-BIS. DEPOSITO E ISCRIZIONE DELLA DECISIONE DI FUSIONE
(DI CHIARA CLERICI) 687
1. IL PROCEDIMENTO DI DEPOSITO ED ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE
DELLA
DECISIONE DI FUSIONE 687
2. LE MODIFICHE APPORTATE DALLA RIFORMA DEL 2003 694
3. IL CONTROLLO NOTARILE DI LEGALITA E QUELLO DEL CONSERVATORE DEL
REGISTRO DELLE
IMPRESE 696
4. IL RIFERIMENTO ALLE SOCIETA SEMPLICI 711
5. FUSIONI DI SOCIETA IRREGOLARI O DI FATTO E FUSIONI ETEROGENEE. CENNI
PROBLEMATI-
I 713
2503. OPPOSIZIONE DEI CREDITORI
(DI STEFANO CACCHI PESSANI) 719
1. PREMESSA 719
2. IL FONDAMENTO DELL OPPOSIZIONE DEI CREDITORI 720
3. CREDITORI LEGITTIMATI ALL OPPOSIZIONE. L OPPOSIZIONE DEGLI
OBBLIGAZIONISTI .... 723
4. GLI EFFETTI DELL OPPOSIZIONE E LE CONSEGUENZE DEL SUO ACCOGLIMENTO
728
5. L ISCRIZIONE DELL ATTO DI FUSIONE PRIMA DELLA SCADENZA DEL TERMINE
PER L OPPOSI-
ZIONE O IN PENDENZA DI OPPOSIZIONE 731
6. LA FUSIONE ANTICIPATA 743
6.1. I FATTI PRECLUSIVI DELL OPPOSIZIONE NELLA DISCIPLINA PREVIGENTE: IL
CONSENSO O
IL PAGAMENTO DEI CREDITORI, IL DEPOSITO DELLE SOMME 743
6.2. LE NOVITA DELLA RIFORMA: LA DICHIARAZIONE ASSEVERATA DELL ESPERTO
.... 747
7. L AUTORIZZAZIONE ALL ESECUZIONE DELLA FUSIONE IN PENDENZA DI
OPPOSIZIONE. . . . 756
7.1. LA PRESTAZIONE DI IDONEA GARANZIA 756
- XVIII -
INDICE SOMMARIO DEI COMMENTI
7.2. LA VALUTAZIONE DEL TRIBUNALE CIRCA L INFONDATEZZA DEL PERICOLO DI
PREGIUDI-
ZIO 760
7.3. IL PAGAMENTO DEL CREDITO E 0 DEPOSITO DELLE SOMME NEL CORSO DEL
PROCE-
DIMENTO DI OPPOSIZIONE 765
8. FORMA DELL OPPOSIZIONE E NATURA DEL PROCEDIMENTO DI AUTORIZZAZIONE
766
8.1. GLI ORIENTAMENTI EMERSI PRIMA DELLA RIFORMA 766
8.2. LE NOVITA DELLA RIFORMA 767
2503-FCIS. QBBLIGAZIONI
(DI STEFANO CACCHI PESSANI) 773
1. PREMESSA 773
2. LA TUTELA DEI POSSESSORI DI OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI NELLA FUSIONE
774
3. LA FACOLTA DI CONVERSIONE ANTICIPATA 775
3.1. FUNZIONE 775
3.2. AMBITO DI APPLICAZIONE 777
3.3. RAPPORTO FRA LA FACOLTA DI CONVERSIONE ANTICIPATA E I DIRITTI DI
CONVERSIONE
ORIGINARIAMENTE PREVISTI DAL REGOLAMENTO DEL PRESTITO 781
3.4. L AVVISO AI POSSESSORI DI OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI 781
3.5. I TERMINI PER LA PUBBLICAZIONE DELL AVVISO E PER L ESERCIZIO DELLA
FACOLTA DI
CONVERSIONE ANTICIPATA 785
3.6. LE CONSEGUENZE DELLA MANCATA APPROVAZIONE O ATTUAZIONE DELLA
FUSIONE . 786
3.7. LA POSSIBILITA DI MODIFICARE O INTEGRARE LA DISCIPLINA DELLA
FACOLTA DI
CONVERSIONE ANTICIPATA 787
4. LA TUTELA DEI POSSESSORI DI OBBLIGAZIONI CHE NON SI SONO AVVALSI
DELLA FACOLTA DI
CONVERSIONE ANTICIPATA: I DIRITTI EQUIVALENTI 788
4.1. IN GENERALE: SOPRAVVIVENZA DEL DIRITTO DI CONVERSIONE ORIGINARIO IN
CASO DI
FUSIONE 788
4.2. D CASO IN CUI L EMITTENTE IL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO SIA
L INCORPORANTE . . 789
4.3. IL CASO DELL INCORPORAZIONE DELLA SOCIETA EMITTENTE IN ALTRA
SOCIETA E DELLA
FUSIONE PROPRIA 791
4.4. LA TUTELA DEI POSSESSORI DI OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI NEL CASO IN
CUI IL
RAPPORTO DI CAMBIO DELLE AZIONI SIA INCONGRUO 794
5. LIMITI ALLA FUSIONE IN PENDENZA DI PRESTITO OBBLIGAZIONARIO 796
2504. ATTO DI FUSIONE
(DI FRANCESCO M. DIMUNDO) 801
1. PREMESSA 801
2. NATURA GIURIDICA, SOGGETTI E CONTENUTO DELL ATTO DI FUSIONE 802
3. FORMA E PUBBLICITA DELL ATTO DI FUSIONE 808
2504-B/S. EFFETTI DELLA FUSIONE
COMMA 1
(DI FRANCESCO M. DIMUNDO) 813
1. INTRODUZIONE 813
2. LA NATURA GIURIDICA DELLA FUSIONE FRA TEORIE SUCCESSORIE E TEORIE
MODIFICAZIO-
NISTE 813
3. H PROBLEMA DELLA NATURA GIURIDICA DELLA FUSIONE DOPO LA RIFORMA 828
COMMI 2 E 3
(DI MARIA DI SARLI) 843
- XIX -
INDICE SOMMARIO DEI COMMENTI
1. DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA FUSIONE 843
2. LA POSTDATAZIONE CONVENZIONALE DEGLI EFFETTI DELLA FUSIONE 845
3. LE CLAUSOLE DI RETROATTIVITA 846
COMMA 4
A - II PRIMO BILANCIO SUCCESSIVO ALLA FUSIONE
(DI LUIGI A. BIANCHI) 850
1. PREMESSE 850
1.1. IL BILANCIO DI APERTURA POSTFUSIONE DISCUSSIONE PRIMA DELLA RIFORMA
DEL
2003 852
1.2. IL PRIMO BILANCIO SUCCESSIVO ALLA FUSIONE 857
2. LE SCRITTURE CONTABILI DELLA SOCIETA INCORPORATA (O FUSA). IL
BILANCIO DI CHIUSU-
RA 861
3. H PRINCIPIO DELLA CONTINUITA CONTABILE. I CRITERI DI ISCRIZIONE DELLE
ATTIVITA E
PASSIVITA DELLA SOCIETA INCORPORATA E DELLA FUSA 865
4. IL REGIME DELLE DIFFERENZE DA ANNULLAMENTO. IL DISAVANZO DA
ANNULLAMENTO . . . 869
4.1. LE MODALITA DI IMPUTAZIONE DEL DISAVANZO DA ANNULLAMENTO 874
4.2. IL REGIME DELL AVANZO DA ANNULLAMENTO 880
5. IL TRATTAMENTO DELLE DIFFERENZE DA CONCAMBIO. IL DISAVANZO DA
CONCAMBIO ... 881
5.1. IL REGIME DELL AVANZO DA CONCAMBIO 889
6. PRINCIPIO DI CONTINUITA CONTABILE E RISERVE 891
7. FUSIONI INTRAGRUPPO E APPLICABILITA DELL ART. 2504-TO, COMMA 4 ALLE
SOCIETA CHE
REDIGONO I CONTI CONSOLIDATI E INDIVIDUALI IN BASE AGLI IAS-IERS 893
B - LA FUSIONE INVERSA
(DI MARIA DI SARLI) 896
8. LE DIFFERENZE DI FUSIONE NELLA FU SIONE INVERSA 896
8.1. FUSIONE INVERSA CON ESECUZIONE DEL CONCAMBIO MEDIANTE
ASSEGNAZIONE
DI AZIONI DI NUOVA EMISSIONE 898
8.2. LA FUSIONE INVERSA CON ASSEGNAZIONE DI AZIONI PROPRIE 901
C - I PROSPETTI CONTABILI PER LE SOCIETA CHE FANNO RICORSO AL MERCATO
DEL
CAPITALE DI RISCHIO
(DI GIOVANNI STRAMPELLI) 902
9. L INFORMATIVA SUPPLEMENTARE PREVISTA DALL ART. 2504-TO, COMMA 4, PER
LE SOCIETA
FACENTI RICORSO AL MERCATO DEL CAPITALE DI RISCHIO. LA FORMA ED IL
CONTENUTO DEI
PROSPETTI CONTABILI 902
9.1. LA POSSIBILE RILEVANZA DEGLI ONERI INFORMATIVI DI CUI ALL ART.
2504-FE,
COMMA 4, NELL OTTICA DEGLI INVESTITORI (ATTUALI E POTENZIALI) NEL
CAPITALE DI
RISCHIO 907
9.2. L AMBITO DI APPLICAZIONE DEGLI ONERI INFORMATIVI PREVISTI DALL ART.
2504-TE,
COMMA 4 911
D - I METODI DI CONTABILIZZAZIONE DELLA FUSIONE SECONDO I PRINCIPI
CONTABILI
INTERNAZIONALI
(DI MARIA DI SARLI 913
10. PREMESSA 913
11. I MOTIVI CHE HANNO INDOTTO GLI ORGANISMI DI STATUIZIONE DEI PRINCIPI
CONTABILI
RICONOSCIUTI IN AMBITO INTERNAZIONALE ALL ABOLIZIONE DEL POOLING
METHOD PER LA
CONTABILIZZAZIONE DELLE BUSINESS COMBINATION 915
- XX -
INDICE SOMMARIO DEI COMMENTI
12. L EVOLUZIONE NEI METODI DI CONTABILIZZAZIONE DELLE BUSINESS
COMBINATION: DAL
PURCHASE METHOD ALL
:
ACQUISITION METHOD 918
13. D PURCHASE METBOD 921
14. PRIME RIFLESSIONI SULLA COMPATIBILITA DEL PURCHASE METHOD CON LA
DISCIPLINA
ITALIANA. L ASSIMILAZIONE DELLE FUSIONI ALLE ACQUISIZIONI 923
15. (SEGUE) II TRATTAMENTO CONTABILE DEWEXCESS OVER COSI (OVVERO
DELL AVVIAMENTO
NEGATIVO) 930
16. CONCLUSIONI 932
17. LE BUSINESS COMBINATION FRA SOCIETA UNDER COMMON CONTRAI 933
COMMA 5
(DI MARIA DI SARLI) 937
1. REGIME DELLA LIBERAZIONE DEI SOCI ILLIMITATAMENTE RESPONSABILI 937
2504-TER. DIVIETO DI ASSEGNAZIONE DI AZIONI O QUOTE
(DI LUIGI ARDIZZONE) 941
1. LA CONFERMA DELLA NORMA IN RAPPORTO ALLA RAGIONE GIUSTIFICATIVA 941
2. LA FATTISPECIE 942
3. L ASSEGNAZIONE DI QUOTE 944
4. LA DETENZIONE TRAMITE SOGGETTO INTERPOSTO 946
2504-QUATER. INVALIDITA DELLA FUSIONE
(DI MARIA DI SARLI) 949
1. PREMESSA 949
2. L AMBITO DI APPLICAZIONE DELL ART. 2504-QUATER. LA FUSIONE INEFFICACE
953
2.1. CONFIGURABIUTA DEU MESISTENZA GIURIDICA DELLA FUSIONE 955
2.2. NULLITA ED ANNULLABILITA DELLA FUSIONE 956
2.3. LA FUSIONE PARZIALMENTE NULLA 958
2.4. INVALIDITA DELLA FUSIONE PER APPLICAZIONE DELL ART. 2332 960
3. IL RISARCIMENTO DEL DANNO DA FUSIONE. CONSIDERAZIONI PRELIMINARI 961
4. (SEGUE) I LEGITTIMATI ATTIVI 963
5. (SEGUE) I LEGITTIMATI PASSIVI 965
6. I RESIDUI MARGINI PER UNA TUTELA REALE 968
2505. INCORPORAZIONE DI SOCIETA INTERAMENTE POSSEDUTE
(DI MARIA TERESA BRODASCA) 975
1. PREMESSA 975
2. AMBITO DI APPLICAZIONE 976
3. H PRESUPPOSTO DEL POSSESSO TOTALITARIO DI AZIONI O QUOTE 981
4. LE SEMPLIFICAZIONI 984
5. (SEGUE) L EVENTUALE COMPETENZA DELL ORGANO AMMINISTRATIVO 985
6. (SEGUE) CONDIZIONI PER ATTRIBUIRE LA DECISIONE RELATIVA ALLA FUSIONE
SEMPLIFICATA
AGLI AMMINISTRATORI 990
2505-FCIS. INCORPORAZIONE DI SOCIETA POSSEDUTE AL NOVANTA PER CENTO
(DI MARIA TERESA BRODASCA) 997
1. PREMESSA 997
2. AMBITO DI APPLICAZIONE 998
3. IL PRESUPPOSTO DEL POSSESSO QUALIFICATO 1000
4. LA SEMPLIFICAZIONE DEL PROCEDIMENTO E LE CONDIZIONI PER LA SUA
APPLICAZIONE. . 1001
- XXI -
INDICE SOMMARIO DEI COMMENTI
5. (SEGUE) L EVENTUALE COMPETENZA DELL ORGANO AMMINISTRATIVO 1009
6. PROBLEMI DI COORDINAMENTO DELLE VARIE DISCIPLINE 1011
2505-TER. EFFETTI DELLA PUBBLICAZIONE DEGLI ATTI DEL PROCEDIMENTO DI
FUSIONE NEL
REGISTRO DELLE IMPRESE
(DI CHIARA CLERICI) 1013
2505-QUATER. FUSIONI CUI NON PARTECIPANO SOCIETA CON CAPITALE
RAPPRESENTATO DA
AZIONI
(DI MARIA TERESA BRODASCA) 1015
1. PREMESSA 1015
2. AMBITO DI APPLICAZIONE 1016
3. FUSIONE DI SOCIETA IN LIQUIDAZIONE 1017
4. IL CONGUAGLIO IN DENARO 1019
5. LA RINUNCIA ALLA RELAZIONE DEGLI ESPERTI COL CONSENSO UNANIME DEI
SOCI 1020
6. LA RIDUZIONE DEI TERMINI 1023
7. PROBLEMI DI COORDINAMENTO DELLE VARIE DISCIPLINE 1024
SEZIONE III - DELLA SCISSIONE DELLE SOCIETA
2506. FORME DI SCISSIONE
(DI ALBERTO PICCIAU) 1025
1. INTRODUZIONE 1026
2. LA NOZIONE DI SCISSIONE DALLA VI DIRETTIVA CEE ALL ODIERNO ART. 2506
1026
3. IL PROFILO STRUTTURALE ED IL PROFILO CONTENUTISTICO DELLA FATTISPECIE
DELLA SCISSIONE. 1028
4. GLI EFFETTI DELLA SCISSIONE. IL TRASFERIMENTO PATRIMONIALE E
L ASSEGNAZIONE DI AZIONI
O QUOTE DELLA(E) BENEFICIARIA(E) AI SOCI DELLA SCISSA HANNO FONDAMENTO
NELL ATTO DI
SCISSIONE E, QUINDI, NELLA VOLONTA DELLE SOCIETA PARTECIPANTI
ALL OPERAZIONE. ... 1031
5. {SEGUE) LA FUNZIONE DELLA SCISSIONE: OSSERVAZIONI PRELIMINARI 1032
6. ANALISI DEGLI ELEMENTI ESSENZIALI DELLA FATTISPECIE SCISSIONE: IL
TRASFERIMENTO
PATRIMONIALE 1032
7. (SEGUE) LA TESI MODIFICATIVA E LA SUA NEGAZIONE DEGLI EFFETTI
TRASLATIVI: LA SCISSIONE
QUALE MODIFICA DEGLI ENTI SOCIALI E QUALE PROSECUZIONE DELL ATTIVITA E
DEL RAPPORTO
DI PARTECIPAZIONE DEI SOCI, CHE ESCLUDE EFFETTI TRASLATIVI 1036
8. LA TESI MODIFICATIVO-TRASLATIVA 1039
9. RILIEVI CRITICI ALLA RICOSTRUZIONE IN CHIAVE MODIFICATIVA E CONFERMA
DELL EFFETTO
TRASLATIVO 1040
10. (SEGUE) L IMPOSSIBILITA DI CONFIGURARE, IN SENSO PROPRIO, UNA
CONTINUITA DELL AT-
TIVITA DELLA SCISSA MEDIANTE LE SOCIETA BENEFICIANE 1046
11. L ALTRO ELEMENTO ESSENZIALE DELLA FATTISPECIE DELLA SCISSIONE:
L ASSEGNAZIONE DELLE
AZIONI O QUOTE DELLA(E) BENEFICIARIA(E) AI SOCI DELLA SCISSA 1048
12. (SEGUE) OSSERVAZIONI RIGUARDO ALL OPERAZIONE CON LA QUALE UNA
SOCIETA TRASFERISCA
UNA FRAZIONE DEL SUO PATRIMONIO A PIU SOCIETA BENEFICIANE, E AD UNO O
PIU SOCI
DELLA SCISSA NON VENGANO ASSEGNATE AZIONI O QUOTE DI UNA DELLE
BENEFICIANE, BENSI
AZIONI O QUOTE DELLA STESSA SCISSA 1051
13. LA SCISSIONE COME OPERAZIONE (NEGOZIO) CHE HA UNA FUNZIONE
ASSOCIATIVO-
LUCRATIVA (MUTUALISTICO, CONSORTILE) 1054
14. LA NATURA GIURIDICA DELL OPERAZIONE E LA SUSSISTENZA DI UN
TRASFERIMENTO PATRI-
MONIALE: PROFILI APPLICATIVI 1056
- XXII -
INDICE SOMMARIO DEI COMMENTI
15. (SEGUE) SCISSIONE E PUBBLICITA NEI REGISTRI IMMOBILIARI 1059
16. (SEGUE) SCISSIONE E LEGISLAZIONE URBANISTICA 1063
17. (SEGUE) SCISSIONE E PRELAZIONE (LEGALE E CONVENZIONALE) 1065
18. (SEGUE) SCISSIONE E TRASFERIMENTO D AZIENDA (CENNI) 1069
19. (SEGUE) SCISSIONE E PROCESSI PENDENTI 1069
2506-BIS. PROGETTO DI SCISSIONE
(DI LUCA G. PICONE) 1077
1. PREMESSA: BREVI CENNI SUL CONTENUTO INNOVATIVO DELLE SOLUZIONI
ADOTTATE DAL
LEGISLATORE DELLA RIFORMA 1078
2. IL PROGETTO DI SCISSIONE 1081
3. IL CONTENUTO DEL PROGETTO DI SCISSIONE E LE FORME PARTICOLARI DI
SCISSIONE .... 1084
3.1. SCISSIONE SENZA RIDUZIONE DEL CAPITALE (MA CON RIDUZIONE DEL NETTO
PATRI-
MONIALE) DELLA SCISSA 1085
3.2. SCISSIONE CON INCREMENTO DEL NETTO PATRIMONIALE DELLA SCISSA
(OVVERO: LA
FATTISPECIE DELLA SCISSIONE NELLA QUALE IL VALORE NETTO CONTABILE DI
QUANTO
SCISSO E NEGATIVO) 1086
3.3. SCISSIONE SENZA AUMENTO DI CAPITALE DELLA BENEFICIARIA 1088
3.4. SCISSIONE PROPORZIONALE SENZA ASSEGNAZIONE DI PARTECIPAZIONI DELLA
BENE-
FICIARIA AI SOCI DELLA SCISSA 1091
3.5. SCISSIONE CON ESCLUSIONE DI ALCUNI SOCI DELLA SCISSA DALLA
DISTRIBUZIONE DI
PARTECIPAZIONI NELLA BENEFICIARIA ED ASSEGNAZIONE DI AZIONI O QUOTE
DELLA
SCISSA 1095
3.6. SCISSIONE ED. INVERSA 1102
4. IL CONTENUTO DEL PROGETTO DI SCISSIONE: IL RINVIO AL COMMA 1
DELL ART. 2501-TER . 1105
4.1. (SEGUE) L ESATTA DESCRIZIONE DEGLI ELEMENTI PATRIMONIALI DA
ASSEGNARE ALLE
BENEFICIANE 1106
4.2. (SEGUE) I CRITERI SUPPLETIVI DI ASSEGNAZIONE DI ELEMENTI
DELL ATTIVO E DEL
PASSIVO NON DESUMIBILI DAL PROGETTO DI SCISSIONE 1109
4.3. (SEGUE) II PROBLEMA DEL TRASFERIMENTO DI AZIENDA. SCISSIONE ED
APPLICAZIONE
DEGLI ARTT. 2556 SS 1117
4.4. (SEGUE) L INDICAZIONE DELL EVENTUALE CONGUAGLIO IN DENARO 1121
4.5. (SEGUE) CRITERI DI DISTRIBUZIONE DELLE AZIONI. IN PARTICOLARE: LA
SCISSIONE NON
PROPORZIONALE 1123
4.6. GENESI DELLA NORMA: LA DIRETTIVA COMUNITARIA E LA DISCIPLINA
CODICISTICA
PRE-RIFORMA 1126
4.7. CRITERI PER DETERMINARE LA NON-PROPORZIONALITA. L AMMISSIBILITA DEL
CRITERIO
MISTO E DI QUELLO NOMINATIVO 1127
5. LA TUTELA DEL SOCIO DISSENZIENTE: IL DIRITTO DI VENDITA 1130
6. TERMINE PER L ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VENDITA 1134
7. PUBBLICAZIONE DEL PROGETTO DI SCISSIONE 1136
2506-FER. NORME APPLICABILI
(DI LUCA G. PICONE) 1139
1. IL RINVIO ALLE NORME SULLA FUSIONE. ESAME DELLA PORTATA DEL RINVIO E
PROBLEMI
ESEGETICI
2. LA REDAZIONE DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE DA PARTE DELL ORGANO
AMMINISTRA-
TIVO
1141
- XXM -
INDICE SOMMARIO DEI COMMENTI
3. LA RELAZIONE ILLUSTRATIVA DELL ORGANO AMMINISTRATIVO: LA
GIUSTIFICAZIONE DEL PRO-
GETTO DI SCISSIONE 1142
3.1. (SEGUE) L INFORMATIVA IN MERITO AL RAPPORTO DI CAMBIO 1144
3.2. (SEGUE) L INDICAZIONE DEL VALORE EFFETTIVO DEL PATRIMONIO NETTO
ASSEGNATO E
DI QUELLO RIMASTO 1148
4. ESONERO DALLA REDAZIONE DELLA RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E DEL
BILANCIO DI
SCISSIONE 1150
5. CASI NEI QUALI NON E RICHIESTA LA RELAZIONE DEGLI ESPERTI 1153
6. LA SCISSIONE DI SOCIETA INTERAMENTE POSSEDUTE O POSSEDUTE AL NOVANTA
PER
CENTO 1156
7. IL PROBLEMA DELL APPLICAZIONE DELL ART. 2501-TO ALLA SCISSIONE 1157
8. IL PROBLEMA DELL APPLICAZIONE DELL ART. 2505-QUATER ALLA SCISSIONE
1163
9. SCISSIONE E AZIONI PROPRIE 1163
2506-QUATER. EFFETTI DELLA SCISSIONE
(DI LUCA G. PICONE) 1169
1. PREMESSA. CONFRONTO CON L ART. 2508-DECIES 1169
2. DATA DI EFFICACIA DELLA SCISSIONE. RETROATTIVITA 1169
3. IL PRIMO BILANCIO SUCCESSIVO ALLA SCISSIONE. LE ED. DIFFERENZE DA
SCISSIONE . . 1171
4. IL TRATTAMENTO CONTABILE DELL AVANZO E DEL DISAVANZO DI SCISSIONE
1176
5. LA STIMA EX ART. 2343 NELLA SCISSIONE 1182
6. LA RESPONSABILITA SOLIDALE DI TUTTE LE SOCIETA PARTECIPANTI ALLA
SCISSIONE 1185
- XXRV -
|
| adam_txt |
INDICE-SOMMARIO DEI COMMENTI
CAPO X - DELLA TRASFORMAZIONE, DELLA FUSIONE E DELLA SCISSIONE
SEZIONE I - DELLA TRASFORMAZIONE)
2498. CONTINUITA DEI RAPPORTI GIURIDICI
(DI CHIARA MOSCA) 3
1. PREMESSA: L'ESTENSIONE DELLA CONTINUITA DEI RAPPORTI GIURIDICI ALLA
TRASFORMAZIONE
ETEROGENEA 3
2. LA DEFINIZIONE DI TRASFORMAZIONE DAL CODICE DEL 1942 ALLA RIFORMA DEL
2003
SECONDO GLI EFFETTI DELLA TRASFORMAZIONE E I SOGGETTI CHE SI POSSONO
TRASFORMARE. 6
3. DALLA TRASFORMAZIONE DEGLI ENTI CON OMOGENEITA CAUSALE ALLA
TRASFORMAZIONE
ETEROGENEA TRA SOCIETA CON CAUSA DIVERSA 10
4. LA TRASFORMAZIONE CHE NON SI ESAURISCE IN UNA MODIFICA DEL CONTRATTO
DI SOCIETA:
IL SIGNIFICATO DELL'ESTENSIONE DELLA DISCIPLINA DEGLI ARTT. 2498 SS.
ALLA TRASFORMA-
ZIONE ETEROGENEA (NON SOCIETARIA) 14
5. VALUTAZIONE DELL'APPLICABILITA DELLA DISCIPLINA: (/) ALLA
TRASFORMAZIONE ETEROGENEA
DELLE SOCIETA DI PERSONE; (//) ALLA TRASFORMAZIONE DI UN'IMPRESA
INDIVIDUALE IN
SOCIETA 17
6. IL DIRITTO DI RECESSO IN CASO DI TRASFORMAZIONE E DI CAMBIAMENTO DEL
TIPO DI UNA
SOCIETA A RESPONSABILITA LIMITATA 20
7. LA RICONDUCIBILITA ALL'ISTITUTO DELLA TRASFORMAZIONE DELL'OPERAZIONE
DI CAMBIA-
MENTO DELLO SCOPO DEL CONTRATTO DI SOCIETA (SENZA MUTAMENTO DEL TIPO)
. 20
8. CONCLUSIONI SUL SIGNIFICATO DEL PRINCIPIO DI CONTINUITA NELL'AMBITO
DELLA TRASFOR-
MAZIONE SOCIETARIA (ALCUNI ESEMPI) 21
2499. LIMITI ALLA TRASFORMAZIONE
(DI CHIARA MOSCA) 29
1. PREMESSA: OPERAZIONI STRAORDINARIE E PROCEDURE CONCORSUALI. RAPPORTO
TRA SCIO-
GLIMENTO E LIQUIDAZIONE DELLA SOCIETA 29
2. IL CONTENUTO DELLA RELAZIONE ALLA RIFORMA VIETTI SULLE MOTIVAZIONI
DELLA DISPOSI-
ZIONE: RAMMISSIBILITA DELLA TRASFORMAZIONE QUALORA CONSENTA UN RISPARMIO
DI
COSTI 34
3. LA DISTINZIONE TRA LE PROCEDURE CONCORSUALI E LA LIQUIDAZIONE DELLA
SOCIETA
INTRODOTTA DALLA RIFORMA DEL 2003 36
4. IL SIGNIFICATO DELLA DUPLICE INCOMPATIBILITA ALLA TRASFORMAZIONE: LE
FINALITA E LO
STATO DELLA PROCEDURA 38
5. FINALITA DELLA PROCEDURA CONCORSUALE, CONTINUITA DELL'IMPRESA E
CONTINUITA DEI
RAPPORTI GIURIDICI NELLA TRASFORMAZIONE 41
6. (SEGUE) CENNI ALLE FINALITA GENERALI DELLE PROCEDURE CONCORSUALI 43
7. LO STATO DELLA PROCEDURA CONCORSUALE 46
8. H RUOLO DELL'ASSEMBLEA E IL COINVOLGIMENTO DEGLI ORGANI DELLA
PROCEDURA NELLA
TRASFORMAZIONE 48
9. REGOLA MAGGIORITARIA ED ESERCIZIO DEL DIRITTO DI RECESSO NELLA
TRASFORMAZIONE
EFFETTUATA DURANTE UNA PROCEDURA CONCORSUALE 52
10. SOCIETA IN LIQUIDAZIONE (NON CONCORSUALE) E TRASFORMAZIONE A FINI
LIQUIDATIVI . . 54
11. {SEGUE) LA TRASFORMAZIONE PER REVOCARE LA LIQUIDAZIONE 55
- NE -
INDICE SOMMARIO DEI COMMENTI
12. ALTRI LIMITI ALLA TRASFORMAZIONE: LE SOCIETA PER AZIONI CON
OBBLIGAZIONI IN CIRCO-
LAZIONE 57
2500. CONTENUTO, PUBBLICITA ED EFFICACIA DELL'ATTO DI TRASFORMAZIONE
(DI ELENA BUFFA DI PERRERO) 63
1. INTRODUZIONE 63
2. IL PROCEDIMENTO DI FORMAZIONE DELLA VOLONTA DI ADDIVENIRE ALLA
TRASFORMAZIONE. 65
2.1. LA RELAZIONE ILLUSTRATIVA DELLA TRASFORMAZIONE 68
3. CONSIDERAZIONI PRELIMINARI SUL CONTENUTO DELL'ATTO DI TRASFORMAZIONE
69
3.1. GLI ELEMENTI CHE DEVONO ESSERE INDICATI NELL'ATTO DI TRASFORMAZIONE
. 71
3.2. LE SPESE DI TRASFORMAZIONE 72
3.3. IL VERSAMENTO DEL VENTICINQUE PER CENTO DEI CONFERIMENTI IN DENARO
. 74
3.4. IL CAPITALE SOCIALE MINIMO 76
3.4.1. LA VALUTAZIONE DEI CONFERIMENTI IN CASO DI TRASFORMAZIONE DI
S.R.L.
IN S.P.A 77
3.5. LE AUTORIZZAZIONI PER LA COSTITUZIONE E GLI ACQUISTI POTENZIALMENTE
PERICO-
LOSI 79
4. L'ATTO DI TRASFORMAZIONE: REQUISITI DI FORMA 80
5. IL REGIME PUBBLICITARIO DELL'ATTO DI TRASFORMAZIONE 81
6. L'EFFICACIA DELL'ATTO DI TRASFORMAZIONE 83
6.1. LA DEROGA ALL'EFFICACIA DELL'ATTO DI TRASFORMAZIONE DISPOSTA
DALL'ALT. 2500-
NOVIES IN TEMA DI TRASFORMAZIONE ETEROGENEA 84
7. LA TRASFORMAZIONE OMOGENEA ALL'INTERNO DELLE SOCIETA DI CAPITALI:
CENNI AI LI-
MITI 85
8. IPOTESI PARTICOLARI DI TRASFORMAZIONI: LA TRASFORMAZIONE DELLA
SOCIETA IRREGOLARE. 86
2500-B/S. INVALIDITA DELLA TRASFORMAZIONE
(DI ELENA BUFFA DI PERRERO) 87
1. INTRODUZIONE 87
2. PRINCIPALI PROBLEMI INTERPRETATIVI ANTERIORI ALLA RIFORMA 89
3. PROFILI DI CRITICITA DELLA DISCIPLINA DELL'INVALIDITA DELLA
TRASFORMAZIONE 92
3.1. LE DIFFICOLTA NELL'ESPERIMENTO DELL'AZIONE DI IMPUGNAZIONE DELLA
DELIBERA
DI TRASFORMAZIONE INVALIDA 94
4. AMBITO DI APPLICAZIONE 97
4.1. VIZI DELL'ATTO E VIZI DEL PROCEDIMENTO 98
4.2. INVALIDITA PARZIALE DI SINGOLE CLAUSOLE 99
5. LA TUTELA RISARCITORIA 100
5.1. VALENZA PROCESSUALE DELLA NORMA 103
5.2. IL DANNO RISARCIBILE 104
6. DECORRENZA TEMPORALE DELL'EFFETTO PRECLUSIVO DELLA DICHIARAZIONE DI
INVALIDITA . 106
7. APPLICAZIONE DELLA DISCIPLINA DELL'INVALIDITA DELLA TRASFORMAZIONE
PER FINI ELU-
SIVI 108
2500-TER. TRASFORMAZIONE DI SOCIETA DI PERSONE
(DI CHIARA MOSCA) IH
1- PREMESSA: SULLE MODIFICHE A MAGGIORANZA DEL CONTRATTO DI SOCIETA E
SULLA CONTI-
NUITA DEI VALORI POST-TRASFORMAZIONE 112
A - REGOLA MAGGIORITARIA E DIRITTO DI RECESSO 115
2. DIRITTO DI RECESSO E DISCIPLINA DELLE SOCIETA DI PERSONE (PRIMA DELLA
RIFORMA). 115
- X -
INDICE SOMMARIO DEI COMMENTI
3. TRASFORMAZIONE A MAGGIORANZA E DIRITTO DI RECESSO DOPO LA RIFORMA 118
4. MAGGIORANZA E METODO ASSEMBLEARE? LIBERTA PER LA FORMAZIONE DELLA
MAGGIO-
RANZA E FORMALIZZAZIONE DELLA DECISIONE NELL'ATTO DI TRASFORMAZIONE 120
5. (SEGUE) L'IPOTESI IN CUI LA DECISIONE DI TRASFORMAZIONE SIA PRESA
DALLA MAGGIORANZA
AL DI FUORI DI QUALSIASI MECCANISMO COLLEGIALE E DI INFORMAZIONE DI
TUTTI I SOCI . 124
6. PROBLEMI IN TEMA DI DISCIPLINA APPLICABILE ALL'ESERCIZIO DEL DIRITTO
DI RECESSO NELLA
TRASFORMAZIONE PROGRESSIVA 126
7. (SEGUE) LE PRINCIPALI DIFFERENZE IN CASO DI RECESSO DA UNA SOCIETA DI
PERSONE E DA
UNA SOCIETA DI CAPITALI 128
8. (SEGUE) CONCLUSIONI SULLA DISCIPLINA APPLICABILE AL DIRITTO DI
RECESSO 129
9. PROBLEMI DERIVANTI DALL'INTRODUZIONE DELLA REGOLA MAGGIORITARIA:(/)
LA TRASFORMA-
ZIONE DI UNA SOCIETA SEMPLICE IN UNA SOCIETA IN ACCOMANDITA PER AZIONI;
(II) LA
TRASFORMAZIONE DI UNA SOCIETA IN ACCOMANDITA SEMPLICE IN UNA SOCIETA DI
CAPI-
TALI 132
10. LA TRASFORMAZIONE DI UNA SOCIETA DI PERSONE COSTITUITA PRIMA DEL 1
GENNAIO
2004 134
11. LA TRASFORMAZIONE TRA SOCIETA DI PERSONE 136
B - LA RELAZIONE DI STIMA E LA FORMAZIONE DEL CAPITALE 137
12. LA RELAZIONE DI STIMA: IL SIGNIFICATO DEL RICHIAMO ALLA
TRASFORMAZIONE PROGRESSIVA
DEGLI ARTT. 2343 E 2465 IN MATERIA DI CONFERIMENTI IN NATURA 137
13. I BENI OGGETTO DELLA RELAZIONE DI STIMA REDATTA IN CASO DI
TRASFORMAZIONE . 139
14. I CRITERI DI VALUTAZIONE DEGLI ELEMENTI DELL'ATTIVO E DEL PASSIVO
141
15. POSSIBILITA O OBBLIGO DI RIVALUTARE? 147
16. IL PATRIMONIO NETTO DELLA SOCIETA RISULTANTE DALLA TRASFORMAZIONE:
LA SUDDIVISIONE
TRA CAPITALE SOCIALE E RISERVE 149
17. CONSIDERAZIONI SULLA RIVALUTAZIONE DEGLI ELEMENTI DELL'ATTIVO E DEL
PASSIVO E SUL
RISPETTO DEL PRINCIPIO DI CONTINUITA DELLA TRASFORMAZIONE 150
18. LA NOMINA DELL'ESPERTO E IL CONTROLLO DEGLI AMMINISTRATORI SULLA
RELAZIONE DISTI-
MA 152
19. I RIMEDI IN CASO DI REVISIONE DELLA STIMA: LA CONSERVAZIONE DEI
RAPPORTI PREESI-
STENTI TRA SOCI 154
20. (SEGUE) L'ALTERAZIONE DEI RAPPORTI PREESISTENTI TRA I SOCI 157
21. LA RELAZIONE DI STIMA IN CASO DI TRASFORMAZIONE DI UNA SOCIETA A
RESPONSABILITA-
LIMITATA IN SOCIETA PER AZIONI 160
2500-QUATER. ASSEGNAZIONE DI AZIONI O QUOTE
(DI CHIARA MOSCA) 163
1. PREMESSA: SULLA CONTINUITA DELLE PARTECIPAZIONI DEI SOCI (ANCHE
D'OPERA) IN
SEGUITO ALLA TRASFORMAZIONE 163
2. LA RELAZIONE TRA LA DECISIONE DI TRASFORMAZIONE E L'ASSEGNAZIONE
PROPORZIONALE
DELLE AZIONI O QUOTE 167
3. QUESTIONI (PRIMA DELLA RIFORMA) IN TEMA DI PARTECIPAZIONE DEL SOCIO
D'OPERA ALLA
SOCIETA RISULTANTE DALLA TRASFORMAZIONE 170
4. LA NOZIONE DI PROPORZIONALITA DI CUI AL COMMA 1 DELL'ART. 2500-QUATER
172
5. L'ASSEGNAZIONE DI PARTECIPAZIONI NON PROPORZIONALI AI CONFERIMENTI:
LA SOLUZIONE
ALLA QUESTIONE DEL SOCIO D'OPERA? 174
6. (SEGUE) LA MISURA DELL'ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI O QUOTE AL SOCIO
D'OPERA . . . 179
7. L'ASSEGNAZIONE AL SOCIO D'OPERA DI UNA QUOTA IN UNA SOCIETA A
RESPONSABILITA
- XI -
INDICE SOMMARIO DEI COMMENTI
LIMITATA EX ART. 2464, COMMA 5, DI STRUMENTI FINANZIARI PARTECIPATIVI O
DI AZIONI
CON PRESTAZIONI ACCESSORIE IN UNA SOCIETA PER AZIONI 183
8. LA RIDUZIONE PROPORZIONALE DEL COMMA 3 DELL'ART. 2500-QUATER 184
9. LA TUTELA DEL SOCIO D'OPERA: LA DECISIONE DEL GIUDICE SECONDO EQUITA
E IL DIRITTO DI
RECESSO LO?
10. LA PARTECIPAZIONE NELLA SOCIETA POST TRASFORMAZIONE DEGLI ALTRI SOCI
(DIVERSI DAL
SOCIO D'OPERA) CHE NON HANNO CONFERITO BENI IMPUTABILI A CAPITALE 189
11. IL MOMENTO DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI O QUOTE E L'EFFICACIA DELLA
TRASFORMAZIONE
PRIMA O DOPO LA DECISIONE DEL GIUDICE 190
2500-QUINQUIES. RESPONSABILITA DEI SOCI
(DI ELENA BUFFA DI PERRERO) 195
1. INTRODUZIONE 195
2. LA COMUNICAZIONE DELLA TRASFORMAZIONE AI CREDITORI 197
3. IL CONSENSO DEI CREDITORI 200
4. L'ESTENDIBILITA DEL FALLIMENTO DELLA SOCIETA TRASFORMATA AI SOCI
(GIA) ILLIMITATA-
MENTE RESPONSABILI 203
4.1. LA NECESSITA DELLA SUSSISTENZA DELLO STATO DI INSOLVENZA
ANTERIORMENTE ALLA
TRASFORMAZIONE 205
4.2. L'APPLICABILITA DEL LIMITE TEMPORALE DI CUI AGLI ARTT. 10 E 11 1.
FALL 206
5. ULTERIORI AMBITI DI APPLICAZIONE 209
2500-SEXIES. TRASFORMAZIONE DI SOCIETA DI CAPITALI
(DI CHIARA MOSCA) 213
1. PREMESSA SULLA DISCIPLINA DELLA TRASFORMAZIONE REGRESSIVA 213
2. LA MAGGIORANZA DELL'ASSEMBLEA CHE DELIBERA LA TRASFORMAZIONE 219
3. IL SIGNIFICATO DELLA RICERCA DEL CONSENSO DEI SOCI CHE ASSUMONO
RESPONSABILITA
ILLIMITATA 222
4. LA NECESSITA DI INDIVIDUARE UN MODELLO RAZIONALE DI COMPORTAMENTO TRA
VOTO
ASSEMBLEARE, DIRITTO DI RECESSO E MANIFESTAZIONE DEL CONSENSO: (/) DEI
SOCI CHE
HANNO VOTATO A FAVORE DELLA TRASFORMAZIONE; (TI) DEI SOCI CHE NON HANNO
CONCORSO
ALLA DELIBERAZIONE DI TRASFORMAZIONE 226
5. LE MODALITA E I TERMINI DI MANIFESTAZIONE DEL CONSENSO 231
6. LA RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI: LE MOTIVAZIONI E GLI EFFETTI 233
7. LA SORTE DEGLI ORGANI SOCIETARI 236
8. L'ASSEGNAZIONE PROPORZIONALE DELLA PARTECIPAZIONE 238
9. L'ASSEGNAZIONE PROPORZIONALE DELLE PARTECIPAZIONI NELLA
TRASFORMAZIONE DI UNA
SOCIETA CON CATEGORIE SPECIALI DI AZIONI 240
10. LA TRASFORMAZIONE DI UNA SOCIETA PER AZIONI CHE ABBIA EMESSO
STRUMENTI FINAN-
ZIARI RICONDUCIBILI (Z) ALL'ART. 2411, COMMA 3, (IL) ALL'ART. 2376, (HI)
O PER I QUALI
NON SIA PREVISTA UN'ASSEMBLEA SPECIALE 246
11. LA TRASFORMAZIONE DI UNA SOCIETA PER AZIONI CON UN PATRIMONIO
DESTINATO . . . 249
12. LA TRASFORMAZIONE DI UNA SOCIETA A RESPONSABILITA LIMITATA: (I) LA
SORTE DEI DIRITTI
PARTICOLARI DEI SOCI E (ITI LA QUOTA SPETTANTE AL SOCIO CHE HA CONFERITO
OPERA O
SERVIZI 251
13. LA RESPONSABILITA DEI SOCI PER LE OBBLIGAZIONI DELLA SOCIETA 254
2500-SEPRIES. TRASFORMAZIONE ETEROGENEA DI SOCIETA DI CAPITALI
(DI GIUSEPPE FRANCH) 257
- XN -
INDICE SOMMARIO DEI COMMENTI
A- CONSIDERAZIONI PRELIMINARI 258
1. LA NUOVA DISCIPLINA CIVILISTICA DELLA TRASFORMAZIONE ETEROGENEA 258
2. LA TRASFORMAZIONE DI ENTI DIVERSI DALLE SOCIETA NELLA DISCIPLINA
PRECEDENTE ALLA
RIFORMA 261
2.1. L'ISTITUTO DELLA TRASFORMAZIONE NELLE LEGGI SPECIALI 263
2.2. DALLE DISCIPLINE DELLA TRASFORMAZIONE ALLA DISCIPLINA DELLA
TRASFORMAZIONE
ETEROGENEA 267
3. BREVE RASSEGNA DI GIURISPRUDENZA IN MATERIA DI TRASFORMAZIONE
ETEROGENEA . . . 273
4. LE IPOTESI PREVISTE DAGLI ARTT. 2500-SEPTIES E 2500-OCTIES
COSTITUISCONO UN NUME-
RUS CLAUSUS? 277
5. IPOTESI DI TRASFORMAZIONE ETEROGENEA DA E IN SOCIETA DI PERSONE TRA
LIMITI
SISTEMATICI E DIFFICOLTA DI COORDINAMENTO NORMATIVO 283
6. LA MODIFICAZIONE DELLA CAUSA ALL'INTERNO DEL MEDESIMO TIPO DI SOCIETA
286
7. LE TRASFORMAZIONI ETEROGENEE ATIPICHE 289
B - AMBITO DI APPLICAZIONE DELL'ISTITUTO E PROCEDIMENTO 292
8. ENTI SUSCETTIBILI DI TRASFORMAZIONE NELLA FATTISPECIE DELL'ART.
2500-SEPTIES 292
8.1. OSTACOLI ALLA TRASFORMAZIONE DERIVANTI DA SITUAZIONE SOGGETTIVA
DELLA SOCIETA
ORIGINARIA 294
9. ENTI RISULTANTI DALLA TRASFORMAZIONE NELLA FATTISPECIE DELL'ART.
2500-SEPTIES . 298
9.1. OSTACOLI ALLA TRASFORMAZIONE DERIVANTI DALLA DISCIPLINA DELL'ENTE
DI ARRIVO. 299
10. IL PROCEDIMENTO DELLA TRASFORMAZIONE ETEROGENEA 301
10.1. LA DISCIPLINA GENERALE DELLA TRASFORMAZIONE: IL PRINCIPIO DI
CONTINUITA . 301
10.2. LA DISCIPLINA GENERALE DELLA TRASFORMAZIONE: I LIMITI ALLA
TRASFORMA-
ZIONE 304
10.3. LA DISCIPLINA GENERALE DELLA TRASFORMAZIONE: FORMA, CONTENUTO E
PUBBLI-
CITA 305
11. IL RINVIO ALLA DISCIPLINA DELLA TRASFORMAZIONE REGRESSIVA IN SOCIETA
DI PERSONE . . 307
12. LA DELIBERAZIONE DI TRASFORMAZIONE 308
12.1. DEROGABILITA DEL QUORUM RICHIESTO PER LA TRASFORMAZIONE ETEROGENEA
. 312
13. LA MANIFESTAZIONE DEL CONSENSO DA PARTE DEI SOCI CHE ASSUMONO LA
RESPONSABILITA
ILLIMITATA 314
13.1. FORME DI MANIFESTAZIONE DEL CONSENSO 315
14. L'ASSEGNAZIONE DELLE PARTECIPAZIONI O QUOTE NEGLI ENTI RISULTANTI
DALLA TRASFOR-
MAZIONE 317
14.1. LA TRASFORMAZIONE IN CONSORZIO 319
14.2. IL FONDO CONSORTILE 322
15. EFFETTI DELLA TRASFORMAZIONE 324
15.1. LA TRASFORMAZIONE IN FONDAZIONE 324
15.2. IL RICONOSCIMENTO DELLA FONDAZIONE 326
2500-OCRIES. TRASFORMAZIONE ETEROGENEA IN SOCIETA DI CAPITALI
(DI GIUSEPPE FRANCH) 329
A - AMBITO DI APPLICAZIONE 330
1. AMBITO DI APPLICAZIONE DELL'ISTITUTO 330
1.1. ENTI SUSCETTIBILI DI TRASFORMAZIONE AL DI FUORI DELLA FATTISPECIE
DELL'ART.
2500-OCTIES: L'ASSOCIAZIONE NON RICONOSCIUTA 333
1.2. PASSAGGIO DA IMPRESA INDIVIDUALE A SOCIETA DI CAPITALI 336
- XM -
INDICE SOMMARIO DEI COMMENTI
2. LIMITI LEGALI E STATUTARI ALLA TRASFORMAZIONE ETEROGENEA 338
2.1. LIMITI STATUTARI ALLA TRASFORMAZIONE DELLE ASSOCIAZIONI
RICONOSCIUTE 338
2.2. LIMITI LEGALI ALLA TRASFORMAZIONE DELLE ASSOCIAZIONI RICONOSCIUTE
341
3. APPLICABILITA DEI LIMITI FISSATI DALL'ALT. 2500-OCTIES AD ENTI
DIVERSI DALLE ASSOCIA-
ZIONI 345
3.1. APPLICABILITA DEI LIMITI STATUTARI AD ENTI DIVERSI DALLE
ASSOCIAZIONI 346
4. DISCIPLINA TRANSITORIA: DIVIETO DI TRASFORMAZIONE DI ASSOCIAZIONI E
FONDAZIONI. . 348
4.1. FONDI CREATI IN VIRTU DI PARTICOLARI AGEVOLAZIONI FISCALI 351
B - II PROCEDIMENTO 352
5. PROCEDIMENTO DI TRASFORMAZIONE ETEROGENEA 352
6. APPLICABILITA DELLA DISCIPLINA GENERALE DELLA TRASFORMAZIONE: IL
PRINCIPIO DELLA
CONTINUITA 353
7. CONTENUTO DELL'ATTO DI TRASFORMAZIONE 355
8. RELAZIONE DI STIMA 356
8.1. INDIVIDUAZIONE DEI BENI OGGETTO DI VALUTAZIONE 358
8.2. CRITERI DI VALUTAZIONE E BILANCIO DELLA SOCIETA RISULTANTE DALLA
TRASFORMA-
ZIONE 361
9. PUBBLICITA DELL'ATTO DI TRASFORMAZIONE 365
10. REGIME DI RESPONSABILITA ILLIMITATA PER LE OBBLIGAZIONI SORTE
ANTECEDENTEMENTE
ALLA TRASFORMAZIONE 365
10.1. INDIVIDUAZIONE DELLE OBBLIGAZIONI PER LE QUALI PERDURA IL REGIME
DI RESPON-
SABILITA ILLIMITATA 368
10.2. APPLICABILITA DEL COMMA 2 DELL'ALT. 2500-QUINQUIES 369
11. LA DISCIPLINA SPECIFICA 371
12. TRASFORMAZIONE DEI CONSORZI 371
12.1. REGIME DI RESPONSABILITA 373
12.2. DIRITTO DI RECESSO DEI MEMBRI DEL CONSORZIO 375
13. TRASFORMAZIONE DELLA SOCIETA CONSORTILE 378
13.1. REGIME DI RESPONSABILITA 380
13.2. DIRITTO DI RECESSO DEI SOCI DELLA SOCIETA CONSORTILE {RINVIO) 381
14. TRASFORMAZIONE DELLA COMUNIONE D'AZIENDA 381
14.1. APPLICABILITA DELLA DISCIPLINA DEL TRASFERIMENTO D'AZIENDA
NELL'IPOTESI DI
TRASFORMAZIONE ETEROGENEA DI COMUNIONE D'AZIENDA 382
14.2. TRASFORMAZIONE DI COMUNIONE D'AZIENDA E DIVIETO DI CONCORRENZA 384
15. TRASFORMAZIONE DELL'ASSOCIAZIONE RICONOSCIUTA 386
15.1. ASSOCIAZIONI CON PARTICOLARI CATEGORIE DI ASSOCIATI 387
15.2. REQUISITI SOGGETTIVI PER L'AMMISSIONE DEGLI ASSOCIATI 389
15.3. FORMA E PUBBECITA 390
15.4. ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI O QUOTE 391
15.5. DIRITTO DI RECESSO DEGLI ASSOCIATI 392
16. TRASFORMAZIONE DELLA FONDAZIONE 394
2500-NOVIES. OPPOSIZIONE DEI CREDITORI
(DI GIUSEPPE FRANCH) 399
1. PREMESSA 399
2. FONDAMENTO DELL'OPPOSIZIONE DEI CREDITORI 402
3. EFFICACIA DELLA TRASFORMAZIONE 406
3.1. SOSPENSIONE DELL'EFFICACIA 409
- XRV -
INDICE SOMMARIO DEI COMMENTI
3.2. SOSPENSIONE DELL'EFFICACIA E VALIDITA DELLA DELIBERAZIONE DI
TRASFORMAZIONE. 411
4. AMMISSIBILITA DI CLAUSOLE SULL'EFFICACIA CONVENZIONALE DELLA
TRASFORMAZIONE . 414
5. CREDITORI LEGITTIMATI 419
6. LA TRASFORMAZIONE ANTICIPATA: CONSENSO O PAGAMENTO DEI CREDITORI
422
7. EFFETTO DELL'OPPOSIZIONE ED AUTORIZZAZIONE DEL TRIBUNALE AD
EFFETTUARE LA TRASFOR-
MAZIONE (RINVIO) 425
SEZIONE II - DELLA FUSIONE DELLE SOCIETA
2501. FORME DI FUSIONE
(DI MARIA DI SARLI) 427
1. INTRODUZIONE 427
2. IL DIVIETO PER LE SOCIETA IN LIQUIDAZIONE CHE ABBIANO GIA INIZIATO LA
DISTRIBUZIONE
DELL'ATTIVO DI PARTECIPARE ALLA FUSIONE 429
3. LA PARTECIPAZIONE ALLA FUSIONE DELLE SOCIETA IN LIQUIDAZIONE CHE
ABBIANO GIA
INIZIATO LA DISTRIBUZIONE DELL'ATTIVO 430
4. LA PARTECIPAZIONE ALLA FUSIONE DELLE SOCIETA IN LIQUIDAZIONE CHE NON
ABBIANO
ANCORA INIZIATO LA DISTRIBUZIONE DELL'ATTIVO 433
4.1. LA FUSIONE CON SOCIETA INCORPORANTE IN LIQUIDAZIONE 433
4.2. LA FUSIONE CON SOCIETA INCORPORANDA IN LIQUIDAZIONE 438
5. LA FUSIONE PROPRIA DI SOCIETA TUTTE IN LIQUIDAZIONE 439
6. LA FUSIONE DI SOCIETA IN SITUAZIONE DI PERDITA DEL CAPITALE (CENNI)
440
7. L'AMBITO DI APPLICAZIONE DELLA FUSIONE 441
8. L'ABROGAZIONE DEL DIVIETO DI PARTECIPAZIONE ALLA FUSIONE DELLE
SOCIETA SOTTOPOSTE
A PROCEDURE CONCORSUALI. CENNI STORICI DEL DIVIETO ABROGATO E DATI
COMPARATI-
STICI 448
9. PORTATA SISTEMATICA E SOSTANZIALE DELL'ABROGAZIONE DEL DIVIETO 449
10. LE PROCEDURE CONCORSUALI AVENTI FINALITA CONSERVATIVE
DELL'IMPRESA. IL CONCOR-
DATO PREVENTIVO E L'AMMINISTRAZIONE STRAORDINARIA DELLE GRANDI IMPRESE
IN STATO
DI INSOLVENZA 451
11. IL FALLIMENTO E LA FUSIONE. L'IPOTESI DI INCORPORAZIONE DI UNA
SOCIETA IN BONIS IN
UNA SOCIETA DICHIARATA FALLITA 454
11.1. (SEGUE) L'IPOTESI DI INCORPORAZIONE DI UNA SOCIETA DICHIARATA
FALLITA IN UNA
SOCIETA IN BONIS 456
11.2. (SEGUE) LA FUSIONE DI SOCIETA TUTTE SOGGETTE A FALLIMENTO 457
11.3. IL PROCEDIMENTO DI FUSIONE PER UNA SOCIETA FALLITA CHE PARTECIPI
AD UN'OPE-
RAZIONE DI FUSIONE. LA QUALIFICAZIONE DELLA FUSIONE COME OPERAZIONE
STRAORDINARIA 458
11.4. LA LIQUIDAZIONE COATTA AMMINISTRATIVA 460
2501-BIS. FUSIONE A SEGUITO DI ACQUISIZIONE CON INDEBITAMENTO
(DI LUIGI ARDIZZONE) 463
1. INTRODUZIONE 464
2. I CARATTERI GENERALI DEL MERGER LEVERAGED BUY OUT NELLA PRASSI E
NELLA LETTERATURA
AZIENDALISTICA 466
3. CENNI ALLA DISCUSSIONE IN MERITO AL CONTROVERSO PROBLEMA DELLA
VIOLAZIONE DEGLI
ARTT. 2357 SS. E 2358 PRIMA DELLA RIFORMA 470
4. ANALISI DELLA FATTISPECIE DEFINITA NEL COMMA 1 DELL'ART. 2501-BTS 475
4.1. L'ACQUISTO DEL CONTROLLO 476
- XV -
INDICE SOMMARIO DEI COMMENTI
4.1.1. L'INCREMENTO DEL CONTROLLO 479
4.1.2. LA CESSIONE INTRAGRUPPO DEL CONTROLLO 480
4.2. L'INDEBITAMENTO DELLA SOCIETA CONTROLLANTE 482
4.3. LA FUSIONE TRA LA SOCIETA OBIETTIVO E LA SOCIETA ACQUIRENTE 487
4.3.1. LE POSSIBILI VARIANTI DEL DOPPIO VEICOLO O DEL VEICOLO PLURI-
MO 489
4.3.2. LE OPERAZIONI STRUTTURATE MEDIANTE SCISSIONE 494
4.4. LA GARANZIA GENERICA O LA FONTE DI RIMBORSO DA PARTE DEL PATRIMONIO
DEUA
SOCIETA ACQUISITA 495
5. LA DISCIPLINA APPLICABILE IN VIRTU DELL'ART. 2501-FE 496
5.1. L'INDICAZIONE DELLE RISORSE FINANZIARIE NEL PROGETTO DI FUSIONE
497
5.2. L'ILLUSTRAZIONE DELLE RAGIONI E DEGLI OBIETTIVI DELL'OPERAZIONE
NELLA
RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 499
5.3. L'ATTESTAZIONE DI RAGIONEVOLEZZA NELLA RELAZIONE DEGLI ESPERTI
501
5.4. LA RELAZIONE DELLA SOCIETA DI REVISIONE INCARICATA DELLA REVISIONE
CONTABILE
OBBLIGATORIA 506
5.4.1. AMBITO DI APPLICAZIONE 506
5.4.2. PROFILI OGGETTIVI 509
5.5. GLI ULTERIORI OBBLIGHI INFORMATIVI PREVISTI DALLA DISCIPLINA IN
TEMA DI
DIREZIONE E COORDINAMENTO DI SOCIETA 512
6. L'INAPPLICABILITA DELLA ED. PROCEDURA SEMPLIFICATA EX ARTT. 2505 E
2505-TE. . 513
7. IL (PERSISTENTE) PROBLEMA DELLA VALIDITA DEL TNERGER LEVERAGED BUY
OUT: SPUNTI
COMPARATISTICI 514
8. LA PORTATA DELLA NORMA IN RELAZIONE ALLA VIOLAZIONE DELL'ART. 2358
517
9. GLI STRUMENTI DI TUTELA RICONOSCIUTI AGLI AZIONISTI DI MINORANZA ED
AI TERZI . . . 520
9.1. I RIMEDI CIVILISTICI 520
9.1.1. I RIMEDI PREVENTIVI 521
9.1.2. I RIMEDI REALI 521
9.1.2.1. L'IMPUGNAZIONE DELLA DELIBERAZIONE ASSEMBLEARE 522
9.1.2.2. L'OPPOSIZIONE DEI CREDITORI 527
9.1.3. I RIMEDI OBBLIGATOLI 528
9.2. LA RIFORMA DEL DIRITTO PENALE SOCIETARIO E L'INSUSSISTENZA DI
SANZIONI PENALI
SPECIFICHE 529
2501-TER. PROGETTO DI FUSIONE
(DI CHIARA CLERICI) 531
1. NATURA GIURIDICA E FUNZIONE DEL PROGETTO DI FUSIONE 531
2. D CONTENUTO ED IL TERMINE DI VALIDITA DEL PROGETTO 538
3. LA PUBBLICITA DEL PROGETTO DI FUSIONE E LA RINUNCIA AL TERMINE 554
2501-QUATER. SITUAZIONE PATRIMONIALE
(DI STEFANO CACCHI PESSANI) 561
1. L'INTERVENTO DEL LEGISLATORE DEL 2003 561
2. FUNZIONE DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE 562
3. CONTENUTO E CRITERI DI REDAZIONE 564
4. L'ESISTENZA DI LIMITI TEMPORALI DI RIFERIMENTO ULTERIORI A QUELLI
PREVISTI DALL'ART.
2501-QUATER. L'OBBLIGO DI AGGIORNAMENTO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE
568
5. L'APPROVAZIONE DA PARTE DEI SOCI. LE CONSEGUENZE DEI VIZI DELLA
SITUAZIONE
PATRIMONIALE DI FUSIONE SULLA VALIDITA DELLA DECISIONE DEI SOCI SULLA
FUSIONE . 571
- XVI -
INDICE SOMMARIO DEI COMMENTI
6. LA SOSTITUZIONE DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE CON IL BILANCIO DI
ESERCIZIO . 573
2501-QUINQUIES. RELAZIONE DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO
(DI STEFANO CACCHI PESSANI) 577
1. L'INTERVENTO DEL LEGISLATORE DELLA RIFORMA 577
2. FUNZIONE E CONTENUTO DELLA RELAZIONE DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO 578
2.1. L'ILLUSTRAZIONE DEL PROGETTO DI FUSIONE. LE MOTIVAZIONI DELLA
FUSIONE . . . 578
2.2. D RAPPORTO DI CAMBIO DELLE AZIONI O QUOTE 580
2.3. IL CONTENUTO SPECIALE DELLA RELAZIONE. LE FUSIONI CUI PARTECIPANO
SOCIETA
CON AZIONI QUOTATE. IL MERGER LEVERAGED BUY-OUT {CENNI). LE FUSIONI TRA
SOCIETA, UNA DELLE QUALI ESERCITI ATTIVITA DI DIREZIONE E COORDINAMENTO
SULL'ALTRA 587
3. LA POSSIBILITA DI PREDISPORRE UNA RELAZIONE COMUNE DEGLI ORGANI
AMMINISTRATIVI
DELLE SOCIETA PARTECIPANTI. DELEGABILITA 588
4. LA RINUNCIA ALLA RELAZIONE DA PARTE DEI SOCI 590
2501-SEWES. RELAZIONE DEGLI ESPERTI
(DI STEFANO CACCHI PESSANI) 593
1. PREMESSA 593
2. REQUISITI PER L'ASSUNZIONE DELL'INCARICO. NOMINA 594
2.1. LA DISCIPLINA GENERALE 594
2.2. LA NOMINA DI UN ESPERTO COMUNE 597
2.3. LA NOMINA DELL'ESPERTO NELLE FUSIONI CUI PARTECIPANO SOCIETA CON
AZIONI
QUOTATE 599
3. OGGETTO E CONTENUTO DELLA RELAZIONE SULLA CONGRUITA DEL RAPPORTO DI
CAMBIO . . 605
4. OBBLIGATORIETA E NON VINCOLATIVITA DEL PARERE DI CONGRUITA. MODI E
TEMPI DI
REDAZIONE. REDAZIONE DI UNA RELAZIONE CONGIUNTA DA PARTE DI PIU ESPERTI
. 609
5. RESPONSABILITA DELL'ESPERTO 612
6. LA RINUNCIA DEI SOCI ALLA RELAZIONE 613
7. LA RELAZIONE DI STIMA 616
2501-SEPTIES. DEPOSITO DI ATTI
(DI CHIARA CLERICI) 621
1. IL DEPOSITO DI ATTI PRESSO LA SEDE SOCIALE 621
2. LE MODIFICHE APPORTATE DALLA RIFORMA DEL 2003: LA POSSIBILITA DI
RINUNCIARE AI
TERMINI 630
2502. DECISIONE IN ORDINE ALLA FUSIONE
(DI FILIPPO LAURINI) 641
1. LA DECISIONE IN ORDINE ALLA FUSIONE 641
2. LA DECISIONE NELLE SOCIETA PERSONALI, AMBITO DI APPLICAZIONE DEL
PRINCIPIO
MAGGIORITARIO 645
2.1. LE MODALITA DI ASSUNZIONE DELLA DECISIONE DEI SOCI 648
2.2. FORMA E CONTENUTO DELL'ATTO PORTANTE LA DECISIONE DEI SOCI 651
2.3. APPLICABILITA DELLA REGOLA MAGGIORITARIA ALLE MODIFICAZIONI
DELL'ATTO COSTI-
TUTIVO CONSEGUENTI O CONTEMPORANEE ALLA FUSIONE 652
2.4. IL RECESSO DEL SOCIO CHE NON ABBIA CONSENTITO ALLA FUSIONE 653
3. LA MODIFICABILITA DEL PROGETTO DI FUSIONE 654
4. IL DIBATTITO PRECEDENTE E LE SCELTE DEL LEGISLATORE 658
5. LA TUTELA DEI TERZI: I CREDITORI SOCIALI 663
- XVN -
INDICE SOMMARIO DEI COMMENTI
5.1. LA MODIFICAZIONE DEL PROGETTO IN RELAZIONE AL NUMERO E ALL'IDENTITA
DELLE
SOCIETA COINVOLTE "63
5.2. LA MODIFICAZIONE DELL'ATTO COSTITUTIVO DELLA SOCIETA RISULTANTE
DALLA FUSIONE
O INCORPORANTE "64
5.3. IN PARTICOLARE LA MODIFICAZIONE DELL'ENTITA DEL CAPITALE
POST-FUSIONE . . . . 665
5.4. LA POSIZIONE DEI TITOLARI DI OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI E DI
WARRANTS NELL'IPO-
TESI DI MODIFICAZIONE DELL'ENTITA DEL CAPITALE 667
5.5. LA MODIFICABILITA DEL PROGETTO IN RELAZIONE AI PUNTI 3-4-5-6-7-8
DELL'ART.
2501-TO 669
5.6. I POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI PARTECIPATIVI 671
6. LA TUTELA DEI SOCI: MODIFICABILITA DEL PROGETTO E RAPPORTO CON
L'INFORMAZIONE
PREASSEMBLEARE 674
6.1. LA RATTO DELLA NORMA 675
6.2. IL CONTENUTO DEL PROGETTO E I DIRITTI DEI SOCI 679
6.3. LE MODIFICAZIONI DELL'ATTO COSTITUTIVO DELLA SOCIETA RISULTANTE
DALLA FUSIONE
O DELLA SOCIETA INCORPORANTE 679
6.4. LA MODIFICAZIONE DELLE DISPOSIZIONI DEL PROGETTO DI FUSIONE CHE
DISCIPLI-
NANO LA SORTE DELLA PARTECIPAZIONE NELLA SOCIETA RISULTANTE DALLA
FUSIONE O
NELLA SOCIETA INCORPORANTE ED IN PARTICOLARE DEL RAPPORTO DI CAMBIO . .
. 683
6.5. LA MODIFICAZIONE DELLE MODALITA DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI O
QUOTE . . 684
6.6. IL TRATTAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI E AGLI
AMMINISTRA-
TORI 685
2502-BIS. DEPOSITO E ISCRIZIONE DELLA DECISIONE DI FUSIONE
(DI CHIARA CLERICI) 687
1. IL PROCEDIMENTO DI DEPOSITO ED ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE
DELLA
DECISIONE DI FUSIONE 687
2. LE MODIFICHE APPORTATE DALLA RIFORMA DEL 2003 694
3. IL CONTROLLO NOTARILE DI LEGALITA E QUELLO DEL CONSERVATORE DEL
REGISTRO DELLE
IMPRESE 696
4. IL RIFERIMENTO ALLE SOCIETA SEMPLICI 711
5. FUSIONI DI SOCIETA IRREGOLARI O DI FATTO E FUSIONI ETEROGENEE. CENNI
PROBLEMATI-
I 713
2503. OPPOSIZIONE DEI CREDITORI
(DI STEFANO CACCHI PESSANI) 719
1. PREMESSA 719
2. IL FONDAMENTO DELL'OPPOSIZIONE DEI CREDITORI 720
3. CREDITORI LEGITTIMATI ALL'OPPOSIZIONE. L'OPPOSIZIONE DEGLI
OBBLIGAZIONISTI . 723
4. GLI EFFETTI DELL'OPPOSIZIONE E LE CONSEGUENZE DEL SUO ACCOGLIMENTO
728
5. L'ISCRIZIONE DELL'ATTO DI FUSIONE PRIMA DELLA SCADENZA DEL TERMINE
PER L'OPPOSI-
ZIONE O IN PENDENZA DI OPPOSIZIONE 731
6. LA FUSIONE ANTICIPATA 743
6.1. I FATTI PRECLUSIVI DELL'OPPOSIZIONE NELLA DISCIPLINA PREVIGENTE: IL
CONSENSO O
IL PAGAMENTO DEI CREDITORI, IL DEPOSITO DELLE SOMME 743
6.2. LE NOVITA DELLA RIFORMA: LA DICHIARAZIONE ASSEVERATA DELL'ESPERTO
. 747
7. L'AUTORIZZAZIONE ALL'ESECUZIONE DELLA FUSIONE IN PENDENZA DI
OPPOSIZIONE. . . . 756
7.1. LA PRESTAZIONE DI IDONEA GARANZIA 756
- XVIII -
INDICE SOMMARIO DEI COMMENTI
7.2. LA VALUTAZIONE DEL TRIBUNALE CIRCA L'INFONDATEZZA DEL PERICOLO DI
PREGIUDI-
ZIO 760
7.3. IL PAGAMENTO DEL CREDITO E 0 DEPOSITO DELLE SOMME NEL CORSO DEL
PROCE-
DIMENTO DI OPPOSIZIONE 765
8. FORMA DELL'OPPOSIZIONE E NATURA DEL PROCEDIMENTO DI AUTORIZZAZIONE
766
8.1. GLI ORIENTAMENTI EMERSI PRIMA DELLA RIFORMA 766
8.2. LE NOVITA DELLA RIFORMA 767
2503-FCIS. QBBLIGAZIONI
(DI STEFANO CACCHI PESSANI) 773
1. PREMESSA 773
2. LA TUTELA DEI POSSESSORI DI OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI NELLA FUSIONE
774
3. LA FACOLTA DI CONVERSIONE ANTICIPATA 775
3.1. FUNZIONE 775
3.2. AMBITO DI APPLICAZIONE 777
3.3. RAPPORTO FRA LA FACOLTA DI CONVERSIONE ANTICIPATA E I DIRITTI DI
CONVERSIONE
ORIGINARIAMENTE PREVISTI DAL REGOLAMENTO DEL PRESTITO 781
3.4. L'AVVISO AI POSSESSORI DI OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI 781
3.5. I TERMINI PER LA PUBBLICAZIONE DELL'AVVISO E PER L'ESERCIZIO DELLA
FACOLTA DI
CONVERSIONE ANTICIPATA 785
3.6. LE CONSEGUENZE DELLA MANCATA APPROVAZIONE O ATTUAZIONE DELLA
FUSIONE . 786
3.7. LA POSSIBILITA DI MODIFICARE O INTEGRARE LA DISCIPLINA DELLA
FACOLTA DI
CONVERSIONE ANTICIPATA 787
4. LA TUTELA DEI POSSESSORI DI OBBLIGAZIONI CHE NON SI SONO AVVALSI
DELLA FACOLTA DI
CONVERSIONE ANTICIPATA: I DIRITTI EQUIVALENTI 788
4.1. IN GENERALE: SOPRAVVIVENZA DEL DIRITTO DI CONVERSIONE ORIGINARIO IN
CASO DI
FUSIONE 788
4.2. D CASO IN CUI L'EMITTENTE IL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO SIA
L'INCORPORANTE . . 789
4.3. IL CASO DELL'INCORPORAZIONE DELLA SOCIETA EMITTENTE IN ALTRA
SOCIETA E DELLA
FUSIONE PROPRIA 791
4.4. LA TUTELA DEI POSSESSORI DI OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI NEL CASO IN
CUI IL
RAPPORTO DI CAMBIO DELLE AZIONI SIA INCONGRUO 794
5. LIMITI ALLA FUSIONE IN PENDENZA DI PRESTITO OBBLIGAZIONARIO 796
2504. ATTO DI FUSIONE
(DI FRANCESCO M. DIMUNDO) 801
1. PREMESSA 801
2. NATURA GIURIDICA, SOGGETTI E CONTENUTO DELL'ATTO DI FUSIONE 802
3. FORMA E PUBBLICITA DELL'ATTO DI FUSIONE 808
2504-B/S. EFFETTI DELLA FUSIONE
COMMA 1
(DI FRANCESCO M. DIMUNDO) 813
1. INTRODUZIONE 813
2. LA NATURA GIURIDICA DELLA FUSIONE FRA TEORIE SUCCESSORIE E TEORIE
MODIFICAZIO-
NISTE 813
3. H PROBLEMA DELLA NATURA GIURIDICA DELLA FUSIONE DOPO LA RIFORMA 828
COMMI 2 E 3
(DI MARIA DI SARLI) 843
- XIX -
INDICE SOMMARIO DEI COMMENTI
1. DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA FUSIONE 843
2. LA POSTDATAZIONE CONVENZIONALE DEGLI EFFETTI DELLA FUSIONE 845
3. LE CLAUSOLE DI RETROATTIVITA 846
COMMA 4
A - II PRIMO BILANCIO SUCCESSIVO ALLA FUSIONE
(DI LUIGI A. BIANCHI) 850
1. PREMESSE 850
1.1. IL BILANCIO DI APERTURA POSTFUSIONE DISCUSSIONE PRIMA DELLA RIFORMA
DEL
2003 852
1.2. IL PRIMO BILANCIO SUCCESSIVO ALLA FUSIONE 857
2. LE SCRITTURE CONTABILI DELLA SOCIETA INCORPORATA (O FUSA). IL
BILANCIO DI CHIUSU-
RA 861
3. H PRINCIPIO DELLA CONTINUITA CONTABILE. I CRITERI DI ISCRIZIONE DELLE
ATTIVITA E
PASSIVITA DELLA SOCIETA INCORPORATA E DELLA FUSA 865
4. IL REGIME DELLE DIFFERENZE DA ANNULLAMENTO. IL DISAVANZO DA
ANNULLAMENTO . . . 869
4.1. LE MODALITA DI IMPUTAZIONE DEL DISAVANZO DA ANNULLAMENTO 874
4.2. IL REGIME DELL'AVANZO DA ANNULLAMENTO 880
5. IL TRATTAMENTO DELLE DIFFERENZE DA CONCAMBIO. IL DISAVANZO DA
CONCAMBIO . 881
5.1. IL REGIME DELL'AVANZO DA CONCAMBIO 889
6. PRINCIPIO DI CONTINUITA CONTABILE E RISERVE 891
7. FUSIONI INTRAGRUPPO E APPLICABILITA DELL'ART. 2504-TO, COMMA 4 ALLE
SOCIETA CHE
REDIGONO I CONTI CONSOLIDATI E INDIVIDUALI IN BASE AGLI IAS-IERS 893
B - LA FUSIONE INVERSA
(DI MARIA DI SARLI) 896
8. LE DIFFERENZE DI FUSIONE NELLA FU'SIONE INVERSA 896
8.1. FUSIONE INVERSA CON ESECUZIONE DEL CONCAMBIO MEDIANTE
ASSEGNAZIONE
DI AZIONI DI NUOVA EMISSIONE 898
8.2. LA FUSIONE INVERSA CON ASSEGNAZIONE DI AZIONI PROPRIE 901
C - I PROSPETTI CONTABILI PER LE SOCIETA CHE FANNO RICORSO AL MERCATO
DEL
CAPITALE DI RISCHIO
(DI GIOVANNI STRAMPELLI) 902
9. L'INFORMATIVA SUPPLEMENTARE PREVISTA DALL'ART. 2504-TO, COMMA 4, PER
LE SOCIETA
FACENTI RICORSO AL MERCATO DEL CAPITALE DI RISCHIO. LA FORMA ED IL
CONTENUTO DEI
PROSPETTI CONTABILI 902
9.1. LA POSSIBILE RILEVANZA DEGLI ONERI INFORMATIVI DI CUI ALL'ART.
2504-FE,
COMMA 4, NELL'OTTICA DEGLI INVESTITORI (ATTUALI E POTENZIALI) NEL
CAPITALE DI
RISCHIO 907
9.2. L'AMBITO DI APPLICAZIONE DEGLI ONERI INFORMATIVI PREVISTI DALL'ART.
2504-TE,
COMMA 4 911
D - I METODI DI CONTABILIZZAZIONE DELLA FUSIONE SECONDO I PRINCIPI
CONTABILI
INTERNAZIONALI
(DI MARIA DI SARLI 913
10. PREMESSA 913
11. I MOTIVI CHE HANNO INDOTTO GLI ORGANISMI DI STATUIZIONE DEI PRINCIPI
CONTABILI
RICONOSCIUTI IN AMBITO INTERNAZIONALE ALL'ABOLIZIONE DEL POOLING
METHOD PER LA
CONTABILIZZAZIONE DELLE BUSINESS COMBINATION 915
- XX -
INDICE SOMMARIO DEI COMMENTI
12. L'EVOLUZIONE NEI METODI DI CONTABILIZZAZIONE DELLE BUSINESS
COMBINATION: DAL
PURCHASE METHOD ALL
:
'ACQUISITION METHOD 918
13. D PURCHASE METBOD 921
14. PRIME RIFLESSIONI SULLA COMPATIBILITA DEL PURCHASE METHOD CON LA
DISCIPLINA
ITALIANA. L'ASSIMILAZIONE DELLE FUSIONI ALLE ACQUISIZIONI 923
15. (SEGUE) II TRATTAMENTO CONTABILE DEWEXCESS OVER COSI (OVVERO
DELL'AVVIAMENTO
NEGATIVO) 930
16. CONCLUSIONI 932
17. LE BUSINESS COMBINATION FRA SOCIETA UNDER COMMON CONTRAI 933
COMMA 5
(DI MARIA DI SARLI) 937
1. REGIME DELLA LIBERAZIONE DEI SOCI ILLIMITATAMENTE RESPONSABILI 937
2504-TER. DIVIETO DI ASSEGNAZIONE DI AZIONI O QUOTE
(DI LUIGI ARDIZZONE) 941
1. LA CONFERMA DELLA NORMA IN RAPPORTO ALLA RAGIONE GIUSTIFICATIVA 941
2. LA FATTISPECIE 942
3. L'ASSEGNAZIONE DI QUOTE 944
4. LA DETENZIONE TRAMITE SOGGETTO INTERPOSTO 946
2504-QUATER. INVALIDITA DELLA FUSIONE
(DI MARIA DI SARLI) 949
1. PREMESSA 949
2. L'AMBITO DI APPLICAZIONE DELL'ART. 2504-QUATER. LA FUSIONE INEFFICACE
953
2.1. CONFIGURABIUTA DEU'MESISTENZA GIURIDICA DELLA FUSIONE 955
2.2. NULLITA ED ANNULLABILITA DELLA FUSIONE 956
2.3. LA FUSIONE PARZIALMENTE NULLA 958
2.4. INVALIDITA DELLA FUSIONE PER APPLICAZIONE DELL'ART. 2332 960
3. IL RISARCIMENTO DEL DANNO DA FUSIONE. CONSIDERAZIONI PRELIMINARI 961
4. (SEGUE) I LEGITTIMATI ATTIVI 963
5. (SEGUE) I LEGITTIMATI PASSIVI 965
6. I RESIDUI MARGINI PER UNA TUTELA REALE 968
2505. INCORPORAZIONE DI SOCIETA INTERAMENTE POSSEDUTE
(DI MARIA TERESA BRODASCA) 975
1. PREMESSA 975
2. AMBITO DI APPLICAZIONE 976
3. H PRESUPPOSTO DEL POSSESSO TOTALITARIO DI AZIONI O QUOTE 981
4. LE SEMPLIFICAZIONI 984
5. (SEGUE) L'EVENTUALE COMPETENZA DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO 985
6. (SEGUE) CONDIZIONI PER ATTRIBUIRE LA DECISIONE RELATIVA ALLA FUSIONE
SEMPLIFICATA
AGLI AMMINISTRATORI 990
2505-FCIS. INCORPORAZIONE DI SOCIETA POSSEDUTE AL NOVANTA PER CENTO
(DI MARIA TERESA BRODASCA) 997
1. PREMESSA 997
2. AMBITO DI APPLICAZIONE 998
3. IL PRESUPPOSTO DEL POSSESSO QUALIFICATO 1000
4. LA SEMPLIFICAZIONE DEL PROCEDIMENTO E LE CONDIZIONI PER LA SUA
APPLICAZIONE. . 1001
- XXI -
INDICE SOMMARIO DEI COMMENTI
5. (SEGUE) L'EVENTUALE COMPETENZA DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO 1009
6. PROBLEMI DI COORDINAMENTO DELLE VARIE DISCIPLINE 1011
2505-TER. EFFETTI DELLA PUBBLICAZIONE DEGLI ATTI DEL PROCEDIMENTO DI
FUSIONE NEL
REGISTRO DELLE IMPRESE
(DI CHIARA CLERICI) 1013
2505-QUATER. FUSIONI CUI NON PARTECIPANO SOCIETA CON CAPITALE
RAPPRESENTATO DA
AZIONI
(DI MARIA TERESA BRODASCA) 1015
1. PREMESSA 1015
2. AMBITO DI APPLICAZIONE 1016
3. FUSIONE DI SOCIETA IN LIQUIDAZIONE 1017
4. IL CONGUAGLIO IN DENARO 1019
5. LA RINUNCIA ALLA RELAZIONE DEGLI ESPERTI COL CONSENSO UNANIME DEI
SOCI 1020
6. LA RIDUZIONE DEI TERMINI 1023
7. PROBLEMI DI COORDINAMENTO DELLE VARIE DISCIPLINE 1024
SEZIONE III - DELLA SCISSIONE DELLE SOCIETA
2506. FORME DI SCISSIONE
(DI ALBERTO PICCIAU) 1025
1. INTRODUZIONE 1026
2. LA NOZIONE DI SCISSIONE DALLA VI DIRETTIVA CEE ALL'ODIERNO ART. 2506
1026
3. IL PROFILO STRUTTURALE ED IL PROFILO CONTENUTISTICO DELLA FATTISPECIE
DELLA SCISSIONE. 1028
4. GLI EFFETTI DELLA SCISSIONE. IL TRASFERIMENTO PATRIMONIALE E
L'ASSEGNAZIONE DI AZIONI
O QUOTE DELLA(E) BENEFICIARIA(E) AI SOCI DELLA SCISSA HANNO FONDAMENTO
NELL'ATTO DI
SCISSIONE E, QUINDI, NELLA VOLONTA DELLE SOCIETA PARTECIPANTI
ALL'OPERAZIONE. . 1031
5. {SEGUE) LA FUNZIONE DELLA SCISSIONE: OSSERVAZIONI PRELIMINARI 1032
6. ANALISI DEGLI ELEMENTI ESSENZIALI DELLA FATTISPECIE SCISSIONE: IL
TRASFERIMENTO
PATRIMONIALE 1032
7. (SEGUE) LA TESI MODIFICATIVA E LA SUA NEGAZIONE DEGLI EFFETTI
TRASLATIVI: LA SCISSIONE
QUALE MODIFICA DEGLI ENTI SOCIALI E QUALE PROSECUZIONE DELL'ATTIVITA E
DEL RAPPORTO
DI PARTECIPAZIONE DEI SOCI, CHE ESCLUDE EFFETTI TRASLATIVI 1036
8. LA TESI MODIFICATIVO-TRASLATIVA 1039
9. RILIEVI CRITICI ALLA RICOSTRUZIONE IN CHIAVE MODIFICATIVA E CONFERMA
DELL'EFFETTO
TRASLATIVO 1040
10. (SEGUE) L'IMPOSSIBILITA DI CONFIGURARE, IN SENSO PROPRIO, UNA
CONTINUITA DELL'AT-
TIVITA DELLA SCISSA MEDIANTE LE SOCIETA BENEFICIANE 1046
11. L'ALTRO ELEMENTO ESSENZIALE DELLA FATTISPECIE DELLA SCISSIONE:
L'ASSEGNAZIONE DELLE
AZIONI O QUOTE DELLA(E) BENEFICIARIA(E) AI SOCI DELLA SCISSA 1048
12. (SEGUE) OSSERVAZIONI RIGUARDO ALL'OPERAZIONE CON LA QUALE UNA
SOCIETA TRASFERISCA
UNA FRAZIONE DEL SUO PATRIMONIO A PIU SOCIETA BENEFICIANE, E AD UNO O
PIU SOCI
DELLA SCISSA NON VENGANO ASSEGNATE AZIONI O QUOTE DI UNA DELLE
BENEFICIANE, BENSI
AZIONI O QUOTE DELLA STESSA SCISSA 1051
13. LA SCISSIONE COME OPERAZIONE (NEGOZIO) CHE HA UNA FUNZIONE
ASSOCIATIVO-
LUCRATIVA (MUTUALISTICO, CONSORTILE) 1054
14. LA NATURA GIURIDICA DELL'OPERAZIONE E LA SUSSISTENZA DI UN
TRASFERIMENTO PATRI-
MONIALE: PROFILI APPLICATIVI 1056
- XXII -
INDICE SOMMARIO DEI COMMENTI
15. (SEGUE) SCISSIONE E PUBBLICITA NEI REGISTRI IMMOBILIARI 1059
16. (SEGUE) SCISSIONE E LEGISLAZIONE URBANISTICA 1063
17. (SEGUE) SCISSIONE E PRELAZIONE (LEGALE E CONVENZIONALE) 1065
18. (SEGUE) SCISSIONE E TRASFERIMENTO D'AZIENDA (CENNI) 1069
19. (SEGUE) SCISSIONE E PROCESSI PENDENTI 1069
2506-BIS. PROGETTO DI SCISSIONE
(DI LUCA G. PICONE) 1077
1. PREMESSA: BREVI CENNI SUL CONTENUTO INNOVATIVO DELLE SOLUZIONI
ADOTTATE DAL
LEGISLATORE DELLA RIFORMA 1078
2. IL PROGETTO DI SCISSIONE 1081
3. IL CONTENUTO DEL PROGETTO DI SCISSIONE E LE FORME PARTICOLARI DI
SCISSIONE . 1084
3.1. SCISSIONE SENZA RIDUZIONE DEL CAPITALE (MA CON RIDUZIONE DEL NETTO
PATRI-
MONIALE) DELLA SCISSA 1085
3.2. SCISSIONE CON INCREMENTO DEL NETTO PATRIMONIALE DELLA SCISSA
(OVVERO: LA
FATTISPECIE DELLA SCISSIONE NELLA QUALE IL VALORE NETTO CONTABILE DI
QUANTO
SCISSO E NEGATIVO) 1086
3.3. SCISSIONE SENZA AUMENTO DI CAPITALE DELLA BENEFICIARIA 1088
3.4. SCISSIONE PROPORZIONALE SENZA ASSEGNAZIONE DI PARTECIPAZIONI DELLA
BENE-
FICIARIA AI SOCI DELLA SCISSA 1091
3.5. SCISSIONE CON ESCLUSIONE DI ALCUNI SOCI DELLA SCISSA DALLA
DISTRIBUZIONE DI
PARTECIPAZIONI NELLA BENEFICIARIA ED ASSEGNAZIONE DI AZIONI O QUOTE
DELLA
SCISSA 1095
3.6. SCISSIONE ED. INVERSA 1102
4. IL CONTENUTO DEL PROGETTO DI SCISSIONE: IL RINVIO AL COMMA 1
DELL'ART. 2501-TER . 1105
4.1. (SEGUE) L'ESATTA DESCRIZIONE DEGLI ELEMENTI PATRIMONIALI DA
ASSEGNARE ALLE
BENEFICIANE 1106
4.2. (SEGUE) I CRITERI SUPPLETIVI DI ASSEGNAZIONE DI ELEMENTI
DELL'ATTIVO E DEL
PASSIVO NON DESUMIBILI DAL PROGETTO DI SCISSIONE 1109
4.3. (SEGUE) II PROBLEMA DEL TRASFERIMENTO DI AZIENDA. SCISSIONE ED
APPLICAZIONE
DEGLI ARTT. 2556 SS 1117
4.4. (SEGUE) L'INDICAZIONE DELL'EVENTUALE CONGUAGLIO IN DENARO 1121
4.5. (SEGUE) CRITERI DI DISTRIBUZIONE DELLE AZIONI. IN PARTICOLARE: LA
SCISSIONE NON
PROPORZIONALE 1123
4.6. GENESI DELLA NORMA: LA DIRETTIVA COMUNITARIA E LA DISCIPLINA
CODICISTICA
PRE-RIFORMA 1126
4.7. CRITERI PER DETERMINARE LA NON-PROPORZIONALITA. L'AMMISSIBILITA DEL
CRITERIO
MISTO E DI QUELLO NOMINATIVO 1127
5. LA TUTELA DEL SOCIO DISSENZIENTE: IL DIRITTO DI VENDITA 1130
6. TERMINE PER L'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VENDITA 1134
7. PUBBLICAZIONE DEL PROGETTO DI SCISSIONE 1136
2506-FER. NORME APPLICABILI
(DI LUCA G. PICONE) 1139
1. IL RINVIO ALLE NORME SULLA FUSIONE. ESAME DELLA PORTATA DEL RINVIO E
PROBLEMI
ESEGETICI
2. LA REDAZIONE DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE DA PARTE DELL'ORGANO
AMMINISTRA-
TIVO
1141
- XXM -
INDICE SOMMARIO DEI COMMENTI
3. LA RELAZIONE ILLUSTRATIVA DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO: LA
GIUSTIFICAZIONE DEL PRO-
GETTO DI SCISSIONE 1142
3.1. (SEGUE) L'INFORMATIVA IN MERITO AL RAPPORTO DI CAMBIO 1144
3.2. (SEGUE) L'INDICAZIONE DEL VALORE EFFETTIVO DEL PATRIMONIO NETTO
ASSEGNATO E
DI QUELLO RIMASTO 1148
4. ESONERO DALLA REDAZIONE DELLA RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E DEL
BILANCIO DI
SCISSIONE 1150
5. CASI NEI QUALI NON E RICHIESTA LA RELAZIONE DEGLI ESPERTI 1153
6. LA SCISSIONE DI SOCIETA INTERAMENTE POSSEDUTE O POSSEDUTE AL NOVANTA
PER
CENTO 1156
7. IL PROBLEMA DELL'APPLICAZIONE DELL'ART. 2501-TO ALLA SCISSIONE 1157
8. IL PROBLEMA DELL'APPLICAZIONE DELL'ART. 2505-QUATER ALLA SCISSIONE
1163
9. SCISSIONE E AZIONI PROPRIE 1163
2506-QUATER. EFFETTI DELLA SCISSIONE
(DI LUCA G. PICONE) 1169
1. PREMESSA. CONFRONTO CON L'ART. 2508-DECIES 1169
2. DATA DI EFFICACIA DELLA SCISSIONE. RETROATTIVITA 1169
3. IL PRIMO BILANCIO SUCCESSIVO ALLA SCISSIONE. LE ED. DIFFERENZE DA
SCISSIONE . . 1171
4. IL TRATTAMENTO CONTABILE DELL'AVANZO E DEL DISAVANZO DI SCISSIONE
1176
5. LA STIMA EX ART. 2343 NELLA SCISSIONE 1182
6. LA RESPONSABILITA SOLIDALE DI TUTTE LE SOCIETA PARTECIPANTI ALLA
SCISSIONE 1185
- XXRV - |
| any_adam_object | 1 |
| any_adam_object_boolean | 1 |
| building | Verbundindex |
| bvnumber | BV035127750 |
| ctrlnum | (ItFiC)07946268 (DE-599)BVBBV035127750 |
| edition | 1. ed. |
| format | Book |
| fullrecord | <?xml version="1.0" encoding="UTF-8"?><collection xmlns="http://www.loc.gov/MARC21/slim"><record><leader>01072nam a2200301 c 4500</leader><controlfield tag="001">BV035127750</controlfield><controlfield tag="003">DE-604</controlfield><controlfield tag="005">20090302 </controlfield><controlfield tag="007">t</controlfield><controlfield tag="008">081029s2006 it |||| 00||| ita d</controlfield><datafield tag="020" ind1=" " ind2=" "><subfield code="a">8823835097</subfield><subfield code="9">88-238-3509-7</subfield></datafield><datafield tag="035" ind1=" " ind2=" "><subfield code="a">(ItFiC)07946268</subfield></datafield><datafield tag="035" ind1=" " ind2=" "><subfield code="a">(DE-599)BVBBV035127750</subfield></datafield><datafield tag="040" ind1=" " ind2=" "><subfield code="a">DE-604</subfield><subfield code="b">ger</subfield><subfield code="e">aacr</subfield></datafield><datafield tag="041" ind1="0" ind2=" "><subfield code="a">ita</subfield></datafield><datafield tag="044" ind1=" " ind2=" "><subfield code="a">it</subfield><subfield code="c">IT</subfield></datafield><datafield tag="049" ind1=" " ind2=" "><subfield code="a">DE-M382</subfield></datafield><datafield tag="245" ind1="1" ind2="0"><subfield code="a">Trasformazione, fusione, scissione</subfield><subfield code="b">artt. 2498 - 2506-quater c. c</subfield><subfield code="c">a cura di Luigi A. Bianchi</subfield></datafield><datafield tag="250" ind1=" " ind2=" "><subfield code="a">1. ed.</subfield></datafield><datafield tag="264" ind1=" " ind2="1"><subfield code="a">Milano</subfield><subfield code="b">EGEA</subfield><subfield code="c">2006</subfield></datafield><datafield tag="300" ind1=" " ind2=" "><subfield code="a">XLIII, 1186 S.</subfield></datafield><datafield tag="336" ind1=" " ind2=" "><subfield code="b">txt</subfield><subfield code="2">rdacontent</subfield></datafield><datafield tag="337" ind1=" " ind2=" "><subfield code="b">n</subfield><subfield code="2">rdamedia</subfield></datafield><datafield tag="338" ind1=" " ind2=" "><subfield code="b">nc</subfield><subfield code="2">rdacarrier</subfield></datafield><datafield tag="490" ind1="0" ind2=" "><subfield code="a">Commentario alla riforma delle società</subfield></datafield><datafield tag="700" ind1="1" ind2=" "><subfield code="a">Bianchi, Luigi A.</subfield><subfield code="e">Sonstige</subfield><subfield code="4">oth</subfield></datafield><datafield tag="856" ind1="4" ind2="2"><subfield code="m">SWB Datenaustausch</subfield><subfield code="q">application/pdf</subfield><subfield code="u">http://bvbr.bib-bvb.de:8991/F?func=service&doc_library=BVB01&local_base=BVB01&doc_number=016795302&sequence=000001&line_number=0001&func_code=DB_RECORDS&service_type=MEDIA</subfield><subfield code="3">Inhaltsverzeichnis</subfield></datafield><datafield tag="999" ind1=" " ind2=" "><subfield code="a">oai:aleph.bib-bvb.de:BVB01-016795302</subfield></datafield></record></collection> |
| id | DE-604.BV035127750 |
| illustrated | Not Illustrated |
| index_date | 2024-07-02T22:23:32Z |
| indexdate | 2024-07-09T21:22:57Z |
| institution | BVB |
| isbn | 8823835097 |
| language | Italian |
| oai_aleph_id | oai:aleph.bib-bvb.de:BVB01-016795302 |
| open_access_boolean | |
| owner | DE-M382 |
| owner_facet | DE-M382 |
| physical | XLIII, 1186 S. |
| publishDate | 2006 |
| publishDateSearch | 2006 |
| publishDateSort | 2006 |
| publisher | EGEA |
| record_format | marc |
| series2 | Commentario alla riforma delle società |
| spelling | Trasformazione, fusione, scissione artt. 2498 - 2506-quater c. c a cura di Luigi A. Bianchi 1. ed. Milano EGEA 2006 XLIII, 1186 S. txt rdacontent n rdamedia nc rdacarrier Commentario alla riforma delle società Bianchi, Luigi A. Sonstige oth SWB Datenaustausch application/pdf http://bvbr.bib-bvb.de:8991/F?func=service&doc_library=BVB01&local_base=BVB01&doc_number=016795302&sequence=000001&line_number=0001&func_code=DB_RECORDS&service_type=MEDIA Inhaltsverzeichnis |
| spellingShingle | Trasformazione, fusione, scissione artt. 2498 - 2506-quater c. c |
| title | Trasformazione, fusione, scissione artt. 2498 - 2506-quater c. c |
| title_auth | Trasformazione, fusione, scissione artt. 2498 - 2506-quater c. c |
| title_exact_search | Trasformazione, fusione, scissione artt. 2498 - 2506-quater c. c |
| title_exact_search_txtP | Trasformazione, fusione, scissione artt. 2498 - 2506-quater c. c |
| title_full | Trasformazione, fusione, scissione artt. 2498 - 2506-quater c. c a cura di Luigi A. Bianchi |
| title_fullStr | Trasformazione, fusione, scissione artt. 2498 - 2506-quater c. c a cura di Luigi A. Bianchi |
| title_full_unstemmed | Trasformazione, fusione, scissione artt. 2498 - 2506-quater c. c a cura di Luigi A. Bianchi |
| title_short | Trasformazione, fusione, scissione |
| title_sort | trasformazione fusione scissione artt 2498 2506 quater c c |
| title_sub | artt. 2498 - 2506-quater c. c |
| url | http://bvbr.bib-bvb.de:8991/F?func=service&doc_library=BVB01&local_base=BVB01&doc_number=016795302&sequence=000001&line_number=0001&func_code=DB_RECORDS&service_type=MEDIA |
| work_keys_str_mv | AT bianchiluigia trasformazionefusionescissioneartt24982506quatercc |