GmbH-Vertragspraxis: Gestaltung, Beratung, Muster zur GmbH und GmbH & Co. KG ; [MoMiG]
Gespeichert in:
1. Verfasser: | |
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Format: | Buch |
Sprache: | German |
Veröffentlicht: |
Köln
Schmidt
2009
|
Ausgabe: | 6., neu bearb. Aufl. |
Schlagworte: | |
Online-Zugang: | Inhaltsverzeichnis |
Beschreibung: | LI, 380 S. 1 CD-ROM (12 cm) |
Format: | . - Microsoft Windows 2000, XP oder Vista; Microsoft .NET Framework 2.0 Service Pack 2 (auf der CD) |
ISBN: | 9783504326098 |
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adam_text | INHALTSVERZEICHNIS SEITE VORWORT V INHALTSUEBERSICHT VII
INHALTSVERZEICHNIS DER MUSTER XXXV LITERATURVERZEICHNIS XLV
ABKUERZUNGSVERZEICHNIS XLVH KAPITEL 1 STRUKTUREN, TYPEN, REFORM § 1
GRUNDSAETZE RZ. SEITE I. DIE GMBH ALS HAEUFIGSTE UND BELIEBTESTE
GESELLSCHAFTSFORM 1 1 1. RECHTSFORMVORTEILE 1 1 2. BESCHRAENKTE HAFTUNG 3
1 3. DIE GESELLSCHAFTER ALS HERREN DER GESELLSCHAFT 4 2 4. DER
GESCHAEFTSFUEHRER ALS ORGAN UND ANGESTELLTER 5 2 5. VERMEIDUNG DER
DOPPELBESTEUERUNG VON GEWINNEN .... 6 3 N. DAS STAMMKAPITAL ALS
ZENTRALES STRUKTURMERKMAL DER GMBH 7 3 1. DAS GESETZLICHE MINDESTKAPITAL
ALS SERIOSITAETSSCHWELLE . 7 3 2. KAPITALSCHUTZ 8 4 A) GRUNDSATZ 8 4 B}
DAS KAPITALSCHLITZRECHT 9 4 C) UNTERBILANZHAFTUNG,
VERLUSTDECKUNGSHAFTUNG 16 5 D) SACHEINLAGEVORSCHRIFTEN 17 6 E)
MANTELVERWENDUNG ALS WIRTSCHAFTLICHE NEUGRUENDUNG 18 6 F) SCHUTZ DER
KAPITALERHALTUNG 19 6 G) EXISTENZVERNICHTENDER EINGRIFF 21 7 H)
EIGENKAPITALERSATZRECHT 23 7 OEL. TYPEN DER GMBH 24 8 1. PERSONALISTISCHE
GMBH 24 8 1. EINPERSONEN-GMBH 25 8 3. KOMPLEMENTAER-GMBH 26 8 RZ. SEITE
IV. VERTRAGSGESTALTUNG BEI DER GMBH 27 9 1. NOTARIELLE BEURKUNDUNG 27 9
2. VERTRAGSGESTALTUNG NACH FALLGRUPPEN UND VERTRAGSTYPEN 28 9 3.
HINWEISE ZUR TECHNIK DER VERTRAGSGESTALTUNG 32 10 A) DIE SPRACHE DES
VERTRAGES 32 10 B) WIEDERHOLUNG DES GESETZESTEXTES? 33 10 C) AUFBAU UND
STRUKTUR DES VERTRAGES 36 11 §2 DIE GMBH-REFOTM 2008 I. DIE ZIELE DER
REFORM 37 12 II. MINDESTKAPITAL UND GESCHAEFTSANTEILSBILDUNG 40 12 UEL.
EINFUEHRUNG VON GRUENDUNGSERLEICHTERUNGEN 44 13 1. VEREINFACHTES VERFAHREN
BEI GRUENDUNG 44 13 2. UNTERNEHMERGESELLSCHAFT (HAFTUNGSBESCHRAENKT) 52 15
3. KEINE SICHERHEITEN BEI EINPERSONENGRUENDUNG 55 16 4. BEHOERDLICHE
GENEHMIGUNGEN NICHT MEHR EINTRAGUNGSVORAUSSETZUNG 56 16 5. KEINE
EINZAHLUNGSBELEGE BEI BARGRUENDUNG 57 16 6. EINGESCHRAENKTE
WERTHALTIGKEITSPRUEFUNG BEI SACHGRUENDUNG 58 17 IV, AENDERUNG DER
KAPITALERHALTUNGSGRUNDSAETZE 59 17 1. TRAGWEITE DER AENDERUNGSVORSCHLAEGE
59 17 2. AUFGABE DER NOVELLE-REGELN 60 17 3. ZAHLUNGEN AN GESELLSCHAFTER
61 17 4. BILANZIELLE BETRACHTUNGSWEISE 62 18 5. NEUE REGELN FUER DARLEHEN
AN GESELLSCHAFTER UND CASH POOLING 63 18 6. ABSCHIED VON DEN
EIGENKAPITALERSETZENDEN GESELLSCHAFTERLEISTUNGEN 66 19 V.
AUSLANDSBERUEHRUNG 67 20 1. AENDERUNG DES RECHTS VON SITZ UND
GESCHAEFTSADRESSE ...67 20 2. GESCHAERTSFUEHRERVERSICHERUNG UEBER
BESTELLUNGSHINDERNISSE 71 21 VI. GUTGLAEUBIGER GESCHAEFTSANTEILSERWERB 72
21 1. ZULASSUNG DES GUTGLAEUBIGEN ERWERBS 72 21 2. AUFWERTUNG DER
GESELLSCHAFTERLISTE 78 22 RZ. SEITE VII. WEITERE NEUREGELUNGEN 82 24 1.
GENEHMIGTES KAPITAL 82 24 2. VERDECKTE SACHEINLAGEN 83 24 3. REGELUNG
DER RUECKZAHLUNGSFAELLE 87 25 4. NEUE RECHTSGRUNDSAETZE FUER DAS CASH
POOLING 89 26 5. REGELUNG DER FUEHRUNGSLOSIGKEIT 91 26 6.
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 91 27 7. ABTRETUNG VON GESCHAEFTSANTEILEN 96 28
§ 3 STRUKTUREN DER GMBH & CO. KG I. DOPPELGESELLSCHAFT MIT DEN VORTEILEN
VON PERSONEN- UND KAPITALGESELLSCHAFT 101 30 II. TYPEN DER GMBH & CO. KG
102 30 1. UEBERBLICK 102 30 2. PERSONENGLEICHE GMBH & CO. KG 103 30 3.
PERSONENVERSCHIEDENE GMBH & CO. KG 104 31 4. EINHEITS-GMBH & CO. KG 105
31 HI. PROBLEME DER VERTRAGSGESTALTUNG 106 31 IV. STEUERLICHE STRUKTUREN
108 31 KAPITEL 2 DIE GESTALTUNG DES GESELLSCHAFTSVERTRAGS § 1
VERTRAGSMUSTER I. VERTRAGSTYPEN 109 33 II. DER VERTRAG DER
MEHRPERSONEN-GMBH 113 34 1. GESTALTUNG 113 34 2. MUSTER 114 34 3.
OPTIONALE WEITERE REGELUNGEN 115 40 A) STEUERKLAUSEL 115 40 B)
WETTBEWERBSVERBOT, OEFFNUNGSKLAUSEL 116 41 C) GENEHMIGTES KAPITAL 117 41
D) MANAGERBETEILIGUNG 118 41 E) FAKULTATIVER AUFSICHTSRAT 119 41 F)
SCHIEDSGERICHTSKLAUSEL 120 42 GJ MEDIATIONSKLAUSEL 121 42 HI. DER
VERTRAG DER EINPERSONEN-GMBH 122 43 §2 DIE FIRMA DER GMBH RZ SEUE I.
NAMENSFIRMA, SACHFIRMA, FANTASIEFIRMA 123 44 1.
HANDELSRECHTSREFORMGESETZ 1998 123 44 2. RECHTSFORMENZUSATZ BEI DER
GMBH, BEZEICHNUNG BEIDERUG 124 44 3. FIRMENTYPEN 126 44 N.
KENNSEICHNUNGSEIGNUNG UND UNTERSCHEIDUNGSKRAFT 127 45 1. ABGRENZUNG 127
45 2. KENNZEICHNUNGSEIGNUNG 128 45 3. UNTERSCHEIDUNGSKRAFT 134 46 ID.
FIRMENUNTERSCHEIDBARKEIT |LRREFUEHRUNGSVERBOT) 138 47 IV. WEITERE
EINZELPROBLEME 142 48 1. BILDZEICHEN 142 48 2. SCHREIBWEISE UND
GESTALTUNG 143 48 V. GESETZLICHE BESCHRAENKUNGEN DER FIIMENFREIHEIT 144
48 1. STANDESRECHTLICHE VORGABEN 144 48 2. KREDITWESENGESETZ 145 49 3.
PARTNERSCHAFTSGESELLSCHAFTSGESETZ 147 49 VI. PRAXIS DER FIRMENBILDUNG
148 50 §3 DER SITZ DER GMBH I. GESETZLICHE REGELUNG 149 51 II. SITZ IN
DEUTSCHLAND 150 51 § 4 DER GEGENSTAND DES UNTERNEHMENS I. INHALT UND
ZWECK 154 52 II. GESTALTUNGSGRUNDSAETZE 158 53 1, INDIVIDUALISIERUNG 158
53 2. ENGE FASSUNG DES UNTERNEHMENSGEGENSTANDS 159 53 § 5 DIE
GESELLSCHAFTER 160 54 § 6 STAMMKAPITAL, EINLAGEN I. NEUREGELUNG DURCH
DAS MOMIG 161 55 1. WEITERHIN MINDESTKAPITAL VON 25 000 EURO 161 55 2.
UNTERNEHMERGESELLSCHAFT IHAFTUNGSBESCHRAENKT} 162 55 3. ENTFALLEN
SONSTIGER MINDESTBETRAEGE I RZ. SEITE II. BAREINLAGEN 167 56 HL
SACHEINLAGEN 171 57 1. BESONDERE VORSCHRIFTEN FUER SACHEINLAGEN 171 57 2.
EINLAGEFAEHIGKEIT 174 58 3. SACHUEBERNAHME 177 59 4. EINLAGE VON
SACHGESAMTHEITEN 178 59 5. GEMISCHTE BAR- UND SACHEINLAGEN 179 60 IV.
ERFUELLUNGSWIRKUNG TROTZ RUECKZAHLUNG DER EINLAGE? 180 60 1. BISHERIGE
RECHTSPRECHUNG 180 60 2. NEUREGELUNG DURCH DAS MOMIG 181 61 V.
PRAXISWICHTIGE FAELLE DES § 8 ABS. 2 SATZ 2 GMBHG N.R... 183 61 1.
DARLEHEN DER VORRATS-GMBH AN DEN GRUENDER 183 61 2. CASH POOLING 184 62
3. DARLEHEN DER KOMPLEMENTAER-GMBH AN DIE KG 185 62 § 7 VERDECKTE
SACHEINLAGEN BEI GRUENDUNG DER GMBH I. DER TATBESTAND DER VERDECKTER
SACHEINLAGE 187 63 II. RECHTSFOLGEN DER VERDECKTEN SACHEINLAGE BIS ZUM
MOMIG 188 63 HI. NEUREGELUNG DER RECHTSFOLGEN VERDECKTER SACHEINLAGEN
DURCH DAS MOMIG 190 64 IV. VERRINGERTE BEDEUTUNG DER HEILUNG 193 65 V.
FALLGRUPPEN DER VERDECKTEN SACHEINLAGE 194 66 1. FALLGRUPPENBILDUNG 194
66 2. AUSGRENZUNG DER RUECKZAHLUNGSFAELLE 197 67 VI. ABGRENZUNG DER
FALLGRUPPEN DER VERDECKTEN SACHEINKGE VON ZULAESSIGEN VERKEHRSGESCHAEFTEN
200 68 VH. VERJAEHRUNG 201 68 § 8 GESCHAEFTSJAHR, DAUEI DER GESELLSCHAFT
I. GESCHAEFTSJAHR 202 69 E. DAUER DER GESELLSCHAFT 205 70 § 9
GESCHAEFTSFUEHRUNG, VERTRETUNG I. GESCHAEFTSFUEHRUNG 206 71 1.
UNTERSCHEIDUNG GESCHAEFTSFUEHRUNG - VERTRETUNG 206 71 RZ. SEITE 2.
GESAMTGESCHAEFTSFUEHRUNG, EINZELGESCHAEFTSFUEHRUNG, GESCHAEFTSFUEHRUNG NACH
BEREICHEN 207 71 3. ZUSTIMMUNGSKATALOGE 209 71 II. VERTRETUNG 211 72 IC.
SONDERREGELUNGEN BEI GESCHAEFTSFUEHRUNG UND VERTRETUNG 218 74 1.
STATUTARISCHE EIGNUNGSVORAUSSETZUNGEN 218 74 2. ERSCHWERUNG DER
ABBERUFUNG 219 74 3. SONDERRECHTE AUF GESCHAEFTSFUEHRUNG 220 75 4.
BENENNUNGSRECHTE 221 75 5. AMTSNIEDERLEGUNG 222 76 IV. STELLUNG, EIGNUNG
UND WECHSEL VON GESCHAEFTS- FUEHRERN 226 77 1. UNTERSCHEIDUNG
ORGANSTELLUNG - ANSTELLUNG 226 77 1. BESTELLUNG 227 77 3. PERSOENLICHE
VORAUSSETZUNGEN 229 78 4. AUSLAENDER 231 78 5. STELLVERTRETENDE
GESCHAEFTSFUEHRER 232 19 6. ANMELDUNGEN ZUR GESCHAEFTSFUEHLUNG 233 19 § 10
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG, BESCHLUESSE, STIMMRECHT I.
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 235 81 1. ZUSTAENDIGKEIT, UEBERTRAGUNG VON
KOMPETENZEN 235 81 2. EINBERUFUNG 236 81 3. VOLLVERSAMMLUNGSPRIVILEG 238
82 4. VERSAMMLUNGSORT 239 82 5. TEILNAHMERECHT 240 82 6. ABHALTUNG 241
82 N. GESELLSCHAFTERBESCHLUESSE 242 83 EI. STIMMRECHT UND MEHRHEITEN 246
84 IV. PROTOKOLLIERUNG 250 85 V. ANFECHTUNG VON
GESELLSCHAFTERBESCHLUESSEN 252 85 § 11 JAHIESABSCHLUSS, ERGEBNISVEMENDUNG
I. JAHRESABSCHLUSS 254 86 II. ERGEBNISVERWENDUNG 256 86 RZ. SEITE 1.
ERGEBNISVERWENDUNGSKLAUSELN 256 86 2. STEUERKLAUSELN 263 88 3.
VORABAUSSCHUETTUNG 265 89 § 12 WETTBEWERBSVERBOTE, WETTBEWERBSKLAUSELN I.
GRUNDSAETZE 266 90 N. DAS WETTBEWERBSVERBOT DES GESCHAEFTSFUEHRERS 267 90
DL DAS WETTBEWERBSVERBOT DES GESELLSCHAFTERS 268 90 IV. DAS
WETTBEWERBSVERBOT DES GESELLSCHAFTER- GESCHAEFTSFUEHRERS 271 91 V. FOLGEN
DES VERSTOSSES GEGEN EIN WETTBEWERBSVERBOT 272 91 VI. STEUERLICHE
VORAUSSETZUNGEN DER BEFREIUNG VOM WETTBEWERBSVERBOT 273 91 VII.
OEFMUNGSLDAUSEL 276 92 § 13 TEILUNG UND ZUSAMMENLEGUNG VON
GESCHAEFTSANTEILEN I. NEUREGELUNG NACH DEM MOMIG 277 94 II. ALTERNATIVE
SATZUNGSREGELUNGEN 278 94 1. TEILUNG 278 94 2. ZUSAMMENLEGUNG 279 94 §
14 VINKULIERUNG DER MITGLIEDSCHAFT DURCH ABTRETUNGSBESCHRAENKUNGEN,
VORKAUFS- UND ANKAUFSRECHTE UND VERERBUNGSBESCHRAENKUNGEN I.
NOTWENDIGKEIT DER VINKULIERUNG 281 96 II. GRUNDSAETZE DER VINKULIERUNG
DURCH VERAEUSSERUNGS- BESCHRAENKUNGEN UND ERWERBSRECHTE 284 96 DI.
ABTRETUNGSBESCHRAENKUNGEN 286 97 IV. VORKAUFS- UND ANKAUFSRECHTE 287 98
1. ERGAENZUNG ZUR ABTRETUNGSBESCHRAENKUNG 287 98 2. VORKAUFSRECHT 288 98
3. ANKAUFSRECHT 289 98 4. MUSTER 290 99 V. VERERBUNGSBESCHRAENKUNGEN 291
100 VI. VERMEIDUNG VON PATTSITUATIONEN 293 101 § 15 ATISTRITTSRECHT,
AUSSCHLIESSUNG, EINZIEHUNG 3 RZ. SEITE I. AUSTRITTSRECHT 294 102 N.
AUSSCHLIESSUNG 296 102 M. EINZIEHUNG 297 102 1. VORAUSSETZUNGEN 297 102
2. WIRKUNGEN 298 103 3. HILFSWEISE ABTRETUNG 303 104 4. SATZUNGSKLAUSELN
UEBER DAS WIRKSAM WERDEN DER EINZIEHUNG 304 104 § 16
HINAUSKUENDIGUNGSREGELUNGEN I. HINAUSKUENDIGUNGSKLAUSELN 306 106 N.
HINAUSKUENDIGUNG BEI LETZTWILLIGER GESELLSCHAFTS- GRUENDUNGSKKUSEL 311 108
HI. GESTALTUNG DER HINAUSKUENDIGUNGSKLAUSEL 318 110 IV.
WIRTSCHAFTSUEBLICHE HINAUSKUENDIGUNGSKLAUSELN 319 110 § 17 ABFINDUNG
AUSSCHEIDENDER GESELLSCHAFTER I. GRUNDSAETZE 322 113 0. BUCHWERTKLAUSELN
324 113 M. STUTTGARTER VERFAHREN 328 116 IV. ABFINDUNGSKLAUSELN UNTER
ZUGRUNDELEGUNG VONLDWESL 334 117 § 18 FAKULTATIVER ANFSICHTSFAT/BEIRAT
339 119 §19 SCHIEDSGERICHTSKLAUSELN I. GRUNDSAETZLICHE ZULAESSIGKEIT 343
121 UE. ZULAESSIGKEIT AUCH FUER BESCHLUSSMAENGELSTREITIG- KEITEN? 347 122
§20 BEKANNTMACHUNGEN § 21 KONFLIKTLOESUNGSMECHANISMEN I.
MEDIATIONSKLAUSELN 351 125 N. TEXAN-SHOOT-OUT, RUSSIAN ROULETTE 354 126
RZ. SEITE III. MITVERAEUSSERUNGSKLAUSELN (TAG-ALONG, DRAG-ALONG) 355 127
IV. AUKTIONSVERFAHREN 356 128 KAPITEL 3 DIE GESTALTUNG DER
GESELLSCHAHSVERTRAEGE DER GMBH & CO. KG § 1 VERTRAGSMUSTER I. DER
GESELLSCHAFTSVERTRAG DER KG 357 129 II. DER GESELLSCHAFTSVERTRAG DER
KOMPLEMENTAER-GMBH 358 133 HI. ANMELDUNG DER KG ZUM HANDELSREGISTER 359
135 § 2 GESTALTUNGSHINWEISE I. FIRMEN, SITZ 360 136 1. FIRMENBILDUNG 360
136 2. SITZ 363 136 II. GEGENSTAND 364 137 III. GESELLSCHAFTER,
EINLAGEN, KONTEN 367 137 1. GESELLSCHAFTER 367 137 2. BEITRAEGE, EINLAGEN
368 137 3. HAFTSUMME, PFLICHTEINLAGE 369 138 4. GESELLSCHAFTERKONTEN 370
138 IV. GESCHAEFTSJAHR, JAHRESABSCHLUSS 371 138 1. GESCHAEFTSJAHR 371 138
2. JAHRESABSCHLUSS 372 139 V. GESCHAEFTSFUEHRUNG UND VERTRETUNG 373 139
VI. GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG UND -BESCHLUESSE 376 140 1.
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 376 140 2. GESELLSCHAFTERBESCHLUESSE 377 140
VII. JAHRESERGEBNIS, GEWINN-UND VERLUSTBETEILIGUNG 381 141 VIII.
RUECKLAGEN, ENTNAHMEN 383 141 IX. UEBERTRAGUNG, BELASTUNG UND VERERBUNG
DER KOMMANDITANTEILE 384 142 X. AUSTRITT, AUSSCHLIESSUNG 387 142 XI.
ABFINDUNG AUSSCHEIDENDER GESELLSCHAFTER 389 143 § 3 DIE
EINHEITSGESELLSCHAFT VZ. I. VERTRAGSTYP 390 144 H. ZULAESSIGKEIT UND
WERTUNG 392 144 ID. GESTALTUNGSFRAGEN 393 145 1. SPEZIFISCHE
GESTALTUNGSPROBLEME DER EINHEITSGESELLSCHAFT 393 145 2.
ORGANISATIONSVERFASSUNG 394 145 A) PROBLEMATIK 394 145 B} KLAERUNG DURCH
DEN BGH 396 146 C) REGELUNG IN DER SATZUNG DER GMBH 399 146 D) REGELUNG
IM GESELLSCHAF TSVERTRAG DER KG 400 147 EJ REGELUNG IN BEIDEN STATUTEN
401 148 3. GLAEUBIGERSCHUTZ 402 148 4. GRUENDUNGSVORGANG 404 148 KAPITEL 4
GRUENDUNG UND ANMELDUNG DER GMBH UND GMBH & CO. KG § 1 NOTARIELLE
BEURKUNDUNG DER GMBH-GRAENDUNG I. FONNFRAGEN 408 151 1. NORMALVERFAHREN
408 151 2. AUSLANDSBEURKUNDUNG 409 151 3. VEREINFACHTES VERFAHREN 410
152 II. MUSTER DER GRUENDUNGSURKUNDE BEIM NORMAL- VERFAHREN 411 152 UEI.
MUSTER DER GRUENDUNGSURKUNDE BEIM VEREINFACHTEN VERFAHREN 413 154 IV. DER
GESELLSCHARTSVERTRAG ALS ANLAGE DER GRUENDUNGS- URKUNDE BEIM
NORMALVERFAHREN 414 155 IV. WEITERER INHALT DER GRUENDUNGSURKUNDE BEI
NORMALGRUENDUNG 415 156 1. GESCHAEFTSFUEHRERBESTELLUNG 415 156 2.
REPARATURVOLLMACHT 416 156 V. VERTRAGSAENDERUNGEN VOR EINTRAGUNG 417 156
§ 2 VORGESELLSCHAFT, VORGRIMDUNGSGESELLSCLIAFT, HAFTUNGSTRAGEN R2. SEITE
I. DIE VORGESELLSCHAFT 418 157 II. DIE VORGRUENDUNGSGESELLSCHAFT 420 157
IH. HAFTUNG DER GESELLSCHAFTER BIS ZUR EINTRAGUNG 421 157 1. GRUNDSAETZE
421 157 2. DIE VORBELASTUNGSHAFTUNG BEI EINTRAGUNG DER GMBH 423 158 3.
DIE VORBELASTUNGSHAFTUNG BEI SCHEITERN DER EINTRAGUNG 425 159 § 3 DIE
ANMELDUNG DER GMBH ZUM HANDELSREGISTER I. GESETZLICHE VORGABEN 426 160
1. MINDESTEINLAGE BEI DER GRUENDUNG 426 160 2. ENTFALLEN BESONDERER
SICHERHEITEN BEI EINPERSONENGRUENDUNG DURCH DAS MOMIG 428 160 3. ANLAGEN
DER ANMELDUNG 429 160 4. ENTFALLEN DES NACHWEISES VON BEHOERDLICHEN
GENEHMIGUNGEN DURCH DAS MOMIG 430 160 5. VERSICHERUNG UEBER DIE
EINLAGENERBRINGUNG 431 161 6. GEAENDERTE VERSICHERUNG UEBER
BESTELLUNGSHINDER- NISSE 433 161 7. VERTRETUNGSREGELUNG 435 162 8.
GESCHAEFTSADRESSE 436 162 N. DIE ELEKTRONISCHE EINREICHUNG VON
HANDELSREGISTER- ANMELDUNGEN 438 162 1. ELEKTRONISCHES HANDELSREGISTER
438 162 2. ELEKTRONISCHE ANMELDUNGEN 440 163 3. REGISTERFREUNDLICHE
GESTALTUNG DER ANMELDUNGEN .... 442 164 HI. ANMELDUNGSMUSTER 447 165 IV,
EINZAHLUNGSVERSICHERUNG DURCH GESCHAEFTSFUEHRER- ERKLAERUNG 448 168 1.
INHALT DER VERSICHERUNG 448 168 2. ERKLAERUNGEN BEI VOREINZAHLUNGEN 451
169 3. ZEITPUNKT DER VERSICHERUNG 455 170 V. BESTELLUNGSHINDERNISSE IN
DER GESCHAEFTSFUEHRER- VERSICHERUNG 456 171 RZ. SEITE VI. ANMELDUNG DER
VERTRETUNGSREGELUNG 459 171 VII. VORAUSSETZUNGEN DER EINTRAGUNG 460 172
1. KEIN VORBELASTUNGSVERBOT 460 172 2. EINTRAGUNGSVERBOT 461 172 3.
VORBELASTUNGSBILANZ 462 172 . GRUENDUNGSKOSTEN 463 173 § 4 BESONDERHEITEN
DER SACHGRUENDUNG I. GRUNDSAETZE 465 174 N. MUSTER FUER
SACHEINLAGEVERPFLICHTUNGEN UND IHRE ANMELDUNG 466 174 1. EINBRINGUNG
BEWEGLICHER GEGENSTAENDE 466 174 2. EINBRINGUNG VON BETRIEBSVERMOEGEN 467
175 3. EINBRINGUNG EINES GRUNDSTUECKS 468 175 DI. SACHGRUENDUNGSBERICHT
469 176 § 5 GRUENDUNG UND ANMELDUNG DER GMBH & CO. KG I.
DERGESELLSCHAFTSVERTRAGDERKG 470 177 N. HANDELSREGISTERANMELDUNG UND
EINTRAGUNG 472 177 HI. MUSTER 473 177 KAPITEL 5 BESONDERE GMBH-TYPEN,
RECHTSIOIMALTEMATIVERT ZUR GMBH L DIE GEMEINNUETZIGE GMBH I. VERTRAGSTYP
474 179 N. SATZUNGSGESTALTUNG 477 180 1. FIRMA 477 180 2. ZWECK,
GEGENSTAND 478 180 3. BESONDERE BESTIMMUNGEN GEMAESS § 59 AO 479 180 4.
SONSTIGE BESTIMMUNGEN 480 180 5. SATZUNGSBESTIMMUNGEN FUER DIE
GEMEINNUETZIGE CBH 481 I8L §2 DIE FIEIBERUFLER-GMBH RZ. SEITE I.
VORKOMMEN 482 182 II. HANDELS- UND STEUERRECHT 483 182 III.
VERTRAGSGESTALTUNG 484 182 §3 DIE RECHTSANWALTS-GMBH I. GESETZLICHE
REGELUNG 485 183 II. ZULASSUNGSVORAUSSETZUNGEN 486 183 § 4
RECHTSFORMALTEINATIVE KLEINE AG I. GESETZLICHE REGELUNG 487 184 II.
GESETZGEBERISCHE ZIELE 489 184 III. MOTIVE DER FORMWAHL 491 185 IV.
STRUKTURUNTERSCHIEDE ZURGMBH 492 185 V. DER GRUNDSATZ DER
SATZUNGSSTRENGE 495 186 1. EINGESCHRAENKTE GESTALTUNGSFREIHEIT 495 186 2.
SCHULDRECHTLICHE NEBENABREDEN 501 187 VI. DIE AG ALS
FAMILIENGESELLSCHAFT 503 188 1. TREND ZUR ENTFAMILIARISIERUNG 503 188 2.
SATZUNGSSTRENGE UND PERSONALISIERENDE REGELUNGEN . .. 504 188 VII.
GRUNDSAETZLICHE GESTALTUNGSMOEGLICHKEITEN 510 189 § 5 DIE LIMITED NACH
ENGLISCHEM RECHT I. NIEDERLASSUNGSFREIHEIT BEI SCHEINAUSLANDS-
GESELLSCHAFTEN 511 191 N. DAS RECHT DER LIMITED 513 192 1. GRUENDUNG DER
LIMITED 513 192 2. VERFASSUNG DER LIMITED 517 192 3. SCHUTZ DES
RECHTSVERKEHRS BEI DER LIMITED 520 193 A} GRUNDZUEGE 520 193 B)
KAPITALERHALTUNG 522 194 C) DURCHGRIFFSHAFTUNG NACH DEM INSOLVENCY ACT
523 194 D) STAATSAUFSICHT 525 194 IH. UNTERHALTUNGSAUFWAND BEI DER
LIMITED 526 194 1. VERBLEIBEN IM ENGLISCHEN RECHT 526 194 2. REGISTERED
OFFICE 527 195 3. ANNUAJ RETURN 528 195 KZ. SEITE 4. ACCOUNTS 529 195 5.
STEUERLICHE BEHANDLUNG 531 ^6 6. RECHTSBERATUNGSAUFWAND 532 196 IV. DIE
ZWEIGNIEDERLASSUNG IN DEUTSCHLAND 533 196 1. ANMELDEPFLICHT 533 196 2.
INHALT DER ANMELDUNG 534 196 3. FORM DER ANMELDUNG 535 197 V. LIMITED
ODER GMBH? 536 197 1. ROMAE SI HABITAS 536 197 2. ECHTE
AUSLANDSGESELLSCHAFTEN 542 198 3. SCHEINAUSLANDSGESELLSCHAFTEN 543 199
KAPITEL 6 DIE ANSTELLUNG DES GESCHAEFTSFUEHRERS § 1 BEFUGNISSE DES
GESCHAEFTSFUEHRERS I. GESCHAEFTSFUEHRUNGSBEFUGNIS 547 201 H. ZUSTIMMUNG DER
GESELLSCHAFTER 550 201 HI. VERTRETUNGSBEFUGNIS, FUEHRUNGSLOSIGKEIT 552
202 1. VERTRETUNGSMACHT 552 202 2. REGELUNG DER FUEHRUNGSLOSIGKEIT 553
203 3. EMPFANGSZUSTAENDIGKEIT 554 203 4. SATZUNGSREGELUNGEN 556 203 5.
OEFFNUNGSKLAUSEL FUER VERTRETUNG 557 204 IV. BEFREIUNG VON DEN
BESCHRAENKUNGEN DES § 181 BGB 559 204 1. SATZUNGSBESTIMMUNG UND
EINTRAGUNG 559 204 2. ALIGEMEINE BEFREIUNG 560 205 3. EINGESCHRAENKTE
BEFREIUNG 561 205 4. OEFFNUNGSKLAUSEL 562 205 5. WIRKUNGEN DES VERSTOSSES
563 205 § 2 ABBERUFUNG UND AMTSNIEDERLEGUNG 1. RECHTSNATUR VON
BESTELLUNG UND ABBERUFUNG 564 207 N. ABBERUFUNG 566 207 DI.
AMTSNIEDERLEGUNG 567 208 § 3 DER ABSCHLUSS DES GESCHAEFTSFUEHREIVEITRAGS
RZ. SEITE I. UNTERSCHEIDUNG ORGANSCHAFTSVERHAELTNIS -
ANSTELLUNGSVERHAELTNIS 571 210 II, STEUERVORTEILE BEIM
GESELLSCHAFTER-GESCHAEFTSFUEHRER 572 210 HI. GESTALTUNGSGEFAHREN BEIM
ANSTELLUNGSVERTRAG DES GESELLSCHAFTER-GESCHAEFTSFUEHRERS 574 210 IV. DIE
ARBEITSRECHTLICHE STELLUNG DES GESCHAEFTSFUEHRERS 576 211 V. FALLGRUPPEN
UND VERTRAGSTYPEN 578 211 VI. ABSCHLUSS UND AENDERUNG DES
GESCHAEFTSFUEHRER- VERTRAGES 580 212 § 4 DEI INHALT DES
GESCHAEHSFUEHRERVERTRAGS I. GEHALT 582 213 1. ALLGEMEINE ANFORDERUNGEN 582
213 2. NACHZAHLUNGSVERBOT 583 213 3. ANGEMESSENHEIT 584 213 4. DREI
VIERTEL-/EIN VIERTEL-REGEL 586 213 D. TANTIEME 588 214 HL.
PENSIONSZUSAGEN 590 214 IV. SOZIALVERSICHERUNGSPFLICHT 592 215 V.
NEBENTAETIGKEITSVERBOT, WETTBEWERBSVERBOT 593 216 VI. MUSTER:
ANSTELLUNGSVERTRAG EINES FREMDGESCHAEFTSFUEHRERS 594 216 KAPITEL 7
ABTRETUNG UND KAUF VON GESCHAEFTSANTEILEN § 1 DIE ABTRETUNG VON
GESCHAEFTSANTEILEN I. FORMVORSCHRIFTEN 595 219 II. DER
ABTRETUNGSGEGENSTAND 598 220 IH. WIRKSAMWERDEN DER ABTRETUNG IM
VERHAELTNIS ZUR GESELLSCHAFT 600 220 1. ZUSAETZLICHE ANFORDERUNGEN NACH §
16 GMBHG 600 220 2. DIE ANMELDUNG NACH § 16 GMBHG A.F. 602 221 3. DIE
NEUFASSUNG DES § 16 ABS. 1 GMBHG 604 222 RZ. SEITE HL DIE
GESELLSCHAFTERLISTE 609 223 1. GESTEIGERTE BEDEUTUNG 609 223 2.
ZEITPUNKT DER EINREICHUNG 610 223 3. NUMMERIENMG DER GESCHAEFTSANTEILE
611 224 4. EINREICHUNGSPFLICHT 612 225 §3 DER ANTEILSKAUF I. GRUNDSAETZE
614 226 II. BEURKUNDUNG DES VERPFLICHTUNGSGESCHAEFTS 616 226 1.
GESTALTUNG STATT HEILUNG 616 226 2. SICHERUNG DES AUSTAUSCHVERHAELTNISSES
617 227 3. GEWINNBEZUGSRECHT 620 227 ID. GEFAHREN BEIM ERWERB VON
GESCHAEFTSANTEILEN 623 228 1. HAFTUNGSGEFAHREN FUER DEN ERWERBER 623 228
2. HAFTUNG DES VERAEUSSERERS EINES GESCHAEFTSANTEILS 625 229 IV. DER KAUF
SAEMTLICHER GESCHAEFTSANTEILE ALS UNTERNEHMENSKAUF 626 229 V. MUSTER: KAUF
UND ABTRETUNG EINES GESCHAEFTSANTEILS 628 230 § 4 GUTGLAEUBIGER ERWERB VON
GESCHAEFTSANTEILEN I. GRUNDSATZ 629 232 H AUSNAHMEN 631 232 DI. UMFANG
DES RECHTSERWERBS 632 233 KAPITEL 8 TREUHAND, MANTELVERWENDUNG,
UNTERNEHMENSVERTRAEGE § 1 TREUHAND AN GMBH-ANTEILEN 1. TYPEN DER TREUHAND
635 235 U. TREUHANDVERTRAG 637 235 1- INHALT 637 235 2. FORM 639 236 3.
GEWINNBEZUGSRECHT 640 236 4. STIMMRECHT 641 236 5. STIMMBINDUNG 646 237
RZ. SEITE 6. UEBERTRAGUNG DER TREUGEBERSTELLUNG 647 238 7. AUFLOESUNG 648
238 III. MUSTER: TREUHANDVERTRAG 649 238 § 2 MANTELVERWENDUNG BEI
VORRATS-GMBH UND ALT-GMBH I. RECHTSPRECHUNG 650 240 D. FALLGRUPPEN 651
240 1. WIRTSCHAFTLICHE NEUGRUENDUNG ALS GEMEINSAMES MERKMAL 651 240 2.
KAUF EINER VORRATSGESELLSCHAFT 652 240 3. KAUF EINES ALTEN MANTELS 653
241 4. INGANGSETZUNG EINES ALTEN MANTELS OHNE GESELLSCHAFTERWECHSEL 654
241 ID. WIRTSCHAFTLICHER HINTERGRUND 655 242 IV.
RECHTSPRECHUNGSGRUNDSAETZE 657 242 V. REAKTIONEN DES SCHRIFTTUMS 659 243
VI. UMSETZUNG IN DIE PRAXIS 660 244 1. PFLICHTEN DES GESCHAEFTSFUEHRERS
660 244 2. WIRTSCHAFTLICHE NEUGRUENDUNG ALS TYPUS 661 244 3. PRUEFUNG DER
VORAUSSETZUNGEN EINER WIRTSCHAFTLICHEN NEUGRUENDUNG 662 244 4. PRUEFUNG
DER UNVERSEHRTHEIT DES STAMMKAPITALS 665 245 5. FORMULIERUNG DER
VERSICHERUNG DES GESCHAEFTS- FUEHRERS 667 246 § 3 UNTEMEHMENSVERTRAEGE I.
VERTRAGSTYPEN 674 249 II. STEUERLICHE ANERKENNUNG 676 249 HI. GRUNDSAETZE
DER BGH-RECHTSPRECHUNG 677 250 IV. AENDERUNG UND AUFHEBUNG 683 251 V.
MUSTER EINES BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAGS 684 252 KAPITEL
9 SATZUNGSAENDERUNG, HEILUNG VERDECKTER SACHEINLAGEN §1 SATZUNGSAENDERUNG
FC I. GRUNDSAETZE 685 255 N. FORMELLE UND MATERIELLE SATZUNGSAENDERUNGEN
687 255 HI. SATZUNGSDURCHBRECHUNG 689 256 IV. GESAMTREVISION BEI
EINZELAENDERUNGEN 691 257 V. ANMELDUNG DER SATZUNGSAENDERUNG 692 257 § 2
HEILUNG VERDECKTER SACHEINLAGEN I. PRAKTISCHE BEDEUTUNG NACH DER
NEUREGELUNG DURCH DAS MOMIG 693 260 1. RECHTSLAGE VOR DER NEUREGELUNG
693 260 2. RECHTSLAGE NACH DER NEUREGELUNG 695 261 3. RUECKWIRKUNG DER
NEUREGELUNG 696 261 4. KUENFTIG GERINGE PRAKTISCHE BEDEUTUNG 697 261 N.
HEILUNG NACH NEUEM RECHT 698 261 FFL. MUSTER 699 262 KAPITEL 10
KAPITALERHOEHUNG, KAPITALHERABSETZUNG §1 KAPITALERHOEHUNG BEI DER GMBH I.
FALLGRUPPEN UND TYPEN DER KAPITALERHOEHUNG 700 265 II. KAPITALERHOEHUNG
DURCH BAREINLAGEN 701 265 1. MUSTER 701 265 2. ABLAUF DER
KAPITALERHOEHUNG 705 267 M. KAPITALERHOEHUNG DURCH SACHEINLAGEN 710 268 1.
SACHEINLAGEN 710 268 2. EINBRINGUNG EINES GESELLSCHAFTERDARLEHENS 712
269 A) ERHOEHUNGSBESCHLUSS UND UEBERNAHME 712 269 B} ANMELDUNG, ANLAGEN
713 269 IV. KAPITALERHOEHUNG AUS GESELLSCHAFTSMITTELN 715 270 1. MUSTER
715 270 2. VERFAHREN 716 271 RZ. SEITE V. GESTALTUNGS- UND
BERATUNGSPROBLEME DER KAPITALERHOEHUNG 725 273 1. ZAHLUNG DES
ERHOEHUNGSBETRAGES AUF EIN DEBITORISCHES KONTO DER GESELLSCHAFT 725 273
2. ENTFALLEN DES ERFORDERNISSES DER WERTGLEICHEN DECKUNG 728 274 3.
EINZAHLUNGEN VOR KAPITALERHOEHUNGSBESCHLUSS 730 275 A)
VOREINZAHLUNGSTYPEN 730 275 B) BESCHLEUNIGENDE VOREINZAHLUNGEN 731 275
C) VOREINZAHLUNGEN ZUR SANIERUNG 732 275 D) EINSCHRAENKUNG: ERHALTUNG DER
EINZAHLUNG, KEINE VOREINZAHLUNG AUF DEBITORISCHES KONTO 734 276 4.
ZUSCHUESSE STATT KAPITALERHOEHUNG 735 276 § 2 KAPITALHERABSETZUNG NACH §
58 GMBHG I. GRUNDSAETZE 738 278 II. MUSTER 742 279 § 3 VEREINFACHTE
KAPITALHERABSETZUNG BEI DER GMBH I. GRUNDSAETZE 745 282 II.
VORAUSSETZUNGEN DER VEREINFACHTEN KAPITALHERAB- SETZUNG 746 282 HI.
HINWEISE ZU PRAKTISCHEN PROBLEMEN 748 282 IV. ZUM INHALT DER URKUNDE UND
DER ANMELDUNG 751 283 V. GLAEUBIGERSCHUTZ 753 284 VI. MUSTER 754 284
KAPITEL 11 VERSCHMELZUNGS-, SPALTUNGS- UND FORMWECHSELGESTALTUNGEN BEI
BETEILIGUNG VON GMBH UND GMBH & CO.KG § 1 GRUNDSAETZE I. GESETZ UND
GESETZESSYSTEMATIK 755 287 0. DIE STRUKTUR DER UMWANDLUNG 757 288 HI.
DER RECHTSSCHUTZ DER ANTEILSINHABER 761 288 IV. DER RECHTSSCHUTZ DER
GLAEUBIGER 762 289 V ARBEITSRECHT 763 289 RZ. SEITE VI.
UMWANDLUNGSSTEUERRECHT 766 291 VII. UMGANG MIT DEM GESETZ, ABLAUFPHASEN
770 291 1. BAUKASTENTECHNIK 770 291 2. PLANUNGS- UND GESTALTUNGSABLAUF
775 292 § 2 DIE REFORM DES UMWANDLUNGSRECHTS AND UMWANDHMGSSTEUERRECHTS
2006/2007 I. DIE REFORMGESETZE 780 294 N. REFORM DES UMWANDLUNGSRECHTS
781 294 1. GRENZUEBERSCHREITENDE VERSCHMELZUNG 781 294 2. AENDERUNGEN BEI
NATIONALEN UMWANDLUNGEN 783 295 IN. REFORM DES UMWANDLUNGSSTEUERRECHTS
786 296 1. ZIELE DER REFORM 786 296 2. NEUREGELUNG DER
BUCHWERTFORTFUEHRUNG 787 296 § 3 RECHTSFOIMWECHSEI VON GMBH UND GMBH &
CO. KG I. GRUNDSAETZE DES FORMWECHSELS NACH DEM UMWANDLUNGSGESETZ 790 298
II. VERFAHREN DES FORMWECHSELS NACH UMWANDLUNGS- GESETZ 791 298 1.
UMWANDLUNGSBERICHT 791 298 2. KEINEPRUEFUNG 792 299 3.
UMWANDLUNGSBESCHLUSS 793 299 4. WEITERE MASSNAHMEN UND ERFORDERNISSE 794
299 DI. FORMWECHSEL VON PERSONENHANDELSGESELLSCHAFTERT 795 300 RV.
FORMWECHSEL VON KAPITALGESELLSCHAFTEN 796 300 V. FORMWECHSEL EINER GMBH
IN EINE GMBH & CO. KG 797 300 1. GRUNDSAETZE 797 300 2. MUSTER 804 302
VI. UMWANDLUNG EINER GMBH & CO. KG IN EINE GMBH DURCH EINBRINGUNG DER
KG-ANTEILE IN DIE KOMPLEMENTAER-GMBH 805 305 1. GRUNDSAETZE 805 305 2.
MUSTER 808 306 RZ. SEITE VII. FORMWECHSEL EINER GMBH IN EINE AG 809 308
1. GRUNDSAETZE 809 308 2. MUSTER 812 309 VM. FORMWECHSEL EINER GMBH & CO.
KG IN EINE AG 813 312 § 4 DIE VERSCHMELZUNG ALS GESETZLICHER GRUNDFALL
I. GRUNDSAETZE 814 313 N. ABLAUF DER VERSCHMELZUNG DURCH AUFNAHME 815 313
M. DER VERSCHMELZUNGSVERTRAG 816 314 IV. DER VERSCHMELZUNGSBERICHT 825
316 V. DIE VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG 829 317 VI, DIE BESCHLUESSE UEBER DEN
VERSCHMELZUNGSVERTRAG 832 317 M KARTELLRECHT 835 318 ANMELDUNG UND
EINTRAGUNG 836 319 1. GRUNDSAETZE 836 319 2. EINTRAGUNG UND
BEKANNTMACHUNG 839 319 3. WIRKUNGEN DER EINTRAGUNG 842 320 K.
VERFAHRENSMAENGEL, UMGANG MIT DEM REGISTER- GERICHT 844 320 1.
ARBEITSRECHTLICHE ANGABEN 844 320 2, NACHREICHUNG VON UNTERLAGEN BEIM
REGISTER- GERICHT 845 321 X. MUSTER FUER VERSCHMELZUNGEN 846 321 1.
VERSCHMELZUNG ZWEIER GMBH DURCH AUFNAHME (VGL. §§ 2 NR. 1, 4 FF., 46 FF.
UMWG) 846 321 2. VERSCHMELZUNG ZWEIER GMBH EINES ANTEILS- EIGNERS 847
326 3. VERSCHMELZUNG ZWEIER KG DURCH NEUGRUENDUNG EINER GMBH 848 329 A)
GRUNDSAETZE 848 329 BJ MUSTER 849 329 4. VERSCHMELZUNG EINER GMBH & CO.
KG AUF EINE GMBH 850 332 5. UMWANDLUNG EINER EINPERSONEN-GMBH IN EIN
EINZELUNTERNEHMEN 851 348 §4 DIE SPALTUNG ^ SEITE I. GRUNDSAETZE 852 351
II. DIE STRUKTUR DER SPALTUNG 853 351 IH. PARTIELLE
GESAMTRECHTSNACHFOLGE 855 352 W. NICHTVERHAELTNISWAHRENDE SPALTUNG 857
352 V. SPAHUNGS- UND UEBERNAHMEVERTRAG 859 353 VI. ABLAUF DER AUFSPALTUNG
861 354 VII. FAELLE DER AUFSPALTUNG 864 355 VM. BEISPIEL EINER
AUFSPALTUNG 865 355 1. FALL UND ABLAUF 865 355 2. MUSTER 869 356 § 5
FAELLE DER ABSPALTUNG I. GRUNDSAETZE 870 361 0. MUSTER 872 361 1.
ABSPALTUNG EINES TEILBETRIEBS VON EINER GMBH AUF EINE ANDERE BESTEHENDE
GMBH 872 361 2. ABSPALTUNG EINER GMBH VON EINER GMBH 873 364 § 6
AUSGLIEDERUNG I. ABLAUF DER AUSGLIEDERUNG 874 369 N. FAELLE DER
AUSGLIEDERUNG 877 369 HI. AUSGLIEDERUNG DURCH DEN EINZELKAUFMANN 878 370
1. GRUNDSAETZE 878 370 2. MUSTER 882 371 IV. ALTERNATIVE: EINBRINGUNG
DURCH SACHEINLAGE, SACHGRUNDUNG 883 373 V. BARGRUENDUNG MIT
ANSCHLIESSENDER BETRIEBSEINBRINGUNG IM WEGE DER KAPITALERHOEHUNG 885 374
VI. BARGRUENDUNG MIT ANSCHLIESSENDER UNENTGELTLICHER BETRIEBSEINBRINGUNG
OHNE KAPITALERHOEHUNG 886 374 KAPITEL 12 AUFLOESUNG UND LIQUIDATION RZ.
SEITE § 1 AUFLOESUNG UND LIQUIDATION DER GMBH 887 375 § 2 AUFLOESUNG UND
LIQUIDATION DEI KG 888 377 STICHWORTVERZEICHNIS 378
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INHALTSVERZEICHNIS SEITE VORWORT V INHALTSUEBERSICHT VII
INHALTSVERZEICHNIS DER MUSTER XXXV LITERATURVERZEICHNIS XLV
ABKUERZUNGSVERZEICHNIS XLVH KAPITEL 1 STRUKTUREN, TYPEN, REFORM § 1
GRUNDSAETZE RZ. SEITE I. DIE GMBH ALS HAEUFIGSTE UND BELIEBTESTE
GESELLSCHAFTSFORM 1 1 1. RECHTSFORMVORTEILE 1 1 2. BESCHRAENKTE HAFTUNG 3
1 3. DIE GESELLSCHAFTER ALS HERREN DER GESELLSCHAFT 4 2 4. DER
GESCHAEFTSFUEHRER ALS ORGAN UND ANGESTELLTER 5 2 5. VERMEIDUNG DER
DOPPELBESTEUERUNG VON GEWINNEN . 6 3 N. DAS STAMMKAPITAL ALS
ZENTRALES STRUKTURMERKMAL DER GMBH 7 3 1. DAS GESETZLICHE MINDESTKAPITAL
ALS SERIOSITAETSSCHWELLE . 7 3 2. KAPITALSCHUTZ 8 4 A) GRUNDSATZ 8 4 B}
DAS KAPITALSCHLITZRECHT 9 4 C) UNTERBILANZHAFTUNG,
VERLUSTDECKUNGSHAFTUNG 16 5 D) SACHEINLAGEVORSCHRIFTEN 17 6 E)
MANTELVERWENDUNG ALS WIRTSCHAFTLICHE NEUGRUENDUNG 18 6 F) SCHUTZ DER
KAPITALERHALTUNG 19 6 G) EXISTENZVERNICHTENDER EINGRIFF 21 7 H)
EIGENKAPITALERSATZRECHT 23 7 OEL. TYPEN DER GMBH 24 8 1. PERSONALISTISCHE
GMBH 24 8 1. EINPERSONEN-GMBH 25 8 3. KOMPLEMENTAER-GMBH 26 8 RZ. SEITE
IV. VERTRAGSGESTALTUNG BEI DER GMBH 27 9 1. NOTARIELLE BEURKUNDUNG 27 9
2. VERTRAGSGESTALTUNG NACH FALLGRUPPEN UND VERTRAGSTYPEN 28 9 3.
HINWEISE ZUR TECHNIK DER VERTRAGSGESTALTUNG 32 10 A) DIE SPRACHE DES
VERTRAGES 32 10 B) WIEDERHOLUNG DES GESETZESTEXTES? 33 10 C) AUFBAU UND
STRUKTUR DES VERTRAGES 36 11 §2 DIE GMBH-REFOTM 2008 I. DIE ZIELE DER
REFORM 37 12 II. MINDESTKAPITAL UND GESCHAEFTSANTEILSBILDUNG 40 12 UEL.
EINFUEHRUNG VON GRUENDUNGSERLEICHTERUNGEN 44 13 1. VEREINFACHTES VERFAHREN
BEI GRUENDUNG 44 13 2. UNTERNEHMERGESELLSCHAFT (HAFTUNGSBESCHRAENKT) 52 15
3. KEINE SICHERHEITEN BEI EINPERSONENGRUENDUNG 55 16 4. BEHOERDLICHE
GENEHMIGUNGEN NICHT MEHR EINTRAGUNGSVORAUSSETZUNG 56 16 5. KEINE
EINZAHLUNGSBELEGE BEI BARGRUENDUNG 57 16 6. EINGESCHRAENKTE
WERTHALTIGKEITSPRUEFUNG BEI SACHGRUENDUNG 58 17 IV, AENDERUNG DER
KAPITALERHALTUNGSGRUNDSAETZE 59 17 1. TRAGWEITE DER AENDERUNGSVORSCHLAEGE
59 17 2. AUFGABE DER NOVELLE-REGELN 60 17 3. ZAHLUNGEN AN GESELLSCHAFTER
61 17 4. BILANZIELLE BETRACHTUNGSWEISE 62 18 5. NEUE REGELN FUER DARLEHEN
AN GESELLSCHAFTER UND CASH POOLING 63 18 6. ABSCHIED VON DEN
EIGENKAPITALERSETZENDEN GESELLSCHAFTERLEISTUNGEN 66 19 V.
AUSLANDSBERUEHRUNG 67 20 1. AENDERUNG DES RECHTS VON SITZ UND
GESCHAEFTSADRESSE .67 20 2. GESCHAERTSFUEHRERVERSICHERUNG UEBER
BESTELLUNGSHINDERNISSE 71 21 VI. GUTGLAEUBIGER GESCHAEFTSANTEILSERWERB 72
21 1. ZULASSUNG DES GUTGLAEUBIGEN ERWERBS 72 21 2. AUFWERTUNG DER
GESELLSCHAFTERLISTE 78 22 RZ. SEITE VII. WEITERE NEUREGELUNGEN 82 24 1.
GENEHMIGTES KAPITAL 82 24 2. VERDECKTE SACHEINLAGEN 83 24 3. REGELUNG
DER RUECKZAHLUNGSFAELLE 87 25 4. NEUE RECHTSGRUNDSAETZE FUER DAS CASH
POOLING 89 26 5. REGELUNG DER FUEHRUNGSLOSIGKEIT 91 26 6.
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 91 27 7. ABTRETUNG VON GESCHAEFTSANTEILEN 96 28
§ 3 STRUKTUREN DER GMBH & CO. KG I. DOPPELGESELLSCHAFT MIT DEN VORTEILEN
VON PERSONEN- UND KAPITALGESELLSCHAFT 101 30 II. TYPEN DER GMBH & CO. KG
102 30 1. UEBERBLICK 102 30 2. PERSONENGLEICHE GMBH & CO. KG 103 30 3.
PERSONENVERSCHIEDENE GMBH & CO. KG 104 31 4. EINHEITS-GMBH & CO. KG 105
31 HI. PROBLEME DER VERTRAGSGESTALTUNG 106 31 IV. STEUERLICHE STRUKTUREN
108 31 KAPITEL 2 DIE GESTALTUNG DES GESELLSCHAFTSVERTRAGS § 1
VERTRAGSMUSTER I. VERTRAGSTYPEN 109 33 II. DER VERTRAG DER
MEHRPERSONEN-GMBH 113 34 1. GESTALTUNG 113 34 2. MUSTER 114 34 3.
OPTIONALE WEITERE REGELUNGEN 115 40 A) STEUERKLAUSEL 115 40 B)
WETTBEWERBSVERBOT, OEFFNUNGSKLAUSEL 116 41 C) GENEHMIGTES KAPITAL 117 41
D) MANAGERBETEILIGUNG 118 41 E) FAKULTATIVER AUFSICHTSRAT 119 41 F)
SCHIEDSGERICHTSKLAUSEL 120 42 GJ MEDIATIONSKLAUSEL 121 42 HI. DER
VERTRAG DER EINPERSONEN-GMBH 122 43 §2 DIE FIRMA DER GMBH RZ SEUE I.
NAMENSFIRMA, SACHFIRMA, FANTASIEFIRMA 123 44 1.
HANDELSRECHTSREFORMGESETZ 1998 123 44 2. RECHTSFORMENZUSATZ BEI DER
GMBH, BEZEICHNUNG BEIDERUG 124 44 3. FIRMENTYPEN 126 44 N.
KENNSEICHNUNGSEIGNUNG UND UNTERSCHEIDUNGSKRAFT 127 45 1. ABGRENZUNG 127
45 2. KENNZEICHNUNGSEIGNUNG 128 45 3. UNTERSCHEIDUNGSKRAFT 134 46 ID.
FIRMENUNTERSCHEIDBARKEIT |LRREFUEHRUNGSVERBOT) 138 47 IV. WEITERE
EINZELPROBLEME 142 48 1. BILDZEICHEN 142 48 2. SCHREIBWEISE UND
GESTALTUNG 143 48 V. GESETZLICHE BESCHRAENKUNGEN DER FIIMENFREIHEIT 144
48 1. STANDESRECHTLICHE VORGABEN 144 48 2. KREDITWESENGESETZ 145 49 3.
PARTNERSCHAFTSGESELLSCHAFTSGESETZ 147 49 VI. PRAXIS DER FIRMENBILDUNG
148 50 §3 DER SITZ DER GMBH I. GESETZLICHE REGELUNG 149 51 II. SITZ IN
DEUTSCHLAND 150 51 § 4 DER GEGENSTAND DES UNTERNEHMENS I. INHALT UND
ZWECK 154 52 II. GESTALTUNGSGRUNDSAETZE 158 53 1, INDIVIDUALISIERUNG 158
53 2. ENGE FASSUNG DES UNTERNEHMENSGEGENSTANDS 159 53 § 5 DIE
GESELLSCHAFTER 160 54 § 6 STAMMKAPITAL, EINLAGEN I. NEUREGELUNG DURCH
DAS MOMIG 161 55 1. WEITERHIN MINDESTKAPITAL VON 25 000 EURO 161 55 2.
UNTERNEHMERGESELLSCHAFT IHAFTUNGSBESCHRAENKT} 162 55 3. ENTFALLEN
SONSTIGER MINDESTBETRAEGE I " RZ. SEITE II. BAREINLAGEN 167 56 HL
SACHEINLAGEN 171 57 1. BESONDERE VORSCHRIFTEN FUER SACHEINLAGEN 171 57 2.
EINLAGEFAEHIGKEIT 174 58 3. SACHUEBERNAHME 177 59 4. EINLAGE VON
SACHGESAMTHEITEN 178 59 5. GEMISCHTE BAR- UND SACHEINLAGEN 179 60 IV.
ERFUELLUNGSWIRKUNG TROTZ RUECKZAHLUNG DER EINLAGE? 180 60 1. BISHERIGE
RECHTSPRECHUNG 180 60 2. NEUREGELUNG DURCH DAS MOMIG 181 61 V.
PRAXISWICHTIGE FAELLE DES § 8 ABS. 2 SATZ 2 GMBHG N.R. 183 61 1.
DARLEHEN DER VORRATS-GMBH AN DEN GRUENDER 183 61 2. CASH POOLING 184 62
3. DARLEHEN DER KOMPLEMENTAER-GMBH AN DIE KG 185 62 § 7 VERDECKTE
SACHEINLAGEN BEI GRUENDUNG DER GMBH I. DER TATBESTAND DER VERDECKTER
SACHEINLAGE 187 63 II. RECHTSFOLGEN DER VERDECKTEN SACHEINLAGE BIS ZUM
MOMIG 188 63 HI. NEUREGELUNG DER RECHTSFOLGEN VERDECKTER SACHEINLAGEN
DURCH DAS MOMIG 190 64 IV. VERRINGERTE BEDEUTUNG DER HEILUNG 193 65 V.
FALLGRUPPEN DER VERDECKTEN SACHEINLAGE 194 66 1. FALLGRUPPENBILDUNG 194
66 2. AUSGRENZUNG DER RUECKZAHLUNGSFAELLE 197 67 VI. ABGRENZUNG DER
FALLGRUPPEN DER VERDECKTEN SACHEINKGE VON ZULAESSIGEN VERKEHRSGESCHAEFTEN
200 68 VH. VERJAEHRUNG 201 68 § 8 GESCHAEFTSJAHR, DAUEI DER GESELLSCHAFT
I. GESCHAEFTSJAHR 202 69 E. DAUER DER GESELLSCHAFT 205 70 § 9
GESCHAEFTSFUEHRUNG, VERTRETUNG I. GESCHAEFTSFUEHRUNG 206 71 1.
UNTERSCHEIDUNG GESCHAEFTSFUEHRUNG - VERTRETUNG 206 71 RZ. SEITE 2.
GESAMTGESCHAEFTSFUEHRUNG, EINZELGESCHAEFTSFUEHRUNG, GESCHAEFTSFUEHRUNG NACH
BEREICHEN 207 71 3. ZUSTIMMUNGSKATALOGE 209 71 II. VERTRETUNG 211 72 IC.
SONDERREGELUNGEN BEI GESCHAEFTSFUEHRUNG UND VERTRETUNG 218 74 1.
STATUTARISCHE EIGNUNGSVORAUSSETZUNGEN 218 74 2. ERSCHWERUNG DER
ABBERUFUNG 219 74 3. SONDERRECHTE AUF GESCHAEFTSFUEHRUNG 220 75 4.
BENENNUNGSRECHTE 221 75 5. AMTSNIEDERLEGUNG 222 76 IV. STELLUNG, EIGNUNG
UND WECHSEL VON GESCHAEFTS- FUEHRERN 226 77 1. UNTERSCHEIDUNG
ORGANSTELLUNG - ANSTELLUNG 226 77 1. BESTELLUNG 227 77 3. PERSOENLICHE
VORAUSSETZUNGEN 229 78 4. AUSLAENDER 231 78 5. STELLVERTRETENDE
GESCHAEFTSFUEHRER 232 19 6. ANMELDUNGEN ZUR GESCHAEFTSFUEHLUNG 233 19 § 10
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG, BESCHLUESSE, STIMMRECHT I.
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 235 81 1. ZUSTAENDIGKEIT, UEBERTRAGUNG VON
KOMPETENZEN 235 81 2. EINBERUFUNG 236 81 3. VOLLVERSAMMLUNGSPRIVILEG 238
82 4. VERSAMMLUNGSORT 239 82 5. TEILNAHMERECHT 240 82 6. ABHALTUNG 241
82 N. GESELLSCHAFTERBESCHLUESSE 242 83 EI. STIMMRECHT UND MEHRHEITEN 246
84 IV. PROTOKOLLIERUNG 250 85 V. ANFECHTUNG VON
GESELLSCHAFTERBESCHLUESSEN 252 85 § 11 JAHIESABSCHLUSS, ERGEBNISVEMENDUNG
I. JAHRESABSCHLUSS 254 86 II. ERGEBNISVERWENDUNG 256 86 RZ. SEITE 1.
ERGEBNISVERWENDUNGSKLAUSELN 256 86 2. STEUERKLAUSELN 263 88 3.
VORABAUSSCHUETTUNG 265 89 § 12 WETTBEWERBSVERBOTE, WETTBEWERBSKLAUSELN I.
GRUNDSAETZE 266 90 N. DAS WETTBEWERBSVERBOT DES GESCHAEFTSFUEHRERS 267 90
DL DAS WETTBEWERBSVERBOT DES GESELLSCHAFTERS 268 90 IV. DAS
WETTBEWERBSVERBOT DES GESELLSCHAFTER- GESCHAEFTSFUEHRERS 271 91 V. FOLGEN
DES VERSTOSSES GEGEN EIN WETTBEWERBSVERBOT 272 91 VI. STEUERLICHE
VORAUSSETZUNGEN DER BEFREIUNG VOM WETTBEWERBSVERBOT 273 91 VII.
OEFMUNGSLDAUSEL 276 92 § 13 TEILUNG UND ZUSAMMENLEGUNG VON
GESCHAEFTSANTEILEN I. NEUREGELUNG NACH DEM MOMIG 277 94 II. ALTERNATIVE
SATZUNGSREGELUNGEN 278 94 1. TEILUNG 278 94 2. ZUSAMMENLEGUNG 279 94 §
14 VINKULIERUNG DER MITGLIEDSCHAFT DURCH ABTRETUNGSBESCHRAENKUNGEN,
VORKAUFS- UND ANKAUFSRECHTE UND VERERBUNGSBESCHRAENKUNGEN I.
NOTWENDIGKEIT DER VINKULIERUNG 281 96 II. GRUNDSAETZE DER VINKULIERUNG
DURCH VERAEUSSERUNGS- BESCHRAENKUNGEN UND ERWERBSRECHTE 284 96 DI.
ABTRETUNGSBESCHRAENKUNGEN 286 97 IV. VORKAUFS- UND ANKAUFSRECHTE 287 98
1. ERGAENZUNG ZUR ABTRETUNGSBESCHRAENKUNG 287 98 2. VORKAUFSRECHT 288 98
3. ANKAUFSRECHT 289 98 4. MUSTER 290 99 V. VERERBUNGSBESCHRAENKUNGEN 291
100 VI. VERMEIDUNG VON PATTSITUATIONEN 293 101 § 15 ATISTRITTSRECHT,
AUSSCHLIESSUNG, EINZIEHUNG 3 RZ. SEITE I. AUSTRITTSRECHT 294 102 N.
AUSSCHLIESSUNG 296 102 M. EINZIEHUNG 297 102 1. VORAUSSETZUNGEN 297 102
2. WIRKUNGEN 298 103 3. HILFSWEISE ABTRETUNG 303 104 4. SATZUNGSKLAUSELN
UEBER DAS WIRKSAM WERDEN DER EINZIEHUNG 304 104 § 16
HINAUSKUENDIGUNGSREGELUNGEN I. HINAUSKUENDIGUNGSKLAUSELN 306 106 N.
HINAUSKUENDIGUNG BEI LETZTWILLIGER GESELLSCHAFTS- GRUENDUNGSKKUSEL 311 108
HI. GESTALTUNG DER HINAUSKUENDIGUNGSKLAUSEL 318 110 IV.
WIRTSCHAFTSUEBLICHE HINAUSKUENDIGUNGSKLAUSELN 319 110 § 17 ABFINDUNG
AUSSCHEIDENDER GESELLSCHAFTER I. GRUNDSAETZE 322 113 0. BUCHWERTKLAUSELN
324 113 M. STUTTGARTER VERFAHREN 328 116 IV. ABFINDUNGSKLAUSELN UNTER
ZUGRUNDELEGUNG VONLDWESL 334 117 § 18 FAKULTATIVER ANFSICHTSFAT/BEIRAT
339 119 §19 SCHIEDSGERICHTSKLAUSELN I. GRUNDSAETZLICHE ZULAESSIGKEIT 343
121 UE. ZULAESSIGKEIT AUCH FUER BESCHLUSSMAENGELSTREITIG- KEITEN? 347 122
§20 BEKANNTMACHUNGEN § 21 KONFLIKTLOESUNGSMECHANISMEN I.
MEDIATIONSKLAUSELN 351 125 N. TEXAN-SHOOT-OUT, RUSSIAN ROULETTE 354 126
RZ. SEITE III. MITVERAEUSSERUNGSKLAUSELN (TAG-ALONG, DRAG-ALONG) 355 127
IV. AUKTIONSVERFAHREN 356 128 KAPITEL 3 DIE GESTALTUNG DER
GESELLSCHAHSVERTRAEGE DER GMBH & CO. KG § 1 VERTRAGSMUSTER I. DER
GESELLSCHAFTSVERTRAG DER KG 357 129 II. DER GESELLSCHAFTSVERTRAG DER
KOMPLEMENTAER-GMBH 358 133 HI. ANMELDUNG DER KG ZUM HANDELSREGISTER 359
135 § 2 GESTALTUNGSHINWEISE I. FIRMEN, SITZ 360 136 1. FIRMENBILDUNG 360
136 2. SITZ 363 136 II. GEGENSTAND 364 137 III. GESELLSCHAFTER,
EINLAGEN, KONTEN 367 137 1. GESELLSCHAFTER 367 137 2. BEITRAEGE, EINLAGEN
368 137 3. HAFTSUMME, PFLICHTEINLAGE 369 138 4. GESELLSCHAFTERKONTEN 370
138 IV. GESCHAEFTSJAHR, JAHRESABSCHLUSS 371 138 1. GESCHAEFTSJAHR 371 138
2. JAHRESABSCHLUSS 372 139 V. GESCHAEFTSFUEHRUNG UND VERTRETUNG 373 139
VI. GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG UND -BESCHLUESSE 376 140 1.
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 376 140 2. GESELLSCHAFTERBESCHLUESSE 377 140
VII. JAHRESERGEBNIS, GEWINN-UND VERLUSTBETEILIGUNG 381 141 VIII.
RUECKLAGEN, ENTNAHMEN 383 141 IX. UEBERTRAGUNG, BELASTUNG UND VERERBUNG
DER KOMMANDITANTEILE 384 142 X. AUSTRITT, AUSSCHLIESSUNG 387 142 XI.
ABFINDUNG AUSSCHEIDENDER GESELLSCHAFTER 389 143 § 3 DIE
EINHEITSGESELLSCHAFT VZ. I. VERTRAGSTYP 390 144 H. ZULAESSIGKEIT UND
WERTUNG 392 144 ID. GESTALTUNGSFRAGEN 393 145 1. SPEZIFISCHE
GESTALTUNGSPROBLEME DER EINHEITSGESELLSCHAFT 393 145 2.
ORGANISATIONSVERFASSUNG 394 145 A) PROBLEMATIK 394 145 B} KLAERUNG DURCH
DEN BGH 396 146 C) REGELUNG IN DER SATZUNG DER GMBH 399 146 D) REGELUNG
IM GESELLSCHAF TSVERTRAG DER KG 400 147 EJ REGELUNG IN BEIDEN STATUTEN
401 148 3. GLAEUBIGERSCHUTZ 402 148 4. GRUENDUNGSVORGANG 404 148 KAPITEL 4
GRUENDUNG UND ANMELDUNG DER GMBH UND GMBH & CO. KG § 1 NOTARIELLE
BEURKUNDUNG DER GMBH-GRAENDUNG I. FONNFRAGEN 408 151 1. NORMALVERFAHREN
408 151 2. AUSLANDSBEURKUNDUNG 409 151 3. VEREINFACHTES VERFAHREN 410
152 II. MUSTER DER GRUENDUNGSURKUNDE BEIM NORMAL- VERFAHREN 411 152 UEI.
MUSTER DER GRUENDUNGSURKUNDE BEIM VEREINFACHTEN VERFAHREN 413 154 IV. DER
GESELLSCHARTSVERTRAG ALS ANLAGE DER GRUENDUNGS- URKUNDE BEIM
NORMALVERFAHREN 414 155 IV. WEITERER INHALT DER GRUENDUNGSURKUNDE BEI
NORMALGRUENDUNG 415 156 1. GESCHAEFTSFUEHRERBESTELLUNG 415 156 2.
REPARATURVOLLMACHT 416 156 V. VERTRAGSAENDERUNGEN VOR EINTRAGUNG 417 156
§ 2 VORGESELLSCHAFT, VORGRIMDUNGSGESELLSCLIAFT, HAFTUNGSTRAGEN R2. SEITE
I. DIE VORGESELLSCHAFT 418 157 II. DIE VORGRUENDUNGSGESELLSCHAFT 420 157
IH. HAFTUNG DER GESELLSCHAFTER BIS ZUR EINTRAGUNG 421 157 1. GRUNDSAETZE
421 157 2. DIE VORBELASTUNGSHAFTUNG BEI EINTRAGUNG DER GMBH 423 158 3.
DIE VORBELASTUNGSHAFTUNG BEI SCHEITERN DER EINTRAGUNG 425 159 § 3 DIE
ANMELDUNG DER GMBH ZUM HANDELSREGISTER I. GESETZLICHE VORGABEN 426 160
1. MINDESTEINLAGE BEI DER GRUENDUNG 426 160 2. ENTFALLEN BESONDERER
SICHERHEITEN BEI EINPERSONENGRUENDUNG DURCH DAS MOMIG 428 160 3. ANLAGEN
DER ANMELDUNG 429 160 4. ENTFALLEN DES NACHWEISES VON BEHOERDLICHEN
GENEHMIGUNGEN DURCH DAS MOMIG 430 160 5. VERSICHERUNG UEBER DIE
EINLAGENERBRINGUNG 431 161 6. GEAENDERTE VERSICHERUNG UEBER
BESTELLUNGSHINDER- NISSE 433 161 7. VERTRETUNGSREGELUNG 435 162 8.
GESCHAEFTSADRESSE 436 162 N. DIE ELEKTRONISCHE EINREICHUNG VON
HANDELSREGISTER- ANMELDUNGEN 438 162 1. ELEKTRONISCHES HANDELSREGISTER
438 162 2. ELEKTRONISCHE ANMELDUNGEN 440 163 3. REGISTERFREUNDLICHE
GESTALTUNG DER ANMELDUNGEN . 442 164 HI. ANMELDUNGSMUSTER 447 165 IV,
EINZAHLUNGSVERSICHERUNG DURCH GESCHAEFTSFUEHRER- ERKLAERUNG 448 168 1.
INHALT DER VERSICHERUNG 448 168 2. ERKLAERUNGEN BEI VOREINZAHLUNGEN 451
169 3. ZEITPUNKT DER VERSICHERUNG 455 170 V. BESTELLUNGSHINDERNISSE IN
DER GESCHAEFTSFUEHRER- VERSICHERUNG 456 171 RZ. SEITE VI. ANMELDUNG DER
VERTRETUNGSREGELUNG 459 171 VII. VORAUSSETZUNGEN DER EINTRAGUNG 460 172
1. KEIN VORBELASTUNGSVERBOT 460 172 2. EINTRAGUNGSVERBOT 461 172 3.
VORBELASTUNGSBILANZ 462 172 . GRUENDUNGSKOSTEN 463 173 § 4 BESONDERHEITEN
DER SACHGRUENDUNG I. GRUNDSAETZE 465 174 N. MUSTER FUER
SACHEINLAGEVERPFLICHTUNGEN UND IHRE ANMELDUNG 466 174 1. EINBRINGUNG
BEWEGLICHER GEGENSTAENDE 466 174 2. EINBRINGUNG VON BETRIEBSVERMOEGEN 467
175 3. EINBRINGUNG EINES GRUNDSTUECKS 468 175 DI. SACHGRUENDUNGSBERICHT
469 176 § 5 GRUENDUNG UND ANMELDUNG DER GMBH & CO. KG I.
DERGESELLSCHAFTSVERTRAGDERKG 470 177 N. HANDELSREGISTERANMELDUNG UND
EINTRAGUNG 472 177 HI. MUSTER 473 177 KAPITEL 5 BESONDERE GMBH-TYPEN,
RECHTSIOIMALTEMATIVERT ZUR GMBH L DIE GEMEINNUETZIGE GMBH I. VERTRAGSTYP
474 179 N. SATZUNGSGESTALTUNG 477 180 1. FIRMA 477 180 2. ZWECK,
GEGENSTAND 478 180 3. BESONDERE BESTIMMUNGEN GEMAESS § 59 AO 479 180 4.
SONSTIGE BESTIMMUNGEN 480 180 5. SATZUNGSBESTIMMUNGEN FUER DIE
GEMEINNUETZIGE CBH 481 I8L §2 DIE FIEIBERUFLER-GMBH RZ. SEITE I.
VORKOMMEN 482 182 II. HANDELS- UND STEUERRECHT 483 182 III.
VERTRAGSGESTALTUNG 484 182 §3 DIE RECHTSANWALTS-GMBH I. GESETZLICHE
REGELUNG 485 183 II. ZULASSUNGSVORAUSSETZUNGEN 486 183 § 4
RECHTSFORMALTEINATIVE KLEINE AG I. GESETZLICHE REGELUNG 487 184 II.
GESETZGEBERISCHE ZIELE 489 184 III. MOTIVE DER FORMWAHL 491 185 IV.
STRUKTURUNTERSCHIEDE ZURGMBH 492 185 V. DER GRUNDSATZ DER
SATZUNGSSTRENGE 495 186 1. EINGESCHRAENKTE GESTALTUNGSFREIHEIT 495 186 2.
SCHULDRECHTLICHE NEBENABREDEN 501 187 VI. DIE AG ALS
FAMILIENGESELLSCHAFT 503 188 1. TREND ZUR ENTFAMILIARISIERUNG 503 188 2.
SATZUNGSSTRENGE UND PERSONALISIERENDE REGELUNGEN . . 504 188 VII.
GRUNDSAETZLICHE GESTALTUNGSMOEGLICHKEITEN 510 189 § 5 DIE LIMITED NACH
ENGLISCHEM RECHT I. NIEDERLASSUNGSFREIHEIT BEI SCHEINAUSLANDS-
GESELLSCHAFTEN 511 191 N. DAS RECHT DER LIMITED 513 192 1. GRUENDUNG DER
LIMITED 513 192 2. VERFASSUNG DER LIMITED 517 192 3. SCHUTZ DES
RECHTSVERKEHRS BEI DER LIMITED 520 193 A} GRUNDZUEGE 520 193 B)
KAPITALERHALTUNG 522 194 C) DURCHGRIFFSHAFTUNG NACH DEM INSOLVENCY ACT
523 194 D) STAATSAUFSICHT 525 194 IH. UNTERHALTUNGSAUFWAND BEI DER
LIMITED 526 194 1. VERBLEIBEN IM ENGLISCHEN RECHT 526 194 2. REGISTERED
OFFICE 527 195 3. ANNUAJ RETURN 528 195 KZ. SEITE 4. ACCOUNTS 529 195 5.
STEUERLICHE BEHANDLUNG 531 ^6 6. RECHTSBERATUNGSAUFWAND 532 196 IV. DIE
ZWEIGNIEDERLASSUNG IN DEUTSCHLAND 533 196 1. ANMELDEPFLICHT 533 196 2.
INHALT DER ANMELDUNG 534 196 3. FORM DER ANMELDUNG 535 197 V. LIMITED
ODER GMBH? 536 197 1. ROMAE SI HABITAS 536 197 2. ECHTE
AUSLANDSGESELLSCHAFTEN 542 198 3. SCHEINAUSLANDSGESELLSCHAFTEN 543 199
KAPITEL 6 DIE ANSTELLUNG DES GESCHAEFTSFUEHRERS § 1 BEFUGNISSE DES
GESCHAEFTSFUEHRERS I. GESCHAEFTSFUEHRUNGSBEFUGNIS 547 201 H. ZUSTIMMUNG DER
GESELLSCHAFTER 550 201 HI. VERTRETUNGSBEFUGNIS, FUEHRUNGSLOSIGKEIT 552
202 1. VERTRETUNGSMACHT 552 202 2. REGELUNG DER FUEHRUNGSLOSIGKEIT 553
203 3. EMPFANGSZUSTAENDIGKEIT 554 203 4. SATZUNGSREGELUNGEN 556 203 5.
OEFFNUNGSKLAUSEL FUER VERTRETUNG 557 204 IV. BEFREIUNG VON DEN
BESCHRAENKUNGEN DES § 181 BGB 559 204 1. SATZUNGSBESTIMMUNG UND
EINTRAGUNG 559 204 2. ALIGEMEINE BEFREIUNG 560 205 3. EINGESCHRAENKTE
BEFREIUNG 561 205 4. OEFFNUNGSKLAUSEL 562 205 5. WIRKUNGEN DES VERSTOSSES
563 205 § 2 ABBERUFUNG UND AMTSNIEDERLEGUNG 1. RECHTSNATUR VON
BESTELLUNG UND ABBERUFUNG 564 207 N. ABBERUFUNG 566 207 DI.
AMTSNIEDERLEGUNG 567 208 § 3 DER ABSCHLUSS DES GESCHAEFTSFUEHREIVEITRAGS
RZ. SEITE I. UNTERSCHEIDUNG ORGANSCHAFTSVERHAELTNIS -
ANSTELLUNGSVERHAELTNIS 571 210 II, STEUERVORTEILE BEIM
GESELLSCHAFTER-GESCHAEFTSFUEHRER 572 210 HI. GESTALTUNGSGEFAHREN BEIM
ANSTELLUNGSVERTRAG DES GESELLSCHAFTER-GESCHAEFTSFUEHRERS 574 210 IV. DIE
ARBEITSRECHTLICHE STELLUNG DES GESCHAEFTSFUEHRERS 576 211 V. FALLGRUPPEN
UND VERTRAGSTYPEN 578 211 VI. ABSCHLUSS UND AENDERUNG DES
GESCHAEFTSFUEHRER- VERTRAGES 580 212 § 4 DEI INHALT DES
GESCHAEHSFUEHRERVERTRAGS I. GEHALT 582 213 1. ALLGEMEINE ANFORDERUNGEN 582
213 2. NACHZAHLUNGSVERBOT 583 213 3. ANGEMESSENHEIT 584 213 4. DREI
VIERTEL-/EIN VIERTEL-REGEL 586 213 D. TANTIEME 588 214 HL.
PENSIONSZUSAGEN 590 214 IV. SOZIALVERSICHERUNGSPFLICHT 592 215 V.
NEBENTAETIGKEITSVERBOT, WETTBEWERBSVERBOT 593 216 VI. MUSTER:
ANSTELLUNGSVERTRAG EINES FREMDGESCHAEFTSFUEHRERS 594 216 KAPITEL 7
ABTRETUNG UND KAUF VON GESCHAEFTSANTEILEN § 1 DIE ABTRETUNG VON
GESCHAEFTSANTEILEN I. FORMVORSCHRIFTEN 595 219 II. DER
ABTRETUNGSGEGENSTAND 598 220 IH. WIRKSAMWERDEN DER ABTRETUNG IM
VERHAELTNIS ZUR GESELLSCHAFT 600 220 1. ZUSAETZLICHE ANFORDERUNGEN NACH §
16 GMBHG 600 220 2. DIE ANMELDUNG NACH § 16 GMBHG A.F. 602 221 3. DIE
NEUFASSUNG DES § 16 ABS. 1 GMBHG 604 222 RZ. SEITE HL DIE
GESELLSCHAFTERLISTE 609 223 1. GESTEIGERTE BEDEUTUNG 609 223 2.
ZEITPUNKT DER EINREICHUNG 610 223 3. NUMMERIENMG DER GESCHAEFTSANTEILE
611 224 4. EINREICHUNGSPFLICHT 612 225 §3 DER ANTEILSKAUF I. GRUNDSAETZE
614 226 II. BEURKUNDUNG DES VERPFLICHTUNGSGESCHAEFTS 616 226 1.
GESTALTUNG STATT HEILUNG 616 226 2. SICHERUNG DES AUSTAUSCHVERHAELTNISSES
617 227 3. GEWINNBEZUGSRECHT 620 227 ID. GEFAHREN BEIM ERWERB VON
GESCHAEFTSANTEILEN 623 228 1. HAFTUNGSGEFAHREN FUER DEN ERWERBER 623 228
2. HAFTUNG DES VERAEUSSERERS EINES GESCHAEFTSANTEILS 625 229 IV. DER KAUF
SAEMTLICHER GESCHAEFTSANTEILE ALS UNTERNEHMENSKAUF 626 229 V. MUSTER: KAUF
UND ABTRETUNG EINES GESCHAEFTSANTEILS 628 230 § 4 GUTGLAEUBIGER ERWERB VON
GESCHAEFTSANTEILEN I. GRUNDSATZ 629 232 H AUSNAHMEN 631 232 DI. UMFANG
DES RECHTSERWERBS 632 233 KAPITEL 8 TREUHAND, MANTELVERWENDUNG,
UNTERNEHMENSVERTRAEGE § 1 TREUHAND AN GMBH-ANTEILEN 1. TYPEN DER TREUHAND
635 235 U. TREUHANDVERTRAG 637 235 1- INHALT 637 235 2. FORM 639 236 3.
GEWINNBEZUGSRECHT 640 236 4. STIMMRECHT 641 236 5. STIMMBINDUNG 646 237
RZ. SEITE 6. UEBERTRAGUNG DER TREUGEBERSTELLUNG 647 238 7. AUFLOESUNG 648
238 III. MUSTER: TREUHANDVERTRAG 649 238 § 2 MANTELVERWENDUNG BEI
VORRATS-GMBH UND ALT-GMBH I. RECHTSPRECHUNG 650 240 D. FALLGRUPPEN 651
240 1. WIRTSCHAFTLICHE NEUGRUENDUNG ALS GEMEINSAMES MERKMAL 651 240 2.
KAUF EINER VORRATSGESELLSCHAFT 652 240 3. KAUF EINES ALTEN MANTELS 653
241 4. INGANGSETZUNG EINES ALTEN MANTELS OHNE GESELLSCHAFTERWECHSEL 654
241 ID. WIRTSCHAFTLICHER HINTERGRUND 655 242 IV.
RECHTSPRECHUNGSGRUNDSAETZE 657 242 V. REAKTIONEN DES SCHRIFTTUMS 659 243
VI. UMSETZUNG IN DIE PRAXIS 660 244 1. PFLICHTEN DES GESCHAEFTSFUEHRERS
660 244 2. WIRTSCHAFTLICHE NEUGRUENDUNG ALS TYPUS 661 244 3. PRUEFUNG DER
VORAUSSETZUNGEN EINER WIRTSCHAFTLICHEN NEUGRUENDUNG 662 244 4. PRUEFUNG
DER UNVERSEHRTHEIT DES STAMMKAPITALS 665 245 5. FORMULIERUNG DER
VERSICHERUNG DES GESCHAEFTS- FUEHRERS 667 246 § 3 UNTEMEHMENSVERTRAEGE I.
VERTRAGSTYPEN 674 249 II. STEUERLICHE ANERKENNUNG 676 249 HI. GRUNDSAETZE
DER BGH-RECHTSPRECHUNG 677 250 IV. AENDERUNG UND AUFHEBUNG 683 251 V.
MUSTER EINES BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAGS 684 252 KAPITEL
9 SATZUNGSAENDERUNG, HEILUNG VERDECKTER SACHEINLAGEN §1 SATZUNGSAENDERUNG
FC I. GRUNDSAETZE 685 255 N. FORMELLE UND MATERIELLE SATZUNGSAENDERUNGEN
687 255 HI. SATZUNGSDURCHBRECHUNG 689 256 IV. GESAMTREVISION BEI
EINZELAENDERUNGEN 691 257 V. ANMELDUNG DER SATZUNGSAENDERUNG 692 257 § 2
HEILUNG VERDECKTER SACHEINLAGEN I. PRAKTISCHE BEDEUTUNG NACH DER
NEUREGELUNG DURCH DAS MOMIG 693 260 1. RECHTSLAGE VOR DER NEUREGELUNG
693 260 2. RECHTSLAGE NACH DER NEUREGELUNG 695 261 3. RUECKWIRKUNG DER
NEUREGELUNG 696 261 4. KUENFTIG GERINGE PRAKTISCHE BEDEUTUNG 697 261 N.
HEILUNG NACH NEUEM RECHT 698 261 FFL. MUSTER 699 262 KAPITEL 10
KAPITALERHOEHUNG, KAPITALHERABSETZUNG §1 KAPITALERHOEHUNG BEI DER GMBH I.
FALLGRUPPEN UND TYPEN DER KAPITALERHOEHUNG 700 265 II. KAPITALERHOEHUNG
DURCH BAREINLAGEN 701 265 1. MUSTER 701 265 2. ABLAUF DER
KAPITALERHOEHUNG 705 267 M. KAPITALERHOEHUNG DURCH SACHEINLAGEN 710 268 1.
SACHEINLAGEN 710 268 2. EINBRINGUNG EINES GESELLSCHAFTERDARLEHENS 712
269 A) ERHOEHUNGSBESCHLUSS UND UEBERNAHME 712 269 B} ANMELDUNG, ANLAGEN
713 269 IV. KAPITALERHOEHUNG AUS GESELLSCHAFTSMITTELN 715 270 1. MUSTER
715 270 2. VERFAHREN 716 271 RZ. SEITE V. GESTALTUNGS- UND
BERATUNGSPROBLEME DER KAPITALERHOEHUNG 725 273 1. ZAHLUNG DES
ERHOEHUNGSBETRAGES AUF EIN DEBITORISCHES KONTO DER GESELLSCHAFT 725 273
2. ENTFALLEN DES ERFORDERNISSES DER WERTGLEICHEN DECKUNG 728 274 3.
EINZAHLUNGEN VOR KAPITALERHOEHUNGSBESCHLUSS 730 275 A)
VOREINZAHLUNGSTYPEN 730 275 B) BESCHLEUNIGENDE VOREINZAHLUNGEN 731 275
C) VOREINZAHLUNGEN ZUR SANIERUNG 732 275 D) EINSCHRAENKUNG: ERHALTUNG DER
EINZAHLUNG, KEINE VOREINZAHLUNG AUF DEBITORISCHES KONTO 734 276 4.
ZUSCHUESSE STATT KAPITALERHOEHUNG 735 276 § 2 KAPITALHERABSETZUNG NACH §
58 GMBHG I. GRUNDSAETZE 738 278 II. MUSTER 742 279 § 3 VEREINFACHTE
KAPITALHERABSETZUNG BEI DER GMBH I. GRUNDSAETZE 745 282 II.
VORAUSSETZUNGEN DER VEREINFACHTEN KAPITALHERAB- SETZUNG 746 282 HI.
HINWEISE ZU PRAKTISCHEN PROBLEMEN 748 282 IV. ZUM INHALT DER URKUNDE UND
DER ANMELDUNG 751 283 V. GLAEUBIGERSCHUTZ 753 284 VI. MUSTER 754 284
KAPITEL 11 VERSCHMELZUNGS-, SPALTUNGS- UND FORMWECHSELGESTALTUNGEN BEI
BETEILIGUNG VON GMBH UND GMBH & CO.KG § 1 GRUNDSAETZE I. GESETZ UND
GESETZESSYSTEMATIK 755 287 0. DIE STRUKTUR DER UMWANDLUNG 757 288 HI.
DER RECHTSSCHUTZ DER ANTEILSINHABER 761 288 IV. DER RECHTSSCHUTZ DER
GLAEUBIGER 762 289 V ARBEITSRECHT 763 289 RZ. SEITE VI.
UMWANDLUNGSSTEUERRECHT 766 291 VII. UMGANG MIT DEM GESETZ, ABLAUFPHASEN
770 291 1. BAUKASTENTECHNIK 770 291 2. PLANUNGS- UND GESTALTUNGSABLAUF
775 292 § 2 DIE REFORM DES UMWANDLUNGSRECHTS AND UMWANDHMGSSTEUERRECHTS
2006/2007 I. DIE REFORMGESETZE 780 294 N. REFORM DES UMWANDLUNGSRECHTS
781 294 1. GRENZUEBERSCHREITENDE VERSCHMELZUNG 781 294 2. AENDERUNGEN BEI
NATIONALEN UMWANDLUNGEN 783 295 IN. REFORM DES UMWANDLUNGSSTEUERRECHTS
786 296 1. ZIELE DER REFORM 786 296 2. NEUREGELUNG DER
BUCHWERTFORTFUEHRUNG 787 296 § 3 RECHTSFOIMWECHSEI VON GMBH UND GMBH &
CO. KG I. GRUNDSAETZE DES FORMWECHSELS NACH DEM UMWANDLUNGSGESETZ 790 298
II. VERFAHREN DES FORMWECHSELS NACH UMWANDLUNGS- GESETZ 791 298 1.
UMWANDLUNGSBERICHT 791 298 2. KEINEPRUEFUNG 792 299 3.
UMWANDLUNGSBESCHLUSS 793 299 4. WEITERE MASSNAHMEN UND ERFORDERNISSE 794
299 DI. FORMWECHSEL VON PERSONENHANDELSGESELLSCHAFTERT 795 300 RV.
FORMWECHSEL VON KAPITALGESELLSCHAFTEN 796 300 V. FORMWECHSEL EINER GMBH
IN EINE GMBH & CO. KG 797 300 1. GRUNDSAETZE 797 300 2. MUSTER 804 302
VI. UMWANDLUNG EINER GMBH & CO. KG IN EINE GMBH DURCH EINBRINGUNG DER
KG-ANTEILE IN DIE KOMPLEMENTAER-GMBH 805 305 1. GRUNDSAETZE 805 305 2.
MUSTER 808 306 RZ. SEITE VII. FORMWECHSEL EINER GMBH IN EINE AG 809 308
1. GRUNDSAETZE 809 308 2. MUSTER 812 309 VM. FORMWECHSEL EINER GMBH & CO.
KG IN EINE AG 813 312 § 4 DIE VERSCHMELZUNG ALS GESETZLICHER GRUNDFALL
I. GRUNDSAETZE 814 313 N. ABLAUF DER VERSCHMELZUNG DURCH AUFNAHME 815 313
M. DER VERSCHMELZUNGSVERTRAG 816 314 IV. DER VERSCHMELZUNGSBERICHT 825
316 V. DIE VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG 829 317 VI, DIE BESCHLUESSE UEBER DEN
VERSCHMELZUNGSVERTRAG 832 317 M KARTELLRECHT 835 318 ANMELDUNG UND
EINTRAGUNG 836 319 1. GRUNDSAETZE 836 319 2. EINTRAGUNG UND
BEKANNTMACHUNG 839 319 3. WIRKUNGEN DER EINTRAGUNG 842 320 K.
VERFAHRENSMAENGEL, UMGANG MIT DEM REGISTER- GERICHT 844 320 1.
ARBEITSRECHTLICHE ANGABEN 844 320 2, NACHREICHUNG VON UNTERLAGEN BEIM
REGISTER- GERICHT 845 321 X. MUSTER FUER VERSCHMELZUNGEN 846 321 1.
VERSCHMELZUNG ZWEIER GMBH DURCH AUFNAHME (VGL. §§ 2 NR. 1, 4 FF., 46 FF.
UMWG) 846 321 2. VERSCHMELZUNG ZWEIER GMBH EINES ANTEILS- EIGNERS 847
326 3. VERSCHMELZUNG ZWEIER KG DURCH NEUGRUENDUNG EINER GMBH 848 329 A)
GRUNDSAETZE 848 329 BJ MUSTER 849 329 4. VERSCHMELZUNG EINER GMBH & CO.
KG AUF EINE GMBH 850 332 5. UMWANDLUNG EINER EINPERSONEN-GMBH IN EIN
EINZELUNTERNEHMEN 851 348 §4 DIE SPALTUNG ^ SEITE I. GRUNDSAETZE 852 351
II. DIE STRUKTUR DER SPALTUNG 853 351 IH. PARTIELLE
GESAMTRECHTSNACHFOLGE 855 352 W. NICHTVERHAELTNISWAHRENDE SPALTUNG 857
352 V. SPAHUNGS- UND UEBERNAHMEVERTRAG 859 353 VI. ABLAUF DER AUFSPALTUNG
861 354 VII. FAELLE DER AUFSPALTUNG 864 355 VM. BEISPIEL EINER
AUFSPALTUNG 865 355 1. FALL UND ABLAUF 865 355 2. MUSTER 869 356 § 5
FAELLE DER ABSPALTUNG I. GRUNDSAETZE 870 361 0. MUSTER 872 361 1.
ABSPALTUNG EINES TEILBETRIEBS VON EINER GMBH AUF EINE ANDERE BESTEHENDE
GMBH 872 361 2. ABSPALTUNG EINER GMBH VON EINER GMBH 873 364 § 6
AUSGLIEDERUNG I. ABLAUF DER AUSGLIEDERUNG 874 369 N. FAELLE DER
AUSGLIEDERUNG 877 369 HI. AUSGLIEDERUNG DURCH DEN EINZELKAUFMANN 878 370
1. GRUNDSAETZE 878 370 2. MUSTER 882 371 IV. ALTERNATIVE: EINBRINGUNG
DURCH SACHEINLAGE, SACHGRUNDUNG 883 373 V. BARGRUENDUNG MIT
ANSCHLIESSENDER BETRIEBSEINBRINGUNG IM WEGE DER KAPITALERHOEHUNG 885 374
VI. BARGRUENDUNG MIT ANSCHLIESSENDER UNENTGELTLICHER BETRIEBSEINBRINGUNG
OHNE KAPITALERHOEHUNG 886 374 KAPITEL 12 AUFLOESUNG UND LIQUIDATION RZ.
SEITE § 1 AUFLOESUNG UND LIQUIDATION DER GMBH 887 375 § 2 AUFLOESUNG UND
LIQUIDATION DEI KG 888 377 STICHWORTVERZEICHNIS 378 |
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