Die GmbH & Co. KG im Gesellschafts- und Steuerrecht: Handbuch für Familienunternehmen
Gespeichert in:
| Hauptverfasser: | , |
|---|---|
| Format: | Buch |
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
München
Beck
2010
|
| Ausgabe: | 11. Aufl. |
| Schlagworte: | |
| Online-Zugang: | Inhaltsverzeichnis Inhaltsverzeichnis |
| Beschreibung: | XLVI, 688 S. |
| ISBN: | 9783406582103 |
Internformat
MARC
| LEADER | 00000nam a2200000 c 4500 | ||
|---|---|---|---|
| 001 | BV035010028 | ||
| 003 | DE-604 | ||
| 005 | 20180522 | ||
| 007 | t | ||
| 008 | 080819s2010 |||| 00||| ger d | ||
| 020 | |a 9783406582103 |c Ln. : EUR 98.00 |9 978-3-406-58210-3 | ||
| 035 | |a (OCoLC)682003362 | ||
| 035 | |a (DE-599)BVBBV035010028 | ||
| 040 | |a DE-604 |b ger |e rakwb | ||
| 041 | 0 | |a ger | |
| 049 | |a DE-M382 |a DE-703 |a DE-355 |a DE-N2 |a DE-860 |a DE-526 |a DE-19 |a DE-M124 |a DE-1051 |a DE-1049 |a DE-12 |a DE-1047 |a DE-945 |a DE-29 |a DE-739 |a DE-859 |a DE-1102 |a DE-20 |a DE-2070s |a DE-384 |a DE-11 |a DE-188 | ||
| 082 | 0 | |a 346.430682 |2 22/ger | |
| 084 | |a PE 390 |0 (DE-625)135483: |2 rvk | ||
| 084 | |a PE 447 |0 (DE-625)135501: |2 rvk | ||
| 084 | |a 340 |2 sdnb | ||
| 100 | 1 | |a Binz, Mark K. |d 1949- |e Verfasser |0 (DE-588)124615368 |4 aut | |
| 240 | 1 | 0 | |a Die GmbH & Co. |
| 245 | 1 | 0 | |a Die GmbH & Co. KG im Gesellschafts- und Steuerrecht |b Handbuch für Familienunternehmen |c von Mark K. Binz und Martin H. Sorg. Unter Mitarb. von Gerd Mayer |
| 246 | 1 | 3 | |a Die GmbH und Co. KG im Gesellschafts- und Steuerrecht |
| 250 | |a 11. Aufl. | ||
| 264 | 1 | |a München |b Beck |c 2010 | |
| 300 | |a XLVI, 688 S. | ||
| 336 | |b txt |2 rdacontent | ||
| 337 | |b n |2 rdamedia | ||
| 338 | |b nc |2 rdacarrier | ||
| 650 | 0 | 7 | |a GmbH und Co. KG |0 (DE-588)4021367-5 |2 gnd |9 rswk-swf |
| 650 | 0 | 7 | |a GmbH und Co. |0 (DE-588)4137813-1 |2 gnd |9 rswk-swf |
| 651 | 7 | |a Deutschland |0 (DE-588)4011882-4 |2 gnd |9 rswk-swf | |
| 689 | 0 | 0 | |a Deutschland |0 (DE-588)4011882-4 |D g |
| 689 | 0 | 1 | |a GmbH und Co. KG |0 (DE-588)4021367-5 |D s |
| 689 | 0 | |5 DE-604 | |
| 689 | 1 | 0 | |a Deutschland |0 (DE-588)4011882-4 |D g |
| 689 | 1 | 1 | |a GmbH und Co. |0 (DE-588)4137813-1 |D s |
| 689 | 1 | |8 1\p |5 DE-604 | |
| 700 | 1 | |a Sorg, Martin H. |d 1959- |e Verfasser |0 (DE-588)12461549X |4 aut | |
| 787 | 0 | 8 | |i Überarbeitet als |a Binz, Mark K., 1949- |t Die GmbH & Co. KG im Gesellschafts- und Steuerrecht |b 12. Auflage |z 978-3-406-69075-4 |w (DE-604)BV044456934 |
| 787 | 0 | 8 | |i Überarbeitung von |a Binz, Mark K., 1949- |t Die GmbH & Co. KG im Gesellschafts- und Steuerrecht |b 10. Auflage |z 3-406-52459-1 |w (DE-604)BV019728301 |
| 856 | 4 | 2 | |m SWB Datenaustausch |q application/pdf |u http://bvbr.bib-bvb.de:8991/F?func=service&doc_library=BVB01&local_base=BVB01&doc_number=016679292&sequence=000001&line_number=0001&func_code=DB_RECORDS&service_type=MEDIA |3 Inhaltsverzeichnis |
| 856 | 4 | 2 | |m SWB Datenaustausch |q application/pdf |u http://bvbr.bib-bvb.de:8991/F?func=service&doc_library=BVB01&local_base=BVB01&doc_number=016679292&sequence=000003&line_number=0002&func_code=DB_RECORDS&service_type=MEDIA |3 Inhaltsverzeichnis |
| 883 | 1 | |8 1\p |a cgwrk |d 20201028 |q DE-101 |u https://d-nb.info/provenance/plan#cgwrk | |
Datensatz im Suchindex
| _version_ | 1805076370513985536 |
|---|---|
| adam_text |
INHALTSVERZEICHNIS SEITE VORWORT V ABKUERZUNGSVERZEICHNIS XXXIII
LITERATURVERZEICHNIS XLI ERSTER TEIL. DIE GMBH & CO. KG IN
HANDELSRECHTLICHER SICHT § 1 GRUNDLAGEN 1 I. BEGRIFFSBESTIMMUNGEN 1 II.
BESONDERE ERSCHEINUNGSFORMEN DER GMBH & CO. KG 2 III. DIE
HANDELSRECHTLICHE ANERKENNUNG DER GMBH & CO. KG 3 1. DAS *GEBURTSJAHR"
DER GMBH & CO. KG 3 2. DIE GEGEN DIE GMBH & CO. KG EINST ERHOBENEN
BEDENKEN . 3 3. DIE ANERKENNUNG DER GMBH & CO. KG DURCH RECHTSPRECHUNG
UND GESETZGEBER 4 IV. DIE WIRTSCHAFTLICHE SONDERSTELLUNG DER GMBH & CO.
KG ALS UNTERNEHMENSFORM 5 1. PERSONENGESELLSCHAFT MIT BESCHRAENKTER
HAFTUNG 5 2. HAFTUNGSBESCHRAENKUNG OHNE STEUERLICHE NACHTEILE 6 3.
HERRSCHAFT OHNE HAFTUNG 6 4. TRENNUNG VON HERRSCHAFTSMACHT UND
GESELLSCHAFTERSTELLUNG 7 5. HERRSCHAFT OHNE MAJORITAET 7 6. SICHERUNG DER
UNTERNEHMENSFORTFUEHRUNG 8 7. SONSTIGE GESICHTSPUNKTE FUER DIE WAHL DER
GMBH & CO. KG . 9 V VERBREITUNG DER GMBH & CO. KG 10 §2 DIE
GESELLSCHAFTER DER GMBH & CO. KG 10 I. DIE KOMPLEMENTAER-GMBH 10 1.
ZULAESSIGKEIT EINER GMBH ALS PERSOENLICH HAFTENDER GESELL- SCHAFTER 10 2.
DIE GESELLSCHAFTER DER PERSOENLICH HAFTENDEN GMBH 11 II. DIE
KOMMANDITISTEN 12 1. BETEILIGUNGSFAEHIGKEIT 12 2. ZUSAMMENTREFFEN
MEHRERER BETEILIGUNGEN 13 III. DIE *DOPPELSTOECKIGE" GMBH & CO. KG 15 1.
BEGRIFF 15 2. ZULAESSIGKEIT 16 A) MITTELBARE ANERKENNUNG DURCH DEN
GESETZGEBER 16 B) HANDELSGEWERBE DER OBER-GMBH & CO. KG 17 XII
INHALTSVERZEICHNIS §3 DIE GRUENDUNG DER GMBH & CO. KG 18 I. GRUENDUNG DER
KOMPLEMENTAER-GMBH 18 1. ALLGEMEINES 18 2. KAPITALAUFBRINGUNG/-ERHALTUNG
20 A) STAND VOR MOMIG 20 B) RECHTSLAGE SEIT MOMIG 23 3. ZUM
UNTERNEHMENSGEGENSTAND DER KOMPLEMENTAER-GMBH 26 A) ALLGEMEINES 26 B)
ANFORDERUNGEN AN DIE INDIVIDUALISIERUNG 27 C) BESONDERHEITEN BEI EINER
GMBH MIT EIGENEM GEWERBE- BETRIEB 28 4. BESONDERHEITEN BEI DER
EINPERSONEN-GMBH 31 II. GRUENDUNG DER GMBH & CO. KG ALS SOLCHE 33 1. DIE
VERSCHIEDENEN ENTSTEHUNGSMOEGLICHKEITEN 33 2. GRUENDE FUER VORZEITIGEN
GESCHAEFTSBEGINN 35 III. ZEITPUNKT DES ENTSTEHENS DER GMBH & CO. KG 36 1.
ALLGEMEINES 36 2. GMBH EINGETRAGEN, KG NOCH NICHT 37 A) KG KRAFT
HANDELSGEWERBES 37 B) KG KRAFT EINTRAGUNG 38 3. WEDER GMBH NOCH KG
EINGETRAGEN (VOR-GMBH & CO. KG) . 38 A) KG KRAFT HANDELSGEWERBES 38 AA)
DIE KOMPLEMENTAER-FAEHIGKEIT DER VOR-GMBH 38 BB) DIE VERTRETUNGSMACHT DER
GESCHAEFTSFUEHRER IM GRUENDUNGSSTADIUM 40 B) KG KRAFT EINTRAGUNG 40 IV.
HAFTUNGSVERHAELTNISSE IM GRUENDUNGSSTADIUM 41 1. HAFTUNGSVERHAELTNISSE BEI
BEREITS EINGETRAGENER GMBH 41 A) KG KRAFT HANDELSGEWERBES 41 B) KG KRAFT
EINTRAGUNG 41 AA) HAFTUNG DER *GMBH & CO. KG" 41 BB) HAFTUNG DER
KOMMANDITISTEN 42 CC) HAFTUNG DER KOMPLEMENTAER-GMBH UND DEREN
GESCHAEFTSFUEHRER 43 2. HAFTUNGSVERHAELTNISSE BEI DER VOR-GMBH & CO. KG 44
A) KG KRAFT HANDELSGEWERBES 44 AA) HAFTUNG DER VOR-GMBH & CO. KG UND
IHRES KOM- PLEMENTAERS 44 BB) HAFTUNG DER GMBH-GRUENDER 44 CC) HAFTUNG DER
GESCHAEFTSFUEHRER 47 DD) HAFTUNG DER KOMMANDITISTEN 49 B) KG KRAFT
EINTRAGUNG 49 3. FAZIT 50 V. BETEILIGUNG MINDERJAEHRIGER AN DER GRUENDUNG
50 1. BESTELLUNG EINES ERGAENZUNGSPFLEGERS 50 2. FAMILIENGERICHTLICHE
GENEHMIGUNG 52 INHALTSVERZEICHNIS XIII §4 DIE RECHTSSTELLUNG DER
KOMPLEMENTAER-GMBH 53 I. GESETZLICHES REGELSTATUT UND DISPOSITIVES RECHT
53 II. GESCHAEFTSFUEHRUNG UND VERTRETUNG 53 1. AUFGRUND GESETZES 53 2.
AUFGRUND ABWEICHENDER VEREINBARUNG 55 III. BESCHRAENKUNG DER
VERTRETUNGSMACHT DURCH § 181 BGB 56 1. AUFGRUND GESETZES 56 2. AUFGRUND
ABWEICHENDER VEREINBARUNG 57 IV KAPITAL- UND ERGEBNISBETEILIGUNG 60 1.
AUFGRUND GESETZES 60 2. AUFGRUND ABWEICHENDER VEREINBARUNG 61 V
STIMMRECHT 63 1. AUFGRUND GESETZES 63 2. AUFGRUND ABWEICHENDER
VEREINBARUNG 63 VI. UNBESCHRAENKTE HAFTUNG 64 1. AUFGRUND GESETZES 64 2.
AUFGRUND ABWEICHENDER VEREINBARUNG 64 VII. WETTBEWERBSVERBOT 65 1.
AUFGRUND GESETZES 65 2. AUFGRUND ABWEICHENDER VEREINBARUNG 67 §5 DIE
RECHTSSTELLUNG DER KOMMANDITISTEN 68 I. GESCHAEFTSFUEHRUNG UND VERTRETUNG
68 1. AUFGRUND GESETZES 68 2. AUFGRUND ABWEICHENDER VEREINBARUNG 68 II.
BESCHRAENKTE HAFTUNG 69 1. GRUNDLAGEN 69 A) UNTERSCHEIDUNG ZWISCHEN
HAFTSUMME UND EINLAGE 69 B) EINLAGELEISTUNG DURCH UMBUCHUNG UND
AUFRECHNUNG 70 C) UEBER- UND UNTERBEWERTUNG VON SACHEINLAGEN 71 D)
EINLAGEVERPFLICHTUNG IN DER INSOLVENZ 72 2. UNBESCHRAENKTE HAFTUNG GEMAESS
§ 176 HGB 73 A) ANWENDUNGSBEREICH 73 B) HAFTUNGSRISIKEN 74 AA)
ZUSTIMMUNGSERFORDERNIS UND BEDINGTER BEITRITT 74 BB) HAFTUNGSRISIKEN AUS
§ 176 ABS. 1 HGB 75 CC) HAFTUNGSRISIKEN AUS § 176 ABS. 2 HGB 75 C)
NORMZWECK UND HAFTUNGSUMFANG 76 D) ANWENDBARKEIT AUF DIE GMBH & CO. KG?
78 AA) DIE RECHTSPRECHUNG DES BGH 78 BB) STELLUNGNAHME 78 CC) FAZIT 80
3. RECHTSSCHEINHAFTUNG GEMAESS § 176 HGB ANALOG? 81 4. HAFTUNGSERWEITERUNG
UEBER § 172 HGB 83 A) BEI RUECKZAHLUNG DER EINLAGE 83 B) BEI ENTNAHME VON
GEWINNANTEILEN 84 XIV INHALTSVERZEICHNIS AA) PROBLEM 84 BB)
MEINUNGSSTAND 85 CC) STELLUNGNAHME 85 C) GUTGLAUBENSSCHUTZ 88 D)
GESELLSCHAFTSVERTRAGLICHE GESTALTUNGSMOEGLICHKEITEN 88 5. ERWEITERUNG DER
HAFTUNG DURCH VEREINBARUNG 89 6. HAFTUNGSFOLGEN INTERNER
VERLUSTBETEILIGUNG 90 III. KAPITAL- UND ERGEBNISBETEILIGUNG 92 1.
AUFGRUND GESETZES 92 2. AUFGRUND ABWEICHENDER VEREINBARUNG 93 IV
KONTROLL- UND INFORMATIONSRECHTE 93 1. AUFGRUND GESETZES 93 A) KONTROLL-
UND INFORMATIONSRECHT GEMAESS § 166 HGB 93 B) ALLGEMEINES AUSKUNFTSRECHT
96 C) AUSKUNFTS- UND EINSICHTSRECHT GEMAESS § 51A GMBHG 98 AA)
GELTUNGSBEREICH 98 BB) INHALT UND UMFANG 100 2. AUFGRUND ABWEICHENDER
VEREINBARUNG 105 A) KONTROLL- UND INFORMATIONSRECHT GEMAESS § 166 HGB 105
B) ALLGEMEINES AUSKUNFTSRECHT 107 C) AUSKUNFTS- UND EINSICHTSRECHT GEMAESS
§ 51A GMBHG 107 V. WETTBEWERBSVERBOT 108 1. AUFGRUND GESETZES 108 2.
AUFGRUND ABWEICHENDER VEREINBARUNG 109 VI. BESONDERHEITEN BEI
NIESSBRAUCHSGESTALTUNGEN 112 §6 DAS AUSSCHEIDEN VON GESELLSCHAFTERN 114
I. ALLGEMEINES 114 II. ANTEILSVERAEUSSERUNG 114 1. ALLGEMEINES 114 2.
NOTARIELLE BEURKUNDUNGSPFLICHT 115 A) ANWENDUNGSBEREICH VON § 15 ABS. 4
GMBHG 115 B) BEURKUNDUNG IM AUSLAND 118 3. DUE DILIGENCE 122 III. TOD
ODER INSOLVENZ EINES GESELLSCHAFTERS 123 1. FOLGEN BEI DER GMBH & CO. KG
123 A) TOD ODER INSOLVENZ EINES KOMMANDITISTEN 123 B) INSOLVENZ ODER
AUFLOESUNG DER KOMPLEMENTAER-GMBH 124 2. FOLGEN BEI DER KOMPLEMENTAER-GMBH
124 3. GESTALTUNGSMOEGLICHKEITEN 124 A) BEI DER GMBH & CO. KG 124 AA)
AUSSCHLUSS DER VERERBLICHKEIT 125 BB) QUALIFIZIERUNG DER NACHFOLGE 125
CC) EINHEITLICHE AUSUEBUNG DER VERWALTUNGSRECHTE 127 DD)
TESTAMENTSVOLLSTRECKUNG 127 B) BEI DER KOMPLEMENTAER-GMBH 127
INHALTSVERZEICHNIS XV AA) EINZIEHUNG 128 BB) ABTRETUNGSKLAUSEL 129 IV.
KUENDIGUNG / AUSTRITTSRECHT 129 1. BEI DER GMBH & CO. KG 129 A)
ORDENTLICHE KUENDIGUNG 129 B) AUSSERORDENTLICHE KUENDIGUNG 130 C) KUENDIGUNG
DURCH DEN VOLLJAEHRIG GEWORDENEN 131 2. BEI DER KOMPLEMENTAER-GMBH 132 A)
ORDENTLICHES KUENDIGUNGSRECHT 132 B) AUSSERORDENTLICHES AUSTRITTSRECHT 133
V AUSSCHLIESSUNG / HINAUSKUENDIGUNG 134 1. ALLGEMEINES 134 2.
AUSSCHLIESSUNG AUS WICHTIGEM GRUND 134 A) BEI DER GMBH & CO. KG 134 B)
BEI DER KOMPLEMENTAER-GMBH 136 3. AUSSCHLIESSUNG NACH *FREIEM ERMESSEN"
138 A) VORBEMERKUNG 138 B) FRUEHERE RECHTSLAGE UND VERTRAGSPRAXIS 139 C)
GRUNDSAETZLICHE UNZULAESSIGKEIT DER HINAUSKUENDIGUNG NACH FREIEM ERMESSEN
140 AA) BEI DER GMBH & CO. KG 140 BB) BEI DER KOMPLEMENTAER-GMBH 142 CC)
HOEHE DES ABFINDUNGSGUTHABENS OHNE EINFLUSS 142 DD) UEBERNAHMERECHT BEI
PUBLIKUMS-KGS 143 EE) HINAUSKUENDIGUNGSMOEGLICHKEIT NUR WEGEN *AUSSERGE-
WOEHNLICHER UMSTAENDE" 144 FF) SONDERFALL: ANKNUEPFUNG AN *FESTES
TATBESTANDSMERKMAL" 146 GG) STEUERLICHE KONSEQUENZEN 148 D)
STELLUNGNAHME 148 AA) NICHT-VOLLWERTIGE ABFINDUNG 148 BB) VOLLWERTIGE
ABFINDUNG 149 E) LOESUNGSVORSCHLAEGE 151 AA) AUTOMATISCHES AUSSCHEIDEN ALS
ALTERNATIVE ZUR HINAUS- KUENDIGUNG 151 BB) SONDERFALL: GESCHAEFTSFUEHRENDER
GESELLSCHAFTER OHNE KAPITALANTEIL 152 CC) HINAUSKUENDIGUNG IN VERTRAGLICH
FESTGELEGTEN FAELLEN 152 VI. ABFINDUNGSANSPRUCH 153 1. GESETZLICHE
REGELUNG 153 2. VERTRAGLICHE ABFINDUNGSKLAUSELN 155 3. VERTRAGLICHE
BESCHRAENKUNGEN DES ABFINDUNGSANSPRUCHS 156 A) WIRKSAMKEITSSCHRANKEN 156
B) DIFFERENZIERUNG NACH DER PERSON 157 C) HOEHE DER ABFINDUNG 157 D)
AUSZAHLUNGSMODALITAETEN 159 E) SONDERFAELLE 159 F) BEURKUNDUNGSERFORDERNIS
160 XVI INHALTSVERZEICHNIS 4. RECHTSFOLGEN 162 5. KONSEQUENZEN FUER DIE
KAUTELARJURISTISCHE PRAXIS 163 A) PROBLEMATIK 163 B) BUCHWERTKLAUSEL 164
C) ABFINDUNG NACH STEUERLICHEN WERTANSAETZEN 165 D) ERTRAGSWERTKLAUSELN
166 6. ABFINDUNGSREGELUNGEN BEI DER KOMPLEMENTAER-GMBH 167 VII. HAFTUNG
AUSGESCHIEDENER GESELLSCHAFTER 168 1. DAS PROBLEM 168 2. RECHTSLAGE VOR
DEM NACHHAFTUNGSBEGRENZUNGSGESETZ 169 3. GELTENDE RECHTSLAGE 169 A)
AUFLOESUNG DER GESELLSCHAFT 169 B) AUSSCHEIDEN EINES GESELLSCHAFTERS 170
C) *UMWANDLUNG" IN EINE GMBH & CO. KG 171 4. VERMEIDUNG DER NACHHAFTUNG
171 §7 DIE BEENDIGUNG DER GMBH & CO. KG 171 I. PHASEN DER BEENDIGUNG 171
II. BEENDIGUNG DER GMBH & CO. KG 172 1. AUFLOESUNGSGRUENDE 172 2.
LIQUIDATIONSVERFAHREN ALS REGELFORM DER ABWICKLUNG 175 3. BEENDIGUNG
DURCH ANWACHSUNG 175 III. BEENDIGUNG DER KOMPLEMENTAER-GMBH 176 §8 DIE
EINHEITSGESELLSCHAFT 177 I. DAS PROBLEM 177 II. ZULAESSIGKEIT DER
EINHEITSGESELLSCHAFT 178 III. WILLENSBILDUNG IN DER EINHEITSGESELLSCHAFT
179 1. GESETZLICHE REGELUNG 179 2. VERTRAGLICHE LOESUNGEN 181 IV.
GLAEUBIGERSCHUTZ 184 1. PROBLEM 184 2. GEFAHR DER VERDECKTEN
EINLAGENRUECKGEWAEHR 184 3. ERWERB NICHT VOLL EINGEZAHLTER
GESCHAEFTSANTEILE 186 V ALTERNATIVLOESUNGEN 187 1. VERZAHNUNG IM
GESELLSCHAFTSVERTRAG 187 A) ALLGEMEINES 187 B) MASSNAHMEN DES
GESELLSCHAFTERS 187 AA) UEBERTRAGUNG DER BETEILIGUNG 187 BB) BELASTUNG
DER BETEILIGUNG 188 CC) KUENDIGUNG DES GESELLSCHAFTERS 188 DD)
AUFLOESUNGSKLAGE DES GESELLSCHAFTERS 189 C) MASSNAHMEN DER
MITGESELLSCHAFTER 190 AA) KUENDIGUNG 190 BB) AUSSCHLIESSUNGSKLAGE 190 D)
MASSNAHMEN DRITTER 191 INHALTSVERZEICHNIS XVII AA)
ZWANGSVOLLSTRECKUNGSMASSNAHMEN EINES PRIVATGLAEUBIGERS 191 BB) INSOLVENZ
EINES GESELLSCHAFTERS 192 E) TOD EINES GESELLSCHAFTERS 192 2. GBR ALS
GESELLSCHAFTER DER KOMPLEMENTAER-GMBH 193 3. HOLDING-GESELLSCHAFT 193 VI.
RESUEMEE 194 § 9 DIE RECHTSSTELLUNG DES GESCHAEFTSFUEHRERS DER
KOMPLEMENTAER- GMBH 194 I. ORGANSCHAFTLICHE STELLUNG 194 II.
ANSTELLUNGSVERHAELTNIS 196 1. VERTRAGSPARTNER 196 2. RECHTSNATUR DES
ANSTELLUNGSVERTRAGS 196 III. HAFTUNG DER GESCHAEFTSFUEHRER 197 1. NACH
GMBH-RECHT 197 2. SACHWALTERHAFTUNG 198 3. VERTRAG MIT SCHUTZWIRKUNG
ZUGUNSTEN DRITTER BEI ANSTELLUNGS- VERHAELTNIS MIT DER KOMPLEMENTAER-GMBH
198 A) ANWENDUNG AUF DIE GMBH & CO. KG 198 B) EINZELPROBLEME 200 4.
HAFTUNGSBESCHRAENKUNG 201 A) HAFTUNGSBESCHRAENKUNG BEI BETRIEBLICH
VERANLASSTER TAETIGKEIT 201 B) VERTRAGLICHE HAFTUNGSBESCHRAENKUNG 202 C)
VERSICHERUNGSSCHUTZ 203 D) NACHTRAEGLICHE ENTLASTUNG 204 IV.
INSOLVENZSICHERUNG VON PENSIONSANSPRUECHEN 204 1. INHALT DER
INSOLVENZSICHERUNG 204 2. DER GESELLSCHAFTER-GESCHAEFTSFUEHRER ALS
BETRIEBSRENTENRECHTLICHER ARBEITNEHMER 206 A) GRUNDSATZ 206 B)
BESONDERHEITEN FUER GESELLSCHAFTER-GESCHAEFTSFUEHRER 207 C) ABDINGBARKEIT
DES BETRAVG 209 3. WECHSEL ZWISCHEN BETRIEBSRENTENRECHTLICHER
ARBEITNEHMER- UND UNTERNEHMERSTELLUNG 209 4. INSOLVENZSCHUTZ DES
VERSORGUNGSEMPFAENGERS 210 5. INSOLVENZSCHUTZ DES ANWAERTERS 211 6.
UEBERHOEHTE VERSORGUNGSZUSAGEN 211 7. VERTRAGLICHE INSOLVENZSICHERUNG 212
8. KONSEQUENZEN FUER DIE PRAXIS 213 V SOZIALVERSICHERUNGSPFLICHT 214 VI.
GESELLSCHAFTSRECHTLICHE BETEILIGUNG DES MANAGEMENTS 216 §10 DIE
RECHTSSTELLUNG VON AUFSICHTSORGANEN 220 I. DER OBLIGATORISCHE
AUFSICHTSRAT 220 II. DER FAKULTATIVE AUFSICHTSRAT (BEIRAT) 220 1. MOTIVE
FUER DESSEN EINRICHTUNG 220 XVIII INHALTSVERZEICHNIS 2. RECHTLICHE
AUSGESTALTUNG DES BEIRATS 222 A) RECHTLICHE VERANKERUNG 222 B) AUFGABEN
224 C) ZUSAMMENSETZUNG 225 D) INNERE ORDNUNG 226 E) VERGUETUNG 226 3.
UEBERWACHUNGSFUNKTION DES BEIRATS 226 III. HAFTUNG VON MITGLIEDERN EINES
AUFSICHTSORGANS 228 1. RECHTSGRUNDLAGE 228 A) OBLIGATORISCHER
AUFSICHTSRAT 228 B) BESONDERHEITEN BEIM BEIRAT 229 2. VORAUSSETZUNGEN
230 A) ALLGEMEINE GRUNDSAETZE 230 B) BESONDERHEITEN BEIM BEIRAT 231 AA)
SORGFALTSPFLICHTVERLETZUNG 231 BB) VERJAEHRUNG 231 3. ENTHAFTUNG 232 A)
OBLIGATORISCHER AUFSICHTSRAT 232 B) BESONDERHEITEN BEIM BEIRAT 232 §11
DIE FIRMA DER GMBH & CO. KG 233 I. BEI NEUGRUENDUNG EINES UNTERNEHMENS
233 1. DIE BESTANDTEILE DER FIRMA 233 2. DIE UNTERSCHEIDBARKEIT DER
FIRMA DER KOMPLEMENTAER-GMBH VON DERJENIGEN DER GMBH & CO. KG 236 3.
ANFORDERUNGEN AN DEN RECHTSFORMZUSATZ 238 4. BESONDERHEITEN BEI DER
DOPPELSTOECKIGEN GMBH & CO. KG 241 5. AUSWIRKUNGEN AUF SOG.
ALTGESELLSCHAFTEN 242 II. BEI FORTFUEHRUNG EINES UNTERNEHMENS 243 1.
ABGELEITETE FIRMA 243 2. VERWENDUNG DES NAMENS EINES AUSGESCHIEDENEN
GESELLSCHAFTERS 244 A) PROBLEM 244 B) BEI DER GMBH 244 C) BEI DER GMBH &
CO. KG 244 D) RECHTSLAGE NACH HREFG 245 III. ANGABEN AUF
GESCHAEFTSBRIEFEN 246 IV. GEFAHR DER RECHTSSCHEINHAFTUNG 247 1.
VORAUSSETZUNGEN 247 2. DER VON DER HAFTUNG BETROFFENE PERSONENKREIS 248
A) HAFTUNG DER GESCHAEFTSFUEHRER 248 B) HAFTUNG DER GESELLSCHAFTER 249 C)
HAFTUNG RECHTSGESCHAEFTLICH BEVOLLMAECHTIGTER 250 3. BESONDERHEITEN BEI
DER *UMWANDLUNG" IN EINE GMBH & CO. KG 251 V. FIRMENZEICHNUNG 252
INHALTSVERZEICHNIS XIX § 12 DIE GMBH & CO. KG IN KRISE UND INSOLVENZ 253
I. ALLGEMEINES 253 II. INSOLVENZVORAUSSETZUNGEN 254 1. RECHTSENTWICKLUNG
254 2. TRENNUNGSPRINZIP 255 3. BEI DER GMBH & CO. KG 255 A)
VORAUSSETZUNGEN 255 B) BEGRIFF DER UEBERSCHULDUNG 255 C) BEGRIFF DER
ZAHLUNGSUNFAEHIGKEIT 257 D) BEGRIFF DER DROHENDEN ZAHLUNGSUNFAEHIGKEIT 258
E) INSOLVENZANTRAG 258 F) SCHADENSERSATZPFLICHT DES GESCHAEFTSFUEHRERS BEI
VERSPAETETER INSOLVENZANTRAGSTELLUNG 259 4. BEI DER KOMPLEMENTAER-GMBH 261
5. SIMULTANINSOLVENZ 262 III. INSOLVENZVERWALTUNG 263 IV.
KAPITALSICHERUNG BEI DER GMBH & CO KG 264 1. KOMMANDITISTENHAFTUNG NACH
§ 172 ABS. 4 HGB 264 2. KOMMANDITISTENHAFTUNG NACH §§30, 31 GMBHG 265 A)
UEBERBLICK 265 B) BEI GLEICHZEITIGER BETEILIGUNG AN DER KOMPLEMENTAER-GMBH
265 C) OHNE BETEILIGUNG AN DER KOMPLEMENTAER-GMBH 266 D) BEI BEREITS
EINGETRETENER UEBERSCHULDUNG 267 E) UMFANG DER SOLIDARHAFTUNG GEMAESS § 31
ABS. 3 GMBHG 268 F) ANALOGE ANWENDUNG DER §§30, 31 GMBHG AUF DIE
GMBH&CO. KG SELBST? 268 3. SONDERTATBESTAENDE 269 A) RECHTSINSTITUT DES
FAKTISCHEN KONZERNS 269 B) HAFTUNG AUS EXISTENZVERNICHTENDEM EINGRIFF
269 C) EXISTENZVERNICHTUNGSHAFTUNG GEMAESS § 826 BGB 270 V.
GESELLSCHAFTERLEISTUNGEN 272 1. RECHTSENTWICKLUNG 272 2.
GESELLSCHAFTERDARLEHEN 274 A) TATBESTANDSVORAUSSETZUNG 274 B) RUECKGEWAEHR
UND BESICHERUNG VON GESELLSCHAFTERDARLEHEN . 275 C) HAFTUNG DES
GESCHAEFTSFUEHRERS 275 D) GLEICHSTELLUNG VON NICHTGESELLSCHAFTERN MIT
GESELLSCHAFTERN 277 E) WIRTSCHAFTLICH ENTSPRECHENDE RECHTSHANDLUNGEN 278
F) PRIVILEGIERTE GESELLSCHAFTER 278 G) AUSWIRKUNGEN IN DER PRAXIS 280 3.
GESELLSCHAFTERBESICHERTE DRITTDARLEHEN 280 4. NUTZUNGSUEBERLASSUNG 282 5.
VERTRAGLICHER RANGRUECKTRITT 283 6. UEBERGANGSRECHT 285 VI.
UNTERKAPITALISIERUNG 286 1. BEGRIFF 286 XX INHALTSVERZEICHNIS 2. DAS
PROBLEM DER UNTERKAPITALISIERUNG IM GMBH-RECHT 286 A) STAND DER
DISKUSSION 286 B) AKTUELLE RECHTSLAGE 288 3. UNTERKAPITALISIERTE GMBH &
CO. KG 288 A) DAS PROBLEM 288 B) STELLUNGNAHME 289 §13 DIE
PUBLIKUMS-KOMMANDITGESELLSCHAFT 291 I. DAS PROBLEM 291 II. AUSGESTALTUNG
UND ORGANISATION DER PUBLIKUMS-GMBH & CO. KG 293 1. GRUNDTYPEN 293 2.
EINTRITT IN DIE PUBLIKUMS-GMBH & CO. KG 294 III. SONDERRECHT DER
PUBLIKUMSGESELLSCHAFTEN 295 1. INHALTSKONTROLLE VON
GESELLSCHAFTSVERTRAEGEN 295 2. PROSPEKTHAFTUNG 298 A)
ANSPRUCHSVORAUSSETZUNGEN 298 B) ANSPRUCHSVERPFLICHTETER 300 C)
ANSPRUCHSBERECHTIGTER 301 D) ANSPRUCH 301 E) VERJAEHRUNG 302 3.
SONDERVORTEILE FUER GRUENDER 302 4. KUENDIGUNGSRECHT DES KOMMANDITISTEN 303
A) ANFECHTUNG 303 B) AUSSERORDENTLICHE KUENDIGUNG 304 C) SCHICKSAL DER
EINLAGESCHULD 305 5. BEDEUTUNG DES BESTIMMTHEITSGRUNDSATZES 306 A)
INHALT DES BESTIMMTHEITSGRUNDSATZES 306 B) KLASSISCHE KG 307 C)
PUBLIKUMSGESELLSCHAFTEN 309 D) KOERPERSCHAFTLICH STRUKTURIERTE KGS 310 6.
NACHSCHUSSPFLICHT 311 7. RECHTSNATUR VON GESELLSCHAFTERDARLEHEN UND
STILLEN BETEILIGUNGEN 313 8. GESPALTENE STIMMABGABE DURCH
TREUHANDKOMMANDITISTEN 316 IV. AUSBLICK 317 § 14 DIE GMBH & CO. KG IM
LICHTE DER MITBESTIMMUNG 317 I. ALLGEMEINES 317 1. MITBESTIMMUNG NACH
DEM DRITTELBETEILIGUNGSGESETZ 317 2. MITBESTIMMUNG NACH DEM
MITBESTIMMUNGSGESETZ 318 A) VORAUSSETZUNGEN 318 B) FOLGEN DER
MITBESTIMMUNGSPFLICHT BEI DER KOMPLEMENTAER- GMBH 319 AA)
GESCHAEFTSFUEHRERBESTELLUNG 319 BB) ARBEITSDIREKTOR 319 C) MITBESTIMMTER
AUFSICHTSRAT 319 D) SONSTIGES 321 INHALTSVERZEICHNIS XXI II.
VORAUSSETZUNGEN DER MITBESTIMMUNGSPFLICHT BEI DER GMBH & CO. KG IM
EINZELNEN (§ 4 MITBESTG) 322 1. KONGRUENTE MEHRHEITSVERHAELTNISSE 322 2.
BETEILIGUNG EINER INLAENDISCHEN KOMPLEMENTAER-GMBH 324 3. KEIN EIGENER
GESCHAEFTSBETRIEB DER KOMPLEMENTAER-GMBH MIT MEHR ALS 500 ARBEITNEHMERN
325 III. AUSSCHLUSS DER KOMPLEMENTAER-GMBH VON DER GESCHAEFTSFUEHRUNG DER
KG 327 1. DAS PROBLEM 327 2. GESELLSCHAFTSVERTRAGLICHE
GESTALTUNGSMOEGLICHKEITEN 329 A) ALLGEMEINES 329 B) EINZELFALLE 329 IV
DIE GMBH & CO. KG ALS INSICH-KONZERN? 331 1. PROBLEMSTELLUNG 331 2.
KONZERNVORAUSSETZUNGEN 332 A) KOMPLEMENTAER-GMBH KEIN *UNTERNEHMEN" 332
B) GMBH & CO. KG KEIN *ABHAENGIGES" UNTERNEHMEN 333 C) NICHT *UNTER
EINHEITLICHER LEITUNG ZUSAMMENGEFASST" 334 D) SPEZIALITAET VON §4
MITBESTG 335 3. FOLGERUNGEN 336 V. MITBESTIMMUNG BEI DER SOG.
EINHEITSGESELLSCHAFT 337 VI. BESONDERHEITEN BEI DER DOPPELSTOECKIGEN GMBH
& CO. KG 338 1. RECHTLICHE AUSGANGSLAGE 338 2. VORAUSSETZUNGEN DER
ARBEITNEHMER-ZUSAMMENRECHNUNG 338 3. GMBH & CO. KG ALS UNTERNEHMEN I. S.
DES § 4 ABS. 2 MITBESTG? 340 VII. RESUEMEE 340 §15 RECHNUNGSLEGUNG BEI
DER GMBH & CO. KG 341 I. EINFLUSS DER EUROPAEISCHEN UNION AUF DIE
RECHNUNGSLEGUNG 341 1. HARMONISIERUNG DER RECHNUNGSLEGUNG 341 2.
GLEICHSTELLUNG DER GMBH & CO. KG MIT DER KAPITALGESELLSCHAFT 342 3.
IAS-VERORDNUNG 345 II. RECHNUNGSLEGUNG GEMAESS HGB 347 1. BETROFFENE
GESELLSCHAFTEN 347 2. RECHNUNGSLEGUNGSVORSCHRIFTEN 348 A)
JAHRESABSCHLUSS 348 B) KONZERNABSCHLUSS 351 III. IFRS-RECHNUNGSLEGUNG
353 1. INHALT DES IFRS-REGELWERKES 353 A) RECHTSQUELLEN 353 B)
ABGRENZUNG ZUR HGB-RECHNUNGSLEGUNG 354 2. JAHRESABSCHLUSS 354 A)
BETROFFENE UNTERNEHMEN 354 B) INHALT 355 C) AUSWEIS DES
KOMMANDITKAPITALS 355 XXII INHALTSVERZEICHNIS 3. KONZERNABSCHLUSS 359 A)
DEUTSCHER STANDARDSETTER 359 B) ANWENDUNGSBEREICH 359 4. ERLEICHTERUNGEN
FUER ERSTANWENDER 359 IV. PRUEFUNGSPFLICHT 360 V. OFFENLEGUNGSPFLICHT 361
VI. FESTSTELLUNG DES JAHRESABSCHLUSSES 362 VII. EINFLUSS DES
STEUERRECHTS AUF DIE RECHNUNGSLEGUNG 363 VIII. STRATEGIEN ZUR VERMEIDUNG
DER OFFENLEGUNGSPFLICHT 365 IX. AUSBLICK 367 ZWEITER TEIL. DIE GMBH &
CO. KG IN STEUERRECHTLICHER SICHT § 16 EINKOMMENSTEUER 369 I.
BESTEUERUNGSGRUNDSAETZE 369 1. DIE EINKOMMENSTEUERLICHE ANERKENNUNG DER
GMBH & CO. KG ALS PERSONENGESELLSCHAFT 369 2. BESTEUERUNG VON
PERSONENGESELLSCHAFTEN 370 II. EINKOMMENSZURECHNUNG DEM GRUNDE NACH 370
1. MITUNTERNEHMERSCHAFTEN 370 A) OBJEKTIVE STEUERPFLICHT 370 B)
EINKUNFTSART UND ZURECHNUNG 372 2. GEWERBLICHES UNTERNEHMEN ALS
GRUNDVORAUSSETZUNG DER MIT- UNTERNEHMERSCHAFT 374 A) ALLGEMEINES 374 B)
ZIVILRECHTLICHER AUSGANGSPUNKT 374 C) GEWERBE-BEGRIFF IM
ERTRAGSTEUERRECHT 376 D) GEWERBLICH GEPRAEGTE PERSONENGESELLSCHAFT 377
AA) ENTWICKLUNG DER GEPRAEGE-THEORIE 377 BB) RECHTSFOLGEN DER
GEWERBLICHEN PRAEGUNG 379 CC) TATBESTANDLICHE VORAUSSETZUNGEN DER
GEWERBLICH GEPRAEGTEN PERSONENGESELLSCHAFT 381 3. MITUNTERNEHMERSTELLUNG
386 A) BEGRIFF 386 AA) GRUNDSAETZLICHES 386 BB) MITUNTERNEHMERINITIATIVE
387 CC) MITUNTERNEHMERRISIKO 388 B) DIE KOMPLEMENTAER-GMBH ALS
MITUNTERNEHMER 388 C) DIE KOMMANDITISTEN ALS MITUNTERNEHMER 389 D)
VERDECKTE MITUNTERNEHMERSCHAFT 391 4. BESONDERHEITEN BEI DER
FAMILIEN-GMBH & CO. KG 394 A) GRUNDSAETZE 394 B) RECHTSPRECHUNGSUEBERBLICK
396 C) ANALYSE DER RECHTSPRECHUNG UND STELLUNGNAHME 399 D) EIGENER
LOESUNGSANSATZ 406 E) RECHTSFOLGEN DER NICHTANERKENNUNG 407
INHAHSVERZEKHNIS XXIII 5. STILLE BETEILIGUNGEN UND UNTERBETEILIGUNGEN
408 6. NIESSBRAUCHSGESTALTUNGEN 409 7. PUBLIKUMS-GMBH & CO. KG 409 III.
EINKOMMENSZURECHNUNG DER HOEHE NACH - DIE EINKOMMENSTEUER- LICHE
ANERKENNUNG DER GEWINNVERTEILUNG 410 1. ANERKENNUNG DER GEWINNVERTEILUNG
410 2. ANGEMESSENER GEWINNANTEIL DER KOMPLEMENTAER-GMBH 411 A) MASSSTAB
FUER DIE ANGEMESSENHEIT 411 B) UEBERNAHME DER GESCHAEFTSFUEHRUNG 411 C)
KAPITALMAESSIGE BETEILIGUNG 412 AA) NICHT KAPITALMAESSIG BETEILIGTE
KOMPLEMENTAER-GMBH . 412 BB) KAPITALMAESSIG BETEILIGTE KOMPLEMENTAER-GMBH
413 D) AENDERUNG DER GEWINNVERTEILUNG 414 AA) UEBERBLICK 414 BB)
*ZURUECKSTUFUNG" DER KOMPLEMENTAER-GMBH 414 CC) *BESSERSTELLUNG" DER
KOMPLEMENTAER-GMBH 416 E) RECHTSFOLGEN EINES UNANGEMESSENEN GEWINNANTEILS
DER KOMPLEMENTAER-GMBH 417 3. ANGEMESSENER GEWINNANTEIL DER
KOMMANDITISTEN 418 4. FAMILIEN-GMBH & CO. KG 418 A) GEWINNVERTEILUNG UND
VERDECKTE EINKOMMENSVERWENDUNG . 418 B) DIE SOG. 15 %-RECHTSPRECHUNG DES
BFH 420 AA) STANDARD-FALL: SCHENKWEISE AUFGENOMMENE, NICHT MITARBEITENDE
KINDER 420 BB) SCHENKWEISE AUFGENOMMENE, MITARBEITENDE KINDER 422 CC)
ENTGELTLICH AUFGENOMMENE KINDER 422 DD) MITUNTERNEHMERISCHE
UNTERBETEILIGUNG 423 C) ANGEMESSENE GEWINNVERTEILUNG BEI DER FAMILIEN-
GMBH & CO. KG 423 AA) BEURTEILUNG DER 15 %-RECHTSPRECHUNG 423 BB)
UEBERTRAGUNG AUF DIE FAMILIEN-GMBH & CO. KG 426 D) RECHTSFOLGEN EINES
UNANGEMESSEN HOHEN GEWINNANTEILS 427 IV UMFANG UND ERMITTLUNG DER
GEWERBLICHEN EINKUENFTE 427 1. MASSGEBLICHKEIT DES GESAMTGEWINNS DER
MITUNTERNEHMERSCHAFT 427 2. SONDERBILANZEN 428 A) INHALT 428 B)
SONDERVERGUETUNGEN ALS GRUNDFALL 429 AA) GRUNDSAETZLICHES 429 BB)
SONDERVERGUETUNGEN, DIE VON DER KOMPLEMENTAER-GMBH GEZAHLT WERDEN 431 CC)
PENSIONSZUSAGEN 436 C) SONDERBETRIEBSVERMOEGEN 437 AA) GRUNDSAETZLICHES
437 BB) GESCHAEFTSANTEILE DER KOMMANDITISTEN AN DER KOMPLEMENTAER-GMBH 438
D) SCHULDZINSENABZUG GEMAESS § 4 ABS. 4A ESTG 442 E) SONSTIGE
SONDERBETRIEBSEINNAHMEN UND -AUSGABEN 442 XXIV INHALTSVERZEICHNIS 3.
ERGAENZUNGSBILANZEN 443 4. BESONDERHEITEN BEI DER DOPPELSTOECKIGEN GMBH &
CO. KG 446 A) OBERGESELLSCHAFT ALS PERSOENLICH HAFTENDER GESELLSCHAFTER
DER UNTERGESELLSCHAFT 446 B) OBERGESELLSCHAFT ALS KOMMANDITIST DER
UNTERGESELLSCHAFT 446 AA) AUSGANGSLAGE 446 BB) RECHTSENTWICKLUNG 447 CC)
ERTRAGSTEUERLICHE KONSEQUENZEN 448 V. VERLUSTAUSGLEICH UND NEGATIVES
KAPITALKONTO 450 1. ENTWICKLUNG DES STEUERRECHTS 450 2. § 15A ESTG 451
A) GRUNDKONZEPTION 451 B) *ANTEIL AM VERLUST DER KG" GEMAESS § 15A ABS. 1
S. 1 ESTG 452 C) *NEGATIVES KAPITALKONTO" I. S. VON § 15A ABS. 1 S. 1
ESTG . 453 D) *GEWINNE AUS DER BETEILIGUNG AN DER KG" GEMAESS § 15A ABS.
2 ESTG 456 E) EINLAGE- BZW. HAFTUNGSMINDERUNG 457 F)
BETEILIGUNGSUMWANDLUNG 457 3. WEGFALL ODER UEBERTRAGUNG DES NEGATIVEN
KAPITALKONTOS 458 A) NACHVERSTEUERUNG 458 B) WEGFALL DURCH
BETRIEBSAUFGABE 459 C) WEGFALL DURCH ENTGELTLICHE VERAEUSSERUNG 459 D)
WEGFALL DURCH UNENTGELTLICHE UEBERTRAGUNG 460 E) WEGFALL DURCH
AUSSCHEIDEN IM WEGE DER ANWACHSUNG 461 F) WEGFALL AUS SONSTIGEN GRUENDEN
461 4. STELLUNGNAHME 462 VI. BEGUENSTIGUNG FUER NICHT ENTNOMMENE GEWINNE
(§ 34A ESTG) 463 1. UEBERBLICK UEBER INHALT DER REGELUNG 463 2.
STELLUNGNAHME 464 VII. UEBERTRAGUNG VON EINZELWIRTSCHAFTSGUETERN 466
VIII.DIE BESTEUERUNG VON AUFSICHTSRATSVERGUETUNGEN 467 1. AUFSICHTSORGAN
BEI DER GMBH & CO. KG 467 2. AUFSICHTSORGAN BEI DER KOMPLEMENTAER-GMBH
468 IX. ZINSSCHRANKE (§§ 4H ESTG, 8A KSTG) 469 X. AUSSCHEIDEN EINES
GESELLSCHAFTERS 472 1. ENTGELTLICHE VERAEUSSERUNGEN 472 A) ANTEIL AN DER
GMBH & CO. KG 472 B) ANTEIL AN DER KOMPLEMENTAER-GMBH 473 2. AUSSCHEIDEN
GEGEN ABFINDUNGSGUTHABEN 474 3. UNENTGELTLICHER ERWERB 474 4.
REALTEILUNG 475 XI. EINBRINGUNG BETRIEBLICHER SACHGESAMTHEITEN GEGEN
GESELLSCHAFTER- RECHTE 475 XII. EINHEITLICHE UND GESONDERTE
GEWINNFESTSTELLUNG 476 INHALTSVERZEICHNIS XXV § 17 GEWERBESTEUER 477 I.
BEHANDLUNG DER GMBH & CO. KG 477 1. SUBJEKTIVE STEUERPFLICHT DER GMBH &
CO. KG 477 2. GEWERBESTEUERLICHE SELBSTSTAENDIGKEIT DER GMBH & CO. KG 479
3. BEMESSUNGSGRUNDLAGE 480 4. VERLUSTRUECKTRAG UND -VORTRAG 482 5.
STEUERSATZ 484 6. ANRECHNUNG BEI DER EINKOMMENSTEUER 484 II. BEHANDLUNG
DER KOMPLEMENTAER-GMBH 487 III. GEWERBESTEUERLICHE AUSWIRKUNGEN VON
ERGAENZUNGS- UND SONDER- BILANZEN SOWIE VERAEUSSERUNG VON
MITUNTERNEHMERANTEILEN 488 1. ABGRENZUNGSPROBLEM 488 2.
GESELLSCHAFTSVERTRAGLICHE ANPASSUNG DER GEWINNVERTEILUNG 490 § 18
UMSATZSTEUER 492 I. DIE GMBH & CO. KG 492 II. DIE GESELLSCHAFTER 492
III. ORGANSCHAFT UND UNTERNEHMEREINHEIT ZWISCHEN GMBH & CO. KG UND
KOMPLEMENTAER-GMBH 492 1. ORGANSCHAFT 492 2. UNTERNEHMEREINHEIT UND
ORGANSCHAFTSAEHNLICHES VERHAELTNIS 495 IV. LEISTUNGSBEZIEHUNGEN ZWISCHEN
DER GMBH & CO. KG UND IHREN GESELLSCHAFTERN 496 1. LEISTUNGSAUSTAUSCH
BEI GESCHAEFTSFLIHRUNGSTAETIGKEIT DER KOMPLE- MENTAER-GMBH 496 A)
RECHTSENTWICKLUNG 496 B) AENDERUNG DER BFH-RECHTSPRECHUNG 497 C)
GESTALTUNGSHINWEISE 499 2. UMSATZSTEUER BEI GRUENDUNG UND KAPITALERHOEHUNG
501 3. SONDERBETRIEBSAUSGABEN 503 V. UMSATZSTEUER BEI
UNTERNEHMENSVERAEUSSERUNG DURCH UEBERTRAGUNG ALLER GESELLSCHAFTSANTEILE 503
§ 19 GRUNDERWERBSTEUER 504 I. VORBEMERKUNG 504 II.
GRUNDERWERBSTEUERLICHE *TRANSPARENZ" 505 1. GRUNDSTUECKSEINBRINGUNG IN
EINE FAMILIEN-GMBH & CO. KG . 505 2. EINZELFRAGEN ZU §§ 5 UND 6 GRESTG
506 A) ANTEIL AM VERMOEGEN 506 B) MITTELBARE ODER UNMITTELBARE
BETEILIGUNG 507 C) AUSSCHLUSSGRUENDE 508 III. ANTEILSVEREINIGUNG I. S.
DES § 1 ABS. 3 GRESTG 511 1. BESTEUERUNGSGEGENSTAND 511 A) RECHTSLAGE
BIS 31. 12. 1999 511 B) RECHTSLAGE SEIT 1. 1. 2000 512 XXVI
INHALTSVERZEICHNIS 2. BEMESSUNGSGRUNDLAGE 514 3. ANWENDBARKEIT VON
BEFREIUNGSVORSCHRIFTEN 514 IV. WESENTLICHE VERAENDERUNG DES
GESELLSCHAFTERBESTANDES (§1 ABS. 2A GRESTG) 516 1.
BESTEUERUNGSGEGENSTAND 516 A) RECHTSLAGE BIS 1996 516 B) RECHTSLAGE VON
1997 BIS 1999 517 C) RECHTSLAGE SEIT 1. 1. 2000 518 2.
BEMESSUNGSGRUNDLAGE 520 3. ANWENDBARKEIT VON BEFREIUNGSVORSCHRIFTEN 520
VI. KONZERNKLAUSEL 520 1. UEBERBLICK 520 2. STELLUNGNAHME 521 §20
ERBSCHAFT- UND SCHENKUNGSTEUER 522 I. UEBERBLICK 522 II.
BEMESSUNGSGRUNDLAGE 525 1. ANTEIL AN DER GMBH & CO. KG UND AN DER
KOMPLEMENTAER- GMBH 525 2. GRUNDZUEGE DES *VEREINFACHTEN
ERTRAGSWERTVERFAHRENS" 526 3. ERMITTLUNG DES STEUERWERTS DES
UEBERGEHENDEN ANTEILS 527 III. BERECHNUNG UND ERHEBUNG DER
ERBSCHAFTSTEUER 528 1. STEUERVERGUENSTIGUNGEN FUER BETRIEBSVERMOEGEN 528 A)
VERSCHONUNGSABSCHLAG 528 B) REGELVERSCHONUNG 528 C) OPTIONSVERSCHONUNG
531 2. TARIF 531 3. STUNDUNGSMOEGLICHKEIT 532 IV. SONDERREGELUNG FUER DAS
AUSSCHEIDEN EINES GESELLSCHAFTERS 533 V. DOPPELBELASTUNG MIT EINKOMMEN-
UND ERBSCHAFTSTEUER 534 VI. AUSBLICK 535 §21 FRUEHER ERHOBENE STEUERN 536
I. KAPITALVERKEHRSTEUERN 536 II. VERMOEGENSTEUER 537 1. RECHTSENTWICKLUNG
537 2. BEHANDLUNG DER GMBH & CO. KG 538 A) STEUERSUBJEKT 538 B)
BEMESSUNGSGRUNDLAGE 538 C) AUFTEILUNG DES EINHEITSWERTS AUF DIE
GESELLSCHAFTER 538 D) STEUERSATZ 538 3. BEHANDLUNG DER KOMPLEMENTAER-GMBH
539 4. AUSBLICK 539 INHALTSVERZEICHNIS XXVII DRITTER TEIL. ABGRENZUNG ZU
ANDEREN RECHTSFORMEN §22 KAPITALGESELLSCHAFTEN, INSBESONDERE GMBH 541 I.
RECHTSFORMBEDINGTE UNTERSCHIEDE 541 II. WIRTSCHAFTSRECHTLICHE
ENTSCHEIDUNGSKRITERIEN 543 1. HAFTUNGSRISIKEN 543 2. GESCHAEFTSFUEHRUNG
UND VERTRETUNG 543 3. RECHNUNGSLEGUNG UND PUBLIZITAET 544 4.
MITBESTIMMUNG IM AUFSICHTSRAT 544 5. KUENDIGUNGSRECHT DES GESELLSCHAFTERS
544 6. SONSTIGES 545 III. STEUERRECHTLICHE ENTSCHEIDUNGSKRITERIEN 546 1.
EINKOMMEN- UND KOERPERSCHAFTSTEUER 546 A) UNTERSCHIEDLICHES
BESTEUERUNGSSYSTEM 546 B) VERLUSTAUSGLEICH 548 C) ABZUGSFAEHIGKEIT VON
WERBUNGSKOSTEN UND BETRIEBSAUSGABEN 550 AA) AUF GESELLSCHAFTSEBENE 550
BB) AUF GESELLSCHAFTEREBENE 550 D) VERDECKTE GEWINNAUSSCHUETTUNGEN 551 E)
BESTEUERUNG THESAURIERTER GEWINNE 557 F) AUSSCHUETTUNGSPOLITIK UND
LIQUIDITAET 559 G) AUSLAENDISCHE TOCHTERGESELLSCHAFTEN 560 H)
SONDERVERGUETUNGEN AN GESELLSCHAFTER 561 I) PENSIONSRUECKSTELLUNGEN 562 J)
BESTEUERUNG VON ANTEILSVERKAEUFEN 562 K) ABSCHREIBUNGSPOTENZIAL NACH
BETEILIGUNGSKAEUFEN 564 1) BESCHRAENKUNG DES ABZUGS VON ZINSAUFWENDUNGEN
565 M)BEHANDLUNG VERPACHTETER ODER VERMIETETER WIRTSCHAFTSGUETER 565 N)
AUSGLIEDERUNG EINZELNER WIRTSCHAFTSGUETER 566 O) GEWINNVERTEILUNG BEI
FAMILIENGESELLSCHAFTEN 566 2. GEWERBESTEUER 567 3.
RUECKUMWANDLUNGSMOEGLICHKEITEN 568 4. ERBSCHAFTSTEUER 569 5.
GRUNDERWERBSTEUER 570 IV ERGEBNIS DES RECHTSFORMVERGLEICHS 571 1.
ZUSAMMENFASSUNG DER UNTERSCHIEDE 571 2. ZUSAMMENGESETZTE RECHTSFORMEN
572 § 23 BETRIEBSAUFSPALTUNG 574 I. GRUNDSAETZLICHES 574 II.
WIRTSCHAFTSRECHTLICHE BESONDERHEITEN 575 1. DOPPELTE
HAFTUNGSBESCHRAENKUNG 575 2. ARBEITSRECHTLICHE FRAGEN 577 A)
MITBESTIMMUNG BEI DER AUFSPALTUNG 577 B) NACHHAFTUNG 578 3.
AUFKLAERUNGSPFLICHTEN BEI *ECHTER" BETRIEBSAUFSPALTUNG 580 XXVIII
INHALTSVERZEICHNIS III. STEUERLICHE BEURTEILUNG 580 1. BEGRUENDUNG EINER
BETRIEBSAUFSPALTUNG 580 2. ZUSAMMENRECHNUNG DER ANTEILE VON
FAMILIENMITGLIEDERN 581 3. LAUFENDE ERTRAGSBESTEUERUNG 582 4. MIET- UND
PACHTZINSEN SOWIE DARLEHENSZINSEN BEI DER GEWERBESTEUER 583 5. FEHLENDER
VERLUSTAUSGLEICH 585 6. GEFAHR DER GEWINNREALISIERUNG BEI BEENDIGUNG 586
IV RESUEMEE 588 §24 GMBH & STILL 589 I. ZIVILRECHTLICHE GESTALTUNG 589
II. WIRTSCHAFTSRECHTLICHE BESONDERHEITEN 590 1. GESTALTUNGSSPIELRAUM 590
2. HAFTUNG 591 3. FINANZIERUNG 592 4. EINTRAGUNG IM HANDELSREGISTER 592
III. STEUERLICHE BEURTEILUNG 593 1. ERTRAGSTEUERN 593 A) TYPISCHE GMBH &
STILL 593 B) ATYPISCHE GMBH & STILL 596 2. SUBSTANZSTEUERN 598 3.
UMSATZSTEUER 599 IV. RESUEMEE 600 § 25 DIE GMBH & CO. KG MIT
KOMPLEMENTAEREN ANDERER RECHTSFORM 601 I. DIE STIFTUNG & CO. KG 601 1.
STRUKTUR 601 2. DAS RECHTSINSTITUT DER STIFTUNG 601 A) GRUNDLAGEN DER
STIFTUNG 601 B) BESONDERHEITEN DER FAMILIENSTIFTUNG 602 3. AUSGESTALTUNG
DER STIFTUNG & CO. KG 605 A) FAMILIENSTIFTUNG ALS PERSOENLICH HAFTENDER
GESELLSCHAFTER 605 B) ZULAESSIGKEIT 605 C) VERMOEGENSAUSSTATTUNG 606 D)
RECHTSSTELLUNG IM GRUENDUNGSSTADIUM 607 E) ORGANE 607 F)
KAUFMANNSEIGENSCHAFT DER STIFTUNG 608 G) GESCHAEFTSFUEHRUNG UND VERTRETUNG
608 H) NACHTRAEGLICHE KAPITALZUFIIHRUNGEN 609 4. DIE
WIRTSCHAFTSRECHTLICHEN VORZUEGE DER STIFTUNG & CO. KG 609 A)
PERSONENGESELLSCHAFT MIT BESCHRAENKTER HAFTUNG 609 B) SICHERUNG DER
UNTERNEHMENSKONTINUITAET 609 C) MITBESTIMMUNGSFREIHEIT 611 D) OFFENLEGUNG
VON JAHRESABSCHLUESSEN 611 E) INFORMATIONSRECHTE 612 INHALTSVERZEICHNIS
XXIX 5. DIE STEUERRECHTLICHEN VORZUEGE DER STIFTUNG & CO. KG 612 A)
EINKOMMENSTEUER 612 B) GEWERBESTEUER 612 6. RESUEMEE 613 II. DIE AG&CO.
KG 614 1. STRUKTUR 614 2. DIE RECHTSFORM DER AKTIENGESELLSCHAFT 614 3.
BESONDERHEITEN DER AG UND AG & CO. KG 614 A) FORMSTRENGE 614 B)
FUEHRUNGSSTRUKTUR 616 C) VERZAHNUNGSPROBLEMATIK 616 D) IMAGEVORTEILE 618
E) BOERSENFAEHIGKEIT 618 F) STEUERRECHT 618 4. RESUEMEE 620 III. DIE SE&CO.
KG 620 1. STRUKTUR 620 2. DIE RECHTSFORM DER SE 620 3. AUSGESTALTUNG DER
SE & CO. KG 622 4. RESUEMEE 622 IV. DIE VERWENDUNG AUSLAENDISCHER
KOMPLEMENTAERGESELLSCHAFTEN 623 1. MOTIVE 623 2. ZULAESSIGKEIT 624 3.
VERWALTUNGSSITZ DER AUSLAENDISCHEN KOMPLEMENTAERGESELLSCHAFT . 626 A)
SITZ- VS. GRUENDUNGSTHEORIE 626 B) KAPITALGESELLSCHAFTEN AUS EWR-STAATEN
626 AA) ENTWICKLUNG DER RECHTSPRECHUNG 626 BB) AUSBLICK 627 C)
KAPITALGESELLSCHAFTEN AUS NICHT-EWR-STAATEN 629 4. RESUEMEE 631 §26 DIE
GMBH & CO. KGAA 632 I. STRUKTUR 632 II. DIE RECHTSFORM DER KGAA 632 III.
BESONDERHEITEN DER GMBH & CO. KGAA 634 1. ZULAESSIGKEIT 634 2.
WIRTSCHAFTSRECHTLICHE BESONDERHEITEN 634 A) KAPITAHNARKTFAEHIGKEIT 634 B)
EINSCHRAENKUNG DES FREMDEINFLUSSES 635 C) EINGESCHRAENKTE MITBESTIMMUNG
DER ARBEITNEHMER IM AUFSICHTSRAT 635 D) SATZUNGSAUTONOMIE 637 3.
STEUERRECHTLICHE BESONDERHEITEN 639 A) ERTRAGSTEUERN 639 B) ERBSCHAFT-
UND SCHENKUNGSTEUER 640 IV RESUEMEE 641 XXX INHALTSVERZEICHNIS VIERTER
TEIL. DIE GMBH & CO. KG IN UMWANDLUNGSFALLEN § 27 URNWANDLUNG EINER GMBH
IN EINE GMBH & CO. KG 643 I. HANDELSRECHTLICHE GESTALTUNG 643 1.
RECHTSENTWICKLUNG 643 2. FORMWECHSELNDE UMWANDLUNG 643 A) ABLAUF DES
FORMWECHSELS 643 B) GESELLSCHAFTERSTELLUNG DER KOMPLEMENTAER-GMBH 645 3.
UMWANDLUNG DURCH VERSCHMELZUNG 648 II. STEUERLICHE BEHANDLUNG 649 1.
RECHTSENTWICKLUNG 649 2. FORMWECHSELNDE UMWANDLUNG 650 A) STEUERLICHE
BEHANDLUNG DER GMBH 650 AA) FORTFUEHRUNG DER BUCHWERTE 650 BB)
BESTEUERUNG DES UEBERTRAGUNGSGEWINNS 651 B) STEUERLICHE BEHANDLUNG DER
GMBH & CO. KG 652 C) BESTEUERUNG DER GESELLSCHAFTER 652 AA) METHODIK 652
BB) EINKUENFTE AUS KAPITALVERMOEGEN 652 CC) UEBERNAHMEERGEBNIS 653 DD)
BUCHWERT DER NEUEN ANTEILE 655 D) VERKEHRSSTEUERN 655 3. BESONDERHEITEN
BEI DER VERSCHMELZUNG 655 § 28 UMWANDLUNG EINER GMBH & CO. KG IN EINE
GMBH 656 I. GESTALTUNGSMOEGLICHKEITEN 656 II. DURCH BETRIEBSEINBRINGUNG
656 1. HANDELSRECHTLICHE GESTALTUNG 656 2. STEUERLICHE FRAGEN 657 A)
ERTRAGSTEUERLICHE AUSWIRKUNGEN 657 B) SONSTIGE STEUERN 662 III. AUFGRUND
DES UMWANDLUNGSGESETZES 662 1. FORMWECHSELNDE UMWANDLUNG 662 A)
HANDELSRECHDICHE GESTALTUNG 662 B) STEUERLICHE FRAGEN 665 2.
VERSCHMELZUNG 666 A) HANDELSRECHDICHE GESTALTUNG 666 B) STEUERLICHE
FRAGEN 667 IV. DURCH AUSSCHEIDEN ALLER KOMMANDITISTEN (ANWACHSUNG) 667
1. EINFACHES ANWACHSUNGSMODELL 667 A) HANDELSRECHTLICHE GESTALTUNG 667
B) STEUERLICHE FRAGEN 668 AA) ERTRAGSTEUERLICHE AUSWIRKUNGEN 668 BB)
SCHENKUNGSTEUER 669 CC) UMSATZSTEUER 670 DD) GRUNDERWERBSTEUER 670
INHALTSVERZEICHNIS XXXI 2. ERWEITERTES ANWACHSUNGSMODELL 671 V.
VERGLEICHENDE ZUSAMMENFASSUNG 672 STICHWORTVERZEICHNIS 673
INHALTSVERZEICHNIS SEITE VORWORT V ABKUERZUNGSVERZEICHNIS XXXIII
LITERATURVERZEICHNIS XLI ERSTER TEIL. DIE GMBH & CO. KG IN
HANDELSRECHTLICHER SICHT § 1 GRUNDLAGEN 1 I. BEGRIFFSBESTIMMUNGEN 1 II.
BESONDERE ERSCHEINUNGSFORMEN DER GMBH & CO. KG 2 III. DIE
HANDELSRECHTLICHE ANERKENNUNG DER GMBH & CO. KG 3 1. DAS *GEBURTSJAHR"
DER GMBH & CO. KG 3 2. DIE GEGEN DIE GMBH & CO. KG EINST ERHOBENEN
BEDENKEN . 3 3. DIE ANERKENNUNG DER GMBH & CO. KG DURCH RECHTSPRECHUNG
UND GESETZGEBER 4 IV. DIE WIRTSCHAFTLICHE SONDERSTELLUNG DER GMBH & CO.
KG ALS UNTERNEHMENSFORM 5 1. PERSONENGESELLSCHAFT MIT BESCHRAENKTER
HAFTUNG 5 2. HAFTUNGSBESCHRAENKUNG OHNE STEUERLICHE NACHTEILE 6 3.
HERRSCHAFT OHNE HAFTUNG 6 4. TRENNUNG VON HERRSCHAFTSMACHT UND
GESELLSCHAFTERSTELLUNG 7 5. HERRSCHAFT OHNE MAJORITAET 7 6. SICHERUNG DER
UNTERNEHMENSFORTFUEHRUNG 8 7. SONSTIGE GESICHTSPUNKTE FUER DIE WAHL DER
GMBH & CO. KG . 9 V VERBREITUNG DER GMBH & CO. KG 10 §2 DIE
GESELLSCHAFTER DER GMBH & CO. KG 10 I. DIE KOMPLEMENTAER-GMBH 10 1.
ZULAESSIGKEIT EINER GMBH ALS PERSOENLICH HAFTENDER GESELL- SCHAFTER 10 2.
DIE GESELLSCHAFTER DER PERSOENLICH HAFTENDEN GMBH 11 II. DIE
KOMMANDITISTEN 12 1. BETEILIGUNGSFAEHIGKEIT 12 2. ZUSAMMENTREFFEN
MEHRERER BETEILIGUNGEN 13 III. DIE *DOPPELSTOECKIGE" GMBH & CO. KG 15 1.
BEGRIFF 15 2. ZULAESSIGKEIT 16 A) MITTELBARE ANERKENNUNG DURCH DEN
GESETZGEBER 16 B) HANDELSGEWERBE DER OBER-GMBH & CO. KG 17 XII
INHALTSVERZEICHNIS §3 DIE GRUENDUNG DER GMBH & CO. KG 18 I. GRUENDUNG DER
KOMPLEMENTAER-GMBH 18 1. ALLGEMEINES 18 2. KAPITALAUFBRINGUNG/-ERHALTUNG
20 A) STAND VOR MOMIG 20 B) RECHTSLAGE SEIT MOMIG 23 3. ZUM
UNTERNEHMENSGEGENSTAND DER KOMPLEMENTAER-GMBH 26 A) ALLGEMEINES 26 B)
ANFORDERUNGEN AN DIE INDIVIDUALISIERUNG 27 C) BESONDERHEITEN BEI EINER
GMBH MIT EIGENEM GEWERBE- BETRIEB 28 4. BESONDERHEITEN BEI DER
EINPERSONEN-GMBH 31 II. GRUENDUNG DER GMBH & CO. KG ALS SOLCHE 33 1. DIE
VERSCHIEDENEN ENTSTEHUNGSMOEGLICHKEITEN 33 2. GRUENDE FUER VORZEITIGEN
GESCHAEFTSBEGINN 35 III. ZEITPUNKT DES ENTSTEHENS DER GMBH & CO. KG 36 1.
ALLGEMEINES 36 2. GMBH EINGETRAGEN, KG NOCH NICHT 37 A) KG KRAFT
HANDELSGEWERBES 37 B) KG KRAFT EINTRAGUNG 38 3. WEDER GMBH NOCH KG
EINGETRAGEN (VOR-GMBH & CO. KG) . 38 A) KG KRAFT HANDELSGEWERBES 38 AA)
DIE KOMPLEMENTAER-FAEHIGKEIT DER VOR-GMBH 38 BB) DIE VERTRETUNGSMACHT DER
GESCHAEFTSFUEHRER IM GRUENDUNGSSTADIUM 40 B) KG KRAFT EINTRAGUNG 40 IV.
HAFTUNGSVERHAELTNISSE IM GRUENDUNGSSTADIUM 41 1. HAFTUNGSVERHAELTNISSE BEI
BEREITS EINGETRAGENER GMBH 41 A) KG KRAFT HANDELSGEWERBES 41 B) KG KRAFT
EINTRAGUNG 41 AA) HAFTUNG DER *GMBH & CO. KG" 41 BB) HAFTUNG DER
KOMMANDITISTEN 42 CC) HAFTUNG DER KOMPLEMENTAER-GMBH UND DEREN
GESCHAEFTSFUEHRER 43 2. HAFTUNGSVERHAELTNISSE BEI DER VOR-GMBH & CO. KG 44
A) KG KRAFT HANDELSGEWERBES 44 AA) HAFTUNG DER VOR-GMBH & CO. KG UND
IHRES KOM- PLEMENTAERS 44 BB) HAFTUNG DER GMBH-GRUENDER 44 CC) HAFTUNG DER
GESCHAEFTSFUEHRER 47 DD) HAFTUNG DER KOMMANDITISTEN 49 B) KG KRAFT
EINTRAGUNG 49 3. FAZIT 50 V. BETEILIGUNG MINDERJAEHRIGER AN DER GRUENDUNG
50 1. BESTELLUNG EINES ERGAENZUNGSPFLEGERS 50 2. FAMILIENGERICHTLICHE
GENEHMIGUNG 52 INHALTSVERZEICHNIS XIII §4 DIE RECHTSSTELLUNG DER
KOMPLEMENTAER-GMBH 53 I. GESETZLICHES REGELSTATUT UND DISPOSITIVES RECHT
53 II. GESCHAEFTSFUEHRUNG UND VERTRETUNG 53 1. AUFGRUND GESETZES 53 2.
AUFGRUND ABWEICHENDER VEREINBARUNG 55 III. BESCHRAENKUNG DER
VERTRETUNGSMACHT DURCH § 181 BGB 56 1. AUFGRUND GESETZES 56 2. AUFGRUND
ABWEICHENDER VEREINBARUNG 57 IV KAPITAL- UND ERGEBNISBETEILIGUNG 60 1.
AUFGRUND GESETZES 60 2. AUFGRUND ABWEICHENDER VEREINBARUNG 61 V
STIMMRECHT 63 1. AUFGRUND GESETZES 63 2. AUFGRUND ABWEICHENDER
VEREINBARUNG 63 VI. UNBESCHRAENKTE HAFTUNG 64 1. AUFGRUND GESETZES 64 2.
AUFGRUND ABWEICHENDER VEREINBARUNG 64 VII. WETTBEWERBSVERBOT 65 1.
AUFGRUND GESETZES 65 2. AUFGRUND ABWEICHENDER VEREINBARUNG 67 §5 DIE
RECHTSSTELLUNG DER KOMMANDITISTEN 68 I. GESCHAEFTSFUEHRUNG UND VERTRETUNG
68 1. AUFGRUND GESETZES 68 2. AUFGRUND ABWEICHENDER VEREINBARUNG 68 II.
BESCHRAENKTE HAFTUNG 69 1. GRUNDLAGEN 69 A) UNTERSCHEIDUNG ZWISCHEN
HAFTSUMME UND EINLAGE 69 B) EINLAGELEISTUNG DURCH UMBUCHUNG UND
AUFRECHNUNG 70 C) UEBER- UND UNTERBEWERTUNG VON SACHEINLAGEN 71 D)
EINLAGEVERPFLICHTUNG IN DER INSOLVENZ 72 2. UNBESCHRAENKTE HAFTUNG GEMAESS
§ 176 HGB 73 A) ANWENDUNGSBEREICH 73 B) HAFTUNGSRISIKEN 74 AA)
ZUSTIMMUNGSERFORDERNIS UND BEDINGTER BEITRITT 74 BB) HAFTUNGSRISIKEN AUS
§ 176 ABS. 1 HGB 75 CC) HAFTUNGSRISIKEN AUS § 176 ABS. 2 HGB 75 C)
NORMZWECK UND HAFTUNGSUMFANG 76 D) ANWENDBARKEIT AUF DIE GMBH & CO. KG?
78 AA) DIE RECHTSPRECHUNG DES BGH 78 BB) STELLUNGNAHME 78 CC) FAZIT 80
3. RECHTSSCHEINHAFTUNG GEMAESS § 176 HGB ANALOG? 81 4. HAFTUNGSERWEITERUNG
UEBER § 172 HGB 83 A) BEI RUECKZAHLUNG DER EINLAGE 83 B) BEI ENTNAHME VON
GEWINNANTEILEN 84 XIV INHALTSVERZEICHNIS AA) PROBLEM 84 BB)
MEINUNGSSTAND 85 CC) STELLUNGNAHME 85 C) GUTGLAUBENSSCHUTZ 88 D)
GESELLSCHAFTSVERTRAGLICHE GESTALTUNGSMOEGLICHKEITEN 88 5. ERWEITERUNG DER
HAFTUNG DURCH VEREINBARUNG 89 6. HAFTUNGSFOLGEN INTERNER
VERLUSTBETEILIGUNG 90 III. KAPITAL- UND ERGEBNISBETEILIGUNG 92 1.
AUFGRUND GESETZES 92 2. AUFGRUND ABWEICHENDER VEREINBARUNG 93 IV
KONTROLL- UND INFORMATIONSRECHTE 93 1. AUFGRUND GESETZES 93 A) KONTROLL-
UND INFORMATIONSRECHT GEMAESS § 166 HGB 93 B) ALLGEMEINES AUSKUNFTSRECHT
96 C) AUSKUNFTS- UND EINSICHTSRECHT GEMAESS § 51A GMBHG 98 AA)
GELTUNGSBEREICH 98 BB) INHALT UND UMFANG 100 2. AUFGRUND ABWEICHENDER
VEREINBARUNG 105 A) KONTROLL- UND INFORMATIONSRECHT GEMAESS § 166 HGB 105
B) ALLGEMEINES AUSKUNFTSRECHT 107 C) AUSKUNFTS- UND EINSICHTSRECHT GEMAESS
§ 51A GMBHG 107 V. WETTBEWERBSVERBOT 108 1. AUFGRUND GESETZES 108 2.
AUFGRUND ABWEICHENDER VEREINBARUNG 109 VI. BESONDERHEITEN BEI
NIESSBRAUCHSGESTALTUNGEN 112 §6 DAS AUSSCHEIDEN VON GESELLSCHAFTERN 114
I. ALLGEMEINES 114 II. ANTEILSVERAEUSSERUNG 114 1. ALLGEMEINES 114 2.
NOTARIELLE BEURKUNDUNGSPFLICHT 115 A) ANWENDUNGSBEREICH VON § 15 ABS. 4
GMBHG 115 B) BEURKUNDUNG IM AUSLAND 118 3. DUE DILIGENCE 122 III. TOD
ODER INSOLVENZ EINES GESELLSCHAFTERS 123 1. FOLGEN BEI DER GMBH & CO. KG
123 A) TOD ODER INSOLVENZ EINES KOMMANDITISTEN 123 B) INSOLVENZ ODER
AUFLOESUNG DER KOMPLEMENTAER-GMBH 124 2. FOLGEN BEI DER KOMPLEMENTAER-GMBH
124 3. GESTALTUNGSMOEGLICHKEITEN 124 A) BEI DER GMBH & CO. KG 124 AA)
AUSSCHLUSS DER VERERBLICHKEIT 125 BB) QUALIFIZIERUNG DER NACHFOLGE 125
CC) EINHEITLICHE AUSUEBUNG DER VERWALTUNGSRECHTE 127 DD)
TESTAMENTSVOLLSTRECKUNG 127 B) BEI DER KOMPLEMENTAER-GMBH 127
INHALTSVERZEICHNIS XV AA) EINZIEHUNG 128 BB) ABTRETUNGSKLAUSEL 129 IV.
KUENDIGUNG / AUSTRITTSRECHT 129 1. BEI DER GMBH & CO. KG 129 A)
ORDENTLICHE KUENDIGUNG 129 B) AUSSERORDENTLICHE KUENDIGUNG 130 C) KUENDIGUNG
DURCH DEN VOLLJAEHRIG GEWORDENEN 131 2. BEI DER KOMPLEMENTAER-GMBH 132 A)
ORDENTLICHES KUENDIGUNGSRECHT 132 B) AUSSERORDENTLICHES AUSTRITTSRECHT 133
V AUSSCHLIESSUNG / HINAUSKUENDIGUNG 134 1. ALLGEMEINES 134 2.
AUSSCHLIESSUNG AUS WICHTIGEM GRUND 134 A) BEI DER GMBH & CO. KG 134 B)
BEI DER KOMPLEMENTAER-GMBH 136 3. AUSSCHLIESSUNG NACH *FREIEM ERMESSEN"
138 A) VORBEMERKUNG 138 B) FRUEHERE RECHTSLAGE UND VERTRAGSPRAXIS 139 C)
GRUNDSAETZLICHE UNZULAESSIGKEIT DER HINAUSKUENDIGUNG NACH FREIEM ERMESSEN
140 AA) BEI DER GMBH & CO. KG 140 BB) BEI DER KOMPLEMENTAER-GMBH 142 CC)
HOEHE DES ABFINDUNGSGUTHABENS OHNE EINFLUSS 142 DD) UEBERNAHMERECHT BEI
PUBLIKUMS-KGS 143 EE) HINAUSKUENDIGUNGSMOEGLICHKEIT NUR WEGEN *AUSSERGE-
WOEHNLICHER UMSTAENDE" 144 FF) SONDERFALL: ANKNUEPFUNG AN *FESTES
TATBESTANDSMERKMAL" 146 GG) STEUERLICHE KONSEQUENZEN 148 D)
STELLUNGNAHME 148 AA) NICHT-VOLLWERTIGE ABFINDUNG 148 BB) VOLLWERTIGE
ABFINDUNG 149 E) LOESUNGSVORSCHLAEGE 151 AA) AUTOMATISCHES AUSSCHEIDEN ALS
ALTERNATIVE ZUR HINAUS- KUENDIGUNG 151 BB) SONDERFALL: GESCHAEFTSFUEHRENDER
GESELLSCHAFTER OHNE KAPITALANTEIL 152 CC) HINAUSKUENDIGUNG IN VERTRAGLICH
FESTGELEGTEN FAELLEN 152 VI. ABFINDUNGSANSPRUCH 153 1. GESETZLICHE
REGELUNG 153 2. VERTRAGLICHE ABFINDUNGSKLAUSELN 155 3. VERTRAGLICHE
BESCHRAENKUNGEN DES ABFINDUNGSANSPRUCHS 156 A) WIRKSAMKEITSSCHRANKEN 156
B) DIFFERENZIERUNG NACH DER PERSON 157 C) HOEHE DER ABFINDUNG 157 D)
AUSZAHLUNGSMODALITAETEN 159 E) SONDERFAELLE 159 F) BEURKUNDUNGSERFORDERNIS
160 XVI INHALTSVERZEICHNIS 4. RECHTSFOLGEN 162 5. KONSEQUENZEN FUER DIE
KAUTELARJURISTISCHE PRAXIS 163 A) PROBLEMATIK 163 B) BUCHWERTKLAUSEL 164
C) ABFINDUNG NACH STEUERLICHEN WERTANSAETZEN 165 D) ERTRAGSWERTKLAUSELN
166 6. ABFINDUNGSREGELUNGEN BEI DER KOMPLEMENTAER-GMBH 167 VII. HAFTUNG
AUSGESCHIEDENER GESELLSCHAFTER 168 1. DAS PROBLEM 168 2. RECHTSLAGE VOR
DEM NACHHAFTUNGSBEGRENZUNGSGESETZ 169 3. GELTENDE RECHTSLAGE 169 A)
AUFLOESUNG DER GESELLSCHAFT 169 B) AUSSCHEIDEN EINES GESELLSCHAFTERS 170
C) *UMWANDLUNG" IN EINE GMBH & CO. KG 171 4. VERMEIDUNG DER NACHHAFTUNG
171 §7 DIE BEENDIGUNG DER GMBH & CO. KG 171 I. PHASEN DER BEENDIGUNG 171
II. BEENDIGUNG DER GMBH & CO. KG 172 1. AUFLOESUNGSGRUENDE 172 2.
LIQUIDATIONSVERFAHREN ALS REGELFORM DER ABWICKLUNG 175 3. BEENDIGUNG
DURCH ANWACHSUNG 175 III. BEENDIGUNG DER KOMPLEMENTAER-GMBH 176 §8 DIE
EINHEITSGESELLSCHAFT 177 I. DAS PROBLEM 177 II. ZULAESSIGKEIT DER
EINHEITSGESELLSCHAFT 178 III. WILLENSBILDUNG IN DER EINHEITSGESELLSCHAFT
179 1. GESETZLICHE REGELUNG 179 2. VERTRAGLICHE LOESUNGEN 181 IV.
GLAEUBIGERSCHUTZ 184 1. PROBLEM 184 2. GEFAHR DER VERDECKTEN
EINLAGENRUECKGEWAEHR 184 3. ERWERB NICHT VOLL EINGEZAHLTER
GESCHAEFTSANTEILE 186 V ALTERNATIVLOESUNGEN 187 1. VERZAHNUNG IM
GESELLSCHAFTSVERTRAG 187 A) ALLGEMEINES 187 B) MASSNAHMEN DES
GESELLSCHAFTERS 187 AA) UEBERTRAGUNG DER BETEILIGUNG 187 BB) BELASTUNG
DER BETEILIGUNG 188 CC) KUENDIGUNG DES GESELLSCHAFTERS 188 DD)
AUFLOESUNGSKLAGE DES GESELLSCHAFTERS 189 C) MASSNAHMEN DER
MITGESELLSCHAFTER 190 AA) KUENDIGUNG 190 BB) AUSSCHLIESSUNGSKLAGE 190 D)
MASSNAHMEN DRITTER 191 INHALTSVERZEICHNIS XVII AA)
ZWANGSVOLLSTRECKUNGSMASSNAHMEN EINES PRIVATGLAEUBIGERS 191 BB) INSOLVENZ
EINES GESELLSCHAFTERS 192 E) TOD EINES GESELLSCHAFTERS 192 2. GBR ALS
GESELLSCHAFTER DER KOMPLEMENTAER-GMBH 193 3. HOLDING-GESELLSCHAFT 193 VI.
RESUEMEE 194 § 9 DIE RECHTSSTELLUNG DES GESCHAEFTSFUEHRERS DER
KOMPLEMENTAER- GMBH 194 I. ORGANSCHAFTLICHE STELLUNG 194 II.
ANSTELLUNGSVERHAELTNIS 196 1. VERTRAGSPARTNER 196 2. RECHTSNATUR DES
ANSTELLUNGSVERTRAGS 196 III. HAFTUNG DER GESCHAEFTSFUEHRER 197 1. NACH
GMBH-RECHT 197 2. SACHWALTERHAFTUNG 198 3. VERTRAG MIT SCHUTZWIRKUNG
ZUGUNSTEN DRITTER BEI ANSTELLUNGS- VERHAELTNIS MIT DER KOMPLEMENTAER-GMBH
198 A) ANWENDUNG AUF DIE GMBH & CO. KG 198 B) EINZELPROBLEME 200 4.
HAFTUNGSBESCHRAENKUNG 201 A) HAFTUNGSBESCHRAENKUNG BEI BETRIEBLICH
VERANLASSTER TAETIGKEIT 201 B) VERTRAGLICHE HAFTUNGSBESCHRAENKUNG 202 C)
VERSICHERUNGSSCHUTZ 203 D) NACHTRAEGLICHE ENTLASTUNG 204 IV.
INSOLVENZSICHERUNG VON PENSIONSANSPRUECHEN 204 1. INHALT DER
INSOLVENZSICHERUNG 204 2. DER GESELLSCHAFTER-GESCHAEFTSFUEHRER ALS
BETRIEBSRENTENRECHTLICHER ARBEITNEHMER 206 A) GRUNDSATZ 206 B)
BESONDERHEITEN FUER GESELLSCHAFTER-GESCHAEFTSFUEHRER 207 C) ABDINGBARKEIT
DES BETRAVG 209 3. WECHSEL ZWISCHEN BETRIEBSRENTENRECHTLICHER
ARBEITNEHMER- UND UNTERNEHMERSTELLUNG 209 4. INSOLVENZSCHUTZ DES
VERSORGUNGSEMPFAENGERS 210 5. INSOLVENZSCHUTZ DES ANWAERTERS 211 6.
UEBERHOEHTE VERSORGUNGSZUSAGEN 211 7. VERTRAGLICHE INSOLVENZSICHERUNG 212
8. KONSEQUENZEN FUER DIE PRAXIS 213 V SOZIALVERSICHERUNGSPFLICHT 214 VI.
GESELLSCHAFTSRECHTLICHE BETEILIGUNG DES MANAGEMENTS 216 §10 DIE
RECHTSSTELLUNG VON AUFSICHTSORGANEN 220 I. DER OBLIGATORISCHE
AUFSICHTSRAT 220 II. DER FAKULTATIVE AUFSICHTSRAT (BEIRAT) 220 1. MOTIVE
FUER DESSEN EINRICHTUNG 220 XVIII INHALTSVERZEICHNIS 2. RECHTLICHE
AUSGESTALTUNG DES BEIRATS 222 A) RECHTLICHE VERANKERUNG 222 B) AUFGABEN
224 C) ZUSAMMENSETZUNG 225 D) INNERE ORDNUNG 226 E) VERGUETUNG 226 3.
UEBERWACHUNGSFUNKTION DES BEIRATS 226 III. HAFTUNG VON MITGLIEDERN EINES
AUFSICHTSORGANS 228 1. RECHTSGRUNDLAGE 228 A) OBLIGATORISCHER
AUFSICHTSRAT 228 B) BESONDERHEITEN BEIM BEIRAT 229 2. VORAUSSETZUNGEN
230 A) ALLGEMEINE GRUNDSAETZE 230 B) BESONDERHEITEN BEIM BEIRAT 231 AA)
SORGFALTSPFLICHTVERLETZUNG 231 BB) VERJAEHRUNG 231 3. ENTHAFTUNG 232 A)
OBLIGATORISCHER AUFSICHTSRAT 232 B) BESONDERHEITEN BEIM BEIRAT 232 §11
DIE FIRMA DER GMBH & CO. KG 233 I. BEI NEUGRUENDUNG EINES UNTERNEHMENS
233 1. DIE BESTANDTEILE DER FIRMA 233 2. DIE UNTERSCHEIDBARKEIT DER
FIRMA DER KOMPLEMENTAER-GMBH VON DERJENIGEN DER GMBH & CO. KG 236 3.
ANFORDERUNGEN AN DEN RECHTSFORMZUSATZ 238 4. BESONDERHEITEN BEI DER
DOPPELSTOECKIGEN GMBH & CO. KG 241 5. AUSWIRKUNGEN AUF SOG.
ALTGESELLSCHAFTEN 242 II. BEI FORTFUEHRUNG EINES UNTERNEHMENS 243 1.
ABGELEITETE FIRMA 243 2. VERWENDUNG DES NAMENS EINES AUSGESCHIEDENEN
GESELLSCHAFTERS 244 A) PROBLEM 244 B) BEI DER GMBH 244 C) BEI DER GMBH &
CO. KG 244 D) RECHTSLAGE NACH HREFG 245 III. ANGABEN AUF
GESCHAEFTSBRIEFEN 246 IV. GEFAHR DER RECHTSSCHEINHAFTUNG 247 1.
VORAUSSETZUNGEN 247 2. DER VON DER HAFTUNG BETROFFENE PERSONENKREIS 248
A) HAFTUNG DER GESCHAEFTSFUEHRER 248 B) HAFTUNG DER GESELLSCHAFTER 249 C)
HAFTUNG RECHTSGESCHAEFTLICH BEVOLLMAECHTIGTER 250 3. BESONDERHEITEN BEI
DER *UMWANDLUNG" IN EINE GMBH & CO. KG 251 V. FIRMENZEICHNUNG 252
INHALTSVERZEICHNIS XIX § 12 DIE GMBH & CO. KG IN KRISE UND INSOLVENZ 253
I. ALLGEMEINES 253 II. INSOLVENZVORAUSSETZUNGEN 254 1. RECHTSENTWICKLUNG
254 2. TRENNUNGSPRINZIP 255 3. BEI DER GMBH & CO. KG 255 A)
VORAUSSETZUNGEN 255 B) BEGRIFF DER UEBERSCHULDUNG 255 C) BEGRIFF DER
ZAHLUNGSUNFAEHIGKEIT 257 D) BEGRIFF DER DROHENDEN ZAHLUNGSUNFAEHIGKEIT 258
E) INSOLVENZANTRAG 258 F) SCHADENSERSATZPFLICHT DES GESCHAEFTSFUEHRERS BEI
VERSPAETETER INSOLVENZANTRAGSTELLUNG 259 4. BEI DER KOMPLEMENTAER-GMBH 261
5. SIMULTANINSOLVENZ 262 III. INSOLVENZVERWALTUNG 263 IV.
KAPITALSICHERUNG BEI DER GMBH & CO KG 264 1. KOMMANDITISTENHAFTUNG NACH
§ 172 ABS. 4 HGB 264 2. KOMMANDITISTENHAFTUNG NACH §§30, 31 GMBHG 265 A)
UEBERBLICK 265 B) BEI GLEICHZEITIGER BETEILIGUNG AN DER KOMPLEMENTAER-GMBH
265 C) OHNE BETEILIGUNG AN DER KOMPLEMENTAER-GMBH 266 D) BEI BEREITS
EINGETRETENER UEBERSCHULDUNG 267 E) UMFANG DER SOLIDARHAFTUNG GEMAESS § 31
ABS. 3 GMBHG 268 F) ANALOGE ANWENDUNG DER §§30, 31 GMBHG AUF DIE
GMBH&CO. KG SELBST? 268 3. SONDERTATBESTAENDE 269 A) RECHTSINSTITUT DES
FAKTISCHEN KONZERNS 269 B) HAFTUNG AUS EXISTENZVERNICHTENDEM EINGRIFF
269 C) EXISTENZVERNICHTUNGSHAFTUNG GEMAESS § 826 BGB 270 V.
GESELLSCHAFTERLEISTUNGEN 272 1. RECHTSENTWICKLUNG 272 2.
GESELLSCHAFTERDARLEHEN 274 A) TATBESTANDSVORAUSSETZUNG 274 B) RUECKGEWAEHR
UND BESICHERUNG VON GESELLSCHAFTERDARLEHEN . 275 C) HAFTUNG DES
GESCHAEFTSFUEHRERS 275 D) GLEICHSTELLUNG VON NICHTGESELLSCHAFTERN MIT
GESELLSCHAFTERN 277 E) WIRTSCHAFTLICH ENTSPRECHENDE RECHTSHANDLUNGEN 278
F) PRIVILEGIERTE GESELLSCHAFTER 278 G) AUSWIRKUNGEN IN DER PRAXIS 280 3.
GESELLSCHAFTERBESICHERTE DRITTDARLEHEN 280 4. NUTZUNGSUEBERLASSUNG 282 5.
VERTRAGLICHER RANGRUECKTRITT 283 6. UEBERGANGSRECHT 285 VI.
UNTERKAPITALISIERUNG 286 1. BEGRIFF 286 XX INHALTSVERZEICHNIS 2. DAS
PROBLEM DER UNTERKAPITALISIERUNG IM GMBH-RECHT 286 A) STAND DER
DISKUSSION 286 B) AKTUELLE RECHTSLAGE 288 3. UNTERKAPITALISIERTE GMBH &
CO. KG 288 A) DAS PROBLEM 288 B) STELLUNGNAHME 289 §13 DIE
PUBLIKUMS-KOMMANDITGESELLSCHAFT 291 I. DAS PROBLEM 291 II. AUSGESTALTUNG
UND ORGANISATION DER PUBLIKUMS-GMBH & CO. KG 293 1. GRUNDTYPEN 293 2.
EINTRITT IN DIE PUBLIKUMS-GMBH & CO. KG 294 III. SONDERRECHT DER
PUBLIKUMSGESELLSCHAFTEN 295 1. INHALTSKONTROLLE VON
GESELLSCHAFTSVERTRAEGEN 295 2. PROSPEKTHAFTUNG 298 A)
ANSPRUCHSVORAUSSETZUNGEN 298 B) ANSPRUCHSVERPFLICHTETER 300 C)
ANSPRUCHSBERECHTIGTER 301 D) ANSPRUCH 301 E) VERJAEHRUNG 302 3.
SONDERVORTEILE FUER GRUENDER 302 4. KUENDIGUNGSRECHT DES KOMMANDITISTEN 303
A) ANFECHTUNG 303 B) AUSSERORDENTLICHE KUENDIGUNG 304 C) SCHICKSAL DER
EINLAGESCHULD 305 5. BEDEUTUNG DES BESTIMMTHEITSGRUNDSATZES 306 A)
INHALT DES BESTIMMTHEITSGRUNDSATZES 306 B) KLASSISCHE KG 307 C)
PUBLIKUMSGESELLSCHAFTEN 309 D) KOERPERSCHAFTLICH STRUKTURIERTE KGS 310 6.
NACHSCHUSSPFLICHT 311 7. RECHTSNATUR VON GESELLSCHAFTERDARLEHEN UND
STILLEN BETEILIGUNGEN 313 8. GESPALTENE STIMMABGABE DURCH
TREUHANDKOMMANDITISTEN 316 IV. AUSBLICK 317 § 14 DIE GMBH & CO. KG IM
LICHTE DER MITBESTIMMUNG 317 I. ALLGEMEINES 317 1. MITBESTIMMUNG NACH
DEM DRITTELBETEILIGUNGSGESETZ 317 2. MITBESTIMMUNG NACH DEM
MITBESTIMMUNGSGESETZ 318 A) VORAUSSETZUNGEN 318 B) FOLGEN DER
MITBESTIMMUNGSPFLICHT BEI DER KOMPLEMENTAER- GMBH 319 AA)
GESCHAEFTSFUEHRERBESTELLUNG 319 BB) ARBEITSDIREKTOR 319 C) MITBESTIMMTER
AUFSICHTSRAT 319 D) SONSTIGES 321 INHALTSVERZEICHNIS XXI II.
VORAUSSETZUNGEN DER MITBESTIMMUNGSPFLICHT BEI DER GMBH & CO. KG IM
EINZELNEN (§ 4 MITBESTG) 322 1. KONGRUENTE MEHRHEITSVERHAELTNISSE 322 2.
BETEILIGUNG EINER INLAENDISCHEN KOMPLEMENTAER-GMBH 324 3. KEIN EIGENER
GESCHAEFTSBETRIEB DER KOMPLEMENTAER-GMBH MIT MEHR ALS 500 ARBEITNEHMERN
325 III. AUSSCHLUSS DER KOMPLEMENTAER-GMBH VON DER GESCHAEFTSFUEHRUNG DER
KG 327 1. DAS PROBLEM 327 2. GESELLSCHAFTSVERTRAGLICHE
GESTALTUNGSMOEGLICHKEITEN 329 A) ALLGEMEINES 329 B) EINZELFALLE 329 IV
DIE GMBH & CO. KG ALS INSICH-KONZERN? 331 1. PROBLEMSTELLUNG 331 2.
KONZERNVORAUSSETZUNGEN 332 A) KOMPLEMENTAER-GMBH KEIN *UNTERNEHMEN" 332
B) GMBH & CO. KG KEIN *ABHAENGIGES" UNTERNEHMEN 333 C) NICHT *UNTER
EINHEITLICHER LEITUNG ZUSAMMENGEFASST" 334 D) SPEZIALITAET VON §4
MITBESTG 335 3. FOLGERUNGEN 336 V. MITBESTIMMUNG BEI DER SOG.
EINHEITSGESELLSCHAFT 337 VI. BESONDERHEITEN BEI DER DOPPELSTOECKIGEN GMBH
& CO. KG 338 1. RECHTLICHE AUSGANGSLAGE 338 2. VORAUSSETZUNGEN DER
ARBEITNEHMER-ZUSAMMENRECHNUNG 338 3. GMBH & CO. KG ALS UNTERNEHMEN I. S.
DES § 4 ABS. 2 MITBESTG? 340 VII. RESUEMEE 340 §15 RECHNUNGSLEGUNG BEI
DER GMBH & CO. KG 341 I. EINFLUSS DER EUROPAEISCHEN UNION AUF DIE
RECHNUNGSLEGUNG 341 1. HARMONISIERUNG DER RECHNUNGSLEGUNG 341 2.
GLEICHSTELLUNG DER GMBH & CO. KG MIT DER KAPITALGESELLSCHAFT 342 3.
IAS-VERORDNUNG 345 II. RECHNUNGSLEGUNG GEMAESS HGB 347 1. BETROFFENE
GESELLSCHAFTEN 347 2. RECHNUNGSLEGUNGSVORSCHRIFTEN 348 A)
JAHRESABSCHLUSS 348 B) KONZERNABSCHLUSS 351 III. IFRS-RECHNUNGSLEGUNG
353 1. INHALT DES IFRS-REGELWERKES 353 A) RECHTSQUELLEN 353 B)
ABGRENZUNG ZUR HGB-RECHNUNGSLEGUNG 354 2. JAHRESABSCHLUSS 354 A)
BETROFFENE UNTERNEHMEN 354 B) INHALT 355 C) AUSWEIS DES
KOMMANDITKAPITALS 355 XXII INHALTSVERZEICHNIS 3. KONZERNABSCHLUSS 359 A)
DEUTSCHER STANDARDSETTER 359 B) ANWENDUNGSBEREICH 359 4. ERLEICHTERUNGEN
FUER ERSTANWENDER 359 IV. PRUEFUNGSPFLICHT 360 V. OFFENLEGUNGSPFLICHT 361
VI. FESTSTELLUNG DES JAHRESABSCHLUSSES 362 VII. EINFLUSS DES
STEUERRECHTS AUF DIE RECHNUNGSLEGUNG 363 VIII. STRATEGIEN ZUR VERMEIDUNG
DER OFFENLEGUNGSPFLICHT 365 IX. AUSBLICK 367 ZWEITER TEIL. DIE GMBH &
CO. KG IN STEUERRECHTLICHER SICHT § 16 EINKOMMENSTEUER 369 I.
BESTEUERUNGSGRUNDSAETZE 369 1. DIE EINKOMMENSTEUERLICHE ANERKENNUNG DER
GMBH & CO. KG ALS PERSONENGESELLSCHAFT 369 2. BESTEUERUNG VON
PERSONENGESELLSCHAFTEN 370 II. EINKOMMENSZURECHNUNG DEM GRUNDE NACH 370
1. MITUNTERNEHMERSCHAFTEN 370 A) OBJEKTIVE STEUERPFLICHT 370 B)
EINKUNFTSART UND ZURECHNUNG 372 2. GEWERBLICHES UNTERNEHMEN ALS
GRUNDVORAUSSETZUNG DER MIT- UNTERNEHMERSCHAFT 374 A) ALLGEMEINES 374 B)
ZIVILRECHTLICHER AUSGANGSPUNKT 374 C) GEWERBE-BEGRIFF IM
ERTRAGSTEUERRECHT 376 D) GEWERBLICH GEPRAEGTE PERSONENGESELLSCHAFT 377
AA) ENTWICKLUNG DER GEPRAEGE-THEORIE 377 BB) RECHTSFOLGEN DER
GEWERBLICHEN PRAEGUNG 379 CC) TATBESTANDLICHE VORAUSSETZUNGEN DER
GEWERBLICH GEPRAEGTEN PERSONENGESELLSCHAFT 381 3. MITUNTERNEHMERSTELLUNG
386 A) BEGRIFF 386 AA) GRUNDSAETZLICHES 386 BB) MITUNTERNEHMERINITIATIVE
387 CC) MITUNTERNEHMERRISIKO 388 B) DIE KOMPLEMENTAER-GMBH ALS
MITUNTERNEHMER 388 C) DIE KOMMANDITISTEN ALS MITUNTERNEHMER 389 D)
VERDECKTE MITUNTERNEHMERSCHAFT 391 4. BESONDERHEITEN BEI DER
FAMILIEN-GMBH & CO. KG 394 A) GRUNDSAETZE 394 B) RECHTSPRECHUNGSUEBERBLICK
396 C) ANALYSE DER RECHTSPRECHUNG UND STELLUNGNAHME 399 D) EIGENER
LOESUNGSANSATZ 406 E) RECHTSFOLGEN DER NICHTANERKENNUNG 407
INHAHSVERZEKHNIS XXIII 5. STILLE BETEILIGUNGEN UND UNTERBETEILIGUNGEN
408 6. NIESSBRAUCHSGESTALTUNGEN 409 7. PUBLIKUMS-GMBH & CO. KG 409 III.
EINKOMMENSZURECHNUNG DER HOEHE NACH - DIE EINKOMMENSTEUER- LICHE
ANERKENNUNG DER GEWINNVERTEILUNG 410 1. ANERKENNUNG DER GEWINNVERTEILUNG
410 2. ANGEMESSENER GEWINNANTEIL DER KOMPLEMENTAER-GMBH 411 A) MASSSTAB
FUER DIE ANGEMESSENHEIT 411 B) UEBERNAHME DER GESCHAEFTSFUEHRUNG 411 C)
KAPITALMAESSIGE BETEILIGUNG 412 AA) NICHT KAPITALMAESSIG BETEILIGTE
KOMPLEMENTAER-GMBH . 412 BB) KAPITALMAESSIG BETEILIGTE KOMPLEMENTAER-GMBH
413 D) AENDERUNG DER GEWINNVERTEILUNG 414 AA) UEBERBLICK 414 BB)
*ZURUECKSTUFUNG" DER KOMPLEMENTAER-GMBH 414 CC) *BESSERSTELLUNG" DER
KOMPLEMENTAER-GMBH 416 E) RECHTSFOLGEN EINES UNANGEMESSENEN GEWINNANTEILS
DER KOMPLEMENTAER-GMBH 417 3. ANGEMESSENER GEWINNANTEIL DER
KOMMANDITISTEN 418 4. FAMILIEN-GMBH & CO. KG 418 A) GEWINNVERTEILUNG UND
VERDECKTE EINKOMMENSVERWENDUNG . 418 B) DIE SOG. 15 %-RECHTSPRECHUNG DES
BFH 420 AA) STANDARD-FALL: SCHENKWEISE AUFGENOMMENE, NICHT MITARBEITENDE
KINDER 420 BB) SCHENKWEISE AUFGENOMMENE, MITARBEITENDE KINDER 422 CC)
ENTGELTLICH AUFGENOMMENE KINDER 422 DD) MITUNTERNEHMERISCHE
UNTERBETEILIGUNG 423 C) ANGEMESSENE GEWINNVERTEILUNG BEI DER FAMILIEN-
GMBH & CO. KG 423 AA) BEURTEILUNG DER 15 %-RECHTSPRECHUNG 423 BB)
UEBERTRAGUNG AUF DIE FAMILIEN-GMBH & CO. KG 426 D) RECHTSFOLGEN EINES
UNANGEMESSEN HOHEN GEWINNANTEILS 427 IV UMFANG UND ERMITTLUNG DER
GEWERBLICHEN EINKUENFTE 427 1. MASSGEBLICHKEIT DES GESAMTGEWINNS DER
MITUNTERNEHMERSCHAFT 427 2. SONDERBILANZEN 428 A) INHALT 428 B)
SONDERVERGUETUNGEN ALS GRUNDFALL 429 AA) GRUNDSAETZLICHES 429 BB)
SONDERVERGUETUNGEN, DIE VON DER KOMPLEMENTAER-GMBH GEZAHLT WERDEN 431 CC)
PENSIONSZUSAGEN 436 C) SONDERBETRIEBSVERMOEGEN 437 AA) GRUNDSAETZLICHES
437 BB) GESCHAEFTSANTEILE DER KOMMANDITISTEN AN DER KOMPLEMENTAER-GMBH 438
D) SCHULDZINSENABZUG GEMAESS § 4 ABS. 4A ESTG 442 E) SONSTIGE
SONDERBETRIEBSEINNAHMEN UND -AUSGABEN 442 XXIV INHALTSVERZEICHNIS 3.
ERGAENZUNGSBILANZEN 443 4. BESONDERHEITEN BEI DER DOPPELSTOECKIGEN GMBH &
CO. KG 446 A) OBERGESELLSCHAFT ALS PERSOENLICH HAFTENDER GESELLSCHAFTER
DER UNTERGESELLSCHAFT 446 B) OBERGESELLSCHAFT ALS KOMMANDITIST DER
UNTERGESELLSCHAFT 446 AA) AUSGANGSLAGE 446 BB) RECHTSENTWICKLUNG 447 CC)
ERTRAGSTEUERLICHE KONSEQUENZEN 448 V. VERLUSTAUSGLEICH UND NEGATIVES
KAPITALKONTO 450 1. ENTWICKLUNG DES STEUERRECHTS 450 2. § 15A ESTG 451
A) GRUNDKONZEPTION 451 B) *ANTEIL AM VERLUST DER KG" GEMAESS § 15A ABS. 1
S. 1 ESTG 452 C) *NEGATIVES KAPITALKONTO" I. S. VON § 15A ABS. 1 S. 1
ESTG . 453 D) *GEWINNE AUS DER BETEILIGUNG AN DER KG" GEMAESS § 15A ABS.
2 ESTG 456 E) EINLAGE- BZW. HAFTUNGSMINDERUNG 457 F)
BETEILIGUNGSUMWANDLUNG 457 3. WEGFALL ODER UEBERTRAGUNG DES NEGATIVEN
KAPITALKONTOS 458 A) NACHVERSTEUERUNG 458 B) WEGFALL DURCH
BETRIEBSAUFGABE 459 C) WEGFALL DURCH ENTGELTLICHE VERAEUSSERUNG 459 D)
WEGFALL DURCH UNENTGELTLICHE UEBERTRAGUNG 460 E) WEGFALL DURCH
AUSSCHEIDEN IM WEGE DER ANWACHSUNG 461 F) WEGFALL AUS SONSTIGEN GRUENDEN
461 4. STELLUNGNAHME 462 VI. BEGUENSTIGUNG FUER NICHT ENTNOMMENE GEWINNE
(§ 34A ESTG) 463 1. UEBERBLICK UEBER INHALT DER REGELUNG 463 2.
STELLUNGNAHME 464 VII. UEBERTRAGUNG VON EINZELWIRTSCHAFTSGUETERN 466
VIII.DIE BESTEUERUNG VON AUFSICHTSRATSVERGUETUNGEN 467 1. AUFSICHTSORGAN
BEI DER GMBH & CO. KG 467 2. AUFSICHTSORGAN BEI DER KOMPLEMENTAER-GMBH
468 IX. ZINSSCHRANKE (§§ 4H ESTG, 8A KSTG) 469 X. AUSSCHEIDEN EINES
GESELLSCHAFTERS 472 1. ENTGELTLICHE VERAEUSSERUNGEN 472 A) ANTEIL AN DER
GMBH & CO. KG 472 B) ANTEIL AN DER KOMPLEMENTAER-GMBH 473 2. AUSSCHEIDEN
GEGEN ABFINDUNGSGUTHABEN 474 3. UNENTGELTLICHER ERWERB 474 4.
REALTEILUNG 475 XI. EINBRINGUNG BETRIEBLICHER SACHGESAMTHEITEN GEGEN
GESELLSCHAFTER- RECHTE 475 XII. EINHEITLICHE UND GESONDERTE
GEWINNFESTSTELLUNG 476 INHALTSVERZEICHNIS XXV § 17 GEWERBESTEUER 477 I.
BEHANDLUNG DER GMBH & CO. KG 477 1. SUBJEKTIVE STEUERPFLICHT DER GMBH &
CO. KG 477 2. GEWERBESTEUERLICHE SELBSTSTAENDIGKEIT DER GMBH & CO. KG 479
3. BEMESSUNGSGRUNDLAGE 480 4. VERLUSTRUECKTRAG UND -VORTRAG 482 5.
STEUERSATZ 484 6. ANRECHNUNG BEI DER EINKOMMENSTEUER 484 II. BEHANDLUNG
DER KOMPLEMENTAER-GMBH 487 III. GEWERBESTEUERLICHE AUSWIRKUNGEN VON
ERGAENZUNGS- UND SONDER- BILANZEN SOWIE VERAEUSSERUNG VON
MITUNTERNEHMERANTEILEN 488 1. ABGRENZUNGSPROBLEM 488 2.
GESELLSCHAFTSVERTRAGLICHE ANPASSUNG DER GEWINNVERTEILUNG 490 § 18
UMSATZSTEUER 492 I. DIE GMBH & CO. KG 492 II. DIE GESELLSCHAFTER 492
III. ORGANSCHAFT UND UNTERNEHMEREINHEIT ZWISCHEN GMBH & CO. KG UND
KOMPLEMENTAER-GMBH 492 1. ORGANSCHAFT 492 2. UNTERNEHMEREINHEIT UND
ORGANSCHAFTSAEHNLICHES VERHAELTNIS 495 IV. LEISTUNGSBEZIEHUNGEN ZWISCHEN
DER GMBH & CO. KG UND IHREN GESELLSCHAFTERN 496 1. LEISTUNGSAUSTAUSCH
BEI GESCHAEFTSFLIHRUNGSTAETIGKEIT DER KOMPLE- MENTAER-GMBH 496 A)
RECHTSENTWICKLUNG 496 B) AENDERUNG DER BFH-RECHTSPRECHUNG 497 C)
GESTALTUNGSHINWEISE 499 2. UMSATZSTEUER BEI GRUENDUNG UND KAPITALERHOEHUNG
501 3. SONDERBETRIEBSAUSGABEN 503 V. UMSATZSTEUER BEI
UNTERNEHMENSVERAEUSSERUNG DURCH UEBERTRAGUNG ALLER GESELLSCHAFTSANTEILE 503
§ 19 GRUNDERWERBSTEUER 504 I. VORBEMERKUNG 504 II.
GRUNDERWERBSTEUERLICHE *TRANSPARENZ" 505 1. GRUNDSTUECKSEINBRINGUNG IN
EINE FAMILIEN-GMBH & CO. KG . 505 2. EINZELFRAGEN ZU §§ 5 UND 6 GRESTG
506 A) ANTEIL AM VERMOEGEN 506 B) MITTELBARE ODER UNMITTELBARE
BETEILIGUNG 507 C) AUSSCHLUSSGRUENDE 508 III. ANTEILSVEREINIGUNG I. S.
DES § 1 ABS. 3 GRESTG 511 1. BESTEUERUNGSGEGENSTAND 511 A) RECHTSLAGE
BIS 31. 12. 1999 511 B) RECHTSLAGE SEIT 1. 1. 2000 512 XXVI
INHALTSVERZEICHNIS 2. BEMESSUNGSGRUNDLAGE 514 3. ANWENDBARKEIT VON
BEFREIUNGSVORSCHRIFTEN 514 IV. WESENTLICHE VERAENDERUNG DES
GESELLSCHAFTERBESTANDES (§1 ABS. 2A GRESTG) 516 1.
BESTEUERUNGSGEGENSTAND 516 A) RECHTSLAGE BIS 1996 516 B) RECHTSLAGE VON
1997 BIS 1999 517 C) RECHTSLAGE SEIT 1. 1. 2000 518 2.
BEMESSUNGSGRUNDLAGE 520 3. ANWENDBARKEIT VON BEFREIUNGSVORSCHRIFTEN 520
VI. KONZERNKLAUSEL 520 1. UEBERBLICK 520 2. STELLUNGNAHME 521 §20
ERBSCHAFT- UND SCHENKUNGSTEUER 522 I. UEBERBLICK 522 II.
BEMESSUNGSGRUNDLAGE 525 1. ANTEIL AN DER GMBH & CO. KG UND AN DER
KOMPLEMENTAER- GMBH 525 2. GRUNDZUEGE DES *VEREINFACHTEN
ERTRAGSWERTVERFAHRENS" 526 3. ERMITTLUNG DES STEUERWERTS DES
UEBERGEHENDEN ANTEILS 527 III. BERECHNUNG UND ERHEBUNG DER
ERBSCHAFTSTEUER 528 1. STEUERVERGUENSTIGUNGEN FUER BETRIEBSVERMOEGEN 528 A)
VERSCHONUNGSABSCHLAG 528 B) REGELVERSCHONUNG 528 C) OPTIONSVERSCHONUNG
531 2. TARIF 531 3. STUNDUNGSMOEGLICHKEIT 532 IV. SONDERREGELUNG FUER DAS
AUSSCHEIDEN EINES GESELLSCHAFTERS 533 V. DOPPELBELASTUNG MIT EINKOMMEN-
UND ERBSCHAFTSTEUER 534 VI. AUSBLICK 535 §21 FRUEHER ERHOBENE STEUERN 536
I. KAPITALVERKEHRSTEUERN 536 II. VERMOEGENSTEUER 537 1. RECHTSENTWICKLUNG
537 2. BEHANDLUNG DER GMBH & CO. KG 538 A) STEUERSUBJEKT 538 B)
BEMESSUNGSGRUNDLAGE 538 C) AUFTEILUNG DES EINHEITSWERTS AUF DIE
GESELLSCHAFTER 538 D) STEUERSATZ 538 3. BEHANDLUNG DER KOMPLEMENTAER-GMBH
539 4. AUSBLICK 539 INHALTSVERZEICHNIS XXVII DRITTER TEIL. ABGRENZUNG ZU
ANDEREN RECHTSFORMEN §22 KAPITALGESELLSCHAFTEN, INSBESONDERE GMBH 541 I.
RECHTSFORMBEDINGTE UNTERSCHIEDE 541 II. WIRTSCHAFTSRECHTLICHE
ENTSCHEIDUNGSKRITERIEN 543 1. HAFTUNGSRISIKEN 543 2. GESCHAEFTSFUEHRUNG
UND VERTRETUNG 543 3. RECHNUNGSLEGUNG UND PUBLIZITAET 544 4.
MITBESTIMMUNG IM AUFSICHTSRAT 544 5. KUENDIGUNGSRECHT DES GESELLSCHAFTERS
544 6. SONSTIGES 545 III. STEUERRECHTLICHE ENTSCHEIDUNGSKRITERIEN 546 1.
EINKOMMEN- UND KOERPERSCHAFTSTEUER 546 A) UNTERSCHIEDLICHES
BESTEUERUNGSSYSTEM 546 B) VERLUSTAUSGLEICH 548 C) ABZUGSFAEHIGKEIT VON
WERBUNGSKOSTEN UND BETRIEBSAUSGABEN 550 AA) AUF GESELLSCHAFTSEBENE 550
BB) AUF GESELLSCHAFTEREBENE 550 D) VERDECKTE GEWINNAUSSCHUETTUNGEN 551 E)
BESTEUERUNG THESAURIERTER GEWINNE 557 F) AUSSCHUETTUNGSPOLITIK UND
LIQUIDITAET 559 G) AUSLAENDISCHE TOCHTERGESELLSCHAFTEN 560 H)
SONDERVERGUETUNGEN AN GESELLSCHAFTER 561 I) PENSIONSRUECKSTELLUNGEN 562 J)
BESTEUERUNG VON ANTEILSVERKAEUFEN 562 K) ABSCHREIBUNGSPOTENZIAL NACH
BETEILIGUNGSKAEUFEN 564 1) BESCHRAENKUNG DES ABZUGS VON ZINSAUFWENDUNGEN
565 M)BEHANDLUNG VERPACHTETER ODER VERMIETETER WIRTSCHAFTSGUETER 565 N)
AUSGLIEDERUNG EINZELNER WIRTSCHAFTSGUETER 566 O) GEWINNVERTEILUNG BEI
FAMILIENGESELLSCHAFTEN 566 2. GEWERBESTEUER 567 3.
RUECKUMWANDLUNGSMOEGLICHKEITEN 568 4. ERBSCHAFTSTEUER 569 5.
GRUNDERWERBSTEUER 570 IV ERGEBNIS DES RECHTSFORMVERGLEICHS 571 1.
ZUSAMMENFASSUNG DER UNTERSCHIEDE 571 2. ZUSAMMENGESETZTE RECHTSFORMEN
572 § 23 BETRIEBSAUFSPALTUNG 574 I. GRUNDSAETZLICHES 574 II.
WIRTSCHAFTSRECHTLICHE BESONDERHEITEN 575 1. DOPPELTE
HAFTUNGSBESCHRAENKUNG 575 2. ARBEITSRECHTLICHE FRAGEN 577 A)
MITBESTIMMUNG BEI DER AUFSPALTUNG 577 B) NACHHAFTUNG 578 3.
AUFKLAERUNGSPFLICHTEN BEI *ECHTER" BETRIEBSAUFSPALTUNG 580 XXVIII
INHALTSVERZEICHNIS III. STEUERLICHE BEURTEILUNG 580 1. BEGRUENDUNG EINER
BETRIEBSAUFSPALTUNG 580 2. ZUSAMMENRECHNUNG DER ANTEILE VON
FAMILIENMITGLIEDERN 581 3. LAUFENDE ERTRAGSBESTEUERUNG 582 4. MIET- UND
PACHTZINSEN SOWIE DARLEHENSZINSEN BEI DER GEWERBESTEUER 583 5. FEHLENDER
VERLUSTAUSGLEICH 585 6. GEFAHR DER GEWINNREALISIERUNG BEI BEENDIGUNG 586
IV RESUEMEE 588 §24 GMBH & STILL 589 I. ZIVILRECHTLICHE GESTALTUNG 589
II. WIRTSCHAFTSRECHTLICHE BESONDERHEITEN 590 1. GESTALTUNGSSPIELRAUM 590
2. HAFTUNG 591 3. FINANZIERUNG 592 4. EINTRAGUNG IM HANDELSREGISTER 592
III. STEUERLICHE BEURTEILUNG 593 1. ERTRAGSTEUERN 593 A) TYPISCHE GMBH &
STILL 593 B) ATYPISCHE GMBH & STILL 596 2. SUBSTANZSTEUERN 598 3.
UMSATZSTEUER 599 IV. RESUEMEE 600 § 25 DIE GMBH & CO. KG MIT
KOMPLEMENTAEREN ANDERER RECHTSFORM 601 I. DIE STIFTUNG & CO. KG 601 1.
STRUKTUR 601 2. DAS RECHTSINSTITUT DER STIFTUNG 601 A) GRUNDLAGEN DER
STIFTUNG 601 B) BESONDERHEITEN DER FAMILIENSTIFTUNG 602 3. AUSGESTALTUNG
DER STIFTUNG & CO. KG 605 A) FAMILIENSTIFTUNG ALS PERSOENLICH HAFTENDER
GESELLSCHAFTER 605 B) ZULAESSIGKEIT 605 C) VERMOEGENSAUSSTATTUNG 606 D)
RECHTSSTELLUNG IM GRUENDUNGSSTADIUM 607 E) ORGANE 607 F)
KAUFMANNSEIGENSCHAFT DER STIFTUNG 608 G) GESCHAEFTSFUEHRUNG UND VERTRETUNG
608 H) NACHTRAEGLICHE KAPITALZUFIIHRUNGEN 609 4. DIE
WIRTSCHAFTSRECHTLICHEN VORZUEGE DER STIFTUNG & CO. KG 609 A)
PERSONENGESELLSCHAFT MIT BESCHRAENKTER HAFTUNG 609 B) SICHERUNG DER
UNTERNEHMENSKONTINUITAET 609 C) MITBESTIMMUNGSFREIHEIT 611 D) OFFENLEGUNG
VON JAHRESABSCHLUESSEN 611 E) INFORMATIONSRECHTE 612 INHALTSVERZEICHNIS
XXIX 5. DIE STEUERRECHTLICHEN VORZUEGE DER STIFTUNG & CO. KG 612 A)
EINKOMMENSTEUER 612 B) GEWERBESTEUER 612 6. RESUEMEE 613 II. DIE AG&CO.
KG 614 1. STRUKTUR 614 2. DIE RECHTSFORM DER AKTIENGESELLSCHAFT 614 3.
BESONDERHEITEN DER AG UND AG & CO. KG 614 A) FORMSTRENGE 614 B)
FUEHRUNGSSTRUKTUR 616 C) VERZAHNUNGSPROBLEMATIK 616 D) IMAGEVORTEILE 618
E) BOERSENFAEHIGKEIT 618 F) STEUERRECHT 618 4. RESUEMEE 620 III. DIE SE&CO.
KG 620 1. STRUKTUR 620 2. DIE RECHTSFORM DER SE 620 3. AUSGESTALTUNG DER
SE & CO. KG 622 4. RESUEMEE 622 IV. DIE VERWENDUNG AUSLAENDISCHER
KOMPLEMENTAERGESELLSCHAFTEN 623 1. MOTIVE 623 2. ZULAESSIGKEIT 624 3.
VERWALTUNGSSITZ DER AUSLAENDISCHEN KOMPLEMENTAERGESELLSCHAFT . 626 A)
SITZ- VS. GRUENDUNGSTHEORIE 626 B) KAPITALGESELLSCHAFTEN AUS EWR-STAATEN
626 AA) ENTWICKLUNG DER RECHTSPRECHUNG 626 BB) AUSBLICK 627 C)
KAPITALGESELLSCHAFTEN AUS NICHT-EWR-STAATEN 629 4. RESUEMEE 631 §26 DIE
GMBH & CO. KGAA 632 I. STRUKTUR 632 II. DIE RECHTSFORM DER KGAA 632 III.
BESONDERHEITEN DER GMBH & CO. KGAA 634 1. ZULAESSIGKEIT 634 2.
WIRTSCHAFTSRECHTLICHE BESONDERHEITEN 634 A) KAPITAHNARKTFAEHIGKEIT 634 B)
EINSCHRAENKUNG DES FREMDEINFLUSSES 635 C) EINGESCHRAENKTE MITBESTIMMUNG
DER ARBEITNEHMER IM AUFSICHTSRAT 635 D) SATZUNGSAUTONOMIE 637 3.
STEUERRECHTLICHE BESONDERHEITEN 639 A) ERTRAGSTEUERN 639 B) ERBSCHAFT-
UND SCHENKUNGSTEUER 640 IV RESUEMEE 641 XXX INHALTSVERZEICHNIS VIERTER
TEIL. DIE GMBH & CO. KG IN UMWANDLUNGSFALLEN § 27 URNWANDLUNG EINER GMBH
IN EINE GMBH & CO. KG 643 I. HANDELSRECHTLICHE GESTALTUNG 643 1.
RECHTSENTWICKLUNG 643 2. FORMWECHSELNDE UMWANDLUNG 643 A) ABLAUF DES
FORMWECHSELS 643 B) GESELLSCHAFTERSTELLUNG DER KOMPLEMENTAER-GMBH 645 3.
UMWANDLUNG DURCH VERSCHMELZUNG 648 II. STEUERLICHE BEHANDLUNG 649 1.
RECHTSENTWICKLUNG 649 2. FORMWECHSELNDE UMWANDLUNG 650 A) STEUERLICHE
BEHANDLUNG DER GMBH 650 AA) FORTFUEHRUNG DER BUCHWERTE 650 BB)
BESTEUERUNG DES UEBERTRAGUNGSGEWINNS 651 B) STEUERLICHE BEHANDLUNG DER
GMBH & CO. KG 652 C) BESTEUERUNG DER GESELLSCHAFTER 652 AA) METHODIK 652
BB) EINKUENFTE AUS KAPITALVERMOEGEN 652 CC) UEBERNAHMEERGEBNIS 653 DD)
BUCHWERT DER NEUEN ANTEILE 655 D) VERKEHRSSTEUERN 655 3. BESONDERHEITEN
BEI DER VERSCHMELZUNG 655 § 28 UMWANDLUNG EINER GMBH & CO. KG IN EINE
GMBH 656 I. GESTALTUNGSMOEGLICHKEITEN 656 II. DURCH BETRIEBSEINBRINGUNG
656 1. HANDELSRECHTLICHE GESTALTUNG 656 2. STEUERLICHE FRAGEN 657 A)
ERTRAGSTEUERLICHE AUSWIRKUNGEN 657 B) SONSTIGE STEUERN 662 III. AUFGRUND
DES UMWANDLUNGSGESETZES 662 1. FORMWECHSELNDE UMWANDLUNG 662 A)
HANDELSRECHDICHE GESTALTUNG 662 B) STEUERLICHE FRAGEN 665 2.
VERSCHMELZUNG 666 A) HANDELSRECHDICHE GESTALTUNG 666 B) STEUERLICHE
FRAGEN 667 IV. DURCH AUSSCHEIDEN ALLER KOMMANDITISTEN (ANWACHSUNG) 667
1. EINFACHES ANWACHSUNGSMODELL 667 A) HANDELSRECHTLICHE GESTALTUNG 667
B) STEUERLICHE FRAGEN 668 AA) ERTRAGSTEUERLICHE AUSWIRKUNGEN 668 BB)
SCHENKUNGSTEUER 669 CC) UMSATZSTEUER 670 DD) GRUNDERWERBSTEUER 670
INHALTSVERZEICHNIS XXXI 2. ERWEITERTES ANWACHSUNGSMODELL 671 V.
VERGLEICHENDE ZUSAMMENFASSUNG 672 STICHWORTVERZEICHNIS 673 |
| adam_txt |
INHALTSVERZEICHNIS SEITE VORWORT V ABKUERZUNGSVERZEICHNIS XXXIII
LITERATURVERZEICHNIS XLI ERSTER TEIL. DIE GMBH & CO. KG IN
HANDELSRECHTLICHER SICHT § 1 GRUNDLAGEN 1 I. BEGRIFFSBESTIMMUNGEN 1 II.
BESONDERE ERSCHEINUNGSFORMEN DER GMBH & CO. KG 2 III. DIE
HANDELSRECHTLICHE ANERKENNUNG DER GMBH & CO. KG 3 1. DAS *GEBURTSJAHR"
DER GMBH & CO. KG 3 2. DIE GEGEN DIE GMBH & CO. KG EINST ERHOBENEN
BEDENKEN . 3 3. DIE ANERKENNUNG DER GMBH & CO. KG DURCH RECHTSPRECHUNG
UND GESETZGEBER 4 IV. DIE WIRTSCHAFTLICHE SONDERSTELLUNG DER GMBH & CO.
KG ALS UNTERNEHMENSFORM 5 1. PERSONENGESELLSCHAFT MIT BESCHRAENKTER
HAFTUNG 5 2. HAFTUNGSBESCHRAENKUNG OHNE STEUERLICHE NACHTEILE 6 3.
HERRSCHAFT OHNE HAFTUNG 6 4. TRENNUNG VON HERRSCHAFTSMACHT UND
GESELLSCHAFTERSTELLUNG 7 5. HERRSCHAFT OHNE MAJORITAET 7 6. SICHERUNG DER
UNTERNEHMENSFORTFUEHRUNG 8 7. SONSTIGE GESICHTSPUNKTE FUER DIE WAHL DER
GMBH & CO. KG . 9 V VERBREITUNG DER GMBH & CO. KG 10 §2 DIE
GESELLSCHAFTER DER GMBH & CO. KG 10 I. DIE KOMPLEMENTAER-GMBH 10 1.
ZULAESSIGKEIT EINER GMBH ALS PERSOENLICH HAFTENDER GESELL- SCHAFTER 10 2.
DIE GESELLSCHAFTER DER PERSOENLICH HAFTENDEN GMBH 11 II. DIE
KOMMANDITISTEN 12 1. BETEILIGUNGSFAEHIGKEIT 12 2. ZUSAMMENTREFFEN
MEHRERER BETEILIGUNGEN 13 III. DIE *DOPPELSTOECKIGE" GMBH & CO. KG 15 1.
BEGRIFF 15 2. ZULAESSIGKEIT 16 A) MITTELBARE ANERKENNUNG DURCH DEN
GESETZGEBER 16 B) HANDELSGEWERBE DER OBER-GMBH & CO. KG 17 XII
INHALTSVERZEICHNIS §3 DIE GRUENDUNG DER GMBH & CO. KG 18 I. GRUENDUNG DER
KOMPLEMENTAER-GMBH 18 1. ALLGEMEINES 18 2. KAPITALAUFBRINGUNG/-ERHALTUNG
20 A) STAND VOR MOMIG 20 B) RECHTSLAGE SEIT MOMIG 23 3. ZUM
UNTERNEHMENSGEGENSTAND DER KOMPLEMENTAER-GMBH 26 A) ALLGEMEINES 26 B)
ANFORDERUNGEN AN DIE INDIVIDUALISIERUNG 27 C) BESONDERHEITEN BEI EINER
GMBH MIT EIGENEM GEWERBE- BETRIEB 28 4. BESONDERHEITEN BEI DER
EINPERSONEN-GMBH 31 II. GRUENDUNG DER GMBH & CO. KG ALS SOLCHE 33 1. DIE
VERSCHIEDENEN ENTSTEHUNGSMOEGLICHKEITEN 33 2. GRUENDE FUER VORZEITIGEN
GESCHAEFTSBEGINN 35 III. ZEITPUNKT DES ENTSTEHENS DER GMBH & CO. KG 36 1.
ALLGEMEINES 36 2. GMBH EINGETRAGEN, KG NOCH NICHT 37 A) KG KRAFT
HANDELSGEWERBES 37 B) KG KRAFT EINTRAGUNG 38 3. WEDER GMBH NOCH KG
EINGETRAGEN (VOR-GMBH & CO. KG) . 38 A) KG KRAFT HANDELSGEWERBES 38 AA)
DIE KOMPLEMENTAER-FAEHIGKEIT DER VOR-GMBH 38 BB) DIE VERTRETUNGSMACHT DER
GESCHAEFTSFUEHRER IM GRUENDUNGSSTADIUM 40 B) KG KRAFT EINTRAGUNG 40 IV.
HAFTUNGSVERHAELTNISSE IM GRUENDUNGSSTADIUM 41 1. HAFTUNGSVERHAELTNISSE BEI
BEREITS EINGETRAGENER GMBH 41 A) KG KRAFT HANDELSGEWERBES 41 B) KG KRAFT
EINTRAGUNG 41 AA) HAFTUNG DER *GMBH & CO. KG" 41 BB) HAFTUNG DER
KOMMANDITISTEN 42 CC) HAFTUNG DER KOMPLEMENTAER-GMBH UND DEREN
GESCHAEFTSFUEHRER 43 2. HAFTUNGSVERHAELTNISSE BEI DER VOR-GMBH & CO. KG 44
A) KG KRAFT HANDELSGEWERBES 44 AA) HAFTUNG DER VOR-GMBH & CO. KG UND
IHRES KOM- PLEMENTAERS 44 BB) HAFTUNG DER GMBH-GRUENDER 44 CC) HAFTUNG DER
GESCHAEFTSFUEHRER 47 DD) HAFTUNG DER KOMMANDITISTEN 49 B) KG KRAFT
EINTRAGUNG 49 3. FAZIT 50 V. BETEILIGUNG MINDERJAEHRIGER AN DER GRUENDUNG
50 1. BESTELLUNG EINES ERGAENZUNGSPFLEGERS 50 2. FAMILIENGERICHTLICHE
GENEHMIGUNG 52 INHALTSVERZEICHNIS XIII §4 DIE RECHTSSTELLUNG DER
KOMPLEMENTAER-GMBH 53 I. GESETZLICHES REGELSTATUT UND DISPOSITIVES RECHT
53 II. GESCHAEFTSFUEHRUNG UND VERTRETUNG 53 1. AUFGRUND GESETZES 53 2.
AUFGRUND ABWEICHENDER VEREINBARUNG 55 III. BESCHRAENKUNG DER
VERTRETUNGSMACHT DURCH § 181 BGB 56 1. AUFGRUND GESETZES 56 2. AUFGRUND
ABWEICHENDER VEREINBARUNG 57 IV KAPITAL- UND ERGEBNISBETEILIGUNG 60 1.
AUFGRUND GESETZES 60 2. AUFGRUND ABWEICHENDER VEREINBARUNG 61 V
STIMMRECHT 63 1. AUFGRUND GESETZES 63 2. AUFGRUND ABWEICHENDER
VEREINBARUNG 63 VI. UNBESCHRAENKTE HAFTUNG 64 1. AUFGRUND GESETZES 64 2.
AUFGRUND ABWEICHENDER VEREINBARUNG 64 VII. WETTBEWERBSVERBOT 65 1.
AUFGRUND GESETZES 65 2. AUFGRUND ABWEICHENDER VEREINBARUNG 67 §5 DIE
RECHTSSTELLUNG DER KOMMANDITISTEN 68 I. GESCHAEFTSFUEHRUNG UND VERTRETUNG
68 1. AUFGRUND GESETZES 68 2. AUFGRUND ABWEICHENDER VEREINBARUNG 68 II.
BESCHRAENKTE HAFTUNG 69 1. GRUNDLAGEN 69 A) UNTERSCHEIDUNG ZWISCHEN
HAFTSUMME UND EINLAGE 69 B) EINLAGELEISTUNG DURCH UMBUCHUNG UND
AUFRECHNUNG 70 C) UEBER- UND UNTERBEWERTUNG VON SACHEINLAGEN 71 D)
EINLAGEVERPFLICHTUNG IN DER INSOLVENZ 72 2. UNBESCHRAENKTE HAFTUNG GEMAESS
§ 176 HGB 73 A) ANWENDUNGSBEREICH 73 B) HAFTUNGSRISIKEN 74 AA)
ZUSTIMMUNGSERFORDERNIS UND BEDINGTER BEITRITT 74 BB) HAFTUNGSRISIKEN AUS
§ 176 ABS. 1 HGB 75 CC) HAFTUNGSRISIKEN AUS § 176 ABS. 2 HGB 75 C)
NORMZWECK UND HAFTUNGSUMFANG 76 D) ANWENDBARKEIT AUF DIE GMBH & CO. KG?
78 AA) DIE RECHTSPRECHUNG DES BGH 78 BB) STELLUNGNAHME 78 CC) FAZIT 80
3. RECHTSSCHEINHAFTUNG GEMAESS § 176 HGB ANALOG? 81 4. HAFTUNGSERWEITERUNG
UEBER § 172 HGB 83 A) BEI RUECKZAHLUNG DER EINLAGE 83 B) BEI ENTNAHME VON
GEWINNANTEILEN 84 XIV INHALTSVERZEICHNIS AA) PROBLEM 84 BB)
MEINUNGSSTAND 85 CC) STELLUNGNAHME 85 C) GUTGLAUBENSSCHUTZ 88 D)
GESELLSCHAFTSVERTRAGLICHE GESTALTUNGSMOEGLICHKEITEN 88 5. ERWEITERUNG DER
HAFTUNG DURCH VEREINBARUNG 89 6. HAFTUNGSFOLGEN INTERNER
VERLUSTBETEILIGUNG 90 III. KAPITAL- UND ERGEBNISBETEILIGUNG 92 1.
AUFGRUND GESETZES 92 2. AUFGRUND ABWEICHENDER VEREINBARUNG 93 IV
KONTROLL- UND INFORMATIONSRECHTE 93 1. AUFGRUND GESETZES 93 A) KONTROLL-
UND INFORMATIONSRECHT GEMAESS § 166 HGB 93 B) ALLGEMEINES AUSKUNFTSRECHT
96 C) AUSKUNFTS- UND EINSICHTSRECHT GEMAESS § 51A GMBHG 98 AA)
GELTUNGSBEREICH 98 BB) INHALT UND UMFANG 100 2. AUFGRUND ABWEICHENDER
VEREINBARUNG 105 A) KONTROLL- UND INFORMATIONSRECHT GEMAESS § 166 HGB 105
B) ALLGEMEINES AUSKUNFTSRECHT 107 C) AUSKUNFTS- UND EINSICHTSRECHT GEMAESS
§ 51A GMBHG 107 V. WETTBEWERBSVERBOT 108 1. AUFGRUND GESETZES 108 2.
AUFGRUND ABWEICHENDER VEREINBARUNG 109 VI. BESONDERHEITEN BEI
NIESSBRAUCHSGESTALTUNGEN 112 §6 DAS AUSSCHEIDEN VON GESELLSCHAFTERN 114
I. ALLGEMEINES 114 II. ANTEILSVERAEUSSERUNG 114 1. ALLGEMEINES 114 2.
NOTARIELLE BEURKUNDUNGSPFLICHT 115 A) ANWENDUNGSBEREICH VON § 15 ABS. 4
GMBHG 115 B) BEURKUNDUNG IM AUSLAND 118 3. DUE DILIGENCE 122 III. TOD
ODER INSOLVENZ EINES GESELLSCHAFTERS 123 1. FOLGEN BEI DER GMBH & CO. KG
123 A) TOD ODER INSOLVENZ EINES KOMMANDITISTEN 123 B) INSOLVENZ ODER
AUFLOESUNG DER KOMPLEMENTAER-GMBH 124 2. FOLGEN BEI DER KOMPLEMENTAER-GMBH
124 3. GESTALTUNGSMOEGLICHKEITEN 124 A) BEI DER GMBH & CO. KG 124 AA)
AUSSCHLUSS DER VERERBLICHKEIT 125 BB) QUALIFIZIERUNG DER NACHFOLGE 125
CC) EINHEITLICHE AUSUEBUNG DER VERWALTUNGSRECHTE 127 DD)
TESTAMENTSVOLLSTRECKUNG 127 B) BEI DER KOMPLEMENTAER-GMBH 127
INHALTSVERZEICHNIS XV AA) EINZIEHUNG 128 BB) ABTRETUNGSKLAUSEL 129 IV.
KUENDIGUNG / AUSTRITTSRECHT 129 1. BEI DER GMBH & CO. KG 129 A)
ORDENTLICHE KUENDIGUNG 129 B) AUSSERORDENTLICHE KUENDIGUNG 130 C) KUENDIGUNG
DURCH DEN VOLLJAEHRIG GEWORDENEN 131 2. BEI DER KOMPLEMENTAER-GMBH 132 A)
ORDENTLICHES KUENDIGUNGSRECHT 132 B) AUSSERORDENTLICHES AUSTRITTSRECHT 133
V AUSSCHLIESSUNG / HINAUSKUENDIGUNG 134 1. ALLGEMEINES 134 2.
AUSSCHLIESSUNG AUS WICHTIGEM GRUND 134 A) BEI DER GMBH & CO. KG 134 B)
BEI DER KOMPLEMENTAER-GMBH 136 3. AUSSCHLIESSUNG NACH *FREIEM ERMESSEN"
138 A) VORBEMERKUNG 138 B) FRUEHERE RECHTSLAGE UND VERTRAGSPRAXIS 139 C)
GRUNDSAETZLICHE UNZULAESSIGKEIT DER HINAUSKUENDIGUNG NACH FREIEM ERMESSEN
140 AA) BEI DER GMBH & CO. KG 140 BB) BEI DER KOMPLEMENTAER-GMBH 142 CC)
HOEHE DES ABFINDUNGSGUTHABENS OHNE EINFLUSS 142 DD) UEBERNAHMERECHT BEI
PUBLIKUMS-KGS 143 EE) HINAUSKUENDIGUNGSMOEGLICHKEIT NUR WEGEN *AUSSERGE-
WOEHNLICHER UMSTAENDE" 144 FF) SONDERFALL: ANKNUEPFUNG AN *FESTES
TATBESTANDSMERKMAL" 146 GG) STEUERLICHE KONSEQUENZEN 148 D)
STELLUNGNAHME 148 AA) NICHT-VOLLWERTIGE ABFINDUNG 148 BB) VOLLWERTIGE
ABFINDUNG 149 E) LOESUNGSVORSCHLAEGE 151 AA) AUTOMATISCHES AUSSCHEIDEN ALS
ALTERNATIVE ZUR HINAUS- KUENDIGUNG 151 BB) SONDERFALL: GESCHAEFTSFUEHRENDER
GESELLSCHAFTER OHNE KAPITALANTEIL 152 CC) HINAUSKUENDIGUNG IN VERTRAGLICH
FESTGELEGTEN FAELLEN 152 VI. ABFINDUNGSANSPRUCH 153 1. GESETZLICHE
REGELUNG 153 2. VERTRAGLICHE ABFINDUNGSKLAUSELN 155 3. VERTRAGLICHE
BESCHRAENKUNGEN DES ABFINDUNGSANSPRUCHS 156 A) WIRKSAMKEITSSCHRANKEN 156
B) DIFFERENZIERUNG NACH DER PERSON 157 C) HOEHE DER ABFINDUNG 157 D)
AUSZAHLUNGSMODALITAETEN 159 E) SONDERFAELLE 159 F) BEURKUNDUNGSERFORDERNIS
160 XVI INHALTSVERZEICHNIS 4. RECHTSFOLGEN 162 5. KONSEQUENZEN FUER DIE
KAUTELARJURISTISCHE PRAXIS 163 A) PROBLEMATIK 163 B) BUCHWERTKLAUSEL 164
C) ABFINDUNG NACH STEUERLICHEN WERTANSAETZEN 165 D) ERTRAGSWERTKLAUSELN
166 6. ABFINDUNGSREGELUNGEN BEI DER KOMPLEMENTAER-GMBH 167 VII. HAFTUNG
AUSGESCHIEDENER GESELLSCHAFTER 168 1. DAS PROBLEM 168 2. RECHTSLAGE VOR
DEM NACHHAFTUNGSBEGRENZUNGSGESETZ 169 3. GELTENDE RECHTSLAGE 169 A)
AUFLOESUNG DER GESELLSCHAFT 169 B) AUSSCHEIDEN EINES GESELLSCHAFTERS 170
C) *UMWANDLUNG" IN EINE GMBH & CO. KG 171 4. VERMEIDUNG DER NACHHAFTUNG
171 §7 DIE BEENDIGUNG DER GMBH & CO. KG 171 I. PHASEN DER BEENDIGUNG 171
II. BEENDIGUNG DER GMBH & CO. KG 172 1. AUFLOESUNGSGRUENDE 172 2.
LIQUIDATIONSVERFAHREN ALS REGELFORM DER ABWICKLUNG 175 3. BEENDIGUNG
DURCH ANWACHSUNG 175 III. BEENDIGUNG DER KOMPLEMENTAER-GMBH 176 §8 DIE
EINHEITSGESELLSCHAFT 177 I. DAS PROBLEM 177 II. ZULAESSIGKEIT DER
EINHEITSGESELLSCHAFT 178 III. WILLENSBILDUNG IN DER EINHEITSGESELLSCHAFT
179 1. GESETZLICHE REGELUNG 179 2. VERTRAGLICHE LOESUNGEN 181 IV.
GLAEUBIGERSCHUTZ 184 1. PROBLEM 184 2. GEFAHR DER VERDECKTEN
EINLAGENRUECKGEWAEHR 184 3. ERWERB NICHT VOLL EINGEZAHLTER
GESCHAEFTSANTEILE 186 V ALTERNATIVLOESUNGEN 187 1. VERZAHNUNG IM
GESELLSCHAFTSVERTRAG 187 A) ALLGEMEINES 187 B) MASSNAHMEN DES
GESELLSCHAFTERS 187 AA) UEBERTRAGUNG DER BETEILIGUNG 187 BB) BELASTUNG
DER BETEILIGUNG 188 CC) KUENDIGUNG DES GESELLSCHAFTERS 188 DD)
AUFLOESUNGSKLAGE DES GESELLSCHAFTERS 189 C) MASSNAHMEN DER
MITGESELLSCHAFTER 190 AA) KUENDIGUNG 190 BB) AUSSCHLIESSUNGSKLAGE 190 D)
MASSNAHMEN DRITTER 191 INHALTSVERZEICHNIS XVII AA)
ZWANGSVOLLSTRECKUNGSMASSNAHMEN EINES PRIVATGLAEUBIGERS 191 BB) INSOLVENZ
EINES GESELLSCHAFTERS 192 E) TOD EINES GESELLSCHAFTERS 192 2. GBR ALS
GESELLSCHAFTER DER KOMPLEMENTAER-GMBH 193 3. HOLDING-GESELLSCHAFT 193 VI.
RESUEMEE 194 § 9 DIE RECHTSSTELLUNG DES GESCHAEFTSFUEHRERS DER
KOMPLEMENTAER- GMBH 194 I. ORGANSCHAFTLICHE STELLUNG 194 II.
ANSTELLUNGSVERHAELTNIS 196 1. VERTRAGSPARTNER 196 2. RECHTSNATUR DES
ANSTELLUNGSVERTRAGS 196 III. HAFTUNG DER GESCHAEFTSFUEHRER 197 1. NACH
GMBH-RECHT 197 2. SACHWALTERHAFTUNG 198 3. VERTRAG MIT SCHUTZWIRKUNG
ZUGUNSTEN DRITTER BEI ANSTELLUNGS- VERHAELTNIS MIT DER KOMPLEMENTAER-GMBH
198 A) ANWENDUNG AUF DIE GMBH & CO. KG 198 B) EINZELPROBLEME 200 4.
HAFTUNGSBESCHRAENKUNG 201 A) HAFTUNGSBESCHRAENKUNG BEI BETRIEBLICH
VERANLASSTER TAETIGKEIT 201 B) VERTRAGLICHE HAFTUNGSBESCHRAENKUNG 202 C)
VERSICHERUNGSSCHUTZ 203 D) NACHTRAEGLICHE ENTLASTUNG 204 IV.
INSOLVENZSICHERUNG VON PENSIONSANSPRUECHEN 204 1. INHALT DER
INSOLVENZSICHERUNG 204 2. DER GESELLSCHAFTER-GESCHAEFTSFUEHRER ALS
BETRIEBSRENTENRECHTLICHER ARBEITNEHMER 206 A) GRUNDSATZ 206 B)
BESONDERHEITEN FUER GESELLSCHAFTER-GESCHAEFTSFUEHRER 207 C) ABDINGBARKEIT
DES BETRAVG 209 3. WECHSEL ZWISCHEN BETRIEBSRENTENRECHTLICHER
ARBEITNEHMER- UND UNTERNEHMERSTELLUNG 209 4. INSOLVENZSCHUTZ DES
VERSORGUNGSEMPFAENGERS 210 5. INSOLVENZSCHUTZ DES ANWAERTERS 211 6.
UEBERHOEHTE VERSORGUNGSZUSAGEN 211 7. VERTRAGLICHE INSOLVENZSICHERUNG 212
8. KONSEQUENZEN FUER DIE PRAXIS 213 V SOZIALVERSICHERUNGSPFLICHT 214 VI.
GESELLSCHAFTSRECHTLICHE BETEILIGUNG DES MANAGEMENTS 216 §10 DIE
RECHTSSTELLUNG VON AUFSICHTSORGANEN 220 I. DER OBLIGATORISCHE
AUFSICHTSRAT 220 II. DER FAKULTATIVE AUFSICHTSRAT (BEIRAT) 220 1. MOTIVE
FUER DESSEN EINRICHTUNG 220 XVIII INHALTSVERZEICHNIS 2. RECHTLICHE
AUSGESTALTUNG DES BEIRATS 222 A) RECHTLICHE VERANKERUNG 222 B) AUFGABEN
224 C) ZUSAMMENSETZUNG 225 D) INNERE ORDNUNG 226 E) VERGUETUNG 226 3.
UEBERWACHUNGSFUNKTION DES BEIRATS 226 III. HAFTUNG VON MITGLIEDERN EINES
AUFSICHTSORGANS 228 1. RECHTSGRUNDLAGE 228 A) OBLIGATORISCHER
AUFSICHTSRAT 228 B) BESONDERHEITEN BEIM BEIRAT 229 2. VORAUSSETZUNGEN
230 A) ALLGEMEINE GRUNDSAETZE 230 B) BESONDERHEITEN BEIM BEIRAT 231 AA)
SORGFALTSPFLICHTVERLETZUNG 231 BB) VERJAEHRUNG 231 3. ENTHAFTUNG 232 A)
OBLIGATORISCHER AUFSICHTSRAT 232 B) BESONDERHEITEN BEIM BEIRAT 232 §11
DIE FIRMA DER GMBH & CO. KG 233 I. BEI NEUGRUENDUNG EINES UNTERNEHMENS
233 1. DIE BESTANDTEILE DER FIRMA 233 2. DIE UNTERSCHEIDBARKEIT DER
FIRMA DER KOMPLEMENTAER-GMBH VON DERJENIGEN DER GMBH & CO. KG 236 3.
ANFORDERUNGEN AN DEN RECHTSFORMZUSATZ 238 4. BESONDERHEITEN BEI DER
DOPPELSTOECKIGEN GMBH & CO. KG 241 5. AUSWIRKUNGEN AUF SOG.
ALTGESELLSCHAFTEN 242 II. BEI FORTFUEHRUNG EINES UNTERNEHMENS 243 1.
ABGELEITETE FIRMA 243 2. VERWENDUNG DES NAMENS EINES AUSGESCHIEDENEN
GESELLSCHAFTERS 244 A) PROBLEM 244 B) BEI DER GMBH 244 C) BEI DER GMBH &
CO. KG 244 D) RECHTSLAGE NACH HREFG 245 III. ANGABEN AUF
GESCHAEFTSBRIEFEN 246 IV. GEFAHR DER RECHTSSCHEINHAFTUNG 247 1.
VORAUSSETZUNGEN 247 2. DER VON DER HAFTUNG BETROFFENE PERSONENKREIS 248
A) HAFTUNG DER GESCHAEFTSFUEHRER 248 B) HAFTUNG DER GESELLSCHAFTER 249 C)
HAFTUNG RECHTSGESCHAEFTLICH BEVOLLMAECHTIGTER 250 3. BESONDERHEITEN BEI
DER *UMWANDLUNG" IN EINE GMBH & CO. KG 251 V. FIRMENZEICHNUNG 252
INHALTSVERZEICHNIS XIX § 12 DIE GMBH & CO. KG IN KRISE UND INSOLVENZ 253
I. ALLGEMEINES 253 II. INSOLVENZVORAUSSETZUNGEN 254 1. RECHTSENTWICKLUNG
254 2. TRENNUNGSPRINZIP 255 3. BEI DER GMBH & CO. KG 255 A)
VORAUSSETZUNGEN 255 B) BEGRIFF DER UEBERSCHULDUNG 255 C) BEGRIFF DER
ZAHLUNGSUNFAEHIGKEIT 257 D) BEGRIFF DER DROHENDEN ZAHLUNGSUNFAEHIGKEIT 258
E) INSOLVENZANTRAG 258 F) SCHADENSERSATZPFLICHT DES GESCHAEFTSFUEHRERS BEI
VERSPAETETER INSOLVENZANTRAGSTELLUNG 259 4. BEI DER KOMPLEMENTAER-GMBH 261
5. SIMULTANINSOLVENZ 262 III. INSOLVENZVERWALTUNG 263 IV.
KAPITALSICHERUNG BEI DER GMBH & CO KG 264 1. KOMMANDITISTENHAFTUNG NACH
§ 172 ABS. 4 HGB 264 2. KOMMANDITISTENHAFTUNG NACH §§30, 31 GMBHG 265 A)
UEBERBLICK 265 B) BEI GLEICHZEITIGER BETEILIGUNG AN DER KOMPLEMENTAER-GMBH
265 C) OHNE BETEILIGUNG AN DER KOMPLEMENTAER-GMBH 266 D) BEI BEREITS
EINGETRETENER UEBERSCHULDUNG 267 E) UMFANG DER SOLIDARHAFTUNG GEMAESS § 31
ABS. 3 GMBHG 268 F) ANALOGE ANWENDUNG DER §§30, 31 GMBHG AUF DIE
GMBH&CO. KG SELBST? 268 3. SONDERTATBESTAENDE 269 A) RECHTSINSTITUT DES
FAKTISCHEN KONZERNS 269 B) HAFTUNG AUS EXISTENZVERNICHTENDEM EINGRIFF
269 C) EXISTENZVERNICHTUNGSHAFTUNG GEMAESS § 826 BGB 270 V.
GESELLSCHAFTERLEISTUNGEN 272 1. RECHTSENTWICKLUNG 272 2.
GESELLSCHAFTERDARLEHEN 274 A) TATBESTANDSVORAUSSETZUNG 274 B) RUECKGEWAEHR
UND BESICHERUNG VON GESELLSCHAFTERDARLEHEN . 275 C) HAFTUNG DES
GESCHAEFTSFUEHRERS 275 D) GLEICHSTELLUNG VON NICHTGESELLSCHAFTERN MIT
GESELLSCHAFTERN 277 E) WIRTSCHAFTLICH ENTSPRECHENDE RECHTSHANDLUNGEN 278
F) PRIVILEGIERTE GESELLSCHAFTER 278 G) AUSWIRKUNGEN IN DER PRAXIS 280 3.
GESELLSCHAFTERBESICHERTE DRITTDARLEHEN 280 4. NUTZUNGSUEBERLASSUNG 282 5.
VERTRAGLICHER RANGRUECKTRITT 283 6. UEBERGANGSRECHT 285 VI.
UNTERKAPITALISIERUNG 286 1. BEGRIFF 286 XX INHALTSVERZEICHNIS 2. DAS
PROBLEM DER UNTERKAPITALISIERUNG IM GMBH-RECHT 286 A) STAND DER
DISKUSSION 286 B) AKTUELLE RECHTSLAGE 288 3. UNTERKAPITALISIERTE GMBH &
CO. KG 288 A) DAS PROBLEM 288 B) STELLUNGNAHME 289 §13 DIE
PUBLIKUMS-KOMMANDITGESELLSCHAFT 291 I. DAS PROBLEM 291 II. AUSGESTALTUNG
UND ORGANISATION DER PUBLIKUMS-GMBH & CO. KG 293 1. GRUNDTYPEN 293 2.
EINTRITT IN DIE PUBLIKUMS-GMBH & CO. KG 294 III. SONDERRECHT DER
PUBLIKUMSGESELLSCHAFTEN 295 1. INHALTSKONTROLLE VON
GESELLSCHAFTSVERTRAEGEN 295 2. PROSPEKTHAFTUNG 298 A)
ANSPRUCHSVORAUSSETZUNGEN 298 B) ANSPRUCHSVERPFLICHTETER 300 C)
ANSPRUCHSBERECHTIGTER 301 D) ANSPRUCH 301 E) VERJAEHRUNG 302 3.
SONDERVORTEILE FUER GRUENDER 302 4. KUENDIGUNGSRECHT DES KOMMANDITISTEN 303
A) ANFECHTUNG 303 B) AUSSERORDENTLICHE KUENDIGUNG 304 C) SCHICKSAL DER
EINLAGESCHULD 305 5. BEDEUTUNG DES BESTIMMTHEITSGRUNDSATZES 306 A)
INHALT DES BESTIMMTHEITSGRUNDSATZES 306 B) KLASSISCHE KG 307 C)
PUBLIKUMSGESELLSCHAFTEN 309 D) KOERPERSCHAFTLICH STRUKTURIERTE KGS 310 6.
NACHSCHUSSPFLICHT 311 7. RECHTSNATUR VON GESELLSCHAFTERDARLEHEN UND
STILLEN BETEILIGUNGEN 313 8. GESPALTENE STIMMABGABE DURCH
TREUHANDKOMMANDITISTEN 316 IV. AUSBLICK 317 § 14 DIE GMBH & CO. KG IM
LICHTE DER MITBESTIMMUNG 317 I. ALLGEMEINES 317 1. MITBESTIMMUNG NACH
DEM DRITTELBETEILIGUNGSGESETZ 317 2. MITBESTIMMUNG NACH DEM
MITBESTIMMUNGSGESETZ 318 A) VORAUSSETZUNGEN 318 B) FOLGEN DER
MITBESTIMMUNGSPFLICHT BEI DER KOMPLEMENTAER- GMBH 319 AA)
GESCHAEFTSFUEHRERBESTELLUNG 319 BB) ARBEITSDIREKTOR 319 C) MITBESTIMMTER
AUFSICHTSRAT 319 D) SONSTIGES 321 INHALTSVERZEICHNIS XXI II.
VORAUSSETZUNGEN DER MITBESTIMMUNGSPFLICHT BEI DER GMBH & CO. KG IM
EINZELNEN (§ 4 MITBESTG) 322 1. KONGRUENTE MEHRHEITSVERHAELTNISSE 322 2.
BETEILIGUNG EINER INLAENDISCHEN KOMPLEMENTAER-GMBH 324 3. KEIN EIGENER
GESCHAEFTSBETRIEB DER KOMPLEMENTAER-GMBH MIT MEHR ALS 500 ARBEITNEHMERN
325 III. AUSSCHLUSS DER KOMPLEMENTAER-GMBH VON DER GESCHAEFTSFUEHRUNG DER
KG 327 1. DAS PROBLEM 327 2. GESELLSCHAFTSVERTRAGLICHE
GESTALTUNGSMOEGLICHKEITEN 329 A) ALLGEMEINES 329 B) EINZELFALLE 329 IV
DIE GMBH & CO. KG ALS INSICH-KONZERN? 331 1. PROBLEMSTELLUNG 331 2.
KONZERNVORAUSSETZUNGEN 332 A) KOMPLEMENTAER-GMBH KEIN *UNTERNEHMEN" 332
B) GMBH & CO. KG KEIN *ABHAENGIGES" UNTERNEHMEN 333 C) NICHT *UNTER
EINHEITLICHER LEITUNG ZUSAMMENGEFASST" 334 D) SPEZIALITAET VON §4
MITBESTG 335 3. FOLGERUNGEN 336 V. MITBESTIMMUNG BEI DER SOG.
EINHEITSGESELLSCHAFT 337 VI. BESONDERHEITEN BEI DER DOPPELSTOECKIGEN GMBH
& CO. KG 338 1. RECHTLICHE AUSGANGSLAGE 338 2. VORAUSSETZUNGEN DER
ARBEITNEHMER-ZUSAMMENRECHNUNG 338 3. GMBH & CO. KG ALS UNTERNEHMEN I. S.
DES § 4 ABS. 2 MITBESTG? 340 VII. RESUEMEE 340 §15 RECHNUNGSLEGUNG BEI
DER GMBH & CO. KG 341 I. EINFLUSS DER EUROPAEISCHEN UNION AUF DIE
RECHNUNGSLEGUNG 341 1. HARMONISIERUNG DER RECHNUNGSLEGUNG 341 2.
GLEICHSTELLUNG DER GMBH & CO. KG MIT DER KAPITALGESELLSCHAFT 342 3.
IAS-VERORDNUNG 345 II. RECHNUNGSLEGUNG GEMAESS HGB 347 1. BETROFFENE
GESELLSCHAFTEN 347 2. RECHNUNGSLEGUNGSVORSCHRIFTEN 348 A)
JAHRESABSCHLUSS 348 B) KONZERNABSCHLUSS 351 III. IFRS-RECHNUNGSLEGUNG
353 1. INHALT DES IFRS-REGELWERKES 353 A) RECHTSQUELLEN 353 B)
ABGRENZUNG ZUR HGB-RECHNUNGSLEGUNG 354 2. JAHRESABSCHLUSS 354 A)
BETROFFENE UNTERNEHMEN 354 B) INHALT 355 C) AUSWEIS DES
KOMMANDITKAPITALS 355 XXII INHALTSVERZEICHNIS 3. KONZERNABSCHLUSS 359 A)
DEUTSCHER STANDARDSETTER 359 B) ANWENDUNGSBEREICH 359 4. ERLEICHTERUNGEN
FUER ERSTANWENDER 359 IV. PRUEFUNGSPFLICHT 360 V. OFFENLEGUNGSPFLICHT 361
VI. FESTSTELLUNG DES JAHRESABSCHLUSSES 362 VII. EINFLUSS DES
STEUERRECHTS AUF DIE RECHNUNGSLEGUNG 363 VIII. STRATEGIEN ZUR VERMEIDUNG
DER OFFENLEGUNGSPFLICHT 365 IX. AUSBLICK 367 ZWEITER TEIL. DIE GMBH &
CO. KG IN STEUERRECHTLICHER SICHT § 16 EINKOMMENSTEUER 369 I.
BESTEUERUNGSGRUNDSAETZE 369 1. DIE EINKOMMENSTEUERLICHE ANERKENNUNG DER
GMBH & CO. KG ALS PERSONENGESELLSCHAFT 369 2. BESTEUERUNG VON
PERSONENGESELLSCHAFTEN 370 II. EINKOMMENSZURECHNUNG DEM GRUNDE NACH 370
1. MITUNTERNEHMERSCHAFTEN 370 A) OBJEKTIVE STEUERPFLICHT 370 B)
EINKUNFTSART UND ZURECHNUNG 372 2. GEWERBLICHES UNTERNEHMEN ALS
GRUNDVORAUSSETZUNG DER MIT- UNTERNEHMERSCHAFT 374 A) ALLGEMEINES 374 B)
ZIVILRECHTLICHER AUSGANGSPUNKT 374 C) GEWERBE-BEGRIFF IM
ERTRAGSTEUERRECHT 376 D) GEWERBLICH GEPRAEGTE PERSONENGESELLSCHAFT 377
AA) ENTWICKLUNG DER GEPRAEGE-THEORIE 377 BB) RECHTSFOLGEN DER
GEWERBLICHEN PRAEGUNG 379 CC) TATBESTANDLICHE VORAUSSETZUNGEN DER
GEWERBLICH GEPRAEGTEN PERSONENGESELLSCHAFT 381 3. MITUNTERNEHMERSTELLUNG
386 A) BEGRIFF 386 AA) GRUNDSAETZLICHES 386 BB) MITUNTERNEHMERINITIATIVE
387 CC) MITUNTERNEHMERRISIKO 388 B) DIE KOMPLEMENTAER-GMBH ALS
MITUNTERNEHMER 388 C) DIE KOMMANDITISTEN ALS MITUNTERNEHMER 389 D)
VERDECKTE MITUNTERNEHMERSCHAFT 391 4. BESONDERHEITEN BEI DER
FAMILIEN-GMBH & CO. KG 394 A) GRUNDSAETZE 394 B) RECHTSPRECHUNGSUEBERBLICK
396 C) ANALYSE DER RECHTSPRECHUNG UND STELLUNGNAHME 399 D) EIGENER
LOESUNGSANSATZ 406 E) RECHTSFOLGEN DER NICHTANERKENNUNG 407
INHAHSVERZEKHNIS XXIII 5. STILLE BETEILIGUNGEN UND UNTERBETEILIGUNGEN
408 6. NIESSBRAUCHSGESTALTUNGEN 409 7. PUBLIKUMS-GMBH & CO. KG 409 III.
EINKOMMENSZURECHNUNG DER HOEHE NACH - DIE EINKOMMENSTEUER- LICHE
ANERKENNUNG DER GEWINNVERTEILUNG 410 1. ANERKENNUNG DER GEWINNVERTEILUNG
410 2. ANGEMESSENER GEWINNANTEIL DER KOMPLEMENTAER-GMBH 411 A) MASSSTAB
FUER DIE ANGEMESSENHEIT 411 B) UEBERNAHME DER GESCHAEFTSFUEHRUNG 411 C)
KAPITALMAESSIGE BETEILIGUNG 412 AA) NICHT KAPITALMAESSIG BETEILIGTE
KOMPLEMENTAER-GMBH . 412 BB) KAPITALMAESSIG BETEILIGTE KOMPLEMENTAER-GMBH
413 D) AENDERUNG DER GEWINNVERTEILUNG 414 AA) UEBERBLICK 414 BB)
*ZURUECKSTUFUNG" DER KOMPLEMENTAER-GMBH 414 CC) *BESSERSTELLUNG" DER
KOMPLEMENTAER-GMBH 416 E) RECHTSFOLGEN EINES UNANGEMESSENEN GEWINNANTEILS
DER KOMPLEMENTAER-GMBH 417 3. ANGEMESSENER GEWINNANTEIL DER
KOMMANDITISTEN 418 4. FAMILIEN-GMBH & CO. KG 418 A) GEWINNVERTEILUNG UND
VERDECKTE EINKOMMENSVERWENDUNG . 418 B) DIE SOG. 15 %-RECHTSPRECHUNG DES
BFH 420 AA) STANDARD-FALL: SCHENKWEISE AUFGENOMMENE, NICHT MITARBEITENDE
KINDER 420 BB) SCHENKWEISE AUFGENOMMENE, MITARBEITENDE KINDER 422 CC)
ENTGELTLICH AUFGENOMMENE KINDER 422 DD) MITUNTERNEHMERISCHE
UNTERBETEILIGUNG 423 C) ANGEMESSENE GEWINNVERTEILUNG BEI DER FAMILIEN-
GMBH & CO. KG 423 AA) BEURTEILUNG DER 15 %-RECHTSPRECHUNG 423 BB)
UEBERTRAGUNG AUF DIE FAMILIEN-GMBH & CO. KG 426 D) RECHTSFOLGEN EINES
UNANGEMESSEN HOHEN GEWINNANTEILS 427 IV UMFANG UND ERMITTLUNG DER
GEWERBLICHEN EINKUENFTE 427 1. MASSGEBLICHKEIT DES GESAMTGEWINNS DER
MITUNTERNEHMERSCHAFT 427 2. SONDERBILANZEN 428 A) INHALT 428 B)
SONDERVERGUETUNGEN ALS GRUNDFALL 429 AA) GRUNDSAETZLICHES 429 BB)
SONDERVERGUETUNGEN, DIE VON DER KOMPLEMENTAER-GMBH GEZAHLT WERDEN 431 CC)
PENSIONSZUSAGEN 436 C) SONDERBETRIEBSVERMOEGEN 437 AA) GRUNDSAETZLICHES
437 BB) GESCHAEFTSANTEILE DER KOMMANDITISTEN AN DER KOMPLEMENTAER-GMBH 438
D) SCHULDZINSENABZUG GEMAESS § 4 ABS. 4A ESTG 442 E) SONSTIGE
SONDERBETRIEBSEINNAHMEN UND -AUSGABEN 442 XXIV INHALTSVERZEICHNIS 3.
ERGAENZUNGSBILANZEN 443 4. BESONDERHEITEN BEI DER DOPPELSTOECKIGEN GMBH &
CO. KG 446 A) OBERGESELLSCHAFT ALS PERSOENLICH HAFTENDER GESELLSCHAFTER
DER UNTERGESELLSCHAFT 446 B) OBERGESELLSCHAFT ALS KOMMANDITIST DER
UNTERGESELLSCHAFT 446 AA) AUSGANGSLAGE 446 BB) RECHTSENTWICKLUNG 447 CC)
ERTRAGSTEUERLICHE KONSEQUENZEN 448 V. VERLUSTAUSGLEICH UND NEGATIVES
KAPITALKONTO 450 1. ENTWICKLUNG DES STEUERRECHTS 450 2. § 15A ESTG 451
A) GRUNDKONZEPTION 451 B) *ANTEIL AM VERLUST DER KG" GEMAESS § 15A ABS. 1
S. 1 ESTG 452 C) *NEGATIVES KAPITALKONTO" I. S. VON § 15A ABS. 1 S. 1
ESTG . 453 D) *GEWINNE AUS DER BETEILIGUNG AN DER KG" GEMAESS § 15A ABS.
2 ESTG 456 E) EINLAGE- BZW. HAFTUNGSMINDERUNG 457 F)
BETEILIGUNGSUMWANDLUNG 457 3. WEGFALL ODER UEBERTRAGUNG DES NEGATIVEN
KAPITALKONTOS 458 A) NACHVERSTEUERUNG 458 B) WEGFALL DURCH
BETRIEBSAUFGABE 459 C) WEGFALL DURCH ENTGELTLICHE VERAEUSSERUNG 459 D)
WEGFALL DURCH UNENTGELTLICHE UEBERTRAGUNG 460 E) WEGFALL DURCH
AUSSCHEIDEN IM WEGE DER ANWACHSUNG 461 F) WEGFALL AUS SONSTIGEN GRUENDEN
461 4. STELLUNGNAHME 462 VI. BEGUENSTIGUNG FUER NICHT ENTNOMMENE GEWINNE
(§ 34A ESTG) 463 1. UEBERBLICK UEBER INHALT DER REGELUNG 463 2.
STELLUNGNAHME 464 VII. UEBERTRAGUNG VON EINZELWIRTSCHAFTSGUETERN 466
VIII.DIE BESTEUERUNG VON AUFSICHTSRATSVERGUETUNGEN 467 1. AUFSICHTSORGAN
BEI DER GMBH & CO. KG 467 2. AUFSICHTSORGAN BEI DER KOMPLEMENTAER-GMBH
468 IX. ZINSSCHRANKE (§§ 4H ESTG, 8A KSTG) 469 X. AUSSCHEIDEN EINES
GESELLSCHAFTERS 472 1. ENTGELTLICHE VERAEUSSERUNGEN 472 A) ANTEIL AN DER
GMBH & CO. KG 472 B) ANTEIL AN DER KOMPLEMENTAER-GMBH 473 2. AUSSCHEIDEN
GEGEN ABFINDUNGSGUTHABEN 474 3. UNENTGELTLICHER ERWERB 474 4.
REALTEILUNG 475 XI. EINBRINGUNG BETRIEBLICHER SACHGESAMTHEITEN GEGEN
GESELLSCHAFTER- RECHTE 475 XII. EINHEITLICHE UND GESONDERTE
GEWINNFESTSTELLUNG 476 INHALTSVERZEICHNIS XXV § 17 GEWERBESTEUER 477 I.
BEHANDLUNG DER GMBH & CO. KG 477 1. SUBJEKTIVE STEUERPFLICHT DER GMBH &
CO. KG 477 2. GEWERBESTEUERLICHE SELBSTSTAENDIGKEIT DER GMBH & CO. KG 479
3. BEMESSUNGSGRUNDLAGE 480 4. VERLUSTRUECKTRAG UND -VORTRAG 482 5.
STEUERSATZ 484 6. ANRECHNUNG BEI DER EINKOMMENSTEUER 484 II. BEHANDLUNG
DER KOMPLEMENTAER-GMBH 487 III. GEWERBESTEUERLICHE AUSWIRKUNGEN VON
ERGAENZUNGS- UND SONDER- BILANZEN SOWIE VERAEUSSERUNG VON
MITUNTERNEHMERANTEILEN 488 1. ABGRENZUNGSPROBLEM 488 2.
GESELLSCHAFTSVERTRAGLICHE ANPASSUNG DER GEWINNVERTEILUNG 490 § 18
UMSATZSTEUER 492 I. DIE GMBH & CO. KG 492 II. DIE GESELLSCHAFTER 492
III. ORGANSCHAFT UND UNTERNEHMEREINHEIT ZWISCHEN GMBH & CO. KG UND
KOMPLEMENTAER-GMBH 492 1. ORGANSCHAFT 492 2. UNTERNEHMEREINHEIT UND
ORGANSCHAFTSAEHNLICHES VERHAELTNIS 495 IV. LEISTUNGSBEZIEHUNGEN ZWISCHEN
DER GMBH & CO. KG UND IHREN GESELLSCHAFTERN 496 1. LEISTUNGSAUSTAUSCH
BEI GESCHAEFTSFLIHRUNGSTAETIGKEIT DER KOMPLE- MENTAER-GMBH 496 A)
RECHTSENTWICKLUNG 496 B) AENDERUNG DER BFH-RECHTSPRECHUNG 497 C)
GESTALTUNGSHINWEISE 499 2. UMSATZSTEUER BEI GRUENDUNG UND KAPITALERHOEHUNG
501 3. SONDERBETRIEBSAUSGABEN 503 V. UMSATZSTEUER BEI
UNTERNEHMENSVERAEUSSERUNG DURCH UEBERTRAGUNG ALLER GESELLSCHAFTSANTEILE 503
§ 19 GRUNDERWERBSTEUER 504 I. VORBEMERKUNG 504 II.
GRUNDERWERBSTEUERLICHE *TRANSPARENZ" 505 1. GRUNDSTUECKSEINBRINGUNG IN
EINE FAMILIEN-GMBH & CO. KG . 505 2. EINZELFRAGEN ZU §§ 5 UND 6 GRESTG
506 A) ANTEIL AM VERMOEGEN 506 B) MITTELBARE ODER UNMITTELBARE
BETEILIGUNG 507 C) AUSSCHLUSSGRUENDE 508 III. ANTEILSVEREINIGUNG I. S.
DES § 1 ABS. 3 GRESTG 511 1. BESTEUERUNGSGEGENSTAND 511 A) RECHTSLAGE
BIS 31. 12. 1999 511 B) RECHTSLAGE SEIT 1. 1. 2000 512 XXVI
INHALTSVERZEICHNIS 2. BEMESSUNGSGRUNDLAGE 514 3. ANWENDBARKEIT VON
BEFREIUNGSVORSCHRIFTEN 514 IV. WESENTLICHE VERAENDERUNG DES
GESELLSCHAFTERBESTANDES (§1 ABS. 2A GRESTG) 516 1.
BESTEUERUNGSGEGENSTAND 516 A) RECHTSLAGE BIS 1996 516 B) RECHTSLAGE VON
1997 BIS 1999 517 C) RECHTSLAGE SEIT 1. 1. 2000 518 2.
BEMESSUNGSGRUNDLAGE 520 3. ANWENDBARKEIT VON BEFREIUNGSVORSCHRIFTEN 520
VI. KONZERNKLAUSEL 520 1. UEBERBLICK 520 2. STELLUNGNAHME 521 §20
ERBSCHAFT- UND SCHENKUNGSTEUER 522 I. UEBERBLICK 522 II.
BEMESSUNGSGRUNDLAGE 525 1. ANTEIL AN DER GMBH & CO. KG UND AN DER
KOMPLEMENTAER- GMBH 525 2. GRUNDZUEGE DES *VEREINFACHTEN
ERTRAGSWERTVERFAHRENS" 526 3. ERMITTLUNG DES STEUERWERTS DES
UEBERGEHENDEN ANTEILS 527 III. BERECHNUNG UND ERHEBUNG DER
ERBSCHAFTSTEUER 528 1. STEUERVERGUENSTIGUNGEN FUER BETRIEBSVERMOEGEN 528 A)
VERSCHONUNGSABSCHLAG 528 B) REGELVERSCHONUNG 528 C) OPTIONSVERSCHONUNG
531 2. TARIF 531 3. STUNDUNGSMOEGLICHKEIT 532 IV. SONDERREGELUNG FUER DAS
AUSSCHEIDEN EINES GESELLSCHAFTERS 533 V. DOPPELBELASTUNG MIT EINKOMMEN-
UND ERBSCHAFTSTEUER 534 VI. AUSBLICK 535 §21 FRUEHER ERHOBENE STEUERN 536
I. KAPITALVERKEHRSTEUERN 536 II. VERMOEGENSTEUER 537 1. RECHTSENTWICKLUNG
537 2. BEHANDLUNG DER GMBH & CO. KG 538 A) STEUERSUBJEKT 538 B)
BEMESSUNGSGRUNDLAGE 538 C) AUFTEILUNG DES EINHEITSWERTS AUF DIE
GESELLSCHAFTER 538 D) STEUERSATZ 538 3. BEHANDLUNG DER KOMPLEMENTAER-GMBH
539 4. AUSBLICK 539 INHALTSVERZEICHNIS XXVII DRITTER TEIL. ABGRENZUNG ZU
ANDEREN RECHTSFORMEN §22 KAPITALGESELLSCHAFTEN, INSBESONDERE GMBH 541 I.
RECHTSFORMBEDINGTE UNTERSCHIEDE 541 II. WIRTSCHAFTSRECHTLICHE
ENTSCHEIDUNGSKRITERIEN 543 1. HAFTUNGSRISIKEN 543 2. GESCHAEFTSFUEHRUNG
UND VERTRETUNG 543 3. RECHNUNGSLEGUNG UND PUBLIZITAET 544 4.
MITBESTIMMUNG IM AUFSICHTSRAT 544 5. KUENDIGUNGSRECHT DES GESELLSCHAFTERS
544 6. SONSTIGES 545 III. STEUERRECHTLICHE ENTSCHEIDUNGSKRITERIEN 546 1.
EINKOMMEN- UND KOERPERSCHAFTSTEUER 546 A) UNTERSCHIEDLICHES
BESTEUERUNGSSYSTEM 546 B) VERLUSTAUSGLEICH 548 C) ABZUGSFAEHIGKEIT VON
WERBUNGSKOSTEN UND BETRIEBSAUSGABEN 550 AA) AUF GESELLSCHAFTSEBENE 550
BB) AUF GESELLSCHAFTEREBENE 550 D) VERDECKTE GEWINNAUSSCHUETTUNGEN 551 E)
BESTEUERUNG THESAURIERTER GEWINNE 557 F) AUSSCHUETTUNGSPOLITIK UND
LIQUIDITAET 559 G) AUSLAENDISCHE TOCHTERGESELLSCHAFTEN 560 H)
SONDERVERGUETUNGEN AN GESELLSCHAFTER 561 I) PENSIONSRUECKSTELLUNGEN 562 J)
BESTEUERUNG VON ANTEILSVERKAEUFEN 562 K) ABSCHREIBUNGSPOTENZIAL NACH
BETEILIGUNGSKAEUFEN 564 1) BESCHRAENKUNG DES ABZUGS VON ZINSAUFWENDUNGEN
565 M)BEHANDLUNG VERPACHTETER ODER VERMIETETER WIRTSCHAFTSGUETER 565 N)
AUSGLIEDERUNG EINZELNER WIRTSCHAFTSGUETER 566 O) GEWINNVERTEILUNG BEI
FAMILIENGESELLSCHAFTEN 566 2. GEWERBESTEUER 567 3.
RUECKUMWANDLUNGSMOEGLICHKEITEN 568 4. ERBSCHAFTSTEUER 569 5.
GRUNDERWERBSTEUER 570 IV ERGEBNIS DES RECHTSFORMVERGLEICHS 571 1.
ZUSAMMENFASSUNG DER UNTERSCHIEDE 571 2. ZUSAMMENGESETZTE RECHTSFORMEN
572 § 23 BETRIEBSAUFSPALTUNG 574 I. GRUNDSAETZLICHES 574 II.
WIRTSCHAFTSRECHTLICHE BESONDERHEITEN 575 1. DOPPELTE
HAFTUNGSBESCHRAENKUNG 575 2. ARBEITSRECHTLICHE FRAGEN 577 A)
MITBESTIMMUNG BEI DER AUFSPALTUNG 577 B) NACHHAFTUNG 578 3.
AUFKLAERUNGSPFLICHTEN BEI *ECHTER" BETRIEBSAUFSPALTUNG 580 XXVIII
INHALTSVERZEICHNIS III. STEUERLICHE BEURTEILUNG 580 1. BEGRUENDUNG EINER
BETRIEBSAUFSPALTUNG 580 2. ZUSAMMENRECHNUNG DER ANTEILE VON
FAMILIENMITGLIEDERN 581 3. LAUFENDE ERTRAGSBESTEUERUNG 582 4. MIET- UND
PACHTZINSEN SOWIE DARLEHENSZINSEN BEI DER GEWERBESTEUER 583 5. FEHLENDER
VERLUSTAUSGLEICH 585 6. GEFAHR DER GEWINNREALISIERUNG BEI BEENDIGUNG 586
IV RESUEMEE 588 §24 GMBH & STILL 589 I. ZIVILRECHTLICHE GESTALTUNG 589
II. WIRTSCHAFTSRECHTLICHE BESONDERHEITEN 590 1. GESTALTUNGSSPIELRAUM 590
2. HAFTUNG 591 3. FINANZIERUNG 592 4. EINTRAGUNG IM HANDELSREGISTER 592
III. STEUERLICHE BEURTEILUNG 593 1. ERTRAGSTEUERN 593 A) TYPISCHE GMBH &
STILL 593 B) ATYPISCHE GMBH & STILL 596 2. SUBSTANZSTEUERN 598 3.
UMSATZSTEUER 599 IV. RESUEMEE 600 § 25 DIE GMBH & CO. KG MIT
KOMPLEMENTAEREN ANDERER RECHTSFORM 601 I. DIE STIFTUNG & CO. KG 601 1.
STRUKTUR 601 2. DAS RECHTSINSTITUT DER STIFTUNG 601 A) GRUNDLAGEN DER
STIFTUNG 601 B) BESONDERHEITEN DER FAMILIENSTIFTUNG 602 3. AUSGESTALTUNG
DER STIFTUNG & CO. KG 605 A) FAMILIENSTIFTUNG ALS PERSOENLICH HAFTENDER
GESELLSCHAFTER 605 B) ZULAESSIGKEIT 605 C) VERMOEGENSAUSSTATTUNG 606 D)
RECHTSSTELLUNG IM GRUENDUNGSSTADIUM 607 E) ORGANE 607 F)
KAUFMANNSEIGENSCHAFT DER STIFTUNG 608 G) GESCHAEFTSFUEHRUNG UND VERTRETUNG
608 H) NACHTRAEGLICHE KAPITALZUFIIHRUNGEN 609 4. DIE
WIRTSCHAFTSRECHTLICHEN VORZUEGE DER STIFTUNG & CO. KG 609 A)
PERSONENGESELLSCHAFT MIT BESCHRAENKTER HAFTUNG 609 B) SICHERUNG DER
UNTERNEHMENSKONTINUITAET 609 C) MITBESTIMMUNGSFREIHEIT 611 D) OFFENLEGUNG
VON JAHRESABSCHLUESSEN 611 E) INFORMATIONSRECHTE 612 INHALTSVERZEICHNIS
XXIX 5. DIE STEUERRECHTLICHEN VORZUEGE DER STIFTUNG & CO. KG 612 A)
EINKOMMENSTEUER 612 B) GEWERBESTEUER 612 6. RESUEMEE 613 II. DIE AG&CO.
KG 614 1. STRUKTUR 614 2. DIE RECHTSFORM DER AKTIENGESELLSCHAFT 614 3.
BESONDERHEITEN DER AG UND AG & CO. KG 614 A) FORMSTRENGE 614 B)
FUEHRUNGSSTRUKTUR 616 C) VERZAHNUNGSPROBLEMATIK 616 D) IMAGEVORTEILE 618
E) BOERSENFAEHIGKEIT 618 F) STEUERRECHT 618 4. RESUEMEE 620 III. DIE SE&CO.
KG 620 1. STRUKTUR 620 2. DIE RECHTSFORM DER SE 620 3. AUSGESTALTUNG DER
SE & CO. KG 622 4. RESUEMEE 622 IV. DIE VERWENDUNG AUSLAENDISCHER
KOMPLEMENTAERGESELLSCHAFTEN 623 1. MOTIVE 623 2. ZULAESSIGKEIT 624 3.
VERWALTUNGSSITZ DER AUSLAENDISCHEN KOMPLEMENTAERGESELLSCHAFT . 626 A)
SITZ- VS. GRUENDUNGSTHEORIE 626 B) KAPITALGESELLSCHAFTEN AUS EWR-STAATEN
626 AA) ENTWICKLUNG DER RECHTSPRECHUNG 626 BB) AUSBLICK 627 C)
KAPITALGESELLSCHAFTEN AUS NICHT-EWR-STAATEN 629 4. RESUEMEE 631 §26 DIE
GMBH & CO. KGAA 632 I. STRUKTUR 632 II. DIE RECHTSFORM DER KGAA 632 III.
BESONDERHEITEN DER GMBH & CO. KGAA 634 1. ZULAESSIGKEIT 634 2.
WIRTSCHAFTSRECHTLICHE BESONDERHEITEN 634 A) KAPITAHNARKTFAEHIGKEIT 634 B)
EINSCHRAENKUNG DES FREMDEINFLUSSES 635 C) EINGESCHRAENKTE MITBESTIMMUNG
DER ARBEITNEHMER IM AUFSICHTSRAT 635 D) SATZUNGSAUTONOMIE 637 3.
STEUERRECHTLICHE BESONDERHEITEN 639 A) ERTRAGSTEUERN 639 B) ERBSCHAFT-
UND SCHENKUNGSTEUER 640 IV RESUEMEE 641 XXX INHALTSVERZEICHNIS VIERTER
TEIL. DIE GMBH & CO. KG IN UMWANDLUNGSFALLEN § 27 URNWANDLUNG EINER GMBH
IN EINE GMBH & CO. KG 643 I. HANDELSRECHTLICHE GESTALTUNG 643 1.
RECHTSENTWICKLUNG 643 2. FORMWECHSELNDE UMWANDLUNG 643 A) ABLAUF DES
FORMWECHSELS 643 B) GESELLSCHAFTERSTELLUNG DER KOMPLEMENTAER-GMBH 645 3.
UMWANDLUNG DURCH VERSCHMELZUNG 648 II. STEUERLICHE BEHANDLUNG 649 1.
RECHTSENTWICKLUNG 649 2. FORMWECHSELNDE UMWANDLUNG 650 A) STEUERLICHE
BEHANDLUNG DER GMBH 650 AA) FORTFUEHRUNG DER BUCHWERTE 650 BB)
BESTEUERUNG DES UEBERTRAGUNGSGEWINNS 651 B) STEUERLICHE BEHANDLUNG DER
GMBH & CO. KG 652 C) BESTEUERUNG DER GESELLSCHAFTER 652 AA) METHODIK 652
BB) EINKUENFTE AUS KAPITALVERMOEGEN 652 CC) UEBERNAHMEERGEBNIS 653 DD)
BUCHWERT DER NEUEN ANTEILE 655 D) VERKEHRSSTEUERN 655 3. BESONDERHEITEN
BEI DER VERSCHMELZUNG 655 § 28 UMWANDLUNG EINER GMBH & CO. KG IN EINE
GMBH 656 I. GESTALTUNGSMOEGLICHKEITEN 656 II. DURCH BETRIEBSEINBRINGUNG
656 1. HANDELSRECHTLICHE GESTALTUNG 656 2. STEUERLICHE FRAGEN 657 A)
ERTRAGSTEUERLICHE AUSWIRKUNGEN 657 B) SONSTIGE STEUERN 662 III. AUFGRUND
DES UMWANDLUNGSGESETZES 662 1. FORMWECHSELNDE UMWANDLUNG 662 A)
HANDELSRECHDICHE GESTALTUNG 662 B) STEUERLICHE FRAGEN 665 2.
VERSCHMELZUNG 666 A) HANDELSRECHDICHE GESTALTUNG 666 B) STEUERLICHE
FRAGEN 667 IV. DURCH AUSSCHEIDEN ALLER KOMMANDITISTEN (ANWACHSUNG) 667
1. EINFACHES ANWACHSUNGSMODELL 667 A) HANDELSRECHTLICHE GESTALTUNG 667
B) STEUERLICHE FRAGEN 668 AA) ERTRAGSTEUERLICHE AUSWIRKUNGEN 668 BB)
SCHENKUNGSTEUER 669 CC) UMSATZSTEUER 670 DD) GRUNDERWERBSTEUER 670
INHALTSVERZEICHNIS XXXI 2. ERWEITERTES ANWACHSUNGSMODELL 671 V.
VERGLEICHENDE ZUSAMMENFASSUNG 672 STICHWORTVERZEICHNIS 673
INHALTSVERZEICHNIS SEITE VORWORT V ABKUERZUNGSVERZEICHNIS XXXIII
LITERATURVERZEICHNIS XLI ERSTER TEIL. DIE GMBH & CO. KG IN
HANDELSRECHTLICHER SICHT § 1 GRUNDLAGEN 1 I. BEGRIFFSBESTIMMUNGEN 1 II.
BESONDERE ERSCHEINUNGSFORMEN DER GMBH & CO. KG 2 III. DIE
HANDELSRECHTLICHE ANERKENNUNG DER GMBH & CO. KG 3 1. DAS *GEBURTSJAHR"
DER GMBH & CO. KG 3 2. DIE GEGEN DIE GMBH & CO. KG EINST ERHOBENEN
BEDENKEN . 3 3. DIE ANERKENNUNG DER GMBH & CO. KG DURCH RECHTSPRECHUNG
UND GESETZGEBER 4 IV. DIE WIRTSCHAFTLICHE SONDERSTELLUNG DER GMBH & CO.
KG ALS UNTERNEHMENSFORM 5 1. PERSONENGESELLSCHAFT MIT BESCHRAENKTER
HAFTUNG 5 2. HAFTUNGSBESCHRAENKUNG OHNE STEUERLICHE NACHTEILE 6 3.
HERRSCHAFT OHNE HAFTUNG 6 4. TRENNUNG VON HERRSCHAFTSMACHT UND
GESELLSCHAFTERSTELLUNG 7 5. HERRSCHAFT OHNE MAJORITAET 7 6. SICHERUNG DER
UNTERNEHMENSFORTFUEHRUNG 8 7. SONSTIGE GESICHTSPUNKTE FUER DIE WAHL DER
GMBH & CO. KG . 9 V VERBREITUNG DER GMBH & CO. KG 10 §2 DIE
GESELLSCHAFTER DER GMBH & CO. KG 10 I. DIE KOMPLEMENTAER-GMBH 10 1.
ZULAESSIGKEIT EINER GMBH ALS PERSOENLICH HAFTENDER GESELL- SCHAFTER 10 2.
DIE GESELLSCHAFTER DER PERSOENLICH HAFTENDEN GMBH 11 II. DIE
KOMMANDITISTEN 12 1. BETEILIGUNGSFAEHIGKEIT 12 2. ZUSAMMENTREFFEN
MEHRERER BETEILIGUNGEN 13 III. DIE *DOPPELSTOECKIGE" GMBH & CO. KG 15 1.
BEGRIFF 15 2. ZULAESSIGKEIT 16 A) MITTELBARE ANERKENNUNG DURCH DEN
GESETZGEBER 16 B) HANDELSGEWERBE DER OBER-GMBH & CO. KG 17 XII
INHALTSVERZEICHNIS §3 DIE GRUENDUNG DER GMBH & CO. KG 18 I. GRUENDUNG DER
KOMPLEMENTAER-GMBH 18 1. ALLGEMEINES 18 2. KAPITALAUFBRINGUNG/-ERHALTUNG
20 A) STAND VOR MOMIG 20 B) RECHTSLAGE SEIT MOMIG 23 3. ZUM
UNTERNEHMENSGEGENSTAND DER KOMPLEMENTAER-GMBH 26 A) ALLGEMEINES 26 B)
ANFORDERUNGEN AN DIE INDIVIDUALISIERUNG 27 C) BESONDERHEITEN BEI EINER
GMBH MIT EIGENEM GEWERBE- BETRIEB 28 4. BESONDERHEITEN BEI DER
EINPERSONEN-GMBH 31 II. GRUENDUNG DER GMBH & CO. KG ALS SOLCHE 33 1. DIE
VERSCHIEDENEN ENTSTEHUNGSMOEGLICHKEITEN 33 2. GRUENDE FUER VORZEITIGEN
GESCHAEFTSBEGINN 35 III. ZEITPUNKT DES ENTSTEHENS DER GMBH & CO. KG 36 1.
ALLGEMEINES 36 2. GMBH EINGETRAGEN, KG NOCH NICHT 37 A) KG KRAFT
HANDELSGEWERBES 37 B) KG KRAFT EINTRAGUNG 38 3. WEDER GMBH NOCH KG
EINGETRAGEN (VOR-GMBH & CO. KG) . 38 A) KG KRAFT HANDELSGEWERBES 38 AA)
DIE KOMPLEMENTAER-FAEHIGKEIT DER VOR-GMBH 38 BB) DIE VERTRETUNGSMACHT DER
GESCHAEFTSFUEHRER IM GRUENDUNGSSTADIUM 40 B) KG KRAFT EINTRAGUNG 40 IV.
HAFTUNGSVERHAELTNISSE IM GRUENDUNGSSTADIUM 41 1. HAFTUNGSVERHAELTNISSE BEI
BEREITS EINGETRAGENER GMBH 41 A) KG KRAFT HANDELSGEWERBES 41 B) KG KRAFT
EINTRAGUNG 41 AA) HAFTUNG DER *GMBH & CO. KG" 41 BB) HAFTUNG DER
KOMMANDITISTEN 42 CC) HAFTUNG DER KOMPLEMENTAER-GMBH UND DEREN
GESCHAEFTSFUEHRER 43 2. HAFTUNGSVERHAELTNISSE BEI DER VOR-GMBH & CO. KG 44
A) KG KRAFT HANDELSGEWERBES 44 AA) HAFTUNG DER VOR-GMBH & CO. KG UND
IHRES KOM- PLEMENTAERS 44 BB) HAFTUNG DER GMBH-GRUENDER 44 CC) HAFTUNG DER
GESCHAEFTSFUEHRER 47 DD) HAFTUNG DER KOMMANDITISTEN 49 B) KG KRAFT
EINTRAGUNG 49 3. FAZIT 50 V. BETEILIGUNG MINDERJAEHRIGER AN DER GRUENDUNG
50 1. BESTELLUNG EINES ERGAENZUNGSPFLEGERS 50 2. FAMILIENGERICHTLICHE
GENEHMIGUNG 52 INHALTSVERZEICHNIS XIII §4 DIE RECHTSSTELLUNG DER
KOMPLEMENTAER-GMBH 53 I. GESETZLICHES REGELSTATUT UND DISPOSITIVES RECHT
53 II. GESCHAEFTSFUEHRUNG UND VERTRETUNG 53 1. AUFGRUND GESETZES 53 2.
AUFGRUND ABWEICHENDER VEREINBARUNG 55 III. BESCHRAENKUNG DER
VERTRETUNGSMACHT DURCH § 181 BGB 56 1. AUFGRUND GESETZES 56 2. AUFGRUND
ABWEICHENDER VEREINBARUNG 57 IV KAPITAL- UND ERGEBNISBETEILIGUNG 60 1.
AUFGRUND GESETZES 60 2. AUFGRUND ABWEICHENDER VEREINBARUNG 61 V
STIMMRECHT 63 1. AUFGRUND GESETZES 63 2. AUFGRUND ABWEICHENDER
VEREINBARUNG 63 VI. UNBESCHRAENKTE HAFTUNG 64 1. AUFGRUND GESETZES 64 2.
AUFGRUND ABWEICHENDER VEREINBARUNG 64 VII. WETTBEWERBSVERBOT 65 1.
AUFGRUND GESETZES 65 2. AUFGRUND ABWEICHENDER VEREINBARUNG 67 §5 DIE
RECHTSSTELLUNG DER KOMMANDITISTEN 68 I. GESCHAEFTSFUEHRUNG UND VERTRETUNG
68 1. AUFGRUND GESETZES 68 2. AUFGRUND ABWEICHENDER VEREINBARUNG 68 II.
BESCHRAENKTE HAFTUNG 69 1. GRUNDLAGEN 69 A) UNTERSCHEIDUNG ZWISCHEN
HAFTSUMME UND EINLAGE 69 B) EINLAGELEISTUNG DURCH UMBUCHUNG UND
AUFRECHNUNG 70 C) UEBER- UND UNTERBEWERTUNG VON SACHEINLAGEN 71 D)
EINLAGEVERPFLICHTUNG IN DER INSOLVENZ 72 2. UNBESCHRAENKTE HAFTUNG GEMAESS
§ 176 HGB 73 A) ANWENDUNGSBEREICH 73 B) HAFTUNGSRISIKEN 74 AA)
ZUSTIMMUNGSERFORDERNIS UND BEDINGTER BEITRITT 74 BB) HAFTUNGSRISIKEN AUS
§ 176 ABS. 1 HGB 75 CC) HAFTUNGSRISIKEN AUS § 176 ABS. 2 HGB 75 C)
NORMZWECK UND HAFTUNGSUMFANG 76 D) ANWENDBARKEIT AUF DIE GMBH & CO. KG?
78 AA) DIE RECHTSPRECHUNG DES BGH 78 BB) STELLUNGNAHME 78 CC) FAZIT 80
3. RECHTSSCHEINHAFTUNG GEMAESS § 176 HGB ANALOG? 81 4. HAFTUNGSERWEITERUNG
UEBER § 172 HGB 83 A) BEI RUECKZAHLUNG DER EINLAGE 83 B) BEI ENTNAHME VON
GEWINNANTEILEN 84 XIV INHALTSVERZEICHNIS AA) PROBLEM 84 BB)
MEINUNGSSTAND 85 CC) STELLUNGNAHME 85 C) GUTGLAUBENSSCHUTZ 88 D)
GESELLSCHAFTSVERTRAGLICHE GESTALTUNGSMOEGLICHKEITEN 88 5. ERWEITERUNG DER
HAFTUNG DURCH VEREINBARUNG 89 6. HAFTUNGSFOLGEN INTERNER
VERLUSTBETEILIGUNG 90 III. KAPITAL- UND ERGEBNISBETEILIGUNG 92 1.
AUFGRUND GESETZES 92 2. AUFGRUND ABWEICHENDER VEREINBARUNG 93 IV
KONTROLL- UND INFORMATIONSRECHTE 93 1. AUFGRUND GESETZES 93 A) KONTROLL-
UND INFORMATIONSRECHT GEMAESS § 166 HGB 93 B) ALLGEMEINES AUSKUNFTSRECHT
96 C) AUSKUNFTS- UND EINSICHTSRECHT GEMAESS § 51A GMBHG 98 AA)
GELTUNGSBEREICH 98 BB) INHALT UND UMFANG 100 2. AUFGRUND ABWEICHENDER
VEREINBARUNG 105 A) KONTROLL- UND INFORMATIONSRECHT GEMAESS § 166 HGB 105
B) ALLGEMEINES AUSKUNFTSRECHT 107 C) AUSKUNFTS- UND EINSICHTSRECHT GEMAESS
§ 51A GMBHG 107 V. WETTBEWERBSVERBOT 108 1. AUFGRUND GESETZES 108 2.
AUFGRUND ABWEICHENDER VEREINBARUNG 109 VI. BESONDERHEITEN BEI
NIESSBRAUCHSGESTALTUNGEN 112 §6 DAS AUSSCHEIDEN VON GESELLSCHAFTERN 114
I. ALLGEMEINES 114 II. ANTEILSVERAEUSSERUNG 114 1. ALLGEMEINES 114 2.
NOTARIELLE BEURKUNDUNGSPFLICHT 115 A) ANWENDUNGSBEREICH VON § 15 ABS. 4
GMBHG 115 B) BEURKUNDUNG IM AUSLAND 118 3. DUE DILIGENCE 122 III. TOD
ODER INSOLVENZ EINES GESELLSCHAFTERS 123 1. FOLGEN BEI DER GMBH & CO. KG
123 A) TOD ODER INSOLVENZ EINES KOMMANDITISTEN 123 B) INSOLVENZ ODER
AUFLOESUNG DER KOMPLEMENTAER-GMBH 124 2. FOLGEN BEI DER KOMPLEMENTAER-GMBH
124 3. GESTALTUNGSMOEGLICHKEITEN 124 A) BEI DER GMBH & CO. KG 124 AA)
AUSSCHLUSS DER VERERBLICHKEIT 125 BB) QUALIFIZIERUNG DER NACHFOLGE 125
CC) EINHEITLICHE AUSUEBUNG DER VERWALTUNGSRECHTE 127 DD)
TESTAMENTSVOLLSTRECKUNG 127 B) BEI DER KOMPLEMENTAER-GMBH 127
INHALTSVERZEICHNIS XV AA) EINZIEHUNG 128 BB) ABTRETUNGSKLAUSEL 129 IV.
KUENDIGUNG / AUSTRITTSRECHT 129 1. BEI DER GMBH & CO. KG 129 A)
ORDENTLICHE KUENDIGUNG 129 B) AUSSERORDENTLICHE KUENDIGUNG 130 C) KUENDIGUNG
DURCH DEN VOLLJAEHRIG GEWORDENEN 131 2. BEI DER KOMPLEMENTAER-GMBH 132 A)
ORDENTLICHES KUENDIGUNGSRECHT 132 B) AUSSERORDENTLICHES AUSTRITTSRECHT 133
V AUSSCHLIESSUNG / HINAUSKUENDIGUNG 134 1. ALLGEMEINES 134 2.
AUSSCHLIESSUNG AUS WICHTIGEM GRUND 134 A) BEI DER GMBH & CO. KG 134 B)
BEI DER KOMPLEMENTAER-GMBH 136 3. AUSSCHLIESSUNG NACH *FREIEM ERMESSEN"
138 A) VORBEMERKUNG 138 B) FRUEHERE RECHTSLAGE UND VERTRAGSPRAXIS 139 C)
GRUNDSAETZLICHE UNZULAESSIGKEIT DER HINAUSKUENDIGUNG NACH FREIEM ERMESSEN
140 AA) BEI DER GMBH & CO. KG 140 BB) BEI DER KOMPLEMENTAER-GMBH 142 CC)
HOEHE DES ABFINDUNGSGUTHABENS OHNE EINFLUSS 142 DD) UEBERNAHMERECHT BEI
PUBLIKUMS-KGS 143 EE) HINAUSKUENDIGUNGSMOEGLICHKEIT NUR WEGEN *AUSSERGE-
WOEHNLICHER UMSTAENDE" 144 FF) SONDERFALL: ANKNUEPFUNG AN *FESTES
TATBESTANDSMERKMAL" 146 GG) STEUERLICHE KONSEQUENZEN 148 D)
STELLUNGNAHME 148 AA) NICHT-VOLLWERTIGE ABFINDUNG 148 BB) VOLLWERTIGE
ABFINDUNG 149 E) LOESUNGSVORSCHLAEGE 151 AA) AUTOMATISCHES AUSSCHEIDEN ALS
ALTERNATIVE ZUR HINAUS- KUENDIGUNG 151 BB) SONDERFALL: GESCHAEFTSFUEHRENDER
GESELLSCHAFTER OHNE KAPITALANTEIL 152 CC) HINAUSKUENDIGUNG IN VERTRAGLICH
FESTGELEGTEN FAELLEN 152 VI. ABFINDUNGSANSPRUCH 153 1. GESETZLICHE
REGELUNG 153 2. VERTRAGLICHE ABFINDUNGSKLAUSELN 155 3. VERTRAGLICHE
BESCHRAENKUNGEN DES ABFINDUNGSANSPRUCHS 156 A) WIRKSAMKEITSSCHRANKEN 156
B) DIFFERENZIERUNG NACH DER PERSON 157 C) HOEHE DER ABFINDUNG 157 D)
AUSZAHLUNGSMODALITAETEN 159 E) SONDERFAELLE 159 F) BEURKUNDUNGSERFORDERNIS
160 XVI INHALTSVERZEICHNIS 4. RECHTSFOLGEN 162 5. KONSEQUENZEN FUER DIE
KAUTELARJURISTISCHE PRAXIS 163 A) PROBLEMATIK 163 B) BUCHWERTKLAUSEL 164
C) ABFINDUNG NACH STEUERLICHEN WERTANSAETZEN 165 D) ERTRAGSWERTKLAUSELN
166 6. ABFINDUNGSREGELUNGEN BEI DER KOMPLEMENTAER-GMBH 167 VII. HAFTUNG
AUSGESCHIEDENER GESELLSCHAFTER 168 1. DAS PROBLEM 168 2. RECHTSLAGE VOR
DEM NACHHAFTUNGSBEGRENZUNGSGESETZ 169 3. GELTENDE RECHTSLAGE 169 A)
AUFLOESUNG DER GESELLSCHAFT 169 B) AUSSCHEIDEN EINES GESELLSCHAFTERS 170
C) *UMWANDLUNG" IN EINE GMBH & CO. KG 171 4. VERMEIDUNG DER NACHHAFTUNG
171 §7 DIE BEENDIGUNG DER GMBH & CO. KG 171 I. PHASEN DER BEENDIGUNG 171
II. BEENDIGUNG DER GMBH & CO. KG 172 1. AUFLOESUNGSGRUENDE 172 2.
LIQUIDATIONSVERFAHREN ALS REGELFORM DER ABWICKLUNG 175 3. BEENDIGUNG
DURCH ANWACHSUNG 175 III. BEENDIGUNG DER KOMPLEMENTAER-GMBH 176 §8 DIE
EINHEITSGESELLSCHAFT 177 I. DAS PROBLEM 177 II. ZULAESSIGKEIT DER
EINHEITSGESELLSCHAFT 178 III. WILLENSBILDUNG IN DER EINHEITSGESELLSCHAFT
179 1. GESETZLICHE REGELUNG 179 2. VERTRAGLICHE LOESUNGEN 181 IV.
GLAEUBIGERSCHUTZ 184 1. PROBLEM 184 2. GEFAHR DER VERDECKTEN
EINLAGENRUECKGEWAEHR 184 3. ERWERB NICHT VOLL EINGEZAHLTER
GESCHAEFTSANTEILE 186 V ALTERNATIVLOESUNGEN 187 1. VERZAHNUNG IM
GESELLSCHAFTSVERTRAG 187 A) ALLGEMEINES 187 B) MASSNAHMEN DES
GESELLSCHAFTERS 187 AA) UEBERTRAGUNG DER BETEILIGUNG 187 BB) BELASTUNG
DER BETEILIGUNG 188 CC) KUENDIGUNG DES GESELLSCHAFTERS 188 DD)
AUFLOESUNGSKLAGE DES GESELLSCHAFTERS 189 C) MASSNAHMEN DER
MITGESELLSCHAFTER 190 AA) KUENDIGUNG 190 BB) AUSSCHLIESSUNGSKLAGE 190 D)
MASSNAHMEN DRITTER 191 INHALTSVERZEICHNIS XVII AA)
ZWANGSVOLLSTRECKUNGSMASSNAHMEN EINES PRIVATGLAEUBIGERS 191 BB) INSOLVENZ
EINES GESELLSCHAFTERS 192 E) TOD EINES GESELLSCHAFTERS 192 2. GBR ALS
GESELLSCHAFTER DER KOMPLEMENTAER-GMBH 193 3. HOLDING-GESELLSCHAFT 193 VI.
RESUEMEE 194 § 9 DIE RECHTSSTELLUNG DES GESCHAEFTSFUEHRERS DER
KOMPLEMENTAER- GMBH 194 I. ORGANSCHAFTLICHE STELLUNG 194 II.
ANSTELLUNGSVERHAELTNIS 196 1. VERTRAGSPARTNER 196 2. RECHTSNATUR DES
ANSTELLUNGSVERTRAGS 196 III. HAFTUNG DER GESCHAEFTSFUEHRER 197 1. NACH
GMBH-RECHT 197 2. SACHWALTERHAFTUNG 198 3. VERTRAG MIT SCHUTZWIRKUNG
ZUGUNSTEN DRITTER BEI ANSTELLUNGS- VERHAELTNIS MIT DER KOMPLEMENTAER-GMBH
198 A) ANWENDUNG AUF DIE GMBH & CO. KG 198 B) EINZELPROBLEME 200 4.
HAFTUNGSBESCHRAENKUNG 201 A) HAFTUNGSBESCHRAENKUNG BEI BETRIEBLICH
VERANLASSTER TAETIGKEIT 201 B) VERTRAGLICHE HAFTUNGSBESCHRAENKUNG 202 C)
VERSICHERUNGSSCHUTZ 203 D) NACHTRAEGLICHE ENTLASTUNG 204 IV.
INSOLVENZSICHERUNG VON PENSIONSANSPRUECHEN 204 1. INHALT DER
INSOLVENZSICHERUNG 204 2. DER GESELLSCHAFTER-GESCHAEFTSFUEHRER ALS
BETRIEBSRENTENRECHTLICHER ARBEITNEHMER 206 A) GRUNDSATZ 206 B)
BESONDERHEITEN FUER GESELLSCHAFTER-GESCHAEFTSFUEHRER 207 C) ABDINGBARKEIT
DES BETRAVG 209 3. WECHSEL ZWISCHEN BETRIEBSRENTENRECHTLICHER
ARBEITNEHMER- UND UNTERNEHMERSTELLUNG 209 4. INSOLVENZSCHUTZ DES
VERSORGUNGSEMPFAENGERS 210 5. INSOLVENZSCHUTZ DES ANWAERTERS 211 6.
UEBERHOEHTE VERSORGUNGSZUSAGEN 211 7. VERTRAGLICHE INSOLVENZSICHERUNG 212
8. KONSEQUENZEN FUER DIE PRAXIS 213 V SOZIALVERSICHERUNGSPFLICHT 214 VI.
GESELLSCHAFTSRECHTLICHE BETEILIGUNG DES MANAGEMENTS 216 §10 DIE
RECHTSSTELLUNG VON AUFSICHTSORGANEN 220 I. DER OBLIGATORISCHE
AUFSICHTSRAT 220 II. DER FAKULTATIVE AUFSICHTSRAT (BEIRAT) 220 1. MOTIVE
FUER DESSEN EINRICHTUNG 220 XVIII INHALTSVERZEICHNIS 2. RECHTLICHE
AUSGESTALTUNG DES BEIRATS 222 A) RECHTLICHE VERANKERUNG 222 B) AUFGABEN
224 C) ZUSAMMENSETZUNG 225 D) INNERE ORDNUNG 226 E) VERGUETUNG 226 3.
UEBERWACHUNGSFUNKTION DES BEIRATS 226 III. HAFTUNG VON MITGLIEDERN EINES
AUFSICHTSORGANS 228 1. RECHTSGRUNDLAGE 228 A) OBLIGATORISCHER
AUFSICHTSRAT 228 B) BESONDERHEITEN BEIM BEIRAT 229 2. VORAUSSETZUNGEN
230 A) ALLGEMEINE GRUNDSAETZE 230 B) BESONDERHEITEN BEIM BEIRAT 231 AA)
SORGFALTSPFLICHTVERLETZUNG 231 BB) VERJAEHRUNG 231 3. ENTHAFTUNG 232 A)
OBLIGATORISCHER AUFSICHTSRAT 232 B) BESONDERHEITEN BEIM BEIRAT 232 §11
DIE FIRMA DER GMBH & CO. KG 233 I. BEI NEUGRUENDUNG EINES UNTERNEHMENS
233 1. DIE BESTANDTEILE DER FIRMA 233 2. DIE UNTERSCHEIDBARKEIT DER
FIRMA DER KOMPLEMENTAER-GMBH VON DERJENIGEN DER GMBH & CO. KG 236 3.
ANFORDERUNGEN AN DEN RECHTSFORMZUSATZ 238 4. BESONDERHEITEN BEI DER
DOPPELSTOECKIGEN GMBH & CO. KG 241 5. AUSWIRKUNGEN AUF SOG.
ALTGESELLSCHAFTEN 242 II. BEI FORTFUEHRUNG EINES UNTERNEHMENS 243 1.
ABGELEITETE FIRMA 243 2. VERWENDUNG DES NAMENS EINES AUSGESCHIEDENEN
GESELLSCHAFTERS 244 A) PROBLEM 244 B) BEI DER GMBH 244 C) BEI DER GMBH &
CO. KG 244 D) RECHTSLAGE NACH HREFG 245 III. ANGABEN AUF
GESCHAEFTSBRIEFEN 246 IV. GEFAHR DER RECHTSSCHEINHAFTUNG 247 1.
VORAUSSETZUNGEN 247 2. DER VON DER HAFTUNG BETROFFENE PERSONENKREIS 248
A) HAFTUNG DER GESCHAEFTSFUEHRER 248 B) HAFTUNG DER GESELLSCHAFTER 249 C)
HAFTUNG RECHTSGESCHAEFTLICH BEVOLLMAECHTIGTER 250 3. BESONDERHEITEN BEI
DER *UMWANDLUNG" IN EINE GMBH & CO. KG 251 V. FIRMENZEICHNUNG 252
INHALTSVERZEICHNIS XIX § 12 DIE GMBH & CO. KG IN KRISE UND INSOLVENZ 253
I. ALLGEMEINES 253 II. INSOLVENZVORAUSSETZUNGEN 254 1. RECHTSENTWICKLUNG
254 2. TRENNUNGSPRINZIP 255 3. BEI DER GMBH & CO. KG 255 A)
VORAUSSETZUNGEN 255 B) BEGRIFF DER UEBERSCHULDUNG 255 C) BEGRIFF DER
ZAHLUNGSUNFAEHIGKEIT 257 D) BEGRIFF DER DROHENDEN ZAHLUNGSUNFAEHIGKEIT 258
E) INSOLVENZANTRAG 258 F) SCHADENSERSATZPFLICHT DES GESCHAEFTSFUEHRERS BEI
VERSPAETETER INSOLVENZANTRAGSTELLUNG 259 4. BEI DER KOMPLEMENTAER-GMBH 261
5. SIMULTANINSOLVENZ 262 III. INSOLVENZVERWALTUNG 263 IV.
KAPITALSICHERUNG BEI DER GMBH & CO KG 264 1. KOMMANDITISTENHAFTUNG NACH
§ 172 ABS. 4 HGB 264 2. KOMMANDITISTENHAFTUNG NACH §§30, 31 GMBHG 265 A)
UEBERBLICK 265 B) BEI GLEICHZEITIGER BETEILIGUNG AN DER KOMPLEMENTAER-GMBH
265 C) OHNE BETEILIGUNG AN DER KOMPLEMENTAER-GMBH 266 D) BEI BEREITS
EINGETRETENER UEBERSCHULDUNG 267 E) UMFANG DER SOLIDARHAFTUNG GEMAESS § 31
ABS. 3 GMBHG 268 F) ANALOGE ANWENDUNG DER §§30, 31 GMBHG AUF DIE
GMBH&CO. KG SELBST? 268 3. SONDERTATBESTAENDE 269 A) RECHTSINSTITUT DES
FAKTISCHEN KONZERNS 269 B) HAFTUNG AUS EXISTENZVERNICHTENDEM EINGRIFF
269 C) EXISTENZVERNICHTUNGSHAFTUNG GEMAESS § 826 BGB 270 V.
GESELLSCHAFTERLEISTUNGEN 272 1. RECHTSENTWICKLUNG 272 2.
GESELLSCHAFTERDARLEHEN 274 A) TATBESTANDSVORAUSSETZUNG 274 B) RUECKGEWAEHR
UND BESICHERUNG VON GESELLSCHAFTERDARLEHEN . 275 C) HAFTUNG DES
GESCHAEFTSFUEHRERS 275 D) GLEICHSTELLUNG VON NICHTGESELLSCHAFTERN MIT
GESELLSCHAFTERN 277 E) WIRTSCHAFTLICH ENTSPRECHENDE RECHTSHANDLUNGEN 278
F) PRIVILEGIERTE GESELLSCHAFTER 278 G) AUSWIRKUNGEN IN DER PRAXIS 280 3.
GESELLSCHAFTERBESICHERTE DRITTDARLEHEN 280 4. NUTZUNGSUEBERLASSUNG 282 5.
VERTRAGLICHER RANGRUECKTRITT 283 6. UEBERGANGSRECHT 285 VI.
UNTERKAPITALISIERUNG 286 1. BEGRIFF 286 XX INHALTSVERZEICHNIS 2. DAS
PROBLEM DER UNTERKAPITALISIERUNG IM GMBH-RECHT 286 A) STAND DER
DISKUSSION 286 B) AKTUELLE RECHTSLAGE 288 3. UNTERKAPITALISIERTE GMBH &
CO. KG 288 A) DAS PROBLEM 288 B) STELLUNGNAHME 289 §13 DIE
PUBLIKUMS-KOMMANDITGESELLSCHAFT 291 I. DAS PROBLEM 291 II. AUSGESTALTUNG
UND ORGANISATION DER PUBLIKUMS-GMBH & CO. KG 293 1. GRUNDTYPEN 293 2.
EINTRITT IN DIE PUBLIKUMS-GMBH & CO. KG 294 III. SONDERRECHT DER
PUBLIKUMSGESELLSCHAFTEN 295 1. INHALTSKONTROLLE VON
GESELLSCHAFTSVERTRAEGEN 295 2. PROSPEKTHAFTUNG 298 A)
ANSPRUCHSVORAUSSETZUNGEN 298 B) ANSPRUCHSVERPFLICHTETER 300 C)
ANSPRUCHSBERECHTIGTER 301 D) ANSPRUCH 301 E) VERJAEHRUNG 302 3.
SONDERVORTEILE FUER GRUENDER 302 4. KUENDIGUNGSRECHT DES KOMMANDITISTEN 303
A) ANFECHTUNG 303 B) AUSSERORDENTLICHE KUENDIGUNG 304 C) SCHICKSAL DER
EINLAGESCHULD 305 5. BEDEUTUNG DES BESTIMMTHEITSGRUNDSATZES 306 A)
INHALT DES BESTIMMTHEITSGRUNDSATZES 306 B) KLASSISCHE KG 307 C)
PUBLIKUMSGESELLSCHAFTEN 309 D) KOERPERSCHAFTLICH STRUKTURIERTE KGS 310 6.
NACHSCHUSSPFLICHT 311 7. RECHTSNATUR VON GESELLSCHAFTERDARLEHEN UND
STILLEN BETEILIGUNGEN 313 8. GESPALTENE STIMMABGABE DURCH
TREUHANDKOMMANDITISTEN 316 IV. AUSBLICK 317 § 14 DIE GMBH & CO. KG IM
LICHTE DER MITBESTIMMUNG 317 I. ALLGEMEINES 317 1. MITBESTIMMUNG NACH
DEM DRITTELBETEILIGUNGSGESETZ 317 2. MITBESTIMMUNG NACH DEM
MITBESTIMMUNGSGESETZ 318 A) VORAUSSETZUNGEN 318 B) FOLGEN DER
MITBESTIMMUNGSPFLICHT BEI DER KOMPLEMENTAER- GMBH 319 AA)
GESCHAEFTSFUEHRERBESTELLUNG 319 BB) ARBEITSDIREKTOR 319 C) MITBESTIMMTER
AUFSICHTSRAT 319 D) SONSTIGES 321 INHALTSVERZEICHNIS XXI II.
VORAUSSETZUNGEN DER MITBESTIMMUNGSPFLICHT BEI DER GMBH & CO. KG IM
EINZELNEN (§ 4 MITBESTG) 322 1. KONGRUENTE MEHRHEITSVERHAELTNISSE 322 2.
BETEILIGUNG EINER INLAENDISCHEN KOMPLEMENTAER-GMBH 324 3. KEIN EIGENER
GESCHAEFTSBETRIEB DER KOMPLEMENTAER-GMBH MIT MEHR ALS 500 ARBEITNEHMERN
325 III. AUSSCHLUSS DER KOMPLEMENTAER-GMBH VON DER GESCHAEFTSFUEHRUNG DER
KG 327 1. DAS PROBLEM 327 2. GESELLSCHAFTSVERTRAGLICHE
GESTALTUNGSMOEGLICHKEITEN 329 A) ALLGEMEINES 329 B) EINZELFALLE 329 IV
DIE GMBH & CO. KG ALS INSICH-KONZERN? 331 1. PROBLEMSTELLUNG 331 2.
KONZERNVORAUSSETZUNGEN 332 A) KOMPLEMENTAER-GMBH KEIN *UNTERNEHMEN" 332
B) GMBH & CO. KG KEIN *ABHAENGIGES" UNTERNEHMEN 333 C) NICHT *UNTER
EINHEITLICHER LEITUNG ZUSAMMENGEFASST" 334 D) SPEZIALITAET VON §4
MITBESTG 335 3. FOLGERUNGEN 336 V. MITBESTIMMUNG BEI DER SOG.
EINHEITSGESELLSCHAFT 337 VI. BESONDERHEITEN BEI DER DOPPELSTOECKIGEN GMBH
& CO. KG 338 1. RECHTLICHE AUSGANGSLAGE 338 2. VORAUSSETZUNGEN DER
ARBEITNEHMER-ZUSAMMENRECHNUNG 338 3. GMBH & CO. KG ALS UNTERNEHMEN I. S.
DES § 4 ABS. 2 MITBESTG? 340 VII. RESUEMEE 340 §15 RECHNUNGSLEGUNG BEI
DER GMBH & CO. KG 341 I. EINFLUSS DER EUROPAEISCHEN UNION AUF DIE
RECHNUNGSLEGUNG 341 1. HARMONISIERUNG DER RECHNUNGSLEGUNG 341 2.
GLEICHSTELLUNG DER GMBH & CO. KG MIT DER KAPITALGESELLSCHAFT 342 3.
IAS-VERORDNUNG 345 II. RECHNUNGSLEGUNG GEMAESS HGB 347 1. BETROFFENE
GESELLSCHAFTEN 347 2. RECHNUNGSLEGUNGSVORSCHRIFTEN 348 A)
JAHRESABSCHLUSS 348 B) KONZERNABSCHLUSS 351 III. IFRS-RECHNUNGSLEGUNG
353 1. INHALT DES IFRS-REGELWERKES 353 A) RECHTSQUELLEN 353 B)
ABGRENZUNG ZUR HGB-RECHNUNGSLEGUNG 354 2. JAHRESABSCHLUSS 354 A)
BETROFFENE UNTERNEHMEN 354 B) INHALT 355 C) AUSWEIS DES
KOMMANDITKAPITALS 355 XXII INHALTSVERZEICHNIS 3. KONZERNABSCHLUSS 359 A)
DEUTSCHER STANDARDSETTER 359 B) ANWENDUNGSBEREICH 359 4. ERLEICHTERUNGEN
FUER ERSTANWENDER 359 IV. PRUEFUNGSPFLICHT 360 V. OFFENLEGUNGSPFLICHT 361
VI. FESTSTELLUNG DES JAHRESABSCHLUSSES 362 VII. EINFLUSS DES
STEUERRECHTS AUF DIE RECHNUNGSLEGUNG 363 VIII. STRATEGIEN ZUR VERMEIDUNG
DER OFFENLEGUNGSPFLICHT 365 IX. AUSBLICK 367 ZWEITER TEIL. DIE GMBH &
CO. KG IN STEUERRECHTLICHER SICHT § 16 EINKOMMENSTEUER 369 I.
BESTEUERUNGSGRUNDSAETZE 369 1. DIE EINKOMMENSTEUERLICHE ANERKENNUNG DER
GMBH & CO. KG ALS PERSONENGESELLSCHAFT 369 2. BESTEUERUNG VON
PERSONENGESELLSCHAFTEN 370 II. EINKOMMENSZURECHNUNG DEM GRUNDE NACH 370
1. MITUNTERNEHMERSCHAFTEN 370 A) OBJEKTIVE STEUERPFLICHT 370 B)
EINKUNFTSART UND ZURECHNUNG 372 2. GEWERBLICHES UNTERNEHMEN ALS
GRUNDVORAUSSETZUNG DER MIT- UNTERNEHMERSCHAFT 374 A) ALLGEMEINES 374 B)
ZIVILRECHTLICHER AUSGANGSPUNKT 374 C) GEWERBE-BEGRIFF IM
ERTRAGSTEUERRECHT 376 D) GEWERBLICH GEPRAEGTE PERSONENGESELLSCHAFT 377
AA) ENTWICKLUNG DER GEPRAEGE-THEORIE 377 BB) RECHTSFOLGEN DER
GEWERBLICHEN PRAEGUNG 379 CC) TATBESTANDLICHE VORAUSSETZUNGEN DER
GEWERBLICH GEPRAEGTEN PERSONENGESELLSCHAFT 381 3. MITUNTERNEHMERSTELLUNG
386 A) BEGRIFF 386 AA) GRUNDSAETZLICHES 386 BB) MITUNTERNEHMERINITIATIVE
387 CC) MITUNTERNEHMERRISIKO 388 B) DIE KOMPLEMENTAER-GMBH ALS
MITUNTERNEHMER 388 C) DIE KOMMANDITISTEN ALS MITUNTERNEHMER 389 D)
VERDECKTE MITUNTERNEHMERSCHAFT 391 4. BESONDERHEITEN BEI DER
FAMILIEN-GMBH & CO. KG 394 A) GRUNDSAETZE 394 B) RECHTSPRECHUNGSUEBERBLICK
396 C) ANALYSE DER RECHTSPRECHUNG UND STELLUNGNAHME 399 D) EIGENER
LOESUNGSANSATZ 406 E) RECHTSFOLGEN DER NICHTANERKENNUNG 407
INHAHSVERZEKHNIS XXIII 5. STILLE BETEILIGUNGEN UND UNTERBETEILIGUNGEN
408 6. NIESSBRAUCHSGESTALTUNGEN 409 7. PUBLIKUMS-GMBH & CO. KG 409 III.
EINKOMMENSZURECHNUNG DER HOEHE NACH - DIE EINKOMMENSTEUER- LICHE
ANERKENNUNG DER GEWINNVERTEILUNG 410 1. ANERKENNUNG DER GEWINNVERTEILUNG
410 2. ANGEMESSENER GEWINNANTEIL DER KOMPLEMENTAER-GMBH 411 A) MASSSTAB
FUER DIE ANGEMESSENHEIT 411 B) UEBERNAHME DER GESCHAEFTSFUEHRUNG 411 C)
KAPITALMAESSIGE BETEILIGUNG 412 AA) NICHT KAPITALMAESSIG BETEILIGTE
KOMPLEMENTAER-GMBH . 412 BB) KAPITALMAESSIG BETEILIGTE KOMPLEMENTAER-GMBH
413 D) AENDERUNG DER GEWINNVERTEILUNG 414 AA) UEBERBLICK 414 BB)
*ZURUECKSTUFUNG" DER KOMPLEMENTAER-GMBH 414 CC) *BESSERSTELLUNG" DER
KOMPLEMENTAER-GMBH 416 E) RECHTSFOLGEN EINES UNANGEMESSENEN GEWINNANTEILS
DER KOMPLEMENTAER-GMBH 417 3. ANGEMESSENER GEWINNANTEIL DER
KOMMANDITISTEN 418 4. FAMILIEN-GMBH & CO. KG 418 A) GEWINNVERTEILUNG UND
VERDECKTE EINKOMMENSVERWENDUNG . 418 B) DIE SOG. 15 %-RECHTSPRECHUNG DES
BFH 420 AA) STANDARD-FALL: SCHENKWEISE AUFGENOMMENE, NICHT MITARBEITENDE
KINDER 420 BB) SCHENKWEISE AUFGENOMMENE, MITARBEITENDE KINDER 422 CC)
ENTGELTLICH AUFGENOMMENE KINDER 422 DD) MITUNTERNEHMERISCHE
UNTERBETEILIGUNG 423 C) ANGEMESSENE GEWINNVERTEILUNG BEI DER FAMILIEN-
GMBH & CO. KG 423 AA) BEURTEILUNG DER 15 %-RECHTSPRECHUNG 423 BB)
UEBERTRAGUNG AUF DIE FAMILIEN-GMBH & CO. KG 426 D) RECHTSFOLGEN EINES
UNANGEMESSEN HOHEN GEWINNANTEILS 427 IV UMFANG UND ERMITTLUNG DER
GEWERBLICHEN EINKUENFTE 427 1. MASSGEBLICHKEIT DES GESAMTGEWINNS DER
MITUNTERNEHMERSCHAFT 427 2. SONDERBILANZEN 428 A) INHALT 428 B)
SONDERVERGUETUNGEN ALS GRUNDFALL 429 AA) GRUNDSAETZLICHES 429 BB)
SONDERVERGUETUNGEN, DIE VON DER KOMPLEMENTAER-GMBH GEZAHLT WERDEN 431 CC)
PENSIONSZUSAGEN 436 C) SONDERBETRIEBSVERMOEGEN 437 AA) GRUNDSAETZLICHES
437 BB) GESCHAEFTSANTEILE DER KOMMANDITISTEN AN DER KOMPLEMENTAER-GMBH 438
D) SCHULDZINSENABZUG GEMAESS § 4 ABS. 4A ESTG 442 E) SONSTIGE
SONDERBETRIEBSEINNAHMEN UND -AUSGABEN 442 XXIV INHALTSVERZEICHNIS 3.
ERGAENZUNGSBILANZEN 443 4. BESONDERHEITEN BEI DER DOPPELSTOECKIGEN GMBH &
CO. KG 446 A) OBERGESELLSCHAFT ALS PERSOENLICH HAFTENDER GESELLSCHAFTER
DER UNTERGESELLSCHAFT 446 B) OBERGESELLSCHAFT ALS KOMMANDITIST DER
UNTERGESELLSCHAFT 446 AA) AUSGANGSLAGE 446 BB) RECHTSENTWICKLUNG 447 CC)
ERTRAGSTEUERLICHE KONSEQUENZEN 448 V. VERLUSTAUSGLEICH UND NEGATIVES
KAPITALKONTO 450 1. ENTWICKLUNG DES STEUERRECHTS 450 2. § 15A ESTG 451
A) GRUNDKONZEPTION 451 B) *ANTEIL AM VERLUST DER KG" GEMAESS § 15A ABS. 1
S. 1 ESTG 452 C) *NEGATIVES KAPITALKONTO" I. S. VON § 15A ABS. 1 S. 1
ESTG . 453 D) *GEWINNE AUS DER BETEILIGUNG AN DER KG" GEMAESS § 15A ABS.
2 ESTG 456 E) EINLAGE- BZW. HAFTUNGSMINDERUNG 457 F)
BETEILIGUNGSUMWANDLUNG 457 3. WEGFALL ODER UEBERTRAGUNG DES NEGATIVEN
KAPITALKONTOS 458 A) NACHVERSTEUERUNG 458 B) WEGFALL DURCH
BETRIEBSAUFGABE 459 C) WEGFALL DURCH ENTGELTLICHE VERAEUSSERUNG 459 D)
WEGFALL DURCH UNENTGELTLICHE UEBERTRAGUNG 460 E) WEGFALL DURCH
AUSSCHEIDEN IM WEGE DER ANWACHSUNG 461 F) WEGFALL AUS SONSTIGEN GRUENDEN
461 4. STELLUNGNAHME 462 VI. BEGUENSTIGUNG FUER NICHT ENTNOMMENE GEWINNE
(§ 34A ESTG) 463 1. UEBERBLICK UEBER INHALT DER REGELUNG 463 2.
STELLUNGNAHME 464 VII. UEBERTRAGUNG VON EINZELWIRTSCHAFTSGUETERN 466
VIII.DIE BESTEUERUNG VON AUFSICHTSRATSVERGUETUNGEN 467 1. AUFSICHTSORGAN
BEI DER GMBH & CO. KG 467 2. AUFSICHTSORGAN BEI DER KOMPLEMENTAER-GMBH
468 IX. ZINSSCHRANKE (§§ 4H ESTG, 8A KSTG) 469 X. AUSSCHEIDEN EINES
GESELLSCHAFTERS 472 1. ENTGELTLICHE VERAEUSSERUNGEN 472 A) ANTEIL AN DER
GMBH & CO. KG 472 B) ANTEIL AN DER KOMPLEMENTAER-GMBH 473 2. AUSSCHEIDEN
GEGEN ABFINDUNGSGUTHABEN 474 3. UNENTGELTLICHER ERWERB 474 4.
REALTEILUNG 475 XI. EINBRINGUNG BETRIEBLICHER SACHGESAMTHEITEN GEGEN
GESELLSCHAFTER- RECHTE 475 XII. EINHEITLICHE UND GESONDERTE
GEWINNFESTSTELLUNG 476 INHALTSVERZEICHNIS XXV § 17 GEWERBESTEUER 477 I.
BEHANDLUNG DER GMBH & CO. KG 477 1. SUBJEKTIVE STEUERPFLICHT DER GMBH &
CO. KG 477 2. GEWERBESTEUERLICHE SELBSTSTAENDIGKEIT DER GMBH & CO. KG 479
3. BEMESSUNGSGRUNDLAGE 480 4. VERLUSTRUECKTRAG UND -VORTRAG 482 5.
STEUERSATZ 484 6. ANRECHNUNG BEI DER EINKOMMENSTEUER 484 II. BEHANDLUNG
DER KOMPLEMENTAER-GMBH 487 III. GEWERBESTEUERLICHE AUSWIRKUNGEN VON
ERGAENZUNGS- UND SONDER- BILANZEN SOWIE VERAEUSSERUNG VON
MITUNTERNEHMERANTEILEN 488 1. ABGRENZUNGSPROBLEM 488 2.
GESELLSCHAFTSVERTRAGLICHE ANPASSUNG DER GEWINNVERTEILUNG 490 § 18
UMSATZSTEUER 492 I. DIE GMBH & CO. KG 492 II. DIE GESELLSCHAFTER 492
III. ORGANSCHAFT UND UNTERNEHMEREINHEIT ZWISCHEN GMBH & CO. KG UND
KOMPLEMENTAER-GMBH 492 1. ORGANSCHAFT 492 2. UNTERNEHMEREINHEIT UND
ORGANSCHAFTSAEHNLICHES VERHAELTNIS 495 IV. LEISTUNGSBEZIEHUNGEN ZWISCHEN
DER GMBH & CO. KG UND IHREN GESELLSCHAFTERN 496 1. LEISTUNGSAUSTAUSCH
BEI GESCHAEFTSFLIHRUNGSTAETIGKEIT DER KOMPLE- MENTAER-GMBH 496 A)
RECHTSENTWICKLUNG 496 B) AENDERUNG DER BFH-RECHTSPRECHUNG 497 C)
GESTALTUNGSHINWEISE 499 2. UMSATZSTEUER BEI GRUENDUNG UND KAPITALERHOEHUNG
501 3. SONDERBETRIEBSAUSGABEN 503 V. UMSATZSTEUER BEI
UNTERNEHMENSVERAEUSSERUNG DURCH UEBERTRAGUNG ALLER GESELLSCHAFTSANTEILE 503
§ 19 GRUNDERWERBSTEUER 504 I. VORBEMERKUNG 504 II.
GRUNDERWERBSTEUERLICHE *TRANSPARENZ" 505 1. GRUNDSTUECKSEINBRINGUNG IN
EINE FAMILIEN-GMBH & CO. KG . 505 2. EINZELFRAGEN ZU §§ 5 UND 6 GRESTG
506 A) ANTEIL AM VERMOEGEN 506 B) MITTELBARE ODER UNMITTELBARE
BETEILIGUNG 507 C) AUSSCHLUSSGRUENDE 508 III. ANTEILSVEREINIGUNG I. S.
DES § 1 ABS. 3 GRESTG 511 1. BESTEUERUNGSGEGENSTAND 511 A) RECHTSLAGE
BIS 31. 12. 1999 511 B) RECHTSLAGE SEIT 1. 1. 2000 512 XXVI
INHALTSVERZEICHNIS 2. BEMESSUNGSGRUNDLAGE 514 3. ANWENDBARKEIT VON
BEFREIUNGSVORSCHRIFTEN 514 IV. WESENTLICHE VERAENDERUNG DES
GESELLSCHAFTERBESTANDES (§1 ABS. 2A GRESTG) 516 1.
BESTEUERUNGSGEGENSTAND 516 A) RECHTSLAGE BIS 1996 516 B) RECHTSLAGE VON
1997 BIS 1999 517 C) RECHTSLAGE SEIT 1. 1. 2000 518 2.
BEMESSUNGSGRUNDLAGE 520 3. ANWENDBARKEIT VON BEFREIUNGSVORSCHRIFTEN 520
VI. KONZERNKLAUSEL 520 1. UEBERBLICK 520 2. STELLUNGNAHME 521 §20
ERBSCHAFT- UND SCHENKUNGSTEUER 522 I. UEBERBLICK 522 II.
BEMESSUNGSGRUNDLAGE 525 1. ANTEIL AN DER GMBH & CO. KG UND AN DER
KOMPLEMENTAER- GMBH 525 2. GRUNDZUEGE DES *VEREINFACHTEN
ERTRAGSWERTVERFAHRENS" 526 3. ERMITTLUNG DES STEUERWERTS DES
UEBERGEHENDEN ANTEILS 527 III. BERECHNUNG UND ERHEBUNG DER
ERBSCHAFTSTEUER 528 1. STEUERVERGUENSTIGUNGEN FUER BETRIEBSVERMOEGEN 528 A)
VERSCHONUNGSABSCHLAG 528 B) REGELVERSCHONUNG 528 C) OPTIONSVERSCHONUNG
531 2. TARIF 531 3. STUNDUNGSMOEGLICHKEIT 532 IV. SONDERREGELUNG FUER DAS
AUSSCHEIDEN EINES GESELLSCHAFTERS 533 V. DOPPELBELASTUNG MIT EINKOMMEN-
UND ERBSCHAFTSTEUER 534 VI. AUSBLICK 535 §21 FRUEHER ERHOBENE STEUERN 536
I. KAPITALVERKEHRSTEUERN 536 II. VERMOEGENSTEUER 537 1. RECHTSENTWICKLUNG
537 2. BEHANDLUNG DER GMBH & CO. KG 538 A) STEUERSUBJEKT 538 B)
BEMESSUNGSGRUNDLAGE 538 C) AUFTEILUNG DES EINHEITSWERTS AUF DIE
GESELLSCHAFTER 538 D) STEUERSATZ 538 3. BEHANDLUNG DER KOMPLEMENTAER-GMBH
539 4. AUSBLICK 539 INHALTSVERZEICHNIS XXVII DRITTER TEIL. ABGRENZUNG ZU
ANDEREN RECHTSFORMEN §22 KAPITALGESELLSCHAFTEN, INSBESONDERE GMBH 541 I.
RECHTSFORMBEDINGTE UNTERSCHIEDE 541 II. WIRTSCHAFTSRECHTLICHE
ENTSCHEIDUNGSKRITERIEN 543 1. HAFTUNGSRISIKEN 543 2. GESCHAEFTSFUEHRUNG
UND VERTRETUNG 543 3. RECHNUNGSLEGUNG UND PUBLIZITAET 544 4.
MITBESTIMMUNG IM AUFSICHTSRAT 544 5. KUENDIGUNGSRECHT DES GESELLSCHAFTERS
544 6. SONSTIGES 545 III. STEUERRECHTLICHE ENTSCHEIDUNGSKRITERIEN 546 1.
EINKOMMEN- UND KOERPERSCHAFTSTEUER 546 A) UNTERSCHIEDLICHES
BESTEUERUNGSSYSTEM 546 B) VERLUSTAUSGLEICH 548 C) ABZUGSFAEHIGKEIT VON
WERBUNGSKOSTEN UND BETRIEBSAUSGABEN 550 AA) AUF GESELLSCHAFTSEBENE 550
BB) AUF GESELLSCHAFTEREBENE 550 D) VERDECKTE GEWINNAUSSCHUETTUNGEN 551 E)
BESTEUERUNG THESAURIERTER GEWINNE 557 F) AUSSCHUETTUNGSPOLITIK UND
LIQUIDITAET 559 G) AUSLAENDISCHE TOCHTERGESELLSCHAFTEN 560 H)
SONDERVERGUETUNGEN AN GESELLSCHAFTER 561 I) PENSIONSRUECKSTELLUNGEN 562 J)
BESTEUERUNG VON ANTEILSVERKAEUFEN 562 K) ABSCHREIBUNGSPOTENZIAL NACH
BETEILIGUNGSKAEUFEN 564 1) BESCHRAENKUNG DES ABZUGS VON ZINSAUFWENDUNGEN
565 M)BEHANDLUNG VERPACHTETER ODER VERMIETETER WIRTSCHAFTSGUETER 565 N)
AUSGLIEDERUNG EINZELNER WIRTSCHAFTSGUETER 566 O) GEWINNVERTEILUNG BEI
FAMILIENGESELLSCHAFTEN 566 2. GEWERBESTEUER 567 3.
RUECKUMWANDLUNGSMOEGLICHKEITEN 568 4. ERBSCHAFTSTEUER 569 5.
GRUNDERWERBSTEUER 570 IV ERGEBNIS DES RECHTSFORMVERGLEICHS 571 1.
ZUSAMMENFASSUNG DER UNTERSCHIEDE 571 2. ZUSAMMENGESETZTE RECHTSFORMEN
572 § 23 BETRIEBSAUFSPALTUNG 574 I. GRUNDSAETZLICHES 574 II.
WIRTSCHAFTSRECHTLICHE BESONDERHEITEN 575 1. DOPPELTE
HAFTUNGSBESCHRAENKUNG 575 2. ARBEITSRECHTLICHE FRAGEN 577 A)
MITBESTIMMUNG BEI DER AUFSPALTUNG 577 B) NACHHAFTUNG 578 3.
AUFKLAERUNGSPFLICHTEN BEI *ECHTER" BETRIEBSAUFSPALTUNG 580 XXVIII
INHALTSVERZEICHNIS III. STEUERLICHE BEURTEILUNG 580 1. BEGRUENDUNG EINER
BETRIEBSAUFSPALTUNG 580 2. ZUSAMMENRECHNUNG DER ANTEILE VON
FAMILIENMITGLIEDERN 581 3. LAUFENDE ERTRAGSBESTEUERUNG 582 4. MIET- UND
PACHTZINSEN SOWIE DARLEHENSZINSEN BEI DER GEWERBESTEUER 583 5. FEHLENDER
VERLUSTAUSGLEICH 585 6. GEFAHR DER GEWINNREALISIERUNG BEI BEENDIGUNG 586
IV RESUEMEE 588 §24 GMBH & STILL 589 I. ZIVILRECHTLICHE GESTALTUNG 589
II. WIRTSCHAFTSRECHTLICHE BESONDERHEITEN 590 1. GESTALTUNGSSPIELRAUM 590
2. HAFTUNG 591 3. FINANZIERUNG 592 4. EINTRAGUNG IM HANDELSREGISTER 592
III. STEUERLICHE BEURTEILUNG 593 1. ERTRAGSTEUERN 593 A) TYPISCHE GMBH &
STILL 593 B) ATYPISCHE GMBH & STILL 596 2. SUBSTANZSTEUERN 598 3.
UMSATZSTEUER 599 IV. RESUEMEE 600 § 25 DIE GMBH & CO. KG MIT
KOMPLEMENTAEREN ANDERER RECHTSFORM 601 I. DIE STIFTUNG & CO. KG 601 1.
STRUKTUR 601 2. DAS RECHTSINSTITUT DER STIFTUNG 601 A) GRUNDLAGEN DER
STIFTUNG 601 B) BESONDERHEITEN DER FAMILIENSTIFTUNG 602 3. AUSGESTALTUNG
DER STIFTUNG & CO. KG 605 A) FAMILIENSTIFTUNG ALS PERSOENLICH HAFTENDER
GESELLSCHAFTER 605 B) ZULAESSIGKEIT 605 C) VERMOEGENSAUSSTATTUNG 606 D)
RECHTSSTELLUNG IM GRUENDUNGSSTADIUM 607 E) ORGANE 607 F)
KAUFMANNSEIGENSCHAFT DER STIFTUNG 608 G) GESCHAEFTSFUEHRUNG UND VERTRETUNG
608 H) NACHTRAEGLICHE KAPITALZUFIIHRUNGEN 609 4. DIE
WIRTSCHAFTSRECHTLICHEN VORZUEGE DER STIFTUNG & CO. KG 609 A)
PERSONENGESELLSCHAFT MIT BESCHRAENKTER HAFTUNG 609 B) SICHERUNG DER
UNTERNEHMENSKONTINUITAET 609 C) MITBESTIMMUNGSFREIHEIT 611 D) OFFENLEGUNG
VON JAHRESABSCHLUESSEN 611 E) INFORMATIONSRECHTE 612 INHALTSVERZEICHNIS
XXIX 5. DIE STEUERRECHTLICHEN VORZUEGE DER STIFTUNG & CO. KG 612 A)
EINKOMMENSTEUER 612 B) GEWERBESTEUER 612 6. RESUEMEE 613 II. DIE AG&CO.
KG 614 1. STRUKTUR 614 2. DIE RECHTSFORM DER AKTIENGESELLSCHAFT 614 3.
BESONDERHEITEN DER AG UND AG & CO. KG 614 A) FORMSTRENGE 614 B)
FUEHRUNGSSTRUKTUR 616 C) VERZAHNUNGSPROBLEMATIK 616 D) IMAGEVORTEILE 618
E) BOERSENFAEHIGKEIT 618 F) STEUERRECHT 618 4. RESUEMEE 620 III. DIE SE&CO.
KG 620 1. STRUKTUR 620 2. DIE RECHTSFORM DER SE 620 3. AUSGESTALTUNG DER
SE & CO. KG 622 4. RESUEMEE 622 IV. DIE VERWENDUNG AUSLAENDISCHER
KOMPLEMENTAERGESELLSCHAFTEN 623 1. MOTIVE 623 2. ZULAESSIGKEIT 624 3.
VERWALTUNGSSITZ DER AUSLAENDISCHEN KOMPLEMENTAERGESELLSCHAFT . 626 A)
SITZ- VS. GRUENDUNGSTHEORIE 626 B) KAPITALGESELLSCHAFTEN AUS EWR-STAATEN
626 AA) ENTWICKLUNG DER RECHTSPRECHUNG 626 BB) AUSBLICK 627 C)
KAPITALGESELLSCHAFTEN AUS NICHT-EWR-STAATEN 629 4. RESUEMEE 631 §26 DIE
GMBH & CO. KGAA 632 I. STRUKTUR 632 II. DIE RECHTSFORM DER KGAA 632 III.
BESONDERHEITEN DER GMBH & CO. KGAA 634 1. ZULAESSIGKEIT 634 2.
WIRTSCHAFTSRECHTLICHE BESONDERHEITEN 634 A) KAPITAHNARKTFAEHIGKEIT 634 B)
EINSCHRAENKUNG DES FREMDEINFLUSSES 635 C) EINGESCHRAENKTE MITBESTIMMUNG
DER ARBEITNEHMER IM AUFSICHTSRAT 635 D) SATZUNGSAUTONOMIE 637 3.
STEUERRECHTLICHE BESONDERHEITEN 639 A) ERTRAGSTEUERN 639 B) ERBSCHAFT-
UND SCHENKUNGSTEUER 640 IV RESUEMEE 641 XXX INHALTSVERZEICHNIS VIERTER
TEIL. DIE GMBH & CO. KG IN UMWANDLUNGSFALLEN § 27 URNWANDLUNG EINER GMBH
IN EINE GMBH & CO. KG 643 I. HANDELSRECHTLICHE GESTALTUNG 643 1.
RECHTSENTWICKLUNG 643 2. FORMWECHSELNDE UMWANDLUNG 643 A) ABLAUF DES
FORMWECHSELS 643 B) GESELLSCHAFTERSTELLUNG DER KOMPLEMENTAER-GMBH 645 3.
UMWANDLUNG DURCH VERSCHMELZUNG 648 II. STEUERLICHE BEHANDLUNG 649 1.
RECHTSENTWICKLUNG 649 2. FORMWECHSELNDE UMWANDLUNG 650 A) STEUERLICHE
BEHANDLUNG DER GMBH 650 AA) FORTFUEHRUNG DER BUCHWERTE 650 BB)
BESTEUERUNG DES UEBERTRAGUNGSGEWINNS 651 B) STEUERLICHE BEHANDLUNG DER
GMBH & CO. KG 652 C) BESTEUERUNG DER GESELLSCHAFTER 652 AA) METHODIK 652
BB) EINKUENFTE AUS KAPITALVERMOEGEN 652 CC) UEBERNAHMEERGEBNIS 653 DD)
BUCHWERT DER NEUEN ANTEILE 655 D) VERKEHRSSTEUERN 655 3. BESONDERHEITEN
BEI DER VERSCHMELZUNG 655 § 28 UMWANDLUNG EINER GMBH & CO. KG IN EINE
GMBH 656 I. GESTALTUNGSMOEGLICHKEITEN 656 II. DURCH BETRIEBSEINBRINGUNG
656 1. HANDELSRECHTLICHE GESTALTUNG 656 2. STEUERLICHE FRAGEN 657 A)
ERTRAGSTEUERLICHE AUSWIRKUNGEN 657 B) SONSTIGE STEUERN 662 III. AUFGRUND
DES UMWANDLUNGSGESETZES 662 1. FORMWECHSELNDE UMWANDLUNG 662 A)
HANDELSRECHDICHE GESTALTUNG 662 B) STEUERLICHE FRAGEN 665 2.
VERSCHMELZUNG 666 A) HANDELSRECHDICHE GESTALTUNG 666 B) STEUERLICHE
FRAGEN 667 IV. DURCH AUSSCHEIDEN ALLER KOMMANDITISTEN (ANWACHSUNG) 667
1. EINFACHES ANWACHSUNGSMODELL 667 A) HANDELSRECHTLICHE GESTALTUNG 667
B) STEUERLICHE FRAGEN 668 AA) ERTRAGSTEUERLICHE AUSWIRKUNGEN 668 BB)
SCHENKUNGSTEUER 669 CC) UMSATZSTEUER 670 DD) GRUNDERWERBSTEUER 670
INHALTSVERZEICHNIS XXXI 2. ERWEITERTES ANWACHSUNGSMODELL 671 V.
VERGLEICHENDE ZUSAMMENFASSUNG 672 STICHWORTVERZEICHNIS 673 |
| any_adam_object | 1 |
| any_adam_object_boolean | 1 |
| author | Binz, Mark K. 1949- Sorg, Martin H. 1959- |
| author_GND | (DE-588)124615368 (DE-588)12461549X |
| author_facet | Binz, Mark K. 1949- Sorg, Martin H. 1959- |
| author_role | aut aut |
| author_sort | Binz, Mark K. 1949- |
| author_variant | m k b mk mkb m h s mh mhs |
| building | Verbundindex |
| bvnumber | BV035010028 |
| classification_rvk | PE 390 PE 447 |
| ctrlnum | (OCoLC)682003362 (DE-599)BVBBV035010028 |
| dewey-full | 346.430682 |
| dewey-hundreds | 300 - Social sciences |
| dewey-ones | 346 - Private law |
| dewey-raw | 346.430682 |
| dewey-search | 346.430682 |
| dewey-sort | 3346.430682 |
| dewey-tens | 340 - Law |
| discipline | Rechtswissenschaft |
| discipline_str_mv | Rechtswissenschaft |
| edition | 11. Aufl. |
| format | Book |
| fullrecord | <?xml version="1.0" encoding="UTF-8"?><collection xmlns="http://www.loc.gov/MARC21/slim"><record><leader>00000nam a2200000 c 4500</leader><controlfield tag="001">BV035010028</controlfield><controlfield tag="003">DE-604</controlfield><controlfield tag="005">20180522</controlfield><controlfield tag="007">t</controlfield><controlfield tag="008">080819s2010 |||| 00||| ger d</controlfield><datafield tag="020" ind1=" " ind2=" "><subfield code="a">9783406582103</subfield><subfield code="c">Ln. : EUR 98.00</subfield><subfield code="9">978-3-406-58210-3</subfield></datafield><datafield tag="035" ind1=" " ind2=" "><subfield code="a">(OCoLC)682003362</subfield></datafield><datafield tag="035" ind1=" " ind2=" "><subfield code="a">(DE-599)BVBBV035010028</subfield></datafield><datafield tag="040" ind1=" " ind2=" "><subfield code="a">DE-604</subfield><subfield code="b">ger</subfield><subfield code="e">rakwb</subfield></datafield><datafield tag="041" ind1="0" ind2=" "><subfield code="a">ger</subfield></datafield><datafield tag="049" ind1=" " ind2=" "><subfield code="a">DE-M382</subfield><subfield code="a">DE-703</subfield><subfield code="a">DE-355</subfield><subfield code="a">DE-N2</subfield><subfield code="a">DE-860</subfield><subfield code="a">DE-526</subfield><subfield code="a">DE-19</subfield><subfield code="a">DE-M124</subfield><subfield code="a">DE-1051</subfield><subfield code="a">DE-1049</subfield><subfield code="a">DE-12</subfield><subfield code="a">DE-1047</subfield><subfield code="a">DE-945</subfield><subfield code="a">DE-29</subfield><subfield code="a">DE-739</subfield><subfield code="a">DE-859</subfield><subfield code="a">DE-1102</subfield><subfield code="a">DE-20</subfield><subfield code="a">DE-2070s</subfield><subfield code="a">DE-384</subfield><subfield code="a">DE-11</subfield><subfield code="a">DE-188</subfield></datafield><datafield tag="082" ind1="0" ind2=" "><subfield code="a">346.430682</subfield><subfield code="2">22/ger</subfield></datafield><datafield tag="084" ind1=" " ind2=" "><subfield code="a">PE 390</subfield><subfield code="0">(DE-625)135483:</subfield><subfield code="2">rvk</subfield></datafield><datafield tag="084" ind1=" " ind2=" "><subfield code="a">PE 447</subfield><subfield code="0">(DE-625)135501:</subfield><subfield code="2">rvk</subfield></datafield><datafield tag="084" ind1=" " ind2=" "><subfield code="a">340</subfield><subfield code="2">sdnb</subfield></datafield><datafield tag="100" ind1="1" ind2=" "><subfield code="a">Binz, Mark K.</subfield><subfield code="d">1949-</subfield><subfield code="e">Verfasser</subfield><subfield code="0">(DE-588)124615368</subfield><subfield code="4">aut</subfield></datafield><datafield tag="240" ind1="1" ind2="0"><subfield code="a">Die GmbH & Co.</subfield></datafield><datafield tag="245" ind1="1" ind2="0"><subfield code="a">Die GmbH & Co. KG im Gesellschafts- und Steuerrecht</subfield><subfield code="b">Handbuch für Familienunternehmen</subfield><subfield code="c">von Mark K. Binz und Martin H. Sorg. Unter Mitarb. von Gerd Mayer</subfield></datafield><datafield tag="246" ind1="1" ind2="3"><subfield code="a">Die GmbH und Co. KG im Gesellschafts- und Steuerrecht</subfield></datafield><datafield tag="250" ind1=" " ind2=" "><subfield code="a">11. Aufl.</subfield></datafield><datafield tag="264" ind1=" " ind2="1"><subfield code="a">München</subfield><subfield code="b">Beck</subfield><subfield code="c">2010</subfield></datafield><datafield tag="300" ind1=" " ind2=" "><subfield code="a">XLVI, 688 S.</subfield></datafield><datafield tag="336" ind1=" " ind2=" "><subfield code="b">txt</subfield><subfield code="2">rdacontent</subfield></datafield><datafield tag="337" ind1=" " ind2=" "><subfield code="b">n</subfield><subfield code="2">rdamedia</subfield></datafield><datafield tag="338" ind1=" " ind2=" "><subfield code="b">nc</subfield><subfield code="2">rdacarrier</subfield></datafield><datafield tag="650" ind1="0" ind2="7"><subfield code="a">GmbH und Co. KG</subfield><subfield code="0">(DE-588)4021367-5</subfield><subfield code="2">gnd</subfield><subfield code="9">rswk-swf</subfield></datafield><datafield tag="650" ind1="0" ind2="7"><subfield code="a">GmbH und Co.</subfield><subfield code="0">(DE-588)4137813-1</subfield><subfield code="2">gnd</subfield><subfield code="9">rswk-swf</subfield></datafield><datafield tag="651" ind1=" " ind2="7"><subfield code="a">Deutschland</subfield><subfield code="0">(DE-588)4011882-4</subfield><subfield code="2">gnd</subfield><subfield code="9">rswk-swf</subfield></datafield><datafield tag="689" ind1="0" ind2="0"><subfield code="a">Deutschland</subfield><subfield code="0">(DE-588)4011882-4</subfield><subfield code="D">g</subfield></datafield><datafield tag="689" ind1="0" ind2="1"><subfield code="a">GmbH und Co. KG</subfield><subfield code="0">(DE-588)4021367-5</subfield><subfield code="D">s</subfield></datafield><datafield tag="689" ind1="0" ind2=" "><subfield code="5">DE-604</subfield></datafield><datafield tag="689" ind1="1" ind2="0"><subfield code="a">Deutschland</subfield><subfield code="0">(DE-588)4011882-4</subfield><subfield code="D">g</subfield></datafield><datafield tag="689" ind1="1" ind2="1"><subfield code="a">GmbH und Co.</subfield><subfield code="0">(DE-588)4137813-1</subfield><subfield code="D">s</subfield></datafield><datafield tag="689" ind1="1" ind2=" "><subfield code="8">1\p</subfield><subfield code="5">DE-604</subfield></datafield><datafield tag="700" ind1="1" ind2=" "><subfield code="a">Sorg, Martin H.</subfield><subfield code="d">1959-</subfield><subfield code="e">Verfasser</subfield><subfield code="0">(DE-588)12461549X</subfield><subfield code="4">aut</subfield></datafield><datafield tag="787" ind1="0" ind2="8"><subfield code="i">Überarbeitet als</subfield><subfield code="a">Binz, Mark K., 1949-</subfield><subfield code="t">Die GmbH & Co. KG im Gesellschafts- und Steuerrecht</subfield><subfield code="b">12. Auflage</subfield><subfield code="z">978-3-406-69075-4</subfield><subfield code="w">(DE-604)BV044456934</subfield></datafield><datafield tag="787" ind1="0" ind2="8"><subfield code="i">Überarbeitung von</subfield><subfield code="a">Binz, Mark K., 1949-</subfield><subfield code="t">Die GmbH & Co. KG im Gesellschafts- und Steuerrecht</subfield><subfield code="b">10. Auflage</subfield><subfield code="z">3-406-52459-1</subfield><subfield code="w">(DE-604)BV019728301</subfield></datafield><datafield tag="856" ind1="4" ind2="2"><subfield code="m">SWB Datenaustausch</subfield><subfield code="q">application/pdf</subfield><subfield code="u">http://bvbr.bib-bvb.de:8991/F?func=service&doc_library=BVB01&local_base=BVB01&doc_number=016679292&sequence=000001&line_number=0001&func_code=DB_RECORDS&service_type=MEDIA</subfield><subfield code="3">Inhaltsverzeichnis</subfield></datafield><datafield tag="856" ind1="4" ind2="2"><subfield code="m">SWB Datenaustausch</subfield><subfield code="q">application/pdf</subfield><subfield code="u">http://bvbr.bib-bvb.de:8991/F?func=service&doc_library=BVB01&local_base=BVB01&doc_number=016679292&sequence=000003&line_number=0002&func_code=DB_RECORDS&service_type=MEDIA</subfield><subfield code="3">Inhaltsverzeichnis</subfield></datafield><datafield tag="883" ind1="1" ind2=" "><subfield code="8">1\p</subfield><subfield code="a">cgwrk</subfield><subfield code="d">20201028</subfield><subfield code="q">DE-101</subfield><subfield code="u">https://d-nb.info/provenance/plan#cgwrk</subfield></datafield></record></collection> |
| geographic | Deutschland (DE-588)4011882-4 gnd |
| geographic_facet | Deutschland |
| id | DE-604.BV035010028 |
| illustrated | Not Illustrated |
| index_date | 2024-07-02T21:43:29Z |
| indexdate | 2024-07-20T05:56:12Z |
| institution | BVB |
| isbn | 9783406582103 |
| language | German |
| oai_aleph_id | oai:aleph.bib-bvb.de:BVB01-016679292 |
| oclc_num | 682003362 |
| open_access_boolean | |
| owner | DE-M382 DE-703 DE-355 DE-BY-UBR DE-N2 DE-860 DE-526 DE-19 DE-BY-UBM DE-M124 DE-1051 DE-1049 DE-12 DE-1047 DE-945 DE-29 DE-739 DE-859 DE-1102 DE-20 DE-2070s DE-384 DE-11 DE-188 |
| owner_facet | DE-M382 DE-703 DE-355 DE-BY-UBR DE-N2 DE-860 DE-526 DE-19 DE-BY-UBM DE-M124 DE-1051 DE-1049 DE-12 DE-1047 DE-945 DE-29 DE-739 DE-859 DE-1102 DE-20 DE-2070s DE-384 DE-11 DE-188 |
| physical | XLVI, 688 S. |
| publishDate | 2010 |
| publishDateSearch | 2010 |
| publishDateSort | 2010 |
| publisher | Beck |
| record_format | marc |
| spelling | Binz, Mark K. 1949- Verfasser (DE-588)124615368 aut Die GmbH & Co. Die GmbH & Co. KG im Gesellschafts- und Steuerrecht Handbuch für Familienunternehmen von Mark K. Binz und Martin H. Sorg. Unter Mitarb. von Gerd Mayer Die GmbH und Co. KG im Gesellschafts- und Steuerrecht 11. Aufl. München Beck 2010 XLVI, 688 S. txt rdacontent n rdamedia nc rdacarrier GmbH und Co. KG (DE-588)4021367-5 gnd rswk-swf GmbH und Co. (DE-588)4137813-1 gnd rswk-swf Deutschland (DE-588)4011882-4 gnd rswk-swf Deutschland (DE-588)4011882-4 g GmbH und Co. KG (DE-588)4021367-5 s DE-604 GmbH und Co. (DE-588)4137813-1 s 1\p DE-604 Sorg, Martin H. 1959- Verfasser (DE-588)12461549X aut Überarbeitet als Binz, Mark K., 1949- Die GmbH & Co. KG im Gesellschafts- und Steuerrecht 12. Auflage 978-3-406-69075-4 (DE-604)BV044456934 Überarbeitung von Binz, Mark K., 1949- Die GmbH & Co. KG im Gesellschafts- und Steuerrecht 10. Auflage 3-406-52459-1 (DE-604)BV019728301 SWB Datenaustausch application/pdf http://bvbr.bib-bvb.de:8991/F?func=service&doc_library=BVB01&local_base=BVB01&doc_number=016679292&sequence=000001&line_number=0001&func_code=DB_RECORDS&service_type=MEDIA Inhaltsverzeichnis SWB Datenaustausch application/pdf http://bvbr.bib-bvb.de:8991/F?func=service&doc_library=BVB01&local_base=BVB01&doc_number=016679292&sequence=000003&line_number=0002&func_code=DB_RECORDS&service_type=MEDIA Inhaltsverzeichnis 1\p cgwrk 20201028 DE-101 https://d-nb.info/provenance/plan#cgwrk |
| spellingShingle | Binz, Mark K. 1949- Sorg, Martin H. 1959- Die GmbH & Co. KG im Gesellschafts- und Steuerrecht Handbuch für Familienunternehmen GmbH und Co. KG (DE-588)4021367-5 gnd GmbH und Co. (DE-588)4137813-1 gnd |
| subject_GND | (DE-588)4021367-5 (DE-588)4137813-1 (DE-588)4011882-4 |
| title | Die GmbH & Co. KG im Gesellschafts- und Steuerrecht Handbuch für Familienunternehmen |
| title_alt | Die GmbH & Co. Die GmbH und Co. KG im Gesellschafts- und Steuerrecht |
| title_auth | Die GmbH & Co. KG im Gesellschafts- und Steuerrecht Handbuch für Familienunternehmen |
| title_exact_search | Die GmbH & Co. KG im Gesellschafts- und Steuerrecht Handbuch für Familienunternehmen |
| title_exact_search_txtP | Die GmbH & Co. KG im Gesellschafts- und Steuerrecht Handbuch für Familienunternehmen |
| title_full | Die GmbH & Co. KG im Gesellschafts- und Steuerrecht Handbuch für Familienunternehmen von Mark K. Binz und Martin H. Sorg. Unter Mitarb. von Gerd Mayer |
| title_fullStr | Die GmbH & Co. KG im Gesellschafts- und Steuerrecht Handbuch für Familienunternehmen von Mark K. Binz und Martin H. Sorg. Unter Mitarb. von Gerd Mayer |
| title_full_unstemmed | Die GmbH & Co. KG im Gesellschafts- und Steuerrecht Handbuch für Familienunternehmen von Mark K. Binz und Martin H. Sorg. Unter Mitarb. von Gerd Mayer |
| title_short | Die GmbH & Co. KG im Gesellschafts- und Steuerrecht |
| title_sort | die gmbh co kg im gesellschafts und steuerrecht handbuch fur familienunternehmen |
| title_sub | Handbuch für Familienunternehmen |
| topic | GmbH und Co. KG (DE-588)4021367-5 gnd GmbH und Co. (DE-588)4137813-1 gnd |
| topic_facet | GmbH und Co. KG GmbH und Co. Deutschland |
| url | http://bvbr.bib-bvb.de:8991/F?func=service&doc_library=BVB01&local_base=BVB01&doc_number=016679292&sequence=000001&line_number=0001&func_code=DB_RECORDS&service_type=MEDIA http://bvbr.bib-bvb.de:8991/F?func=service&doc_library=BVB01&local_base=BVB01&doc_number=016679292&sequence=000003&line_number=0002&func_code=DB_RECORDS&service_type=MEDIA |
| work_keys_str_mv | AT binzmarkk diegmbhco AT sorgmartinh diegmbhco AT binzmarkk diegmbhcokgimgesellschaftsundsteuerrechthandbuchfurfamilienunternehmen AT sorgmartinh diegmbhcokgimgesellschaftsundsteuerrechthandbuchfurfamilienunternehmen AT binzmarkk diegmbhundcokgimgesellschaftsundsteuerrecht AT sorgmartinh diegmbhundcokgimgesellschaftsundsteuerrecht |
Es ist kein Print-Exemplar vorhanden.
Inhaltsverzeichnis