Handbuch der GmbH & Co. KG: Gesellschaftsrecht, Steuerrecht
Gespeichert in:
| Format: | Buch |
|---|---|
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
Köln
Schmidt
2009
|
| Ausgabe: | 20., neu bearb. Aufl. |
| Schlagworte: | |
| Online-Zugang: | Inhaltsverzeichnis |
| Beschreibung: | LIII, 1146 S. |
| ISBN: | 9783504325190 |
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INHALTSUEBERSICHT
SEITE
VORWORT VE
INHALTSVERZEICHNIS XIH
ABKUERZUNGSVERZEICHNIS XLI
ALLGEMEINES LITERATURVERZEICHNIS XLDC
§ 1 EINLEITUNG (MUELLER-THUNS)
A. BEGRIFF DER GMBH & CO. KG 1 1
B. ENTWICKLUNG UND ZULAESSIGKEIT DER GMBH & CO. KG 10 4
§ 2 RECHTSFORMVERGLEICH UND BESONDERE ERSCHEINUNGSFORMEN
A. GESELLSCHAFTSRECHT (MUELLER-THUNS) 1 16
B. STEUERRECHT (MUELLER-THUNS) 35 26
C. BETRIEBSAUFSPALTUNG (MUELLER-THUNS) 151 72
D. GMBH & STILL (MUELLER-THUNS) 177 84
E. BESONDERHEITEN BEI DER FAMILIEN-GMBH & CO. KG (FATOUROS) 201 90 F.
BESONDERHEITEN DER PUBLIKUMS-KG (HOPPE) 281 132
G. BESONDERE ERSCHEINUNGSFORMEN DER GMBH & CO. KG (LUKE) . 391 161
§ 3 GRUENDUNG
A. GESELLSCHAFTSRECHT (LUKE) 1 185
B. STEUERRECHT (GEUENICH, HEIDE) 231 247
§ 4 GESELLSCHAFTSORGANE UND GESELLSCHAFTS- INTERNE RECHTSVERHAELTNISSE
(MUSSAEUS)
A. ALLGEMEINES 1 277
B. GESCHAEFTSFUEHRUNG 7 278
C. GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 92 300
D. AUFSICHTSRAT UND BEIRAT 147 318
IX
BIBLIOGRAFISCHE INFORMATIONEN HTTP://D-NB.INFO/99236910X
DIGITALISIERT DURCH
IMAGE 2
INHALTSUEBERSICHT
RZ. SEITE
E. KONTROLL- UND INFORMATIONSRECHTE DER GESELLSCHAFTER 209 335 F.
WETTBEWERBSVERBOTE 250 346
G. SELBSTKONTRAHIERUNGSVERBOT 294 359
§ 5 RECHTSVERHAELTNISSE DER GESELLSCHAFT ZU DRITTEN
A. VERTRETUNG DER GMBH & CO. KG (MUSSAEUS) 1 363
B. HAFTUNG DER GMBH & CO. KG (SCHIESSL) 41 371
C. HAFTUNG DER GESELLSCHAFTER EINER GMBH & CO. KG (SCHIESSL) 43 371
§ 6 GESELLSCHAFTERDARLEHEN; NUTZUNGSUEBERLASSUNG (SCHIESSL)
A. EINFUEHRUNG 1 402
B. GESELLSCHAFTERDARLEHEN UND WIRTSCHAFTLICH ENTSPRECHENDE LEISTUNGEN 5
403
C. NUTZUNGSUEBERLASSUNG 49 415
§ 7 LAUFENDE BESTEUERUNG DER GESELLSCHAFT UND IHRER GESELLSCHAFTER
A. EINKOMMENSTEUER (ECKL, ZIMMERMANN, HEIDE, KLOTZ, FATOUROS) 1 417
B. GEWERBESTEUER (HEIDE, MUELLER-THUNS) 641 606
C. UMSATZSTEUER (HEIDE) 801 640
§ 8 RECHNUNGSLEGUNG UND PUBLIZITAET (ZIMMERMANN)
A. ALLGEMEINES ZUR RECHNUNGSLEGUNG UND PUBLIZITAET DER GMBH & CO. KG UND
DEREN KOMPLEMENTAER-GMBH 1 653 B. AUFSTELLUNG DES JAHRESABSCHLUSSES
(EINZELABSCHLUSS) DER KOMPLEMENTAER-GMBH 8 654
C. AUFSTELLUNG DES JAHRESABSCHLUSSES (EINZELABSCHLUSS) DER GMBH & CO. KG
32 662
D. KONZERNABSCHLUSS 151 686
E. PRUEFUNG UND PUBLIZITAET DES JAHRESABSCHLUSSES DER GMBH & CO. KG 176
690
X
IMAGE 3
INHALTSUEBERSICHT
RZ. SEITE
§ 9 GESELLSCHAFTERWECHSEL UND NACHFOLGE (HANNES)
A. ANTEILSUEBERTRAGUNG 1 697
B. AUSSCHEIDEN DURCH TOD 141 735
C. KUENDIGUNG 185 751
D. ABFINDUNG 217 765
§ 10 AUFLOESUNG, LIQUIDATION UND INSOLVENZ
A. GESELLSCHAFTSRECHT (LUKE) 1 790
B. STEUERRECHT (KLOTZ) 241 850
§ 11 UMSTRUKTURIERUNGEN
A. UMWANDLUNG EINER GMBH IN EINE GMBH & CO. KG (DREMEL) 1 898 B.
UMWANDLUNG EINER GMBH & CO. KG IN EINE GMBH (DREMEL) 181 954 C.
UEBERTRAGUNG (UEBERFUEHRUNG) VON EINZELWIRTSCHAFTSGUETERN NACH § 6 ABS. 5
ESTG (KUTT) 301 994
D. WEITERE UMSTRUKTURIERUNGEN (DREMEL) 381 1017
ANHANG
(MUELLER-THUNS)
A. BEISPIEL-VERTRAG FUER EINE KOMPLEMENTAER-GMBH 1033
B. BEISPIEL-VERTRAG FUER EINE GMBH & CO. KG 1043
C. BEISPIEL-VERTRAG EINER KOMPLEMENTAER-GMBH (EINHEITSGESELL- SCHAFT)
1059
D. BEISPIEL-VERTRAG FUER EINE GMBH & CO. KG (EINHEITSGESELL- SCHAFT) 1063
E. BEISPIEL EINES KAUF- UND UEBERTRAGUNGSVERTRAGES UEBER GESCHAEFTS- UND
KOMMANDITANTEILE (MIT BEURKUNDUNG) 1080 F. BEISPIEL-VERTRAG FUER DEN
EINTRITT (AUFNAHME) EINES WEITEREN KOMMANDITISTEN IN EINE GMBH & CO. KG
1093
STICHWORTVERZEICHNIS 1097
XI
IMAGE 4
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
VORWORT V
INHALTSUEBERSICHT IX
ABKUERZUNGSVERZEICHNIS XLI
ALLGEMEINES LITERATURVERZEICHNIS XLIX
§ 1 EINLEITUNG
(MUELLER-THUNS)
A. BEGRIFF DER GMBH & CO. KG 1 1
B. ENTWICKLUNG UND ZULAESSIGKEIT DER GMBH & CO. KG 10 4 I. HISTORISCHE
ENTWICKLUNG 10 4
H. DIE ENTSTEHUNG DER GMBH &. CO. KG UND IHRE ZIVILRECHTLICHE
ANERKENNUNG 11 5
M. DIE STEUERRECHTLICHE ANERKENNUNG DER GMBH & CO. KG . . . 31 11 IV.
DIE WIRTSCHAFTSVERFASSUNG UND DIE GMBH & CO. KG 40 13 1. ANGRIFFSPUNKTE
40 13
2. HAFTUNGSVERFASSUNG 41 13
3. STEUERRECHT 43 14
4. KONSEQUENZ 44 14
V. DIE ANERKENNUNG DER GMBH & CO. KG DURCH DEN GESETZ- GEBER 45 15
VI. AUSBLICK AUF ANDERE EUROPAEISCHE RECHTSORDNUNGEN 46 15
§ 2 RECHTSFORMVERGLEICH UND BESONDERE ERSCHEINUNGSFORMEN
A. GESELLSCHAFTSRECHT (MUELLER-THUNS) 1 16
I. ALLGEMEINES 1 16
H. STRUKTURELLE UNTERSCHIEDE ZUR KLASSISCHEN PERSONEN- GESELLSCHAFT 3 17
1. HAFTUNGSBESCHRAENKUNG ALLER NATUERLICHEN PERSONEN 3 17
2. KEINE ZWANGSWEISE VERBINDUNG VON UNTERNEHMENSFUEHRUNG,
GESELLSCHAFTERSTELLUNG UND HAFTUNG 7 17
A) TRENNUNG ZWISCHEN UNTERNEHMENSFUEHRUNG UND GESELLSCHAFTERSTELLUNG 7 17
B) TRENNUNG ZWISCHEN UNTERNEHMENSFUEHRUNG UND HAFTUNG . 9 18 C)
UNTERNEHMENSFUEHRUNG OHNE MAJORITAET 10 18
XM
IMAGE 5
RZ.
12 12 15
SEITE
19 19 20
INHALTSVERZEICHNIS
HI. STRUKTURELLE UNTERSCHIEDE ZUR GMBH 1. GESTALTUNGSFREIHEIT 2.
MITBESTIMMUNG 3. VERMINDERTE EINFLUSSNAHME DER GESELLSCHAFTER AUF DIE
UNTERNEHMENSFUEHRUNG 17 21
IV. RECHTSFORM DER GMBH & CO. KG ALS GESTALTUNGSMITTEL IN DER PRAXIS 22
22
1. INTERESSENLAGE 22 22
2. NEUGRUENDUNGEN 23 22
3. SICHERUNG DER UNTERNEHMENSFORTFUEHRUNG 25 23
4. SANIERUNG NOTLEIDENDER UNTERNEHMEN 28 24
5. ZUSAMMENSCHLUSS MEHRERER SELBSTAENDIGER UNTERNEHMEN ZU
GEMEINSCHAFTSUNTERNEHMEN ODER INTERESSENGEMEINSCHAFTEN . 30 24 6.
UNTERNEHMENSNACHFOLGE 32 25
B. STEUENECHT (MUELLER-THUNS) 35 26
I. EINFUEHRUNG . . . 35 26
H. BELASTUNGSVERGLEICH ZWISCHEN GMBH &. CO. KG UND GMBH . 39 27 1.
GRUNDLAGEN 39 27
2. EINZELHEITEN 40 28
3. EINZELANALYSE 54 36
4. FAZIT 59 38
HI. EINZELNE ASPEKTE BEI DER LAUFENDEN BESTEUERUNG 62 39
1. GRUNDSATZ 62 39
2. BESTEUERUNG DER ERTRAEGE 63 40
3. LEISTUNGSBEZIEHUNGEN ZWISCHEN GESELLSCHAFT UND GESELL- SCHAFTER 72 44
4. FREMDFINANZIERUNG; ZINSSCHRANKE 75 45
A) BISHERIGE RECHTSLAGE 75 45
B) NEUE RECHTSLAGE 76 46
AA) GRUNDSATZ 76 46
BB) AUSNAHMEN 80 48
CC) NACHGEORDNETE PERSONENGESELLSCHAFT 90 50
DD) RECHTSFOLGEN 93 51
EE) ZINSVORTRAG 94 52
5. EINBEZIEHUNG VON NAHEN ANGEHOERIGEN 96 52
IV. EINZELNE ASPEKTE AUSSERHALB DER LAUF ENDEN BESTEUERUNG . . .. 97 53
1. AUSGANGSPUNKT 97 53
2. UEBERTRAGUNG EINZELNER WIRTSCHAFTSGUETER 98 53
A) UEBERTRAGUNG BEI DER GMBH & CO. KG 98 53
B) UEBERTRAGUNG BEI DER GMBH 104 55
C) UEBERTRAGUNG VON GRUNDSTUECKEN 106 55
3. UMSTRUKTURIERUNGEN 110 56
A) AUSGANGSPUNKT 110 56
XIV
IMAGE 6
INHALTSVERZEICHNIS
RZ. SEITE
B) FORMWECHSEL UND EINBRINGUNG 111 57
AA) GMBH &. CO. KG IN GMBH 111 57
BB) GMBH IN GMBH & CO. KG 116 59
C) ERRICHTUNG EINER HOLDINGSTRUKTUR 121 60
D) REALTEILUNG; AUFSPALTUNG 126 63
AA) GMBH & CO. KG 126 63
BB) GMBH 132 65
4. VERAEUSSERUNG; ERWERB 134 66
A) AUSGANGSPUNKT 134 66
B) GESELLSCHAFTSANTEILE AN EINER GMBH & CO. KG 135 66
C) GESCHAEFTSANTEILE AN EINER GMBH 139 68
D) FAZIT 143 69
V. ERBSCHAFT- UND SCHENKUNGSTEUER 144 70
C. BETRIEBSAUFSPALTUNG (MUELLER-THUNS) 151 72
I. GRUNDLAGEN; BEGRIFFE 151 72
H. ZIVILRECHTLICHE ASPEKTE 153 73
M. STEUERLICHE BEHANDLUNG 156 74
1. VORAUSSETZUNGEN 156 74
2. RECHTSFOLGEN 158 75
3. VORTEILE UND NACHTEILE 159 75
4. FREMDFINANZIERUNG; ZINSSCHRANKE 162 77
5. MITUNTERNEHMERISCHE BETRIEBSAUFSPALTUNG 168 79
IV. BESONDERHEITEN BEI DER GEWERBESTEUER 169 80
1. SCHULDZINSEN 169 80
2. MIET- UND PACHTZINSEN 170 81
V. GEWINNREALISIERUNG BEI BEENDIGUNG 172 81
VI. FAZIT 175 83
D. GMBH & STILL (MUELLER-THUNS) 177 84
I. ZIVILRECHTLICHE GRUNDLAGEN 177 84
H. STEUERRECHTLICHE FOLGEN 180 85
M. STEUERLICHE VORTEILE DER GMBH & STILL 185 87
IV. FREMDFINANZIERUNG; ZINSSCHRANKE 187 87
V. AUSLAENDISCHER GESELLSCHAFTER 191 89
E. BESONDERHEITEN BEI DER FAMILIEN-GMBH & CO. KG (FATOUROS) 201 90 I.
ALLGEMEINES 201 90
H. KRITERIEN DER STEUERLICHEN ANERKENNUNG EINER FAMILIEN- GMBH & CO. KG
208 95
1. ERNSTHAFTE GESTALTUNG DER VERTRAGLICHEN VEREINBARUNGEN . . . 208 95
A) KLARHEIT UND EINDEUTIGKEIT 209 95
B) ZIVILRECHTLICHE WIRKSAMKEIT 210 95
CJ BEDEUTUNG DES § 41 ABS. 1 AO 218 101
D) FREMDVERGLEICH 221 104
XV
IMAGE 7
INHALTSVERZEICHNIS
RZ. SEITE
2. ERNSTHAFTE DURCHFUEHRUNG DER VERTRAGLICHEN VEREINBARUNGEN . 230 112
III. STEUERLICHE FOLGEN DER NICHTANERKENNUNG 236 116
IV. ANGEMESSENHEIT DER GEWINNVERTEILUNG 241 118
1. ALLGEMEINES 241 118
2. ANGEMESSENHEITSPRUEFUNG 243 120
3. BESONDERHEITEN 253 127
4. RECHTSFOLGEN 257 129
5. KRITIK AN DER KORREKTUR DER GEWINNVERTEILUNG BEI ANGEHOERIGEN 258 130
6. GEWINNVERTEILUNG DER KOMPLEMENTAER-GMBH 260 131
F. BESONDERHEITEN DER PUBLIKUMS-KG (HOPPE) 281 132
I. UEBERBLICK 281 132
H. GESELLSCHAFTSVERTRAG 285 133
M. INHALTSKONTROLLE 290 135
IV. MEHRHEITSBESCHLUESSE 296 136
V. ORGANISATION DER PUBLIKUMS-KG 301 138
VI. BEITRITT UND AUSTRITT 310 141
1. BEITRITT ALS KOMMANDITIST 310 141
2. MITTELBARE BETEILIGUNG UEBER EINEN TREUHAENDER (ECHTE TREUHAND) 316 142
3. FEHLERHAFTER BEITRITT, KUENDIGUNG DES GESELLSCHAFTERS 325 144
4. ABWICKLUNG DER BETEILIGUNG BEI AUSTRITT 330 146
VU. PROSPEKTHAFTUNG 333 147
1. ALLGEMEINES 333 147
2. SPEZIALGESETZLICHE PROSPEKTHAFTUNG AUS §§ 13, 13A VERKAUFS- PROSPEKTG
I. V. M. §§ 44-^7 BOERSG 334 148
3. PROSPEKTHAFTUNG WEGEN ENTTAEUSCHUNG PERSOENLICHEN VERTRAUENS
(PROSPEKTHAFTUNG IM WEITEREN SINNE) 348 151
4. HAFTUNG DES ANLAGEVERMITTLERS UND DES KREDITGEBERS 351 152
VUL STEUERRECHTLICHE BESONDERHEITEN 354 154
1. ALLGEMEINES 354 154
2. VERFAHRENSRECHTLICHE BESONDERHEITEN 356 154
3. MATERIELLRECHTLICHE PROBLEME 358 155
A) EINKUNFTSERZIELUNGSABSICHT 358 155
B) VERLUSTVERRECHNUNGSVERBOTE 361 155
AA) VERLUSTZUWEISUNGSGESELLSCHAFT NACH § 52 ABS. 4 I. V. M. § 2B ESTG A.
F 362 156
BB) VERLUSTVERRECHNUNGSVERBOT WEGEN STEUERSTUNDUNGS- MODELL-CHARAKTER
DER PUBLIKUMS-KG 363 156
C) HERSTELLER- ODER ERWERBEREIGENSCHAFT DER PUBLIKUMS-KG . 364 157 AA)
ALLGEMEINES 364 157
BB) BAUHERRENERLASS (FONDSERLASS) 365 157
CC) MEDIENFONDSERLASS 367 158
D) BESONDERHEITEN DER PUBLIKUMSGESELLSCHAFT ALS VERMOEGENS- VERWALTENDE
GESELLSCHAFT 368 159
AA) PRIVATE-EQUITY-ERLASS 369 159
XVI
IMAGE 8
INHALTSVERZEICHNIS
RZ. SEITE
BB) WAGNISKAPITALBETEILIGUNGSGESELLSCHAFTEN IN DER FORM DER PUBLIKUMS-KG
371 160
E) ERBSCHAFTSTEUERLICHE BEHANDLUNG VON TREUHAENDERISCH GEHALTENEN
BETEILIGUNGEN 372 161
G. BESONDERE ERSCHEINUNGSFORMEN DER GMBH & CO. KG (LUKE). 391 161 I.
EINHEITSGESELLSCHAFT 391 161
1. GLAEUBIGERSCHUTZ 395 163
2. WILLENSBILDUNG 401 165
3. STEUERRECHT 413 170
H. AUSLAENDISCHE KAPITALGESELLSCHAFT & CO. KG 416 171
1. ALLGEMEINE UND BESONDERE RECHTSFAEHIGKEIT DER KOMPLEMEN-
TAERGESELLSCHAFT 417 171
A) ALLGEMEINE RECHTSFAEHIGKEIT 418 172
B) BESONDERE RECHTSFAEHIGKEIT 422 173
2. FIRMIERUNG 427 174
3. ANMELDUNG UND EINTRAGUNG DER KG 429 175
4. EINTRAGUNG DER AUSLAENDISCHEN KOMPLEMENTAERGESELLSCHAFT IN DAS DEUTSCHE
HANDELSREGISTER 432 176
5. VOR- UND NACHTEILE 435 176
M. DOPPELSTOECKIGE GMBH & CO. KG 440 178
IV. STIFTUNG & CO. KG 442 179
V. AG & CO. KG 454 181
§ 3 GRUENDUNG
A. GESELLSCHAFTSRECHT (LUKE) 1 185
I. GMBH 2 185
1. VORRATS-GMBH 3 185
2. NEUGRUENDUNG 4 186
3. GESELLSCHAFTSVERTRAG 8 187
A) FIRMA 9 187
B) SITZ 10 187
C) UNTERNEHMENSGEGENSTAND 11 188
D) STAMMKAPITAL 12 188
EJ WEITERE REGLUNGEN 19 192
4. GESCHAEFTSFUEHRER 24 193
5. HANDELSREGISTERANMELDUNG UND -EINTRAGUNG 26 194
H. GMBH & CO. KG 29 195
1. GESELLSCHAFTER 31 195
A) KOMPLEMENTAER 32 195
AA) GMBH 32 195
BB) VOR-GMBH 34 196
CC) VORGRUENDUNGSGESELLSCHAFT 36 197
XVN
IMAGE 9
INHALTSVERZEICHNIS
RZ. SEITE
DD) UNTERNEHMERGESELLSCHAFT (HAFTUNGSBESCHRAENKT) . . .. 38 197 B)
KOMMANDITIST 43 199
C) UNTEILBARKEIT DER BETEILIGUNG 45 200
D) ERSCHEINUNGSFORMEN 47 201
2. VERTRAGSSCHLUSS 51 201
A) FORM 55 202
B) MINDERJAEHRIGE, BESCHRAENKT GESCHAEFTSFAEHIGE, GESCHAEFTS- UNFAEHIGE 56 203
AA) VERTRETUNG DURCH GESETZLICHEN VERTRETER ODER ERGAENZUNGSPFLEGER 56
203
BB) GENEHMIGUNG DURCH DAS FAMILIEN- ODER VORMUND- SCHAFTSGERICHT 58 204
3. GESELLSCHAFTSVERTRAG 62 206
A) FIRMA 62 206
AA) PRINZIPIEN DER FIRMENBILDUNG 63 206
BB) DIE FIRMA DER GMBH & CO. KG 66 208
CC) FIRMENKONTINUITAET 70 210
DD) EXKURS: FIRMENZEICHNUNG IM G E S C H AE F T S V E R K E H R . . .. 71
210 EE) EXKURS: ANGABEN AUF GESCHAEFTSBRIEFEN 72 210
B) SITZ 77 211
C) GEGENSTAND DES UNTERNEHMENS 78 212
D) GESELLSCHAFTER, BEITRAEGE, EINLAGEN, HAFTSUMMEN 82 212
AA) HAFTSUMME UND PFLICHTEINLAGE 84 213
BB) GELD- ODER SACHEINLAGE 91 214
CC) BEITRAG UND EINLAGE DER KOMPLEMENTAER-GMBH . . .. 99 216 DD)
NACHSCHUSSPFLICHT UND GESPALTENE BEITRAGSPFLICHT . . 101 217 E)
GESELLSCHAFTERKONTEN 103 218
F) GESCHAEFTSFUEHRUNG UND VERTRETUNG 104 218
G) GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 107 219
H) GESELLSCHAFTERBESCHLUESSE 114 220
I) HAFTUNGSVERGUETUNG, AUSLAGENERSATZ 122 222
J) GESCHAEFTSJAHR, JAHRESABSCHLUSS 124 222
K) ERGEBNISVERTEILUNG, ENTNAHMEN 126 223
1) VERFUEGUNG UEBER GESELLSCHAFTSANTEILE 130 224
M) VERERBUNG VON GESELLSCHAFTSANTEILEN 133 224
N) AUSSCHEIDEN UND AUSSCHLUSS EINES GESELLSCHAFTERS . . .. 137 225 O)
KUENDIGUNG 139 225
P) ABFINDUNG 141 226
Q) WETTBEWERBSVERBOT 143 227
R) WEITERE REGELUNGEN 144 227
4. HANDELSREGISTERANMELDUNG UND -EINTRAGUNG 145 227
5. ENTSTEHEN DER GMBH &. CO. KG . 149 228
A) AUSSENVERHAELTNIS 149 228
B) INNENVERHAELTNIS 152 229
6. FEHLERHAFTE GESELLSCHAFT 154 229
XVM
IMAGE 10
INHALTSVERZEICHNIS
RZ. SEITE
IH. HARMONISIERUNG UND VERZAHNUNG DER GESELLSCHAFTSVERTRAEGE DER GMBH UND
GMBH & CO. KG 161 232
1. AUSGANGSPUNKT 161 232
2. HARMONISIERUNG UNTERSCHIEDLICHER GESETZLICHER REGELUNGS- KONZEPTE 162
232
A) GESELLSCHAFTERBESCHLUESSE UND STIMMRECHT 162 232
B) GEWINNBEZUGSRECHT UND KAPITALERHOEHUNGEN 167 233
C) KUENDIGUNG DER GESELLSCHAFT 171 234
D) ABTRETUNG UND BELASTUNG DER BETEILIGUNG 173 235
E) VERERBUNG DER BETEILIGUNGEN 177 235
3. VERZAHNUNG 181 236
A) BETEILIGUNGS- UND QUOTENIDENTITAET IN GMBH UND GMBH & CO. KG 182 236
B) KUENDIGUNG UND AUSSCHLUSS 187 237
C) AUFLOESUNG DER KOMPLEMENTAER-GMBH 191 238
4. EINHEITSGESELLSCHAFT 192 238
IV. HAFTUNG IM GRUENDUNGSSTADIUM 193 239
1. GESCHAEFTSAUFNAHME NACH EINTRAGUNG VON GMBH UND KG. . . 194 239 2.
GESCHAEFTSAUFNAHME VOR EINTRAGUNG DER KG 195 239
A) BETRIEB EINES HANDELSGEWERBES 197 240
B) BETRIEB EINES KLEINGEWERBES ODER VERWALTUNG DES EIGENEN VERMOEGENS 201
241
3. GESCHAEFTSAUFNAHME VOR EINTRAGUNG DER KOMPLEMENTAER-GMBH 204 242 A)
VORGRUENDUNGSGESELLSCHAFT 205 242
B) VOR-GMBH 207 243
4. HAFTUNG DER HANDELNDEN 215 246
B. STEUERRECHT 231 247
I. ERTRAGSTEUERN (GEUENICH) 231 247
1. ALLGEMEINES 231 247
2. GRUENDUNGSVARIANTEN 235 249
A) UEBERBLICK 235 249
B) GRUENDUNG DURCH BAREINLAGE 236 249
C) GRUENDUNG DURCH BETRIEBSEINBRINGUNG (SACHEINLAGE) . . .. 237 250 D)
GRUENDUNG DURCH EINBRINGUNG EINZELNER WIRTSCHAFTSGUETER (SACHEINLAGE) 244
255
E) AUFNAHME EINER KOMPLEMENTAER-GMBH 249 258
3. EINZELFRAGEN - BERECHNUNGSBEISPIEL 255 261
A) GEWINNREALISIERUNG UND GEWINNNEUTRALISIERUNG 255 261
B) GRUENDUNGSKOSTEN 260 265
H. UMSATZSTEUER (HEIDE) 281 266
1. AUSGANGSPUNKT 281 266
2. EINBRINGUNG VON VERMOEGENSGEGENSTAENDEN DURCH DIE GESELL- SCHAFTER 282
266
XIX
IMAGE 11
INHALTSVERZEICHNIS
RZ. SEITE
3. GEWAEHRUNG VON GESELLSCHAFTSRECHTEN DURCH DIE GMBH &. CO. KG 286 267
4. ORGANSCHAFT 290 268
5. GRUENDUNGSKOSTEN 297 271
M. GRUNDERWERBSTEUER (HEIDE) 311 273
1. ALLGEMEINES 311 273
2. EINBRINGUNG EINES GRUNDSTUECKS 313 273
3. AUFNAHME EINER KOMPLEMENTAER-GMBH 320 275
§ 4 GESELLSCHAFTSORGANE UND GESELLSCHAFTS- INTERNE RECHTSVERHAELTNISSE
(MUSSAEUS)
A. ALLGEMEINES 1 277
B. GESCHAEFTSFUEHRUNG 7 278
I. BEGRIFF UND INHALT 7 278
H. GESCHAEFTSFUEHRUNGSBEFUGNIS 10 278
1. PERSOENLICH HAFTENDER GESELLSCHAFTER 10 278
2. GESCHAEFTSFUEHRER DER GMBH 13 279
3. GESCHAEFTSFUEHRER DER KG 22 281
M. UMFANG DER GESCHAEFTSFUEHRUNGSBEFUGNIS 26 282
IV. RECHTSVERHAELTNIS ZWISCHEN GESCHAEFTSFUEHRER UND G M B H . . .. 35 284
V. RECHTSVERHAELTNIS ZWISCHEN GESCHAEFTSFUEHRER UND GMBH & CO. KG 46 288
VI. HAFTUNG DES GESCHAEFTSFUEHRERS GEGENUEBER GMBH UND GMBH &. CO. KG 58
291
1. AUSGANGSPUNKT 58 291
2. HAFTUNG DER GMBH GEGENUEBER DER GMBH & CO. KG 60 292
3. HAFTUNG DES GESCHAEFTSFUEHRERS GEGENUEBER DER GMBH 64 293
4. UNMITTELBARE HAFTUNG DES GESCHAEFTSFUEHRERS GEGENUEBER DER GMBH & CO. KG
69 294
5. HAFTUNG DES GESCHAEFTSFUEHRERS GEGENUEBER DEN GESELLSCHAFTERN DER GMBH
UND GMBH & CO. KG (KOMMANDITISTEN) 80 297
6. HAFTUNG DES FAKTISCHEN GESCHAEFTSFUEHRERS 81 297
VN. ERSATZ VON AUFWENDUNGEN FUER DIE GESCHAEFTSFUEHRER 83 298
1. GMBH GEGEN GMBH & CO. KG 83 298
2. UNMITTELBARE ANSPRUECHE DES GESCHAEFTSFUEHRERS 89 300
C. GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 92 300
I. ALLGEMEINES 92 300
N. DIE GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG DER GMBH 95 301
1. AUFGABENBEREICH UND ZUSTAENDIGKEIT 95 301
2. EINBERUFUNG UND BESCHLUSSFASSUNG 99 303
XX
IMAGE 12
INHALTSVERZEICHNIS
RZ. SEITE
3. BERUECKSICHTIGUNG DER BELANGE DER KG 103 304
M. GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG DER GMBH & CO. KG 110 305
1. KEINE GESETZLICHE REGELUNG 110 305
2. TEILNAHME-UND STIMMBERECHTIGUNG 113 306
3. ZUSTAENDIGKEIT UND BEFUGNISSE 120 308
4. EINBERUFUNG UND LADUNG 126 311
5. DURCHFUEHRUNG DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 132 313
6. ABSTIMMUNG UND BESCHLUSSFASSUNG 136 314
A) ALLGEMEINES 136 314
B) ERFORDERLICHE STIMMENMEHRHEIT 137 314
C) FORM DER BESCHLUSSFASSUNG 143 317
D) FEHLERHAFTE BESCHLUESSE 144 317
D. AUFSICHTSRAT UND BEIRAT 147 318
I. ALLGEMEINES 147 318
H. AUFSICHTSRAT UND BEIRAT IN DER GMBH 154 320
1. FREIWILLIGE ORGANBESTELLUNG 154 320
2. OBLIGATORISCHES ORGAN 158 321
A) UEBER 500 ARBEITNEHMER 158 321
B) UEBER 2000 ARBEITNEHMER 162 322
C) KONZERN 178 327
D) MONTAN-MITBESTIMMUNGSGESETZ 179 327
E) BESTIMMUNGEN DES AKTIENGESETZES 180 327
3. EINFLUSS DES AUFSICHTSRATS ODER BEIRATS AUF DIE GMBH & CO. KG 181 328
4. TEILNAHME- UND STIMMRECHT 182 328
5. KOSTEN 186 328
M. AUFSICHTSRAT ODER BEIRAT IN DER GMBH & CO. KG 187 329
1. FREIWILLIGES ORGAN 187 329
2. OBLIGATORISCHES ORGAN 188 329
A) DRITTELBETEILIGUNGSGESETZ 188 329
B) MITBESTIMMUNGSGESETZ 191 330
3. MITGLIEDSCHAFT IM AUFSICHTSRAT ODER BEIRAT 192 330
4. ZUSTAENDIGKEITEN 195 331
5. ENTSCHEIDUNGSVERFAHREN 200 332
6. BESCHLUSSFASSUNG 201 333
7. HAFTUNG DER MITGLIEDER 204 333
E. KONTROLL- UND INFORMATIONSRECHTE DER GESELLSCHAFTER 209 335 I.
ALLGEMEINES; BEDEUTUNG 209 335
N. KONTROLL- UND INFORMATIONSRECHTE DER GMBH-GESELLSCHAFTER . 213 336
HI. KONTROLL- UND INFORMATIONSRECHTE DER GESELLSCHAFTER DER GMBH & CO.
KG 227 340
1. KOLLEKTIVE INFORMATIONSRECHTE 228 340
2. INDIVIDUELLE INFORMATIONSRECHTE 230 341
XXI
IMAGE 13
INHALTSVERZEICHNIS
RZ. SEITE
A) KONTROLLRECHTE DER KOMPLEMENTAERE 230 341
B) KONTROLLRECHTE DER KOMMANDITISTEN 235 342
F. WETTBEWERBSVEIBOTE 250 346
I. ALLGEMEINES; BEDEUTUNG 250 346
H. WETTBEWERBSVERBOTE ZULASTEN DER KOMPLEMENTAER-GMBH . . . 255 347 1.
GESETZLICHES WETTBEWERBSVERBOT 255 347
2. EINWILLIGUNG 260 349
3. ABWEICHENDE VERTRAGLICHE VEREINBARUNGEN 263 349
4. FOLGEN EINES VERSTOSSES 265 350
M. WETTBEWERBSVERBOTE ZULASTEN DER GMBH-GESELLSCHAFTER . . . 268 351 1.
ZUGUNSTEN DER GMBH 268 351
2. ZUGUNSTEN DER GMBH & CO. KG 270 351
IV. WETTBEWERBSVERBOTE ZULASTEN DER GMBH-GESCHAEFTSFUEHRER . . 271 352 1.
ZUGUNSTEN DER GMBH 271 352
2. ZUGUNSTEN DER GMBH & CO. KG 274 353
3. FOLGEN EINES VERSTOSSES 277 354
V. WETTBEWERBSVERBOTE ZULASTEN DER KOMMANDITISTEN 278 354 1. ZUGUNSTEN
DER GMBH & CO. KG 278 354
2. ZUGUNSTEN DER GMBH 282 355
3. FOLGEN EINES VERSTOSSES 283 356
VI. WETTBEWERBSVERBOTE ZULASTEN DER MITGLIEDER DES AUFSICHTS- RATES ODER
BEIRATES 284 356
VU. GEGENSTAND DES WETTBEWERBSVERBOTES 289 357
VIH. DAUER DES WETTBEWERBSVERBOTES 292 358
G. SELBSTKONTRAHIERUNGSVERBOT 294 359
I. ABSCHLUSS DES GESELLSCHAFTSVERTRAGES DER GMBH & CO. KG. . 294 359 H.
EINPERSONEN-GMBH 297 360
HI. RECHTSGESCHAEFTE ZWISCHEN DER GMBH UND IHREN GESCHAEFTS- FUEHRERN 298
361
IV. RECHTSGESCHAEFTE ZWISCHEN DER GMBH & CO. KG UND DER GMBH . . 299 361
V. RECHTSGESCHAEFTE ZWISCHEN DER GMBH & CO. KG UND DEN GESCHAEFTSFUEHRERN
DER GMBH 300 362
§ 5 RECHTSVERHAELTNISSE DER GESELLSCHAFT ZU DRITTEN
A. VERTRETUNG DER GMBH & CO. KG (MUSSAEUS) 1 363
I. GMBH ALS VERTRETER DER GMBH &. CO. KG 1 363
H. UMFANG DER VERTRETUNGSMACHT . 5 364
HI. MISSBRAUCH DER VERTRETUNGSMACHT 8 365
IV. ENTZUG DER VERTRETUNGSMACHT BEI DER KG 11 366
V. ABBERUFUNG EINES GESCHAEFTSFUEHRERS DER GMBH 17 368
XXN
IMAGE 14
INHALTSVERZEICHNIS
RZ. SEITE
VI. WEITERE KOMPLEMENTAERE NEBEN DER GMBH 21 369
VN. VERTRETUNGSMACHT DES KOMMANDITISTEN 26 370
B. HAFTUNG DER GMBH & CO. KG (SCHIESSL) 41 371
I. HAFTUNG DER GMBH & CO. KG FUER VERBINDLICHKEITEN DER GESELLSCHAFT 41
371
H. HAFTUNG DER GMBH & CO. KG FUER IHRE GESCHAEFTSFUEHRER . . .. 42 371
C. HAFTUNG DER GESELLSCHAFTER EINER GMBH & CO. KG (SCHIESSL) 43 371 I.
UNBESCHRAENKTE HAFTUNG DER KOMPLEMENTAER-GMBH 44 371
1. GRUNDSATZ 44 371
2. EINLAGE 45 372
3. HAFTUNG DER KOMPLEMENTAER-GMBH NACH AUSSCHEIDEN 46 372
H. HAFTUNG DES KOMMANDITISTEN 47 372
1. GRUNDSATZ 47 372
2. VEREINBARTE EINLAGE UND HAFTSUMME 48 372
3. HAFTUNGSBEFREIUNG DURCH LEISTUNG DER EINLAGE 52 373
A) LEISTUNG DER EINLAGE 52 373
B) UEBERBEWERTUNG DER EINLAGE 54 374
C) EINBRINGUNG VON ANTEILEN AN DER KOMPLEMENTAER-GMBH . 56 374 4.
EINLAGENRUECKGEWAEHR 58 375
A) RUECKZAHLUNG 59 375
B) HAFTUNGSSCHAEDLICHE GEWINNENTNAHME BEI NEGATIVEM KAPITALKONTO 62 377
5. HAFTUNGSERWEITERUNG 66 378
A) GRUNDSATZ 66 378
B) INTERNE VERLUSTBETEILIGUNG 67 378
C) HAFTUNG DER KOMMANDITISTEN VOR EINTRAGUNG IN DAS HANDELSREGISTER NACH
§ 176 HGB 69 380
D) RECHTSSCHEINHAFTUNG 71 380
E) DURCHGRIFFSHAFTUNG 75 381
AA) VERMOEGENSVERMISCHUNG 76 381
BB) UNTERKAPITALISIERUNG 78 382
CC) BEHERRSCHUNG 79 383
F) DELIKTSHAFTUNG NACH § 826 BGB 80 383
G) HAFTUNG WEGEN FAKTISCHER GESCHAEFTSFUEHRUNG 92 389
H) UEBERLASSUNG DER GESCHAEFTSFUEHRUNG AN AUSGESCHLOSSENE PERSONEN 93 389
6. HAFTUNG DES KOMMANDITISTEN NACH AUSSCHEIDEN AUS DER GE- SELLSCHAFT 94
389
HI. HAFTUNG DES KOMMANDITISTEN FUER KAPITALAUFBRINGUNG UND -ERHALTUNG BEI
DER KOMPLEMENTAER-GMBH 95 390
1. GRUNDSATZ 95 390
2. HAFTUNG FUER KAPITALAUFBRINGUNG 96 390
3. HAFTUNG FUER KAPITALERHALTUNG 102 393
XXM
IMAGE 15
INHALTSVERZEICHNIS
RZ. SEITE
IV. HAFTUNG DES GESCHAEFTSFUEHRENDEN KOMMANDITISTEN 109 396 1.
ZUSAMMENHANG ZWISCHEN HERRSCHAFT UND HAFTUNG 109 396 2. HAFTUNG DES
GESCHAEFTSFUEHRENDEN KOMMANDITISTEN GEGENUEBER DRITTEN 110 396
A) MITHAFTUNGSERKLAERUNG UND VERTRAGSHAFTUNG 110 396
B) RECHTSSCHEINHAFTUNG 111 397
C) HAFTUNG AUS CULPA IN CONTRAHENDO (C. I. C.) 113 397
D) DELIKTSRECHTLICHE HAFTUNG 117 399
E) STEUERLICHE HAFTUNG 118 399
F) INSOLVENZHAFTUNG 119 400
§ 6 GESELLSCHAFTERDARLEHEN; NUTZUNGSUEBERLASSUNG
(SCHIESSL)
A. EINFUEHRUNG 1 402
B. GESELLSCHAFTERDARLEHEN UND WIRTSCHAFTLICH ENTSPRECHENDE LEISTUNGEN 5
403
I. GESELLSCHAFTERDARLEHEN 5 403
H. RUECKGEWAEHR VON GESELLSCHAFTERDARLEHEN 8 404
1. ZULAESSIGE RUECKGEWAEHR 8 404
2. INSOLVENZRECHTLICHER NACHRANG 9 404
3. ANFECHTUNG 13 405
4. HAFTUNG DER GESCHAEFTSFUEHRER 17 405
5. GERICHTSSTAND 22 407
HI. ERWEITERUNG DES ANWENDUNGSBEREICHS 23 407
1. AUSGANGSPUNKT 23 407
2. GLEICHSTELLUNG VON NICHTGESELLSCHAFTERN MIT GESELLSCHAFTERN 24 407 3.
WIRTSCHAFTLICH ENTSPRECHENDE RECHTSHANDLUNGEN 31 409
IV. PRIVILEGIERTE GESELLSCHAFTER 32 410
1. SANIERUNGSGESELLSCHAFTER 32 410
2. KLEINGESELLSCHAFTER 33 410
V. GESELLSCHAFTERBESICHERTE DRITTDARLEHEN 37 411
VI. DER *GEWILLKUERTE RANGRUECKTRITT 39 413
VU. FINANZPLANKREDIT 42 413
C. NUTZUNGSUEBERLASSUNG 49 415
§ 7 LAUFENDE BESTEUERUNG DER GESELLSCHAFT UND IHRER GESELLSCHAFTER A.
EINKOMMENSTEUER 1 417
I. ALLGEMEINES (ECKL) 1 417
H. ART DER EINKUNFTSERZIELUNG DURCH DIE GESELLSCHAFT (ECKL) . .. 3 418
XXW
IMAGE 16
INHALTSVERZEICHNIS
RZ. SEITE
1. GEWERBLICHE TAETIGKEIT DER PERSONENGESELLSCHAFT 3 418
2. ABFAERBE- ODER INFEKTIONSTHEORIE 5 419
3. GEWERBLICH GEPRAEGTE PERSONENGESELLSCHAFT 15 422
A) FRUEHERE RECHTSLAGE 16 422
B) GESETZLICHE REGELUNG 18 423
AA) PERSONENGESELLSCHAFT 19 424
BB) NUR KAPITALGESELLSCHAFTEN ALS PERSOENLICH HAFTENDE GESELLSCHAFTER 20
424
CC) NUR KAPITALGESELLSCHAFTEN ODER PERSONEN, DIE NICHT GESELLSCHAFTER
SIND, DUERFEN ZUR GESCHAEFTSFUEHRUNG BEFUGT SEIN 22 424
DD) TAETIGKEIT MIT EINKUENFTEERZIELUNGSABSICHT 26 425
EE) DOPPEL- UND MEHRSTOECKIGE PERSONENGESELLSCHAFT . .. 27 426 4.
SONDERPROBLEM GMBH & CO. GBR 28 426
M. ZURECHNUNG DER EINKUENFTE (ECKL) 31 427
1. ALLGEMEINES 31 427
2. MITUNTERNEHMER-BEGRIFF 33 427
A) GRUNDSAETZLICHES 33 427
B) MITUNTERNEHMERRISIKO 34 428
C) MITUNTERNEHMERINITIATIVE 37 429
D) VERDECKTE MITUNTERNEHMERSCHAFT 38 430
3. KOMPLEMENTAER-GMBH ALS MITUNTERNEHMER 76 441
4. KOMMANDITIST ALS MITUNTERNEHMER 78 441
A) ALLGEMEINES 78 441
B) KUENDIGUNGSRECHTE 80 442
C) BEFRISTUNG DER GESELLSCHAFTERSTELLUNG 84 444
D) MITWIRKUNGSRECHTE NACH HGB 86 445
E) LEISTUNG EINER EINLAGE 87 446
F) BETEILIGUNG AN GEWINN UND VERLUST 88 447
G) BETEILIGUNG AN STILLEN RESERVEN 92 447
H) VERSAGUNGSGRUENDE 94 448
IV. GEWINNERMITTLUNG (ECKL) 95 449
1. ALLGEMEINES 95 449
2. GESAMTHANDSGEWINN DER GMBH & CO. KG 101 451
A) EINHEITLICHE BILANZIERUNG UND BEWERTUNG IN DER STEUER- BILANZ 101 451
B) PERSONENBEZOGENE WAHLRECHTE BZW. VERGUENSTIGUNGEN . .. 106 453 AA) §
6B ESTG-RUECKLAGE 106 453
BB) SCHULDZINSENABZUG NACH § 4 ABS. 4A ESTG 112 454
CC) TEILEINKUENFTEVERFAHREN 113 455
DD) SONDERABSCHREIBUNGEN 117 456
3. ERGAENZUNGSBILANZEN 118 456
A) ALLGEMEINES 118 456
B) ENTGELTLICHER ERWERB EINES GESELLSCHAFTSANTEILS UND PERSONENBEZOGENE
STEUERVERGUENSTIGUNGEN 119 457
XXV
IMAGE 17
INHALTSVERZEICHNIS
RZ. SEITE
C) EINBRINGUNG EINES BETRIEBS, TEILBETRIEBS, MITUNTERNEHMER- ANTEILS
SOWIE UMWANDLUNGSVORGAENGE NACH §§ 3 FF. UMWSTG A. F 121 458
D) DOPPEL- UND MEHRSTOECKIGE PERSONENGESELLSCHAFT 122 458
4. SONDERBILANZEN 123 458
A) ALLGEMEINES 123 458
B) BILANZIERUNGSKONKURRENZ BEI ZUGEHOERIGKEIT DES UEBER- LASSENEN
WIRTSCHAFTSGUTS ZU EINEM ANDEREN BETRIEBS- VERMOEGEN 126 459
AA) LEISTUNGEN IM RAHMEN DES LAUFENDEN GESCHAEFTS- VERKEHRS 129 460
BB) NUTZUNGSUEBERLASSUNG ZWISCHEN GEWERBLICHEN
SCHWESTERPERSONENGESELLSCHAFTEN . 130 461
C) KONSEQUENZEN DER EINORDNUNG ALS SONDERBETRIEBSVERMOEGEN 131 461 D)
DROHENDE GEWINNREALISIERUNG 133 462
E) ABGRENZUNG: BILANZIERUNG DER BETEILIGUNG AN GMBH &. CO. KG 137 464
5. SONDERVERGUETUNGEN, SONDERBETRIEBSEINNAHMEN UND SONDER-
BETRIEBSAUSGABEN 138 465
A) ALLGEMEINES 138 465
B) GESCHAEFTSFUEHRERVERGUETUNGEN 144 467
AA) GESCHAEFTSFUEHRER IST KEIN MITUNTERNEHMER DER KG . . 145 468 BB)
GESCHAEFTSFUEHRER IST GLEICHZEITIG MITUNTERNEHMER DER KG 149 468
C) PENSIONSZUSAGEN 156 471
D) MITTELBARE LEISTUNGEN 160 473
AA) MANAGEMENT-GMBH 160 473
BB) SONSTIGE MITTELBARE LEISTUNGEN 166 474
CC) DOPPEL-UND MEHRSTOECKIGE PERSONENGESELLSCHAFT . .. 168 475 E)
DIVIDENDEN DER KOMPLEMENTAER-GMBH 171 475
F) DIVIDENDEN EINER KOMMANDITISTEN-GMBH 175 477
G) DARLEHENSZINSEN 179 478
H) SONSTIGE VERGUETUNGEN 181 479
I) SONDERBETRIEBSAUSGABEN 185 480
V. GEWINNVERTEILUNG (ECKL) 189 482
1. GRUNDSATZ 189 482
2. AENDERUNG DER GEWINNVERTEILUNG 191 483
3. GEWINNANTEIL DER KOMPLEMENTAER-GMBH 194 484
A) GRUNDSATZ 194 484
B) KAPITALMAESSIGE BETEILIGUNG DER KOMPLEMENTAER-GMBH . . . 196 485 C)
KEINE KAPITALMAESSIGE BETEILIGUNG DER KOMPLEMENTAER-GMBH 203 488 4.
GEWINNANTEIL DER KOMMANDITISTEN 208 489
VI. THESAURIERUNGSBEGUENSTIGUNG NACH § 34A ESTG (ECKL) 209 490 1.
ALLGEMEINES 209 490
2. BERECHTIGTE STEUERPFLICHTIGE . 211 490
XXVI
IMAGE 18
INHALTSVERZEICHNIS
RZ. SEITE
3. ANTRAGSERFORDERNIS 216 491
4. BEGUENSTIGTER GEWINN 218 491
5. NACHVERSTEUERUNG 229 494
A) NACHVERSTEUERUNGSPFLICHTIGER BETRAG 229 494
B) FESTSTELLUNGSBESCHEID 232 495
C) NACHVERSTEUERUNG BEI ENTNAHMEUEBERSCHUSS 233 496
D) SPEZIELLE NACHVERSTEUERUNGSFAELLE GEM. § 34A ABS. 6 ESTG 237 497 AA)
BETRIEBSAUFGABE/-VERAEUSSERUNG 237 497
BB) UMWANDLUNGSFAELLE 238 497
CC) WECHSEL DER GEWINNERMITTLUNGSART 239 497
DD) ANTRAG DES STEUERPFLICHTIGEN 240 497
E) AUSNAHMEN VON DER NACHVERSTEUERUNG 241 498
AA) BETRAEGE ZUR BEGLEICHUNG VON ERBSCHAFT- UND SCHENKIMGSTEUER 241 498
BB) UEBERTRAGUNG UND UEBERFUEHRUNG VON EINZELNEN WIRTSCHAFTSGUETERN 242 498
CC) UNENTGELTLICHE UEBERTRAGUNG EINES BETRIEBS ODER MIT-
UNTERNEHMERANTEILS/EINBRINGUNG EINES BETRIEBS ODER MITUNTERNEHMERANTEILS
IN ANDERE PERSONENGESELLSCHAFT 243 498 6. VERLUSTVERRECHNUNG 244 498
7. KONKURRENZEN 246 498
8. ABSCHLIESSENDE BEWERTUNG 247 499
VU. VERDECKTE GEWINNAUSSCHUETTUNGEN (ECKL) 251 499
1. ALLGEMEINES 251 499
2. GESCHAEFTSFUEHRUNGSVERGUETUNGEN 260 502
A) UNANGEMESSENE GESCHAEFTSFUEHRUNGSVERGUETUNGEN 260 502 AA) BEGUENSTIGTER
IST GESELLSCHAFTER-GESCHAEFTSFUEHRER DER GMBH, ABER NICHT MITUNTERNEHMER
261 502
BB) GESELLSCHAFTER-GESCHAEFTSFUEHRER DER KOMPLEMENTAER- GMBH IST ZUGLEICH
MITUNTERNEHMER DER KG 264 503
CC) BEGUENSTIGTER KOMMANDITIST IST NUR GESCHAEFTSFUEHRER (NICHT
GESELLSCHAFTER) DER KOMPLEMENTAER-GMBH . . . 268 505 B)
NACHZAHLUNGSVERBOT 269 505
C) VERLUSTSITUATION 271 506
3. AENDERUNG DER GEWINNVERTEILUNGSABREDE 272 506
4. KAPITALERHOEHUNG/KUENDIGUNG DER BETEILIGUNG 277 508
5. KOSTENERSTATTUNG AN KOMPLEMENTAER-GMBH 282 509
6. LIEFERUNGEN UND LEISTUNGEN 283 510
7. PENSIONSZUSAGEN 288 511
8. EINHEITSGESELLSCHAFT 290 512
ZINSSCHRANKE (§ 4H ESTG, § 8A KSTG) (ZIMMERMANN) 291 512 1. EINLEITUNG
291 512
2. ABZUGSBESCHRAENKUNG 293 513
3. BEZUGSOBJEKT 295 513
4. ZINSAUFWENDUNGEN 296 514
XXVN
IMAGE 19
INHALTSVERZEICHNIS
RZ. SEITE
5. AUSNAHMEN VON DER ZINSSCHRANKE 298 514
A) FREIGRENZE 1 MIO. EURO 298 514
B) *STAND-ALONE-KLAUSEL 300 515
AA) ALLGEMEINES 300 515
BB) KONZERNEIGENSCHAFT WEGEN KONSOLIDIERUNG 301 515
CC) KONZERNEIGENSCHAFT WEGEN EINHEITLICHER FINANZ- UND GESCHAEFTSPOLITIK
305 515
DD) GMBH & CO. KG 307 516
EE) ORGANSCHAFT 313 517
C) KONZERNUEBLICHE EIGENKAPITALAUSSTATTUNG (*EIGENKAPITAL-KLAUSEL ) 316
518
AA) GRUNDSATZ 316 518
BB) STEUERLICHE KORREKTUREN DES EIGENKAPITALS 320 519
6. RUECKAUSNAHME VON DER STAND-ALONE-KLAUSEL UND DER EIGEN-
KAPITAL-KLAUSEL BEI GESELLSCHAFTERFREMDFINANZIERUNGEN (§ 8A KSTG UND §
4H ABS. 2 SATZ 2 ESTG) 321 519
A) ALLGEMEINES 321 519
B) RUECKAUSNAHME VON DER STAND-ALONE-KLAUSEL (§ 8A ABS. 2 KSTG) 322 520
C) RUECKAUSNAHME VON DER EIGENKAPITAL-KLAUSEL (§ 8A ABS. 3 KSTG) 326 521
7. ZINSVORTRAG 327 522
8. GEWERBESTEUER 330 522
IX. EINHEITLICHE UND GESONDERTE GEWINNFESTSTELLUNG (ECKL) . . .. 371 522
X. VERLUSTAUSGLEICHSBESCHRAENKUNGEN BEI NEGATIVEM KAPITALKONTO (§ 15A
ESTG) (HEIDE) 391 523
1. ALLGEMEINES 391 523
2. NEGATIVES KAPITALKONTO DES KOMMANDITISTEN 392 524
3. § 15A ESTG - ZIELSETZUNG UND AUFBAU 397 526
4. ZEITLICHER ANWENDUNGSBEREICH 402 527
5. TATBESTAENDE DES § 15A ESTG IM EINZELNEN 405 528
A) BESCHRAENKUNG DES VERLUSTAUSGLEICHS UND VERLUSTVERRECHNUNG (§ 15A ABS.
1 SATZ 1 UND ABS. 2 ESTG) 405 528
AA) GRUNDFALL 405 528
BB) ANTEIL AM VERLUST DER KG UND NEGATIVES KAPITALKONTO 407 529 CC)
UMFANG DES KAPITALKONTOS 412 531
DD) VERLUSTVERRECHNUNG 419 535
EE) WECHSEL IM GESELLSCHAFTERSTATUS 426 538
FF) DOPPELSTOECKIGE GMBH &. CO. KG 430 539
B) UEBERSCHIESSENDE AUSSENHAFTUNG (§ 15A ABS. 1 SATZ 2 UND 3 ESTG) 432 540
AA) EINTRAGUNG IM HANDELSREGISTER UND NACHWEIS DES BESTEHENS DER HAFTUNG
438 542
BB) SCHAEDLICHE EINSCHRAENKUNGEN DER VERMOEGENSMINDE- RUNG AUFGRUND DER
HAFTUNG 445 545
XXVFFL
IMAGE 20
INHALTSVERZEICHNIS
RZ. SEITE
C) EINLAGEMINDERUNG (§ 15A ABS. 3 SATZ 1, 2 U ND 4 E S T G ) . .. 450
547
D) HAFTUNGSMINDERUNG (§ 15A ABS. 3 SATZ 3 ESTG) 465 552
XI. BETRIEBSVERMOEGEN (KLOTZ) 481 553
1. ALLGEMEINES 481 553
A) BETRIEBSVERMOEGEN U ND STEUERLICHE EINKUNFTSART 481 553
B) BETRIEBSVERMOEGEN DER GEWERBLICHEN G M BH & CO. K G. . . 484 554
2. GESELLSCHAFTSVERMOEGEN 492 558
A) ZIVILRECHTLICHER BEITRAGSGEDANKE U ND HANDELSRECHTLICHES
GESELLSCHAFTSVERMOEGEN 492 558
B) MASSGEBLICHKEITSGRUNDSATZ 496 558
C) VORRANG DES WIRTSCHAFTLICHEN EIGENTUMS 505 560
D) ABGRENZUNG ZWISCHEN BETRIEBSVERMOEGEN UND PRIVATVER- MOEGEN 511 563
AA) ALLGEMEINES 511 563
BB) UEBERTRAGUNG VERLUSTTRAECHTIGER WIRTSCHAFTSGUETER AUF DIE GESELLSCHAFT
513 564
CC) NICHTBETRIEBLICHE N U T Z U NG VON WIRTSCHAFTSGUETERN DES
GESELLSCHAFTSVERMOEGENS 515 564
DD) SONDERFALL: VERSICHERUNGSVERTRAEGE 519 566
EE) FORDERUNGEN ZWISCHEN GESELLSCHAFT U ND GESELLSCHAF- TER 520 566
3. SONDERBETRIEBSVERMOEGEN 525 568
A) DEFINITION, RECHTSGRUNDLAGEN U ND STEUERLICHE AUS- WIRKUNGEN 525 568
B) ALLGEMEINE BESTIMMUNG U ND EINGRENZUNG VON SONDER- BETRIEBSVERMOEGEN
534 573
C) NOTWENDIGES U ND GEWILLKUERTES SONDERBETRIEBSVERMOEGEN . 544 577
XN. DIE G M BH & CO. KG IN DER ERTRAGSTEUERLICHEN ORGANSCHAFT (FATOUROS)
581 582
1. VORBEMERKUNG 581 582
2. VORAUSSETZUNGEN DER ERTRAGSTEUERLICHEN ORGANSCHAFT 584 584
A) GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAG 584 584
B) EINGLIEDERUNGSVORAUSSETZUNGEN 585 584
C) TAETIGKEITSVORAUSSETZUNGEN DES ORGANTRAEGERS 593 588
3. FOLGEN DER ORGANSCHAFT 601 593
4. BESONDERE KONSTELLATIONEN BEI DER G M BH & CO. KG 615 601
B. GEWERBESTEUER 641 606
I. G M BH & CO. KG ALS STEUERSUBJEKT (HEIDE) 641 606
H. ORGANSCHAFT (HEIDE) 645 607
HI. ERMITTLUNG DES GEWERBEERTRAGS (HEIDE) 647 609
IV. GEWERBEVERLUST (HEIDE) 655 611
V. GEWERBESTEUERLICHE BEHANDLUNG DER KOMPLEMENTAER-GMBH (HEIDE) 664 614
VI. GEWERBESTEUERANRECHNUNG NACH § 35 ESTG (MUELLER-THUNS) . 681 615
XXLX
IMAGE 21
INHALTSVERZEICHNIS
RZ. SEITE
1. HINTERGRUND DES § 35 ESTG 681 615
2. FUNKTIONSWEISE DES § 35 ESTG 685 618
A) ALLGEMEINES 685 618
B) GEWERBLICHE EINKUENFTE 687 618
C) EINZELHEITEN ZUR ERMITTLUNG 689 620
D) KONSEQUENZEN DER STEUERERMAESSIGUNG 693 622
E) AUFTEILUNG DES GEWERBESTEUER-MESSBETRAGS 695 623
F) KONSEQUENZEN DER GESETZLICHEN REGELUNG 701 628
G) GESTALTUNGEN 705 630
H) MEHRSTOECKIGE PERSONENGESELLSCHAFTEN 708 632
3. ANRECHNUNGSUEBERHAENGE 711 633
A) BEGRIFF; KONSEQUENZEN 711 633
B) URSACHEN 712 633
C) BESONDERHEITEN BEI MITUNTERNEHMERSCHAFTEN 713 634
D) VERMEIDUNG VON ANRECHNUNGSUEBERHAENGEN 716 637
4. AUSSCHEIDEN VON GESELLSCHAFTERN; GESELLSCHAFTERWECHSEL... 718 637 5.
BESONDERE KONSTELLATIONEN 722 639
A) ATYPISCH STILLE GESELLSCHAFT 722 639
B) ORGANSCHAFT 723 640
6. FAZIT 724 640
C. UMSATZSTEUER (HEIDE) 801 640
I. UNTERNEHMEREIGENSCHAFT 801 640
N. RECHTSBEZIEHUNGEN UND LEISTUNGEN ZWISCHEN GMBH & CO. KG UND
GESELLSCHAFTER 804 642
1. LEISTUNGEN DER GMBH & CO. KG AN IHRE GESELLSCHAFTER. . .. 805 642 2.
LEISTUNGEN DER GESELLSCHAFTER AN DIE GMBH &. CO. KG . . .. 815 644
M. VORSTEUERABZUG 831 650
§ 8 RECHNUNGSLEGUNG UND PUBLIZITAET (ZIMMERMANN)
A. ALLGEMEINES ZUR RECHNUNGSLEGUNG UND PUBLIZITAET DER GMBH & CO. KG UND
DEREN KOMPLEMENTAER-GMBH 1 653
B. AUFSTELLUNG DES JAHRESABSCHLUSSES (EINZELABSCHLUSS) DER
KOMPLEMENTAER-GMBH 8 654
I. GRUNDSAETZLICHES 8 654
N. BETEILIGUNG AN DER GMBH & CO. KG 9 655
M. DARLEHEN 13 656
IV. EIGENKAPITALAUSWEIS 16 658
V. PENSIONSZUSAGE 19 659
VI. ERTRAEGE 23 660
1. GEWINNE (JAHRESUEBERSCHUSS) 23 660
XXX
IMAGE 22
INHALTSVERZEICHNIS
RZ. SEITE
2. VERLUSTE (JAHRESFEHLBETRAG) 26 661
3. VERGUETUNGEN UND AUFWANDSERSATZ 27 661
VN. ANHANG 29 662
VIH. PRUEFUNG UND PUBLIZITAET 31 662
C. AUFSTELLUNG DES JAHRESABSCHLUSSES (EINZELABSCHLUSS) DER GMBH & CO. KG
32 662
I. GRUNDSAETZLICHES 32 662
N. BEFREIUNG VON DER PFLICHT ZUR AUFSTELLUNG EINES JAHRESAB- SCHLUSSES
NACH DEN FUER KAPITALGESELLSCHAFTEN GELTENDEN REGELN 37 664 1. BEFREIUNG
NACH § 264B HGB 37 664
2. VERMEIDUNGSSTRATEGIEN 39 665
3. BEFREIUNG NACH § 3 ABS. 1 NR. 1 PUBLG 42 666
HI. DIE GLIEDERUNG DES JAHRESABSCHLUSSES 61 666
1. GLIEDERUNG DER BILANZ 61 666
A) ALLGEMEINES 61 666
B) GLIEDERUNG DER KAPITALANTEILE 65 668
AA) ALLGEMEINES ZUM KAPITALANTEIL EINES PERSONEN- GESELLSCHAFTERS 65 668
BB) DIE *UNTERGLIEDERUNG DER KAPITALANTEILE NACH § 264C ABS. 2 SATZ 2
BIS 7 HGB IM EINZELNEN 66 668
2. GLIEDERUNG DER GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG 69 669
IV. DER INHALT DES JAHRESABSCHLUSSES 81 669
1. INHALT DER BILANZ 81 669
A) ZU BILANZIERENDE VERMOEGENSGEGENSTAENDE 81 669
B) EIGENKAPITAL (§ 264C ABS. 2 HGB) 84 670
AA) ALLGEMEINES 84 670
BB) KAPITALANTEIL 87 671
CC) AUSWEIS VON RUECKLAGEN 92 673
DD) JAHRESUEBERSCHUSS/JAHRESFEHLBETRAG UND GEWINN- VORTRAG/VERLUSTVORTRAG
95 673
C) ZUSAMMENSETZUNG DES POSTENS *KAPITALANTEILE ; DIE
KAPITALKONTENMODELLE 97 674
AA) ALLGEMEINES 97 674
BB) (FEHLENDE) GESETZLICHE REGELUNG 99 674
CC) VERTRAGLICHES ZWEI-KONTEN-MODELL 104 676
DD) VERTRAGLICHES DREI-KONTEN-MODELL 115 680
EE) DAS VERTRAGLICHE VIER-KONTEN-MODELL 119 680
D) BEDEUTUNG DER KAPITALKONTEN FUER BESTEUERUNGSZWECKE . . 125 682 2.
INHALT DER GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG 141 683
3. INHALT DES ANHANGS 143 683
V. EINHEITSGESELLSCHAFT 145 684
VI. BEWERTUNG 146 684
VE. SANKTIONEN 149 685
XXXI
IMAGE 23
INHALTSVERZEICHNIS
RZ. SEITE
D. KONZERNABSCHLUSS 151 686
I. KOMPLEMENTAER-GMBH ALS MUTTERUNTERNEHMEN 151 686
N. GMBH & CO. KG ALS MUTTERUNTERNEHMEN 171 688
E. PRUEFUNG UND PUBLIZITAET DES JAHRESABSCHLUSSES DER GMBH & CO. KG 176
690
I. ALLGEMEINES 176 690
H. PRUEFUNGSPFLICHT 177 690
FFL. OFFENLEGUNG 179 691
1. JAHRESABSCHLUSS, LAGEBERICHT 179 691
A) ALLGEMEINES 179 691
B) EINTEILUNG IN GROESSENKLASSEN 180 691
C) TECHNISCHER WEG 185 692
D) EINZUREICHENDE UNTERLAGEN 186 692
E) ERLEICHTERUNGEN 188 693
2. KONZERNABSCHLUSS/KONZERNLAGEBERICHT 194 695
3. OFFENLEGUNGSFRISTEN 195 695
4. ERLEICHTERUNGEN DER OFFENLEGUNGSPFLICHT 197 696
5. SANKTIONEN 198 696
§ 9 GESELLSCHAFTERWECHSEL UND NACHFOLGE (HANNES)
A. ANTEILSUEBERTRAGUNG 1 697
I. AUSGANGSPUNKT 1 697
H. UEBERTRAGBARKEIT 2 697
1. GMBH & CO. KG 2 697
A) AUSTRITT, EINTRITT, UEBERTRAGUNG 2 697
B) ZUSTIMMUNGSERFORDERNIS 5 698
C) FLANKIERENDE REGELUNGEN 10 700
2. KOMPLEMENTAER-GMBH 13 700
3. HARMONISIERUNG ODER DIFFERENZIERUNG 21 702
M. UEBERTRAGUNG 23 703
1. GMBH & CO. KG 23 703
2. GMBH 30 705
IV. DAS VERPFLICHTUNGSGESCHAEFT UND SEINE STEUERLICHEN AUS- WIRKUNGEN 34
706
1. KAUF 35 706
2. STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN DES VERKAUFS DES KOMMANDIT- ANTEILS 40 708
A) GRUNDFALL 41 709
AA) BESTEUERUNG DES VERAEUSSERERS 42 709
BB) BESTEUERUNG DES ERWERBERS 57 713
B) NEGATIVES KAPITALKONTO 62 714
XXXN
IMAGE 24
INHALTSVERZEICHNIS
RZ. SEITE
C) TEILANTEIL 66 716
D) SONDERBETRIEBSVERMOEGEN 72 718
E) SONSTIGE STEUERARTEN 75 719
AA) GEWERBESTEUER 75 719
BB) UMSATZSTEUER 77 719
CC) GRUNDERWERBSTEUER 78 720
3. STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN DES VERKAUFS DES GESCHAEFTSANTEILS AN DER
KOMPLEMENTAER-GMBH 79 720
4. SCHENKUNG 80 720
A) FORMERFORDERNISSE 81 721
B) FLANKIERENDE GESTALTUNGSMASSNAHMEN 87 723
AA) RUECKFALLKLAUSELN 87 723
BB) NIESSBRAUCH 90 724
CC) VERSORGUNGSLEISTUNGEN 95 725
DD) SONDERRECHTE 96 726
5. STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN DER SCHENKUNG 97 726
A) GRUNDFALL 97 726
AA) ERTRAGSTEUER 97 726
BB) SCHENKUNGSTEUER 101 727
B) NIESSBRAUCHSVORBEHALT 126 731
C) VERSORGUNGSLEISTUNGEN 128 732
AA) ERTRAGSTEUER 128 732
BB) SCHENKUNGSTEUER 137 734
D) GESELLSCHAFTSVERTRAGLICHE SONDERRECHTE 138 735
B. AUSSCHEIDEN DURCH TOD 141 735
I. GESETZLICHE NACHFOLGEREGELUNGEN UND IHRE STEUERLICHEN KONSEQUENZEN
141 735
1. TOD EINES KOMPLEMENTAERS 142 735
2. TOD EINES KOMMANDITISTEN 148 737
3. TOD EINES GMBH-GESELLSCHAFTERS 152 738
H. GESELLSCHAFTSVERTRAGLICHE NACHFOLGEKLAUSELN UND IHRE STEUER- LICHEN
KONSEQUENZEN 155 739
1. AUFLOESUNGSKLAUSEL 155 739
2. AUSSCHEIDENSKLAUSEL 156 739
3. AUSSCHEIDENSKLAUSELN MIT ABFINDUNGSBESCHRAENKUNG ODER
ABFINDUNGSAUSSCHLUSS 157 740
4. EINFACHE NACHFOLGEKLAUSEL 160 741
5. QUALIFIZIERTE NACHFOLGEKLAUSEL 167 743
6. EINTRITTSKLAUSEL 174 745
M. TESTAMENTSVOLLSTRECKUNG 180 748
C. KUENDIGUNG 185 751
I. GMBH &. CO. KG 185 751
1. UEBERBLICK 185 751
XXXM
IMAGE 25
INHALTSVERZEICHNIS
RZ. SEITE
2. ORDENTLICHE KUENDIGUNG 190 752
3. AUSSERORDENTLICHE KUENDIGUNG 197 755
4. SONDERKUENDIGUNGSRECHT MINDERJAEHRIGER 201 757
H. KUENDIGUNG DER KOMPLEMENTAER-GMBH 202 757
HL AUSSCHLIESSUNG UND HINAUSKUENDIGUNG AUS DER GMBH &. CO. KG 208 760
1. HINAUSKUENDIGUNG 208 760
2. AUSSCHLIESSUNG AUS WICHTIGEM GRUND 211 761
IV. AUSSCHLIESSUNG AUS DER GMBH 216 764
D. ABFINDUNG 217 765
I. ALLGEMEINE UEBERLEGUNGEN 217 765
H. DER GESETZLICHE ABFINDUNGSANSPRUCH 222 766
1. ALLGEMEINES 222 766
2. BEWERTUNGSVERFAHREN 223 767
A) SUBSTANZ- UND LIQUIDATIONSWERTVERFAHREN 224 767
B) ERTRAGSWERTVERFAHREN 227 768
C) DISCOUNTED-CASH-FLOW-VERFAHREN 249 774
D) MISCHVERFAHREN 253 776
E) PRAKTIKERMETHODE 254 776
3. BESONDERHEITEN DES GMBH-RECHTS 255 776
HI. GESELLSCHAFTSVERTRAGLICHE ABFINDUNGSREGELUNGEN 257 778
1. ALLGEMEINES 257 778
2. GROBES MISSVERHAELTNIS 258 778
3. RECHTSGRUNDLAGEN DER KLAUSELKONTROLLE 259 779
4. KLAUSELTYPEN 271 783
IV. STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN 283 787
§ 10 AUFLOESUNG, LIQUIDATION UND INSOLVENZ
A. GESELLSCHAFTSRECHT (LUKE) 1 790
I. AUFLOESUNG 4 791
1. GESETZLICHE AUFLOESUNGSGRUENDE 5 791
A) ZEITABLAUF 6 791
B) AUFLOESUNGSBESCHLUSS 7 791
C) EROEFFNUNG DES INSOLVENZVERFAHRENS 11 793
D) GERICHTLICHE ENTSCHEIDUNG 14 793
E) ABLEHNUNG DES INSOLVENZVERFAHRENS MANGELS MASSE . . .. 20 795 F)
LOESCHUNG WEGEN VERMOEGENSLOSIGKEIT 21 795
2. WEITERE AUFLOESUNGSGRUENDE 24 796
A) GESELLSCHAFTSVERTRAGLICHE AUFLOESUNGSGRUENDE 25 796
B) ZWECKERREICHUNG UND UNMOEGLICHKEIT DES GESELLSCHAFTS- ZWECKS 26 796
XXXIV
IMAGE 26
INHALTSVERZEICHNIS
RZ. SEITE
C) AUFLOESUNG DER KOMPLEMENTAER-GMBH 27 796
D) AUSSCHEIDEN DER KOMPLEMENTAER-GMBH 29 798
E) UEBERGANG DES GESELLSCHAFTSVERMOEGENS AUF DEN LETZTEN GESELLSCHAFTER 31
798
F ) FORMWECHSEL ODER VERSCHMELZUNG DER KOMPLEMENTAER- GMBH 32 799
3. RECHTSFOLGEN DER AUFLOESUNG 35 800
4. ANMELDUNG ZUM HANDELSREGISTER 38 800
5. FORTSETZUNG DER GESELLSCHAFT 40 801
H. LIQUIDATION 43 801
1. LIQUIDATION DER KOMMANDITGESELLSCHAFT 46 802
A) LIQUIDATOREN 47 802
B) DURCHFUEHRUNG DER LIQUIDATION 59 805
C) SCHLUSSVERTEILUNG 66 807
D) BILANZIERUNG 72 809
AA) EXTERNE RECHNUNGSLEGUNG 73 809
BB) INTERNE RECHNUNGSLEGUNG 76 810
E) VOLLBEENDIGUNG UND HANDELSREGISTERANMELDUNG 79 810
2. LIQUIDATION DER KOMPLEMENTAER-GMBH 82 811
A) AUFLOESUNGSGRUENDE 83 811
B) LIQUIDATOREN, HANDELSREGISTERANMELDUNG UND FIRMEN- ZUSATZ 85 812
C) DURCHFUEHRUNG DER LIQUIDATION 87 813
D) BILANZIERUNG 89 813
E) BEENDIGUNG DER LIQUIDATION 94 814
3. VERZAHNUNG DER LIQUIDATION VON KG UND KOMPLEMENTAER- GMBH 95 814
4. VOLLBEENDIGUNG OHNE LIQUIDATION 99 815
M. INSOLVENZ 104 816
1. ALLGEMEINES 104 816
2. DOPPEL- UND SIMULTANINSOLVENZ 105 817
3. INSOLVENZGRUENDE 109 818
A) KEINE NATUERLICHE PERSON ALS PERSOENLICH HAFTENDER GESELL- SCHAFTER 110
818
B) ZAHLUNGSUNFAEHIGKEIT 112 819
C) DROHENDE ZAHLUNGSUNFAEHIGKEIT 114 821
D) UEBERSCHULDUNG 115 821
AA) DIE NEUE (BIS 31.12.2010 BEFRISTETE) UEBERSCHULDUNGS- PRUEFUNG 117 822
BB) DIE URSPRUENGLICHE (UND ZUKUENFTIGE) UEBERSCHULDUNGS- PRUEFUNG 144 830
CC) UEBERSCHULDUNG DER KOMPLEMENTAER-GMBH 149 832
4. ANTRAG AUF EROEFFNUNG DES INSOLVENZVERFAHRENS 150 832
A) ANTRAGSVERPFLICHTETE/ANTRAGSBERECHTIGTE 150 832
XXXV
IMAGE 27
INHALTSVERZEICHNIS
RZ. SEITE
B) ANTRAGSFRIST 158 835
5. ZAHLUNGSVERBOT 163 837
6. SCHADENSERSATZ UND STRAFBARKEIT 168 839
A) INNENHAFTUNG NACH §§ 130A ABS. 2, 161 ABS. 2 HGB . . .. 169 839
B) AUSSENHAFTUNG NACH § 823 ABS. 2 BGB 175 841
C) § 826 BGB 184 843
D) STRAFBARKEIT 185 844
7. INSOLVENZVERFAHREN 188 845
A) EROEFFNUNGSVERFAHREN 189 845
B) HAUPTVERFAHREN (REGELINSOLVENZVERFAHREN) 196 846
8. INSOLVENZPLAN 212 849
9. FORTSETZUNG DER GESELLSCHAFT 214 850
B. STEUERRECHT (KLOTZ) 241 850
I. EINKOMMENSTEUER 241 850
1. VORBEMERKUNGEN 241 850
2. BETRIEBSVERAEUSSERUNG 246 854
3. BETRIEBSAUFGABE 254 857
4. ALLMAEHLICHE ABWICKLUNG 260 859
5. SONDERFAELLE IN ABGRENZUNG ZUR BETRIEBSAUFGABE UND ALLMAEH- LICHEN
ABWICKLUNG 262 861
6. REALTEILUNG 267 864
A) DEFINITION, ANWENDUNGSFAELLE UND ABGRENZUNGEN 267 864
B) RECHTSFOLGEN DES § 16 ABS. 3 SATZ 2 ESTG 276 870
C) GEWINNREALISIERENDE REALTEILUNG 285 874
7. WEITERE ASPEKTE VON BETRIEBSVERAEUSSERUNG UND BETRIEBSAUFGABE 292 878
A) BEHANDLUNG VON SONDERBETRIEBSVERMOEGEN 292 878
B) NEGATIVE KAPITALKONTEN DES MITUNTERNEHMERS 294 878
C) EINKUENFTE DES MITUNTEMEHMERS NACH BETRIEBSBEENDIGUNG 297 880 D)
VERAEUSSERUNGS-/AUFGABEGEWINN 300 881
E) FREIBETRAG 309 886
F) ERMAESSIGTE BESTEUERUNG 313 887
G) NACHVERSTEUERUNG IN FAELLEN TARIFBEGUENSTIGTER THESAURIERTER GEWINNE
GEM. § 34A ESTG 317 889
H. GEWERBESTEUER 321 890
FFL. UMSATZSTEUER 332 895
IV. GRUNDERWERBSTEUER 335 896
§ 11 UMSTRUKTURIERUNGEN
A. UMWANDLUNG EINER GMBH IN EINE GMBH & CO. KG (DREMEL) 1 898 I.
ZIVILRECHTLICHE ASPEKTE 1 898
1. DIREKTE UMWANDLUNG IN GMBH A CO. KG 1 898
2. UMWANDLUNG DURCH FORMWECHSEL ODER VERSCHMELZUNG . . .. 7 900
XXXVI
IMAGE 28
INHALTSVERZEICHNIS
RZ. SEITE
3. FORMWECHSEL 14 903
A) ALLGEMEINES 14 903
B) UMWANDLUNGSBERICHT 15 903
C) UMWANDLUNGSBESCHLUSS 18 905
D) BESCHLUSSFASSUNG 27 908
E) ANMELDUNG UND EINTRAGUNG 31 909
4. VERSCHMELZUNG 38 910
5. HANDELSRECHTLICHE RECHNUNGSLEGUNG 42 912
H. STEUERLICHE ASPEKTE 48 913
1. DAS STEUERLICHE UMWANDLUNGSKONZEPT, ANWENDUNGSBEREICH. 48 913 A)
UMWANDLUNGSKONZEPT 48 913
B) ANWENDUNGSBEREICH 53 915
2. STEUERLICHE BEHANDLUNG DER GMBH 57 917
A) BEWERTUNGSWAHLRECHT (UEBERTRAGUNGSGEWINN) 57 917
AA) GRUNDSATZ: ANSATZ MIT DEM GEMEINEN WERT 57 917
BB) WAHLRECHT: ANSATZ MIT BUCHWERTEN 60 919
B) BESTEUERUNG EINES UEBERTRAGUNGSGEWINNS 74 924
C) KOERPERSCHAFTSTEUERMINDERUNG BZW. -ERHOEHUNG 76 925
3. STEUERLICHE BEHANDLUNG DER GMBH & CO. KG 86 926
A) GRUNDSATZ DER BUCHWERTVERKNUEPFUNG 86 926
B) ZUSCHREIBUNG AUF DIE ANTEILE AN DER UEBERTRAGENDEN GMBH 87 927 C)
EINTRITT IN DIE RECHTSSTELLUNG DER GMBH 90 928
4. BESTEUERUNG DER ANTEILSEIGNER 96 930
A) BESTEUERUNG OFFENER RUECKLAGEN 96 930
B) UEBERNAHMEGEWINN 104 933
AA) ANTEILE BEFINDEN SICH IM BETRIEBSVERMOEGEN DER UEBER- NEHMENDEN
GESELLSCHAFT 104 933
BB) ANTEILE BEFINDEN SICH NICHT IM BETRIEBSVERMOEGEN DER UEBERNEHMENDEN
GESELLSCHAFT 110 935
CC) BESTEUERUNG DES UEBERNAHMEGEWINNS 117 938
C) UEBERNAHMEVERLUST 118 938
D) GEWERBESTEUER 122 939
E) UEBERNAHMEFOLGEGEWINN 125 940
AA) ENTSTEHUNG 125 940
BB) STEUERLICHE BEHANDLUNG 129 941
F) UMWANDLUNGSKOSTEN 132 942
5. RUECKWIRKUNG 138 944
A) ALLGEMEINES 138 944
B) GEWINNAUSSCHUETTUNGEN 144 946
C) GESCHAEFTSFUEHRERVERGUETUNGEN 147 947
D) PENSIONSRUECKSTELLUNGEN 149 947
E) LAUFENDE GESCHAEFTE 152 948
F) AUFSICHTSRATSVERGUETUNGEN 153 948
6. BEISPIEL FUER EINEN FORMWECHSEL 154 949
XXXVN
IMAGE 29
INHALTSVERZEICHNIS
RZ. SEITE
A) SACHVERHALT 154 949
B) LOESUNG 156 950
7. VERKEHRSTEUERN 163 953
A) UMSATZSTEUER 163 953
B) GRUNDERWERBSTEUER 164 953
B. UMWANDLUNG EINER GMBH & CO. KG IN EINE GMBH (DREMEL) 181 954 I.
UEBERBLICK 181 954
H. ERWEITERTES ANWACHSUNGSMODELL 185 956
1. ZIVILRECHT 185 956
2. STEUERRECHTLICHE ASPEKTE 194 959
A) UEBERBLICK - EINFACHES ANWACHSUNGSMODELL UND ERWEITERTES
ANWACHSUNGSMODELL 194 959
B) ANWENDUNGSBEREICH VON § 20 UMWSTG 196 960
C) GEWAEHRUNG NEUER ANTEILE 201 962
D) EINBRINGUNGSGEGENSTAND 207 964
E) BEHANDLUNG BEI DER UEBERNEHMENDEN KAPITALGESELLSCHAFT. . 220 969 F)
BESTEUERUNG DES EINBRINGENDEN 228 972
G) EINBRINGUNGSKOSTEN 241 977
H) RUECKWIRKUNG 243 978
I) VERKEHRSTEUERN 249 980
AA) UMSATZSTEUER 249 980
BB) GRUNDERWERBSTEUER 250 981
HI. EINBRINGUNG DES BETRIEBES IM WEGE DER EINZEHRECHTSNACHFOLGE 252 982
IV. UMWANDLUNGEN NACH DEM UMWG 257 984
1. ZIVILRECHT 257 984
A) FORMWECHSEL 257 984
B) VERSCHMELZUNG 268 988
2. STEUERRECHTLICHE ASPEKTE 273 989
A) ANWENDUNGSBEREICH DER §§ 20 FF. UMWSTG 273 989
B) EINBRINGUNGSGEGENSTAND 277 991
C) BEWERTUNGSWAHLRECHT 279 992
D) VERKEHRSTEUERN 280 993
AA) UMSATZSTEUER 280 993
BB) GRUNDERWERBSTEUER 281 993
C. UEBERTRAGUNG (UEBERFUEHRUNG) VON EINZELWIRTSCHAFTSGUETERN NACH § 6 ABS. 5
ESTG (KUTT) 301 994
I. UEBERBLICK 301 994
H. ERFASSTE UEBERTRAGUNGS- UND UEBERFUEHRUNGSVORGAENGE 309 997
1. UEBERTRAGUNGEN UND UEBERFUEHRUNGEN AUS DEM BETRIEBS- VERMOEGEN 309 997
A) UEBERFUEHRUNGEN AUS DEM BETRIEBSVERMOEGEN IN DAS SONDER-
BETRIEBSVERMOEGEN 309 997
XXXVM
IMAGE 30
INHALTSVERZEICHNIS
RZ. SEITE
B) UEBERTRAGUNGEN AUS DEM BETRIEBSVERMOEGEN IN DAS GESAMT- HANDSVERMOEGEN
312 998
2. UEBERTRAGUNGEN UND UEBERFUEHRUNGEN AUS DEM SONDERBETRIEBS- VERMOEGEN 324
1002
A) UEBERFUEHRUNGEN AUS DEM SONDERBETRIEBSVERMOEGEN IN DAS BETRIEBSVERMOEGEN
324 1002
B) UEBERTRAGUNGEN UND UEBERFUEHRUNGEN AUS DEM SONDER- BETRIEBSVERMOEGEN IN
DAS SONDERBETRIEBSVERMOEGEN 325 1003 C) UEBERTRAGUNGEN AUS DEM
SONDERBETRIEBSVERMOEGEN IN DAS GESAMTHANDSVERMOEGEN 327 1004
3. UEBERTRAGUNGEN AUS DEM GESAMTHANDSVERMOEGEN 329 1004
A) UEBERTRAGUNGEN AUS DEM GESAMTHANDSVERMOEGEN IN DAS BETRIEBSVERMOEGEN 329
1004
B) UEBERTRAGUNGEN AUS DEM GESAMTHANDSVERMOEGEN IN DAS
SONDERBETRIEBSVERMOEGEN 335 1006
C) UEBERTRAGUNGEN AUS DEM GESAMTHANDSVERMOEGEN AUF EINE
SCHWESTER-PERSONENGESELLSCHAFT 337 1007
M. AUSNAHMEN NACH § 6 ABS. 5 SATZ 4 BIS 6 ESTG 341 1009
1. ALLGEMEINES 341 1009
2. VERAEUSSERUNG UND ENTNAHME DES WIRTSCHAFTSGUTS INNERHALB DER SPERRFRIST
342 1010
3. SOFORTIGER SCHAEDLICHER ANTEIL EINER KOERPERSCHAFT AN DEM UEBER-
TRAGENEN WIRTSCHAFTSGUT 349 1012
4. SPAETERER SCHAEDLICHER ANTEIL EINER KOERPERSCHAFT AN DEM UEBER- TRAGENEN
WIRTSCHAFTSGUT 357 1015
D. WEITERE UMSTRUKTURIERUNGEN (DREMEL) 381 1017
I. UEBERBLICK 381 1017
N. RECHTSFORMWECHSEL EINER PERSONENGESELLSCHAFT IN EINE G M BH & CO. KG
384 1017
IH. VERSCHMELZUNG VON PERSONENGESELLSCHAFTEN 390 1020
1. EINBRINGUNG SAEMTLICHER GESELLSCHAFTSANTEILE IN EINE BESTEHENDE G M BH
& CO. KG 390 1020
2. VERSCHMELZUNG NACH DEN REGELN DES U M WG 402 1024
IV. SPALTUNG VON PERSONENGESELLSCHAFTEN 406 1026
1. HANDELSRECHTLICHE SPALTUNGSARTEN 406 1026
2. STEUERRECHTLICHE EINORDNUNG 408 1026
V. U M W A N D L U NG EINER ATYPISCHEN UNTERBETEILIGUNG IN EINE
HAUPTBETEILIGUNG 413 1029
VI. U M W A N D L U NG EINER ATYPISCH STILLEN BETEILIGUNG IN EINE
KOMMANDITBETEILIGUNG 418 1030
XXXLX
IMAGE 31
INHALTSVERZEICHNIS
RZ. SEITE
ANHANG
(MUELLER-THUNS)
A. BEISPIEL-VERTRAG FUER EINE KOMPLEMENTAER-GMBH 1033
B. BEISPIEL-VERTRAG FUER EINE GMBH & CO. KG 1043
C. BEISPIEL-VERTRAG EINER KOMPLEMENTAER-GMBH (EINHEITSGESELL- SCHAFT)
1059
D. BEISPIEL-VERTRAG FUER EINE GMBH & CO. KG (EINHEITSGESELL- SCHAFT) 1063
E. BEISPIEL EINES KAUF- UND UEBERTRAGUNGSVERTRAGES UEBER GESCHAEFTS- UND
KOMMANDITANTEILE (MIT BEURKUNDUNG) 1080
F. BEISPIEL-VERTRAG FUER DEN EINTRITT (AUFNAHME) EINES WEITEREN
KOMMANDITISTEN IN EINE GMBH & CO. KG 1093
STICHWORTVERZEICHNIS 1097
XL
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