Verfügbarkeit: Unternehmensübernahme

Unternehmensübernahme: Vorbereitung - Durchführung - Folgen ; ausgewählte Drittländer

Gespeichert in:

Bibliographische Detailangaben
Weitere Verfasser:	Semler, Johannes 1923-2018 (HerausgeberIn)
Format:	Buch
Sprache:	German
Veröffentlicht:	München Beck 2001 München Vahlen
Schriftenreihe:	Arbeitshandbuch für Unternehmensübernahmen Bd. 1
Schlagworte:	Recht Unternehmenskauf Unternehmerwechsel Deutschland
Online-Zugang:	Inhaltsverzeichnis
Beschreibung:	Literaturangaben
Beschreibung:	LXXII, 2245 S. graph. Darst. 25 cm
ISBN:	3800627671

Internformat

MARC


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adam_text	INHALT BAND 1 UNTERNEHMENSUEBERNAHME VORBEREITUNG - DURCHFUEHRUNG - FOLGEN AUSGEWAEHLTE DRITTLAENDER SEITE VORBEMERKUNG DER HERAUSGEBER . VII VORWORT (ECKHARD CORDES) . IX INHALTSVERZEICHNIS . XVII ABKUERZUNGSVERZEICHNIS . LI LITERATURVERZEICHNIS . LXVII I. TEIL ALLGEMEINER TEIL § 1 DIE WIRTSCHAFTLICHE BEDEUTUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN (JOHANNES SEMLER) . 3 § 2 UEBERSICHT UEBER DIE RECHTLICHEN FORMEN DER UNTERNEHMENSUEBERNAHME (RUEDIGER VOLHARD) . 39 § 3 BETEILIGTE UND BETROFFENE EINER UNTERNEHMENSUEBERNAHME: SCHUTZINTERESSEN UND PFLICHTBINDUNGEN (FRIEDRICH KUEHLER) . 75 § 4 DIE ROLLE DER BERATER, IHRE AUSWAHL UND IHRE HONORIERUNG (THOMAS GASTEYER) . 117 II. TEIL VORBEREITUNG UND BEGLEITUNG EINER UNTERNEHMENSUEBERNAHME § 5 VORBEREITUNG EINER UNTERNEHMENSUEBERNAHME (JOHANNES SEMLER) . 155 § 6 VERTRAULICHKEITSVEREINBARUNG, ABSICHTSERKLAERUNG UND SONSTIGE VORFELDVEREINBARUNGEN (MICHAEL SCHLITT) . 199 § 7 INFORMATIONSANSPRUECHE UND INFORMATIONSPFLICHTEN UNTER BERUECKSICHTIGUNG DES INSIDERRECHTS (REINHARD MARSCH-BARNER) . 235 INHALT SEITE § 8 YYFORMGEBUNG " FUER DIE BETEILIGTEN UNTERNEHMEN (KERSTEN V. SCHENCK) . 301 § 9 HAFTUNG DES VERKAEUFERS UND UNTERNEHMENSPRUEFUNG (DUE DILIGENCE) (ANDREAS DIETZEL) . 327 §10 UNTERNEHMENSBEWERTUNG UND VERSCHMELZUNGSRELATIONEN, ABFINDUNGEN (WELF MUELLER) . 397 III. TEIL UNTERNEHMENSKAUF §11 TYPEN UND ABLAEUFE VON UNTERNEHMENSKAEUFEN (DANIELA WEBER-REY) . 461 §12 ERWERB VON UNTERNEHMENSANTEILEN (SHARE DEAL) (ANNEDORE STREYL) . 483 § 13 ERWERB VON VERMOEGENSWERTEN (ASSET DEAL) (CHRISTINE KOZICZINSKI) . 555 §14 PRIVATE EQUITY-TRANSAKTIONEN (DANIELA WEBER-REY) . 591 § 15 FREMDFINANZIERUNG UND BESICHERUNG (MANFRED HEEMANN) . 659 §16 DURCHSETZUNG VERTRAGLICHER RECHTE UND PFLICHTEN (FABIAN V. SCHLABRENDORFR) . 741 IV. TEIL VERSCHMELZUNG §17 VERSCHMELZUNGEN UND AEHNLICHE ZUSAMMENSCHLUESSE (JOCHEM REICHERT/RUEDIGER VOLHARD/ARNDT STENGEL) . 799 V TEIL SONDERFALLE VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN § 18 UEBERNAHMEN IM BEREICH VON KREDITINSTITUTEN UND FINANZDIENST LEISTERN (KERSTEN V. SCHENCK) . 915 § 19 UEBERNAHMEN IM VERSICHERUNGSBEREICH (DANIELA WEBER-REY) . 931 §20 PRIVATISIERUNGEN (JOERG KRAFFEL/RUEDIGER VOLHARD) . 945 § 21 UEBERNAHMEN VON GRUNDSTUECKSGESELLSCHAFTEN (THOMAS GASTEYER) . 1013 XIV INHALT SEITE VI. TEIL WESENTLICHE BEGLEITFELDER BEI UNTERNEHMENSUEBEMAHMEN § 22 UEBERTRAGUNG UND UMWANDLUNG VON ANTEILSRECHTEN (UTA K. KLAWITTER) . 1039 § 23 GANG AN DIE BOERSE (MICHAEL SCHLITT/STEPHAN HUTTER) . 1079 § 24 VERLASSEN DER BOERSE (KERSTEN V. SCHENCK) . 1175 § 25 UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN IM WETTBEWERBSRECHT (MARTIN BECHTOLD) . 1197 § 26 UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN IM STEUERRECHT (UWE SCHIMMELSCHMIDT) . 1249 § 27 UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN IM ARBEITSRECHT (BERNT GACH) . 1431 § 28 UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN IM KONZERNRECHT (BRUNO KROPFF) . 1471 § 29 UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN IM UMWELTRECHT (HORST SCHLEMMINGER) . 1497 § 30 GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE BEI UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN (WERNER HUETTEL/RONALD WELGE) . 1553 VII. TEIL REGELUNGEN DES UEBERNAHMEKODEX §31 PFLICHTEN VON BIETER UND ZIELGESELLSCHAFT (SANDRA THIEL) . 1589 VIII. TEIL FOLGEWIRKUNGEN EINER UNTERNEHMENSUEBERNAHME § 32 UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN IN DER RECHNUNGSLEGUNG (HANS-GEORG BRUNS) . 1641 § 33 ERFOLGSFAKTOREN DER YYPOST-MERGER " -INTEGRATION BEI TRANSATLANTISCHEN FUSIONEN (RALF BRAMMER) . 1699 § 34 MAENGEL EINER UNTERNEHMENSUEBERNAHME UND IHRE FOLGEN (TORSTEN SCHOENE) . 1717 IX. TEIL UEBERNAHME AUSLAENDISCHER UNTERNEHMEN § 35 PRUEFUNGSSCHWERPUNKTE BEI UEBERNAHME AUSLAENDISCHER UNTERNEHMEN (WOLFGANG ROSENER) . 1763 XV INHALT SEITE § 36 USA (ANDREASJUNIUS) . 1813 § 37 RUSSISCHE FOEDERATION (HERMANN SCHMITT) . 1829 § 38 VOLKSREPUBLIK CHINA (STEFANIE TETZ) . 1859 § 39 INDONESIEN (MATTHIAS SCHLEICHER/DIETRICH F. R. STILLER) . 1883 § 40 KOREA (MATTHIAS SCHLEICHER/DIETRICH F. R. STILLER) . 1909 § 41 PHILIPPINEN (JAN WREDE) . 1941 § 42 HINWEISE ZU ANDEREN FERNOST-STAATEN (JAN WREDE) . 1963 § 43 POLEN (SIEGFRIED SEEWALD) . 1995 § 44 UNGARN (ANDREA PRESSER-MUELLER) . 2033 § 45 BULGARIEN (BORIS IVANOV) . 2057 § 46 KROATIEN (MIIJANA TROPER) . 2083 § 47 RUMAENIEN (FELICIA §ARAMET-COM$A) . 2103 §48 SLOWAKEI (MICHAELA STESSL) . 2117 §49 SLOWENIEN (MICHAEL KNAUS) . 2143 § 50 TSCHECHIEN (IVANA BUCKOVAE) . 2165 AUTORENVERZEICHNIS . 2183 SACHVERZEICHNIS . 2197 BAND 2 DAS NEUE UEBERNAHMERECHT 2002 X. TEIL WAHRUNG DES GESETZLICHEN UEBERNAHMERECHTS XI. TEIL SCHULDRECHTSMODERNISIERUNG XII. TEIL FORTENTWICKLUNG DES UNTERNEHMENSSTEUERRECHTS INHALTSVERZEICHNIS 1 SEITE I. TEIL ALLGEMEINER TEIL § 1 DIE WIRTSCHAFTLICHE BEDEUTUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN A. EINLEITUNG . 5 I. RUECKBLICK . 5 II. GRUNDLAGEN DES UNTERNEHMENSWACHSTUMS . 5 III. UNTERNEHMENSVERBINDUNGEN . 6 IV. BRANCHENSCHWERPUNKTE . 12 V. REGIONALE SCHWERPUNKTE . 12 B. UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN WAEHREND DER LETZTEN JAHRE . 13 C. BEWEGGRUENDE FUER UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN . 14 I. WACHSTUMSABSICHTEN . 15 II. UMSCHICHTUNGEN . 15 III. WERTREALISIERUNGEN . 16 IV WERTMITNAHMEN . 17 V STEIGERUNG DES UNTERNEHMENSWERTS . 18 VI. AENDERUNG DER WIRTSCHAFTLICHEN VERHAELTNISSE . 19 VII. SKALENEFFEKTE . 20 VIII. REALISIERUNG VON SYNERGIEN . 21 IX. VERBESSERUNG DER WETTBEWERBSPOSITION . 26 X. SONSTIGE UEBERNAHMEGRUENDE . 27 D. NEGATIVE BEWEGGRUENDE . 27 I. ALLGEMEIN . 27 II. DRANG ZUR GROESSE . 28 III. EIGENINTERESSE DES MANAGEMENTS . 28 IV. AUSSENEINWIRKUNGEN . 28 E. WIRTSCHAFTLICHE SCHWERPUNKTE UND AUSWIRKUNGEN EINER UNTERNEHMENSUEBERNAHME . 29 I. PHASEN EINER UNTERNEHMENSUEBERNAHME . 29 II. RESSOURCENNUTZUNG WAEHREND DER ZUSAMMENFUEHRUNG DER BETEILIGTEN UNTERNEHMEN . 34 III. AUSWIRKUNGEN AUF DIE UNTERNEHMENSVERFASSUNG UND DIE MITBESTIMMUNG . 34 IV NACHWIRKENDE SCHWIERIGKEITEN . 35 XVII INHALTSVERZEICHNIS SEITE F. REGULIERUNGSTENDENZEN . 37 I. UEBERNAHMERECHT . 38 II. STEUERRECHT . 38 III. WETTBEWERBSBESCHRAENKUNGSRECHT . 38 § 2 UEBERSICHT UEBER DIE RECHTLICHEN FORMEN DER UNTERNEHMENSUEBERNAHME A. VORBEMERKUNG . 41 I. DIE WAHRUNG DER RECHTLICHEN SELBSTAENDIGKEIT DES ZIELUNTERNEHMENS . 41 II. DIE WAHRUNG DER WIRTSCHAFTLICHEN EIGENSTAENDIGKEIT DES ZIELUNTERNEHMENS . 41 III. DER VERLUST DER WIRTSCHAFTLICHEN EIGENSTAENDIGKEIT (INSBES. DIE ORGANISATORISCHE EINGLIEDERUNG) DES ZIELUNTERNEHMENS . 42 IV. DER VERLUST DER RECHTLICHEN SELBSTAENDIGKEIT DES ZIELUNTERNEHMENS . 43 B. VORBEREITENDE MASSNAHMEN . 43 I. ZUZIEHUNG VON BERATERN . 43 II. STRUKTURAENDERUNGEN . 43 III. BESONDERHEITEN BEI DER UEBERNAHME AUS DEM AUSLAND . 44 C. UEBERNAHME DURCH ANTEILSERWERB (SHARE DEAL) . 47 I. GEGENSTAND . 47 II. FORMEN . 49 III. GEGENLEISTUNG . 52 D. UEBERNAHME DURCH VERMOEGENSERWERB (ASSET DEAL) . 56 I. GEGENSTAND . 56 II. FORMEN . 57 III. GEGENLEISTUNG . 57 E. UEBERNAHME DURCH VERSCHMELZUNG . 58 I. ALLGEMEIN . 58 II. VERSCHMELZUNGSARTEN . 59 III. VERFAHRENSGRUNDZUEGE . 60 F. UEBERNAHME DURCH ERWERB VON DISPOSITIONSRECHTEN . 61 I. ALLGEMEIN . 61 II. BEHERRSCHUNGSVERTRAG . 61 III. EINGLIEDERUNG . 63 IV GLEICHORDNUNGSKONZERN . 65 V. BETRIEBSPACHT . 65 VI. BETRIEBSUEBERLASSUNG . 66 VII. BETRIEBSFUEHRUNG . 66 VIII. SONSTIGE UNTERNEHMENSVERTRAEGE . 67 XVIII INHALTSVERZEICHNIS SEITE G. ZUSTIMMUNGEN UND GENEHMIGUNGEN . 67 I. ZUSTIMMUNGEN DER MITGESELLSCHAFTER VON VERAEUSSERER UND ERWERBER . 67 II. BEHOERDLICHE ZUSTIMMUNGEN UND GENEHMIGUNGEN . 73 III. ZUSTIMMUNGEN SONSTIGER DRITTER . 74 §3 BETEILIGTE UND BETROFFENE EINER UNTERNEHMENSUEBERNAHME: SCHUTZINTERESSEN UND PFLICHTBINDUNGEN A. INTERESSENSCHUTZ ZWISCHEN MARKT UND REGULIERUNG . 77 I. DAS UNTERNEHMEN ALS NETZWERK VON VERTRAEGEN . 77 II. DIE MASSGEBLICHEN MAERKTE . 79 III. DIE UNTERNEHMENSUEBERNAHME IM SCHNITTFELD VON MARKTBEZIEHUNGEN . 83 B. BETEILIGTE UND BETROFFENE . 83 I. ABHAENGIGKEITEN . 83 II. UNTERSCHEIDUNGEN . 86 C. ANTEILSEIGNER . 89 I. UEBERSICHT . 89 II. ANTEILSEIGNER DES UEBERNEHMERS . 90 III. ANTEILSEIGNER DER ZIELGESELLSCHAFT . 91 IV SPEZIFISCHE KONFLIKTE . 96 D. ARBEITNEHMER . 97 I. UEBERSICHT . 97 II. ARBEITNEHMER DES UEBERNEHMERS . 98 III. ARBEITNEHMER DES ZIELUNTERNEHMENS . 99 E. FUEHRUNGSKRAEFTE . 102 I. UEBERSICHT . 102 II. INTERESSENKONFLIKTE BEI DER BIETENDEN AG . 102 III. ABWEHRMASSNAHMEN DER ZIELGESELLSCHAFT . 104 IV. KOMPENSATION DER VERWALTUNG DER ZIELGESELLSCHAFT . 105 V. DER MANAGEMENT BUY-OUT . 106 F. GLAEUBIGER . 106 I. UEBERSICHT . 106 II. RECHTSFORMSPEZIFISCHE REGELUNGEN . 107 G. ALLGEMEINHEIT (GEBIETSKOERPERSCHAFTEN) . 112 I. UEBERSICHT . 112 II. EFFIZIENZGEWINNE DURCH UEBERNAHMEN . 113 III. ORDNUNGSPOLITISCHE SCHRANKEN . 113 IV. STANDORTSPEZIFISCHE INTERESSEN . 115 XIX INHALTSVERZEICHNIS SEITE § 4 DIE ROLLE DER BERATER, IHRE AUSWAHL UND IHRE HONORIERUNG A. ALLGEMEINE BEDEUTUNG SACHVERSTAENDIGER BERATUNG . 118 I. KOMPLEXITAET DER AUFGABEN . 118 II. ALLGEMEINE RECHTSPFLICHT ZUR KONSULTATION VON BERATERN? . 118 B. DIE ROLLE DER BERATER . 121 I. AUFGABE . 121 II. KOORDINATION . 121 III. AUSWAHLFAKTOREN . 122 C. UEBERBLICK UEBER DAS BERATUNGSANGEBOT . 124 I. UNTERNEHMENSBERATER . 125 II. RECHTSANWAELTE . 126 III. WIRTSCHAFTSPRUEFER UND STEUERBERATER . 126 IV. INVESTMENTBANKEN . 127 V SONSTIGE M&A-BERATER; UNTERNEHMENSMAKLER . 128 VI. ROLLE DER NOTARE . 129 D. HONORIERUNG DER BERATER . 131 I. HONORIERUNG NACH AUFWAND . 131 II. PAUSCHALHONORAR . 132 III. ERFOLGSHONORAR . 132 IV. MISCHFORMEN . 134 V GEBUEHRENORDNUNGEN . 135 VI. AUSLAGEN . 136 E. INTERESSENWIDERSTREIT UND GRENZEN . 136 I. RECHTLICHE KONFLIKTE . 136 II. WIRTSCHAFTLICHE KONFLIKTE . 140 E BERATUNGSVERTRAG . 141 I. RECHTLICHE EINORDNUNG . 141 II. LEISTUNGSPFLICHTEN . 144 III. SONSTIGES . 145 G. DIE HAFTUNG DER BERATER . 146 I. HAFTUNGSTATBESTAENDE . 146 II. HAFTUNGSUMFANG . 148 III. HAFTUNGSBEGRENZUNG DEM GRUNDE NACH . 149 IV. HAFTUNGSBEGRENZUNG DEM UMFANG NACH . 151 INHALTSVERZEICHNIS SEITE N. TEIL VORBEREITUNG UND BEGLEITUNG EINER UNTERNEHMENSUEBERNAHME § 5 VORBEREITUNG EINER UNTERNEHMENSUEBERNAHME A. VORBEMERKUNG . 157 B. BESTIMMUNG DER EIGENEN LANGFRISTIGEN UNTERNEHMENSZIELE . . 159 I. UNTERNEHMENSLEITBILD . 159 II. UNTERNEHMENSZIELE . 159 C. ANALYSE DER EIGENEN LAGE . 159 I. EIGENE STAERKEN UND SCHWAECHEN . 160 II. BENCHMARKING . 163 III. ZUKUNFTSCHANCEN UND ZUKUNFTSRISIKEN . 164 IV. ERTRAGS UND CASH-FLOW-PROJEKTION . 164 V VERMOEGENS UND FINANZLAGE . 165 D. MOEGLICHKEITEN ZUM ERREICHEN DER LANGFRISTIGEN UNTER NEHMENSZIELE . 165 I. UNTERNEHMENSZIELE . 166 II. WACHSTUM AUS EIGENER KRAFT . 167 III. WACHSTUM DURCH AKQUISITION . 168 IV BEURTEILUNG DER EIGENEN FAEHIGKEIT ZUR UEBERNAHME EINES ANDEREN UNTERNEHMENS . 168 E. ERMITTLUNG GEEIGNETER UNTERNEHMEN . 170 I. AUSWAHLKRITERIEN . 171 II. ERFASSUNG STRATEGIEGERECHTER UNTERNEHMEN . 171 III. GROBAUSLESE DER FUER EINE UEBERNAHME IN BETRACHT KOMMENDEN UNTERNEHMEN . 172 IV BEURTEILUNG DES YYFIT " DER FUER EINE UEBERNAHME IN BETRACHT KOMMENDEN UNTERNEHMEN . 173 R EINSCHAETZUNG DES VORRANGIG AUSGEWAEHLTEN MOEGLICHEN VERTRAGSPARTNERS (VOR-DUE DILIGENCE) UND DER VERBUNDVORTEILE . 176 I. VERGLEICH DER FESTSTELLBAREN MERKMALE . 176 II. SPEZIFISCHE RISIKOERMITTLUNG . 187 G. ENTSCHEIDUNG UEBER DIE REALISIERUNG, DIE KONTAKTAUFHAHME, DEREN MODALITAETEN UND DAS WEITERE VERFAHREN . 188 I. ENTSCHEIDUNG UEBER DIE REALISIERUNG . 188 II. INTERNES UEBERNAHMEMANAGEMENT . 190 III. VERHANDLUNGSTEAM . 191 IV KOMMUNIKATIONSPLAN . 193 V. BEGLEITENDE RISIKOERFASSUNG . 196 VI. ZEITPLAN . 196 XXI INHALTSVERZEICHNIS SEITE § 6 VERTRAULICHKEITSVEREINBARUNG, ABSICHTSERKLAERUNG UND SONSTIGE VORFELDVEREINBARUNGEN A. VORBEMERKUNG . 201 B. VERTRAULICHKEITS UND GEHEIMHALTUNGSVEREINBARUNGEN (CONFIDENTIALITY AGREEMENT; STATEMENT OF NON-DISCLOSURE) . . 201 I. ALLGEMEINES . 201 II. TYPISCHER REGELUNGSINHALT . 204 C. ABSICHTSERKLAERUNGEN (LETTER OF INTENT) . 208 I. ALLGEMEINES . 208 II. TYPISCHER REGELUNGSINHALT . 221 D. WEITERE VEREINBARUNGEN IM VORFELD EINER UNTERNEHMENS UEBERNAHME . 228 I. VERHANDLUNGSPROTOKOLLE . 228 II. PUNKTATION (MEMORANDUM OF UNDERSTANDING) . 228 III. HEADS OF AGREEMENT . 229 IV INSTRUCTIONS TO PROCEED . 229 V. VORVERTRAG . 230 VI. RAHMENVERTRAG . 232 VII. OPTIONSVERTRAG . 232 VIII. VORKAUFSRECHT . 234 § 7 INFORMATIONSANSPRUECHE UND INFORMATIONSPFLICHTEN UNTER BERUECKSICHTIGUNG DES INSIDERRECHTS A. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE GRUNDLAGEN . 238 I. VERSCHWIEGENHEITSPFLICHT . 238 II. AUSKUNFTSERTEILUNG . 243 III. MITTEILUNGSPFLICHTEN BEI ANTEILSERWERB UND -VERAEUSSERUNG . 259 B. KAPITALMARKTRECHTLICHE GRUNDLAGEN . 264 I. INSIDERRECHT . 264 II. AD HOC-MITTEILUNGSPFLICHT . 271 III. MITTEILUNGSPFLICHTEN BEI ERWERB UND VERAEUSSERUNG VON ANTEILEN AN BOERSENNOTIERTEN GESELLSCHAFTEN . 276 IV. BOERSENRECHT . 281 V UEBERNAHMERECHT . 283 C. AUFSICHTSRECHTLICHE GRUNDLAGEN . 284 I. KARTELLRECHT . 284 II. BANKAUFSICHTSRECHT . 286 III. VERSICHERUNGSAUFSICHTSRECHT . 289 D. ARBEITSRECHTLICHE GRUNDLAGEN . 291 I. UEBERTRAGUNG VON GESELLSCHAFTSANTEILEN . 291 XXII INHALTSVERZEICHNIS SEITE II. BETRIEBSUEBERGANG . 292 III. UMWANDLUNGSVORGAENGE . 295 IV. UNTERRICHTUNG DES SPRECHERAUSSCHUSSES . 298 V. UNTERRICHTUNG DES GESAMTBETRIEBSRATS . 299 VI. UNTERRICHTUNG DES KONZERNBETRIEBSRATS . 299 VII. UNTERRICHTUNG DES EUROPAEISCHEN BETRIEBSRATS . 299 § 8 YYFORMGEBUNG " FIIR DIE BETEILIGTEN UNTERNEHMEN A. BEDEUTUNG DER YYFORMGEBUNG " . 302 B. MOEGLICHE ANPASSUNGSPROBLEME UND LOESUNGSMOEGLICHKEITEN . . 304 I. UNTERSCHIEDLICHE UNTERNEHMENSWERTE . 304 II. UEBER-/UNTERKAPITALISIERUNG . 309 III. STRUKTURUNTERSCHIEDE . 311 IV. UEBERSCHNEIDUNGEN VON STANDORTEN UND BETRIEBEN . 313 V BOERSENNOTIERUNG . 314 VI. GRENZUEBERSCHREITENDE STRUKTUREN . 317 VII. CORPORATE GOVERNANCE . 322 § 9 HAFTUNG DES VERKAEUFERS UND UNTERNEHMENSPRUEFUNG (DUE DILIGENCE) A. HAFTUNG DES VERKAEUFERS . 330 I. GESETZLICHE HAFTUNG . 330 II. VERTRAGLICHE HAFTUNG . 344 B. DUE DILIGENCE: ZIELE, RISIKEN UND BEDEUTUNG,WECHSEL WIRKUNGEN ZUR HAFTUNG DES VERKAEUFERS, RECHTLICHE ZULAESSIGKEIT . 349 I. ZIELE, RISIKEN UND BEDEUTUNG . 349 II. WECHSELWIRKUNGEN ZWISCHEN DUE DILIGENCE UND HAFTUNG DES VERKAEUFERS . 354 III. RECHTLICHE ZULAESSIGKEIT . 355 C. VORBEREITUNG UND DURCHFUEHRUNG . 364 I. ZEITPUNKT, DAUER UND KOSTEN . 364 II. PLANUNG, VORBEREITUNG UND DURCHFUEHRUNG . 368 III. BESONDERHEITEN BEIM AUKTIONSVERFAHREN . 382 IV. BESONDERHEITEN BEI DER DUE DILIGENCE DURCH DEN VERKAEUFER . . 383 V DUE DILIGENCE BEIM ERWERB VON UNTERNEHMENSTEILEN UND KONZERNUNTERNEHMEN . 384 VI. DUE DILIGENCE BEIM ERWERB VON KONZERNEN . 384 D. GEGENSTAND . 385 I. RECHTLICHE DUE DILIGENCE . 385 II. WIRTSCHAFTLICHE DUE DILIGENCE . 393 XXIII INHALTSVERZEICHNIS SEITE III. STEUERRECHTLICHE DUE DILIGENCE . 394 IV. KULTURELLE DUE DILIGENCE . 394 § 10 UNTERNEHMENSBEWERTUNG UND VERSCHMELZUNGSRELATIONEN, ABFINDUNGEN A. BEDEUTUNG DES KAUFPREISES FIIR DIE KAUF ODER VERKAUFENTSCHEIDUNG . 400 I. BEDEUTUNG FUER DIE KAUFENTSCHEIDUNG . 400 II. BEDEUTUNG FUER DIE VERKAUFENTSCHEIDUNG . 403 III. EINSCHALTUNG UND STELLENWERT PROFESSIONELLER UNTERNEHMENSBEWERTER . 406 B. BEDEUTUNG VON BEWERTUNGSVERFAHREN IN DER VERHANDLUNGSSITUATION . 409 I. MASSGEBLICHKEIT DES BEWERTUNGSZWECKS . 409 II. ANFORDERUNGEN AN BEWERTUNGSVERFAHREN IN DER VERHANDLUNGSSITUATION . 411 C. PRAKTIKERVERFAHREN IN DER VERHANDLUNGSSITUATION . 412 I. MODIFIZIERTE MARKTPREISE . 412 II. ABLEITUNG AUS REALISIERTEN PREISEN VERGLEICHBARER UNTERNEHMEN (COMPARABLE COMPANY APPROACH) . 413 III. ABLEITUNG AUS BRANCHENTYPISCHEN MULTIPLIKATOREN . 414 IV ABLEITUNG AUS BRANCHENTYPISCHEN KENNZIFFERN . 416 V SUBSTANZWERT UND ZUSCHLAGSVERFAHREN . 418 VI. UEBERGEWINNVERFAHREN (ECONOMIC VALUE ADDED) . 419 D. ZUKUNFTS UND ERTRAGSWERTORIENTIERTE BEWERTUNGSVERFAHREN . . 422 I. GRUNDLAGEN . 422 II. ERTRAGSWERTVERFAHREN . 437 III. DISCOUNTED CASH-FLOW-VERFAHREN (DCF) . 447 E. SCHLUSSBEMERKUNG ZUR KAUFPREISERMITTLUNG . 449 E VERSCHMELZUNGSWERTRELATIONEN . 450 I. ANWENDUNGSBEREICH . 450 II. RELATIONSBEWERTUNG . 451 G. BARABFINDUNGEN . 456 I. ANWENDUNGSBEREICH . 456 II. BESONDERHEITEN BEI GESETZLICHEN ABFINDUNGSFAELLEN . 457 XXIV INHALTSVERZEICHNIS SEITE III. TEIL UNTERNEHMENSKAUF § 11 TYPEN UND ABLAEUFE VON UNTERNEHMENSKAEUFEN A. TYPEN . 462 I. ERWERBSFORMEN . 462 II. FREUNDLICHE UND UNFREUNDLICHE UEBERNAHMEN . 463 III. PUBLIC-TO-PRIVATE . 464 IV. MANAGEMENT BUY-OUT UND BUY-IN . 464 V. LEVERAGED BUY-OUT UND PRIVATE EQUITY . 465 B. ABLAEUFE . 466 I. ALLGEMEINES . 466 II. HERKOEMMLICHES VERFAHREN . 468 III. AUKTIONSVERFAHREN . '. . 474 § 12 ERWERB VON UNTERNEHMENSANTEILEN (SHARE DEAL) A. KAUFGEGENSTAND . 486 I. KAPITALGESELLSCHAFTEN . 486 II. PERSONENGESELLSCHAFTEN . 487 B. GEWINNANSPRUECHE UND SONSTIGE NEBENRECHTE UND -PFLICHTEN . 489 I. GEWINNANSPRUECHE . 489 II. SONSTIGE NEBENRECHTE UND -PFLICHTEN . 491 C. ZUSTIMMUNGS UND GENEHMIGUNGSERFORDERNISSE . 492 I. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE ERFORDERNISSE . 492 II. ZIVILRECHTLICHE ERFORDERNISSE . 497 III. OEFFENTLICH-RECHTLICHE ERFORDERNISSE . 502 D. KAUFPREIS . 503 I. METHODEN DER BESTIMMUNG . 503 II. KAUFPREISMODALITAETEN . 507 III. ZAHLUNGSBEDINGUNGEN . 510 IV. SICHERUNG DES KAUFPREISES . 511 E. LIEFERUNG DES VERTRAGSGEGENSTANDS (CLOSING) . 513 I. CLOSING . 513 II. STICHTAG . 514 III. REGELUNGEN FUER ZEITRAUM ZWISCHEN VERTRAGSABSCHLUSS UND ABTRETUNG DER VERAEUSSERTEN ANTEILE . 516 IV VON DER BETEILIGUNGSFORM ABHAENGIGE VORAUSSETZUNGEN FUER DIE UEBERTRAGUNG DER BETEILIGUNG . 517 V. HAFTUNGSFOLGEN . 521 XXV INHALTSVERZEICHNIS SEITE F. GEWAEHRLEISTUNGEN . 525 I. GESETZLICHE REGELUNG . 525 II. VERTRAGLICHE GEWAEHRLEISTUNGSREGELUNGEN . 526 III. BESTIMMTE WICHTIGE GEWAEHRLEISTUNGEN . 527 G. SONSTIGE REGELUNGSBEDUERFTIGE PUNKTE . 533 I. WETTBEWERBSVERBOT . 533 II. VERTRAULICHKEIT . 537 III. AUSKUNFTS UND MITWIRKUNGSRECHTE UND -PFLICHTEN . 537 IV. RECHTSVERHAELTNISSE ZWISCHEN VERAEUSSERER UND GESELLSCHAFT . 538 V RECHTSWAHL/GERICHTSSTAND/SCHIEDSKLAUSEL . 539 VI. KOSTEN/STEUERN . 542 VII. SALVATORISCHE KLAUSEL . 542 H. FORMERFORDERNISSE . 543 I. UEBERTRAGUNG VON GESCHAEFTSANTEILEN . 543 II. UEBERTRAGUNG VON GRUNDSTUECKSEIGENTUM . 546 III. VERTRAG UEBER GEGENWAERTIGES VERMOEGEN . 546 I. SONDERFORMEN . 547 I. MEHRERE ERWERBER/VERAEUSSERER . 547 II. LBO/MBO/MBI . 549 § 13 ERWERB VON VERMOEGENSWERTEN (ASSET DEAL) A. VERTRAGSGEGENSTAND . 557 I. DAS UNTERNEHMEN ALS VERTRAGSGEGENSTAND . 557 II. DIE KAUFGEGENSTAENDE UND DER DINGLICHE VOLLZUG . 560 B. KAUFPREIS UND ZAHLUNG . 565 I. KAUFPREIS . 565 II. DARSTELLUNG DES KAUFPREISES IN DER BILANZ DES KAEUFERS . 568 III. ZAHLUNG DES (BAR-)KAUFPREISES . 568 IV. KAUFPREISZAHLUNG IN FORM VON (EIGENEN) AKTIEN/ GESCHAEFTSANTEILEN DES KAEUFERS . 569 C. UEBERTRAGUNG VON ARBEITSVERHAELTNISSEN . 571 I. DAS KAEUFERINTERESSE: AUSWAHL DER UEBERGEHENDEN ARBEITNEHMER . 571 II. DIE GESETZLICHE REGELUNG: § 613A BGB . 571 III. VERTRAGLICHE REGELUNGEN . 571 IV PENSIONEN . 573 D. HAFTUNG FUER ALTVERBINDLICHKEITEN . 574 I. VERTRAGLICHE HAFTUNGSUEBERNAHME/UEBERNAHME VON BUERGSCHAFTEN/GARANTIEN . 574 II. ABGRENZUNG BEI DAUERSCHULDVERHAELTNISSEN UND RAHMEN VERTRAEGEN . 574 XXVI INHALTSVERZEICHNIS SEITE III. GESETZLICHE HAFTUNGSUEBERNAHME . 574 IV. UMWELTRECHTLICHE RISIKEN . 578 V. ASSET DEAL IN DER INSOLVENZ . 578 E. FORMERFORDERNISSE, ZUSTIMMUNGS UND GENEHMIGUNGS ERFORDERNISSE . 582 I. FORMERFORDERNISSE . 582 II. ZUSTIMMUNGEN UND GENEHMIGUNGEN . 584 F. GEWAEHRLEISTUNG . 585 I. GESETZLICHE GEWAEHRLEISTUNG . 585 II. VERTRAGLICHE GEWAEHRLEISTUNG . 585 G. UEBERGANGSREGELUNGEN (YYTRANSITION SERVICES " ) . 588 H. WETTBEWERBSVERBOT . 589 I. SONSTIGE REGELUNGEN . 590 § 14 PRIVATE EQUITY-TRANSAKTIONEN A. EINFUEHRUNG . 593 B. ARTEN VON PRIVATE EQUITY-TRANSAKTIONEN . 595 C. BUY-OUT-TRANSAKTIONEN . 597 I. ARTEN UND TERMINOLOGIE VON BUY-OUT-TRANSAKTIONEN . 597 II. GRUENDE FUER DAS WACHSTUM DES GESAMTEUROPAEISCHEN UND DEUTSCHEN BUY-OUT UND PRIVATE EQUITY-MARKTES . 598 III. DIE TRANSAKTIONSSTRUKTUR EINES BUY-OUT . 600 IV. DIE FINANZIERUNG EINES LEVERAGED BUY-OUT . 603 V. DIE BETEILIGTEN EINES BUY-OUT . 605 VI. AUSSTIEG AUS DER INVESTITION (YYEXIT " ) . 608 D. DIE VERTRAGLICHE AUSGESTALTUNG EINES BUY-OUT . 609 I. DIE SATZUNG DER AG ODER GMBH ALS NEWCO UND DIE GESELLSCHAFTERVEREINBARUNG . 609 II. AKTIONAERS BZW. GESELLSCHAFTERDARLEHEN - GRUNDSAETZE DER KAPITALERHALTUNG, EIGENKAPITALERSATZ UND STEUERLICHE EIGEN-/ FREMDKAPITALRELATIONEN . 649 III. DIENSTVERTRAEGE MIT DEM MANAGEMENT . 653 § 15 FREMDFINANZIERUNG UND BESICHERUNG A. FINANZIERUNG . 663 I. EINFUEHRUNG . 663 II. STRUKTURIERUNG DES UNTERNEHMENSKAUFS UND DER FINANZIERUNG . 664 III. AKQUISITIONSDARLEHEN . 671 IV. SONDERFORMEN DER AKQUISITIONSFINANZIERUNG . 703 XXVII INHALTSVERZEICHNIS SEITE B. BESICHERUNG . 707 I. KREDITGEBERRISIKEN BEI DER AKQUISITIONSFINANZIERUNG . 707 II. RECHTLICHE SCHRANKEN DER BESICHERUNG VON AKQUISITIONSDARLEHEN 708 III. EINZELNE SICHERHEITEN . 716 § 16 DURCHSETZUNG VERTRAGLICHER RECHTE UND PFLICHTEN A. NOTWENDIGKEIT DER SCHAFFUNG VON DURCHSETZUNGSINSTRUMENTEN 743 B. TYPISCHE REGELUNGSFELDER . 744 I. KAUFPREISERMITTLUNG . 744 II. GEWAEHRLEISTUNGSVERPFLICHTUNGEN/GARANTIEN . 746 III. UEBERGANGSVORSCHRIFTEN . 746 IV ABWEHR/DURCHSETZUNG VON ANSPRUECHEN VON/GEGENUEBER DRITTEN 747 C. VERTRAGLICHE INSTRUMENTE . 748 I. BUERGSCHAFTEN . 749 II. KAUFPREISEINBEHALT/EARN OUT . 750 III. AUSSCHLUSS VON AUFRECHNUNG UND ZURUECKBEHALTUNG . 756 IV. ANSPRUECHE BEI RUECKGEWAEHR/YYBREAK FEE " -VEREINBARUNGEN . 757 V RECHTSVORBEHALT . 760 VI. KONTROLL UND MITWIRKUNGSRECHTE (-PFLICHTEN) . 761 VII. NACHBEWERTUNGS-/ANPASSUNGSKLAUSELN . 768 VIII. VERTRAGSSTRAFEN . 772 IX. VERSICHERUNGEN . 773 D. DUE DILIGENCE . 774 E. EINSCHALTUNG DRITTER . 777 I. SCHIEDSGUTACHTER . 778 II. SCHIEDSGERICHTSVERFAHREN . 779 III. MEDIATION UND ANDERE FORMEN DER STREITSCHLICHTUNG . 785 IV VERFAHREN VOR DEN ORDENTLICHEN GERICHTEN . 788 E HINDERNISSE BEI DER ANSPRUCHSDURCHSETZUNG . 792 I. VEGAEHRUNG . 792 II. PAUSCHAL-/HOECHST UND TOLERANZBETRAEGE . 794 III. MEHRZAHL VON GEWAEHRLEISTUNGSVERPFLICHTETEN . 794 IV TEIL VERSCHMELZUNG § 17 VERSCHMELZUNGEN UND AEHNLICHE ZUSAMMENSCHLUESSE A. ABLAUF VON VERSCHMELZUNGEN UND AEHNLICHEN ZUSAMMENSCHLUESSEN . 804 I. ERARBEITUNG DES UNTERNEHMERISCHEN KONZEPTS; FESTLEGUNG DER ZIELSTRUKTUR . 804 XXVIII INHALTSVERZEICHNIS SEITE LI. AUSWAHL DER GEEIGNETEN TRANSAKTIONSSTRUKTUR . 805 III. VOR UND NACHTEILE DER UNTERSCHIEDLICHEN TRANSAKTIONS STRUKTUREN . 808 IV VORBEREITUNGSPHASE . 814 V DURCHFUEHRUNGSPHASE . 825 B. VERSCHMELZUNGSVERTRAG, VERSCHMELZUNGSBERICHT, VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG UND VERSCHMELZUNGSBESCHLUSS . 835 I. VERSCHMELZUNGSVERTRAG . 835 II. VERSCHMELZUNGSBERICHT . 857 III. VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG . 862 IV. VERSCHMELZUNGSBESCHLUSS . 865 C. ZUSAMMENFUHRUNG UEBER DIE GRENZE . 876 I. AUSGANGSLAGE . 876 II. ABLAUF UND GRUNDFRAGEN INTERNATIONALER UNTERNEHMENS ZUSAMMENSCHLUESSE . 884 III. FORMEN DER ZUSAMMENFUEHRUNG UEBER DIE GRENZE UND PRAKTIKABILITAET NACH DEUTSCHEM RECHT . 894 IV SYNTHETISCHE ZUSAMMENSCHLUESSE UND VERSCHMELZUNGSAEHNLICHE ZUSAMMENSCHLUESSE IM VERGLEICH . 911 V. GLOBALE AKTIEN . 911 VI. AUSBLICK . 912 V. TEIL SONDERFALLE VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN § 18 UEBERNAHMEN IM BEREICH VON KREDITINSTITUTEN UND FINANZDIENSTLEISTERN A. AUFSICHTSRECHTLICHE GRUNDLAGEN . 915 B. BEDEUTENDE BETEILIGUNGEN . 917 I. DEFINITION . 917 II. ERFORDERLICHE FUEHRUNGSQUALITAETEN, INSBESONDERE ZUVERLAESSIGKEIT 919 III. ANZEIGEPFLICHTEN . 920 IV. MITGLIEDSCHAFT IN EINER EINLAGENSICHERUNGS ODER ANLEGERSCHUTZEINRICHTUNG . 922 V. KONSOLIDIERUNGSFRAGEN . 924 C. WEITERE UNTERSCHIEDE ZUM UNTERNEHMENSKAUF . 926 I. PRUEFUNG AUF ETWAIGE AUFSICHTSRECHTLICHE BESCHRAENKUNGEN . 926 II. ERSATZ NACHRANGIGEN HAFTKAPITALS . 927 III. PRUEFLING FINANZIELLER RISIKEN, INSBESONDERE KREDITRISIKEN . 928 IV. PRUEFUNG SPEZIELLER STEUERLICHER RISIKEN . 929 V YYWEICHE " FAKTOREN . 930 XXIX INHALTSVERZEICHNIS SEITE § 19 UEBERNAHMEN IM VERSICHERUNGSBEREICH A. AUFSICHTSRECHTLICHE GRUNDLAGEN . 932 B. BEDEUTENDE BETEILIGUNGEN . 932 I. DEFINITION . 933 II. ERFORDERLICHE FUEHRUNGSQUALITAETEN, INSBESONDERE ZUVERLAESSIGKEIT . 936 III. ANZEIGEPFLICHTEN . 937 C. BESTANDSUEBERTRAGUNG . 938 I. PRIVATRECHTLICHER VERTRAG . 939 II. AUFSICHTSBEHOERDLICHE GENEHMIGUNG . 939 III. PUBLIZITAETSERFORDERNISSE . 940 IV UMFANG DER UEBERTRAGUNG . 940 V ANPASSUNG DES GESCHAEFTSPLANS . 941 D. BESONDERHEITEN BEI GRENZUEBERSCHREITENDER BESTANDS UEBERTRAGUNG . 941 I. INNERHALB VON EU/EWR . 941 II. AUSSERHALB VON EU/EWR . 943 § 20 PRIVATISIERUNGEN A. BEGRIFF UND GRUNDZUEGE DER PRIVATISIERUNG . 948 I. EINLEITUNG . 948 II. DER BEGRIFF YYPRIVATISIERUNG " . 951 III. ZIELE DER PRIVATISIERUNG . 952 B. DIE WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNG DER OEFFENTLICHEN HAND IN OEFFENTLICH-RECHTLICHEN ORGANISATIONSFORMEN . 961 I. REGIEBETRIEB . 961 II. EIGENBETRIEB . 962 III. KOERPERSCHAFT . 964 IV. ANSTALT . 965 C. DIE WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNG DER OEFFENTLICHEN HAND IN PRIVATRECHTLICHEN ORGANISATIONSFORMEN . 967 I. FORMELLE PRIVATISIERUNG (ORGANISATIONSPRIVATISIERUNG) . 967 II. EINSCHALTEN PRIVATER DRITTER . 971 III. MATERIELLE PRIVATISIERUNG (AUFGABENPRIVATISIERUNG) . 979 D. WEGE DER PRIVATISIERUNG . 980 I. UEBERBLICK . 980 II. EINZELUEBERTRAGUNG . 981 HL AUSGLIEDERUNG AUS DEM VERMOEGEN EINER GEBIETSKOERPERSCHAFT . . 984 IV. ANTEILSVERAEUSSERUNG NACH FORMWECHSEL (RECHTSFAEHIGE KOERPERSCHAFT, ANSTALT ODER VEREIN) . 990 V STILLE BETEILIGUNG AN RECHTSFAEHIGER ANSTALT ODER KOERPERSCHAFT . . . 996 XXX INHALTSVERZEICHNIS SEITE E. DIE SICHERUNG DES EINFLUSSES DER OEFFENTLICHEN HAND . 1004 I. EINLEITUNG . 1004 II. OEFFENTLICH-RECHTLICHE EINWIRKUNGS UND KONTROLLPFLICHTEN . 1005 III. DER GESELLSCHAFTSRECHTLICHE EINFLUSS . 1007 §21 UEBERNAHMEN VON GRUNDSTUECKSGESELLSCHAFTEN A. BESONDERHEIT DIESER UEBERNAHMEN . 1014 I. GRUNDSTUECKSKAUF ALS SHARE DEAL . 1015 II. KARTELLRECHT . 1016 B. GESELLSCHAFTSFORM UND BESONDERHEITEN DES ANTEILSKAUFS . 1016 I. GBR . 1016 II. OHG, KG, GMBH & CO. KG . 1021 III. GMBH . 1022 IV AG . 1023 C. BESONDERHEITEN DER DUE DILIGENCE . 1025 I. GRUNDSTUECKSBEZOGENE PRUEFUNGEN . 1025 II. AKTIVA . 1028 III. KAPITALKONTEN BEI PERSONENGESELLSCHAFTEN . 1029 IV. SCHWEBENDE VERTRAEGE UND VERPFLICHTUNGEN . 1030 D. KAUFPREISBEMESSUNG UND -ANPASSUNG . 1032 I. KAUFPREISBEMESSUNG . 1032 II. PLANBILANZ UND ABRECHNUNGSBILANZ . 1032 E. GRUNDSTUECKSBEZOGENE GEWAEHRLEISTUNGEN . 1034 I. FERTIGGESTELLTE OBJEKTE . 1034 II. OBJEKTE IM BAU . 1034 E STEUERLICHE BESONDERHEITEN . 1035 VI. TEIL WESENTLICHE BEGLEITFELDER BEI UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN § 22 UEBERTRAGUNG UND UMWANDLUNG VON ANTEILSRECHTEN A. UNTERNEHMENSKAUF . 1041 I. UEBERTRAGUNG VON ANTEILSRECHTEN AN PERSONENHANDELS GESELLSCHAFTEN . 1042 II. UEBERTRAGUNG VON GMBH-ANTEILEN . 1045 III. UEBERTRAGUNG VON INHABERAKTIEN . 1054 IV. UEBERTRAGUNG VON NAMENSAKTIEN . 1059 B. VERSCHMELZUNG . 1067 I. UNTERGANG DER ANTEILE AM UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGER . 1067 XXXI INHALTSVERZEICHNIS SEITE II. ERWERB DER ANTEILE AM UEBERNEHMENDEN RECHTSTRAEGER DURCH DIE ANTEILSINHABER DER UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGER . 1067 C. UMWANDLUNG VON ANTEILSRECHTEN . 1069 I. AKTIEN . 1069 II. GESCHAEFTSANTEILE . 1072 D. MELDEPFLICHTEN . 1072 I. AKTIENRECHTLICHE MELDEPFLICHTEN . 1072 II. MELDEPFLICHTEN GEMAESS WPHG . 1075 § 23 GANG AN DIE BOERSE A. ZULASSUNG AN EINER DEUTSCHEN BOERSE . 1083 I. ALLGEMEINES . 1083 II. MARKT-UND HANDELSSEGMENTE . 1084 III. ZULASSUNGSVORAUSSETZUNGEN . 1088 IV WIRTSCHAFTLICHE VORAUSSETZUNGEN . 1098 V. ZULASSUNGSVERFAHREN . 1099 VI. ZEITPLAN FUER ZULASSUNG AM NEUEN MARKT (BEISPIEL) . 1116 VII. FOLGEPFLICHTEN . 1117 VIII. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE ASPEKTE . 1123 B. ZULASSUNG VON AKTIEN EINER DEUTSCHEN AKTIENGESELLSCHAFT AN EINER US-AMERIKANISCHEN BOERSE . 1130 I. RECHTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN . 1130 II. DER REGISTRIERUNGSPROZESS MIT DER SEC . 1136 III. ZULASSUNG AN EINER US-AMERIKANISCHEN BOERSE UND DER NASDAQ . 1164 IV BERICHTSFOLGEPFLICHTEN . 1169 V. AUSBLICK . 1172 § 24 VERLASSEN DER BOERSE A. BEGRIFFSBESTIMMUNG UND RAHMEN DER DARSTELLUNG . 1176 B. YYDELISTING " . 1178 I. TEIL-YYDELISTING " . 1178 II. VOLLSTAENDIGES YYDELISTING " (YYGOING PRIVATE " ) . 1180 C. BOERSENRECHTLICHE FOLGEN DES YYDELISTING " . 1193 D. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE FOLGEN DES YYDELISTING " . 1194 I. ERLEICHTERTE EINBERUFUNG UND DURCHFUEHRUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG . 1194 II. MEHR FREIHEIT BEI DER GEWINNVERWENDUNG . 1195 III. ERLEICHTERTE BERICHTSPFLICHTEN . 1195 IV. FORTBESTEHENDE MINDERHEITSRECHTE DER VERBLEIBENDEN AUSSENSTEHENDEN GESELLSCHAFTER . 1195 XXXII INHALTSVERZEICHNIS SEITE § 25 UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN IM WETTBEWERBSRECHT A. GRUNDLAGEN . 1198 I. WETTBEWERBSPOLITISCHE GRUNDLAGEN UND ZIELSETZUNGEN DER KONTROLLE VON UNTERNEHMENSKAEUFEN . 1198 II. RECHTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN FUER DIE WETTBEWERBSRECHTLICHE KONTROLLE IN EUROPA . 1200 III. ZUSAMMENWIRKEN NATIONALER UND SUPRANATIONALER KONTROLL SYSTEME - INTERDEPENDENZEN ZU REGELUNGEN IN DRITTSTAATEN . . 1201 IV. AUSWIRKUNGEN AUF DIE (ZEIT-) PLANUNG EINES ZUSAMMENSCHLUSSES 1202 B. FUSIONEN, ERWERB VON UNTERNEHMERISCHEN TEILEINHEITEN, MEHRHEITSBETEILIGUNGEN UND KONTROLLE . 1203 I. BESTIMMUNG DER ERFASSTEN SACHVERHALTE . 1203 II. ZUSAMMENSCHLUSSKONTROLLE . 1204 III. SONDERASPEKTE IN VERFAHREN BEI OEFFENTLICHEN UBERNAHME ANGEBOTEN . 1228 C. ERWERB VON MINDERHEITSBETEILIGUNGEN . 1228 I. ZUSAMMENSCHLUSSKONTROLLE NACH DEUTSCHEM RECHT . 1228 II. EG-FUSIONSKONTROLLE . 1229 D. GEMEINSCHAFTSUNTERNEHMEN . 1230 I. ZUSAMMENSCHLUSSKONTROLLE NACH DEUTSCHEM RECHT . 1231 II. EG-FUSIONSKONTROLLE . 1232 E. UEBERBLICK UEBER DIE FUSIONSKONTROLLSYSTEME IN EUROPA (TABELLARISCH) . 1235 § 26 UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN IM STEUERRECHT A. VORBEMERKUNG/GRUNDLAGEN . 1261 I. ALLGEMEINES . 1261 II. ECKPUNKTE DER UNTERNEHMENSSTEUERREFORM 2001 . 1262 III. ZU ERWARTENDE GESETZESAENDERUNGEN: BERICHT ZUR FORT ENTWICKLUNG DES UNTERNEHMENSSTEUERRECHTS . 1267 B. BESTEUERUNG DES UNTERNEHMENSVERAEUSSERERS . 1270 I. VERAEUSSERUNG VON BETRIEBEN, EINZELUNTERNEHMEN UND PERSONENGESELLSCHAFTEN . 1270 II. VERAEUSSERUNG VON ANTEILEN AN KAPITALGESELLSCHAFTEN . 1292 C. BESTEUERUNG DES ERWERBERS . 1322 I. TRANSFORMATION VON ANSCHAFFUNGSKOSTEN IN ABSCHREIBUNGS POTENTIAL/REALISIERUNG ERWORBENER KOERPERSCHAFTSTEUER ANRECHNUNGS UND -MINDERUNGSGUTHABEN . 1322 II. STEUERLICHE ABZUGSFAEHIGKEIT VON FINANZIERUNGSKOSTEN . 1337 III. STEUERLICHE NUTZUNG VON VERLUSTEN . 1351 XXXIII INHALTSVERZEICHNIS SEITE IV. VERMEIDUNG VON DOPPELBESTEUERUNGEN/VERMINDERUNG VON QUELLENSTEUER . 1357 D. BETEILIGUNGSERWERB DURCH ANTEILSTAUSCH, EINBRINGUNG ODER UMWANDLUNG . 1362 I. BETEILIGUNGSERWERB DURCH ANTEILSTAUSCH . 1362 II. BETEILIGUNGSERWERB DURCH EINBRINGUNG VON BETRIEBEN, TEILBETRIEBEN ODER MITUNTERNEHMERANTEILEN . 1370 III. BETEILIGUNGSERWERB IM WEGE DER VERSCHMELZUNG/SPALTUNG VON KAPITALGESELLSCHAFTEN . 1372 E. UNTERNEHMENSKAUF UND ORGANSCHAFT . 1374 I. VORAUSSETZUNGEN UND STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN DER KOERPERSCHAFT UND GEWERBESTEUERLICHEN ORGANSCHAFT . 1374 II. VORORGANSCHAFTLICHE VERLUSTVORTRAEGE . 1380 III. BEGRUENDUNG UND BEENDIGUNG DER ORGANSCHAFT BEIM UNTERNEHMENSKAUF . 1383 F. GRUNDERWERBSTEUER BEIM UNTERNEHMENSKAUF . 1387 I. GRUNDLAGEN/ASSET DEAL . 1387 II. ERWERB VON ANTEILEN AN KAPITALGESELLSCHAFTEN . 1387 III. ERWERB VON BETEILIGUNGEN AN PERSONENGESELLSCHAFTEN . 1389 IV POSTAKQUISITORISCHE UMSTRUKTURIERUNG . 1392 G. SONDERPROBLEME DES UNTERNEHMENSKAUFS . 1394 I. BETEILIGUNG DES ERWERBERS AM LAUFENDEN JAHRESGEWINN . 1394 II. UEBERGANG DES WIRTSCHAFTLICHEN EIGENTUMS AN GMBH-ANTEILEN . 1396 III. ABLOESUNG VON GESELLSCHAFTER-PENSIONSZUSAGEN . 1399 H. STRUKTURIERUNG VON MANAGEMENTBETEILIGUNGEN . 1400 I. GRUNDLAGEN . 1400 II. YYSWEET EQUITY " . 1400 III. AKTIENOPTIONEN (YYSTOCK-OPTIONS " ) . 1401 IV LEVERAGE-MODELLE . 1403 I. BETEILIGUNGSERWERB UEBER PERSONENGESELLSCHAFTEN/PRIVATE EQUITY FONDS . 1404 I. GRUNDLAGEN . 1404 II. BETEILIGUNG VON INLAENDISCHEN PRIVATANLEGERN . 1405 III. BETEILIGUNG VON INLAENDISCHEN KAPITALGESELLSCHAFTEN (INSTITUTIONELLEN INVESTOREN) . 1406 IV BESTEUERUNGSRISIKEN AUS DEM AUSLANDINVESTMENTGESETZ . 1407 J. UMSATZSTEUER BEIM UNTERNEHMENSKAUF . 1408 I. GRUNDLAGEN . 1408 II. ANTEILSVERAEUSSERUNG (SHARE DEAL) . 1409 III. BETRIEBSVERAEUSSERUNG (ASSET DEAL) . 1411 IV. POSTAKQUISITORISCHE UMSTRUKTURIERUNG . 1417 XXXIV INHALTSVERZEICHNIS SEITE K. PROBLEMBEREICHE DER STEUERLICHEN DUE DILIGENCE . 1418 I. GEGENSTAND DER STEUERLICHEN DUE DILIGENCE . 1418 II. AUSGEWAEHLTE PROBLEMBEREICHE DER STEUERLICHEN DUE DILIGENCE . 1419 L. BERUECKSICHTIGUNG DER STEUERREFORM BEI DER UNTERNEHMENSBEWERTUNG . 1430 § 27 UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN IM ARBEITSRECHT A. BETRIEB, UNTERNEHMEN UND KONZERN IM ARBEITS UND BETRIEBSVERFASSUNGSRECHTLICHEN SINN . 1433 I. BETRIEB, BETRIEBSTEIL UND NEBENBETRIEB . 1433 II. UNTERNEHMEN UND KONZERN . 1434 B. UEBERNAHME DURCH KAUF . 1435 I. ASSET DEAL . 1435 II. SHARE DEAL . 1454 III. KOMBINATION VON ASSET DEAL UND SHARE DEAL . 1455 C. VERSCHMELZUNG . 1455 I. FOLGEN FUER DAS ARBEITSVERHAELTNIS . 1456 II. BETRIEBSVERFASSUNGSRECHT . 1458 III. TARIFRECHT . 1462 D. SONDERFRAGEN . 1462 I. MITBESTIMMUNG DER ARBEITNEHMER IM AUFSICHTSRAT . 1462 II. BETRIEBLICHE ALTERSVERSORGUNG EINSCHL. INDIVIDUALZUSAGEN . 1467 § 28 UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN IM KONZERNRECHT A. BEDEUTUNG DES KONZERNRECHTS FIIR UNTERNEHMENSUEBER NAHMEN . 1472 I. BERUEHRUNGSPUNKTE . 1472 II. VORAUSSETZUNG: DER UEBERNEHMER IST EIN YYUNTERNEHMEN " . 1473 B. UEBERNAHMEHINDERNISSE DURCH KONZERNEINGANGSSCHUTZ . 1474 I. GRUNDGEDANKE . 1474 II. KONZERNEINGANGSSCHUTZ IN DER SATZUNG . 1474 III. TREUPFLICHTEN . 1476 C. DIE VORENTSCHEIDUNG: EINHEITSGESELLSCHAFT ODER KONZERN? . 1478 I. DIE ALTERNATIVE . 1478 II. GESICHTSPUNKTE FUER DIE EINHEITSGESELLSCHAFT . 1478 III. GESICHTSPUNKTE FUER DIE FUEHRUNG ALS KONZERNUNTERNEHMEN . . . 1479 IV. ZUSAMMENFASSUNG UNTER EINER HOLDING . 1480 V. EINHEITSBETRACHTUNG TROTZ KONZERNIERUNG . 1481 XXXV INHALTSVERZEICHNIS SEITE D. DIE FORM DER KONZERNMAESSIGEN VERBINDUNG . 1482 I. DIE BEDEUTUNG DER RECHTSFORM DES UNTERNEHMENS . 1482 II. RECHTLICHE FORMEN VON UNTERNEHMENSVERBINDUNGEN . 1483 III. ZUR WAHL DER KONZERNIERUNGSFORM . 1485 IV AUSLAENDISCHE HERRSCHENDE UNTERNEHMEN . 1495 § 29 UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN IM UMWELTRECHT A. BEDEUTUNG VON UMWELTTHEMEN FUER DEN UNTERNEHMENSKAUF . . 1499 B. AUFNAHME UND BEWERTUNG DES RISIKOBESTANDS . 1501 I. ERKENNTNIS UND INFORMATIONSQUELLEN . 1501 II. BEWERTUNGSFAKTOREN: DER ERSTE EINDRUCK . 1509 III. DIE STRAF UND ZIVILRECHTLICHE UNTERNEHMENSVERANTWORTUNG . . . 1519 IV. RISIKEN AUS SOG. ALTLASTEN . 1526 V. BILANZIERUNG UND STEUERLICHE BEHANDLUNG . 1534 C. DIE BEWAELTIGUNG VON UMWELTRISIKEN IM UEBERNAHMEVERTRAG . . 1536 I. ALPHABETISCHE UEBERSICHT DES REGELUNGSBEDARFS . 1536 II. DIE VERTRAGLICHEN INSTRUMENTARIEN . 1546 III. GEWAEHRLEISTUNGSVERSICHERUNGEN . 1550 § 30 GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE BEI UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN A. BEDEUTUNG DER GEWERBLICHEN SCHUTZRECHTE . 1554 I. WIRTSCHAFTLICHE BEDEUTUNG UND BEGRIFF DER GEWERBLICHEN SCHUTZRECHTE . 1554 II. BEDEUTUNG IM RAHMEN DER DUE DILIGENCE . 1554 B. DIE GEWERBLICHEN SCHUTZRECHTE UND IHRE UEBERTRAGUNG . 1559 I. GRUNDSAETZLICHE PROBLEME . 1559 II. MARKEN . 1568 III. UNTERNEHMENSKENNZEICHEN, FIRMA . 1575 IV. PATENTE . 1577 V MUSTERRECHTE . 1580 VI. ERGAENZENDER WETTBEWERBSRECHTLICHER LEISTUNGSSCHUTZ . 1583 VII. NUTZUNGSRECHTE AN URHEBERRECHTEN . 1583 VIII. WERKTITELSCHUTZ . 1584 IX. KNOW-HOW . 1584 X. SONSTIGE GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE . 1585 XXXVI INHALTSVERZEICHNIS SEITE VII. TEIL REGELUNGEN DES UEBEMAHMEKODEX §31 PFLICHTEN VON BIETER UND ZIELGESELLSCHAFT A. EINFUEHRUNG . 1592 B. PFLICHTEN DES BIETERS . 1592 I. EINFUEHRUNG . 1592 II, AKTUELLE GESETZESLAGE . 1592 III, DIE BIETERGESELLSCHAFT BETREFFENDE REGELUNGEN DES UEBER NAHMEKODEX DER BOERSENSACHVERSTAENDIGENKOMMISSION . 1602 IV. EUROPAEISCHE RAHMENBEDINGUNGEN FUER BIETERGESELLSCHAFTEN . 1611 V AUSBLICK AUF DIE VORGESCHLAGENE GESETZLICHE REGELUNG . 1613 C. PFLICHTEN DER ZIELGESELLSCHAFT . 1618 I. EINFUEHRUNG . 1618 II. AKTUELLE GESETZESLAGE . 1618 III. DIE ZIELGESELLSCHAFT BETREFFENDE REGELUNGEN DES UEBER NAHMEKODEX DER BOERSENSACHVERSTAENDIGENKOMMISSION . 1626 IV. EUROPAEISCHE RAHMENBEDINGUNGEN FUER BIETERGESELLSCHAFTEN . . . 1634 V. AUSBLICK AUF DIE VORGESCHLAGENE GESETZLICHE REGELUNG . 1635 D. ZUSAMMENFASSUNG/AUSBLICK . 1637 VIII. TEIL FOLGEWIRKUNGEN EINER UNTERNEHMENSUEBERNAHME § 32 UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN IN DER RECHNUNGSLEGUNG A. GRUNDLAGEN . 1644 I. BEHANDELTE FAELLE VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN . 1644 II. HANDELSRECHTLICHE RECHNUNGSLEGUNG . 1644 III. STEUERLICHE GESICHTSPUNKTE . 1647 B. BEHANDLUNG VON UNTERNEHMENS UEBERNAHMEN IM EINZEL ABSCHLUSS . 1647 I. KAUF . 1647 II. VERSCHMELZUNGEN . 1654 C. BEHANDLUNG VON UNTERNEHMENSZUSAMMENSCHLUESSEN IM KONZERNABSCHLUSS . 1665 I. GRUNDSAETZLICHE BEMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS . 1665 II. ERWERBSMETHODEN . 1667 III. VERSCHMELZUNGSMETHODEN . 1689 IV ANHANGANGABEN . 1695 XXXVII INHALTSVERZEICHNIS SEITE § 33 ERFOLGSFAKTOREN DER YYPOST MERGER " -INTEGRATION BEI TRANSATLANTISCHEN FUSIONEN A. YYPOST MERGER " -INTEGRATION . 1700 I. BEDEUTUNG DER YYPOST MERGER " -INTEGRATION . 1700 II. BEDROHUNGSPOTENTIALE . 1700 III. AKTIONSFELDER EINER ERFOLGREICHEN YYPOST MERGER " -INTEGRATION . . 1701 B. BEDEUTUNG DER EINZELNEN ANSPRUCHSGRUPPEN BEI TRANSATLANTISCHEN FUSIONEN . 1702 I. KUNDEN, MITARBEITER UND AKTIONAERE ALS ZENTRALE ANSPRUCHS GRUPPEN . 1702 II. SONSTIGE ANSPRUCHSGRUPPEN . 1704 C. KRITISCHE ERFOLGSFAKTOREN . 1705 I. FAKTOR ZEIT . 1705 II. VISION UND STRATEGIE . 1706 III. KULTURELLE INTEGRATION . 1706 IV YYVERZAHNUNG " DER ORGANISATION . 1710 V AUSRICHTUNG AUF DEN KUNDEN . 1712 VL YYPOST MERGER " -PROJEKTORGANISATION UND MANAGEMENT UNTERSTUETZUNG . 1712 VII. GANZHEITLICHES KOMMUNIKATIONSKONZEPT . 1714 D. ERGEBNIS . 1715 § 34 MAENGEL EINER UNTERNEHMENSUEBERNAHME UND IHRE FOLGEN A. DER FEHLERHAFTE UNTERNEHMENSKAUF . 1719 I. GLEICHSTELLUNG DES BETEILIGUNGSKAUFS MIT DEM UNTERNEHMENSKAUF 1719 II. AUFLISTUNG MOEGLICHER LEISTUNGSSTOERUNGEN . 1721 III. VORAUSSETZUNGEN FUER DIE HAFTUNG DES VERAEUSSERERS NACH DEN VERSCHIEDENEN RECHTSINSTITUTEN . 1723 IV RECHTSFOLGEN DER VERSCHIEDENEN HAFTUNGSTATBESTAENDE . 1728 V NICHTIGKEIT DES UNTERNEHMENSKAUFVERTRAGS . 1734 VI. EMPFEHLUNGEN FUER DIE VERTRAGSGESTALTUNG . 1737 B. DIE FEHLERHAFTE VERSCHMELZUNG BZW. SPALTUNG ZUR AUFNAHME NACH DEM UMWANDLUNGSGESETZ . 1739 I. FEHLERQUELLEN . 1740 II. KLAGE GEGEN DIE WIRKSAMKEIT DES VERSCHMELZUNGS-ZSPALTUNGS- BESCHLUSSES . 1743 III. IRREVERSIBILITAET DER VERSCHMELZUNG/SPALTUNG NACH EINTRAGUNG IM REGISTER . 1751 IV. SCHADENSERSATZANSPRUECHE . 1753 V DAS SPRUCHVERFAHREN . 1755 XXXVIII INHALTSVERZEICHNIS SEITE VI. DIE FEHLERHAFTE AUSGLIEDERUNG ZUR AUFNAHME NACH DEN YYHOLZMUELLER "-GRUNDSAETZEN . 1758 IX. TEIL UEBERNAHME AUSLAENDISCHER UNTERNEHMEN § 35 PRUEFUNGSSCHWERPUNKTE BEI UEBERNAHME AUSLAENDISCHER UNTERNEHMEN A. EINLEITUNG . 1765 B. INTERNATIONALES PRIVATRECHT . 1765 I. INTERNATIONALES RECHT? . 1765 II. INTERNATIONALES PRIVATRECHT . 1770 C. EINZELFRAGEN . 1799 I. CHARAKTER DER RECHTSGRUNDLAGEN, GESETZE . 1799 II. BEDEUTUNG VON VERMOEGENSUEBERNAHMEN . 1800 III. RECHTLICHE MOEGLICHKEITEN ZUR UNTERNEHMENSUEBERNAHME . 1801 IV. BESONDERHEITEN BEI DEN VORBEREITUNGEN UND BEI DER BEGLEITUNG EINER UNTERNEHMENSUEBERNAHME . 1802 V. BESONDERHEITEN BEIM UNTERNEHMENSKAUF . 1802 VI. BESONDERHEITEN BEI UNTERNEHMENSVERSCHMELZUNGEN . 1803 VII. BEDEUTUNG EINES GESETZLICHEN ODER AUF FREIWILLIGER SELBST KONTROLLE BERUHENDEN UEBERNAHMERECHTS . 1806 D. RAHMENBEDINGUNGEN IM LAND DER ZIELGESELLSCHAFT . 1807 I. RECHTSKREIS . 1807 II. INVESTITIONSSCHUTZ . 1809 III. DOPPELBESTEUERUNGSABKOMMEN . 1811 IV VISA/AUFENTHALTSERLAUBNIS . 1812 V. ARBEITSERLAUBNIS . 1812 §36 USA A. EINLEITUNG . 1814 I. INVESTITIONSKLIMA IN DEN USA . 1814 II. UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN IN DEN USA . 1814 B. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNG VON AUSLAENDERN . 1815 I. EXON-FLORIO GESETZGEBUNG . 1815 II. MITTEILUNGS UND PUBLIZITAETSPFLICHTEN . 1815 C. RECHTSFORMEN WIRTSCHAFTLICHER BETAETIGUNG . 1816 I. ALLGEMEINES . 1816 II. GESELLSCHAFTSFORMEN . 1816 XXXIX INHALTSVERZEICHNIS SEITE D. RECHTLICHE GESTALTUNG VON UNTERNEHMENSUEBEMAHMEN . 1818 I. SHARE DEAL . 1818 II. ASSET DEAL . 1819 III. YYMERGER " . 1820 E. DUE DILIGENCE . 1821 I. RECHTS VERHAELTNISSE/VERTRETUNGSMACHT . 1822 II. UNBEWEGLICHES VERMOEGEN . 1822 III. BEWEGLICHES VERMOEGEN . 1822 IV. ARBEITNEHMER . 1822 V. GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE . 1823 F. GESETZLICHES UEBERNAHMERECHT - WERTPAPIERRECHTLICHE REGELUNGEN . 1823 I. ERWERB MITTELS EMISSION VON WERTPAPIEREN . 1823 II. YYPROXY STATEMENTS " . 1824 III. REGELN FUER UEBERNAHMEANGEBOTE AN DIE AKTIONAERE (YYTENDER OFFERS " ) . 1824 IV. ANMELDUNG VON ANTEILSERWERB . 1825 G. KARTELLRECHTLICHE ERWAEGUNGEN - HART-SCOTT-RODINO ACT . 1825 H. FINANZIERUNG VON UNTERNEHMENSUEBEMAHMEN . 1826 I. FINANZIERUNG IN DEN USA . 1826 II. LEVERAGED BUY-OUT (LBO) . 1827 § 37 RUSSISCHE FOEDERATION A. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNG VON AUSLAENDERN . 1830 B. GESELLSCHAFTSFORMEN . 1832 I. ALLGEMEINER UEBERBLICK . 1832 II. RECHTSFORMEN . 1833 C. RECHTLICHE WEGE ZU UNTERNEHMENSUEBEMAHMEN . 1837 I. FORMEN VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN . 1837 II. SHARE DEAL . 1837 III. ASSET DEAL . 1840 IV UEBERNAHMEREGELUNGEN . 1841 V. KARTELLRECHTLICHES ZUSTIMMUNGSERFORDERNIS . 1842 VI. DEVISENRECHT . 1843 VII. VERTRAGSGESTALTUNG . 1844 VIII. UNTERNEHMENSVERSCHMELZUNGEN . 1847 D. BESONDERHEITEN DER DUE DILIGENCE . 1848 E. BESONDERHEITEN IN DEN BEGLEITFELDERN . 1849 I. IMMOBILIENRECHT . 1849 INHALTSVERZEICHNIS SEITE II. WERTPAPIERRECHT . 1851 III. DER HANDEL MIT RUSSISCHEN AKTIEN . 1852 IV. SONDERRECHT FUER AUSLAENDISCHE BETEILIGUNGEN . 1853 V ARBEITSRECHT . 1853 VI. STEUERRECHT . 1853 E FINANZIERUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN . 1856 I. FINANZIERUNGSQUELLEN . 1856 II. RECHTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN . 1857 III. SICHERHEITEN . 1858 § 38 VOLKSREPUBLIK CHINA A. EINLEITUNG . 1860 B. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNG VON AUSLAENDERN . 1861 C. GESELLSCHAFTSFORMEN . 1862 I. ALLGEMEINER UEBERBLICK . 1862 II. EQUITY JOINT VENTURE . 1862 III. CONTRACTUAL JOINT VENTURE . 1863 IV. 100%-IGE TOCHTERGESELLSCHAFT . 1864 V. HOLDING . 1864 VI. AKTIENGESELLSCHAFT . 1865 D. RECHTLICHE WEGE ZU UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN . 1866 I. BEDEUTUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN . 1866 II. ASSET DEAL . 1867 III. SHARE DEAL . 1869 E. BESONDERHEITEN DER DUE DILIGENCE . 1874 E BESONDERHEITEN IN DEN BEGLEITFELDERN . 1875 I. GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE . 1875 II. ARBEITSRECHT . 1875 III. STEUERN . 1876 G. FINANZIERUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN . 1878 I. KAPITALEINLAGEN . 1878 II. FINANZIERUNG UND KREDITSICHERUNG . 1879 §39 INDONESIEN A. EINLEITUNG . 1884 B. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNG VON AUSLAENDERN . 1886 I. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNGSFORMEN VON AUSLAENDERN . 1886 II. BESCHRAENKUNGEN DES AUSLAENDISCHEN ANTEILSBESITZES . 1886 XLI INHALTSVERZEICHNIS SEITE III. BESCHRAENKUNGEN HINSICHTLICH EINZELNER BRANCHEN . 1887 IV AUFENTHALTS UND BETAETIGUNGSBEDINGUNGEN FUER AUSLAENDER . 1889 C. GESELLSCHAFTSFORMEN . 1890 I. ALLGEMEINES . 1890 II. GESELLSCHAFTERZAHL UND KAPITALAUSSTATTUNG . 1890 III. GESELLSCHAFTSORGANE . 1891 D. RECHTLICHE WEGE FUER UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN . 1893 I. BEDEUTUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN . 1893 II. ERWERB EINER BETEILIGUNG (SHARE DEAL) . 1893 III. ERWERB VON VERMOEGENSWERTEN (ASSET DEAL) . 1895 IV. VERSCHMELZUNGEN UND UEBERNAHMEN . 1895 E. BESONDERHEITEN DER DUE DILIGENCE . 1898 E BESONDERHEITEN IN DEN BEGLEITFELDERN . 1899 I. ARBEITSRECHT . 1899 II. UMWELTRECHT . 1899 III. TECHNOLOGIETRANSFER UND GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE . 1900 IV. LANDNUTZUNGSRECHTE . 1901 G. GESETZLICHES UEBERNAHMERECHT . 1902 I. UEBERNAHMEKONTROLLE . 1902 II. OEFFENTLICHE UEBERNAHMEANGEBOTE . 1903 III. OFFENLEGUNGSPFLICHTEN VON AM INDONESISCHEN KAPITALMARKT REGISTRIERTEN GESELLSCHAFTEN . 1904 H. FINANZIERUNG VON UNTERNEHMENSKAEUFEN . 1904 I. INVESTITIONSFORDERUNG UND DEVISENKONTROLLE . 1904 II. KREDITSICHERUNG . 1905 §40 KOREA A. EINLEITUNG . 1912 B. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNG VON AUSLAENDERN . 1913 I. ZWEIGNIEDERLASSUNGEN UND HANDELSVERTRETUNGEN . 1914 II. BETEILIGUNG AN KOREANISCHEN HANDELSGESELLSCHAFTEN UND KAPITALAUSSTATTUNG . 1914 III. AUFENTHALTS UND BESCHAEFTIGUNGSBEDINGUNGEN FUER AUSLAENDER . . . 1919 C. GESELLSCHAFTSFORMEN . 1920 I. ALLGEMEINES . 1920 II. GRUNDSTRUKTUREN DES AG UND GMBH-RECHTS . 1921 D. RECHTLICHE WEGE ZU UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN . 1922 I. BEDEUTUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN . 1922 II. RECHTSWAHL UND RECHTSDURCHSETZUNG . 1923 XLII INHALTSVERZEICHNIS SEITE III. ERWERB VON VERMOEGENSWERTEN (ASSET DEAL) . 1924 IV ERWERB EINER BETEILIGUNG (SHARE DEAL) . 1926 V. VERSCHMELZUNGEN . 1928 E. BESONDERHEITEN DER DUE DILIGENCE . 1929 F. BESONDERHEITEN IN DEN BEGLEITFELDERN . 1930 I. ARBEITSRECHT . 1930 II. ALTERSVORSORGE . 1931 III. UMWELTRECHT . 1932 IV GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE . 1932 V. IMMOBILIENRECHT . 1933 G. GESETZLICHES UEBERNAHMERECHT . 1933 I. UEBERNAHMEKONTROLLE . 1933 II. OEFFENTLICHE UEBERNAHMEANGEBOTE . 1934 III. ANZEIGEPFLICHTEN . 1934 IV. VERBOTENE HANDLUNGEN . 1935 V. UEBERNAHMEBESCHRAENKUNGEN UND -VERBOETE . 1935 H. FINANZIERUNG VON UNTERNEHMENSKAEUFEN . 1936 I. ALLGEMEINES . 1936 II. KREDITSICHERUNG . 1936 §41 PHILIPPINEN A. EINLEITUNG . 1942 B. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNG VON AUSLAENDERN . 1943 I. MOEGLICHKEITEN . 1943 II. BESCHRAENKUNGEN DER WIRTSCHAFTLICHEN BETAETIGUNG DURCH AUSLAENDER . 1943 III. AUFENTHALTS UND BESCHAEFTIGUNGSBEDINGUNGEN FUER AUSLAENDER . . 1948 C. RECHTSFORMEN WIRTSCHAFTLICHER BETAETIGUNG . 1950 I. GRUENDUNG EINER GESELLSCHAFT PHILIPPINISCHEN RECHTS . 1950 II. DIREKTE BETAETIGUNG AUF DEN PHILIPPINEN . 1952 D. RECHTLICHE WEGE ZU UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN . 1953 I. BEDEUTUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN . 1953 II. ERWERB EINER BETEILIGUNG (SHARE DEAL) . 1953 III. ERWERB VON VERMOEGENSWERTEN (ASSET DEAL) . 1955 IV. VERSCHMELZUNGEN . 1956 E. BESONDERHEITEN DER DUE DILIGENCE . 1956 F. BESONDERHEITEN IN BEGLEITFELDERN . 1957 XLIII INHALTSVERZEICHNIS SEITE G. GESETZLICHES UEBERNAHMERECHT . 1958 I. OFFENLEGUNGSPFLICHTEN . 1958 II. OEFFENTLICHE UEBERNAHMEANGEBOTE . 1959 § 42 HINWEISE ZU ANDEREN FERNOST-STAATEN A. EINLEITUNG . 1964 B. SINGAPUR . 1965 I. ALLGEMEINES . 1965 II. RECHTSSYSTEM . 1965 III. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNGSFORMEN FUER AUSLAENDER . 1966 IV UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN . 1966 C. MALAYSIA . 1970 I. ALLGEMEINES . 1970 II. RECHTSSYSTEM . 1970 III. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNGSFORMEN FUER AUSLAENDER . 1971 IV UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN . 1972 D. THAILAND . 1975 I. ALLGEMEINES . 1975 II. RECHTSSYSTEM . 1976 III. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNGSFORMEN FUER AUSLAENDER . 1976 IV UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN . 1978 E. TAIWAN . 1982 I. ALLGEMEINES . 1982 II. RECHTSSYSTEM . 1982 III. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNGSFORMEN FUER AUSLAENDER . 1983 IV. UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN . 1985 E VIETNAM . 1987 I. ALLGEMEINES . 1987 II. RECHTSSYSTEM . 1988 III. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNGSFORMEN FUER AUSLAENDER . 1989 IV UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN . 1990 §43 POLEN A. EINFUEHRUNG . 1996 B. PRIVATISIERUNG . 1997 I. UEBERBLICK ZUM POLNISCHEN PRIVATISIERUNGSRECHT . 1997 II. PRIVATISIERUNG DURCH UMWANDLUNG (KOMMERZIALISIERUNG) . 1997 III. MITTELBARE PRIVATISIERUNG . 1998 IV. UNMITTELBARE PRIVATISIERUNG . 1998 V MASSENPRIVATISIERUNG . 1999 XLIV INHALTSVERZEICHNIS SEITE C. GRUNDZUEGE DES POLNISCHEN GESELLSCHAFTSRECHTS . 1999 I. GRUENDUNG EINER GESELLSCHAFT . 1999 II. GRUNDZUEGE DER GMBH (SP. Z O. O.) . 2001 III. AKTIENGESELLSCHAFT (SPOLKA AKCYJNA, S. A.) . 2013 IV WEITERE GESELLSCHAFTSFORMEN . 2015 V. UMWANDLUNGSRECHT . 2015 D. DUE DILIGENCE . 2016 I. BEDEUTUNG . 2016 II. EINZELNE PRUEFUNGSFELDER . 2017 E. VARIANTEN VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN . 2024 I. ERWERB VON ANTEILEN AN EINER BESTEHENDEN GESELLSCHAFT (SHARE DEAL) . 2024 II. ERWERB VON ANTEILEN EINES ANDEREN UNTERNEHMENS (ASSET DEAL) 2025 III. AUSGESTALTUNG VON UNTERNEHMENSKAUFVERTRAEGEN . 2027 E OEFFENTLICHE UEBERNAHMEN BOERSENNOTIERTER UNTERNEHMEN . 2028 I. EINFUEHRUNG . 2028 II. DER HANDEL MIT WESENTLICHEN AKTIENPAKETEN . 2029 G. KARTELLRECHT/FUSIONSKONTROLLE . 2030 I. UNZULAESSIGE ABSPRACHEN . 2030 II. FUSIONSKONTROLLE . 2030 §44 UNGARN A. EINLEITUNG . 2034 I. MARKT . 2034 II. INFRASTRUKTUR . 2035 III. ARBEITSKRAEFTE . 2035 IV RECHTSGRUNDLAGEN . 2035 B. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNG VON AUSLAENDERN . 2036 I. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNGSFORMEN VON AUSLAENDERN . 2036 II. AUFENTHALTS-UND BETAETIGUNGSBEDINGUNGEN FUER AUSLAENDER . 2037 C. GESELLSCHAFTSFORMEN . 2038 I. RECHTSFORMEN . 2038 II. HAEUFIGKEIT, HANDHABBARKEIT DER EINZELNEN GESELLSCHAFTSFORMEN 2039 D. RECHTLICHE WEGE FUER UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN . 2041 I. BEDEUTUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN . 2041 II. FORM UND INHALT DES UNTERNEHMENSKAUFVERTRAGS . 2042 E. BESONDERHEITEN DER DUE DILIGENCE . 2046 I. HANDELSREGISTER . 2046 II. GRUNDBUCH . 2047 III. PUBLIKATIONEN . 2047 XLV INHALTSVERZEICHNIS SEITE F. BESONDERHEITEN IN DEN BEGLEITFELDERN . . . 2047 I. ARBEITSRECHT . 2047 II. ALTERSVORSORGE . 2048 III. UMWELTRECHT . 2048 IV. GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE . 2049 V. IMMOBILIENRECHT . 2049 VI. DEVISENRECHT . 2050 G. GESETZLICHES UEBERNAHMERECHT . 2051 I. KONZERNRECHT . 2051 II. TAKEOVER-REGELUNGEN . 2052 H. FINANZIERUNG VON UNTERNEHMENSKAEUFEN . 2053 I. BESONDERHEITEN DER FINANZIERUNG . 2053 II. KREDITSICHERUNG . 2054 I. UMWANDLUNGSRECHT . 2055 §45 BULGARIEN A. EINLEITUNG . 2058 I. STATISTISCHE INFORMATIONEN . 2059 II. RECHTSGRUNDLAGEN . 2060 B. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNG VON AUSLAENDERN . 2060 I. ALLGEMEINES . 2060 II. AUFENTHALTS UND BETAETIGUNGSBEDINGUNGEN FUER AUSLAENDER . 2061 III. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNGSFORMEN BEI GRUENDUNG DURCH AUSLAENDER . 2062 C. GESELLSCHAFTSFORMEN . 2064 I. ALLGEMEINES . 2064 II. RECHTSFORMEN . 2065 D. RECHTLICHE WEGE ZU UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN . 2068 I. BEDEUTUNG DER UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN . 2068 II. FORM DES VERTRAGS . 2069 III. UNTERNEHMENSVERSCHMELZUNGEN . 2071 E. BESONDERHEITEN DER DUE DILIGENCE . 2073 F. BESONDERHEITEN IN DEN BEGLEITFELDERN . 2074 I. BOERSENNOTIERTE GESELLSCHAFTEN . 2074 II. ARBEITSRECHT . 2075 III. ALTERSVERSORGUNG . 2076 IV. UMWELTRECHT . 2076 V GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE . 2076 XLVI INHALTSVERZEICHNIS SEITE G. UEBERNAHMERECHT . 2077 I. ANWENDUNGSBEREICH . 2077 II. RECHTE UND PFLICHTEN DER BIETER . 2078 III. RECHTE UND PFLICHTEN DER ZIELGESELLSCHAFT . 2079 H. FINANZIERUNG VON UNTEMEHMENSUEBERNAHMEN . 2079 I. INLAENDISCHE FINANZIERUNG . 2079 II. AUSLAENDISCHE FINANZIERUNG . 2080 III. KREDITSICHERUNG . 2081 §46 KROATIEN A. EINLEITUNG . 2084 B. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNG VON AUSLAENDERN . 2085 C. GESELLSCHAFTSFORMEN . 2088 I. ALLGEMEINES (HAEUFIGKEIT, HANDHABBARKEIT) . 2088 II. RECHTSFORMEN . 2089 D. RECHTLICHE WEGE ZU UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN . 2094 I. BEDEUTUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN (HAEUFIGKEIT) . 2094 II. FORM DES VERTRAGS . 2094 III. UNTERNEHMENSVERSCHMELZUNGEN . 2096 E. BESONDERHEITEN DER DUE DILIGENCE . 2096 E BESONDERHEITEN IN DEN BEGLEITFELDERN . 2097 I. BOERSENNOTIERTE GESELLSCHAFTEN . 2097 II. ARBEITSRECHT . 2097 III. ALTERSVERSORGUNG . 2097 IV UMWELTRECHT . 2097 V GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE . 2097 G. UEBERNAHMERECHT . 2098 I. ANWENDUNGSBEREICH . 2098 II. PFLICHTEN UND RECHTE DES BIETERS . 2098 III. PFLICHTEN UND RECHTE DER ZIELGESELLSCHAFT . 2099 H. FINANZIERUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN . 2100 I. INLAENDISCHE FINANZIERUNG . 2100 II. AUSLAENDISCHE FINANZIERUNG (DEVISENRECHTLICHE VORSCHRIFTEN) . 2100 III. KREDITSICHERUNG . 2101 §47 RUMAENIEN A. EINLEITUNG . 2103 B. 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RECHTSFORMEN . 2121 D. RECHTLICHE WEGE ZUR UNTERNEHMENSUEBEMAHME . 2127 I. BEDEUTUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN . 2127 II. FORMEN DES VERTRAGS . 2128 III. UNTERNEHMENSVERSCHMELZUNGEN . 2134 E. BESONDERHEITEN DER DUE DILIGENCE . 2135 E BESONDERHEITEN IN DEN BEGLEITFELDERN . 2136 I. BOERSENNOTIERTE GESELLSCHAFTEN . 2136 II. ARBEITSRECHT . 2136 III. ALTERSVERSORGUNG . 2138 IV GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE . 2138 V. UMWELTRECHT . 2138 XLVIII INHALTSVERZEICHNIS SEITE VI. INSOLVENZRECHT . 2139 VII. KARTELLRECHT . 2139 G. UEBERNAHMERECHT . 2139 I. ANWENDUNGSBEREICH . 2139 II. PFLICHTEN UND RECHTE DES BIETERS . 2140 H. FINANZIERUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN . 2141 I. INLAENDISCHE FINANZIERUNG . 2141 II. AUSLAENDISCHE FINANZIERUNG . 2141 III. KREDITSICHERUNG . 2141 §49 SLOWENIEN A. EINLEITUNG . 2143 B. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNG VON AUSLAENDERN . 2144 C. GESELLSCHAFTSFORMEN . 2146 I. ALLGEMEINES . 2146 II. RECHTSFORMEN . 2147 D. RECHTLICHE WEGE ZU UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN . 2151 I. BEDEUTUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN . 2151 II. FORMEN DES VERTRAGS . 2151 III. UNTERNEHMENSVERSCHMELZUNGEN . 2154 E. BESONDERHEITEN DER DUE DILIGENCE . 2155 F. BESONDERHEITEN IN DEN BEGLEITFELDEM . 2156 I. BOERSENNOTIERTE GESELLSCHAFTEN . 2156 II. ARBEITSRECHT . 2156 III. ALTERSVERSORGUNG . 2157 IV UMWELTRECHT . 2158 V GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE . 2158 VI. STEUERRECHT . 2158 G. UEBERNAHMERECHT . 2159 I. ANWENDUNGSBEREICH . 2159 II. PFLICHTEN UND RECHTE DES BIETERS . 2160 III. PFLICHTEN UND RECHTE DER ZIELGESELLSCHAFT . 2161 IV SONSTIGES . 2161 H. FINANZIERUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN . 2162 I. INLAENDISCHE FINANZIERUNG . 2162 II. AUSLAENDISCHE FINANZIERUNG (DEVISENRECHTLICHE VORSCHRIFTEN) . . . 2162 III. KREDITSICHERUNG . 2162 XLIX INHALTSVERZEICHNIS SEITE §50 TSCHECHIEN A. EINLEITUNG . 2166 B. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNG VON AUSLAENDERN . 2167 I. AUFENTHALTS UND BETAETIGUNGSBEWILLIGUNGEN FUER AUSLAENDER . 2167 II. ZULAESSIGE WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNGSFORMEN BEI GRUENDUNG DURCH AUSLAENDER . 2168 III. RESTRIKTIONEN BEIM ANTEILSERWERB DURCH AUSLAENDER VON INLAENDERN . 2169 C. GESELLSCHAFTSFORMEN . 2169 I. ALLGEMEINES . 2169 II. RECHTSFORMEN . 2170 D. RECHTLICHE WEGE ZU UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN . 2172 I. BEDEUTUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN . 2172 II. FORMEN DES VERTRAGS . 2172 III. UNTERNEHMENSVERSCHMELZUNGEN . 2175 E. BESONDERHEITEN DER DUE DILIGENCE . 2176 E BESONDERHEITEN IN DEN BEGLEITFELDEM . 2176 I. BOERSENNOTIERTE GESELLSCHAFTEN . 2176 II. ARBEITSRECHT . 2177 III. ALTERSVERSORGUNG . 2177 IV. UMWELTRECHT . 2178 V. GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE . 2178 G. GESETZLICHES ODER GEWOHNHEITSRECHTLICHES UEBERNAHMERECHT . . . 2179 I. ANWENDUNGSBEREICH . 2179 II. PFLICHTEN DES BIETERS . 2180 III. PFLICHTEN DER ZIELGESELLSCHAFT . 2180 H. FINANZIERUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN . 2181 I. INLAENDISCHE FINANZIERUNG . 2181 II. AUSLAENDISCHE FINANZIERUNG . 2181 III. KREDITSICHERUNG . 2182
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