Verfügbarkeit: Offenlegung von Unternehmensbeteiligungen im schweizerischen Recht

Offenlegung von Unternehmensbeteiligungen im schweizerischen Recht:

Gespeichert in:

Bibliographische Detailangaben
1. Verfasser:	Cereghetti, Leonardo (VerfasserIn)
Format:	Abschlussarbeit Buch
Sprache:	German
Veröffentlicht:	Chur ; Zürich Rüegger 1995
Schlagworte:	Unternehmensbeteiligung Publizitätspflicht Aktiengesellschaft Schweiz Hochschulschrift
Online-Zugang:	Inhaltsverzeichnis
Beschreibung:	343 S.
ISBN:	3725305234

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Datensatz im Suchindex

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adam_txt	INHALTSUEBERSICHT EINLEITUNG 1. KAPITEL: KATEGORIEN VON UNTEMEHMENSBETEILIGUNGEN § 1 BETEILIGUNGEN ALS MITTEL DER UNTERNEHMENSTAETIGKEIT . 55 § 2 KONZERNBETEILIGUNGEN . 59 § 3 WEITERE UNTERNEHMENSBETEILIGUNGEN . 83 § 4 ZURECHNUNG VON BETEILIGUNGSRECHTEN AN DRITTPERSONEN . 95 2. KAPITEL: AKTIENRECHTLICHE INFORMATIONSPFLICHTEN UEBER BETEILIGUNGS UND AKTIONAERSBEZIEHUNGEN § 5 BEGRUENDUNG UND MITTEL DER AKTIONAERSINFORMATION . 103 § 6 GRUENDE FUER OFFENLEGUNG ODER GEHEIMHALTUNG VON BETEILIGUNGSBEZIEHUNGEN . 127 § 7 OFFENLEGUNG VON BETEILIGUNGSBEZIEHUNGEN . 143 § 8 GRUENDE FUER OFFENLEGUNG ODER GEHEIMHALTUNG VON AKTIONAERSBEZIEHUNGEN . 183 § 9 OFFENLEGUNG VON AKTIONAERSBEZIEHUNGEN . 209 § 10 MELDEPFLICHTEN BEI AENDERUNGEN VON BETEILIGUNGS UND AKTIONAERSBEZIEHUNGEN . 237 3. KAPITEL: KAPITAHNARKTRECHTLICHE INFORMATIONSPFLICHTEN UEBER BETEILIGUNGS UND AKTIONAERSBEZIEHUNGEN §11 MOTIVE UND FUNKTION KAPITALMARKTRECHTLICHER INFORMATIONSPFLICHTEN . 257 § 12 KAPITALMARKTRECHTLICHE PFLICHTEN ZUR OFFENLEGUNG VON AKTIONAERSBEZIEHUNGEN . 275 § 13 KAPITALMARKTRECHTLICHE PFLICHTEN ZUR OFFENLEGUNG VON BETEILIGUNGSBEZIEHUNGEN . 301 4. KAPITEL: SCHULD UND HANDELSRECHTLICHE INFORMATIONSPFLICHTEN UEBER BETEILIGUNGS UND AKTIONAERSBEZIEHUNGEN § 14 SCHULDRECHTLICHE INFORMATIONSPFLICHTEN UEBER BETEILIGUNGS UND AKTIONAERSBEZIEHUNGEN . 307 § 15 HANDELSRECHTLICHE INFORMATIONSPFLICHTEN UEBER BETEILIGUNGS UND AKTIONAERSBEZIEHUNGEN . 325 SCHLUSSFOLGERUNGEN . 337 INHALTSVERZEICHNIS LITERATURVERZEICHNIS . 27 ABKUERZUNGSVERZEICHNIS . 47 EINLEITUNG . 53 1. KAPITEL: KATEGORIEN VON UNTEMEHMENSBETEILIGUNGEN § 1 BETEILIGUNGEN ALS MITTEL DER UNTEMEHMENSTAETIGKEIT I. FORMEN DER UNTERNEHMENSTAETIGKEIT . 55 1. UNTERNEHMEN UND GESELLSCHAFT . 55 2. FORMEN DER UNTERNEHMENSTAETIGKEIT . 55 3. KONZERN ALS FORM DER UNTERNEHMENSTAETIGKEIT . 56 II. BETEILIGUNGEN ALS UNTERNEHMERISCH MOTIVIERTE BEZIEHUNGEN . 57 § 2 KONZEMBETEILIGUNGEN I. DER KONZERNBEGRIFF IM SCHWEIZERISCHEN RECHT . 59 1. DER KONZERNBEGRIFF IN DER LEHRE . 59 A. EINHEITLICHE LEITUNG . 59 B. KONZERNVERMUTUNG AUFGRUND EINER ABHAENGIGKEITSLAGE . 61 C. VERHAELTNIS ZWISCHEN GESELLSCHAFTS UND KONZERNINTERESSE . 63 2. DER KONZERNBEGRIFF NACH ART. 663E ABS. 1 OR . 63 3. ZENTRAL UND DEZENTRAL GEFUEHRTE KONZERNE . 65 A. SCHWEIZERISCHE LEHRE . 65 B. DEUTSCHE LEHRE . 68 II. ABGRENZUNG DES KONZERNS VON ANDEREN RECHTSVERHAELTNISSEN . 69 1. KONGLOMERATE . 69 2. GEMEINSCHAFTSUNTERNEHMEN (JOINT-VENTURES) . 70 3. MEHRHEITLICH BETEILIGTE OHNE BEHERRSCHUNG ODER BEHERRSCHUNGSSABSICHT . 72 A. REINE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFTEN . 72 AA. ABGRENZUNG GEGENUEBER KONZERNSPITZENGESELLSCHAFTEN (HOLDINGGESELLSCHAFTEN) . 72 BB. REINE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFTEN OHNE UNTERNEHMERISCHE EINFLUSSNAHME . 73 B. INSTITUTIONELLE ANLEGER . 75 AA. RECHTLICHE SCHRANKEN DER BETEILIGUNG AN BRANCHENFREMDEN UNTERNEHMEN . 75 BB. EINFLUSSNAHME AUF DIE GESCHAEFTSFUEHRUNG BRANCHENFREMDER UNTERNEHMEN . 76 C. MEHRHEITSBETEILIGUNGEN AUFGRUND VON SANIERUNGSAKTIONEN . 77 D. FESTUEBERNAHME UND TREUHAENDERISCHE VERWAHRUNG VON MEHRHEITSBETEILIGUNGEN . 77 4. EXISTENTIELLE WIRTSCHAFTSABHAENGIGKEIT . 78 A. DEUTSCHE LEHRE UND PRAXIS . 78 B. SCHWEIZERISCHE LEHRE . 79 C. NOTWENDIGKEIT EINER ORGANISATORISCH BEGRUENDETEN EINFLUSSSTELLUNG . 80 § 3 WEITERE UNTERNEHMENSBETEILIGUNGEN I. EINSEITIGE UNTERNEHMENSBETEILIGUNGEN . 83 1. DER BETEILIGUNGSBEGRIFF IM SCHWEIZERISCHEN BILANZRECHT . 83 A. DER BETEILIGUNGSBEGRIFF IM BISHERIGEN SCHWEIZERISCHEN BILANZRECHT . 83 B. DER BETEILIGUNGSBEGRIFF NACH ART. 665A ABS. 2 OR . 84 2. DER BETEILIGUNGSBEGRIFF NACH EG-RECHT . 85 A. SCHLICHTE BETEILIGUNGEN . 85 B. BETEILIGUNGEN AN ASSOZIIERTEN UNTERNEHMEN . 86 3. VERGLEICH ZWISCHEN DEM SCHWEIZERISCHEN UND DEM EG-RECHTLICHEN BETEILIGUNGSBEGRIFF . 88 II. WECHSELSEITIGE BETEILIGUNGEN . 89 1. QUALIFIZIERTE WECHSELSEITIGE BETEILIGUNGEN . 89 2. EINFACHE WECHSELSEITIGE BETEILIGUNGEN . 90 III. BETEILIGUNGEN VON UNTERNEHMENS UND PERSONALFUERSORGESTIFTUNGEN . 92 1. UNTERNEHMENSSTIFTUNGEN . 92 2. PERSONALFUERSORGESTIFTUNGEN . 92 § 4 ZURECHNUNG VON BETEILIGUNGSRECHTEN AN DRITTPERSONEN /. AUFTEILUNG DER VERFUEGUNGSBERECHTIGUNG AN BETEILIGUNGSRECHTEN . 95 1. AKTIONAERRECHTE UND DRITTANSPRUECHE AN BETEILIGUNGSRECHTEN . 95 2. BERUECKSICHTIGUNG DER DRITTANSPRUECHE BEI DER OFFENLEGUNG VON BETEILIGUNGSBEZIEHUNGEN . 96 II. OFFENLEGUNGSWUERDIGE DRITTBEZIEHUNGEN . 97 1. INDIREKTE BETEILIGUNGEN . 97 2. AKTIONAERGRUPPEN . 97 3. OPTIONS UND UMWANDLUNGSRECHTE AN BETEILIGUNGSPAPIEREN . 98 4. VERPFAENDUNG UND NUTZNIESSUNG VON BETEILIGUNGSPAPIEREN . 98 ZUSAMMENFASSUNG . 99 2. KAPITEL: AKTIENRECHTLICHE INFONNATIONSPFLICHTEN UEBER BETEILIGUNGS UND AKTIONAERSBEZIEHUNGEN § 5 BEGRUENDUNG UND MITTEL DER AKTIONAERSINFORMATION I. BEGRUENDUNG DES INFORMATIONSANSPRUCHS DES AKTIONAERS . 103 1. RECHTSSTELLUNG DES AKTIONAERS . 103 A. GEGENUEBER DER GESELLSCHAFT . 103 AA. ZWEISEITIGKEIT DES MITGLIEDSCHAFTSVERHAELTNISSES . 103 BB. EINHEITLICHES MITGLIEDSCHAFTSVERHAELTNIS IM AKTIENRECHT . 104 B. GEGENUEBER DEN MITAKTIONAEREN . 106 AA. IM SCHWEIZERISCHEN RECHT . 106 BB. IM DEUTSCHEN RECHT . 107 2. INFORMATIONSANSPRUCH AUFGRUND DER KOMPETENZEN DER GV . 107 A. GENEHMIGUNGSKOMPETENZ . 107 B. ENTLASTUNGSKOMPETENZ . 108 C. WEITERE PUNKTUELLE ENTSCHEIDUNGSKOMPETENZEN DER GENERALVERSAMMLUNG . 109 3. INFORMATIONSANSPRUCH AUFGRUND DER KAPITALHINGABE . 110 A. RECHENSCHAFTSANSPRUCH AUS VERWALTUNG FREMDEN VERMOEGENS . 110 B. BEWERTUNG DES EIGENEN KAPITALANTEILS . 110 4. EINHEITLICHE BEGRUENDUNG DES INFORMATIONSANSPRUCHS DES AKTIONAERS . 111 II. MITTEL DER AKTIONAERSINFORMATION . 112 1. BILANZ UND ERFOLGSRECHNUNG . 112 A. ZWECK UND INHALT DER RECHNUNGSLEGUNGSINFORMATION . 112 B. GRUNDSATZ DER BILANZKLARHEIT . 113 C. GRUNDSATZ DER WESENTLICHKEIT . 113 D. BRUTTOPRINZIP: DAS VERRECHNUNGS UND SALDIERUNGSVERBOT . 115 2. KONZERNRECHNUNG . 115 A. KEINE KONZERNRECHNUNGSPFLICHT NACH ALTEM AKTIENRECHT . 115 B. GRUNDSAETZLICHE KONZERNRECHNUNGSPFLICHT NACH REVIDIERTEM AKTIENRECHT . 116 C. KONZERNRECHNUNG ALS KOMPLEMENTAERES INFORMATIONSMITTEL . 117 D. BESTANDTEILE DER KONZERNRECHNUNG . 117 3. BILANZANHANG UND KONZERNANHANG . 118 A. BILANZANHANG . 118 B. KONZERNANHANG . 118 4. JAHRESBERICHT . 119 A. FUNKTION . 119 B. INHALT . 120 C. FEHLEN EINES KONZERNJAHRESBERICHTS . 121 5. AUSKUNFTSRECHT DES AKTIONAERS . 122 A. FUNKTION UND UMFANG DES AUSKUNFTSRECHTS NACH NEUEM RECHT UND HERRSCHENDER LEHRE . 122 B. FUNKTION UND UMFANG DES AUSKUNFTSRECHTS NACH NEUEREN LEHRMEINUNGEN . 123 6. SONDERPRUEFUNG . 124 A. ZWECK UND VORAUSSETZUNGEN . 124 B. GEGENSTAND . 125 7. AKTIENBUCH . 125 8. ORGANISATIONSREGLEMENT . 126 9. STATUTEN . 126 § 6 GRUENDE FUER OFFENLEGUNG ODER GEHEIMHALTUNG VON BETEILIGUNGSBEZIEHUNGEN 1. GRUENDE FUER DIE OFFENLEGUNG VON BETEILIGUNGSBEZIEHUNGEN . 127 1. UNTERNEHMENSTAETIGKEIT ALS ANGELEGENHEIT DER BETEILIGTEN GESELLSCHAFT . 127 2. TRANSPARENZ UEBER DIE FINANZIELLEN VERHAELTNISSE DER BETEILIGTEN GESELLSCHAFT . 129 A. ABHAENGIGKEIT DER WIRTSCHAFTLICHEN LAGE DER BETEILIGTEN VON DER WIRTSCHAFTLICHEN LAGE DER UNTERGESELLSCHAFTEN . 129 B. UEBERPRUEFUNG DER EIGENKAPITALDECKUNG . 130 C. SOLIDARITE FINANCIERE . 131 3. KONFLIKTE ZWISCHEN AKTIONAER UND UNTERNEHMENSINTERESSEN . 132 4. VERANTWORTLICHKEIT DER OBERGESELLSCHAFT UND IHRER ORGANE . 132 5. UNABHAENGIGKEIT DES INFORMATIONSANSPRUCHS BETREFFEND KONZERNBETEILIGUNGEN VON DER KONZERNRECHNUNGSPFLICHT . 133 A. IM SCHWEIZERISCHEN RECHT . 133 B. IM DEUTSCHEN KONZERNRECHT . 134 II. GRUENDE FUER DIE GEHEIMHALTUNG VON BETEILIGUNGSBEZIEHUNGEN . 135 1. SCHUTZ VON GESELLSCHAFTSINTERESSEN IM ALLGEMEINEN . 135 A. GESCHAEFTSGEHEIMNISSE UND SCHUTZWUERDIGE GESELLSCHAFTSINTERESSEN . 135 B. FRAGWUERDIGKEIT DER INTERESSENABWAEGUNG ZUR BESTIMMUNG DES INFORMATIONSANSPRUCHS . 136 C. RECHTSPOLITISCHER ENTSCHEID: OFFENLEGUNG VON BETEILIGUNGEN . 137 AA. ANERKENNUNG EINES AUSKUNFTSANSPRUCHS . 137 BB. OFFENLEGUNG VON WESENTLICHEN BETEILIGUNGEN UND SCHUTZKLAUSEL . 138 2. SCHUTZ DER GESELLSCHAFT GEGENUEBER AUSLAENDISCHEN BEHOERDEN . 139 3. SCHUTZ DER GESELLSCHAFT AUF DEM MARKT . 140 4. WAHRUNG DER AUSSAGEKRAFT VON JAHRESRECHNUNG UND JAHRESBERICHT . 141 § 7 OFFENLEGUNG VON BETEILIGUNGSBEZIEHUNGEN I. BILANZ UND ERFOLGSRECHNUNG . 143 1. SEPARATER BETEILIGUNGSPOSTEN IN DER BILANZ . 143 A. NACH BISHERIGEM UND NACH NEUEM AKTIENRECHT . 143 B. AUSEINANDERHALTUNG VON KONZERN UND UEBRIGEN BETEILIGUNGEN IM SCHWEIZERISCHEN RECHT .144 C. AUSEINANDERHALTUNG VON KONZERN UND UEBRIGEN BETEILIGUNGEN IM EG-RECHT .144 2. KEINE SEPARATE AUFFUEHRUNG VON BETEILIGUNGSERTRAEGEN IN DER ERFOLGSRECHNUNG . 145 3. SEPARATE AUFFUEHRUNG VON FORDERUNGEN UND VERBINDLICHKEITEN GEGENUEBER BETEILIGUNGSMAESSIG VERBUNDENEN GESELLSCHAFTEN . 145 A. NACH BISHERIGEM RECHT . 145 B. NACH NEUEM RECHT . 146 AA. FORDERUNGEN UND VERBINDLICHKEITEN GEGENUEBER TOCHTERGESELLSCHAFTEN . 146 BB. FORDERUNGEN UND VERBINDLICHKEITEN GEGENUEBER BETEILIGUNGSMAESSIG VERBUNDENEN DRITTGESELLSCHAFTEN . 147 4. BEDEUTUNG DER KONZERNBILANZ FUER DEN AUFSCHLUSS UEBER UNTEMEHMENSBETEILIGUNGEN . 147 II. AUSKUNFTSRECHT . 148 1. ERHEBLICHKEIT DER BETEILIGUNGSBEZIEHUNG ALS VORAUSSETZUNG DER AUSKUNFTSERTEILUNG . 148 2. ANSPRUCH AUF AUSKUNFT UEBER KONZERNBETEILIGUNGEN . 149 A. IM ALLGEMEINEN . 149 AA. LEHRE . 149 BB. RECHTSPRECHUNG . 151 B. ABSTUFUNG NACH DER KONZEMSTRUKTUR . 152 3. ANSPRUCH AUF AUSKUNFT UEBER MINDERHEITSBETEILIGUNGEN . 153 4. BEDEUTUNG DER GESELLSCHAFTSINTERESSEN . 154 III. BILANZ UND KONZERNANHANG . 154 1. ENTSTEHUNGSGESCHICHTE VON ART. 663B ZIFF. 7 OR . 154 2. ZWECK VON ART. 663B ZIFF. 7 OR . 155 A. ERLAEUTERUNG DER BETEILIGUNGSPOSITION IN DER BILANZ . 155 B. OFFENLEGUNG DER UNTERNEHMERISCHEN VERFLECHTUNG . 156 3. OFFENZULEGENDE BETEILIGUNGEN . 157 A. BETEILIGUNGEN NACH ART. 665A OR . 157 B. INDIREKTE BETEILIGUNGEN . 157 C. TREUHAENDERISCH GEHALTENE BETEILIGUNGEN . 158 D. STIMMRECHTSGEBUNDENE BETEILIGUNGEN . 159 E. DINGLICH BELASTETE BETEILIGUNGEN . 160 F. BETEILIGUNGEN AN EINFACHEN GESELLSCHAFTEN . 161 G. BETEILIGUNGSAEHNLICHE DARLEHENSVERHAELTNISSE . 161 H. NICHT OFFENLEGUNGSPFLICHTIGE BEZIEHUNGEN . 162 AA. BETEILIGUNGEN OHNE MASSGEBLICHEN EINFLUSS . 162 BB. UMWANDLUNGS UND OPTIONSRECHTEN . 162 CC. PARTIZIPATIONSSCHEINE . 163 DD. SCHWESTERBEZIEHUNGEN .163 4. KRITERIEN ZUR BESTIMMUNG DER WESENTLICHKEIT VON BETEILIGUNGEN . 164 A. RELATIVE BEDEUTUNG DER BETEILIGUNG . 164 B. ABSOLUTER WERT DER BETEILIGUNG . 165 C. WERTVERAENDERUNGEN GEGENUEBER DEM VORJAHR .166 D. KONZERNINTERNE BEDEUTUNG . 167 5. ANGABEN UEBER WESENTLICHE BETEILIGUNGEN . 167 A. STATUTARISCHER ZWECK . 167 B. VERMOEGENS UND ERTRAGSLAGE DER UNTERGESELLSCHAFT . 168 C. BEKANNTGABE DER BETEILIGUNGSQUOTE . 169 D. ANGABE VON ZWISCHENGESELLSCHAFTEN BEI INDIREKTEN WESENTLICHEN BETEILIGUNGEN . 170 6. ANGABEN IM KONZERNANHANG . 170 A. ANALOGE ANWENDUNG VON ART. 663B OR UND DIE FER . 170 B. ABWEICHUNGEN VON DEN KONSOLIDIERUNGSGRUNDSAETZEN . 171 7. VERGLEICH MIT DEM BILANZ- UND KONZERNANHANG NACH EG-RECHT . 172 A. BILANZANHANG . 172 B. KONZERNANHANG . 173 C. KRITISCHE WUERDIGUNG . 173 IV. JAHRESBERICHT . 174 1. ENTSTEHUNGSGESCHICHTE UND LEHRE ZU ART. 724 AOR . 174 2. BERICHTERSTATTUNG UEBER DEN KONZERN . 176 A. NOTWENDIGKEIT DER VERBALEN KONZERNBERICHTERSTATTUNG . 176 B. GESCHAEFTSVERLAUF DES KONZERNS . 177 C. KONZERNINTEME GESCHAEFTSBEZIEHUNGEN . 177 3. BERICHTERSTATTUNG UEBER ANDERE WESENTLICHE BETEILIGUNGEN . 179 V. SONDERPRUEFUNG . 180 VI. STATUTEN . 181 § 8 GRUENDE FUER OFFENLEGUNG ODER GEHEIMHALTUNG VON AKTIONAERSBEZIEHUNGEN I. GRUENDE FUER DIE OFFENLEGUNG VON AKTIONAERSBEZIEHUNGEN . 183 1. GRUENDERVERANTWORTUNG . 183 A. OFFENLEGUNG DER AM GRUENDUNGSVORGANG BETEILIGTEN . 183 B. OFFENLEGUNG DES KONZERNVERHAELTNISSES BEI DER GRUENDUNG EINER TOCHTERGESELLSCHAFT . 183 C. STICHTAGSBEZOGENHEIT DER GRUENDUNGSRECHTLICHEN INFORMATION . 184 2. VERANTWORTUNG AUS GESCHAEFTSFUEHRUNG . 184 A. VERANTWORTUNG DES GESCHAEFTSFUEHRENDEN AKTIONAERS . 184 B. ORGANSTELLUNG UND -VERANTWORTLICHKEIT DER KONZERNMUTTER . 186 AA. IM SCHWEIZERISCHEN RECHT . 186 BB. IN AUSLAENDISCHEN RECHTSORDNUNGEN . 187 C. OFFENLEGUNG DES KONZERNVERHAELTNISSES ALS VORAUSSETZUNG DER LEGITIMITAET DER KONZERNLEITUNG . 188 3. OFFENLEGUNG DER ABHAENGIGKEITSLAGE . 190 A. IM KONZERN . 190 B. IN DER GESELLSCHAFT . 191 4. ANSPRUCH AUF KENNTNIS DER MITAKTIONAERE ZWECKS AUSUEBUNG VON MITGLIEDSCHAFTSRECHTEN . 191 A. MOTIVE DES ANSPRUCHS AUF EINSICHT INS AKTIONAERREGISTER IN AUSLAENDISCHEN RECHTSORDNUNGEN . 191 AA. DEUTSCHLAND . 191 BB. FRANKREICH . 192 CC. VEREINIGTE STAATEN . 193 B. ANSPRUCH AUF KENNTNIS DER MITAKTIONAERE IM SCHWEIZERISCHEN AKTIENRECHT . 195 AA. EINSICHT IN DIE MITGLIEDERLISTE ANDERER GESELLSCHAFTSFORMEN . 195 BB. EINSICHTSRECHT DES AKTIONAERS AUS ART. 697 OR? . 196 CC. EINSICHTSRECHT ZWECKS AUSUEBUNG DES TEILNAHMERECHTS . 197 DD. EINSICHTSRECHT ZWECKS AUSUEBUNG VON MINDERHEITSRECHTEN . 198 EE. EINSICHTSRECHT ZWECKS AUSUEBUNG DES ANFECHTUNGSRECHTS . 199 FF. EINSICHTSRECHT ZWECKS UNTERBREITUNG EINES KAUFANGEBOTS . . 200 5. INFORMATION DER GESELLSCHAFTSORGANE . 200 A. NOTWENDIGKEIT . 200 B. KENNTNISSE DER GESELLSCHAFTSORGANE . 201 C. MELDEPFLICHTEN DES AKTIENERWERBERS ODER DES AKTIENVERAEUSSERERS . 202 D. UNTERSUCHUNGS UND DURCHSETZUNGSRECHTE DER GESELLSCHAFT . 203 E. FUNKTIONAL VERANLASSTE INFORMATION DURCH NAMENAKTIONAERE . 205 II. GRUENDE FUER DIE GEHEIMHALTUNG VON AKTIONAERSBEZIEHUNGEN . 206 1. GEHEIMSPHAERE DES AKTIONAERS . 206 2. GEHEIMSPHAERE DER GESELLSCHAFT . 207 3. GEFAEHRDUNG DER GESELLSCHAFTSINTERESSEN . 207 § 9 OFFENLEGUNG VON AKTIONAERSBEZIEHUNGEN I. BILANZ, UND ERFOLGSRECHNUNG . 209 1. GRUNDSAETZLICH KEINE ANGABEN UEBER AKTIONAERSBEZIEHUNGEN IN BILANZ UND ERFOLGSRECHNUNG . 209 A. UNGEEIGNETE INSTRUMENTE . 209 B. BILANZIERUNG DER EIGENEN AKTIEN DER GESELLSCHAFT . 209 2. SEPARATE AUFFUEHRUNG VON FORDERUNGEN UND VERBINDLICHKEITEN GEGENUEBER EINFLUSSTARKEN AKTIONAEREN . 210 A. GLIEDERUNGSPFLICHT NACH ART. 663A ABS. 4 OR . 210 B. DARLEHEN AN AKTIONAERE . 210 C. VERBINDLICHKEITEN GEGENUEBER AKTIONAEREN, INSBESONDERE GEGENUEBER DER KONZERNMUTTER . 211 II. AUSKUNFTSRECHT DES AKTIONAERS UEBER DIE AKTIONAERSBEZIEHUNGEN . 211 1. ANSPRUCH AUF AUSKUNFT UEBER DIE KONZERNMUTTER . 211 2. ANSPRUCH AUF AUSKUNFT UEBER WEITERE AKTIONAERSBEZIEHUNGEN . 212 III. OFFENLEGUNG VON AKTIONAERSBEZIEHUNGEN IM BILANZANHANG . 213 1. INHALT UND ENTSTEHUNGSGESCHICHTE VON ART. 663C OR . 213 2. BEDEUTENDE AKTIONAERE . 214 A. DIREKT UND INDIREKT BETEILIGTE AKTIONAERE . 214 B. STIMMRECHTSVERBUNDENE AKTIONAERE . 214 C. BERECHTIGTE AUS BESCHRAENKTEN DINGLICHEN RECHTEN . 215 AA. NUTZNIESSER VON GESELLSCHAFTSAKTIEN . 215 BB. PFANDGLAEUBIGER . 215 D. BERECHTIGTE AUS UMWANDLUNGS UND OPTIONSRECHTEN . 216 E. BESONDERE BESITZVERHAELTNISSE . 216 AA. UNTERNEHMENS UND PERSONALFUERSORGESTIFTUNGEN . 216 BB. ANLAGEFONDS . 217 CC. TRUSTS . 217 3. ANGABEN UEBER DIE BEDEUTENDEN AKTIONAEREN . 218 A. ANGABEN UEBER DIREKT BETEILIGTE . 218 B. ANGABEN UEBER INDIREKT BETEILIGTE UND ZWISCHENPERSONEN . 218 C. ANGABEN UEBER STIMMRECHTSVERBUNDENE BETEILIGTE UND DEREN VEREINBARUNG . 219 D. ANGABE UND BERECHNUNG DER BETEILIGUNGSQUOTE . 220 4. VERGLEICH MIT DEM EG-RECHT . 221 5. KRITISCHE BEMERKUNGEN . 221 A. BILANZANHANG ODER JAHRESBERICHT? . 221 B. BESCHRAENKUNG DER INFORMATIONSPFLICHT AUF KOTIERTE GESELLSCHAFTEN . 222 C. HOEHE DER OFFENLEGUNGSPFLICHTIGEN BETEILIGUNGSSCHWELLE . 222 D. BEDUERFNIS NACH AKTUALISIERUNG DER ANGABEN UEBER BEDEUTENDE AKTIONAERE . 224 IV. JAHRESBERICHT . 225 1. BERICHTERSTATTUNG UEBER DEN KONZERN IM JAHRESBERICHT DER TOCHTER . 225 A. OFFENLEGUNG DES KONZERNSACHVERHALTES UND DER KONZERNMUTTER . . 225 B. BERICHTERSTATTUNG UEBER KONZERNINTERNE GESCHAEFTSBEZIEHUNGEN . . 226 AA. KONZERNBERICHTERSTATTUNG IN DER TOCHTERGESELLSCHAFT . 226 BB. ABHAENGIGKEITSBERICHT NACH DEUTSCHEM AKTIENKONZERNRECHT . 227 2. BEKANNTGABE BEDEUTENDER AKTIONAERE . 228 3. BEKANNTGABE WIRTSCHAFTLICHER ABHAENGIGKEITSVERHAELTNISSE . 229 A. BEKANNTGABE KARTELLVERTRAGLICHER BEZIEHUNGEN . 229 B. BEKANNTGABE WEITERER WIRTSCHAFTLICHER ABHAENGIGKEITSVERHAELTNISSE . 230 V. SONDERPRUEFUNG . 230 1. AUFDECKUNG DER BESITZVERHAELTNISSE . 230 2. AUFDECKUNG VON GESCHAEFTSBEZIEHUNGEN MIT MASSGEBLICHEN AKTIONAEREN . 231 VI. AKTIENBUCH . 232 1. ZEITPUNKT DER EINSICHTNAHME . 232 A. BEI KONTAKTIERUNG DER MITAKTIONAERE . 232 B. BEI UEBERPRUEFUNG DER STIMMRECHTSBERECHTIGUNG . 232 2. UMFANG DES EINSICHTSRECHTS . 232 A. BEI KONTAKTIERUNG DER MITAKTIONAERE . 233 B. BEI UEBERPRUEFUNG DER STIMMBERECHTIGUNG . 233 VII. ORGANISATIONSREGLEMENT . 234 VIII. STATUTEN . 234 1. OFFENLEGUNG DER FUEHRUNGSORGANE . 234 2. OFFENLEGUNG DER KONZERNMUTTER . 235 § 10 MELDEPFLICHTEN BEI AENDERUNGEN VON BETEILIGUNGS UND AKTIONAERSBEZIEHUNGEN I. MELDEPFLICHTEN BEI AENDERUNGEN VON BETEILIGUNGSBEZIEHUNGEN . 237 1. IM SCHWEIZERISCHEN RECHT . 237 2. IM DEUTSCHEN RECHT . 237 II. MELDEPFLICHTEN BEI AENDERUNGEN VON AKTIONAERSBEZIEHUNGEN . 238 1. AUFDECKUNG WECHSELSEITIGER BETEILIGUNGEN . 239 A. FEHLENDE MELDEPFLICHT IM SCHWEIZERISCHEN RECHT . 239 B. MELDEPFLICHTEN IM FRANZOESISCHEN UND ITALIENISCHEN RECHT . 240 AA. MELDEPFLICHTEN IM FRANZOESISCHEN RECHT . 240 BB. MELDEPFLICHTEN IM ITALIENISCHEN RECHT . 241 C. KEIN ANSPRUCH DES AKTIONAERS AUF MELDUNG WECHSELSEITIGER BETEILIGUNGEN . 242 2. AUFDECKUNG DER BILDUNG EINFLUSSSTARKER BETEILIGUNGEN, INSBESONDERE DER KONZERNBILDUNG . 242 A. HAUPTZIEL: VERHINDERUNG DER GEHEIMEN KONTROLLUEBERNAHME . 242 B. DIE MELDEPFLICHT IM DEUTSCHEN GESELLSCHAFTSRECHT . 243 AA. IM AKTIENKONZERNRECHT . 243 BB. IM GMBH-KONZERNRECHT . 245 C. DIE MELDEPFLICHT IM ENGLISCHEN GESELLSCHAFTSRECHT . 246 D. DIE MELDEPFLICHT IM ENTWURF EINER EG-KONZERN-RICHTLINIE . 247 E. GRUNDLAGEN FUER EINE MELDEPFLICHT BEI DER KONZERNBILDUNG IM SCHWEIZERISCHEN RECHT . 248 AA. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE TREUEPFLICHT DES AUFKAEUFERS . 248 BB. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE TREUEPFLICHT DES VERKAEUFERS EINER KONTROLLBETEILIGUNG . 249 CC. ZUSTAENDIGKEIT DER GENERALVERSAMMLUNG FUER DIE KONZERNIERUNG DER GESELLSCHAFT . 250 AAA. GESETZLICHE GRUNDLAGEN . 250 BBB STATUTARISCHE GRUNDLAGEN . 251 ZUSAMMENFASSUNG . 252 3. KAPITEL: KAPITALMARKTRECHTLICHE INFORMATIONSPFLICHTEN UEBER AKTIONAERS UND BETEILIGUNGSBEZIEHUNGEN § 11 MOTIVE UND FUNKTION KAPITALMARKTRECHTLICHER INFORMATIONSPFLICHTEN I. INFORMATIONSPFLICHTEN ALS MITTEL DER DURCHSETZUNG KAPITALMARKTRECHTLICHER ZIELE . 257 1. ZIELE DES KAPITALMARKTRECHTS . 257 2. AUFGABEN UND GRENZEN KAPITALMARKTRECHTLICHER INFORMATIONSPFLICHTEN . 257 3. UEBERBLICK UEBER DAS SCHWEIZERISCHE KAPITALMARKTRECHT . 259 A. KANTONALES RECHT . 259 B. HEUTIGES UND ZUKUENFTIGES BUNDESRECHT . 259 II. RECHTSBEZIEHUNGEN AUF DEM KAPITALMARKT . 260 1. RECHTSBEZIEHUNG ZWISCHEN ANLEGERN UND EFFEKTENHAENDLERN . 260 2. RECHTSBEZIEHUNG ZWISCHEN KOTIERTEN GESELLSCHAFTEN UND ANLEGERN . 260 3. RECHTSBEZIEHUNG ZWISCHEN ANLEGERN . 261 III. GRUENDE UND INHALT KAPITALMARKTRECHTLICHER INFORMATIONSPFLICHTEN . 263 1. INFORMATIONSPFLICHTEN BEI DER EMISSION UND KOTIERUNG NEUER MARKTTITEL . 263 A. GRUENDE FUER DIE PRIMAERMARKTINFORMATION . 263 B. INHALT UND UMFANG DER PRIMAERMARKTINFORMATION . 264 2. PERIODISCHE BERICHTERSTATTUNG .265 A. GRUENDE UND INHALT DER PERIODISCHEN BERICHTINFORMATION .265 B. ZUSAMMENHANG ZWISCHEN PROSPEKT UND BERICHTINFORMATION . 266 3. MELDUNG KURSWESENTLICHER AENDERUNGEN IN DER INTERESSENSPHAERE KOTIERTER GESELLSCHAFTEN . 267 A. PROBLEMSTELLUNG . 267 B. MELDEPFLICHTEN IM AMERIKANISCHEN BOERSENRECHT . 267 AA. PUNKTUELLE MELDEPFLICHTEN DER GESELLSCHAFT . 267 BB. MELDEPFLICHTEN BEI ERWERB ODER VERAEUSSERUNG SUBSTANTIELLER BETEILIGUNGEN . 268 CC. BERICHTIGUNG VORAUSGEGANGENER INFORMATIONEN DURCH DIE GESELLSCHAFT . 269 DD. INFORMATIONSOBLIEGENHEIT VON INSIDERPERSONEN . 269 C. MELDEPFLICHTEN IM EG UND DEUTSCHEN BOERSENRECHT . 270 AA. ALLGEMEINE MELDEPFLICHTEN DER GESELLSCHAFT . 270 BB. PFLICHT BEDEUTENDER AKTIONAERE ZUR MELDUNG IHRER BETEILIGUNG . 272 D. MELDEPFLICHTEN IM NEUEN SCHWEIZERISCHEN BOERSENGESETZ . 272 4. INFORMATIONEN IM OEFFENTLICHEN UEBERNAHMEANGEBOT . 273 § 12 KAPITALMARKTRECHTLICHE PFLICHTEN ZUR OFFENLEGUNG VON AKTIONAERSBEZIEHUNGEN I. GRUENDE FUER DIE OFFENLEGUNG BEDEUTENDER AKTIONAERE . 275 1. IDENTITAET DES BEDEUTENDEN AKTIONAERS ALS INVESTITIONSKRITERIUM . 275 2. BEDEUTENDE AKTIONAERE ALS INSIDER . 276 3. KONTROLLE DER MARKTMACHT BEDEUTENDER AKTIONAERE . 277 4. OFFENLEGUNG VON UEBERNAHMEAKTIONEN . 278 A. OFFENLEGUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN IM AMERIKANISCHEN BOERSENRECHT . 278 B. OFFENLEGUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN NACH EG UND NEUEM SCHWEIZERISCHEM RECHT . 279 II. OFFENLEGUNG BEDEUTENDER AKTIONAERE IN DER PROSPEKTINFORMATION . 280 1. OFFENLEGUNGSPFLICHTEN IM SCHWEIZERISCHEN RECHT . 280 2. OFFENLEGUNGSPFLICHTEN NACH DER EG-BOERSENPROSPEKT-RICHTLINIE . 281 A. OFFENLEGUNG VON KONZERNVERHAELTNISSEN . 281 B. OFFENLEGUNG VON BEDEUTENDEN AKTIONAEREN . 281 C. OFFENLEGUNG VON VERTRAGSBEZIEHUNGEN . 282 III. OFFENLEGUNG VON AKTIONAERSBEZIEHUNGEN IN DER PERIODISCHEN BERICHTERSTATTUNG . 282 IV. MELDEPFLICHTEN BEI WESENTLICHEN AENDERUNGEN DER BESITZVERHAELTNISSE . 283 1. MELDEPFLICHTIGE PERSONEN . 283 A. DIREKT ODER INDIREKT BETEILIGTE . 283 B. AKTIONAERGRUPPEN . 284 AA. AKTIONAERBINDUNGSVERTRAEGE . 284 BB. KONZERNVERHAELTNISSE . 285 CC. GESELLSCHAFTSORGANE . 286 DD. FAMILIENVERHAELTNISSE . 286 C. ANLAGEFONDS UND TRUSTS . 286 AA. ANLAGEFONDS . 286 BB. TRUSTS . 287 D. BEFREIUNG VON DER MELDEPFLICHT . 287 AA. BESCHRAENKUNG DER MELDEPFLICHT AUF DIE RASCHE UND UMFANGREICHE AKKUMULIERUNG VON AKTIEN . 288 BB. BETEILIGUNGSERWERB DURCH INSTITUTIONELLE ANLEGER IM RAHMEN IHRER ORDENTLICHEN GESCHAEFTSTAETIGKEIT . 288 CC. FESTUEBERNAHME HERAUSGEGEBENER BOERSENTITEL DURCH EIN BANKENKONSORTIUM . 289 DD. RUECKSICHT AUF GESELLSCHAFTS UND OEFFENTLICHE INTERESSEN . 290 2. MELDEPFLICHTIGE ERWERBS UND VERAEUSSERUNGSTATBESTAENDE . 291 A. AKTIENERWERB UND -VERAEUSSERUNG . 291 B. VERAENDERUNGEN INNERHALB VON AKTIONAERGRUPPEN . 292 AA. BILDUNG UND AUFLOESUNG VON AKTIONAERGRUPPEN . 292 BB. AENDERUNGEN INNERHALB BESTEHENDER AKTIONAERGRUPPEN . 293 C. ERWERB VON OPTIONS UND UMWANDLUNGSRECHTEN . 293 D. VERPFAENDUNG VON UND NUTZNIESSUNG AN AKTIEN . 294 3. BERECHNUNG UND BEKANNTGABE DER BETEILIGUNGSQUOTEN . 295 A. STIMMRECHTS UND KAPITALANTEILE . 295 B. BERECHNUNG DER MELDEPFLICHTIGEN STIMMRECHTSBETEILIGUNG . 295 C. BEKANNTGABE DER BETEILIGUNGSQUOTE . 296 4. BEKANNTGABE VON ERWERBSZWECK UND ABSICHTEN DES AKTIENERWERBERS . 296 V. OFFENLEGUNG DER AKTIONAERSBEZIEHUNGEN IM UEBERNAHMEANGEBOT . 298 1. IDENTITAET DES BIETERS UND DER MIT IHM GEMEINSAM HANDELNDEN PERSONEN . 298 2. BEZIEHUNGEN DES BIETERS ZUR ZIELGESELLSCHAFT . 299 3. ABSICHTEN DES BIETERS IN BEZUG AUF DEN BETRIEB DER ZIELGESELLSCHAFT . 299 § 13 KAPITALMARKTRECHTLICHE PFLICHTEN ZUR OFFENLEGUNG VON BETEILIGUNGSBEZIEHUNGEN I. GRUENDE FUER DIE OFFENLEGUNG VON BETEILIGUNGSBEZIEHUNGEN . 301 1. MASSGEBLICHKEIT DER AKTIENRECHTLICHEN OFFENLEGUNGSMOTIVE . 301 2. AENDERUNGEN IM BETEILIGUNGSBESTAND ALS ENTSCHEIDUNGSWESENTLICHE INFORMATION FUER DIE ANLEGER . 301 II. OFFENLEGUNG VON BETEILIGUNGEN IM EMISSIONS UND IM KOTIERUNGSPROSPEKT . 302 1. IM SCHWEIZERISCHEN RECHT . 302 2. IM EG-RECHT . 302 A. KURZE BESCHREIBUNG DES KONZERNS UND DER FUNKTION DES EMITTENTEN . 302 B. WESENTLICHE BETEILIGUNGEN . 303 III. OFFENLEGUNG VON BETEILIGUNGEN IN DER PERIODISCHEN BERICHTERSTATTUNG . 303 IV. MELDEPFLICHTEN BEI WESENTLICHEN AENDERUNGEN IM BETEILIGUNGSBESTAND . 304 1. MELDEPFLICHTEN IM SCHWEIZERISCHEN BOERSENRECHT . 304 2. MELDEPFLICHTEN IM AMERIKANISCHEN UND IM EG-RECHT . 304 A. IM AMERIKANISCHEN RECHT . 304 B. IM EG-RECHT . 305 ZUSAMMENFASSUNG . 305 4. KAPITEL: SCHULD UND HANDELSRECHTLICHE INFONNATIONSPFLICHTEN UEBER AKTIONAERS UND BETEILIGUNGSBEZIEHUNGEN § 14 SCHULDRECHTLICHE INFORMATIONSPFLICHTEN UEBER AKTIONAERS UND BETEILIGUNGSBEZIEHUNGEN I. VORVERTRAGLICHE AUFKLAERUNGSPFLICHTEN . 307 1. GRUNDSATZ: KEINE ALLGEMEINE AUFKLAERUNGSPFLICHT . 307 2. PUNKTUELLE VORVERTRAGLICHE AUFKLAERUNGSPFLICHTEN . 308 3. KRITERIEN ZUR BEGRUENDUNG VON AUFKLAERUNGSPFLICHTEN . 309 A. AUF INTERESSENWAHRUNG ODER AUSTAUSCH GERICHTETE VERTRAEGE . 309 B. DAUER ODER ZIELSCHULDVERHAELTNISSE . 310 C. VERHAELTNIS DER PARTEIEN ZUM VERTRAGSGEGENSTAND . 310 D. UNKLARE, VOM DISPOSITIVEN RECHT ABWEICHENDE RECHTSLAGE . 311 II. AUFKLAERUNGSPFLICHTEN UEBER AKTIONAERS UND BETEILIGUNGSBEZIEHUNGEN . 312 1. BEDEUTUNG DER AKTIONAERS UND BETEILIGUNGSVERHAELTNISSE FUER DEN VERTRAGSPARTNER . 312 A. KONZERNLAGE . 312 B. MEHRHEITSAKTIONAERE UND BEDEUTENDE MINDERHEITSAKTIONAERE . 313 C. WESENTLICHE BETEILIGUNGEN . 313 2. SPONTANE ODER REAKTIVE INFORMATIONSPFLICHT . 313 A. PFLICHT ZUR SPONTANEN INFORMATION UEBER DIE KONZERNZUGEHOERIGKEIT . 313 B. REAKTIVE PFLICHT ZUR INFORMATION UEBER DIE BESITZVERHAELTNISSE . 314 C. PFLICHTEN ZUR KONTROLLE DER VERBREITUNG VON VERTRAGSLEISTUNGEN . . 315 3. KASUISTIK UEBER DIE OFFENLEGUNG VON KONZERNVERHAELTNISSEN . 316 A. INFORMATIONSPFLICHT DES ARBEITGEBERS GEGENUEBER DEM ARBEITNEHMER . 316 B. INFORMATIONSPFLICHT BEIM ABSCHLUSS VON LIZENZVERTRAEGEN . 316 C. INFORMATIONSPFLICHT BEIM ABSCHLUSS EINES BANKDARLEHENSVERTRAGES . 318 D. INFORMATIONSPFLICHT BEI DER ENTGEGENNAHME VON KUNDENGELDERN . 319 E. HERKUNFTSANGABEN AUF MARKTPRODUKTEN . 320 III. PFLICHT ZUR MELDUNG VON AENDERUNGEN VERTRAGSWESENTLICHER UMSTAENDE . 321 1. BEGRUENDUNG DER MELDEPFLICHT . 321 A. AENDERUNG VERTRAGSWESENTLICHER UMSTAENDE . 321 B. EINTRITT VON UMSTAENDEN, WELCHE EINE VEREINBARTE RECHTSFOLGE AUSLOESEN . 322 2. MELDUNG WESENTLICHER AENDERUNGEN DER BEHERRSCHUNGSVERHAELTNISSE . 322 3. AENDERUNGEN IM BESTAND DER BETEILIGUNGEN AN DRITTGESELLSCHAFTEN . 323 § 15 HANDELSRECHTLICHE INFORMATIONSPFLICHTEN UEBER AKTIONAERS UND BETEILIGUNGSBEZIEHUNGEN 1. FIRMENRECHTLICHE OFFENLEGUNG VON AKTIONAERS UND BETEILIGUNGSBEZIEHUNGEN . 325 1. GEGENSTAND DER FIRMA UND GRUNDSAETZE DER FIRMENBILDUNG . 325 A. GEGENSTAND DER FIRMA . 325 B. GRUNDSAETZE DER FIRMENBILDUNG . 326 2. FIRMENRECHTLICHE BEHANDLUNG DES KONZERNS . 327 A. KEINE EINHEITLICHE KONZEMFIRMA . 327 B. HINWEIS AUF DIE KONZERNZUGEHOERIGKEIT IN DER FIRMA EINER TOCHTERGESELLSCHAFT . 328 AA. AUSGANGSPUNKT: FIRMA EINER ZWEIGNIEDERLASSUNG . 328 BB. HINWEIS AUF DIE KONZERNZUGEHOERIGKEIT IN DER FIRMA EINER KONZERNTOCHTER . 329 C. HINWEIS AUF DEN KONZERNSACHVERHALT IN DER FIRMA EINER MUTTERGESELLSCHAFT . 330 D. FIRMENAENDERUNG BEI KONZERNIERUNG ODER AUFLOESUNG DES KONZERNVERHAELTNISSES . 330 3. KEINE OFFENLEGUNG VON ANDEREN BETEILIGUNGSVERHAELTNISSEN . 331 II. REGISTERRECHTLICHE OFFENLEGUNG VON AKTIONAERS UND BETEILIGUNGSBEZIEHUNGEN . 331 1. EINTRAGUNGSFAEHIGKEIT UND EINTRAGUNGSPFLICHT DES KONZERNS . 331 2. ANGABEN IM REGISTEREINTRAG DER KONZERNTOCHTER . 333 3. ANGABEN IM REGISTEREINTRAG DER KONZERNMUTTER . 334 4. KEINE OFFENLEGUNG ANDERER BETEILIGUNGSBEZIEHUNGEN . 334 ZUSAMMENFASSUNG . 335 SCHLUSSFOLGERUNGEN . 337
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