Die GmbH in der Gestaltungs- und Beratungspraxis:
Gespeichert in:
| Vorheriger Titel: | Heckschen, Heribert Die GmbH in der Gestaltungspraxis |
|---|---|
| Hauptverfasser: | , |
| Format: | Buch |
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
Köln ; München [u.a.]
Heymann
2009
|
| Ausgabe: | 2. Aufl. |
| Schlagworte: | |
| Online-Zugang: | Inhaltsverzeichnis |
| Beschreibung: | XXXVI, 749 S. |
| ISBN: | 9783452268976 |
Internformat
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INHALTSUEBERSICHT VORWORT V INHALTSVERZEICHNIS XI ABKUERZUNGEN XXVII
LITERATUR XXXIII § 1 DIE BEDEUTUNG UND ENTWICKLUNG DER GMBH 1 A. DIE
BEDEUTUNG DER GMBH 1 B. DIE GMBH IM INTERNATIONALEN RECHTSVERKEHR 7 C.
DAS MOMIG 14 § 2 DIE ERRICHTUNG DER GMBH 27 A. GRUENDUNGSVERFAHREN, FORM
UND AUSLANDSBEURKUNDUNG 28 B. GRUENDER 37 C. VERTRETUNG BEI DER GRUENDUNG
37 D. GENEHMIGUNGSERFORDERNIS 47 E. DIE VERSICHERUNG DES
GESCHAEFTSFUEHRERS 52 F. DIE MANTELURKUNDE MIT BELEHRUNG DES NOTARS (MIT
MUSTER) 61 G. ANMELDUNG SOWIE PRUEFUNG UND EINTRAGUNG DURCH DAS
HANDELSREGISTER 63 § 3 SONDERPROBLEME IN DER GRUENDUNGSPHASE 69 A.
VORGRUENDUNGSGESELLSCHAFT UND VOR-GMBH 71 B. HAFTUNG IN DER
GRUENDUNGSPHASE 76 C. BESONDERHEITEN BEI DER EIN-MANN-GMBH 88 D.
SATZUNGSAENDERUNG IM GRUENDUNGSSTADIUM 93 E. GESELLSCHAFTERWECHSEL IM
GRUENDUNGSSTADIUM 95 F. TREUHANDKONSTRUKTIONEN 97 G. MANTELKAUF UND
VORRATSGRUENDUNG 100 §4 SATZUNGSGESTALTUNG 127 A. SATZUNG UND
SCHULDRECHTLICHE NEBENABREDEN 131 B. ZWINGENDE REGELUNGEN 134 C.
FAKULTATIVE REGELUNGEN 151 D. CHECKLISTE - DURCH DAS MOMIG ODER ANDERE
GESETZESAENDERUNGEN ERFORDERLICHE ODER ERMOEGLICHTE SATZUNGSAENDERUNGEN UND
ANMELDUNGEN 223 § BIBLIOGRAFISCHE INFORMATIONEN
HTTP://D-NB.INFO/99198451X DIGITALISIERT DURCH INHALTSUEBERSICHT § 6
GESCHAEFTSFUEHRUNG UND VERTRETUNG 249 A. GESCHAEFTSFUEHRUNG 250 B.
VERTRETUNG 256 C. DIE HAFTUNG DES GESCHAEFTSFUEHRERS 266 D. AUSLAENDISCHER
GESCHAEFTSFUEHRER 270 E. DIE AMTSNIEDERLEGUNG UND ABBERUFUNG 274 §7
JAHRESABSCHLUSS, ERGEBNISVERWENDUNG UND GEWINN-UND VERLUSTVERTEILUNG 281
A. JAHRESABSCHLUSS, ANHANG UND LAGEBERICHT 281 B. ERGEBNISVERWENDUNG 283
C. GEWINN- UND VERLUSTVERTEILUNG 286 § 8 GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG UND
-BESCHLUESSE 287 A. EINBERUFUNG, TEILNAHMERECHT, STIMMRECHTSVOLLMACHT 288
B. GESELLSCHAFTERBESCHLUESSE 296 C. UNGESCHRIEBENE MITWIRKUNGSBEFUGNISSE
DER GESELLSCHAFTER - »HOLZMUELLER/»GELATINE 303 D. DELEGATION VON
KOMPETENZEN DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG AUF DEN/DIE GESCHAEFTS- FUEHRER
312 E. AUFHEBUNG UND AENDERUNG VON BESCHLUESSEN 314 F. BESCHLUSSANFECHTUNG
315 G. BESCHLUSSFESTSTELLUNGSKLAGE 316 H. NICHTIGE BESCHLUESSE 317 I.
EINSTWEILIGER RECHTSSCHUTZ GEGEN BESCHLUSSFASSUNG UND -AUSFUEHRUNG 317 §9
SATZUNGSAENDERUNGEN 319 A. VORLIEGEN EINER SATZUNGSAENDERUNG 319 B.
SATZUNGSDURCHBRECHUNG 320 C. ABLAUF EINER SATZUNGSAENDERUNG 323 §10
KAPITALMASSNAHMEN 329 A. EINLEITUNG 330 B. NOTWENDIGKEIT EINER SACHLICHEN
RECHTFERTIGUNG DER KAPITALERHOEHUNG 332 C. KAPITALERHOEHUNG MIT AGIO 334 D
INHALTSUEBERSICHT § 13 VERAENDERUNG DES GESELLSCHAFTERBESTANDES 467 A.
KAUF UND ABTRETUNG VON GMBH-GESELLSCHAFTSANTEILEN 469 B. GUTGLAEUBIGER
ERWERB (16 ABS. 3 GMBHG) 489 C. TEILUNG UND ZUSAMMENLEGUNG VON
GESCHAEFTSANTEILEN 507 D. UNWIRKSAME VERAENDERUNGEN IM
GESELLSCHAFTERBESTAND 510 E. AUSSCHEIDEN DES GESELLSCHAFTERS -
EINZELFRAGEN ZUR EINZIEHUNG UND AUSSCHLIESSUNG . 513 F. DIE
GESELLSCHAFTERLISTE 528 G. DIE RELATIVE GESELLSCHAFTERSTELLUNG (§ 16
ABS. 1 GMBHG) 555 H. BEREINIGUNG UNKLARER GMBH-GESCHAEFTSANTEILE 559 § 14
BESONDERHEITEN BEI NICHT (VOLL) GESCHAEFTSFAEHIGEN GESELLSCHAFTERN 563 A.
VERTRETUNG, VORMUNDSCHAFT, PFLEGSCHAFT UND BETREUUNG 563 B.
MINDERJAEHRIGE GESELLSCHAFTER 564 C. PROBLEME BEI GESCHAEFTSUNFAEHIGEN
VOLLJAEHRIGEN GESELLSCHAFTERN 574 § 15 KONZERNRECHT UND STILLE
GESELLSCHAFT 581 A. VERTRAGSKONZERN 581 B. STILLE GESELLSCHAFT 590 §16
KAPITALERHALTUNG 595 A. TATBESTANDSMERKMALE 596 B. RECHTSFOLGEN 599 C.
AUSNAHMEREGELUNG DURCH DAS MOMIG (§ 30 ABS. 1 S. 2 GMBHG) 601 D.
BEISPIELE AUS DER BISHERIGEN RECHTSPRECHUNG UND PRAXIS 603 §17 HAFTUNG
DER GESELLSCHAFTER 611 A. DURCHGRIFFSHAFTUNG 612 B. DER
EXISTENZVERNICHTENDE EINGRIFF 614 § 18 LIQUIDATION, INSOLVENZ UND
FIRMENBESTATTUNG 629 A INHALTSVERZEICHNIS VORWORT V ABKUERZUNGEN XXVII
LITERATUR XXXIII § 1 DIE BEDEUTUNG UND ENTWICKLUNG DER GMBH 1 A. DIE
BEDEUTUNG DER GMBH 1 I. URSPRUENGE . 1 II. WESENSMERKMALE 2 III.
ERSCHEINUNGSFORMEN 3 IV. GESICHTSPUNKTE FUER DIE RECHTSFORMWAHL 4 B. DIE
GMBH IM INTERNATIONALEN RECHTSVERKEHR 7 I. ENTWICKLUNG DES EUROPAEISCHEN
GESELLSCHAFTSRECHTS 7 1. EUROPAEISCHE RICHTLINIEN 7 2. EUROPAEISCHE
VERORDNUNGEN 10 3. DIE RECHTSPRECHUNG DES EUGH 10 II. »KONKURRIERENDE
GESELLSCHAFTSFORMEN ZUR GMBH: DIE LTD. UND DIE SPE . . 11 1. DIE LTD.
ENGLISCHEN RECHTS 11 2. DIE EUROPAEISCHE PRIVATGESELLSCHAFT (SPE) 12 3.
AUSSICHTEN FUER DIE DEUTSCHE GMBH IM INTERNATIONALEN WETTBEWERB DER
RECHTSFORMEN 13 C. DAS MOMIG 14 § 2 DIE ERRICHTUNG DER GMBH 27 A.
GRUENDUNGSVERFAHREN, FORM UND AUSLANDSBEURKUNDUNG 28 I.
GRUENDUNGSVERFAHREN UND FORM 28 1. KLASSISCHE GRUENDUNG NACH §2 ABS. 1
GMBHG 28 2. VEREINFACHTES GRUENDUNGSVERFAHREN NACH § 2 ABS. 1 A GMBHG 29
A) INHALT DES MUSTERPROTOKOLLS 30 B) AENDERUNGEN DES MUSTERPROTOKOLLS VOR
DER EINTRAGUNG DER GESELLSCHAFT 31 C) EIGNUNG DES MUSTERPROTOKOLLS IN
DER PRAXIS 31 D) AENDERUNGEN DES MUSTERPROTOKOLLS NACH DER EINTRAGUNG 32
II. AUSLANDSBEURKUNDUNG 33 1. WIRTSCHAFTLICHE AUSGANGSLAGE 33 2
INHALTSVERZEICHNIS D. GENEHMIGUNGSERFORDERNIS E. DIE VERSICHERUNG DES
GESCHAEFTSFUEHRERS '2 I. ALLGEMEINES II. NEUE FRAGEN DURCH DAS MOMIG 54
III. INHALT 54 IV. NACHVERSICHERUNG BEI VERWENDUNG DER EINLAGELEISTUNG
57 1. MATERIELLE AUSWIRKUNGEN DER VERWENDUNG 57 2. AUSWIRKUNGEN AUF DIE
VERSICHERUNG 58 3. KORREKTUR EINER URSPRUENGLICH FALSCHEN VERSICHERUNG 59
V. DER FUER DIE BEURTEILUNG DER RICHTIGKEIT RELEVANTE ZEITPUNKT 60 1.
PROBLEMSTELLUNG 60 2. LOESUNGSHINWEISE "0 F. DIE MANTELURKUNDE MIT
BELEHRUNG DES NOTARS (MIT MUSTER). . . 61 G. ANMELDUNG SOWIE PRUEFUNG UND
EINTRAGUNG DURCH DAS HANDELSREGISTER 63 § 3 SONDERPROBLEME IN DER
GRUENDUNGSPHASE 69 A. VORGRUENDUNGSGESELLSCHAFT UND VOR-GMBH 71 I. DIE
VORGRUENDUNGSGESELLSCHAFT 71 II. DIE VORGESELLSCHAFT 72 III. DIE VOR-GMBH
IM GRUNDSTUECKSVERKEHR 74 1. GESCHAEFTSFUEHRUNGS-UND VERTRETUNGSBEFUGNIS 74
2. PROBLEM: NACHWEIS DER VERTRETUNGSMACHT 74 B. HAFTUNG IN DER
GRUENDUNGSPHASE 76 I. DIE HAFTUNG BEI DER VORGRUENDUNGSGESELLSCHAFT 77 II.
DIE HAFTUNGSANSAETZE BEI DER VOR-GMBH 78 1. DIE
UNTERBILANZHAFTUNG/VORBELASTUNGSHAFTUNG 78 A) ENTSTEHUNG DER
UNTERBILANZHAFTUNG 78 B) CHARAKTER DER UNTERBILANZHAFTUNG 79 C)
UNTERBILANZHAFTUNGSANSPRUCH NACH EINTRAGUNG DER GMBH 80 2. DIE
VERLUSTDECKUNGSHAFTUNG 81 A INHALTSVERZEICHNIS G. MANTELKAUF UND
VORRATSGRUENDUNG 100 I. VORRATSGESELLSCHAFT UND MANTELGESELLSCHAFT 100 1.
MANTELGESELLSCHAFT 100 2. VORRATSGESEUESCHAFT 10] II. DIE ANWENDUNG DER
GRUENDUNGSVORSCHRIFTEN 103 1. STAMMKAPITAFAUFBRINGUNG 103 2. DIE
ANWENDUNG DES HAFTUNGSSYSTEMS BEI DER GRUENDUNG 105 A) GRUENDERHAFTUNG 105
B) HANDELNDENHAFTUNG 106 III. WEITERE EINZELFRAGEN ZU MANTEL- UND
VORRATSGESELLSCHAFTEN 108 1. ABGRENZUNGSFRAGEN BEI SOG.
MANTEIGESELISCHAFTEN 108 2. GELTUNG FUER DIE VERGANGENHEIT 110 3. HAFTUNG
VON RECHTSNACHFOLGERN UND RECHTSVORGAENGERN 113 4. REGISTERRECHT 114 5.
VERDECKTE SACHEINLAGEN 117 6. DARLEHENS-, TREUHAND- UND KASKADENMODELLE
119 A) DARLEHENSMODELLE 119 B) TREUHANDMODELLE 121 C) KASKADENMODELLE
121 7. EUROUMSTELLUNG 122 8. EIN-MANN-GRUENDUNG 122 9.
IHK-BEITRAGSPFLICHT DER VORRATSGESELLSCHAFTEN 123 10. ANWENDUNG WEITERER
REGELUNGEN AUS DEM BEREICH DER GRUENDUNG DER GMBH 123 11.
UMWANDLUNGSFAEHIGKEIT 123 IV. FAZIT 125 V. AUSWIRKUNGEN DES MOMIG 126
SATZUNGSGESTALTUNG 127 A. SATZUNG UND SCHULDRECHDICHE NEBENABREDEN 13!
I. SCHULDRECHTLICHE NEBENVEREINBARUNGEN 131 II. ECHTE UND UNECHTE
SATZUNGSBESTANDTEILE (32 B. ZWINGENDE REGELUNGEN 134 I. FIRMA 134 1.
ALLGEMEINES 134 2. RECHTFORMZUSATZ 134 3. KENNZEICHNUNGSEIGNUNG 135 A)
ALLGEMEINES 135 B INHALTSVERZEICHNIS IN- SITZ \L 1. SATZUNGSSITZ L "Y A)
SATZUNGSSITZ IN DER GRUENDUNGSSATZUNG 147 B) EXKURS: DIE VERLEGUNG DES
SATZUNGSSITZES 148 2. VERWALTUNGSSITZ L* 3. INLAENDISCHE
GESCHAEFTSANSCHRIFT UND ZUSTELLUNGSBEVOLLMAECHTIGTER 150 IV. STAMMKAPITAL
UND GESCHAEFTSANTEILE 150 V. GESELLSCHAFTER 151 C. FAKULTATIVE REGELUNGEN
^ I. GESCHAEFTSFUEHRUNG UND VERTRETUNG ] 51 II. KATALOGE
ZUSTIMMVINGSBEDUERFTIGER RECHTSGESCHAEFTE 152 III. RECHTE UND PFLICHTEN
DER GESELLSCHAFTER 153 1. SONDERRECHTE UND NEBENLEISTUNGSVERPFLICHTUNGEN
153 2. INFORMATIONSRECHTE UND SONDERPRUEFUNGSRECHTE 153 A)
INFORMATIONSRECHTE 153 B) SONDERPRUEFVINGSRECHTE '56 IV.
WETTBEWERBSVERBOT 156 1. FREMDGESCHAEFTSFUEHRER 157 2.
ALLEINGESELLSCHAFTER-UND GESELLSCHAFTER-GESCHAEFTSFUEHRER 158 3.
GESELLSCHAFTER 158 4. HINWEISE ZUR VERTRAGS- BZW. SATZUNGSGESTAKUNG 159
V. GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG UND GESELLSCHAFTERBESCHLUESSE 159 1.
BESCHLUESSE INNERHALB EINER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 159 A)
SATZUNGSREGELUNGEN ZUR EINBERUFUNG 159 B) SATZUNGSREGELUNGEN ZUM
TEILNAHMERECHT 160 C) SONSTIGE SATZUNGSREGELUNGEN 161 2. BESCHLUESSE
AUSSERHALB EINER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG UND KOMBINIERTE
BESCHLUSSFASSUNG 162 3. STIMMRECHT 163 A INHALTSVERZEICHNIS IX.
BEKANNTMACHUNGEN 208 X. KOSTEN DER GRUENDUNG 209 XI. GESCHAEFTSJAHR 210 1.
DAS GESCHAEFTSJAHR IN DER GRUENDUNGSSATZUNG 210 2. EXKURS: DIE
NACHTRAEGLICHE AENDERUNG DES GESCHAEFTSJAHRS 210 XII. DAUER 211 XIII.
SCHIEDSVEREINBARUNGEN UND MEDIATION 211 1. BEGRIFFSBESTIMMUNG 211 2.
SCHIEDSVEREINBARUNGEN 212 3. MEDIATION 216 A) BESONDERE BEDEUTUNG DER
MEDIATION IM GESELLSCHAFTSRECHT 216 B) GRUNDSAETZLICHES ZUM
VERFAHRENSRECHT 217 C) EINZELFRAGEN ZUR MEDIATION IM GESELLSCHAFTSRECHT
217 D) UEBERGANG EINER MEDIATIONSABREDE BEI ANTEILSUEBERGANG 221 E) DER
INHALT EINER MEDIATIONSKLAUSEL 221 D. CHECKLISTE - DURCH DAS MOMIG ODER
ANDERE GESETZESAENDERUNGEN ERFORDERLICHE ODER ERMOEGLICHTE
SATZUNGSAENDERUNGEN UND ANMELDUNGEN 223 I. SATZUNGSAENDERUNGEN AUFGRUND
DES MOMIG 223 II. SATZUNGSAENDERUNGEN AUFGRUND FRUEHERER
GESETZESAENDERUNGEN 223 III. ANMELDUNGEN BZW. EINREICHUNGEN BEIM
HANDELSREGISTER AUFGRUND MOMIG. . 223 § 5 DIE UNTERNEHMERGESELLSCHAFT
225 A. EINFUEHRUNG 226 I. HINTERGRUND DER REGELUNGEN 226 II.
RECHTSSYSTEMATIK 228 III. DER ANWENDUNGSBEREICH FUER DIE UG
(HAFTUNGSBESCHRAENKT) 229 B. DIE GRUENDUNG DER UG (HAFTUNGSBESCHRAENKT) 230
I. DIE VORGRUENDUNGS UG (HAFTUNGSBESCHRAENKT) 230 II. DER ERRICHTUNGSAKT
231 1. NORMALES GRUENDUNGSVERFAHREN NACH §2 ABS. 1 GMBHG 231 2.
MUSTERPROTOKOLL 231 III. FIRMA UND RECHTSZUSATZ DER UG
(HAFTUNGSBESCHRAENKT) 232 IV INHALTSVERZEICHNIS III. DIE UG ALS
ZIELGESELLSCHAFT 246 1. VERSCHMELZUNG AUF DIE UG 246 2. SPALTUNG AUF DIE
UG (HAFTUNGSBESCHRAENKT) 246 K. LIQUIDATION UND INSOLVENZ 247 § 6
GESCHAEFTSFUEHRUNG UND VERTRETUNG 249 A. GESCHAEFTSFUEHRUNG 250 I.
GESCHAEFTSFUEHRUNGSBEFUGNIS 250 II. BESTELLUNG DER GESCHAEFTSFUEHRER 251 1.
BESTELLUNGSVARIANTEN 251 2. BESTELLUNGSHINDERNISSE 253 3. ANMELDUNG BEIM
HANDELSREGISTER 254 B. VERTRETUNG 256 I. VERTRETUNGSMACHT 256 II. VERBOT
DES SELBSTKONTRAHIERENS UND DER MEHRFACHVERTRETUNG (§181 BGB) . . . 260
1. PRAKTISCHE PROBLEMFAELLE * 260 2. DIE MOEGLICHKEITEN DER BEFREIUNG VOM
VERBOT DES SELBSTKONTRAHIERENS . . . 261 3. DIE BEFREIUNG BEI DER GMBH &
CO. KG 264 C. DIE HAFTUNG DES GESCHAEFTSFUEHRERS 266 I. HAFTUNG GEGENUEBER
DER GMBH 266 II. HAFTUNG GEGENUEBER DEN GESELLSCHAFTERN 268 III. HAFTUNG
GEGENUEBER DRITTEN 269 D. AUSLAENDISCHER GESCHAEFTSFUEHRER 270 I.
PROBLEMSTELLUNG 270 II. DAS ERFORDERNIS DER EINREISEMOEGLICHKEIT 270 III.
DIFFERENZIERTE EINREISEMOEGLICHKEITEN 271 1. ANGEHOERIGE DER EU-STAATEN
271 2. ANGEHOERIGE VON NICHT-EU-STAATEN 271 A) ANGEHOERIGE VON STAATEN
GEMAESS ANHANG II DER EU-VISUMS-VO 272 B) ANGEHOERIGE SONSTIGER STAATEN 272
IV. ERFORDERNIS EINER ARBEITSGENEHMIGUNG 273 V. UMDENKEN NACH DEM MOMIG
273 VI. SITTENWIDRIGKEIT DER GMBH-GRUENDUNG 274 E INHALTSVERZEICHNIS VI.
BESCHLUSSFASSUNG 300 VII. FORMFRAGEN UND PROTOKOLLIERUNG 301 1.
FORMFRAGEN 301 2. PROTOKOLLIERUNG 301 3. BESCHLUSSFESTSTELLUNG 301 VIII.
STIMMBINDUNGSVERTRAEGE 302 C. UNGESCHRIEBENE MITWIRKUNGSBEFUGNISSE DER
GESELLSCHAFTER - »HOLZMUELLER/»GELATINE 303 I. GESETZLICHE
HAUPTVERSAMMLUNGSZUSTAENDIGKELTEN IM AKTIENRECHT 303 II. GESETZLICHE
ZUSTAENDIGKEITEN DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG IM GMBH-RECHT 303 III.
UNGESCHRIEBENE HAUPTVERSAMMLUNGSZUSTAENDIGKEITEN IM AKTIENRECHT 304 1.
AUSGANGSPUNKT »HOLZMUELLER 304 2. DIE »GELATINE-ENTSCHEIDUNGEN 305 3.
FOLGERUNGEN 306 A) QUALITATIVE VORAUSSETZUNGEN 306 B) QUANTITATIVE
VORAUSSETZUNGEN 307 C) MEHRHEITSERFORDERNIS 307 D) FORMERFORDERNIS 308
4. UNGELOESTE FRAGEN UND KRITIK 308 A) NOTWENDIGKEIT UNGESCHRIEBENER
HAUPTVERSAMMLUNGSZUSTAENDIGKEITEN 308 B) ARTEN ZUSTIMMUNGSPFLICHTIGER
MASSNAHMEN 308 C) BEZUGSGROESSEN FUER ERHEBLICHKEITSSCHWELLE 310 D)
UMGEHUNGSMOEGLICHKEITEN 310 IV. ANWENDUNG DER
»HOLZMUELLER/»GELATINE-RECHTSPRECHUNG IM GMBH-RECHT 310 D. DELEGATION
VON KOMPETENZEN DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG AUF DEN/DIE
GESCHAEFTSFUEHRER 312 E. AUFHEBUNG UND AENDERUNG VON BESCHLUESSEN 314 F.
BESCHLUSSANFECHTUNG 315 G. BESCHLUSSFESTSTELLUNGSKLAGE 316 H. NICHTIGE
BESCHLUESSE 317 I. EINSTWEILIGER RECHTSSCHUTZ GEGEN BESCHLUSSFASSUNG
UND-AUSFUEHRUNG 317 §9 SATZUNGSAENDERUNGEN 31 INHALTSVERZEICHNIS E.
GENEHMIGTES KAPITAL F. SACHKAPITALERHOEHUNG G. KAPITALERHOEHUNG AUS
GESELLSCHAFTSMITTELN 347 H. DIE KAPITALERHOEHUNG WAEHREND GRUENDUNG UND
INSOLVENZ 350 I. KAPITALERHOEHUNG IM GRUENDUNGSVERFAHREN EINER GMBH 351 1.
DIE VERPFLICHTUNG ZUR MITWIRKUNG AN EINER SPAETER BEABSICHTIGTEN KAPITAL-
ERHOEHUNG VOR GRUENDUNG DER GMBH ODER ZU EINEM SPAETEREN ZEITPUNKT . . 351
2. KAPITALERHOEHUNG IM STADIUM DER VOR-GMBH 351 A) SOFORT WIRKSAME
KAPITALERHOEHUNG 352 B) BEDINGTE KAPITALERHOEHUNG 352 II. KAPITALERHOEHUNG
IM INSOLVENZ-BZW. LIQUIDATIONSVERFAHREN 353 1. KAPITALERHOEHUNG WAEHREND
EINES LAUFENDEN INSOLVENZ- ODER LIQUIDATIONSVERFAHRENS 353 2.
AUSWIRKUNGEN EINES INSOLVENZANTRAGES ODER LIQUIDATIONSBESCHLUSSES AUF
EINE BEREITS BESCHLOSSENE KAPITALERHOEHUNG 354 I. DIE ANMELDUNG DER
KAPITALERHOEHUNG ZUR HANDELSREGISTEREINTRAGUNG 356 I. INHALT DER
ANMELDUNG 356 II. DIE VERSICHERUNG DES GESCHAEFTSFUEHRERS 357 III.
ANMELDEBERECHTIGTER PERSONENKREIS 358 J. HAFTUNGSRECHTLICHE RISIKEN 360
K. DIE UNWIRKSAME KAPITALERHOEHUNG 361 I. NICHTIGKEITSGRUENDE IM UEBERBLICK
361 II. NICHTIGKEIT BEI NICHTEINLADUNG VON GESELLSCHAFTERN UND HEILUNG
362 III. NICHTIGKEIT AUFGRUND FEHLERHAFTER NENNBETRAEGE UND HEILUNG 363
IV. ZEITPUNKT DES ENTSTEHENS DER GESCHAEFTSANTEILE 366 V. UNZULAESSIGE
AUFSTOCKUNG 368 L. DIE RUECKABWICKLUNG VON GESCHEITERTEN
KAPITALERHOEHUNGEN 369 M. KAPITALHERABSETZUNG 370 I. ORDENTLICHE
KAPITALHERABSETZUNG 371 II INHALTSVERZEICHNIS G) VERGLEICH MIT DER AG
393 H) DIFFERENZIERUNG ZWISCHEN BAREINLAGE UND SACHEINLAGE 393 2.
AGIOZAHLUNG 393 A) LEISTUNGSPFLICHT 393 B) KAPITALSCHUTZ 394 3. HIN- UND
HERZAHLEN 395 A) AUSGANGSPROBLEM 395 B) DARLEHENSGEWAEHRUNG 396 C)
CASHPOOL 397 D) SONSTIGE FAELLE 398 4. VERJAEHRUNG 399 II. AENDERUNGEN
DURCH DAS MOMIG 399 1. ALLGEMEINE VORAUSSETZUNGEN 399 2. HIN- UND
HERZAHLEN 399 A) GESETZESAENDERUNG 399 B) UEBERGANGSREGELUNG 400 C)
ENTWURFSBEGRUENDUNGEN 400 D) DAS ORDNUNGSGEMAESSE HIN- UND HERZAHLEN 401 E)
ABGRENZUNG ZUR VERDECKTEN SACHEINLAGE 406 F) EIGENE STELLUNGNAHME 407 E.
DIE (VERDECKTE) SACHEINLAGE 408 I. BISHERIGE RECHTSLAGE 408 1. DIE
OFFENE SACHGRUENDUNG 408 A) BESONDERHEITEN GEGENUEBER DER BARGRUENDUNG 408
B) ZULAESSIGE SACHEINLAGEGEGENSTAENDE UND IHRE BEWERTUNG 408 C)
DIFFERENZHAFTUNG BEI SACHEINLAGEN 411 D) GUTGLAEUBIGER ERWERB 412 E)
AKTUELLE EINZELPROBLEME 412 2. DIE OFFENE SACHKAPITALERHOEHUNG 413 A)
FESTSETZUNG 413 B) LEISTUNG ZUR FREIEN VERFUEGUNG 413 3. VERDECKTE
SACHEINLAGE 414 A) DEFINITION 414 B) HAEUFIGE ERSCHEINUNGSFORMEN 414 C)
TATBESTANDSMERKMAL ABREDE 415 D) TATBESTANDSMERKMAL VERKEHRSGESCHAEFT 416
E) DRITTBETEILIGUNG 416 F) CASH-POOL 417 G) DIE SACHEINLAGEFAEHIGKEIT DES
ERHALTENEN WIRTSCHAFTSGUTS 418 H INHALTSVERZEICHNIS 1. ENTWICKLUNG IM
GESETZGEBUNGSVERFAHREN 433 I) GESETZESAENDERUNG B) ENTWURFSBEGRUENDUNGEN
4II C) UEBERGANGSREGELUNG '* 2. KONZEPTAENDERUNG ZUR ANRECHNUNGSLOSUNG 4
-" ») TATBESTAND 4 ^ B) RECHTSFOLGEN Y* 3. BEWEISLAST ^ 4.
ANWENDUNGSFAELLE MIT BERECHNUNGSBEISPIELEN 439 A) GRUNDFALL: KAUFVERTRAG
MIT ANGEMESSENEM KAUFPREIS 439 B) KAUFVERTRAG MIT UEBERHOEHTEM KAUFPREIS
439 C) FORDERUNGSEINBRINGUNG, HIN- UND HERZAHLEN 440 D)
FORDERUNGSVERRECHNUNG 44U E) MISCHEINLAGE MIT WERTHALTIGER SACHEINLAGE
440 F) MISCHEINLAGE MIT UEBERBEWERTETER SACHEINLAGE 441 G) VERDECKTE
GEMISCHTE SACHEINLAGE . . . 441 H) VERDECKTE GEMISCHTE SACHEINLAGE BEI
UEBERZAHLUNG 442 I) VERDECKTE GEMISCHTE SACHEINLAGE BEI UEBERBEZAHLUNG
UEBER EINLAGEFORDERUNG 442 J) TEILEINZAHLUNG 443 K) TEILEINZAHLUNG MIT
UEBERBEZAHLUNG 444 5. ANWENDUNG AUF DIE UNTERNEHMERGESELLSCHAFT 444 6.
HEILUNG 444 7. ABGRENZUNGSFRAGEN 445 A) VOREINZAHLUNG 445 B) AUFRECHNUNG
446 8. EIGENE STELLUNGNAHME 446 F. SONSTIGE FRAGEN DER
KAPITALAUFBRINGUNG 447 I. AUFRECHNUNGSVERBOT 447 1. BISHERIGE RECHTSLAGE
447 2. RECHTSLAGE NACH MOMIG 448 II. WIRTSCHAFTLICHE NEUGRUENDUNG 449 III
INHALTSVERZEICHNIS 2. DIE TREUHANDVEREINBARUNG 473 3.
AUSLANDSBEURKUNDUNG 475 4. HEILUNG 477 5. SONDERFALL: ANTEILSUEBERTRAGUNG
BEI DER GMBH & CO. KG 478 6. SONDERFRAGEN BEI DER VERPFAENDUNG 478 III.
ABTRETUNGSBESCHRAENKUNGEN 481 IV. DIE HAFTUNG DES ERWERBERS FUER
RUECKSTAENDIGE EINLAGEVERPFLICHTUNGEN NACH § 16 ABS. 2 GMBHG 484 1. DIE
NEUREGELUNG 484 2. HAFTUNG DES ERWERBERS 484 3. UMFANG DER HAFTUNG 485
4. RUECKSTAENDIG 486 5. VERTRAGSGESTALTUNGEN ZUR HAFTUNGSBEGRENZUNG DES
ERWERBERS 487 6. ANFECHTUNG WEGEN ARGLISTIGER TAEUSCHUNG 488 V.
BETEILIGUNG EINES MINDERJAEHRIGEN 488 B. GUTGLAEUBIGER ERWERB (16 ABS. 3
GMBHG) 489 I. RECHTSSCHEINSGRUNDLAGE (§16 ABS. 3 S. 1 UND 2 GMBHG) 490
1. VERGLEICH DER MOEGLICHEN RECHTSSCHEINSTRAEGER 490 A)
HANDELSREGISTEREINTRAGUNG 490 B) VERBRIEFUNG 490 C) REGISTEREINTRAGUNG
491 2. ANKNUEPFUNG AN GESELLSCHAFTERLISTE 491 A) ANFORDERUNGEN AN DIE
GESELLSCHAFTERLISTE 491 B) BESONDERHEITEN FUER GUTGLAEUBIGEN ERWERB 492
II. AUSSCHLUSSGRUENDE (§ 16 ABS. 3 S. 2-5 GMBHG) 494 1. DAUER DER
UNRICHTIGKEIT 495 2. ZURECHENBARKEIT DER UNRICHTIGKEIT 496 3.
GUTGLAEUBIGKEIT DES ERWERBERS 497 4. WIDERSPRUCH IN LISTE 498 III.
REICHWEITE DES GUTGLAUBENSTATBESTANDES 499 1. MATERIELL-RECHTLICHE
BERECHTIGUNG 500 2. RECHT AM GESCHAEFTSANTEIL 500 3. GUTGLAEUBIGER
LASTENFREIER ERWERB 501 4. VOM NICHTBERECHTIGTEN 501 5
INHALTSVERZEICHNIS B) BEDINGUNGSTHEORIE 520 C) SONSTIGE GRENZEN DER
SATZUNGSGESTALTUNG 522 III. VERLUST DER MITGLIEDSCHAFT DURCH AUSTRITT
ODER EINVERNEHMLICHE EINZIEHUNG . . 523 1. VERFAHREN UND RECHTSFOLGEN
523 A) AUSTRITT (KUENDIGUNG) OHNE SATZUNGSGRUNDLAGE 523 B) AUSTRITT
AUFGRUND SATZUNGSMAESSIGEN KUENDIGUNGSRECHTS 524 C) »AUSTRITT DURCH
EINVERNEHMLICHE EINZIEHUNG 524 2. BEDEUTUNG DER ABFINDUNG 524 A)
ABFINDUNG AUS GEBUNDENEM VERMOEGEN 524 B) BEDINGUNGSTHEORIE 524 IV.
BESONDERE SATZUNGSGESTALTUNGEN 525 1. VERFAHREN: »KOMBINIERTE REGELN ZU
AUSSCHEIDEN UND VERWERTUNG 525 2. ENTKOPPELUNG VON AUSSCHEIDEN UND
ABFINDUNGSZAHLUNG 526 3. STELLUNGNAHME 526 V. EMPFEHLUNG FUER DIE PRAXIS
526 VI. SONDERPROBLEM DER NENNBETRAGSANPASSUNG 527 F. DIE
GESELLSCHAFTERLISTE 528 I. BEDEUTUNG 528 1. GESELLSCHAFTERSTELLUNG IM
INNENVERHAELTNIS 528 2. HAFTUNG DES RECHTSNACHFOLGERS 528 3.
RECHTSCHEINTRAEGER FUER GUTGLAEUBIGEN ERWERB 528 4. ZUSAMMENFASSUNG 529 II.
INHALT 529 III. EINREICHUNG DURCH GESCHAEFTSFUEHRER 531 1.
EINREICHUNGSPFLICHT 531 2. EINZUTRAGENDE VERAENDERUNGEN 532 A)
VERAEUSSERUNG 532 B) ANTEILSERWERB KRAFT GESETZ 533 C) SONSTIGE FAELLE DES
ANTEILSERWERBES 534 D) VERAENDERUNG DES UMFANGS DER BETEILIGUNG 534 E)
VERAENDERUNG ANDERER DINGLICHER BERECHTIGUNGEN 535 F) SONSTIGE AENDERUNGEN
536 3. ANKNUEPFUNG AN MITTEILUNG UND NACHWEIS (§ 40 ABS. 1 S. 2 GMBHG) .
. . 536 A INHALTSVERZEICHNIS V. EINREICHUNG DURCH GESELLSCHAFTER 552 VI.
REGISTERGERICHT 552 1. KEINE PRUEFUNG 552 2. AUFNAHME 553 VII. ANPASSUNG
DER ALTEN LISTEN 554 G. DIE RELATIVE GESELLSCHAFTERSTELLUNG (§16 ABS. 1
GMBHG) 555 I. NEUREGELUNG 555 II. RECHTSSICHERHEIT BEIM SYSTEMWECHSEL
556 III. AUSNAHME FUER UNMITTELBAR NACHFOLGENDE BESCHLUESSE 558 H.
BEREINIGUNG UNKLARER GMBH-GESCHAEFTSANTEILE 559 § 14 BESONDERHEITEN BEI
NICHT (VOLL) GESCHAEFTSFAEHIGEN GESELLSCHAFTERN 563 A. VERTRETUNG,
VORMUNDSCHAFT, PFLEGSCHAFT UND BETREUUNG 563 B. MINDERJAEHRIGE
GESELLSCHAFTER 564 I. KURZER UMRISS DER PROBLEME 564 II. ERWERB DER
GESELLSCHAFTERSTELLUNG DURCH EINEN MINDERJAEHRIGEN 565 1. ERWERB INFOLGE
ABTRETUNG NACH KAUF, TAUSCH ODER SCHENKUNG 565 A) VERTRETUNG 565 B)
GENEHMIGUNG 566 C) BISHER: ANMELDUNG DES ANTEILSERWERBS BEI DER
GESELLSCHAFT (§ 16 GMBHG A.F.) 568 D) NACH DER SATZUNG ERFORDERLICHE
GENEHMIGUNGEN 568 2. BETEILIGUNG MINDERJAEHRIGER AN DER GRUENDUNG DER GMBH
568 A) VERTRETUNG 568 B) GENEHMIGUNG 569 3. EINTRITT DURCH UEBERNAHME
EINES GESCHAEFTSANTEILS IM RAHMEN EINER KAPITALERHOEHUNG 569 A) VERTRETUNG
569 B) GENEHMIGUNG 570 III. TEILNAHME DES MINDERJAEHRIGEN AN DEN
LAUFENDEN GESCHAEFTEN DER GESELLSCHAFT BZW. AN DER GESCHAEFTSFUEHRUNG 571
IV. EINBERUFUNG DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 571 V INHALTSVERZEICHNIS
III. AENDERUNG UND BEENDIGUNG VON UNTERNEHMENSVERTRAEGEN 586 IV.
UNTERNEHMENSVERTRAEGE IN DER INSOLVENZ B. STILLE GESELLSCHAFT 595 §16
KAPITALERHALTUNG A. TATBESTANDSMERKMALE I. AUSZAHLUNG _ II. UNTERBILANZ
^' III. GESELLSCHAFTERSTELLUNG * 1. GESELLSCHAFTER ^98 2. ZUZURECHNENDER
DRITTER 59 B. RECHTSFOLGEN B /7 C. AUSNAHMEREGELUNG DURCH DAS MOMIG (§30
ABS. 1 S. 2 GMBHG) 60 I. GESETZESAENDERUNG *~ II. ZIELSETZUNG DER
GESETZESAENDERUNG 6A F III. BEWERTUNG _ S03 D. BEISPIELE AUS DER
BISHERIGEN RECHTSPRECHUNG UND PRAXIS &03 I. DARLEHENSGEWAEHRUNG "" 1.
CASH-POOL 6 4 A) DIE AUSGANGSPROBLEMATIK 604 B) AENDERUNGEN DURCH DAS
MOMIG 605 2. DARLEHENSLEISTUNG BEI DER GMBH & CO. KG 606 A) AUSGANGSLAGE
606 B) AENDERUNGEN DURCH DAS MOMIG 607 II. BESICHERUNG 60 ^ 1.
AUSGANGSLAGE 608 2. AUSWIRKUNGEN DES MOMIG 609 III. SONSTIGES 610 § 17
HAFTUNG DER GESELLSCHAFTER 611 A. DURCHGRIFFSHAFTUNG 612 I. HAFTUNG MIT
PRIVATVERMOEGEN AUFGRUND RECHTSGESCHAEFTS 612 II. DURCHGRIFFSHAFTUNG WEGEN
SPHAEREN-ODER VERMOEGENSVERMISCHUNG 612 III INHALTSVERZEICHNIS § 18
LIQUIDATION, INSOLVENZ UND FIRMENBESTATTUNG 629 A. DIE LIQUIDATION 632
I. DIE LIQUIDATION IM GRUENDUNGSSTADIUM 632 1. DER AUFHEBUNGSBESCHLUSS
632 2. DIE LIQUIDATION 633 II. AUFLOESUNGSGRUENDE 634 1.
AUFLOESUNGSBESCHLUSS UND AUFLOESUNGSKLAGE 634 2. LOESCHUNG WEGEN
VERMOEGENSLOSIGKEIT 635 3. SONSTIGE AMTSAUFLOESUNGSVERFAHREN 635 4.
BEHANDLUNG DER GESELLSCHAFT WAEHREND DES AMTSLOESCHUNGSVERFAHRENS. . . .
636 III. DER ABLAUF DER LIQUIDATION 636 IV. NACHTRAGSLIQUIDATION 638 B.
DIE INSOLVENZ 639 I. AUSGANGSLAGE NACH DER INSOLVENZORDNUNG 639 1.
ANTRAGSVERFAHREN 639 2. EROEFFNUNGSGRUENDE 640 II. DIE PFLICHT ZUR
STELLUNG DES ANTRAGS AUF INSOLVENZEROEFFNUNG UND SANKTIONEN BEI
PFLICHTVERLETZUNG 642 1. DIE PFLICHT ZUR STELLUNG DES INSOLVENZANTRAGS
642 2. SANKTIONEN BEI VERLETZUNG DER PFLICHT ZUR INSOLVENZANTRAGSTELLUNG
644 A) HAFTUNG WEGEN VERLETZUNG DER PFLICHT DES § 15 A ABS. 1, 3 GMBHG .
644 B) HAFTUNG NACH § 826 BGB 644 C) SCHADENSBERECHNUNG UND
KAUSALITAETSFRAGEN 645 D) VERJAEHRUNGSFRAGEN 646 E) HAFTUNG WEGEN
VERLETZUNG DER PFLICHT NACH § 64 S. 1 GMBHG . 646 F) HAFTUNG NACH §64
S. 3 GMBHG 650 G) HAFTUNG NACH § 69 AO 653 H) AUSSERORDENTLICHE KUENDIGUNG
DES ANSTELLUNGSVERTRAGES DES GMBH-GESCHAEFTSFUEHRERS 653 III. DAS
INSOLVENZVERFAHREN 654 1. DIE INSOLVENZ DER GMBH 654 A
INHALTSVERZEICHNIS D. FIRMENBESTATTUNG 675 I. STRAFBARE HANDLUNGEN 675
II. ZIVILRECHTLICHE HAFTUNG 676 III. ZUSTAENDIGKEITSVERLAGERUNGEN DURCH
SITZVERLEGUNG 677 IV. NICHTIGKEIT VON ANTEILSVERAEUSSERUNGEN UND
GESELLSCHAFTERBESCHLUESSEN 678 V. ANFECHTBARKEIT VON RECHTSHANDLUNGEN
WEGEN GLAEUBIGERBENACHTEIHGUNG SOWIE UNZULAESSIGKEIT EINES
INSOLVENZANTRAGS 679 VI. VERHALTEN DES NOTARS 680 E. GESETZLICHE
MASSNAHMEN GEGEN FIRMENBESTATTUNGEN UND ANDERE MISSBRAEUCHHCHE
VERHALTENSWEISEN 680 I. ERWEITERUNG DER HAFTUNG IN INSOLVENZSITUATIONEN
680 II. ERLEICHTERUNG VON ZUSTELLUNGEN 681 III. REGELUNGEN FUER
AUSLANDSGESELLSCHAFTEN 681 1. ANMELDUNG VON ZWEIGNIEDERLASSUNGEN
AUSLAENDISCHER GESELLSCHAFTEN . 681 2. INSOLVENZANTRAGSPFLICHTEN FUER
GESCHAEFTSFUEHRER UND GESELLSCHAFTER AUSLAENDISCHER GESELLSCHAFTEN 682
SACHREGISTER 683 XXVI |
| adam_txt |
INHALTSUEBERSICHT VORWORT V INHALTSVERZEICHNIS XI ABKUERZUNGEN XXVII
LITERATUR XXXIII § 1 DIE BEDEUTUNG UND ENTWICKLUNG DER GMBH 1 A. DIE
BEDEUTUNG DER GMBH 1 B. DIE GMBH IM INTERNATIONALEN RECHTSVERKEHR 7 C.
DAS MOMIG 14 § 2 DIE ERRICHTUNG DER GMBH 27 A. GRUENDUNGSVERFAHREN, FORM
UND AUSLANDSBEURKUNDUNG 28 B. GRUENDER 37 C. VERTRETUNG BEI DER GRUENDUNG
37 D. GENEHMIGUNGSERFORDERNIS 47 E. DIE VERSICHERUNG DES
GESCHAEFTSFUEHRERS 52 F. DIE MANTELURKUNDE MIT BELEHRUNG DES NOTARS (MIT
MUSTER) 61 G. ANMELDUNG SOWIE PRUEFUNG UND EINTRAGUNG DURCH DAS
HANDELSREGISTER 63 § 3 SONDERPROBLEME IN DER GRUENDUNGSPHASE 69 A.
VORGRUENDUNGSGESELLSCHAFT UND VOR-GMBH 71 B. HAFTUNG IN DER
GRUENDUNGSPHASE 76 C. BESONDERHEITEN BEI DER EIN-MANN-GMBH 88 D.
SATZUNGSAENDERUNG IM GRUENDUNGSSTADIUM 93 E. GESELLSCHAFTERWECHSEL IM
GRUENDUNGSSTADIUM 95 F. TREUHANDKONSTRUKTIONEN 97 G. MANTELKAUF UND
VORRATSGRUENDUNG 100 §4 SATZUNGSGESTALTUNG 127 A. SATZUNG UND
SCHULDRECHTLICHE NEBENABREDEN 131 B. ZWINGENDE REGELUNGEN 134 C.
FAKULTATIVE REGELUNGEN 151 D. CHECKLISTE - DURCH DAS MOMIG ODER ANDERE
GESETZESAENDERUNGEN ERFORDERLICHE ODER ERMOEGLICHTE SATZUNGSAENDERUNGEN UND
ANMELDUNGEN 223 § BIBLIOGRAFISCHE INFORMATIONEN
HTTP://D-NB.INFO/99198451X DIGITALISIERT DURCH INHALTSUEBERSICHT § 6
GESCHAEFTSFUEHRUNG UND VERTRETUNG 249 A. GESCHAEFTSFUEHRUNG 250 B.
VERTRETUNG 256 C. DIE HAFTUNG DES GESCHAEFTSFUEHRERS 266 D. AUSLAENDISCHER
GESCHAEFTSFUEHRER 270 E. DIE AMTSNIEDERLEGUNG UND ABBERUFUNG 274 §7
JAHRESABSCHLUSS, ERGEBNISVERWENDUNG UND GEWINN-UND VERLUSTVERTEILUNG 281
A. JAHRESABSCHLUSS, ANHANG UND LAGEBERICHT 281 B. ERGEBNISVERWENDUNG 283
C. GEWINN- UND VERLUSTVERTEILUNG 286 § 8 GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG UND
-BESCHLUESSE 287 A. EINBERUFUNG, TEILNAHMERECHT, STIMMRECHTSVOLLMACHT 288
B. GESELLSCHAFTERBESCHLUESSE 296 C. UNGESCHRIEBENE MITWIRKUNGSBEFUGNISSE
DER GESELLSCHAFTER - »HOLZMUELLER/»GELATINE 303 D. DELEGATION VON
KOMPETENZEN DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG AUF DEN/DIE GESCHAEFTS- FUEHRER
312 E. AUFHEBUNG UND AENDERUNG VON BESCHLUESSEN 314 F. BESCHLUSSANFECHTUNG
315 G. BESCHLUSSFESTSTELLUNGSKLAGE 316 H. NICHTIGE BESCHLUESSE 317 I.
EINSTWEILIGER RECHTSSCHUTZ GEGEN BESCHLUSSFASSUNG UND -AUSFUEHRUNG 317 §9
SATZUNGSAENDERUNGEN 319 A. VORLIEGEN EINER SATZUNGSAENDERUNG 319 B.
SATZUNGSDURCHBRECHUNG 320 C. ABLAUF EINER SATZUNGSAENDERUNG 323 §10
KAPITALMASSNAHMEN 329 A. EINLEITUNG 330 B. NOTWENDIGKEIT EINER SACHLICHEN
RECHTFERTIGUNG DER KAPITALERHOEHUNG 332 C. KAPITALERHOEHUNG MIT AGIO 334 D
INHALTSUEBERSICHT § 13 VERAENDERUNG DES GESELLSCHAFTERBESTANDES 467 A.
KAUF UND ABTRETUNG VON GMBH-GESELLSCHAFTSANTEILEN 469 B. GUTGLAEUBIGER
ERWERB (16 ABS. 3 GMBHG) 489 C. TEILUNG UND ZUSAMMENLEGUNG VON
GESCHAEFTSANTEILEN 507 D. UNWIRKSAME VERAENDERUNGEN IM
GESELLSCHAFTERBESTAND 510 E. AUSSCHEIDEN DES GESELLSCHAFTERS -
EINZELFRAGEN ZUR EINZIEHUNG UND AUSSCHLIESSUNG . 513 F. DIE
GESELLSCHAFTERLISTE 528 G. DIE RELATIVE GESELLSCHAFTERSTELLUNG (§ 16
ABS. 1 GMBHG) 555 H. BEREINIGUNG UNKLARER GMBH-GESCHAEFTSANTEILE 559 § 14
BESONDERHEITEN BEI NICHT (VOLL) GESCHAEFTSFAEHIGEN GESELLSCHAFTERN 563 A.
VERTRETUNG, VORMUNDSCHAFT, PFLEGSCHAFT UND BETREUUNG 563 B.
MINDERJAEHRIGE GESELLSCHAFTER 564 C. PROBLEME BEI GESCHAEFTSUNFAEHIGEN
VOLLJAEHRIGEN GESELLSCHAFTERN 574 § 15 KONZERNRECHT UND STILLE
GESELLSCHAFT 581 A. VERTRAGSKONZERN 581 B. STILLE GESELLSCHAFT 590 §16
KAPITALERHALTUNG 595 A. TATBESTANDSMERKMALE 596 B. RECHTSFOLGEN 599 C.
AUSNAHMEREGELUNG DURCH DAS MOMIG (§ 30 ABS. 1 S. 2 GMBHG) 601 D.
BEISPIELE AUS DER BISHERIGEN RECHTSPRECHUNG UND PRAXIS 603 §17 HAFTUNG
DER GESELLSCHAFTER 611 A. DURCHGRIFFSHAFTUNG 612 B. DER
EXISTENZVERNICHTENDE EINGRIFF 614 § 18 LIQUIDATION, INSOLVENZ UND
FIRMENBESTATTUNG 629 A INHALTSVERZEICHNIS VORWORT V ABKUERZUNGEN XXVII
LITERATUR XXXIII § 1 DIE BEDEUTUNG UND ENTWICKLUNG DER GMBH 1 A. DIE
BEDEUTUNG DER GMBH 1 I. URSPRUENGE . 1 II. WESENSMERKMALE 2 III.
ERSCHEINUNGSFORMEN 3 IV. GESICHTSPUNKTE FUER DIE RECHTSFORMWAHL 4 B. DIE
GMBH IM INTERNATIONALEN RECHTSVERKEHR 7 I. ENTWICKLUNG DES EUROPAEISCHEN
GESELLSCHAFTSRECHTS 7 1. EUROPAEISCHE RICHTLINIEN 7 2. EUROPAEISCHE
VERORDNUNGEN 10 3. DIE RECHTSPRECHUNG DES EUGH 10 II. »KONKURRIERENDE
GESELLSCHAFTSFORMEN ZUR GMBH: DIE LTD. UND DIE SPE . . 11 1. DIE LTD.
ENGLISCHEN RECHTS 11 2. DIE EUROPAEISCHE PRIVATGESELLSCHAFT (SPE) 12 3.
AUSSICHTEN FUER DIE DEUTSCHE GMBH IM INTERNATIONALEN WETTBEWERB DER
RECHTSFORMEN 13 C. DAS MOMIG 14 § 2 DIE ERRICHTUNG DER GMBH 27 A.
GRUENDUNGSVERFAHREN, FORM UND AUSLANDSBEURKUNDUNG 28 I.
GRUENDUNGSVERFAHREN UND FORM 28 1. KLASSISCHE GRUENDUNG NACH §2 ABS. 1
GMBHG 28 2. VEREINFACHTES GRUENDUNGSVERFAHREN NACH § 2 ABS. 1 A GMBHG 29
A) INHALT DES MUSTERPROTOKOLLS 30 B) AENDERUNGEN DES MUSTERPROTOKOLLS VOR
DER EINTRAGUNG DER GESELLSCHAFT 31 C) EIGNUNG DES MUSTERPROTOKOLLS IN
DER PRAXIS 31 D) AENDERUNGEN DES MUSTERPROTOKOLLS NACH DER EINTRAGUNG 32
II. AUSLANDSBEURKUNDUNG 33 1. WIRTSCHAFTLICHE AUSGANGSLAGE 33 2
INHALTSVERZEICHNIS D. GENEHMIGUNGSERFORDERNIS E. DIE VERSICHERUNG DES
GESCHAEFTSFUEHRERS '2 I. ALLGEMEINES II. NEUE FRAGEN DURCH DAS MOMIG 54
III. INHALT 54 IV. NACHVERSICHERUNG BEI VERWENDUNG DER EINLAGELEISTUNG
57 1. MATERIELLE AUSWIRKUNGEN DER VERWENDUNG 57 2. AUSWIRKUNGEN AUF DIE
VERSICHERUNG 58 3. KORREKTUR EINER URSPRUENGLICH FALSCHEN VERSICHERUNG 59
V. DER FUER DIE BEURTEILUNG DER RICHTIGKEIT RELEVANTE ZEITPUNKT 60 1.
PROBLEMSTELLUNG 60 2. LOESUNGSHINWEISE "0 F. DIE MANTELURKUNDE MIT
BELEHRUNG DES NOTARS (MIT MUSTER). . . 61 G. ANMELDUNG SOWIE PRUEFUNG UND
EINTRAGUNG DURCH DAS HANDELSREGISTER 63 § 3 SONDERPROBLEME IN DER
GRUENDUNGSPHASE 69 A. VORGRUENDUNGSGESELLSCHAFT UND VOR-GMBH 71 I. DIE
VORGRUENDUNGSGESELLSCHAFT 71 II. DIE VORGESELLSCHAFT 72 III. DIE VOR-GMBH
IM GRUNDSTUECKSVERKEHR 74 1. GESCHAEFTSFUEHRUNGS-UND VERTRETUNGSBEFUGNIS 74
2. PROBLEM: NACHWEIS DER VERTRETUNGSMACHT 74 B. HAFTUNG IN DER
GRUENDUNGSPHASE 76 I. DIE HAFTUNG BEI DER VORGRUENDUNGSGESELLSCHAFT 77 II.
DIE HAFTUNGSANSAETZE BEI DER VOR-GMBH 78 1. DIE
UNTERBILANZHAFTUNG/VORBELASTUNGSHAFTUNG 78 A) ENTSTEHUNG DER
UNTERBILANZHAFTUNG 78 B) CHARAKTER DER UNTERBILANZHAFTUNG 79 C)
UNTERBILANZHAFTUNGSANSPRUCH NACH EINTRAGUNG DER GMBH 80 2. DIE
VERLUSTDECKUNGSHAFTUNG 81 A INHALTSVERZEICHNIS G. MANTELKAUF UND
VORRATSGRUENDUNG 100 I. VORRATSGESELLSCHAFT UND MANTELGESELLSCHAFT 100 1.
MANTELGESELLSCHAFT 100 2. VORRATSGESEUESCHAFT 10] II. DIE ANWENDUNG DER
GRUENDUNGSVORSCHRIFTEN 103 1. STAMMKAPITAFAUFBRINGUNG 103 2. DIE
ANWENDUNG DES HAFTUNGSSYSTEMS BEI DER GRUENDUNG 105 A) GRUENDERHAFTUNG 105
B) HANDELNDENHAFTUNG 106 III. WEITERE EINZELFRAGEN ZU MANTEL- UND
VORRATSGESELLSCHAFTEN 108 1. ABGRENZUNGSFRAGEN BEI SOG.
MANTEIGESELISCHAFTEN 108 2. GELTUNG FUER DIE VERGANGENHEIT 110 3. HAFTUNG
VON RECHTSNACHFOLGERN UND RECHTSVORGAENGERN 113 4. REGISTERRECHT 114 5.
VERDECKTE SACHEINLAGEN 117 6. DARLEHENS-, TREUHAND- UND KASKADENMODELLE
119 A) DARLEHENSMODELLE 119 B) TREUHANDMODELLE 121 C) KASKADENMODELLE
121 7. EUROUMSTELLUNG 122 8. EIN-MANN-GRUENDUNG 122 9.
IHK-BEITRAGSPFLICHT DER VORRATSGESELLSCHAFTEN 123 10. ANWENDUNG WEITERER
REGELUNGEN AUS DEM BEREICH DER GRUENDUNG DER GMBH 123 11.
UMWANDLUNGSFAEHIGKEIT 123 IV. FAZIT 125 V. AUSWIRKUNGEN DES MOMIG 126
SATZUNGSGESTALTUNG 127 A. SATZUNG UND SCHULDRECHDICHE NEBENABREDEN 13!
I. SCHULDRECHTLICHE NEBENVEREINBARUNGEN 131 II. ECHTE UND UNECHTE
SATZUNGSBESTANDTEILE (32 B. ZWINGENDE REGELUNGEN 134 I. FIRMA 134 1.
ALLGEMEINES 134 2. RECHTFORMZUSATZ 134 3. KENNZEICHNUNGSEIGNUNG 135 A)
ALLGEMEINES 135 B INHALTSVERZEICHNIS IN- SITZ \L 1. SATZUNGSSITZ L "Y A)
SATZUNGSSITZ IN DER GRUENDUNGSSATZUNG 147 B) EXKURS: DIE VERLEGUNG DES
SATZUNGSSITZES 148 2. VERWALTUNGSSITZ L* 3. INLAENDISCHE
GESCHAEFTSANSCHRIFT UND ZUSTELLUNGSBEVOLLMAECHTIGTER 150 IV. STAMMKAPITAL
UND GESCHAEFTSANTEILE 150 V. GESELLSCHAFTER 151 C. FAKULTATIVE REGELUNGEN
^ I. GESCHAEFTSFUEHRUNG UND VERTRETUNG ] 51 II. KATALOGE
ZUSTIMMVINGSBEDUERFTIGER RECHTSGESCHAEFTE 152 III. RECHTE UND PFLICHTEN
DER GESELLSCHAFTER 153 1. SONDERRECHTE UND NEBENLEISTUNGSVERPFLICHTUNGEN
153 2. INFORMATIONSRECHTE UND SONDERPRUEFUNGSRECHTE 153 A)
INFORMATIONSRECHTE 153 B) SONDERPRUEFVINGSRECHTE '56 IV.
WETTBEWERBSVERBOT 156 1. FREMDGESCHAEFTSFUEHRER 157 2.
ALLEINGESELLSCHAFTER-UND GESELLSCHAFTER-GESCHAEFTSFUEHRER 158 3.
GESELLSCHAFTER 158 4. HINWEISE ZUR VERTRAGS- BZW. SATZUNGSGESTAKUNG 159
V. GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG UND GESELLSCHAFTERBESCHLUESSE 159 1.
BESCHLUESSE INNERHALB EINER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 159 A)
SATZUNGSREGELUNGEN ZUR EINBERUFUNG 159 B) SATZUNGSREGELUNGEN ZUM
TEILNAHMERECHT 160 C) SONSTIGE SATZUNGSREGELUNGEN 161 2. BESCHLUESSE
AUSSERHALB EINER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG UND KOMBINIERTE
BESCHLUSSFASSUNG 162 3. STIMMRECHT 163 A INHALTSVERZEICHNIS IX.
BEKANNTMACHUNGEN 208 X. KOSTEN DER GRUENDUNG 209 XI. GESCHAEFTSJAHR 210 1.
DAS GESCHAEFTSJAHR IN DER GRUENDUNGSSATZUNG 210 2. EXKURS: DIE
NACHTRAEGLICHE AENDERUNG DES GESCHAEFTSJAHRS 210 XII. DAUER 211 XIII.
SCHIEDSVEREINBARUNGEN UND MEDIATION 211 1. BEGRIFFSBESTIMMUNG 211 2.
SCHIEDSVEREINBARUNGEN 212 3. MEDIATION 216 A) BESONDERE BEDEUTUNG DER
MEDIATION IM GESELLSCHAFTSRECHT 216 B) GRUNDSAETZLICHES ZUM
VERFAHRENSRECHT 217 C) EINZELFRAGEN ZUR MEDIATION IM GESELLSCHAFTSRECHT
217 D) UEBERGANG EINER MEDIATIONSABREDE BEI ANTEILSUEBERGANG 221 E) DER
INHALT EINER MEDIATIONSKLAUSEL 221 D. CHECKLISTE - DURCH DAS MOMIG ODER
ANDERE GESETZESAENDERUNGEN ERFORDERLICHE ODER ERMOEGLICHTE
SATZUNGSAENDERUNGEN UND ANMELDUNGEN 223 I. SATZUNGSAENDERUNGEN AUFGRUND
DES MOMIG 223 II. SATZUNGSAENDERUNGEN AUFGRUND FRUEHERER
GESETZESAENDERUNGEN 223 III. ANMELDUNGEN BZW. EINREICHUNGEN BEIM
HANDELSREGISTER AUFGRUND MOMIG. . 223 § 5 DIE UNTERNEHMERGESELLSCHAFT
225 A. EINFUEHRUNG 226 I. HINTERGRUND DER REGELUNGEN 226 II.
RECHTSSYSTEMATIK 228 III. DER ANWENDUNGSBEREICH FUER DIE UG
(HAFTUNGSBESCHRAENKT) 229 B. DIE GRUENDUNG DER UG (HAFTUNGSBESCHRAENKT) 230
I. DIE VORGRUENDUNGS UG (HAFTUNGSBESCHRAENKT) 230 II. DER ERRICHTUNGSAKT
231 1. NORMALES GRUENDUNGSVERFAHREN NACH §2 ABS. 1 GMBHG 231 2.
MUSTERPROTOKOLL 231 III. FIRMA UND RECHTSZUSATZ DER UG
(HAFTUNGSBESCHRAENKT) 232 IV INHALTSVERZEICHNIS III. DIE UG ALS
ZIELGESELLSCHAFT 246 1. VERSCHMELZUNG AUF DIE UG 246 2. SPALTUNG AUF DIE
UG (HAFTUNGSBESCHRAENKT) 246 K. LIQUIDATION UND INSOLVENZ 247 § 6
GESCHAEFTSFUEHRUNG UND VERTRETUNG 249 A. GESCHAEFTSFUEHRUNG 250 I.
GESCHAEFTSFUEHRUNGSBEFUGNIS 250 II. BESTELLUNG DER GESCHAEFTSFUEHRER 251 1.
BESTELLUNGSVARIANTEN 251 2. BESTELLUNGSHINDERNISSE 253 3. ANMELDUNG BEIM
HANDELSREGISTER 254 B. VERTRETUNG 256 I. VERTRETUNGSMACHT 256 II. VERBOT
DES SELBSTKONTRAHIERENS UND DER MEHRFACHVERTRETUNG (§181 BGB) . . . 260
1. PRAKTISCHE PROBLEMFAELLE * 260 2. DIE MOEGLICHKEITEN DER BEFREIUNG VOM
VERBOT DES SELBSTKONTRAHIERENS . . . 261 3. DIE BEFREIUNG BEI DER GMBH &
CO. KG 264 C. DIE HAFTUNG DES GESCHAEFTSFUEHRERS 266 I. HAFTUNG GEGENUEBER
DER GMBH 266 II. HAFTUNG GEGENUEBER DEN GESELLSCHAFTERN 268 III. HAFTUNG
GEGENUEBER DRITTEN 269 D. AUSLAENDISCHER GESCHAEFTSFUEHRER 270 I.
PROBLEMSTELLUNG 270 II. DAS ERFORDERNIS DER EINREISEMOEGLICHKEIT 270 III.
DIFFERENZIERTE EINREISEMOEGLICHKEITEN 271 1. ANGEHOERIGE DER EU-STAATEN
271 2. ANGEHOERIGE VON NICHT-EU-STAATEN 271 A) ANGEHOERIGE VON STAATEN
GEMAESS ANHANG II DER EU-VISUMS-VO 272 B) ANGEHOERIGE SONSTIGER STAATEN 272
IV. ERFORDERNIS EINER ARBEITSGENEHMIGUNG 273 V. UMDENKEN NACH DEM MOMIG
273 VI. SITTENWIDRIGKEIT DER GMBH-GRUENDUNG 274 E INHALTSVERZEICHNIS VI.
BESCHLUSSFASSUNG 300 VII. FORMFRAGEN UND PROTOKOLLIERUNG 301 1.
FORMFRAGEN 301 2. PROTOKOLLIERUNG 301 3. BESCHLUSSFESTSTELLUNG 301 VIII.
STIMMBINDUNGSVERTRAEGE 302 C. UNGESCHRIEBENE MITWIRKUNGSBEFUGNISSE DER
GESELLSCHAFTER - »HOLZMUELLER/»GELATINE 303 I. GESETZLICHE
HAUPTVERSAMMLUNGSZUSTAENDIGKELTEN IM AKTIENRECHT 303 II. GESETZLICHE
ZUSTAENDIGKEITEN DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG IM GMBH-RECHT 303 III.
UNGESCHRIEBENE HAUPTVERSAMMLUNGSZUSTAENDIGKEITEN IM AKTIENRECHT 304 1.
AUSGANGSPUNKT »HOLZMUELLER 304 2. DIE »GELATINE-ENTSCHEIDUNGEN 305 3.
FOLGERUNGEN 306 A) QUALITATIVE VORAUSSETZUNGEN 306 B) QUANTITATIVE
VORAUSSETZUNGEN 307 C) MEHRHEITSERFORDERNIS 307 D) FORMERFORDERNIS 308
4. UNGELOESTE FRAGEN UND KRITIK 308 A) NOTWENDIGKEIT UNGESCHRIEBENER
HAUPTVERSAMMLUNGSZUSTAENDIGKEITEN 308 B) ARTEN ZUSTIMMUNGSPFLICHTIGER
MASSNAHMEN 308 C) BEZUGSGROESSEN FUER ERHEBLICHKEITSSCHWELLE 310 D)
UMGEHUNGSMOEGLICHKEITEN 310 IV. ANWENDUNG DER
»HOLZMUELLER/»GELATINE-RECHTSPRECHUNG IM GMBH-RECHT 310 D. DELEGATION
VON KOMPETENZEN DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG AUF DEN/DIE
GESCHAEFTSFUEHRER 312 E. AUFHEBUNG UND AENDERUNG VON BESCHLUESSEN 314 F.
BESCHLUSSANFECHTUNG 315 G. BESCHLUSSFESTSTELLUNGSKLAGE 316 H. NICHTIGE
BESCHLUESSE 317 I. EINSTWEILIGER RECHTSSCHUTZ GEGEN BESCHLUSSFASSUNG
UND-AUSFUEHRUNG 317 §9 SATZUNGSAENDERUNGEN 31 INHALTSVERZEICHNIS E.
GENEHMIGTES KAPITAL F. SACHKAPITALERHOEHUNG G. KAPITALERHOEHUNG AUS
GESELLSCHAFTSMITTELN 347 H. DIE KAPITALERHOEHUNG WAEHREND GRUENDUNG UND
INSOLVENZ 350 I. KAPITALERHOEHUNG IM GRUENDUNGSVERFAHREN EINER GMBH 351 1.
DIE VERPFLICHTUNG ZUR MITWIRKUNG AN EINER SPAETER BEABSICHTIGTEN KAPITAL-
ERHOEHUNG VOR GRUENDUNG DER GMBH ODER ZU EINEM SPAETEREN ZEITPUNKT . . 351
2. KAPITALERHOEHUNG IM STADIUM DER VOR-GMBH 351 A) SOFORT WIRKSAME
KAPITALERHOEHUNG 352 B) BEDINGTE KAPITALERHOEHUNG 352 II. KAPITALERHOEHUNG
IM INSOLVENZ-BZW. LIQUIDATIONSVERFAHREN 353 1. KAPITALERHOEHUNG WAEHREND
EINES LAUFENDEN INSOLVENZ- ODER LIQUIDATIONSVERFAHRENS 353 2.
AUSWIRKUNGEN EINES INSOLVENZANTRAGES ODER LIQUIDATIONSBESCHLUSSES AUF
EINE BEREITS BESCHLOSSENE KAPITALERHOEHUNG 354 I. DIE ANMELDUNG DER
KAPITALERHOEHUNG ZUR HANDELSREGISTEREINTRAGUNG 356 I. INHALT DER
ANMELDUNG 356 II. DIE VERSICHERUNG DES GESCHAEFTSFUEHRERS 357 III.
ANMELDEBERECHTIGTER PERSONENKREIS 358 J. HAFTUNGSRECHTLICHE RISIKEN 360
K. DIE UNWIRKSAME KAPITALERHOEHUNG 361 I. NICHTIGKEITSGRUENDE IM UEBERBLICK
361 II. NICHTIGKEIT BEI NICHTEINLADUNG VON GESELLSCHAFTERN UND HEILUNG
362 III. NICHTIGKEIT AUFGRUND FEHLERHAFTER NENNBETRAEGE UND HEILUNG 363
IV. ZEITPUNKT DES ENTSTEHENS DER GESCHAEFTSANTEILE 366 V. UNZULAESSIGE
AUFSTOCKUNG 368 L. DIE RUECKABWICKLUNG VON GESCHEITERTEN
KAPITALERHOEHUNGEN 369 M. KAPITALHERABSETZUNG 370 I. ORDENTLICHE
KAPITALHERABSETZUNG 371 II INHALTSVERZEICHNIS G) VERGLEICH MIT DER AG
393 H) DIFFERENZIERUNG ZWISCHEN BAREINLAGE UND SACHEINLAGE 393 2.
AGIOZAHLUNG 393 A) LEISTUNGSPFLICHT 393 B) KAPITALSCHUTZ 394 3. HIN- UND
HERZAHLEN 395 A) AUSGANGSPROBLEM 395 B) DARLEHENSGEWAEHRUNG 396 C)
CASHPOOL 397 D) SONSTIGE FAELLE 398 4. VERJAEHRUNG 399 II. AENDERUNGEN
DURCH DAS MOMIG 399 1. ALLGEMEINE VORAUSSETZUNGEN 399 2. HIN- UND
HERZAHLEN 399 A) GESETZESAENDERUNG 399 B) UEBERGANGSREGELUNG 400 C)
ENTWURFSBEGRUENDUNGEN 400 D) DAS ORDNUNGSGEMAESSE HIN- UND HERZAHLEN 401 E)
ABGRENZUNG ZUR VERDECKTEN SACHEINLAGE 406 F) EIGENE STELLUNGNAHME 407 E.
DIE (VERDECKTE) SACHEINLAGE 408 I. BISHERIGE RECHTSLAGE 408 1. DIE
OFFENE SACHGRUENDUNG 408 A) BESONDERHEITEN GEGENUEBER DER BARGRUENDUNG 408
B) ZULAESSIGE SACHEINLAGEGEGENSTAENDE UND IHRE BEWERTUNG 408 C)
DIFFERENZHAFTUNG BEI SACHEINLAGEN 411 D) GUTGLAEUBIGER ERWERB 412 E)
AKTUELLE EINZELPROBLEME 412 2. DIE OFFENE SACHKAPITALERHOEHUNG 413 A)
FESTSETZUNG 413 B) LEISTUNG ZUR FREIEN VERFUEGUNG 413 3. VERDECKTE
SACHEINLAGE 414 A) DEFINITION 414 B) HAEUFIGE ERSCHEINUNGSFORMEN 414 C)
TATBESTANDSMERKMAL ABREDE 415 D) TATBESTANDSMERKMAL VERKEHRSGESCHAEFT 416
E) DRITTBETEILIGUNG 416 F) CASH-POOL 417 G) DIE SACHEINLAGEFAEHIGKEIT DES
ERHALTENEN WIRTSCHAFTSGUTS 418 H INHALTSVERZEICHNIS 1. ENTWICKLUNG IM
GESETZGEBUNGSVERFAHREN 433 I) GESETZESAENDERUNG B) ENTWURFSBEGRUENDUNGEN
4II C) UEBERGANGSREGELUNG '* 2. KONZEPTAENDERUNG ZUR ANRECHNUNGSLOSUNG 4
-" ») TATBESTAND 4 ^ B) RECHTSFOLGEN Y* 3. BEWEISLAST ^ 4.
ANWENDUNGSFAELLE MIT BERECHNUNGSBEISPIELEN 439 A) GRUNDFALL: KAUFVERTRAG
MIT ANGEMESSENEM KAUFPREIS 439 B) KAUFVERTRAG MIT UEBERHOEHTEM KAUFPREIS
439 C) FORDERUNGSEINBRINGUNG, HIN- UND HERZAHLEN 440 D)
FORDERUNGSVERRECHNUNG 44U E) MISCHEINLAGE MIT WERTHALTIGER SACHEINLAGE
440 F) MISCHEINLAGE MIT UEBERBEWERTETER SACHEINLAGE 441 G) VERDECKTE
GEMISCHTE SACHEINLAGE . . . 441 H) VERDECKTE GEMISCHTE SACHEINLAGE BEI
UEBERZAHLUNG 442 I) VERDECKTE GEMISCHTE SACHEINLAGE BEI UEBERBEZAHLUNG
UEBER EINLAGEFORDERUNG 442 J) TEILEINZAHLUNG 443 K) TEILEINZAHLUNG MIT
UEBERBEZAHLUNG 444 5. ANWENDUNG AUF DIE UNTERNEHMERGESELLSCHAFT 444 6.
HEILUNG 444 7. ABGRENZUNGSFRAGEN 445 A) VOREINZAHLUNG 445 B) AUFRECHNUNG
446 8. EIGENE STELLUNGNAHME 446 F. SONSTIGE FRAGEN DER
KAPITALAUFBRINGUNG 447 I. AUFRECHNUNGSVERBOT 447 1. BISHERIGE RECHTSLAGE
447 2. RECHTSLAGE NACH MOMIG 448 II. WIRTSCHAFTLICHE NEUGRUENDUNG 449 III
INHALTSVERZEICHNIS 2. DIE TREUHANDVEREINBARUNG 473 3.
AUSLANDSBEURKUNDUNG 475 4. HEILUNG 477 5. SONDERFALL: ANTEILSUEBERTRAGUNG
BEI DER GMBH & CO. KG 478 6. SONDERFRAGEN BEI DER VERPFAENDUNG 478 III.
ABTRETUNGSBESCHRAENKUNGEN 481 IV. DIE HAFTUNG DES ERWERBERS FUER
RUECKSTAENDIGE EINLAGEVERPFLICHTUNGEN NACH § 16 ABS. 2 GMBHG 484 1. DIE
NEUREGELUNG 484 2. HAFTUNG DES ERWERBERS 484 3. UMFANG DER HAFTUNG 485
4. RUECKSTAENDIG 486 5. VERTRAGSGESTALTUNGEN ZUR HAFTUNGSBEGRENZUNG DES
ERWERBERS 487 6. ANFECHTUNG WEGEN ARGLISTIGER TAEUSCHUNG 488 V.
BETEILIGUNG EINES MINDERJAEHRIGEN 488 B. GUTGLAEUBIGER ERWERB (16 ABS. 3
GMBHG) 489 I. RECHTSSCHEINSGRUNDLAGE (§16 ABS. 3 S. 1 UND 2 GMBHG) 490
1. VERGLEICH DER MOEGLICHEN RECHTSSCHEINSTRAEGER 490 A)
HANDELSREGISTEREINTRAGUNG 490 B) VERBRIEFUNG 490 C) REGISTEREINTRAGUNG
491 2. ANKNUEPFUNG AN GESELLSCHAFTERLISTE 491 A) ANFORDERUNGEN AN DIE
GESELLSCHAFTERLISTE 491 B) BESONDERHEITEN FUER GUTGLAEUBIGEN ERWERB 492
II. AUSSCHLUSSGRUENDE (§ 16 ABS. 3 S. 2-5 GMBHG) 494 1. DAUER DER
UNRICHTIGKEIT 495 2. ZURECHENBARKEIT DER UNRICHTIGKEIT 496 3.
GUTGLAEUBIGKEIT DES ERWERBERS 497 4. WIDERSPRUCH IN LISTE 498 III.
REICHWEITE DES GUTGLAUBENSTATBESTANDES 499 1. MATERIELL-RECHTLICHE
BERECHTIGUNG 500 2. RECHT AM GESCHAEFTSANTEIL 500 3. GUTGLAEUBIGER
LASTENFREIER ERWERB 501 4. VOM NICHTBERECHTIGTEN 501 5
INHALTSVERZEICHNIS B) BEDINGUNGSTHEORIE 520 C) SONSTIGE GRENZEN DER
SATZUNGSGESTALTUNG 522 III. VERLUST DER MITGLIEDSCHAFT DURCH AUSTRITT
ODER EINVERNEHMLICHE EINZIEHUNG . . 523 1. VERFAHREN UND RECHTSFOLGEN
523 A) AUSTRITT (KUENDIGUNG) OHNE SATZUNGSGRUNDLAGE 523 B) AUSTRITT
AUFGRUND SATZUNGSMAESSIGEN KUENDIGUNGSRECHTS 524 C) »AUSTRITT DURCH
EINVERNEHMLICHE EINZIEHUNG 524 2. BEDEUTUNG DER ABFINDUNG 524 A)
ABFINDUNG AUS GEBUNDENEM VERMOEGEN 524 B) BEDINGUNGSTHEORIE 524 IV.
BESONDERE SATZUNGSGESTALTUNGEN 525 1. VERFAHREN: »KOMBINIERTE REGELN ZU
AUSSCHEIDEN UND VERWERTUNG 525 2. ENTKOPPELUNG VON AUSSCHEIDEN UND
ABFINDUNGSZAHLUNG 526 3. STELLUNGNAHME 526 V. EMPFEHLUNG FUER DIE PRAXIS
526 VI. SONDERPROBLEM DER NENNBETRAGSANPASSUNG 527 F. DIE
GESELLSCHAFTERLISTE 528 I. BEDEUTUNG 528 1. GESELLSCHAFTERSTELLUNG IM
INNENVERHAELTNIS 528 2. HAFTUNG DES RECHTSNACHFOLGERS 528 3.
RECHTSCHEINTRAEGER FUER GUTGLAEUBIGEN ERWERB 528 4. ZUSAMMENFASSUNG 529 II.
INHALT 529 III. EINREICHUNG DURCH GESCHAEFTSFUEHRER 531 1.
EINREICHUNGSPFLICHT 531 2. EINZUTRAGENDE VERAENDERUNGEN 532 A)
VERAEUSSERUNG 532 B) ANTEILSERWERB KRAFT GESETZ 533 C) SONSTIGE FAELLE DES
ANTEILSERWERBES 534 D) VERAENDERUNG DES UMFANGS DER BETEILIGUNG 534 E)
VERAENDERUNG ANDERER DINGLICHER BERECHTIGUNGEN 535 F) SONSTIGE AENDERUNGEN
536 3. ANKNUEPFUNG AN MITTEILUNG UND NACHWEIS (§ 40 ABS. 1 S. 2 GMBHG) .
. . 536 A INHALTSVERZEICHNIS V. EINREICHUNG DURCH GESELLSCHAFTER 552 VI.
REGISTERGERICHT 552 1. KEINE PRUEFUNG 552 2. AUFNAHME 553 VII. ANPASSUNG
DER ALTEN LISTEN 554 G. DIE RELATIVE GESELLSCHAFTERSTELLUNG (§16 ABS. 1
GMBHG) 555 I. NEUREGELUNG 555 II. RECHTSSICHERHEIT BEIM SYSTEMWECHSEL
556 III. AUSNAHME FUER UNMITTELBAR NACHFOLGENDE BESCHLUESSE 558 H.
BEREINIGUNG UNKLARER GMBH-GESCHAEFTSANTEILE 559 § 14 BESONDERHEITEN BEI
NICHT (VOLL) GESCHAEFTSFAEHIGEN GESELLSCHAFTERN 563 A. VERTRETUNG,
VORMUNDSCHAFT, PFLEGSCHAFT UND BETREUUNG 563 B. MINDERJAEHRIGE
GESELLSCHAFTER 564 I. KURZER UMRISS DER PROBLEME 564 II. ERWERB DER
GESELLSCHAFTERSTELLUNG DURCH EINEN MINDERJAEHRIGEN 565 1. ERWERB INFOLGE
ABTRETUNG NACH KAUF, TAUSCH ODER SCHENKUNG 565 A) VERTRETUNG 565 B)
GENEHMIGUNG 566 C) BISHER: ANMELDUNG DES ANTEILSERWERBS BEI DER
GESELLSCHAFT (§ 16 GMBHG A.F.) 568 D) NACH DER SATZUNG ERFORDERLICHE
GENEHMIGUNGEN 568 2. BETEILIGUNG MINDERJAEHRIGER AN DER GRUENDUNG DER GMBH
568 A) VERTRETUNG 568 B) GENEHMIGUNG 569 3. EINTRITT DURCH UEBERNAHME
EINES GESCHAEFTSANTEILS IM RAHMEN EINER KAPITALERHOEHUNG 569 A) VERTRETUNG
569 B) GENEHMIGUNG 570 III. TEILNAHME DES MINDERJAEHRIGEN AN DEN
LAUFENDEN GESCHAEFTEN DER GESELLSCHAFT BZW. AN DER GESCHAEFTSFUEHRUNG 571
IV. EINBERUFUNG DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 571 V INHALTSVERZEICHNIS
III. AENDERUNG UND BEENDIGUNG VON UNTERNEHMENSVERTRAEGEN 586 IV.
UNTERNEHMENSVERTRAEGE IN DER INSOLVENZ B. STILLE GESELLSCHAFT 595 §16
KAPITALERHALTUNG A. TATBESTANDSMERKMALE I. AUSZAHLUNG _ II. UNTERBILANZ
^' III. GESELLSCHAFTERSTELLUNG * 1. GESELLSCHAFTER ^98 2. ZUZURECHNENDER
DRITTER 59 B. RECHTSFOLGEN B /7 C. AUSNAHMEREGELUNG DURCH DAS MOMIG (§30
ABS. 1 S. 2 GMBHG) 60 I. GESETZESAENDERUNG *~ II. ZIELSETZUNG DER
GESETZESAENDERUNG 6A F III. BEWERTUNG _ S03 D. BEISPIELE AUS DER
BISHERIGEN RECHTSPRECHUNG UND PRAXIS &03 I. DARLEHENSGEWAEHRUNG "" 1.
CASH-POOL 6 4 A) DIE AUSGANGSPROBLEMATIK 604 B) AENDERUNGEN DURCH DAS
MOMIG 605 2. DARLEHENSLEISTUNG BEI DER GMBH & CO. KG 606 A) AUSGANGSLAGE
606 B) AENDERUNGEN DURCH DAS MOMIG 607 II. BESICHERUNG 60 ^ 1.
AUSGANGSLAGE 608 2. AUSWIRKUNGEN DES MOMIG 609 III. SONSTIGES 610 § 17
HAFTUNG DER GESELLSCHAFTER 611 A. DURCHGRIFFSHAFTUNG 612 I. HAFTUNG MIT
PRIVATVERMOEGEN AUFGRUND RECHTSGESCHAEFTS 612 II. DURCHGRIFFSHAFTUNG WEGEN
SPHAEREN-ODER VERMOEGENSVERMISCHUNG 612 III INHALTSVERZEICHNIS § 18
LIQUIDATION, INSOLVENZ UND FIRMENBESTATTUNG 629 A. DIE LIQUIDATION 632
I. DIE LIQUIDATION IM GRUENDUNGSSTADIUM 632 1. DER AUFHEBUNGSBESCHLUSS
632 2. DIE LIQUIDATION 633 II. AUFLOESUNGSGRUENDE 634 1.
AUFLOESUNGSBESCHLUSS UND AUFLOESUNGSKLAGE 634 2. LOESCHUNG WEGEN
VERMOEGENSLOSIGKEIT 635 3. SONSTIGE AMTSAUFLOESUNGSVERFAHREN 635 4.
BEHANDLUNG DER GESELLSCHAFT WAEHREND DES AMTSLOESCHUNGSVERFAHRENS. . . .
636 III. DER ABLAUF DER LIQUIDATION 636 IV. NACHTRAGSLIQUIDATION 638 B.
DIE INSOLVENZ 639 I. AUSGANGSLAGE NACH DER INSOLVENZORDNUNG 639 1.
ANTRAGSVERFAHREN 639 2. EROEFFNUNGSGRUENDE 640 II. DIE PFLICHT ZUR
STELLUNG DES ANTRAGS AUF INSOLVENZEROEFFNUNG UND SANKTIONEN BEI
PFLICHTVERLETZUNG 642 1. DIE PFLICHT ZUR STELLUNG DES INSOLVENZANTRAGS
642 2. SANKTIONEN BEI VERLETZUNG DER PFLICHT ZUR INSOLVENZANTRAGSTELLUNG
644 A) HAFTUNG WEGEN VERLETZUNG DER PFLICHT DES § 15 A ABS. 1, 3 GMBHG .
644 B) HAFTUNG NACH § 826 BGB 644 C) SCHADENSBERECHNUNG UND
KAUSALITAETSFRAGEN 645 D) VERJAEHRUNGSFRAGEN 646 E) HAFTUNG WEGEN
VERLETZUNG DER PFLICHT NACH § 64 S. 1 GMBHG . 646 F) HAFTUNG NACH §64
S. 3 GMBHG 650 G) HAFTUNG NACH § 69 AO 653 H) AUSSERORDENTLICHE KUENDIGUNG
DES ANSTELLUNGSVERTRAGES DES GMBH-GESCHAEFTSFUEHRERS 653 III. DAS
INSOLVENZVERFAHREN 654 1. DIE INSOLVENZ DER GMBH 654 A
INHALTSVERZEICHNIS D. FIRMENBESTATTUNG 675 I. STRAFBARE HANDLUNGEN 675
II. ZIVILRECHTLICHE HAFTUNG 676 III. ZUSTAENDIGKEITSVERLAGERUNGEN DURCH
SITZVERLEGUNG 677 IV. NICHTIGKEIT VON ANTEILSVERAEUSSERUNGEN UND
GESELLSCHAFTERBESCHLUESSEN 678 V. ANFECHTBARKEIT VON RECHTSHANDLUNGEN
WEGEN GLAEUBIGERBENACHTEIHGUNG SOWIE UNZULAESSIGKEIT EINES
INSOLVENZANTRAGS 679 VI. VERHALTEN DES NOTARS 680 E. GESETZLICHE
MASSNAHMEN GEGEN FIRMENBESTATTUNGEN UND ANDERE MISSBRAEUCHHCHE
VERHALTENSWEISEN 680 I. ERWEITERUNG DER HAFTUNG IN INSOLVENZSITUATIONEN
680 II. ERLEICHTERUNG VON ZUSTELLUNGEN 681 III. REGELUNGEN FUER
AUSLANDSGESELLSCHAFTEN 681 1. ANMELDUNG VON ZWEIGNIEDERLASSUNGEN
AUSLAENDISCHER GESELLSCHAFTEN . 681 2. INSOLVENZANTRAGSPFLICHTEN FUER
GESCHAEFTSFUEHRER UND GESELLSCHAFTER AUSLAENDISCHER GESELLSCHAFTEN 682
SACHREGISTER 683 XXVI |
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