La sociedad anónima europea domiciliada en España:
Gespeichert in:
| Weitere Verfasser: | |
|---|---|
| Format: | Buch |
| Sprache: | Spanish |
| Veröffentlicht: |
Cizur Menor
Thomson Aranzadi
2006
|
| Ausgabe: | 1. ed. |
| Schriftenreihe: | Colección monografías Aranzadi
390 |
| Schlagworte: | |
| Online-Zugang: | Inhaltsverzeichnis |
| Beschreibung: | 566 S. |
| ISBN: | 8497676025 9788497676021 |
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PAGINA
ABREVIATURAS 21
PROLOGO
JOSE MIGUEL EMBID IRUJO 25
CAPITULO PRIMERO
LA SOCIEDAD ANONIMA EUROPEA COMO INSTRUMENTO PARA EL
EJERCICIO DE LA LIBERTAD DE EMPRESA COMUNITARIA. EL SIS-
TEMA DE FUENTES DE LA SOCIEDAD ANONIMA EUROPEA DOMICI-
LIADA EN ESPANA
JAVIER VICIANO PASTOR 29
I. EL RECONOCIMIENTO DE LA LIBERTAD DE EMPRESA COMUNITARIA 29
II. LA LIBERTAD DE ESTABLECIMIENTO Y LA LIBRE PRESTACION DE SERVICIOS DE
LAS
PERSONAS JURIDICAS COMO CONCRECION DE LA LIBERTAD DE EMPRESA COMUNITA-
RIA 32
1. EL DERECHO DERIVADO EN MATERIA SOCIETARIA COMO REGULACION NECESA-
RIA PARA LA EFECTIVA LIBERTAD DE EMPRESA COMUNITARIA 33
A) DERECHO ARMONIZADO A TRAVES DE DIRECTIVAS 34
B) DERECHO UNIFICADO A TRAVES DE REGLAMENTOS 37
2. EL DERECHO DE ESTABLECIMIENTO DE LAS PERSONAS JURIDICAS EN LA JURIS-
PRUDENCIA DEL TJCE 38
III. EL SISTEMA DE FUENTES DE LA SOCIEDAD ANONIMA EUROPEA DOMICILIADA EN
ESPANA 39
1. LAS MATERIAS REGULADAS POR EL REGLAMENTO 47
2. LAS MATERIAS NO REGULADAS POR EL REGLAMENTO 49
3. EL RECURSO A LA AUTORREGULACION PARA CONFORMAR EL REGIMEN JURIDICO
DE UNA SE 51
4. LA REMISION A LAS DIRECTIVAS COMUNITARIAS EN MATERIA DE SOCIEDADES
.... 51
BIBLIOGRAFIA 51
IA SOCIEDAD ANONIMA EUROPEA DOMICILIADA EN ESPANA
PAGINA
CAPITULO SEGUNDO
SUJETOS QUE PUEDEN PARTICIPAR EN LA CONSTITUCION DE LA SO-
CIEDAD ANONIMA EUROPEA DOMICILIADA EN ESPANA
M
S
DE LOURDES FERRANDO VILLALBA 53
I. LOS OBJETIVOS DE LA PROMULGACION DEL ESTATUTO DE SOCIEDAD ANONIMA EU-
ROPEA: LA LIBERTAD DE ESTABLECIMIENTO 53
II. LAS DISTINTAS FORMAS DE CREACION DE SOCIEDADES ANONIMAS EUROPEAS 56
1. CLASIFICACION DE LOS MODOS DE CREACION DE LA SE 57
2. LOS SUJETOS QUE PUEDEN PARTICIPAR EN LA CREACION DE LA SOCIEDAD ANO-
NIMA EUROPEA 57
3. ASPECTOS COMUNES A LAS DISTINTAS FORMAS DE CREACION. LA DIMENSION
Y LA VINCULACION EUROPEAS 59
4. ALGUNAS CUESTIONES DE INTERES SOBRE LA INTERPRETACION DE LOS
ARTICULOS
2 Y 3 RESE 61
5. BREVE REFERENCIA A LA PARTICIPACION DE LOS TRABAJADORES Y LOS MODOS
DE CONSTITUCION DE LA SE 62
III. LA REGULACION CONTENIDA EN LA REFORMA DE LA LSA ESPANOLA 65
CAPITULO TERCERO
EL DOMICILIO SOCIAL DE LA SOCIEDAD ANONIMA EUROPEA Y SU
TRASLADO
GUILLERMO PALAO MORENO 67
I. EL DOMICILIO SOCIAL DE LA SOCIEDAD ANONIMA EUROPEA 67
1. LA TRASCENDENCIA Y EL SIGNIFICADO DEL DOMICILIO SOCIAL PARA LA SOCIE-
DAD ANONIMA EUROPEA 68
A) LA TRASCENDENCIA DEL DOMICILIO SOCIAL 68
B) EL SIGNIFICADO DEL DOMICILIO SOCIAL 71
2. LAS DIFICULTADES QUE PLANTEA LA DETERMINACION DEL DOMICILIO SOCIAL DE
LA SOCIEDAD ANONIMA EUROPEA 72
A) LA DETERMINACION DE LA ADMINISTRACION CENTRAL DE LA SOCIEDAD
ANONIMA EUROPEA 73
B) LA REGULARIZACION DE LA SOCIEDAD ANONIMA EUROPEA 73
II. EL TRASLADO DEL DOMICILIO SOCIAL DE LA SOCIEDAD ANONIMA EUROPEA 76
1. LA IMPORTANCIA Y EL ALCANCE QUE POSEE EL TRASLADO DEL DOMICILIO
SOCIAL
DE LA SOCIEDAD ANONIMA EUROPEA 77
2. EL PROCEDIMIENTO DE TRASLADO DEL DOMICILIO SOCIAL DE LA SOCIEDAD
ANONIMA EUROPEA 79
A) EL PROYECTO Y EL INFORME DE TRASLADO 80
B) EL ACUERDO DE TRASLADO Y SU EJECUCION 82
3. LAS GARANTIAS Y LAS EXCEPCIONES AL TRASLADO DEL DOMICILIO SOCIAL DE
LA
SOCIEDAD ANONIMA EUROPEA 87
8
SUMARIO
PAGINA
A) LA PROTECCION DE LOS ACCIONISTAS MINORITARIOS Y DE LOS ACREEDORES
DURANTE EL PROCEDIMIENTO DE TRASLADO 88
B) LAS EXCEPCIONES AL TRASLADO 90
4. LA DETERMINACION DE LOS TRIBUNALES COMPETENTES QUE CONOCERAN DE
LOS LITIGIOS QUE SUSCITE EL TRASLADO DE DOMICILIO SOCIAL DE LA SOCIEDAD
ANONIMA EUROPEA 92
III. VALORACION FINAL 93
BIBLIOGRAFIA 94
CAPITULO CUARTO
PERSONALIDAD JURIDICA, INSCRIPCION, ESTATUTOS Y PUBLICIDAD
REGISTRAL DE LA SOCIEDAD ANONIMA EUROPEA DOMICILIADA EN
ESPANA
JOSEFINA BOQUERA MATARREDONA 97
I. INTRODUCCION 97
II. ADQUISICION DE LA PERSONALIDAD JURIDICA LA SOCIEDAD ANONIMA EUROPEA
DOMICILIADA EN ESPANA 98
III. INSCRIPCION DE LA SOCIEDAD ANONIMA EUROPEA DOMICILIADA EN ESPANA
... 99
1. REGISTRO Y AUTORIDAD COMPETENTE 99
2. INSCRIPCION Y PROYECTO DE CONSTITUCION 101
3. INSCRIPCION Y DENOMINACION SOCIAL 102
4. INSCRIPCION E IMPLICACION DE LOS TRABAJADORES 105
5. SE EN FORMACION 107
IV. LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD ANONIMA EUROPEA DOMICILIADA EN ESPANA
.... 108
1. CONCEPTO Y CONTENIDO DE LOS ESTATUTOS DE LA SE 108
A) OBJETO SOCIAL 111
B) CAPITAL SOCIAL 112
C) DOMICILIO SOCIAL 113
2. MODIFICACION DE LOS ESTATUTOS DE LA SE 115
V. PUBLICACION DE ACTOS Y DATOS RELATIVOS A LA SOCIEDAD ANONIMA EUROPEA
DOMICILIADA EN ESPANA 117
1. PUBLICACION EN EL REGISTRO MERCANTIL DE LOS ACTOS Y DATOS RELATIVOS A
LA SE 117
2. PUBLICACION EN EL DIARIO OFICIAL DE LAS COMUNIDADES EUROPEAS DE
DATOS DE LA SE 118
BIBLIOGRAFIA 120
CAPITULO QUINTO
EL CAPITAL SOCIAL Y LAS CUENTAS ANUALES DE LA SOCIEDAD ANO-
NIMA EUROPEA DOMICILIADA EN ESPANA
JESUS OLAVARRIA IGLESIA 125
LA SOCIEDAD ANONIMA EUROPEA DOMICILIADA EN ESPANA
PAGTNA
I. EL CAPITAL SOCIAL 125
1. LAS NORMAS DEL REGLAMENTO (CE) NUM. 2157/2001 SOBRE CAPITAL SO-
CIAL DE LAS SE 125
2. NORMAS APLICABLES AL CAPITAL SOCIAL DE LAS SE CON DOMICILIO SOCIAL EN
ESPANA 127
3. EXIGENCIA DE EXPRESION DE LA CIFRA DE CAPITAL SOCIAL EN EUROS 129
4. EL PRINCIPIO DE CAPITAL SUSCRITO MINIMO 130
II. CUENTAS ANUALES Y CUENTAS CONSOLIDADAS 133
BIBLIOGRAFIA 136
CAPITULO SEXTO
CONSTITUCION POR FUSION DE LA SOCIEDAD ANONIMA EUROPEA
DOMICILIADA EN ESPANA
HABEL-GEMMA FAJARDO GARRIA 139
I. OBJETIVO Y ANTECEDENTES 140
II. DELIMITACION DEL SUPUESTO OBJETO DE REGULACION 142
1. LA CONSTITUCION DE SOCIEDAD EUROPEA POR FUSION EN EL REGLAMENTO
2157/2001 142
2. DELIMITACION ANTE LA DIRECTIVA DE FUSION TRANSFRONTERIZA 143
III. MARCO NORMATIVO APLICABLE 146
IV. CONCEPTO Y CLASES SE FUSION 147
V. EL PROCEDIMIENTO DE FUSION 148
1. FASE PREPARATORIA. EL PROYECTO DE FUSION 149
A) EL PROYECTO DE FUSION. CONTENIDO, SUSCRIPCION, DEPOSITO Y PUBLI-
CIDAD 154
B) OPOSICION AL PROYECTO DE FUSION POR RAZONES DE INTERES PUBLICO .. 155
C) DOCUMENTACION COMPLEMENTARIA 155
D) CONVOCATORIA DE LAS JUNTAS GENERALES 159
2. FASE DECISORIA 160
A) ACUERDOS SOCIALES DE FUSION 160
B) PUBLICACION DE LOS ACUERDOS DE FUSION 164
3. FASE DE PENDENCIA. PROTECCION DE ACREEDORES Y ACCIONISTAS 164
A) PROTECCION DE ACREEDORES Y OBLIGACIONISTAS ANTE EL ACUERDO DE
FUSION. DERECHO DE OPOSICION 165
B) PROTECCION DE LOS TITULARES DE DERECHOS ESPECIALES 168
C) DERECHO DE SEPARACION DE LOS ACCIONISTAS MINORITARIOS 169
4. FASE DE EJECUCION 177
A) CONTROL DE LEGALIDAD RESPECTO A LA PARTE DEL PROCEDIMIENTO CO-
RRESPONDIENTE A CADA SOCIEDAD FUSIONANTE 178
10
SUMARIO
PAGINA
B) CONTROL DE LEGALIDAD RESPECTO AL PROCEDIMIENTO RELATIVO A LA REA-
LIZACION DE LA FUSION Y LA CONSTITUCION DE LA SE 180
C) INSCRIPCION, EFECTOS Y PUBLICIDAD DE LA FUSION 182
VI. LA FUSION ABREVIADA 185
VII. IMPUGNACION DE LA FUSION Y DE LOS ACTOS PREVIOS A LA MISMA 187
BIBLIOGRAFIA 191
CAPITULO SEPTIMO
LA CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD ANONIMA EUROPEA POR CREA-
CION DE HOLDING Y POR FUNDACION DE FILIAL COMUN
JOSE MIGUEL EMBID IRUJO 193
I. LA CREACION DE UNA SE HOLDING: ASPECTOS GENERALES 193
1. CONSIDERACIONES INTRODUCTORIAS 193
2. LA COMPLEJIDAD DEL PROCESO DE CONSTITUCION DE UNA SE HOLDING 195
II. CARACTERIZACION JURIDICA DEL PROCESO DE CONSTITUCION DE UNA SE
HOLDING .. 196
1. LOS POSIBLES MODELOS INSPIRADORES 196
A) LA CONSTITUCION DE UNA SE MEDIANTE FUSION 196
B) LA FUNDACION SUCESIVA DE UNA SOCIEDAD ANONIMA 197
C) EL CONTRATO DE ORGANIZACION DE UN GRUPO DE SOCIEDADES 198
2. EL SENTIDO ORGANIZATIVO ULTIMO DE LA CONSTITUCION DE LA SE HOLDING ..
200
A) LA CONSTITUCION DE LA SE HOLDING COMO EJEMPLO DE MODIFICACION
ESTRUCTURAL 200
B) EL SIGNIFICADO JURIDICO DE LA APORTACION POR LOS SOCIOS DE SUS AC-
CIONES O PARTICIPACIONES A LA CONSTITUCION DE UNA SE HOLDING 202
A) PLANTEAMIENTO 202
B) POSIBLE DISCORDANCIA ENTRE EL ACUERDO DE LAS JUNTAS GENERA-
LES Y LAS DECLARACIONES INDIVIDUALES DE LOS SOCIOS 203
C) SIMILITUD DE LA CONSTITUCION DE UNA SE HOLDING CON LA REALIZA-
CION DE UNA OPA? 203
D) RECAPITULACION: EL CARACTER SUI GENERIS DEL PROCEDIMIENTO DE CONS-
TITUCION DE UNA SE HOLDING 205
III. EL PROCESO DE CONSTITUCION DE UNA SE HOLDING 208
1. CUESTIONES PREVIAS: MINIMALISMO LEGISLATIVO, MODIFICACION ESTRUCTU-
RAL Y PAPEL DE LA AUTONOMIA DE LA VOLUNTAD 208
2. LAS SOCIEDADES QUE PUEDEN INTERVENIR EN EL PROCESO DE CONSTITUCION
DE UNA SE HOLDING 209
3. LAS FASES DEL PROCESO DE CONSTITUCION DE UNA SE HOLDING 211
A) LA FASE PRELIMINAR: EL PROYECTO DE CONSTITUCION 211
A) CUESTIONES PREVIAS 211
B) LA RELACION DE CANJE 213
11
LA SOCIEDAD ANONIMA EUROPEA DOMICILIADA EN ESPANA
PAGINA
C) OTRAS MENCIONES DEL PROYECTO DE CONSTITUCION DE UNA SE
HOLDING, COMUNES A LA CONSTITUCION POR FUSION 214
D) DETERMINACION CUANTITATIVA DE LAS ACCIONES O PARTICIPACIO-
NES SUSCEPTIBLES DE APORTACION 215
E) LOS INFORMES SOBRE EL PROYECTO DE CONSTITUCION DE LA SE
HOLDING 215
B) LA FASE DECISORIA 218
A) EL ACUERDO DE LAS JUNTAS GENERALES DE LAS SOCIEDADES PROMO-
TORAS 218
B) EL CONSENTIMIENTO INDIVIDUAL DE LOS SOCIOS DE LAS SOCIEDADES
PROMOTORAS RESPECTO DEL CANJE DE SUS ACCIONES Y PARTICIPA-
CIONES 220
C) TRAMITES FINALES 221
D) TUTELA DE SOCIOS MINORITARIOS, ACREEDORES Y TRABAJADORES 221
IV. LA CONSTITUCION DE UNA SE FILIAL COMUN 223
BIBLIOGRAFIA 226
CAPITULO OCTAVO
LA TRANSFORMACION DE LA SOCIEDAD ANONIMA ESPANOLA EN SO-
CIEDAD ANONIMA EUROPEA Y VICEVERSA
JOSEFINA BOQUERA MATARREDONA 229
I. INTRODUCCION 229
II. LA TRANSFORMACION DE UNA SOCIEDAD ANONIMA ESPANOLA EN SOCIEDAD ANO-
NIMA EUROPEA 230
1. REQUISITOS QUE DEBE REUNIR LA SOCIEDAD ESPANOLA PARA PODER TRANSFOR-
MARSE EN SE 231
A) FORMA DE SOCIEDAD ANONIMA 231
B) DOMICILIO Y ADMINISTRACION CENTRAL EN LA COMUNIDAD 232
C) EXISTENCIA DE UNA FILIAL, COMO MINIMO, SUJETA AL ORDENAMIENTO
JURIDICO DE OTRO ESTADO MIEMBRO DURANTE, AL MENOS, DOS ANOS
ANTES DE LA OPERACION DE TRANSFORMACION 234
D) CUMPLIMIENTO DE LAS EXIGENCIAS LEGALES DEL TIPO SE 235
2. PROCEDIMIENTO DE TRANSFORMACION DE LA SOCIEDAD ANONIMA ESPANOLA
EN SE 236
A) FASE DE PREPARACION DE LA TRANSFORMACION 236
A) PROYECTO DE TRANSFORMACION 236
B) INFORME DEL ORGANO DE ADMINISTRACION SOBRE EL PROYECTO DE
TRANSFORMACION 238
C) CERTIFICACION DE LOS EXPERTOS INDEPENDIENTES 239
B) FASE DE ADOPCION DE LA TRANSFORMACION 240
A) CONVOCATORIA Y CELEBRACION DE LA JUNTA GENERAL 241
12
SUMARIO
PAGINA
B) PUBLICACION E INSCRIPCION DEL ACUERDO DE TRANSFORMACION EN
SE 243
3. TRANSFORMACION E IMPLICACION DE LOS TRABAJADORES EN LOS ORGANOS DE
GESTION 244
III. LA TRANSFORMACION DE LA SOCIEDAD ANONIMA EUROPEA EN SOCIEDAD ANO-
NIMA ESPANOLA 246
1. LIMITES DE LA TRANSFORMACION DE LA SE 248
2. PROCEDIMIENTO DE TRANSFORMACION DE LA SE EN SOCIEDAD ANONIMA ES-
PANOLA 249
A) PREPARACION DE LA TRANSFORMACION 249
A) PROYECTO DE TRANSFORMACION 249
B) INFORME DEL ORGANO DE DIRECCION O DE ADMINISTRACION SOBRE
EL PROYECTO DE TRANSFORMACION 250
C) CERTIFICADO DE EXPERTOS INDEPENDIENTES 252
B) APROBACION DE LA TRANSFORMACION 252
BIBLIOGRAFIA 255
CAPITULO NOVENO
LA JUNTA GENERAL DE LA SOCIEDAD ANONIMA EUROPEA DOMICI-
LIADA EN ESPANA
JOSEFINA BOQUERA MATARREDONA 257
I. INTRODUCCION 257
II. COMPETENCIAS DE LA JUNTA GENERAL DE LA SOCIEDAD ANONIMA EUROPEA 259
1. NOMBRAMIENTO DE LOS MIEMBROS DE LOS ORGANOS DE DIRECCION, CONTROL
Y ADMINISTRACION DE LA SE 260
2. DESIGNACION DEL PRESIDENTE DEL ORGANO DE CONTROL Y DEL ORGANO DE
ADMINISTRACION DE LA SE 261
3. LA MODIFICACION DE LOS ESTATUTOS SOCIALES 261
4. DISOLUCION, PRORROGA Y CONCURSO DE LA SE 262
5. TRANSFORMACION DE LA SE EN SA ESPANOLA 262
6. OTRAS COMPETENCIAS ATRIBUIDAS POR LA LEGISLACION ESPANOLA O LOS ESTA-
TUTOS SOCIALES 262
III. REGIMEN DE LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL DE LA SOCIEDAD
ANONIMA
EUROPEA 263
1. COMPETENCIA PARA CONVOCAR LA JUNTA GENERAL DE LA SE DOMICILIADA EN
ESPANA 263
2. FORMA DE LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL DE SE DOMICILIADA EN
ESPANA 265
3. PLAZOS PARA LA CONVOCATORIA Y PARA LA CELEBRACION DE LA JUNTA GENERAL
DE LA SE DOMICILIADA EN ESPANA 266
4. SOLICITUD DE CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL 268
13
LA SOCIEDAD ANONIMA EUROPEA DOMICILIADA EN ESPANA
PAGINA
A) DERECHO DE LA MINORIA A SOLICITAR LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA
GENERAL 268
B) CONVOCATORIA JUDICIAL DE LA JUNTA GENERAL DE LA SE DOMICILIADA
EN ESPANA 270
5. ORDEN DEL DIA DE LA JUNTA GENERAL 272
A) CONFIGURACION Y REDACCION DEL ORDEN DEL DIA 272
B) INCLUSION DE NUEVOS PUNTOS EN EL ORDEN DEL DIA A SOLICITUD DE
LOS ACCIONISTAS 273
IV. ADOPCION DE ACUERDOS POR LA JUNTA GENERAL DE LA SOCIEDAD ANONIMA
EUROPEA, DOMICILIADA EN ESPANA 274
1. DERECHOS DE EJERCICIO PREVIO A LA ADOPCION DE LOS ACUERDOS 274
2. LA ADOPCION DE LOS ACUERDOS SOCIALES 276
A) EJERCICIO DEL DERECHO DE VOTO 276
B) DOCUMENTACION, PUBLICIDAD E IMPUGNACION DE LOS ACUERDOS SO-
CIALES 279
C) DERECHO DE SEPARACION DE LOS ACCIONISTAS MINORITARIOS 279
BIBLIOGRAFIA 280
CAPITULO DECIMO
EL ORGANO DE ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD ANONIMA EURO-
PEA CON DOMICILIO SOCIAL EN ESPANA. EL SISTEMA DUAL
ANGELES CUENCA GARCIA 283
I. INTRODUCCION. EL SISTEMA DUAL: REGIMEN JURIDICO APLICABLE 283
II. EL SISTEMA DUAL. NOTAS CARACTERISTICAS Y DIFERENCIAS CON EL SISTEMA
MONISTA. 288
III. LA DIRECCION 292
1. FUNCIONES 292
A) LA GESTION DE LA SOCIEDAD 292
B) LA REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD 294
2. COMPOSICION Y ESTRUCTURA DE LA DIRECCION 296
A) MODOS DE ORGANIZAR LA DIRECCION 296
B) LA DELEGACION DE FACULTADES DE GESTION 297
C) EL COMITE DE AUDITORIA DE LA SE COTIZADA 299
3. NOMBRAMIENTO Y REVOCACION. PROHIBICIONES Y REQUISITOS PARA SER
MIEMBRO DE LA DIRECCION 300
A) NOMBRAMIENTO Y REVOCACION 301
B) PROHIBICIONES Y REQUISITOS PARA SER MIEMBRO DE LA DIRECCION .... 303
A) MIEMBRO PERSONA JURIDICA 303
B) PROHIBICIONES E INCOMPATIBILIDADES 304
C) CONDICIONES PARTICULARES PARA SER MIEMBRO DE LA DIRECCION . 305
D) PROHIBICION DE ACUMULACION DE CARGOS 305
14
SUMARIO
PAGINA
C) DURACION DEL MANDATO 306
4. FUNCIONAMIENTO 307
A) REGLAS SOBRE QUORUM Y ADOPCION DE ACUERDOS 307
B) OTRAS CUESTIONES RELATIVAS AL FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO DE DI-
RECCION 308
5. EJERCICIO DEL CARGO 309
A) DEBERES DE LOS MIEMBROS DE LA DIRECCION. EL DEBER DE SECRETO 309
B) RETRIBUCION 311
IV. EL CONSEJO DE CONTROL 312
1. FUNCIONES 312
A) EL CONTROL DE LA GESTION 312
B) LA REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD FRENTE A LOS MIEMBROS DE LA
DIRECCION 313
C) LAS DISTINTAS VIAS DE CONTROL DE LA GESTION 314
A) EL DEBER DE INFORMACION DEL ORGANO DE DIRECCION 314
B) LA AUTORIZACION DE OPERACIONES DE GESTION 317
C) LA CONVOCATORIA DE LOS MIEMBROS DE LA DIRECCION A LAS REU-
NIONES DEL CONSEJO DE CONTROL Y LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA
GENERAL 319
D) OTRAS FACULTADES DEL CONSEJO DE CONTROL. POSIBLES CONFLICTOS
DE COMPETENCIAS 321
2. COMPOSICION Y ORGANIZACION 326
3. NOMBRAMIENTO Y REVOCACION 327
4. FUNCIONAMIENTO 330
A) CONSIDERACIONES GENERALES 330
B) EL PRESIDENTE DEL CONSEJO DE CONTROL 332
5. EJERCICIO DEL CARGO 333
A) DEBERES DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE CONTROL. ESPECIAL REFE-
RENCIA A LOS DEBERES DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE CONTROL DE
LA SE COTIZADA 333
B) RETRIBUCION 336
V. NORMAS APLICABLES A AMBOS ORGANOS 336
1. RESPONSABILIDAD 336
2. IMPUGNACION DE ACUERDOS DE LOS ORGANOS DE DIRECCION Y CONTROL 341
BIBLIOGRAFIA 341
CAPITULO UNDECIMO
EL SISTEMA MONISTA DE ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD ANO-
NIMA EUROPEA DOMICILIADA EN ESPANA
M- DE LOURDES FERRANDO VILLALBA 347
15
LA SOCIEDAD ANONIMA EUROPEA DOMICILIADA EN ESPANA
PAGINA
I. LA OPCION INTRODUCIDA POR EL LEGISLADOR COMUNITARIO ENTRE LOS
SISTEMAS
DUAL Y MONISTA: ADAPTACION A LOS DERECHOS NACIONALES Y EXIGENCIA DE AR-
MONIZACION 347
II. LAS CARACTERISTICAS GENERALES DEL SISTEMA MONISTA 349
1. LAS COMPETENCIAS DEL ORGANO DE ADMINISTRACION 350
2. SISTEMA DE FUENTES DEL RESE Y SISTEMA MONISTA 354
3. SE DOMICILIADA EN ESPANA Y OPCIONES PERMITIDAS POR EL RESE EN EL
SISTEMA MONISTA 355
4. LAS REGLAS DE FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION CONTE-
NIDAS EN EL RESE 361
5. EL NOMBRAMIENTO DE LOS MIEMBROS DEL ORGANO DE ADMINISTRACION ... 364
CAPITULO DUODECIMO
DISOLUCION, LIQUIDACION E INSOLVENCIA DE LA SOCIEDAD ANO-
NIMA EUROPEA DOMICILIADA EN ESPANA
NURIA LATORRE CHINER 367
I. INTRODUCCION 367
II. LA DISOLUCION DE LA SE 368
1. CAUSAS DE DISOLUCION DE LA SOCIEDAD ANONIMA EUROPEA DOMICILIADA
EN ESPANA 368
A) LAS CAUSAS DE DISOLUCION DE LA SA 369
B) LAS CAUSAS DE DISOLUCION ESPECIFICAS DE LA SE 370
2. EL PROCEDIMIENTO DE DISOLUCION 372
III. LA LIQUIDACION DE LA SE: EL INTERVENTOR PUBLICO 373
IV. LA INSOLVENCIA DE LA SE 374
BIBLIOGRAFIA 376
CAPITULO DECIMOTERCERO
LA IMPLICACION DE LOS TRABAJADORES EN LA SOCIEDAD ANONIMA
EUROPEA DOMICILIADA EN ESPANA
JUAN MANUEL RAMIREZ MARTINEZ 379
I. LA IMPLICACION DE LOS TRABAJADORES EN LA SOCIEDAD ANONIMA EUROPEA ...
379
II. LAS OTRAS DIRECTIVAS EN LA MATERIA 381
III. LAS DIFICULTADES PARA REGULAR LA SOCIEDAD ANONIMA EUROPEA 383
PV. NINGUNA SOCIEDAD ANONIMA EUROPEA SIN IMPLICACION Y MANTENIMIENTO
DE DERECHOS ADQUIRIDOS 384
1. LIMITES A LA DECISION DE NO NEGOCIAR 385
2. LIMITES A LA REDUCCION DE DERECHOS DE PARTICIPACION 385
3. LAS NORMAS SUBSIDIARIAS O DE REFERENCIA 386
4. EL SENTIDO DE LA DIRECTIVA SOBRE IMPLICACION 387
V. ANALISIS SISTEMATICO DE LA NORMATIVA 388
16
_ ________^ SUMARIO
PAGINA
1. LA COMISION NEGOCIADORA 388
2. EL COMPUTO DEL NUMERO DE TRABAJADORES 390
3. ELECCION O DESIGNACION DE LOS MIEMBROS DE LA COMISION NEGOCIA-
DORA 391
4. EL PROCEDIMIENTO DE NEGOCIACION 392
A) INICIO 392
B) DESARROLLO Y CONTENIDO DE LA NEGOCIACION 394
C) CONFIDENCIALIDAD Y RESERVA 395
D) GASTOS 396
5. LAS DISPOSICIONES NACIONALES DE REFERENCIA 396
A) EL ORGANO DE REPRESENTACION: COMPOSICION Y DESIGNACION 397
B) COMPETENCIA Y FUNCIONES DEL ORGANO DE REPRESENTACION 398
A) NEGOCIACION DE UN ACUERDO POR EL ORGANO DE REPRESENTA-
CION 400
C) LOS DERECHOS DE PARTICIPACION 402
6. PROTECCION DE LOS REPRESENTANTES 404
7. CUMPLIMIENTO DE LA NORMATIVA SOBRE IMPLICACION 405
A) PROCEDIMIENTOS JUDICIALES 406
B) INFRACCIONES Y SANCIONES 408
8. RELACION CON OTRAS NORMAS 408
VI. CONSIDERACION FINAL 409
BIBLIOGRAFIA 410
CAPITULO DECIMOCUARTO
TRATAMIENTO TRIBUTARIO DE LA CONSTITUCION Y EL TRASLADO
DE DOMICILIO SOCIAL DE LA SE DOMICILIADA EN ESPANA
PILAR ALGUACIL MARI 413
I. TRIBUTACION DE LA CONSTITUCION DE LA SE 413
1. MARCO NORMATIVO 413
A) TRIBUTOS QUE RECAEN SOBRE LA CONSTITUCION DE UNA SOCIEDAD 413
B) DIRECTIVAS COMUNITARIAS DE APLICACION 417
2. CONSTITUCION MEDIANTE FUSION 420
A) TRIBUTACION DE LA SE 420
B) REGIMEN DE LAS SOCIEDADES TRANSMITENTES Y DE LOS SOCIOS 425
3. CREACION DE UNA SOCIEDAD HOLDING 431
4. CONSTITUCION DE UNA FILIAL 436
A) SOMETIDA AL REGIMEN ESPECIAL DE REESTRUCTURACIONES SOCIETARIAS ...
436
B) SOMETIDA AL REGIMEN COMUN 439
5. TRANSFORMACION 441
17
LA SOCIEDAD ANONIMA EUROPEA DOMICILIADA EN ESPANA
II. REGIMEN TRIBUTARIO DEL TRASLADO DEL DOMICILIO SOCIAL DE LA SE 442
1. EL REGIMEN DE LA DIRECTIVA 443
2. EL TRATAMIENTO EN LA NORMATIVA ESPANOLA 446
A) EL TRASLADO DEL DOMICILIO DESDE ESPANA A OTRO PAIS 446
A) REGIMEN DE LA SE QUE SE TRASLADA 446
B) REGIMEN DEL ESTABLECIMIENTO PERMANENTE EN ESPANA 447
C) REGIMEN DE LOS SOCIOS 448
B) EL TRASLADO DEL DOMICILIO DESDE OTRO PAIS A ESPANA 449
CAPITULO DECIMOQUINTO
LA RESIDENCIA FISCAL Y LA IMPOSICION SOBRE LA RENTA DE LA SO-
CIEDAD ANONIMA EUROPEA EN ESPANA
FRANCISCO ALFREDO GARCIA PRATS 451
I. INTRODUCCION 451
1. LA EVOLUCION SUFRIDA POR LAS NORMAS TRIBUTARIAS COMUNITARIAS
APLICABLES
A LA SOCIEDAD ANONIMA EUROPEA 453
2. LA PROBLEMATICA TRIBUTARIA DE LA SOCIEDAD ANONIMA EUROPEA 455
II. LA DETERMINACION DE LA RESIDENCIA FISCAL DE LA SOCIEDAD EUROPEA 456
1. LA RESIDENCIA FISCAL EN EL ORDENAMIENTO TRIBUTARIO ESPANOL 458
A) RESIDENCIA CONFORME AL DOMICILIO SOCIAL 458
A) RELACION CON LA ADMINISTRACION CENTRAL 459
B) CONCRECION DEL SIGNIFICADO DE LA EXPRESION DOMICILIO FIS-
CAL 460
B) RESIDENCIA POR LA CONSTITUCION CONFORME A LAS LEYES ESPANOLAS .. 461
C) LA DETERMINACION DE LA RESIDENCIA FISCAL EN VIRTUD DE LA SEDE DE
DIRECCION EFECTIVA 461
A) BREVES CONSIDERACIONES SOBRE LA NACIONALIDAD Y EL DOMICILIO
DE LAS SOCIEDADES EN NUESTRO ORDENAMIENTO 462
B) SU RELACION CON EL CRITERIO MERCANTIL DE ADMINISTRACION CEN-
TRAL 463
C) LA DEFINICION DE ADMINISTRACION CENTRAL 464
D) LA DELIMITACION DEL CRITERIO DE SEDE DE DIRECCION EFECTIVA
EN LA NORMATIVA TRIBUTARIA INTERNA ESPANOLA 465
2. LA DOBLE RESIDENCIA FISCAL DE LA SOCIEDAD EUROPEA Y CRITERIOS PARA SU
POSIBLE SOLUCION 466
A) EL ARTICULO 4.3 DEL MODELO DE CONVENIO DE LA OCDE 467
B) EVOLUCION DEL CRITERIO CONVENCIONAL DE LA SEDE DE DIRECCION EFEC-
TIVA 470
C) EFECTOS DE LA APLICACION DEL ARTICULO 4 (3) DE LOS CONVENIOS DE
DOBLE IMPOSICION 472
D) CRITERIOS ALTERNATIVOS DE SOLUCION 474
18
__ SUMARIO
PAGINA
III. REGIMEN TRIBUTARIO DE LAS RENTAS OBTENIDAS POR LA SOCIEDAD ANONIMA
EUROPEA EN ESPANA 475
1. CRITERIOS GENERALES 475
2. LA APLICACION DEL DERECHO COMUNITARIO DERIVADO EN MATERIA TRIBUTA-
RIA A LA SOCIEDAD ANONIMA EUROPEA 476
A) LA APLICACION DE LA DIRECTIVA MATRIZ-FILIALES 477
B) LA APLICACION DE LA DIRECTIVA SOBRE FUSIONES 477
3. LA FORMULACION DE UN ESTATUTO TRIBUTARIO EUROPEO MINIMO POR LA
JURISPRUDENCIA DEL TJCE 479
4. LA APLICACION DE LAS PROPUESTAS DE COORDINACION ELABORADAS POR LA
COMISION 480
BIBLIOGRAFIA 482
ANEXO DE TEXTOS LEGALES 485
I. REGLAMENTO (CE) NUM. 2157/2001 DEL CONSEJO, DE 8 DE OCTUBRE DE
2001. POR EL QUE SE APRUEBA EL ESTATUTO DE LA SOCIEDAD ANONIMA EUROPEA
(SE), (DOL NUM. 294, DE 10 NOVIEMBRE) 485
II. LEY 19/2005, DE 14 DE NOVIEMBRE. SOBRE LA SOCIEDAD ANONIMA EUROPEA
DOMICILIADA EN ESPANA (BOE NUM. 273 DE 15 DE NOVIEMBRE DE 2005) .. 511
III. DIRECTIVA 2001/86/CE DEL CONSEJO, DE 8 DE OCTUBRE DE 2001. POR LA
QUE
SE COMPLETA EL ESTATUTO DE LA SOCIEDAD ANONIMA EUROPEA EN LO QUE RES-
PECTA A LA IMPLICACION DE LOS TRABAJADORES (DOL NUM. 294, DE 10 NOVIEM-
BRE) 521
IV. PROYECTO DE LEY 121/000059/2005, DE 11 NOVIEMBRE. SOBRE IMPLICACION
DE LOS TRABAJADORES EN LAS SOCIEDADES ANONIMAS EUROPEAS (BOCG-CD
NUM. 59-1, DE 25 NOVIEMBRE 2005) 535
INDICE CRONOLOGICO DE DISPOSICIONES CITADAS 561
19
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| adam_txt |
SUMARIO
PAGINA
ABREVIATURAS 21
PROLOGO
JOSE MIGUEL EMBID IRUJO 25
CAPITULO PRIMERO
LA SOCIEDAD ANONIMA EUROPEA COMO INSTRUMENTO PARA EL
EJERCICIO DE LA LIBERTAD DE EMPRESA COMUNITARIA. EL SIS-
TEMA DE FUENTES DE LA SOCIEDAD ANONIMA EUROPEA DOMICI-
LIADA EN ESPANA
JAVIER VICIANO PASTOR 29
I. EL RECONOCIMIENTO DE LA LIBERTAD DE EMPRESA COMUNITARIA 29
II. LA LIBERTAD DE ESTABLECIMIENTO Y LA LIBRE PRESTACION DE SERVICIOS DE
LAS
PERSONAS JURIDICAS COMO CONCRECION DE LA LIBERTAD DE EMPRESA COMUNITA-
RIA 32
1. EL DERECHO DERIVADO EN MATERIA SOCIETARIA COMO REGULACION NECESA-
RIA PARA LA EFECTIVA LIBERTAD DE EMPRESA COMUNITARIA 33
A) DERECHO ARMONIZADO A TRAVES DE DIRECTIVAS 34
B) DERECHO UNIFICADO A TRAVES DE REGLAMENTOS 37
2. EL DERECHO DE ESTABLECIMIENTO DE LAS PERSONAS JURIDICAS EN LA JURIS-
PRUDENCIA DEL TJCE 38
III. EL SISTEMA DE FUENTES DE LA SOCIEDAD ANONIMA EUROPEA DOMICILIADA EN
ESPANA 39
1. LAS MATERIAS REGULADAS POR EL REGLAMENTO 47
2. LAS MATERIAS NO REGULADAS POR EL REGLAMENTO 49
3. EL RECURSO A LA AUTORREGULACION PARA CONFORMAR EL REGIMEN JURIDICO
DE UNA SE 51
4. LA REMISION A LAS DIRECTIVAS COMUNITARIAS EN MATERIA DE SOCIEDADES
. 51
BIBLIOGRAFIA 51
IA SOCIEDAD ANONIMA EUROPEA DOMICILIADA EN ESPANA
PAGINA
CAPITULO SEGUNDO
SUJETOS QUE PUEDEN PARTICIPAR EN LA CONSTITUCION DE LA SO-
CIEDAD ANONIMA EUROPEA DOMICILIADA EN ESPANA
M
S
DE LOURDES FERRANDO VILLALBA 53
I. LOS OBJETIVOS DE LA PROMULGACION DEL ESTATUTO DE SOCIEDAD ANONIMA EU-
ROPEA: LA LIBERTAD DE ESTABLECIMIENTO 53
II. LAS DISTINTAS FORMAS DE CREACION DE SOCIEDADES ANONIMAS EUROPEAS 56
1. CLASIFICACION DE LOS MODOS DE CREACION DE LA SE 57
2. LOS SUJETOS QUE PUEDEN PARTICIPAR EN LA CREACION DE LA SOCIEDAD ANO-
NIMA EUROPEA 57
3. ASPECTOS COMUNES A LAS DISTINTAS FORMAS DE CREACION. LA DIMENSION
Y LA VINCULACION EUROPEAS 59
4. ALGUNAS CUESTIONES DE INTERES SOBRE LA INTERPRETACION DE LOS
ARTICULOS
2 Y 3 RESE 61
5. BREVE REFERENCIA A LA PARTICIPACION DE LOS TRABAJADORES Y LOS MODOS
DE CONSTITUCION DE LA SE 62
III. LA REGULACION CONTENIDA EN LA REFORMA DE LA LSA ESPANOLA 65
CAPITULO TERCERO
EL DOMICILIO SOCIAL DE LA SOCIEDAD ANONIMA EUROPEA Y SU
TRASLADO
GUILLERMO PALAO MORENO 67
I. EL DOMICILIO SOCIAL DE LA SOCIEDAD ANONIMA EUROPEA 67
1. LA TRASCENDENCIA Y EL SIGNIFICADO DEL DOMICILIO SOCIAL PARA LA SOCIE-
DAD ANONIMA EUROPEA 68
A) LA TRASCENDENCIA DEL DOMICILIO SOCIAL 68
B) EL SIGNIFICADO DEL DOMICILIO SOCIAL 71
2. LAS DIFICULTADES QUE PLANTEA LA DETERMINACION DEL DOMICILIO SOCIAL DE
LA SOCIEDAD ANONIMA EUROPEA 72
A) LA DETERMINACION DE LA ADMINISTRACION CENTRAL DE LA SOCIEDAD
ANONIMA EUROPEA 73
B) LA REGULARIZACION DE LA SOCIEDAD ANONIMA EUROPEA 73
II. EL TRASLADO DEL DOMICILIO SOCIAL DE LA SOCIEDAD ANONIMA EUROPEA 76
1. LA IMPORTANCIA Y EL ALCANCE QUE POSEE EL TRASLADO DEL DOMICILIO
SOCIAL
DE LA SOCIEDAD ANONIMA EUROPEA 77
2. EL PROCEDIMIENTO DE TRASLADO DEL DOMICILIO SOCIAL DE LA SOCIEDAD
ANONIMA EUROPEA 79
A) EL PROYECTO Y EL INFORME DE TRASLADO 80
B) EL ACUERDO DE TRASLADO Y SU EJECUCION 82
3. LAS GARANTIAS Y LAS EXCEPCIONES AL TRASLADO DEL DOMICILIO SOCIAL DE
LA
SOCIEDAD ANONIMA EUROPEA 87
8
SUMARIO
PAGINA
A) LA PROTECCION DE LOS ACCIONISTAS MINORITARIOS Y DE LOS ACREEDORES
DURANTE EL PROCEDIMIENTO DE TRASLADO 88
B) LAS EXCEPCIONES AL TRASLADO 90
4. LA DETERMINACION DE LOS TRIBUNALES COMPETENTES QUE CONOCERAN DE
LOS LITIGIOS QUE SUSCITE EL TRASLADO DE DOMICILIO SOCIAL DE LA SOCIEDAD
ANONIMA EUROPEA 92
III. VALORACION FINAL 93
BIBLIOGRAFIA 94
CAPITULO CUARTO
PERSONALIDAD JURIDICA, INSCRIPCION, ESTATUTOS Y PUBLICIDAD
REGISTRAL DE LA SOCIEDAD ANONIMA EUROPEA DOMICILIADA EN
ESPANA
JOSEFINA BOQUERA MATARREDONA 97
I. INTRODUCCION 97
II. ADQUISICION DE LA PERSONALIDAD JURIDICA LA SOCIEDAD ANONIMA EUROPEA
DOMICILIADA EN ESPANA 98
III. INSCRIPCION DE LA SOCIEDAD ANONIMA EUROPEA DOMICILIADA EN ESPANA
. 99
1. REGISTRO Y AUTORIDAD COMPETENTE 99
2. INSCRIPCION Y PROYECTO DE CONSTITUCION 101
3. INSCRIPCION Y DENOMINACION SOCIAL 102
4. INSCRIPCION E IMPLICACION DE LOS TRABAJADORES 105
5. SE EN FORMACION 107
IV. LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD ANONIMA EUROPEA DOMICILIADA EN ESPANA
. 108
1. CONCEPTO Y CONTENIDO DE LOS ESTATUTOS DE LA SE 108
A) OBJETO SOCIAL 111
B) CAPITAL SOCIAL 112
C) DOMICILIO SOCIAL 113
2. MODIFICACION DE LOS ESTATUTOS DE LA SE 115
V. PUBLICACION DE ACTOS Y DATOS RELATIVOS A LA SOCIEDAD ANONIMA EUROPEA
DOMICILIADA EN ESPANA 117
1. PUBLICACION EN EL REGISTRO MERCANTIL DE LOS ACTOS Y DATOS RELATIVOS A
LA SE 117
2. PUBLICACION EN EL DIARIO OFICIAL DE LAS COMUNIDADES EUROPEAS DE
DATOS DE LA SE 118
BIBLIOGRAFIA 120
CAPITULO QUINTO
EL CAPITAL SOCIAL Y LAS CUENTAS ANUALES DE LA SOCIEDAD ANO-
NIMA EUROPEA DOMICILIADA EN ESPANA
JESUS OLAVARRIA IGLESIA 125
LA SOCIEDAD ANONIMA EUROPEA DOMICILIADA EN ESPANA
PAGTNA
I. EL CAPITAL SOCIAL 125
1. LAS NORMAS DEL REGLAMENTO (CE) NUM. 2157/2001 SOBRE CAPITAL SO-
CIAL DE LAS SE 125
2. NORMAS APLICABLES AL CAPITAL SOCIAL DE LAS SE CON DOMICILIO SOCIAL EN
ESPANA 127
3. EXIGENCIA DE EXPRESION DE LA CIFRA DE CAPITAL SOCIAL EN EUROS 129
4. EL PRINCIPIO DE CAPITAL SUSCRITO MINIMO 130
II. CUENTAS ANUALES Y CUENTAS CONSOLIDADAS 133
BIBLIOGRAFIA 136
CAPITULO SEXTO
CONSTITUCION POR FUSION DE LA SOCIEDAD ANONIMA EUROPEA
DOMICILIADA EN ESPANA
HABEL-GEMMA FAJARDO GARRIA 139
I. OBJETIVO Y ANTECEDENTES 140
II. DELIMITACION DEL SUPUESTO OBJETO DE REGULACION 142
1. LA CONSTITUCION DE SOCIEDAD EUROPEA POR FUSION EN EL REGLAMENTO
2157/2001 142
2. DELIMITACION ANTE LA DIRECTIVA DE FUSION TRANSFRONTERIZA 143
III. MARCO NORMATIVO APLICABLE 146
IV. CONCEPTO Y CLASES SE FUSION 147
V. EL PROCEDIMIENTO DE FUSION 148
1. FASE PREPARATORIA. EL PROYECTO DE FUSION 149
A) EL PROYECTO DE FUSION. CONTENIDO, SUSCRIPCION, DEPOSITO Y PUBLI-
CIDAD 154
B) OPOSICION AL PROYECTO DE FUSION POR RAZONES DE INTERES PUBLICO . 155
C) DOCUMENTACION COMPLEMENTARIA 155
D) CONVOCATORIA DE LAS JUNTAS GENERALES 159
2. FASE DECISORIA 160
A) ACUERDOS SOCIALES DE FUSION 160
B) PUBLICACION DE LOS ACUERDOS DE FUSION 164
3. FASE DE PENDENCIA. PROTECCION DE ACREEDORES Y ACCIONISTAS 164
A) PROTECCION DE ACREEDORES Y OBLIGACIONISTAS ANTE EL ACUERDO DE
FUSION. DERECHO DE OPOSICION 165
B) PROTECCION DE LOS TITULARES DE DERECHOS ESPECIALES 168
C) DERECHO DE SEPARACION DE LOS ACCIONISTAS MINORITARIOS 169
4. FASE DE EJECUCION 177
A) CONTROL DE LEGALIDAD RESPECTO A LA PARTE DEL PROCEDIMIENTO CO-
RRESPONDIENTE A CADA SOCIEDAD FUSIONANTE 178
10
SUMARIO
PAGINA
B) CONTROL DE LEGALIDAD RESPECTO AL PROCEDIMIENTO RELATIVO A LA REA-
LIZACION DE LA FUSION Y LA CONSTITUCION DE LA SE 180
C) INSCRIPCION, EFECTOS Y PUBLICIDAD DE LA FUSION 182
VI. LA FUSION ABREVIADA 185
VII. IMPUGNACION DE LA FUSION Y DE LOS ACTOS PREVIOS A LA MISMA 187
BIBLIOGRAFIA 191
CAPITULO SEPTIMO
LA CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD ANONIMA EUROPEA POR CREA-
CION DE HOLDING Y POR FUNDACION DE FILIAL COMUN
JOSE MIGUEL EMBID IRUJO 193
I. LA CREACION DE UNA SE HOLDING: ASPECTOS GENERALES 193
1. CONSIDERACIONES INTRODUCTORIAS 193
2. LA COMPLEJIDAD DEL PROCESO DE CONSTITUCION DE UNA SE HOLDING 195
II. CARACTERIZACION JURIDICA DEL PROCESO DE CONSTITUCION DE UNA SE
HOLDING . 196
1. LOS POSIBLES MODELOS INSPIRADORES 196
A) LA CONSTITUCION DE UNA SE MEDIANTE FUSION 196
B) LA FUNDACION SUCESIVA DE UNA SOCIEDAD ANONIMA 197
C) EL CONTRATO DE ORGANIZACION DE UN GRUPO DE SOCIEDADES 198
2. EL SENTIDO ORGANIZATIVO ULTIMO DE LA CONSTITUCION DE LA SE HOLDING .
200
A) LA CONSTITUCION DE LA SE HOLDING COMO EJEMPLO DE MODIFICACION
ESTRUCTURAL 200
B) EL SIGNIFICADO JURIDICO DE LA APORTACION POR LOS SOCIOS DE SUS AC-
CIONES O PARTICIPACIONES A LA CONSTITUCION DE UNA SE HOLDING 202
A) PLANTEAMIENTO 202
B) POSIBLE DISCORDANCIA ENTRE EL ACUERDO DE LAS JUNTAS GENERA-
LES Y LAS DECLARACIONES INDIVIDUALES DE LOS SOCIOS 203
C) SIMILITUD DE LA CONSTITUCION DE UNA SE HOLDING CON LA REALIZA-
CION DE UNA OPA? 203
D) RECAPITULACION: EL CARACTER SUI GENERIS DEL PROCEDIMIENTO DE CONS-
TITUCION DE UNA SE HOLDING 205
III. EL PROCESO DE CONSTITUCION DE UNA SE HOLDING 208
1. CUESTIONES PREVIAS: MINIMALISMO LEGISLATIVO, MODIFICACION ESTRUCTU-
RAL Y PAPEL DE LA AUTONOMIA DE LA VOLUNTAD 208
2. LAS SOCIEDADES QUE PUEDEN INTERVENIR EN EL PROCESO DE CONSTITUCION
DE UNA SE HOLDING 209
3. LAS FASES DEL PROCESO DE CONSTITUCION DE UNA SE HOLDING 211
A) LA FASE PRELIMINAR: EL PROYECTO DE CONSTITUCION 211
A) CUESTIONES PREVIAS 211
B) LA RELACION DE CANJE 213
11
LA SOCIEDAD ANONIMA EUROPEA DOMICILIADA EN ESPANA
PAGINA
C) OTRAS MENCIONES DEL PROYECTO DE CONSTITUCION DE UNA SE
HOLDING, COMUNES A LA CONSTITUCION POR FUSION 214
D) DETERMINACION CUANTITATIVA DE LAS ACCIONES O PARTICIPACIO-
NES SUSCEPTIBLES DE APORTACION 215
E) LOS INFORMES SOBRE EL PROYECTO DE CONSTITUCION DE LA SE
HOLDING 215
B) LA FASE DECISORIA 218
A) EL ACUERDO DE LAS JUNTAS GENERALES DE LAS SOCIEDADES PROMO-
TORAS 218
B) EL CONSENTIMIENTO INDIVIDUAL DE LOS SOCIOS DE LAS SOCIEDADES
PROMOTORAS RESPECTO DEL CANJE DE SUS ACCIONES Y PARTICIPA-
CIONES 220
C) TRAMITES FINALES 221
D) TUTELA DE SOCIOS MINORITARIOS, ACREEDORES Y TRABAJADORES 221
IV. LA CONSTITUCION DE UNA SE FILIAL COMUN 223
BIBLIOGRAFIA 226
CAPITULO OCTAVO
LA TRANSFORMACION DE LA SOCIEDAD ANONIMA ESPANOLA EN SO-
CIEDAD ANONIMA EUROPEA Y VICEVERSA
JOSEFINA BOQUERA MATARREDONA 229
I. INTRODUCCION 229
II. LA TRANSFORMACION DE UNA SOCIEDAD ANONIMA ESPANOLA EN SOCIEDAD ANO-
NIMA EUROPEA 230
1. REQUISITOS QUE DEBE REUNIR LA SOCIEDAD ESPANOLA PARA PODER TRANSFOR-
MARSE EN SE 231
A) FORMA DE SOCIEDAD ANONIMA 231
B) DOMICILIO Y ADMINISTRACION CENTRAL EN LA COMUNIDAD 232
C) EXISTENCIA DE UNA FILIAL, COMO MINIMO, SUJETA AL ORDENAMIENTO
JURIDICO DE OTRO ESTADO MIEMBRO DURANTE, AL MENOS, DOS ANOS
ANTES DE LA OPERACION DE TRANSFORMACION 234
D) CUMPLIMIENTO DE LAS EXIGENCIAS LEGALES DEL TIPO SE 235
2. PROCEDIMIENTO DE TRANSFORMACION DE LA SOCIEDAD ANONIMA ESPANOLA
EN SE 236
A) FASE DE PREPARACION DE LA TRANSFORMACION 236
A) PROYECTO DE TRANSFORMACION 236
B) INFORME DEL ORGANO DE ADMINISTRACION SOBRE EL PROYECTO DE
TRANSFORMACION 238
C) CERTIFICACION DE LOS EXPERTOS INDEPENDIENTES 239
B) FASE DE ADOPCION DE LA TRANSFORMACION 240
A) CONVOCATORIA Y CELEBRACION DE LA JUNTA GENERAL 241
12
SUMARIO
PAGINA
B) PUBLICACION E INSCRIPCION DEL ACUERDO DE TRANSFORMACION EN
SE 243
3. TRANSFORMACION E IMPLICACION DE LOS TRABAJADORES EN LOS ORGANOS DE
GESTION 244
III. LA TRANSFORMACION DE LA SOCIEDAD ANONIMA EUROPEA EN SOCIEDAD ANO-
NIMA ESPANOLA 246
1. LIMITES DE LA TRANSFORMACION DE LA SE 248
2. PROCEDIMIENTO DE TRANSFORMACION DE LA SE EN SOCIEDAD ANONIMA ES-
PANOLA 249
A) PREPARACION DE LA TRANSFORMACION 249
A) PROYECTO DE TRANSFORMACION 249
B) INFORME DEL ORGANO DE DIRECCION O DE ADMINISTRACION SOBRE
EL PROYECTO DE TRANSFORMACION 250
C) CERTIFICADO DE EXPERTOS INDEPENDIENTES 252
B) APROBACION DE LA TRANSFORMACION 252
BIBLIOGRAFIA 255
CAPITULO NOVENO
LA JUNTA GENERAL DE LA SOCIEDAD ANONIMA EUROPEA DOMICI-
LIADA EN ESPANA
JOSEFINA BOQUERA MATARREDONA 257
I. INTRODUCCION 257
II. COMPETENCIAS DE LA JUNTA GENERAL DE LA SOCIEDAD ANONIMA EUROPEA 259
1. NOMBRAMIENTO DE LOS MIEMBROS DE LOS ORGANOS DE DIRECCION, CONTROL
Y ADMINISTRACION DE LA SE 260
2. DESIGNACION DEL PRESIDENTE DEL ORGANO DE CONTROL Y DEL ORGANO DE
ADMINISTRACION DE LA SE 261
3. LA MODIFICACION DE LOS ESTATUTOS SOCIALES 261
4. DISOLUCION, PRORROGA Y CONCURSO DE LA SE 262
5. TRANSFORMACION DE LA SE EN SA ESPANOLA 262
6. OTRAS COMPETENCIAS ATRIBUIDAS POR LA LEGISLACION ESPANOLA O LOS ESTA-
TUTOS SOCIALES 262
III. REGIMEN DE LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL DE LA SOCIEDAD
ANONIMA
EUROPEA 263
1. COMPETENCIA PARA CONVOCAR LA JUNTA GENERAL DE LA SE DOMICILIADA EN
ESPANA 263
2. FORMA DE LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL DE SE DOMICILIADA EN
ESPANA 265
3. PLAZOS PARA LA CONVOCATORIA Y PARA LA CELEBRACION DE LA JUNTA GENERAL
DE LA SE DOMICILIADA EN ESPANA 266
4. SOLICITUD DE CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL 268
13
LA SOCIEDAD ANONIMA EUROPEA DOMICILIADA EN ESPANA
PAGINA
A) DERECHO DE LA MINORIA A SOLICITAR LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA
GENERAL 268
B) CONVOCATORIA JUDICIAL DE LA JUNTA GENERAL DE LA SE DOMICILIADA
EN ESPANA 270
5. ORDEN DEL DIA DE LA JUNTA GENERAL 272
A) CONFIGURACION Y REDACCION DEL ORDEN DEL DIA 272
B) INCLUSION DE NUEVOS PUNTOS EN EL ORDEN DEL DIA A SOLICITUD DE
LOS ACCIONISTAS 273
IV. ADOPCION DE ACUERDOS POR LA JUNTA GENERAL DE LA SOCIEDAD ANONIMA
EUROPEA, DOMICILIADA EN ESPANA 274
1. DERECHOS DE EJERCICIO PREVIO A LA ADOPCION DE LOS ACUERDOS 274
2. LA ADOPCION DE LOS ACUERDOS SOCIALES 276
A) EJERCICIO DEL DERECHO DE VOTO 276
B) DOCUMENTACION, PUBLICIDAD E IMPUGNACION DE LOS ACUERDOS SO-
CIALES 279
C) DERECHO DE SEPARACION DE LOS ACCIONISTAS MINORITARIOS 279
BIBLIOGRAFIA 280
CAPITULO DECIMO
EL ORGANO DE ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD ANONIMA EURO-
PEA CON DOMICILIO SOCIAL EN ESPANA. EL SISTEMA DUAL
ANGELES CUENCA GARCIA 283
I. INTRODUCCION. EL SISTEMA DUAL: REGIMEN JURIDICO APLICABLE 283
II. EL SISTEMA DUAL. NOTAS CARACTERISTICAS Y DIFERENCIAS CON EL SISTEMA
MONISTA. 288
III. LA DIRECCION 292
1. FUNCIONES 292
A) LA GESTION DE LA SOCIEDAD 292
B) LA REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD 294
2. COMPOSICION Y ESTRUCTURA DE LA DIRECCION 296
A) MODOS DE ORGANIZAR LA DIRECCION 296
B) LA DELEGACION DE FACULTADES DE GESTION 297
C) EL COMITE DE AUDITORIA DE LA SE COTIZADA 299
3. NOMBRAMIENTO Y REVOCACION. PROHIBICIONES Y REQUISITOS PARA SER
MIEMBRO DE LA DIRECCION 300
A) NOMBRAMIENTO Y REVOCACION 301
B) PROHIBICIONES Y REQUISITOS PARA SER MIEMBRO DE LA DIRECCION . 303
A) MIEMBRO PERSONA JURIDICA 303
B) PROHIBICIONES E INCOMPATIBILIDADES 304
C) CONDICIONES PARTICULARES PARA SER MIEMBRO DE LA DIRECCION . 305
D) PROHIBICION DE ACUMULACION DE CARGOS 305
14
SUMARIO
PAGINA
C) DURACION DEL MANDATO 306
4. FUNCIONAMIENTO 307
A) REGLAS SOBRE QUORUM Y ADOPCION DE ACUERDOS 307
B) OTRAS CUESTIONES RELATIVAS AL FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO DE DI-
RECCION 308
5. EJERCICIO DEL CARGO 309
A) DEBERES DE LOS MIEMBROS DE LA DIRECCION. EL DEBER DE SECRETO 309
B) RETRIBUCION 311
IV. EL CONSEJO DE CONTROL 312
1. FUNCIONES 312
A) EL CONTROL DE LA GESTION 312
B) LA REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD FRENTE A LOS MIEMBROS DE LA
DIRECCION 313
C) LAS DISTINTAS VIAS DE CONTROL DE LA GESTION 314
A) EL DEBER DE INFORMACION DEL ORGANO DE DIRECCION 314
B) LA AUTORIZACION DE OPERACIONES DE GESTION 317
C) LA CONVOCATORIA DE LOS MIEMBROS DE LA DIRECCION A LAS REU-
NIONES DEL CONSEJO DE CONTROL Y LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA
GENERAL 319
D) OTRAS FACULTADES DEL CONSEJO DE CONTROL. POSIBLES CONFLICTOS
DE COMPETENCIAS 321
2. COMPOSICION Y ORGANIZACION 326
3. NOMBRAMIENTO Y REVOCACION 327
4. FUNCIONAMIENTO 330
A) CONSIDERACIONES GENERALES 330
B) EL PRESIDENTE DEL CONSEJO DE CONTROL 332
5. EJERCICIO DEL CARGO 333
A) DEBERES DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE CONTROL. ESPECIAL REFE-
RENCIA A LOS DEBERES DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE CONTROL DE
LA SE COTIZADA 333
B) RETRIBUCION 336
V. NORMAS APLICABLES A AMBOS ORGANOS 336
1. RESPONSABILIDAD 336
2. IMPUGNACION DE ACUERDOS DE LOS ORGANOS DE DIRECCION Y CONTROL 341
BIBLIOGRAFIA 341
CAPITULO UNDECIMO
EL SISTEMA MONISTA DE ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD ANO-
NIMA EUROPEA DOMICILIADA EN ESPANA
M- DE LOURDES FERRANDO VILLALBA 347
15
LA SOCIEDAD ANONIMA EUROPEA DOMICILIADA EN ESPANA
PAGINA
I. LA OPCION INTRODUCIDA POR EL LEGISLADOR COMUNITARIO ENTRE LOS
SISTEMAS
DUAL Y MONISTA: ADAPTACION A LOS DERECHOS NACIONALES Y EXIGENCIA DE AR-
MONIZACION 347
II. LAS CARACTERISTICAS GENERALES DEL SISTEMA MONISTA 349
1. LAS COMPETENCIAS DEL ORGANO DE ADMINISTRACION 350
2. SISTEMA DE FUENTES DEL RESE Y SISTEMA MONISTA 354
3. SE DOMICILIADA EN ESPANA Y OPCIONES PERMITIDAS POR EL RESE EN EL
SISTEMA MONISTA 355
4. LAS REGLAS DE FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION CONTE-
NIDAS EN EL RESE 361
5. EL NOMBRAMIENTO DE LOS MIEMBROS DEL ORGANO DE ADMINISTRACION . 364
CAPITULO DUODECIMO
DISOLUCION, LIQUIDACION E INSOLVENCIA DE LA SOCIEDAD ANO-
NIMA EUROPEA DOMICILIADA EN ESPANA
NURIA LATORRE CHINER 367
I. INTRODUCCION 367
II. LA DISOLUCION DE LA SE 368
1. CAUSAS DE DISOLUCION DE LA SOCIEDAD ANONIMA EUROPEA DOMICILIADA
EN ESPANA 368
A) LAS CAUSAS DE DISOLUCION DE LA SA 369
B) LAS CAUSAS DE DISOLUCION ESPECIFICAS DE LA SE 370
2. EL PROCEDIMIENTO DE DISOLUCION 372
III. LA LIQUIDACION DE LA SE: EL INTERVENTOR PUBLICO 373
IV. LA INSOLVENCIA DE LA SE 374
BIBLIOGRAFIA 376
CAPITULO DECIMOTERCERO
LA IMPLICACION DE LOS TRABAJADORES EN LA SOCIEDAD ANONIMA
EUROPEA DOMICILIADA EN ESPANA
JUAN MANUEL RAMIREZ MARTINEZ 379
I. LA IMPLICACION DE LOS TRABAJADORES EN LA SOCIEDAD ANONIMA EUROPEA .
379
II. LAS OTRAS DIRECTIVAS EN LA MATERIA 381
III. LAS DIFICULTADES PARA REGULAR LA SOCIEDAD ANONIMA EUROPEA 383
PV. NINGUNA SOCIEDAD ANONIMA EUROPEA SIN IMPLICACION Y MANTENIMIENTO
DE DERECHOS ADQUIRIDOS 384
1. LIMITES A LA DECISION DE NO NEGOCIAR 385
2. LIMITES A LA REDUCCION DE DERECHOS DE PARTICIPACION 385
3. LAS NORMAS SUBSIDIARIAS O DE REFERENCIA 386
4. EL SENTIDO DE LA DIRECTIVA SOBRE IMPLICACION 387
V. ANALISIS SISTEMATICO DE LA NORMATIVA 388
16
_ _^ SUMARIO
PAGINA
1. LA COMISION NEGOCIADORA 388
2. EL COMPUTO DEL NUMERO DE TRABAJADORES 390
3. ELECCION O DESIGNACION DE LOS MIEMBROS DE LA COMISION NEGOCIA-
DORA 391
4. EL PROCEDIMIENTO DE NEGOCIACION 392
A) INICIO 392
B) DESARROLLO Y CONTENIDO DE LA NEGOCIACION 394
C) CONFIDENCIALIDAD Y RESERVA 395
D) GASTOS 396
5. LAS DISPOSICIONES NACIONALES DE REFERENCIA 396
A) EL ORGANO DE REPRESENTACION: COMPOSICION Y DESIGNACION 397
B) COMPETENCIA Y FUNCIONES DEL ORGANO DE REPRESENTACION 398
A) NEGOCIACION DE UN ACUERDO POR EL ORGANO DE REPRESENTA-
CION 400
C) LOS DERECHOS DE PARTICIPACION 402
6. PROTECCION DE LOS REPRESENTANTES 404
7. CUMPLIMIENTO DE LA NORMATIVA SOBRE IMPLICACION 405
A) PROCEDIMIENTOS JUDICIALES 406
B) INFRACCIONES Y SANCIONES 408
8. RELACION CON OTRAS NORMAS 408
VI. CONSIDERACION FINAL 409
BIBLIOGRAFIA 410
CAPITULO DECIMOCUARTO
TRATAMIENTO TRIBUTARIO DE LA CONSTITUCION Y EL TRASLADO
DE DOMICILIO SOCIAL DE LA SE DOMICILIADA EN ESPANA
PILAR ALGUACIL MARI 413
I. TRIBUTACION DE LA CONSTITUCION DE LA SE 413
1. MARCO NORMATIVO 413
A) TRIBUTOS QUE RECAEN SOBRE LA CONSTITUCION DE UNA SOCIEDAD 413
B) DIRECTIVAS COMUNITARIAS DE APLICACION 417
2. CONSTITUCION MEDIANTE FUSION 420
A) TRIBUTACION DE LA SE 420
B) REGIMEN DE LAS SOCIEDADES TRANSMITENTES Y DE LOS SOCIOS 425
3. CREACION DE UNA SOCIEDAD HOLDING 431
4. CONSTITUCION DE UNA FILIAL 436
A) SOMETIDA AL REGIMEN ESPECIAL DE REESTRUCTURACIONES SOCIETARIAS .
436
B) SOMETIDA AL REGIMEN COMUN 439
5. TRANSFORMACION 441
17
LA SOCIEDAD ANONIMA EUROPEA DOMICILIADA EN ESPANA
II. REGIMEN TRIBUTARIO DEL TRASLADO DEL DOMICILIO SOCIAL DE LA SE 442
1. EL REGIMEN DE LA DIRECTIVA 443
2. EL TRATAMIENTO EN LA NORMATIVA ESPANOLA 446
A) EL TRASLADO DEL DOMICILIO DESDE ESPANA A OTRO PAIS 446
A) REGIMEN DE LA SE QUE SE TRASLADA 446
B) REGIMEN DEL ESTABLECIMIENTO PERMANENTE EN ESPANA 447
C) REGIMEN DE LOS SOCIOS 448
B) EL TRASLADO DEL DOMICILIO DESDE OTRO PAIS A ESPANA 449
CAPITULO DECIMOQUINTO
LA RESIDENCIA FISCAL Y LA IMPOSICION SOBRE LA RENTA DE LA SO-
CIEDAD ANONIMA EUROPEA EN ESPANA
FRANCISCO ALFREDO GARCIA PRATS 451
I. INTRODUCCION 451
1. LA EVOLUCION SUFRIDA POR LAS NORMAS TRIBUTARIAS COMUNITARIAS
APLICABLES
A LA SOCIEDAD ANONIMA EUROPEA 453
2. LA PROBLEMATICA TRIBUTARIA DE LA SOCIEDAD ANONIMA EUROPEA 455
II. LA DETERMINACION DE LA RESIDENCIA FISCAL DE LA SOCIEDAD EUROPEA 456
1. LA RESIDENCIA FISCAL EN EL ORDENAMIENTO TRIBUTARIO ESPANOL 458
A) RESIDENCIA CONFORME AL DOMICILIO SOCIAL 458
A) RELACION CON LA ADMINISTRACION CENTRAL 459
B) CONCRECION DEL SIGNIFICADO DE LA EXPRESION DOMICILIO FIS-
CAL 460
B) RESIDENCIA POR LA CONSTITUCION CONFORME A LAS LEYES ESPANOLAS . 461
C) LA DETERMINACION DE LA RESIDENCIA FISCAL EN VIRTUD DE LA SEDE DE
DIRECCION EFECTIVA 461
A) BREVES CONSIDERACIONES SOBRE LA NACIONALIDAD Y EL DOMICILIO
DE LAS SOCIEDADES EN NUESTRO ORDENAMIENTO 462
B) SU RELACION CON EL CRITERIO MERCANTIL DE ADMINISTRACION CEN-
TRAL 463
C) LA DEFINICION DE ADMINISTRACION CENTRAL 464
D) LA DELIMITACION DEL CRITERIO DE SEDE DE DIRECCION EFECTIVA
EN LA NORMATIVA TRIBUTARIA INTERNA ESPANOLA 465
2. LA DOBLE RESIDENCIA FISCAL DE LA SOCIEDAD EUROPEA Y CRITERIOS PARA SU
POSIBLE SOLUCION 466
A) EL ARTICULO 4.3 DEL MODELO DE CONVENIO DE LA OCDE 467
B) EVOLUCION DEL CRITERIO CONVENCIONAL DE LA SEDE DE DIRECCION EFEC-
TIVA 470
C) EFECTOS DE LA APLICACION DEL ARTICULO 4 (3) DE LOS CONVENIOS DE
DOBLE IMPOSICION 472
D) CRITERIOS ALTERNATIVOS DE SOLUCION 474
18
_ SUMARIO
PAGINA
III. REGIMEN TRIBUTARIO DE LAS RENTAS OBTENIDAS POR LA SOCIEDAD ANONIMA
EUROPEA EN ESPANA 475
1. CRITERIOS GENERALES 475
2. LA APLICACION DEL DERECHO COMUNITARIO DERIVADO EN MATERIA TRIBUTA-
RIA A LA SOCIEDAD ANONIMA EUROPEA 476
A) LA APLICACION DE LA DIRECTIVA MATRIZ-FILIALES 477
B) LA APLICACION DE LA DIRECTIVA SOBRE FUSIONES 477
3. LA FORMULACION DE UN ESTATUTO TRIBUTARIO EUROPEO MINIMO POR LA
JURISPRUDENCIA DEL TJCE 479
4. LA APLICACION DE LAS PROPUESTAS DE COORDINACION ELABORADAS POR LA
COMISION 480
BIBLIOGRAFIA 482
ANEXO DE TEXTOS LEGALES 485
I. REGLAMENTO (CE) NUM. 2157/2001 DEL CONSEJO, DE 8 DE OCTUBRE DE
2001. POR EL QUE SE APRUEBA EL ESTATUTO DE LA SOCIEDAD ANONIMA EUROPEA
(SE), (DOL NUM. 294, DE 10 NOVIEMBRE) 485
II. LEY 19/2005, DE 14 DE NOVIEMBRE. SOBRE LA SOCIEDAD ANONIMA EUROPEA
DOMICILIADA EN ESPANA (BOE NUM. 273 DE 15 DE NOVIEMBRE DE 2005) . 511
III. DIRECTIVA 2001/86/CE DEL CONSEJO, DE 8 DE OCTUBRE DE 2001. POR LA
QUE
SE COMPLETA EL ESTATUTO DE LA SOCIEDAD ANONIMA EUROPEA EN LO QUE RES-
PECTA A LA IMPLICACION DE LOS TRABAJADORES (DOL NUM. 294, DE 10 NOVIEM-
BRE) 521
IV. PROYECTO DE LEY 121/000059/2005, DE 11 NOVIEMBRE. SOBRE IMPLICACION
DE LOS TRABAJADORES EN LAS SOCIEDADES ANONIMAS EUROPEAS (BOCG-CD
NUM. 59-1, DE 25 NOVIEMBRE 2005) 535
INDICE CRONOLOGICO DE DISPOSICIONES CITADAS 561
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