Gesellschafts- und Konzernrecht für Wirtschaftsjuristen: Grundlehren der Governance ; Unternehmenspublizität ; Verbandsdemokratie
Gespeichert in:
| Hauptverfasser: | , |
|---|---|
| Format: | Buch |
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
Berlin
Duncker & Humblot
2008
|
| Schlagworte: | |
| Online-Zugang: | Inhaltsverzeichnis |
| Beschreibung: | 571 S. graph. Darst. |
| ISBN: | 9783428121229 |
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Inhaltsübersicht
Einleitung
Kapitel 1: Rechtsformen und Formenwahl 53
Kapitel 2: Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts als Grundform 65
Kapitel 3: Recht der OHG, KG und PartG 125
Kapitel 4: Die kleine Gesellschaft mit beschränkter Haftung 183
Kapitel 5: Publikumsgesellschaften ohne Börsennotierung und Idealverein 223
Kapitel 6: Börsennotierte und große Aktiengesellschaft 315
Kapitel 7: Europäisches Gesellschaftsrecht 349
Kapitel 8: Aktienkonzerne 395
Kapitel 9: GmbH-Konzerne 457
Kapitel 10: Zum Personengesellschaftskonzern 473
Kapitel 11: Umwandlungsrecht 481
Kapitel 12: Wertpapierübernahmen 491
Anhang 1: Corporate Governance Kodex (Auszug) 527
Anhang 2: Checkliste DVFA (Auszug) 539
Anhang 3: Zum Verfassungsrecht halbstaatlicher Steuerung 541
Anhang 4: Kapitalmarktrechtliche Grundlagen 547
Verzeichnis wiederholt zitierter Literatur 561
Sachwortverzeichnis 565
Inhaltsverzeichnis
Einleitung
I. Wirtschaftsfunktionales Gesellschafts- und Verbandsrecht:
Praktischer Nutzen und methodischer Ansatz 28
1. Zur pädagogischen und praktischen Orientierung 28
2. Ordoliberale Wegbereiter, Demokratiekonzepte und Governance-Lehren 32
3. Unternehmenspublizität und Governance-Funktionen 39
4. Bedeutung des EHUG 45
II. Steuerungs- und wertorientierte Normzwecke 46
Kapitel 1
Rechtsformen und Formenwahl
I. Überblick 53
II. Leitbild der Normativbedingungen 59
1. Geschichtliche Entwicklung 59
2. Numerus clausus des Gesellschaftsrechts: Grundsatz und Durchbrechungen. 63
Kapitel 2
Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts als Grundform
I. Rechtstatsächliche Bedeutung 66
II. Vertragsschluss und Gründung 67
1. Vertragsfreiheit, Gemeinschaft und Gesellschaft 67
2. Empfängerhorizont, vertragliche Rechtsnatur und Treupflicht 70
3. Von der Gesamthand zur quasi-juristischen Person 74
4. Quasi-Rechtsfähigkeit und Organhaftung 80
5. Zum Schutzdenken bei fehlerhaften Gesellschaften 80
III. Stellvertretung und Geschäftsführung 81
1. Gesamtgeschäftsführung und -Vertretungsmacht 82
2. Selbstorganschaft und Leitbild der Einheit von Herrschaft und Haftung 84
3. Rechtsfolgen unbefugter Geschäftsführung 87
IV. Persönliche Haftung 89
1. Gesamtschuld und Innenregress 89
2. Einwendungen und Haftung bei wechselnden Gesellschaftern 97
3. Besonderheiten bei Gesellschafter-Gläubigern 101
4. Geschäftsführerhaftung undactio pro socio 103
V. Kapitaleinlage und Gewinnverwendung 107
VI. Ausscheiden und Liquidation 109
1. Normalverlauf 109
2. Fortsetzungsklauseln und Ausscheiden eines Gesellschafters 111
VII. Besonderheiten der GbR-mbH 112
1. Konzeption und Verbreitung der GbR-mbH 113
2. Systematische Grundfragen 116
3. Keine Haftungsbeschränkung durch AGBs oder Zusatzbezeichnung 118
4. Verbleibende Gestaltungsformen 119
VIII. Zusammenfassung und Ergebnisse 121
Kapitel 3
Recht der OHG, KG und PartG
I. Grundstruktur und wirtschaftliche Bedeutung 126
II. Gründung und Willensmängel 126
1. Eintragung und Vor-Gesellschaft 126
2. Fehlerhafte Gesellschaft und Treuepflicht 131
III. Stellvertretung und Geschäftsführung 135
1. Gesetzlicher Umfang 135
2. Mischformen, insbes. Selbstorganschaft 138
IV. Haftung und Eigenkapitalrecht 140
1. Grundfragen 140
2. Organhaftung 146
3. Kapitalaufbringung und -erhaltung 147
V. Gewinnverwendung und Verlustzuteilung 153
VI. Ausscheiden und Abfindungsrecht 155
VII. Zusammenfassung und Ergebnisse 159
VIII. KG Still 163
1. Normalform und Kündigungsrecht 163
2. Atypische Gestaltung und gesplittete Einlagen 166
IX. Partnerschaftsgesellschaft 167
1. Einführung 167
2. Das neue Haftungsprivileg 169
a) Haftungskonzentration und Höchstbetragshaftung 169
b) Flankierende Regelungen besonderer Berufsrechte 173
3. Zum Organisations-und Firmenrecht 175
a) Quasi-Rechtsfähigkeit, Vorgesellschaft und organschaftliche
Vertretungsmacht 175
b) Finnenrechtliche Analogien 177
4. Insbesondere Prokura und Rechnungslegung 180
5. Zusammenfassung und Ergebnisse 180
Kapitel 4
Die kleine Gesellschaft mit beschränkter Haftung
I. Grundstruktur und wirtschaftliche Bedeutung 183
II. Gründung, Finanzverfassung und Organisation 184
1. Gründung und Vorgesellschaften 184
a) Bar-und Sachgründungen 184
b) Vorgesellschaften im Überblick 186
c) Zur Governance der Haftung in der Vor-GmbH 188
d) Vorbelastungshaftung statt Vorbelastungsverbot 192
2. Geschäftsführung und eigenkapitalersetzende Gesellschafterdarlehen 193
a) Risikoüberwachungssystem und Sorgfaltsbeweis analog dem
KonTraG1998 193
b) Eigenkapitalersatz im Überblick und kumulative Geltung der
Rechtsprechungs- und Novellenregeln 196
c) Persönlicher Geltungsumfang 201
d) Sachlicher Geltungsumfang 206
aa) Stehengelassene Darlehen und Herbeiführung der
Unterbilanz 207
bb) Gesplittete Einlagen und Finanzplandarlehen 208
cc) Gesellschafter-Sachleihe und Betriebsaufspaltung 210
e) Poenale und deliktische Steuerungsanreize 214
f) Heilung analog § 52 Abs. 6 AktG 216
3. Gesellschafterversammlung und Majorisierungsschutz 217
III. Grundfragen der Liquidation und Sanierung 218
IV. Zusammenfassung und Ergebnisse 219
Kapitel 5
Publikumsgesellschaften ohne Börsennotierung und Idealverein
I. Nicht börsennotierte Aktiengesellschaft 223
1. Grundstruktur und wirtschaftliche Bedeutung 224
2. Gründung, insbes. Kapitalaufbringungsschutz 225
a) Notarieller Vertragsschluss und Rechtsnatur der Satzung 225
b) Gründungsprüfung, Eintragung und Governance-Funktion 227
c) Besonderheiten bei Sacheinlagen und verdeckten Sacheinlagen 229
3. Organe und Steuerung der Verantwortlichkeit 232
a) Vorstand und business judgement rule 232
b) Aufsichtsrat und Zustimmungskompetenzen 237
c) Die Hauptversammlung als Basisorgan 240
4. Grundlehren der Finanzverfassung 245
a) Aktiengattungen und wertpapierrechtliche Grundfragen 245
b) Kapitalschnitt und Bezugsrecht 247
c) Kapitalerhaltung und Kapitalersatz 249
d) Rücksichtslose Vermögensschmälerung und Überschuldung 250
5. Zusammenfassung und Ergebnisse 251
II. Die Publikums-GmbH 255
i
1. Grundstruktur und wirtschaftliche Bedeutung 255
2. Organe und marktorientierter Minderheitenschutz 257
a) Rechte und Pflichten des Geschäftsführers 257
b) Gesellschafter und Beiratsverfassung 258
3. Finanzverfassung und Kapitalmarktorientierung 261
4. Zusammenfassung und Ergebnisse 262
III. GmbH Co. KG und Publikums-KG 262
1. Gesetzliche Anerkennung, Gründung und Eintritt 263
2. Kapitalveränderung, Bestimmtheits- und Kernbereichslehre 265
3. Kapitalersatz, rücksichtslose Vermögensschmälerung
und Risikomanagement 267
4. Zusammenfassung und Ergebnisse 270
IV. Genossenschaft 271
1. Wirtschaftliche Bedeutung, Gründung und Vor-eG 271
2. Organe 275
a) Vorstand 275
b) Aufsichtsrat 277
c) Generalversammlung und Vertreterversammlung 279
3. Mitgliedschaftsrechte und Haftung 281
a) Geschäftsanteile und Haftungsbeschränkung 281
b) Gewinn- und Verlustbeteiligung, sonstige Rechte 282
4. Rechnungslegung und Prüfung 283
5. Ausscheiden und Auflösung 285
6. Zusammenfassung und Ergebnisse 286
V. Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit 287
1. Genossenschaftliche Grundstruktur und Darstellungzweck 287
2. Versicherungsrechtliche Besonderheiten 289
VI. Idealverein und Verbandsrecht 292
1. Vereine mit privaten Funktionen 293
a) Ideeller Zweck und Nebenzweckprivileg 293
b) Organe und Haftungsbeschränkung 295
c) Mitgliedschaftsrechte 296
2. Vereine mit öffentlichen Funktionen 299
a) Rechtssoziologische Einschätzung öffentlicher Außenfunktionen 299
b) Ansätze zur Binnendemokratisierung 304
3. Zum nicht rechtsfähigen Verein 310
4. Zusammenfassung und Ergebnisse 313
Kapitel 6
Börsennotierte und große Aktiengesellschaft
I. Wirtschaftliche Bedeutung 316
II. Going Public 317
1. Börsenreife, Emissionsteam und Auswahl des Marktsegments 317
2. Kapitalbeschlüsse, Due Diligence und Untemehmensbewertung 320
3. Übernahmevertrag, Prospekt- und Berichtspflichten 322
4. Emissionspreisermittlung 324
III. Delisting 325
IV. Organe und deren Zusammenwirken 326
1. Vorstand und Eigenverantwortlichkeit 327
a) Gesetzliche Grundlagen 327
b) Empfehlungen des CG-Kodex 331
2. Aufsichtsrat und Zustimmungsbefugnisse 334
a) Gesetzliche Grundlagen 334
b) Regeln des CG-Kodex 336
c) Mitbestimmung der Arbeitnehmer 337
3. Hauptversammlung und Treuepflicht der Aktionäre 341
a) Gesetzliche Grundlagen 341
b) Regeln des CG-Kodex 344
V. Finanzverfassung 345
1. Aktiengattungen und Börsenfungibilität 345
2. Regeln des CG-Kodex 347
Kapitel 7
Europäisches Gcsellschaftsrecht
I. Primärrechtliche Grundlagen 349
i
I
1. Primäres und sekundäres Gemeinschaftsrecht 349
2. Niederlassungsfreiheit, Gebot schonendsten Mitteleinsatzes und Vorrang in-
formationeller Regulierung 351
3. Dijon-Doktrin und Keck-Rechtsprechung 353
II. Folgerungen zum internationalen Gesellschaftsrecht 354
1. Von der Sitztheorie zur europaweit freien Rechtsformenwahl 354
2. Fortschritte des Verschmelzungs- und Umwandlungsrechts 360
III. Supranationale Rechtsformen 361
1. Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung (EWiV) 362
2. Zur europäischen Aktiengesellschaft 365
a) Rechtsgrundlagen und Rechtstatsachen 365
b) Gründung, Leitungsmodell und Unternehmensmitbestimmung 367
c) Minderheitenschutz und Austrittsrechte 371
d) Haftung für Leitungsfehler 373
3. Zur europäischen Genossenschaft 374
IV. Angleichung nationalen Gesellschaftsrechts 374
1. Die Eigenkapital-Richtlinie 375
2. Richtlinie zur Ein-Mann-Gesellschaft 377
3. Die Zweigniederlassungsrichtlinie 378
4. Weitere Richtlinien und Vorschläge - Überblick 379
V. Limited Liability Company 380
1. Anerkennung der Limited Liability Company 380
2. Gründung 384
a) Warum Ltds. in Deutschland? 384
b) Name und Firma 385
c) Erste Schritte und Behördengänge 386
3. Organe: Pflichten und Befugnisse 387
4. Haftung 389
a) Gründungsstatut, Vertragshaftung und Vor-Limited 389
b) Deliktshaftung, Eigenkapitalersatz und Durchgriff wegen
Piercing the Veil 390
5. Beendigung 392
6. Zusammenfassende Würdigung 392
Kapitel 8
Aktienkonzerne
I. Einleitung 395
1. Konzernbegriffe, Konzentrationsaspekte und Grundkonzeption 395
2. Schutz vor starken Minderheiten und Konzernbildungskontrolle 402
3. Konzernleitungspflichten, Corporate Governance und Konzernpublizität 404
4. Beherrschung, Konzernleitung und funktionaler Unternehmensbegriff 407
5. Mitteilungspflichten 411
II. Eingliederung 413
1. Eingliederung mit und ohne außenstehende Aktionäre 413
2. Mehrstufige und internationale Eingliederung 416
III. Squeeze-Out und übertragende Auflösung 417
IV. Vertragskonzerne 422
1. Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag 422
a) Rechtsnatur und praktische Bedeutung 422
b) Abschluss, Inhalt und Änderung 424
c) Weisungsrecht, Ausgleich und Abfindung 430
d) Gläubigerschutz 435
e) Bericht des Vorstands, Prüfung und Prüfungsbericht 435
0 Internationale Unternehmensverträge 437
g) Leitungsmacht und -Verantwortung des Holding-Vorstands 437
h) Konzernverantwortung des Holding- und Tochter-Aufsichtsrats 439
j 2. Ähnliche Unternehmensverträge, insbes. Gewinngemeinschaft und
Betriebspacht 440
V. Faktische Konzerne 443
1. Veranlassung von Nachteilen 443
2. Abhängigkeitsbericht 444
3. Qualifizierter faktischer Aktienkonzern und rücksichtslose
Vermögensschmälerung 447
4. Leitungsverantwortung der Holding-Gesellschaft und
personelle Verflechtungen 451
VI. Zusammenfassende Würdigung 453
Kapitel 9
GmbH-Konzerne
I. Eingliederung, Squeeze-Out und übertragende Auflösung 457
II. Unternehmensverträge 458
1. Vertrag, Weisungsrecht und Verlustübernahme 459
2. Ausgleichsanspruch und Abfindung 463
3. Leitungsverantwortung der Holding-Gesellschaft 465
III. Faktische und qualifiziert faktische Konzerne 466
IV. Zusammenfassende Würdigung 471
Kapitel 10
Zum Personengesellschaftskonzern
I. Konzerne mit personalistischen Gesellschaften 473
II. Konzerne mit Publikums-Personengesellschaften 475
III. Qualifizierter faktischer Konzern und rücksichtslose Vermögensschmälerung. 477
IV. Zusammenfassende Würdigung 478
Kapitel 11
Umwandlungsrecht
I. Wirtschaftliche Bedeutung und rechtliches Steuerungsproblem 481
II. Verschmelzung und Spaltung 483
1. Mehrheitserfordernisse und Abfindung 485
2. Bericht, Prüfung und Eintragung 486
III. Umwandlung durch Formwechsel 487
IV. Zusammenfassende Würdigung 489
Kapitel 12
Wertpapierübernahmen
I. Wirtschaftliche Bedeutung und Geschäftstypen 491
1. Kauftypen 492
2. Typische Abwehrmaßnahmen 494
II. EU-Übernahmerichtlinie und Wertpapier-Übernahmegesetz 500
1. Ältere Regelungen und Neuansätze 500
2. Übernahmegesetz 2001 und VW-Gesetz 1960 503
Exkurs: Zur Industriepolitik des Bundesfinanzministeriums 2007 510
3. Stand der EU-Regulierung 2004 513
4. Umsetzungsbedarf und Umsetzung in Deutschland 515
a) Rechtsstand 515
b) Zur Unternehmenssteuerung 517
III. Zusammenfassende Würdigung und Ausblick 523
Anhang 1: Corporate Governance Kodex (Auszug) 527
Anhang 2: Checkliste DVFA (Auszug) 539
Anhang 3: Zum Verfassungsrecht halbstaatlicher Steuerung 541
I. Rechtssetzung Privater und Parlamentsvorbehalt 541
II. Demokratisierungsgebot 542
III. Folgerungen zu § 161 AktG und zum WpÜG 543
Anhang 4: Kapitalmarktrechtliche Grundlagen 547
I. Recht der Kapitalmarktorganisation 547
1. Kapitalmärkte und -Segmente 547
2. Börsen und Börsenträger 550
3. Börsenorgane 551
II. Effektengeschäft und Beteiligung an Gesellschaften 552
1. Organisationsrecht 552
2. Anleger- und objektgerechte Beratung 553
III. Zulassungsrecht 556
1. Allgemeine Zulassungsregeln 556
2. Besonderheiten in einzelnen Marktsegmenten 558
3. Zuteilung bei Überzeichnung 559
Verzeichnis wiederholt zitierter Literatur 561
Sachwortverzeichnis 565 |
| adam_txt |
Inhaltsübersicht
Einleitung
Kapitel 1: Rechtsformen und Formenwahl 53
Kapitel 2: Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts als Grundform 65
Kapitel 3: Recht der OHG, KG und PartG 125
Kapitel 4: Die kleine Gesellschaft mit beschränkter Haftung 183
Kapitel 5: Publikumsgesellschaften ohne Börsennotierung und Idealverein 223
Kapitel 6: Börsennotierte und große Aktiengesellschaft 315
Kapitel 7: Europäisches Gesellschaftsrecht 349
Kapitel 8: Aktienkonzerne 395
Kapitel 9: GmbH-Konzerne 457
Kapitel 10: Zum Personengesellschaftskonzern 473
Kapitel 11: Umwandlungsrecht 481
Kapitel 12: Wertpapierübernahmen 491
Anhang 1: Corporate Governance Kodex (Auszug) 527
Anhang 2: Checkliste DVFA (Auszug) 539
Anhang 3: Zum Verfassungsrecht halbstaatlicher Steuerung 541
Anhang 4: Kapitalmarktrechtliche Grundlagen 547
Verzeichnis wiederholt zitierter Literatur 561
Sachwortverzeichnis 565
Inhaltsverzeichnis
Einleitung
I. Wirtschaftsfunktionales Gesellschafts- und Verbandsrecht:
Praktischer Nutzen und methodischer Ansatz 28
1. Zur pädagogischen und praktischen Orientierung 28
2. Ordoliberale Wegbereiter, Demokratiekonzepte und Governance-Lehren 32
3. Unternehmenspublizität und Governance-Funktionen 39
4. Bedeutung des EHUG 45
II. Steuerungs- und wertorientierte Normzwecke 46
Kapitel 1
Rechtsformen und Formenwahl
I. Überblick 53
II. Leitbild der Normativbedingungen 59
1. Geschichtliche Entwicklung 59
2. Numerus clausus des Gesellschaftsrechts: Grundsatz und Durchbrechungen. 63
Kapitel 2
Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts als Grundform
I. Rechtstatsächliche Bedeutung 66
II. Vertragsschluss und Gründung 67
1. Vertragsfreiheit, Gemeinschaft und Gesellschaft 67
2. Empfängerhorizont, vertragliche Rechtsnatur und Treupflicht 70
3. Von der Gesamthand zur quasi-juristischen Person 74
4. Quasi-Rechtsfähigkeit und Organhaftung 80
5. Zum Schutzdenken bei fehlerhaften Gesellschaften 80
III. Stellvertretung und Geschäftsführung 81
1. Gesamtgeschäftsführung und -Vertretungsmacht 82
2. Selbstorganschaft und Leitbild der Einheit von Herrschaft und Haftung 84
3. Rechtsfolgen unbefugter Geschäftsführung 87
IV. Persönliche Haftung 89
1. Gesamtschuld und Innenregress 89
2. Einwendungen und Haftung bei wechselnden Gesellschaftern 97
3. Besonderheiten bei Gesellschafter-Gläubigern 101
4. Geschäftsführerhaftung undactio pro socio 103
V. Kapitaleinlage und Gewinnverwendung 107
VI. Ausscheiden und Liquidation 109
1. Normalverlauf 109
2. Fortsetzungsklauseln und Ausscheiden eines Gesellschafters 111
VII. Besonderheiten der GbR-mbH 112
1. Konzeption und Verbreitung der GbR-mbH 113
2. Systematische Grundfragen 116
3. Keine Haftungsbeschränkung durch AGBs oder Zusatzbezeichnung 118
4. Verbleibende Gestaltungsformen 119
VIII. Zusammenfassung und Ergebnisse 121
Kapitel 3
Recht der OHG, KG und PartG
I. Grundstruktur und wirtschaftliche Bedeutung 126
II. Gründung und Willensmängel 126
1. Eintragung und Vor-Gesellschaft 126
2. Fehlerhafte Gesellschaft und Treuepflicht 131
III. Stellvertretung und Geschäftsführung 135
1. Gesetzlicher Umfang 135
2. Mischformen, insbes. Selbstorganschaft 138
IV. Haftung und Eigenkapitalrecht 140
1. Grundfragen 140
2. Organhaftung 146
3. Kapitalaufbringung und -erhaltung 147
V. Gewinnverwendung und Verlustzuteilung 153
VI. Ausscheiden und Abfindungsrecht 155
VII. Zusammenfassung und Ergebnisse 159
VIII. KG Still 163
1. Normalform und Kündigungsrecht 163
2. Atypische Gestaltung und gesplittete Einlagen 166
IX. Partnerschaftsgesellschaft 167
1. Einführung 167
2. Das neue Haftungsprivileg 169
a) Haftungskonzentration und Höchstbetragshaftung 169
b) Flankierende Regelungen besonderer Berufsrechte 173
3. Zum Organisations-und Firmenrecht 175
a) Quasi-Rechtsfähigkeit, Vorgesellschaft und organschaftliche
Vertretungsmacht 175
b) Finnenrechtliche Analogien 177
4. Insbesondere Prokura und Rechnungslegung 180
5. Zusammenfassung und Ergebnisse 180
Kapitel 4
Die kleine Gesellschaft mit beschränkter Haftung
I. Grundstruktur und wirtschaftliche Bedeutung 183
II. Gründung, Finanzverfassung und Organisation 184
1. Gründung und Vorgesellschaften 184
a) Bar-und Sachgründungen 184
b) Vorgesellschaften im Überblick 186
c) Zur Governance der Haftung in der Vor-GmbH 188
d) Vorbelastungshaftung statt Vorbelastungsverbot 192
2. Geschäftsführung und eigenkapitalersetzende Gesellschafterdarlehen 193
a) Risikoüberwachungssystem und Sorgfaltsbeweis analog dem
KonTraG1998 193
b) Eigenkapitalersatz im Überblick und kumulative Geltung der
Rechtsprechungs- und Novellenregeln 196
c) Persönlicher Geltungsumfang 201
d) Sachlicher Geltungsumfang 206
aa) Stehengelassene Darlehen und Herbeiführung der
Unterbilanz 207
bb) Gesplittete Einlagen und Finanzplandarlehen 208
cc) Gesellschafter-Sachleihe und Betriebsaufspaltung 210
e) Poenale und deliktische Steuerungsanreize 214
f) Heilung analog § 52 Abs. 6 AktG 216
3. Gesellschafterversammlung und Majorisierungsschutz 217
III. Grundfragen der Liquidation und Sanierung 218
IV. Zusammenfassung und Ergebnisse 219
Kapitel 5
Publikumsgesellschaften ohne Börsennotierung und Idealverein
I. Nicht börsennotierte Aktiengesellschaft 223
1. Grundstruktur und wirtschaftliche Bedeutung 224
2. Gründung, insbes. Kapitalaufbringungsschutz 225
a) Notarieller Vertragsschluss und Rechtsnatur der Satzung 225
b) Gründungsprüfung, Eintragung und Governance-Funktion 227
c) Besonderheiten bei Sacheinlagen und verdeckten Sacheinlagen 229
3. Organe und Steuerung der Verantwortlichkeit 232
a) Vorstand und business judgement rule 232
b) Aufsichtsrat und Zustimmungskompetenzen 237
c) Die Hauptversammlung als Basisorgan 240
4. Grundlehren der Finanzverfassung 245
a) Aktiengattungen und wertpapierrechtliche Grundfragen 245
b) Kapitalschnitt und Bezugsrecht 247
c) Kapitalerhaltung und Kapitalersatz 249
d) Rücksichtslose Vermögensschmälerung und Überschuldung 250
5. Zusammenfassung und Ergebnisse 251
II. Die Publikums-GmbH 255
i
1. Grundstruktur und wirtschaftliche Bedeutung 255
2. Organe und marktorientierter Minderheitenschutz 257
a) Rechte und Pflichten des Geschäftsführers 257
b) Gesellschafter und Beiratsverfassung 258
3. Finanzverfassung und Kapitalmarktorientierung 261
4. Zusammenfassung und Ergebnisse 262
III. GmbH Co. KG und Publikums-KG 262
1. Gesetzliche Anerkennung, Gründung und Eintritt 263
2. Kapitalveränderung, Bestimmtheits- und Kernbereichslehre 265
3. Kapitalersatz, rücksichtslose Vermögensschmälerung
und Risikomanagement 267
4. Zusammenfassung und Ergebnisse 270
IV. Genossenschaft 271
1. Wirtschaftliche Bedeutung, Gründung und Vor-eG 271
2. Organe 275
a) Vorstand 275
b) Aufsichtsrat 277
c) Generalversammlung und Vertreterversammlung 279
3. Mitgliedschaftsrechte und Haftung 281
a) Geschäftsanteile und Haftungsbeschränkung 281
b) Gewinn- und Verlustbeteiligung, sonstige Rechte 282
4. Rechnungslegung und Prüfung 283
5. Ausscheiden und Auflösung 285
6. Zusammenfassung und Ergebnisse 286
V. Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit 287
1. Genossenschaftliche Grundstruktur und Darstellungzweck 287
2. Versicherungsrechtliche Besonderheiten 289
VI. Idealverein und Verbandsrecht 292
1. Vereine mit privaten Funktionen 293
a) Ideeller Zweck und Nebenzweckprivileg 293
b) Organe und Haftungsbeschränkung 295
c) Mitgliedschaftsrechte 296
2. Vereine mit öffentlichen Funktionen 299
a) Rechtssoziologische Einschätzung öffentlicher Außenfunktionen 299
b) Ansätze zur Binnendemokratisierung 304
3. Zum nicht rechtsfähigen Verein 310
4. Zusammenfassung und Ergebnisse 313
Kapitel 6
Börsennotierte und große Aktiengesellschaft
I. Wirtschaftliche Bedeutung 316
II. Going Public 317
1. Börsenreife, Emissionsteam und Auswahl des Marktsegments 317
2. Kapitalbeschlüsse, Due Diligence und Untemehmensbewertung 320
3. Übernahmevertrag, Prospekt- und Berichtspflichten 322
4. Emissionspreisermittlung 324
III. Delisting 325
IV. Organe und deren Zusammenwirken 326
1. Vorstand und Eigenverantwortlichkeit 327
a) Gesetzliche Grundlagen 327
b) Empfehlungen des CG-Kodex 331
2. Aufsichtsrat und Zustimmungsbefugnisse 334
a) Gesetzliche Grundlagen 334
b) Regeln des CG-Kodex 336
c) Mitbestimmung der Arbeitnehmer 337
3. Hauptversammlung und Treuepflicht der Aktionäre 341
a) Gesetzliche Grundlagen 341
b) Regeln des CG-Kodex 344
V. Finanzverfassung 345
1. Aktiengattungen und Börsenfungibilität 345
2. Regeln des CG-Kodex 347
Kapitel 7
Europäisches Gcsellschaftsrecht
I. Primärrechtliche Grundlagen 349
i
I
1. Primäres und sekundäres Gemeinschaftsrecht 349
2. Niederlassungsfreiheit, Gebot schonendsten Mitteleinsatzes und Vorrang in-
formationeller Regulierung 351
3. Dijon-Doktrin und Keck-Rechtsprechung 353
II. Folgerungen zum internationalen Gesellschaftsrecht 354
1. Von der Sitztheorie zur europaweit freien Rechtsformenwahl 354
2. Fortschritte des Verschmelzungs- und Umwandlungsrechts 360
III. Supranationale Rechtsformen 361
1. Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung (EWiV) 362
2. Zur europäischen Aktiengesellschaft 365
a) Rechtsgrundlagen und Rechtstatsachen 365
b) Gründung, Leitungsmodell und Unternehmensmitbestimmung 367
c) Minderheitenschutz und Austrittsrechte 371
d) Haftung für Leitungsfehler 373
3. Zur europäischen Genossenschaft 374
IV. Angleichung nationalen Gesellschaftsrechts 374
1. Die Eigenkapital-Richtlinie 375
2. Richtlinie zur Ein-Mann-Gesellschaft 377
3. Die Zweigniederlassungsrichtlinie 378
4. Weitere Richtlinien und Vorschläge - Überblick 379
V. Limited Liability Company 380
1. Anerkennung der Limited Liability Company 380
2. Gründung 384
a) Warum Ltds. in Deutschland? 384
b) Name und Firma 385
c) Erste Schritte und Behördengänge 386
3. Organe: Pflichten und Befugnisse 387
4. Haftung 389
a) Gründungsstatut, Vertragshaftung und Vor-Limited 389
b) Deliktshaftung, Eigenkapitalersatz und Durchgriff wegen
Piercing the Veil 390
5. Beendigung 392
6. Zusammenfassende Würdigung 392
Kapitel 8
Aktienkonzerne
I. Einleitung 395
1. Konzernbegriffe, Konzentrationsaspekte und Grundkonzeption 395
2. Schutz vor starken Minderheiten und Konzernbildungskontrolle 402
3. Konzernleitungspflichten, Corporate Governance und Konzernpublizität 404
4. Beherrschung, Konzernleitung und funktionaler Unternehmensbegriff 407
5. Mitteilungspflichten 411
II. Eingliederung 413
1. Eingliederung mit und ohne außenstehende Aktionäre 413
2. Mehrstufige und internationale Eingliederung 416
III. Squeeze-Out und übertragende Auflösung 417
IV. Vertragskonzerne 422
1. Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag 422
a) Rechtsnatur und praktische Bedeutung 422
b) Abschluss, Inhalt und Änderung 424
c) Weisungsrecht, Ausgleich und Abfindung 430
d) Gläubigerschutz 435
e) Bericht des Vorstands, Prüfung und Prüfungsbericht 435
0 Internationale Unternehmensverträge 437
g) Leitungsmacht und -Verantwortung des Holding-Vorstands 437
h) Konzernverantwortung des Holding- und Tochter-Aufsichtsrats 439
j 2. Ähnliche Unternehmensverträge, insbes. Gewinngemeinschaft und
Betriebspacht 440
V. Faktische Konzerne 443
1. Veranlassung von Nachteilen 443
2. Abhängigkeitsbericht 444
3. Qualifizierter faktischer Aktienkonzern und rücksichtslose
Vermögensschmälerung 447
4. Leitungsverantwortung der Holding-Gesellschaft und
personelle Verflechtungen 451
VI. Zusammenfassende Würdigung 453
Kapitel 9
GmbH-Konzerne
I. Eingliederung, Squeeze-Out und übertragende Auflösung 457
II. Unternehmensverträge 458
1. Vertrag, Weisungsrecht und Verlustübernahme 459
2. Ausgleichsanspruch und Abfindung 463
3. Leitungsverantwortung der Holding-Gesellschaft 465
III. Faktische und qualifiziert faktische Konzerne 466
IV. Zusammenfassende Würdigung 471
Kapitel 10
Zum Personengesellschaftskonzern
I. Konzerne mit personalistischen Gesellschaften 473
II. Konzerne mit Publikums-Personengesellschaften 475
III. Qualifizierter faktischer Konzern und rücksichtslose Vermögensschmälerung. 477
IV. Zusammenfassende Würdigung 478
Kapitel 11
Umwandlungsrecht
I. Wirtschaftliche Bedeutung und rechtliches Steuerungsproblem 481
II. Verschmelzung und Spaltung 483
1. Mehrheitserfordernisse und Abfindung 485
2. Bericht, Prüfung und Eintragung 486
III. Umwandlung durch Formwechsel 487
IV. Zusammenfassende Würdigung 489
Kapitel 12
Wertpapierübernahmen
I. Wirtschaftliche Bedeutung und Geschäftstypen 491
1. Kauftypen 492
2. Typische Abwehrmaßnahmen 494
II. EU-Übernahmerichtlinie und Wertpapier-Übernahmegesetz 500
1. Ältere Regelungen und Neuansätze 500
2. Übernahmegesetz 2001 und VW-Gesetz 1960 503
Exkurs: Zur Industriepolitik des Bundesfinanzministeriums 2007 510
3. Stand der EU-Regulierung 2004 513
4. Umsetzungsbedarf und Umsetzung in Deutschland 515
a) Rechtsstand 515
b) Zur Unternehmenssteuerung 517
III. Zusammenfassende Würdigung und Ausblick 523
Anhang 1: Corporate Governance Kodex (Auszug) 527
Anhang 2: Checkliste DVFA (Auszug) 539
Anhang 3: Zum Verfassungsrecht halbstaatlicher Steuerung 541
I. Rechtssetzung Privater und Parlamentsvorbehalt 541
II. Demokratisierungsgebot 542
III. Folgerungen zu § 161 AktG und zum WpÜG 543
Anhang 4: Kapitalmarktrechtliche Grundlagen 547
I. Recht der Kapitalmarktorganisation 547
1. Kapitalmärkte und -Segmente 547
2. Börsen und Börsenträger 550
3. Börsenorgane 551
II. Effektengeschäft und Beteiligung an Gesellschaften 552
1. Organisationsrecht 552
2. Anleger- und objektgerechte Beratung 553
III. Zulassungsrecht 556
1. Allgemeine Zulassungsregeln 556
2. Besonderheiten in einzelnen Marktsegmenten 558
3. Zuteilung bei Überzeichnung 559
Verzeichnis wiederholt zitierter Literatur 561
Sachwortverzeichnis 565 |
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