Managementbeteiligung im Rahmen von institutional Buy-Out-Transaktionen: Interessenkonflikt, Strukturierungs-, Finanzierungs- und Minderheitsbeteiligungsaspekte bei GmbH und Ltd.
Gespeichert in:
| 1. Verfasser: | |
|---|---|
| Format: | Abschlussarbeit Buch |
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
Baden-Baden
Nomos-Verl.-Ges.
2008
|
| Ausgabe: | 1. Aufl. |
| Schriftenreihe: | Wirtschaftsrecht und Wirtschaftspolitik
219 |
| Schlagworte: | |
| Online-Zugang: | Inhaltsverzeichnis |
| Beschreibung: | Literaturverz. S. 261 - 275 |
| Beschreibung: | 275 S. |
| ISBN: | 9783832933005 383293300X |
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Datensatz im Suchindex
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|---|---|
| adam_text | INHALTSVERZEICHNIS ABKUERZUNGSVERZEICHNIS 17 I. KAPITEL 1: EINFUEHRUNG 21
A. PRIVATE EQUITY BZW. INSTITUTIONAL BUY-OUT TRANSAKTIONEN 21 B.
GROSSBRITANNIENS VORREITERROLLE AUF DEM EUROPAEISCHEN BUY-OUT MARKT UND
DEUTSCHLANDS »VERBORGENE BUY-OUT SCHAETZE 24 C. BUY-OUT TRANSAKTIONEN IM
ALLGEMEINEN 26 D. MANAGEMENTBETEILIGUNGEN IM BESONDEREN 30 1. PROBLEM 1:
INTERESSENKONFLIKT DES MANAGEMENTS 30 2. PROBLEM 2: STRUKTURIERUNG UND
FINANZIERUNG DER MANAGEMENT- BETEILIGUNG 31 3. PROBLEM 3: REGELUNG DER
GEMEINSAMEN BETEILIGUNGSPHASE 33 E. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE
RAHMENBEDINGUNGEN IN DEUTSCHLAND UND GROSSBRITANNIEN 36 1. GMBH-RECHT UND
MOMIG 36 2. LTD.-RECHT UND COMPANY LAW REVIEW 37 F. ZIELSETZUNG DER
ARBEIT 39 II. KAPITEL 2: INTERESSENKONFLIKT DES MANAGEMENTS 41 A.
VORBEMERKUNG 41 B. DEUTSCHLAND 43 1. TREUEPFLICHTEN GEGENUEBER DER
ZIELGESELLSCHAFT - UMFASSENDER SCHUTZ UEBER § 43 ABS. 2 GMBHG 43 A)
GEHEIMHALTUNGS- BZW. VERSCHWIEGENHEITSVERPFLICHTUNG 43 B)
WETTBEWERBSVERBOT 46 C) VERBOT DER AUSNUTZUNG VON GESCHAEFTSCHANCEN DER
ZIELGESELLSCHAFT 48 D) ZWISCHENERGEBNIS 49 2. TREUEPFLICHTEN GEGENUEBER
DEN ALTGESELLSCHAFTERN 49 A) KEINE ORGANSCHAFTLICHE TREUEPFLICHT 50 B)
AEHNLICHKEIT ZUM VERBOT DER AUSNUTZUNG FREMDER GESCHAEFTSCHANCEN 51 C)
GESELLSCHAFTSRECHTLICHE ANKNUEPFUNGSPUNKTE 52 D) SONSTIGE
ANKNUEPFUNGSPUNKTE 53 E) ZWISCHENERGEBNIS 55 3. TREUEFLICHTEN GEGENUEBER
DEN FINANZINVESTOREN 56 C. ENGLAND 57 1. TREUEPFLICHTEN GEGENUEBER DER
ZIELGESELLSCHAFT 57 A) CA 1985, CA 2006 UND DIE REGELN DES COMMON LAW 58
(1) GEHEIMHALTUNGS-BZW. VERSCHWIEGENHEITSVERPFLICHTUNG 60 (2)
WETTBEWERBSVERBOT 62 (3) VERBOT DER AUSNUTZUNG VON GESCHAEFTSCHANCEN DER
ZIELGESELLSCHAFT 63 B) OFFENLEGUNGSPFLICHTEN NACH DEN REGELN DES COMMON
LAW UND DEN VORSCHRIFTEN DES CA 1985 BZW. CA 2006 65 (1) OFFENLEGUNG VON
EIGENINTERESSEN DES DIRECTORS 65 (2) ERWERB WESENTLICHER
VERMOEGENSGEGENSTAENDE DER GESELLSCHAFT DURCH DEN DIRECTOR 66 C)
ZWISCHENERGEBNIS 67 2. TREUEPFLICHTEN GEGENUEBER DEN ALTGESELLSCHAFTERN
68 A) PERCIVAL V. WRIGHT 68 B) PESKIN V. ANDERSON 69 C) ZWISCHENERGEBNIS
71 3. TREUEFLICHTEN GEGENUEBER DEN FINANZINVESTOREN 71 D.
RECHTSVERGLEICHENDE ZUSAMMENFASSUNG 72 E. ECKPUNKTE EINES
»VERHALTENSKODEX FUER DAS MANAGEMENT IM VORFELD UND BEI DER DURCHFUEHRUNG
VON BUY-OUT TRANSAKTIONEN 73 1. BEACHTUNG DER TREUEPFLICHTEN GEGENUEBER
DER ZIELGESELLSCHAFT 74 2. NEUTRALITAET UND TRANSPARENZ ALS
VERHALTENSGEBOT 75 3. AUFSTELLUNG VON VERFAHRENSREGELUNGEN 76 4.
ABMILDERUNG VON (UNVERMEIDBAREN) NACHTEILIGEN FOLGEN 76 III. KAPITEL 3:
STRUKTURIERUNG UND FINANZIERUNG DER MANAGEMENT- BETEILIGUNG 78 A.
VORBEMERKUNG 78 B. MANAGEMENTBETEILIGUNG ALS »ECHTE KAPITALBETEILIGUNG
AN DER NEWCO 78 1. GRUNDZUEGE DER PRINCIPAL-AGENT THEORIE 79 2.
EFFEKTIVITAET DER »ECHTEN KAPITALBETEILIGUNG 80 C. RECHTLICHE GESTALTUNG
DER MANAGEMENTBETEILIGUNG AN DER NEWCO 85 1. GUENSTIGE
EINSTIEGSKONDITIONEN FUER DAS MANAGEMENT 86 A) AGIO- UND SONSTIGE
ZUZAHLUNGEN UND/ODER GEWAEHRUNG VON GESELLSCHAFTERDARLEHEN DURCH DEN
FINANZINVESTOR 86 B) REDEEMABLE PREFERENCE SHARES UND LOAN NOTES DES
FINANZINVESTORS 89 2. AUSGESTALTUNG DER GESCHAEFTSANTEILE AN DER NEWCO 90
A) GRENZEN DER GESTALTUNG BEI DER GMBH 90 (1) MITVERWALTUNGSRECHTLICHE
MITGLIEDSCHAFTSRECHTE 93 (A) SONDERRECHT AUF GESCHAEFTSFUEHRUNG 93 (B)
AUSSCHLUSS DES STIMMRECHTS 94 (2) VERMOEGENSRECHTLICHE
MITGLIEDSCHAFTSRECHTE 95 (A) GEWINNBEZUGSRECHT NACH § 29 GMBHG 96 (B)
RECHT AUF ANTEIL AM LIQUIDATIONSERLOES NACH § 72 GMBHG 98 B) GRENZEN DER
GESTALTUNG BEI DER LTD.: CLASSES OF SHARES UND VARIATION OFCLASS RIGHTS
100 (1) MITVERWALTUNGSRECHTLICHE MITGLIEDSCHAFTSRECHTE 102 (A)
SONDERRECHT AUF GESCHAEFTSFUEHRUNG - DIE BUSHELL V. FAITFZ-KLAUSEL 102 (B)
AUSSCHLUSS DES STIMMRECHTS 102 (2) VERMOEGENSRECHTLICHE
MITGLIEDSCHAFTSRECHTE 103 (3) VORLIEGEN EINER VARIATION OFCLASS RIGHTS
NACH SEE. 125 FF. CA 1985 104 3. FINANZIERUNG DER MANAGEMENTBETEILIGUNG
107 A) KAPITALAUFBRINGUNG BEI DER GMBH 108 (1) VERBOT DER AUFRECHNUNG
MIT DER GEHALTSFORDERUNG, STUNDUNGSVERBOT 108 (2) SACHEINLAGEFAEHIGKEIT
VON GEHALTSFORDERUNG, DIENSTLEISTUNG UND KNOW-HOW 109 (3)
DARLEHENSGEWAEHRUNG ZUR FREMDFINANZIERUNG DER MANAGEMENTBETEILIGUNG 111
(A) DARLEHENSGEWAEHRUNG DURCH BANK ODER FINANZINVESTOR 111 (B)
DARLEHENSGEWAEHRUNG DURCH ZIELGESELLSCHAFT ODER NEWCO 112 B)
KAPITALAUFBRINGUNG BEI DER LTD. 114 (1) AUFRECHNUNG MIT DER
GEHALTSFORDERUNG, STUNDUNG UND PARTLY PAID SHARES 114 (2)
SACHEINLAGEFAEHIGKEIT VON GEHALTSFORDERUNG, DIENSTLEISTUNG UND KNOW-HOW
115 (3) DARLEHENSGEWAEHRUNG ZUR FREMDFINANZIERUNG DER
MANAGEMENTBETEILIGUNG 116 (A) ABSCHAFFUNG DES GENERELLEN VERBOTS NACH
SEE. 330 CA 1985 116 (B) VERBOT DER FINANZIELLEN UNTERSTUETZUNG NACH SEE.
151 FF. CA 1985 116 4. FLEXIBILISIERUNG DER MANAGEMENTBETEILIGUNGSQUOTE
119 A) DEUTSCHLAND: CALL-OPTION 120 B) ENGLAND: BONUS ISSUE, VARIATION
OFRIGHTS TO SHARES, CONVERSION 122 D. STEUERLICHE RAHMENBEDINGUNGEN DER
MANAGEMENTBETEILIGUNG 126 1. DEUTSCHLAND 126 A) LOHNSTEUER UND
»GELDWERTER VORTEIL NACH §§ 19 ABS. 1 S. 1, 38 ESTG 127 B)
SCHENKUNGSTEUER NACH §§ 1 ABS. 1 NR. 2, 7 ABS. 1 ERBSTG 129 C)
BESTEUERUNG PRIVATER VERAEUSSERUNGSGEWINNE UND »WIRTSCHAFTLICHES EIGENTUM
NACH § 39 AO 130 2. ENGLAND 131 A) BESTEUERUNG PRIVATER
VERAEUSSERUNGSGEWINNE 131 B) NEUFASSUNG DES ITEPA 2003 DURCH SCHEDULE 22
DES FINANCE ACT 2003 132 C) MEMORANDUM OF UNDERSTANDING ZWISCHEN DER
BRITISH VENTURE CAPITAL ASSOCIATION UND DEM INLAND REVENUE VOM 25. JULI
2003 134 E. RECHTSVERGLEICHENDE ZUSAMMENFASSUNG 136 IV. KAPITEL 4:
REGELUNG DER GEMEINSAMEN BETEILIGUNGSPHASE, INSBESONDERE
MINDERHEITSBETEILIGUNGSASPEKTE 139 A. VORBEMERKUNG 139 B. ZWINGENDE
GRUNDSAETZE DES GESELLSCHAFTSRECHTS VERSUS VERLRAGSFREIHEIT 139 1.
DEUTSCHLAND 140 A) SATZUNG DER NEWCO 140 B) BETEILIGUNGS- UND
GESELLSCHAFTERVEREINBARUNG 142 C) UNABDINGBARER MINDERHEITENSCHUTZ NACH
DEM GMBHG? 146 2. ENGLAND 148 A) MEMORANDUM UND ARTICLES OF ASSOCIATION
DER NEWCO 148 B) PARTICIPATION AGREEMENT UND SHAREHOLDERS AGREEMENT 150
C) ANTRAGSRECHT WEGEN UNGERECHTER BENACHTEILIGUNG (UNFAIR PREJUDICE) ALS
UNABDINGBARER MINDERHEITENSCHUTZ? 155 C. BEISPIELE EINZELNER
REGELUNGSMECHANISMEN 160 1. UEBERTRAGUNGSBESCHRAENKUNGEN UND
VORERWERBSKLAUSELN 160 A) DEUTSCHLAND 161 (1) VERAEUSSERUNGS-UND
UEBERTRAGUNGSBESCHRAENKUNGEN 161 (2) VORERWERBSRECHTE UND
ANDIENUNGSPFLICHTEN 163 B) ENGLAND 164 (1) UEBERTRAGUNGSBESCHRAENKUNGEN
164 (2) VORERWERBSRECHTE UND ANDIENUNGSPFLICHTEN 167 C) BEWERTUNG UNTER
BERUECKSICHTIGUNG DER CHANCEN & RISIKEN FUER DAS MANAGEMENT 168 2.
MITVERAEUSSERUNGSPFLICHTEN UND-RECHTE 168 A) DEUTSCHLAND 169 (1)
MITVERAEUSSERUNGSPFLICHTEN 169 (2) MITVERAEUSSERUNGSRECHTE 172 B) ENGLAND
173 (1) JOHN VICTOR CONSTABLE V. EXECUTIVE CONNECTIONS LIMITED AND
OTHERS 174 (2) GAMBOTTO AND ANOTHER V. W.P.C. LTD. AND ANOTHER 175 C)
BEWERTUNG UNTER BERUECKSICHTIGUNG DER CHANCEN & RISIKEN FUER DAS
MANAGEMENT 176 3. VERWAESSERUNGSSCHUTZKLAUSELN 177 A) DEUTSCHLAND 178 (1)
BEZUGSRECHT DER MANAGER NACH § 186 AKTG ANALOG 178 (2) SONSTIGE
VERWAESSERUNGSSCHUTZMECHANISMEN 180 B) ENGLAND 180 (1) BEZUGSRECHT DER
MANAGER NACH SEE. 89 CA 1985 180 (2) SONSTIGE
VERWAESSERUNGSSCHUTZMECHANISMEN 183 C) BEWERTUNG UNTER BERUECKSICHTIGUNG
DER CHANCEN & RISIKEN FUER DAS MANAGEMENT 183 4.
WETTBEWERBSVERBOTSKLAUSELN 184 A) DEUTSCHLAND 184 B) ENGLAND 186 C)
BEWERTUNG UNTER BERUECKSICHTIGUNG DER CHANCEN & RISIKEN FUER DAS
MANAGEMENT 187 5. SCHIEDSGERICHTSKLAUSELN 187 A) DEUTSCHLAND 187 B)
ENGLAND 189 C) BEWERTUNG UNTER BERUECKSICHTIGUNG DER CHANCEN & RISIKEN
FUER DAS MANAGEMENT 190 6. GEWAEHRLEISTUNGS-BZW. GARANTIEZUSAGEN DURCH DAS
MANAGEMENT 190 A) DEUTSCHLAND 191 B) ENGLAND 193 C) BEWERTUNG UNTER
BERUECKSICHTIGUNG DER CHANCEN & RISIKEN FUER DAS MANAGEMENT 195 7.
BUENDELUNG DER INTERESSENGRUPPEN »MANAGEMENT UND »FINANZINVESTOR 196 A)
BUENDELUNG BEI GROESSERER ANZAHL ZU BETEILIGENDER MANAGER 196 B) BUENDELUNG
MEHRERER FINANZINVESTOREN 198 C) BEWERTUNG UNTER BERUECKSICHTIGUNG DER
CHANCEN & RISIKEN FUER DAS MANAGEMENT 199 D. RECHTSVERGLEICHENDE
ZUSAMMENFASSUNG 200 V. KAPITEL 5: BEENDIGUNG DER MANAGEMENTBETEILIGUNG
202 A. VORBEMERKUNG 202 B. LEAVER SCHEMES: VORZEITIGES AUSSCHEIDEN
EINZELNER MANAGER 202 1. DEUTSCHLAND 203 A) AUSTRITTSRECHT UND
PUT-OPTION DES MANAGERS 203 B) AUSSCHLIESSUNG UND CALL-OPTION
HINSICHTLICH DER MANAGEMENTBETEILIGUNG 204 (1) SATZUNGSMAESSIGE EINZIEHUNG
NACH § 34 GMBHG 205 (2) SATZUNGSMAESSIGE KADUZIERUNG NACH §§ 21 FF. GMBHG
207 (3) SATZUNGSMAESSIGE ABTRETUNGSPFLICHT UND SCHULDVERTRAGLICHE
CALL-OPTION 208 (4) PROBLEM: HINAUSKUENDIGUNGSKLAUSELN IM RAHMEN VON
MANAGEMENTBETEILIGUNGEN? 210 C) HOEHE DER ABFINDUNG BZW. DES
RUECKKAUFPREISES 216 (1) GRUNDSAETZE ZUR BESCHRAENKUNG 217 (2) BESTIMMUNG
DES VERKEHRSWERTS 221 (3) BEISPIELE FUER GOOD LEAVER UND BAD LEAVER 223
D) ZWISCHENERGEBNIS 224 2. ENGLAND 226 A) AUSTRITTSRECHT UND PUT-OPTION
DES MANAGERS 226 B) AUSSCHLIESSUNG UND CALL-OPTION HINSICHTLICH DER
MANAGEMENTBETEILIGUNG 228 (1) GRUNDSAETZLICHE ZULAESSIGKEIT VON
ERMESSENSKLAUSELN 229 (2) EINSCHRAENKUNG DURCH DAS PRINZIP DER BILLIGKEIT
230 C) HOEHE DER ABFINDUNG BZW. DES RUECKKAUFPREISES 231 (1) ANGEMESSENE
ABFINDUNG NACH SEE. 459 FF. CA 1985 BZW. SEE. 994 FF. CA 2006 231 (2)
URSPRUENGLICH: VORRANG DER VEREINBARTEN REGELUNGEN 232 (A) EINGESCHRAENKTE
GERICHTLICHE UEBERPRUEFUNG BEI BEWERTUNG DURCH EXPERTEN 232 (B)
MINDERHEITENABSCHLAG 233 (3) KEHRTWENDE: UMFASSENDE GERICHTLICHE
UEBERPRUEFUNG 234 (4) ERNEUTE EINSCHRAENKUNG DURCH DIE VON LORD HOFFMANN IN
O NEILL V PHILLIPS AUFGESTELLTEN FUENF KRITERIEN 235 (5) BEISPIELE FUER
GOOD LEAVER UND BAD LEAVER 236 D) ZWISCHENERGEBNIS 237 3. BEWERTUNG
UNTER BERUECKSICHTIGUNG DER CHANCEN & RISIKEN FUER DAS MANAGEMENT 237 C.
EXIT: BEENDIGUNG DER GEMEINSAMEN BETEILIGUNG 238 1. BOERSENGANG (IPO) 239
2. VERAEUSSERUNG AN EINEN WETTBEWERBER (TRADE SAELE) 241 3. VERAEUSSERUNG AN
EINEN WEITEREN FINANZINVESTOR (SECONDARY BUY-OUT) 242 4. RUECKGABERECHTE
(REDEMPTION RIGHTS) 244 5. BEWERTUNG UNTER BERUECKSICHTIGUNG DER CHANCEN
& RISIKEN FUER DAS MANAGEMENT 246 D. RECHTSVERGLEICHENDE ZUSAMMENFASSUNG
247 VI. KAPITEL 6: ZUSAMMENFASSUNG UND SCHLUSSFOLGERUNG 249 A.
INTERESSENKONFLIKT 249 B. STRUKTURIERUNG UND FINANZIERUNG DER
MANAGEMENTBETEILIGUNG 252 C. REGELUNG DER GEMEINSAMEN BETEILIGUNGSPHASE
BIS ZU DEREN BEENDIGUNG 255 D. SCHLUSSFOLGERUNG - SCHAFFUNG EINES
SONDERRECHTS? 258 LITERATURVERZEICHNIS 261
|
| adam_txt |
INHALTSVERZEICHNIS ABKUERZUNGSVERZEICHNIS 17 I. KAPITEL 1: EINFUEHRUNG 21
A. PRIVATE EQUITY BZW. INSTITUTIONAL BUY-OUT TRANSAKTIONEN 21 B.
GROSSBRITANNIENS VORREITERROLLE AUF DEM EUROPAEISCHEN BUY-OUT MARKT UND
DEUTSCHLANDS »VERBORGENE BUY-OUT SCHAETZE 24 C. BUY-OUT TRANSAKTIONEN IM
ALLGEMEINEN 26 D. MANAGEMENTBETEILIGUNGEN IM BESONDEREN 30 1. PROBLEM 1:
INTERESSENKONFLIKT DES MANAGEMENTS 30 2. PROBLEM 2: STRUKTURIERUNG UND
FINANZIERUNG DER MANAGEMENT- BETEILIGUNG 31 3. PROBLEM 3: REGELUNG DER
GEMEINSAMEN BETEILIGUNGSPHASE 33 E. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE
RAHMENBEDINGUNGEN IN DEUTSCHLAND UND GROSSBRITANNIEN 36 1. GMBH-RECHT UND
MOMIG 36 2. LTD.-RECHT UND COMPANY LAW REVIEW 37 F. ZIELSETZUNG DER
ARBEIT 39 II. KAPITEL 2: INTERESSENKONFLIKT DES MANAGEMENTS 41 A.
VORBEMERKUNG 41 B. DEUTSCHLAND 43 1. TREUEPFLICHTEN GEGENUEBER DER
ZIELGESELLSCHAFT - UMFASSENDER SCHUTZ UEBER § 43 ABS. 2 GMBHG 43 A)
GEHEIMHALTUNGS- BZW. VERSCHWIEGENHEITSVERPFLICHTUNG 43 B)
WETTBEWERBSVERBOT 46 C) VERBOT DER AUSNUTZUNG VON GESCHAEFTSCHANCEN DER
ZIELGESELLSCHAFT 48 D) ZWISCHENERGEBNIS 49 2. TREUEPFLICHTEN GEGENUEBER
DEN ALTGESELLSCHAFTERN 49 A) KEINE ORGANSCHAFTLICHE TREUEPFLICHT 50 B)
AEHNLICHKEIT ZUM VERBOT DER AUSNUTZUNG FREMDER GESCHAEFTSCHANCEN 51 C)
GESELLSCHAFTSRECHTLICHE ANKNUEPFUNGSPUNKTE 52 D) SONSTIGE
ANKNUEPFUNGSPUNKTE 53 E) ZWISCHENERGEBNIS 55 3. TREUEFLICHTEN GEGENUEBER
DEN FINANZINVESTOREN 56 C. ENGLAND 57 1. TREUEPFLICHTEN GEGENUEBER DER
ZIELGESELLSCHAFT 57 A) CA 1985, CA 2006 UND DIE REGELN DES COMMON LAW 58
(1) GEHEIMHALTUNGS-BZW. VERSCHWIEGENHEITSVERPFLICHTUNG 60 (2)
WETTBEWERBSVERBOT 62 (3) VERBOT DER AUSNUTZUNG VON GESCHAEFTSCHANCEN DER
ZIELGESELLSCHAFT 63 B) OFFENLEGUNGSPFLICHTEN NACH DEN REGELN DES COMMON
LAW UND DEN VORSCHRIFTEN DES CA 1985 BZW. CA 2006 65 (1) OFFENLEGUNG VON
EIGENINTERESSEN DES DIRECTORS 65 (2) ERWERB WESENTLICHER
VERMOEGENSGEGENSTAENDE DER GESELLSCHAFT DURCH DEN DIRECTOR 66 C)
ZWISCHENERGEBNIS 67 2. TREUEPFLICHTEN GEGENUEBER DEN ALTGESELLSCHAFTERN
68 A) PERCIVAL V. WRIGHT 68 B) PESKIN V. ANDERSON 69 C) ZWISCHENERGEBNIS
71 3. TREUEFLICHTEN GEGENUEBER DEN FINANZINVESTOREN 71 D.
RECHTSVERGLEICHENDE ZUSAMMENFASSUNG 72 E. ECKPUNKTE EINES
»VERHALTENSKODEX FUER DAS MANAGEMENT IM VORFELD UND BEI DER DURCHFUEHRUNG
VON BUY-OUT TRANSAKTIONEN 73 1. BEACHTUNG DER TREUEPFLICHTEN GEGENUEBER
DER ZIELGESELLSCHAFT 74 2. NEUTRALITAET UND TRANSPARENZ ALS
VERHALTENSGEBOT 75 3. AUFSTELLUNG VON VERFAHRENSREGELUNGEN 76 4.
ABMILDERUNG VON (UNVERMEIDBAREN) NACHTEILIGEN FOLGEN 76 III. KAPITEL 3:
STRUKTURIERUNG UND FINANZIERUNG DER MANAGEMENT- BETEILIGUNG 78 A.
VORBEMERKUNG 78 B. MANAGEMENTBETEILIGUNG ALS »ECHTE KAPITALBETEILIGUNG
AN DER NEWCO 78 1. GRUNDZUEGE DER PRINCIPAL-AGENT THEORIE 79 2.
EFFEKTIVITAET DER »ECHTEN KAPITALBETEILIGUNG 80 C. RECHTLICHE GESTALTUNG
DER MANAGEMENTBETEILIGUNG AN DER NEWCO 85 1. GUENSTIGE
EINSTIEGSKONDITIONEN FUER DAS MANAGEMENT 86 A) AGIO- UND SONSTIGE
ZUZAHLUNGEN UND/ODER GEWAEHRUNG VON GESELLSCHAFTERDARLEHEN DURCH DEN
FINANZINVESTOR 86 B) REDEEMABLE PREFERENCE SHARES UND LOAN NOTES DES
FINANZINVESTORS 89 2. AUSGESTALTUNG DER GESCHAEFTSANTEILE AN DER NEWCO 90
A) GRENZEN DER GESTALTUNG BEI DER GMBH 90 (1) MITVERWALTUNGSRECHTLICHE
MITGLIEDSCHAFTSRECHTE 93 (A) SONDERRECHT AUF GESCHAEFTSFUEHRUNG 93 (B)
AUSSCHLUSS DES STIMMRECHTS 94 (2) VERMOEGENSRECHTLICHE
MITGLIEDSCHAFTSRECHTE 95 (A) GEWINNBEZUGSRECHT NACH § 29 GMBHG 96 (B)
RECHT AUF ANTEIL AM LIQUIDATIONSERLOES NACH § 72 GMBHG 98 B) GRENZEN DER
GESTALTUNG BEI DER LTD.: CLASSES OF SHARES UND VARIATION OFCLASS RIGHTS
100 (1) MITVERWALTUNGSRECHTLICHE MITGLIEDSCHAFTSRECHTE 102 (A)
SONDERRECHT AUF GESCHAEFTSFUEHRUNG - DIE BUSHELL V. FAITFZ-KLAUSEL 102 (B)
AUSSCHLUSS DES STIMMRECHTS 102 (2) VERMOEGENSRECHTLICHE
MITGLIEDSCHAFTSRECHTE 103 (3) VORLIEGEN EINER VARIATION OFCLASS RIGHTS
NACH SEE. 125 FF. CA 1985 104 3. FINANZIERUNG DER MANAGEMENTBETEILIGUNG
107 A) KAPITALAUFBRINGUNG BEI DER GMBH 108 (1) VERBOT DER AUFRECHNUNG
MIT DER GEHALTSFORDERUNG, STUNDUNGSVERBOT 108 (2) SACHEINLAGEFAEHIGKEIT
VON GEHALTSFORDERUNG, DIENSTLEISTUNG UND KNOW-HOW 109 (3)
DARLEHENSGEWAEHRUNG ZUR FREMDFINANZIERUNG DER MANAGEMENTBETEILIGUNG 111
(A) DARLEHENSGEWAEHRUNG DURCH BANK ODER FINANZINVESTOR 111 (B)
DARLEHENSGEWAEHRUNG DURCH ZIELGESELLSCHAFT ODER NEWCO 112 B)
KAPITALAUFBRINGUNG BEI DER LTD. 114 (1) AUFRECHNUNG MIT DER
GEHALTSFORDERUNG, STUNDUNG UND PARTLY PAID SHARES 114 (2)
SACHEINLAGEFAEHIGKEIT VON GEHALTSFORDERUNG, DIENSTLEISTUNG UND KNOW-HOW
115 (3) DARLEHENSGEWAEHRUNG ZUR FREMDFINANZIERUNG DER
MANAGEMENTBETEILIGUNG 116 (A) ABSCHAFFUNG DES GENERELLEN VERBOTS NACH
SEE. 330 CA 1985 116 (B) VERBOT DER FINANZIELLEN UNTERSTUETZUNG NACH SEE.
151 FF. CA 1985 116 4. FLEXIBILISIERUNG DER MANAGEMENTBETEILIGUNGSQUOTE
119 A) DEUTSCHLAND: CALL-OPTION 120 B) ENGLAND: BONUS ISSUE, VARIATION
OFRIGHTS TO SHARES, CONVERSION 122 D. STEUERLICHE RAHMENBEDINGUNGEN DER
MANAGEMENTBETEILIGUNG 126 1. DEUTSCHLAND 126 A) LOHNSTEUER UND
»GELDWERTER VORTEIL NACH §§ 19 ABS. 1 S. 1, 38 ESTG 127 B)
SCHENKUNGSTEUER NACH §§ 1 ABS. 1 NR. 2, 7 ABS. 1 ERBSTG 129 C)
BESTEUERUNG PRIVATER VERAEUSSERUNGSGEWINNE UND »WIRTSCHAFTLICHES EIGENTUM
NACH § 39 AO 130 2. ENGLAND 131 A) BESTEUERUNG PRIVATER
VERAEUSSERUNGSGEWINNE 131 B) NEUFASSUNG DES ITEPA 2003 DURCH SCHEDULE 22
DES FINANCE ACT 2003 132 C) MEMORANDUM OF UNDERSTANDING ZWISCHEN DER
BRITISH VENTURE CAPITAL ASSOCIATION UND DEM INLAND REVENUE VOM 25. JULI
2003 134 E. RECHTSVERGLEICHENDE ZUSAMMENFASSUNG 136 IV. KAPITEL 4:
REGELUNG DER GEMEINSAMEN BETEILIGUNGSPHASE, INSBESONDERE
MINDERHEITSBETEILIGUNGSASPEKTE 139 A. VORBEMERKUNG 139 B. ZWINGENDE
GRUNDSAETZE DES GESELLSCHAFTSRECHTS VERSUS VERLRAGSFREIHEIT 139 1.
DEUTSCHLAND 140 A) SATZUNG DER NEWCO 140 B) BETEILIGUNGS- UND
GESELLSCHAFTERVEREINBARUNG 142 C) UNABDINGBARER MINDERHEITENSCHUTZ NACH
DEM GMBHG? 146 2. ENGLAND 148 A) MEMORANDUM UND ARTICLES OF ASSOCIATION
DER NEWCO 148 B) PARTICIPATION AGREEMENT UND SHAREHOLDERS'AGREEMENT 150
C) ANTRAGSRECHT WEGEN UNGERECHTER BENACHTEILIGUNG (UNFAIR PREJUDICE) ALS
UNABDINGBARER MINDERHEITENSCHUTZ? 155 C. BEISPIELE EINZELNER
REGELUNGSMECHANISMEN 160 1. UEBERTRAGUNGSBESCHRAENKUNGEN UND
VORERWERBSKLAUSELN 160 A) DEUTSCHLAND 161 (1) VERAEUSSERUNGS-UND
UEBERTRAGUNGSBESCHRAENKUNGEN 161 (2) VORERWERBSRECHTE UND
ANDIENUNGSPFLICHTEN 163 B) ENGLAND 164 (1) UEBERTRAGUNGSBESCHRAENKUNGEN
164 (2) VORERWERBSRECHTE UND ANDIENUNGSPFLICHTEN 167 C) BEWERTUNG UNTER
BERUECKSICHTIGUNG DER CHANCEN & RISIKEN FUER DAS MANAGEMENT 168 2.
MITVERAEUSSERUNGSPFLICHTEN UND-RECHTE 168 A) DEUTSCHLAND 169 (1)
MITVERAEUSSERUNGSPFLICHTEN 169 (2) MITVERAEUSSERUNGSRECHTE 172 B) ENGLAND
173 (1) JOHN VICTOR CONSTABLE V. EXECUTIVE CONNECTIONS LIMITED AND
OTHERS 174 (2) GAMBOTTO AND ANOTHER V. W.P.C. LTD. AND ANOTHER 175 C)
BEWERTUNG UNTER BERUECKSICHTIGUNG DER CHANCEN & RISIKEN FUER DAS
MANAGEMENT 176 3. VERWAESSERUNGSSCHUTZKLAUSELN 177 A) DEUTSCHLAND 178 (1)
BEZUGSRECHT DER MANAGER NACH § 186 AKTG ANALOG 178 (2) SONSTIGE
VERWAESSERUNGSSCHUTZMECHANISMEN 180 B) ENGLAND 180 (1) BEZUGSRECHT DER
MANAGER NACH SEE. 89 CA 1985 180 (2) SONSTIGE
VERWAESSERUNGSSCHUTZMECHANISMEN 183 C) BEWERTUNG UNTER BERUECKSICHTIGUNG
DER CHANCEN & RISIKEN FUER DAS MANAGEMENT 183 4.
WETTBEWERBSVERBOTSKLAUSELN 184 A) DEUTSCHLAND 184 B) ENGLAND 186 C)
BEWERTUNG UNTER BERUECKSICHTIGUNG DER CHANCEN & RISIKEN FUER DAS
MANAGEMENT 187 5. SCHIEDSGERICHTSKLAUSELN 187 A) DEUTSCHLAND 187 B)
ENGLAND 189 C) BEWERTUNG UNTER BERUECKSICHTIGUNG DER CHANCEN & RISIKEN
FUER DAS MANAGEMENT 190 6. GEWAEHRLEISTUNGS-BZW. GARANTIEZUSAGEN DURCH DAS
MANAGEMENT 190 A) DEUTSCHLAND 191 B) ENGLAND 193 C) BEWERTUNG UNTER
BERUECKSICHTIGUNG DER CHANCEN & RISIKEN FUER DAS MANAGEMENT 195 7.
BUENDELUNG DER INTERESSENGRUPPEN »MANAGEMENT UND »FINANZINVESTOR 196 A)
BUENDELUNG BEI GROESSERER ANZAHL ZU BETEILIGENDER MANAGER 196 B) BUENDELUNG
MEHRERER FINANZINVESTOREN 198 C) BEWERTUNG UNTER BERUECKSICHTIGUNG DER
CHANCEN & RISIKEN FUER DAS MANAGEMENT 199 D. RECHTSVERGLEICHENDE
ZUSAMMENFASSUNG 200 V. KAPITEL 5: BEENDIGUNG DER MANAGEMENTBETEILIGUNG
202 A. VORBEMERKUNG 202 B. LEAVER SCHEMES: VORZEITIGES AUSSCHEIDEN
EINZELNER MANAGER 202 1. DEUTSCHLAND 203 A) AUSTRITTSRECHT UND
PUT-OPTION DES MANAGERS 203 B) AUSSCHLIESSUNG UND CALL-OPTION
HINSICHTLICH DER MANAGEMENTBETEILIGUNG 204 (1) SATZUNGSMAESSIGE EINZIEHUNG
NACH § 34 GMBHG 205 (2) SATZUNGSMAESSIGE KADUZIERUNG NACH §§ 21 FF. GMBHG
207 (3) SATZUNGSMAESSIGE ABTRETUNGSPFLICHT UND SCHULDVERTRAGLICHE
CALL-OPTION 208 (4) PROBLEM: HINAUSKUENDIGUNGSKLAUSELN IM RAHMEN VON
MANAGEMENTBETEILIGUNGEN? 210 C) HOEHE DER ABFINDUNG BZW. DES
RUECKKAUFPREISES 216 (1) GRUNDSAETZE ZUR BESCHRAENKUNG 217 (2) BESTIMMUNG
DES VERKEHRSWERTS 221 (3) BEISPIELE FUER GOOD LEAVER UND BAD LEAVER 223
D) ZWISCHENERGEBNIS 224 2. ENGLAND 226 A) AUSTRITTSRECHT UND PUT-OPTION
DES MANAGERS 226 B) AUSSCHLIESSUNG UND CALL-OPTION HINSICHTLICH DER
MANAGEMENTBETEILIGUNG 228 (1) GRUNDSAETZLICHE ZULAESSIGKEIT VON
ERMESSENSKLAUSELN 229 (2) EINSCHRAENKUNG DURCH DAS PRINZIP DER BILLIGKEIT
230 C) HOEHE DER ABFINDUNG BZW. DES RUECKKAUFPREISES 231 (1) ANGEMESSENE
ABFINDUNG NACH SEE. 459 FF. CA 1985 BZW. SEE. 994 FF. CA 2006 231 (2)
URSPRUENGLICH: VORRANG DER VEREINBARTEN REGELUNGEN 232 (A) EINGESCHRAENKTE
GERICHTLICHE UEBERPRUEFUNG BEI BEWERTUNG DURCH EXPERTEN 232 (B)
MINDERHEITENABSCHLAG 233 (3) KEHRTWENDE: UMFASSENDE GERICHTLICHE
UEBERPRUEFUNG 234 (4) ERNEUTE EINSCHRAENKUNG DURCH DIE VON LORD HOFFMANN IN
O'NEILL V PHILLIPS AUFGESTELLTEN FUENF KRITERIEN 235 (5) BEISPIELE FUER
GOOD LEAVER UND BAD LEAVER 236 D) ZWISCHENERGEBNIS 237 3. BEWERTUNG
UNTER BERUECKSICHTIGUNG DER CHANCEN & RISIKEN FUER DAS MANAGEMENT 237 C.
EXIT: BEENDIGUNG DER GEMEINSAMEN BETEILIGUNG 238 1. BOERSENGANG (IPO) 239
2. VERAEUSSERUNG AN EINEN WETTBEWERBER (TRADE SAELE) 241 3. VERAEUSSERUNG AN
EINEN WEITEREN FINANZINVESTOR (SECONDARY BUY-OUT) 242 4. RUECKGABERECHTE
(REDEMPTION RIGHTS) 244 5. BEWERTUNG UNTER BERUECKSICHTIGUNG DER CHANCEN
& RISIKEN FUER DAS MANAGEMENT 246 D. RECHTSVERGLEICHENDE ZUSAMMENFASSUNG
247 VI. KAPITEL 6: ZUSAMMENFASSUNG UND SCHLUSSFOLGERUNG 249 A.
INTERESSENKONFLIKT 249 B. STRUKTURIERUNG UND FINANZIERUNG DER
MANAGEMENTBETEILIGUNG 252 C. REGELUNG DER GEMEINSAMEN BETEILIGUNGSPHASE
BIS ZU DEREN BEENDIGUNG 255 D. SCHLUSSFOLGERUNG - SCHAFFUNG EINES
SONDERRECHTS? 258 LITERATURVERZEICHNIS 261 |
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| spelling | Spengler, Myriam Verfasser (DE-588)1159590400 aut Managementbeteiligung im Rahmen von institutional Buy-Out-Transaktionen Interessenkonflikt, Strukturierungs-, Finanzierungs- und Minderheitsbeteiligungsaspekte bei GmbH und Ltd. Myriam Spengler Managementbeteiligung im Rahmen von institutional buy-out Transaktionen 1. Aufl. Baden-Baden Nomos-Verl.-Ges. 2008 275 S. txt rdacontent n rdamedia nc rdacarrier Wirtschaftsrecht und Wirtschaftspolitik 219 Literaturverz. S. 261 - 275 Zugl.: Tübingen, Univ., Diss., 2006/2007 Führungskraft (DE-588)4071497-4 gnd rswk-swf GmbH (DE-588)4021365-1 gnd rswk-swf Minderheitsbeteiligung (DE-588)4208416-7 gnd rswk-swf Unternehmenskauf (DE-588)4078600-6 gnd rswk-swf Deutschland (DE-588)4011882-4 gnd rswk-swf Großbritannien (DE-588)4022153-2 gnd rswk-swf (DE-588)4113937-9 Hochschulschrift gnd-content Deutschland (DE-588)4011882-4 g GmbH (DE-588)4021365-1 s Unternehmenskauf (DE-588)4078600-6 s Führungskraft (DE-588)4071497-4 s Minderheitsbeteiligung (DE-588)4208416-7 s Großbritannien (DE-588)4022153-2 g DE-604 Wirtschaftsrecht und Wirtschaftspolitik 219 (DE-604)BV000004277 219 SWB Datenaustausch application/pdf http://bvbr.bib-bvb.de:8991/F?func=service&doc_library=BVB01&local_base=BVB01&doc_number=016419471&sequence=000002&line_number=0001&func_code=DB_RECORDS&service_type=MEDIA Inhaltsverzeichnis |
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