Unternehmenskauf:
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| Format: | Book |
|---|---|
| Language: | German |
| Published: |
Köln
RWS-Verl. Kommunikationsforum
2008
|
| Edition: | 3., neu bearb. Aufl. |
| Series: | RWS-Vertragskommentar
3 |
| Subjects: | |
| Online Access: | Inhaltsverzeichnis |
| Item Description: | Bis 2. Aufl. u.d.T.: Knott, Hermann J.: Unternehmenskauf |
| Physical Description: | XVIII, 526 S. |
| ISBN: | 9783814584454 |
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|---|---|
| adam_text | INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE EINFUEHRUNG 1 1 I. UEBERBLICK - BEDEUTUNG DES
UNTERNEHMENSKAUFS IN DER WIRTSCHAFT 1 1 II. ABLAUF EINER
UNTERNEHMENSAKQUISITION 6 2 1. STRATEGISCHE PLANUNG 7 2 2. ERSTE
GESPRAECHE 9 3 3. TEASER, VERTRAULICHKEITSERKLAERUNG,
INFORMATIONSMEMORANDUM 10 3 4. LETTER OF INTENT 15 4 5.
DUE-DILIGENCE-PRUEFUNG 23 7 A) ZIELE EINER DUE-DILIGENCE-PRUEFUNG 27 8 B)
ABLAUF EINER DUE-DILIGENCE-PRUEFUNG 28 9 C) VENDOR DUE DILIGENCE 34 10 D)
GEGENSTAND DER DUE DILIGENCE 37 11 E) ORGANSCHAFTLICHE
SORGFALTSPFLICHTEN BEIM UNTER- NEHMENSKAUF 46 13 F) BESONDERHEITEN NACH
DEM WERTPAPIERHANDELSGESETZ FUER BOERSENNOTIERTE AGS 53 16 G) PRUEFUNG
KARTELLRECHTLICHER VORFRAGEN 60 19 6. STRUKTURIERUNGSPHASE - SHARE DEAL
ODER ASSET DEAL 61 19 A) ASSET DEAL 62 20 B) SHARE DEAL 64 20 C)
PRAKTISCHE AUSWIRKUNGEN 67 21 D) STEUERLICHE ERWAEGUNGEN BEI DER
ERWERBSSTRUKTURIERUNG 70 22 7. BEWERTUNGSPHASE 72 23 A) GRUNDSAETZE DER
UNTERNEHMENSBEWERTUNG 73 24 AA) GESAMTBEWERTUNG 75 24 BB) GESONDERTE
BEWERTUNG DES BETRIEBS- UND NICHT BETRIEBSNOTWENDIGEN VERMOEGENS 76 24
CC) ZUKUNFTSBEWERTUNG UND STICHTAGSPRINZIP 77 25 B) UNTERNEHMENSWERT UND
KAUFPREIS 81 26 AA) WERT BEI FORTFUEHRUNG DURCH DEN VERKAEUFER 82 26 BB)
MARKTWERT 83 26 CC) WERT BEI FORTFUEHRUNG DURCH DEN ERWERBER 87 27 C)
ABLAUF DER UNTERNEHMENSBEWERTUNG 91 28 AA) VERGANGENHEITSANALYSE 92 28
BB) PLANUNGSANALYSE 93 28 CC) PLANUNG DES ERWERBERS 94 29 DD)
KAPITALISIERUNG 95 29 EE) BEWERTUNG UND INTERPRETATION 96 29 8.
VERHANDLUNGSPHASE 97 29 9. VERTRAGSABSCHLUSS, ZEITPUNKT DER
VERTRAGSERFUELLUNG (CLOSING) UND STICHTAG 100 30 10. DURCHFUEHRUNGSPHASE
104 32 11. INTEGRATION DES GEKAUFTEN UNTERNEHMENS (POST MERGER
INTEGRATION) 107 33 VII INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE III. HAFTUNG DES
VERAEUSSERERS 111 35 1. GESETZLICHES GEWAEHRLEISTUNGSREGIME 113 36 A)
VORLIEGEN EINES MANGELS DES UNTERNEHMENS 114 36 B) GEFAHRUEBERGANG
(STICHTAG) 117 37 C) RECHTE DES KAEUFERS GEM. §§ 437 FF BGB ANALOG 118 38
AA) VORRANG DER NACHERFUELLUNG NACH §§ 437 NR. 1, 439 BGB 119 38 BB)
RUECKTRITT NACH §§ 437 NR. 2, 323, 326 ABS. 5 BGB 121 39 CC) MINDERUNG
NACH §§437 NR. 2, 441 BGB 122 39 DD) SCHADENSERSATZ NACH §§ 437 NR. 3,
440, 280, 281, 311A BGB 123 39 EE) AUFWENDUNGSERSATZ NACH § 437 NR. 3,
280, 284 BGB 124 39 D) KEIN HAFTUNGSAUSSCHLUSS 125 40 AA) GESETZLICHER
HAFTUNGSAUSSCHLUSS 126 40 BB) VERTRAGLICHER HAFTUNGSAUSSCHLUSS 127 40
CC) AUSWIRKUNGEN DER DUE DILIGENCE AUF DEN HAFTUNGS- AUSSCHLUSS 128 40
E) HAFTUNG DES VERKAEUFERS WEGEN VERLETZUNG VON INFORMA- TIONS-UND
AUFKLAERUNGSPFLICHTEN 130 41 F) VERJAEHRUNG 133 43 2. BESONDERHEITEN BEIM
SHARE DEAL 135 43 3. ZUSAMMENFASSUNG - GEWAEHRLEISTUNGSVERSICHERUNG 136
44 IV. AUSWIRKUNGEN DES UNTERNEHMENSKAUFS AUF DIE STEUER- UND
HANDELSBILANZ 141 45 1. UNTERSCHIEDLICHE RECHNUNGSLEGUNGSSYSTEME 145 46
2. ANSATZ UND BEWERTUNG IM HANDEIS- UND STEUERBILANZIELLEN
EINZELABSCHLUSS 151 49 A) ANSATZ UND BEWERTUNG IM ERWERBSZEITPUNKT 151
49 B) FOLGEBEWERTUNG 153 50 3. ANSATZ UND BEWERTUNG IM
HANDELSBILANZIELLEN KONZERN- ABSCHLUSS 156 51 A) ANSATZ UND BEWERTUNG
BEI DER ERSTKONSOLIDIERUNG 156 51 B) FOLGEKONSOLIDIERUNG 164 53 4.
ANSATZ UND BEWERTUNG IM IFRS-KONZERNABSCHLUSS 165 54 A) ANSATZ UND
BEWERTUNG BEI ERSTKONSOLIDIERUNG 165 54 B) FOLGEKONSOLIDIERUNG 170 56 5.
RELEVANZ DES KAUFVERTRAGES FUER ANSATZ UND BEWERTUNG IM EINZEL- UND
KONZERNABSCHLUSS 172 56 6. AENDERUNGEN AUFGRUND DES GEPLANTEN
BILANZRECHTSMODERNI- SIERUNGSGESETZES 183 58 7. STEUERLICHE VERHAELTNISSE
AUF DER GRUNDLAGE DER UNTERNEHMEN- STEUERREFORM 197 62 A) EINFUEHRUNG 197
62 B) VERGLEICH DER STEUERLICHEN AUSWIRKUNGEN BEIM ASSET DEAL UND SHARE
DEAL 207 67 AA) AUS SICHT DES KAEUFERS 207 67 BB) AUS SICHT DES
VERKAEUFERS 209 67 (1) ASSET DEAL UND ANTEILE AN PERSONENGESELLSCHAFTEN
209 67 VIII INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE (2) VERAEUSSERUNG VON ANTEILEN AN
KAPITALGESELLSCHAFTEN IM PRIVAT- UND BETRIEBSVERMOEGEN EINER NATUERLICHEN
PERSON 211 68 (3) VERAEUSSERUNGEN VON ANTEILEN AN EINER KAPITALGESELL-
SCHAFT, DIE EINE ANDERE KAPITALGESELLSCHAFT HAELT 214 68 CC) FAZIT 215 69
C) ABZUGSFAEHIGKEIT DER FINANZIERUNGSKOSTEN DES ERWERBERS 217 70 D)
NUTZUNG VORHANDENER VERLUSTVORTRAEGE 226 73 V. ARBEITSRECHTLICHE ASPEKTE
229 74 VI. KARTELLRECHTLICHE FRAGEN 235 76 1. EUROPAEISCHE
FUSIONSKONTROLLE 236 77 A) ANWENDBARKEIT DER
EG-FUSIONSKONTROLLVERORDNUNG 237 77 AA) ZUSAMMENSCHLUSS NACH ART. 3 FKVO
237 77 BB) GEMEINSCHAFTSWEITE BEDEUTUNG DES ZUSAMMENSCHLUSSES 238 77 B)
MATERIELLE FUSIONSKONTROLLE 241 78 AA) MARKTDEFINITION 243 79 BB)
HORIZONTALE ZUSAMMENSCHLUESSE 246 81 CC) NICHTHORIZONTALE
ZUSAMMENSCHLUESSE 251 84 DD) VERPFLICHTUNGSZUSAGEN, BEDINGUNGEN UND
AUFLAGEN 254 85 C) FUSIONSKONTROLLVERFAHREN 258 87 AA) VORGESPRAECHE,
ANMELDUNG UND GANG DES VERFAHRENS 258 87 BB) VERWEISUNGEN ZWISCHEN DER
KOMMISSION UND NATIO- NALEN KARTELLBEHOERDEN 262 89 CC) VOLLZUGSVERBOT
265 90 DD) VERFAHRENSABSCHLUSS UND RECHTSSCHUTZ 266 91 2. DEUTSCHE
ZUSAMMENSCHLUSSKONTROLLE 268 92 A) ZUSAMMENSCHLUSSBEGRIFF UND
AUFGREIFSCHWELLEN 268 92 B) MATERIELLE FUSIONSKONTROLLE 273 94 AA)
MARKTABGRENZUNG 274 94 BB) BEGRUENDUNG ODER VERSTAERKUNG EINER
MARKTBEHERR- SCHENDEN STELLUNG 277 96 CC) GEMEINSAME MARKTBEHERRSCHENDE
STELLUNG 282 99 DD) FREIGABE UNTER NEBENBESTIMMUNGEN 284 100 C)
FUSIONSKONTROLLVERFAHREN 287 102 AA) ANMELDUNG UND VERFAHREN 287 102 BB)
VOLLZUGSVERBOT 289 102 CC) DRITTBETEILIGUNG UND BEILADUNG 290 103 DD)
RECHTSSCHUTZ 291 103 VII. WIRKSAMKEITSERFORDERNISSE 293 104 1.
GENEHMIGUNGEN UND ZUSTIMMUNGEN 293 104 A) OEFFENTLICH-RECHTLICHE
GENEHMIGUNGEN 294 105 B) ZUSTIMMUNGSERFORDERNISSE NACH DEM BGB 298 106
C) GESELLSCHAFTSRECHTLICHE ZUSTIMMUNGSERFORDERNISSE 307 109 AA) ANTEILE
AN EINER PERSONENGESELLSCHAFT 307 109 BB) GMBH-ANTEILE 308 109 CC)
AKTIEN 310 110 DD) VERAEUSSERUNG DES GESAMTEN GESCHAEFTSBETRIEBS 311 110 IX
INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE D) NACHGRUENDUNG 323 .... 114 E) SONSTIGE
ZIVILRECHTLICHE ZUSTIMMUNGSERFORDERNISSE UND BESCHRAENKUNGEN 328 .... 116
2. FORMERFORDERNISSE 333 .... 118 A) SHAREDEAL 333.... 118 B) ASSETDEAL
343 .... 122 VIII. BESONDERE FORMEN DES UNTERNEHMENSKAUFS 347 .... 124
1. BESONDERHEITEN HINSICHTLICH DER KAEUFER 348.... 124 A) INDUSTRIELLE
KAEUFER 348 .... 124 B) FINANZINVESTOREN 350 .... 124 C) AUSLAENDISCHE
KAEUFER 355 .... 127 2. BESONDERHEITEN HINSICHTLICH DER TRANSAKTION
357.... 128 A) AUKTION 357 .... 128 B) LEVERAGED BUY-OUT 360 .... 129 C)
MANAGEMENT BUY-OUT/BUY-IN 364 .... 130 D) OEFFENTLICHE UEBERNAHMEANGEBOTE
366 .... 132 AA) BEGRIFF UND ERSCHEINUNGSFORMEN 366.... 132 BB)
WESENTLICHE BESTIMMUNGEN DES WERTPAPIERERWERBS- UND UEBERNAHMEGESETZES
374 .... 134 (1) ANWENDUNGSBEREICH UND AUFBAU 374 .... 134 (2)
ANGEBOTSARTEN 379 .... 136 (3) VERFAHRENSABLAUF 392 .... 141 (4)
PFLICHTEN DER ZIELGESELLSCHAFT 408.... 145 (5) SANKTIONEN 419 .... 148
(6) AUSSCHLUSS VON MINDERHEITSAKTIONAEREN (SQUEEZE OUT) 423 .... 149 (7)
ANDIENUNGSRECHT DER MINDERHEITSAKTIONAERE (SEIL OUT) 428 .... 150 E) KAUF
AUS DER INSOLVENZ 430 .... 151 AA) ERWERB VOR EROEFFNUNG DES
INSOLVENZVERFAHRENS 433.... 153 (1) VERTRAGSPARTEI 433 .... 153 (2)
RISIKEN UND NACHTEILE 437 .... 154 (3) FUSIONSKONTROLLE 443 .... 156 (A)
PROGNOSEBETRACHTUNG 444 .... 157 (B) KAUSALITAET FUER VERSCHLECHTERUNG DER
WETT- BEWERBSSTRUKTUR (*SANIERUNGSFUSION ) 445 .... 157 (C)
VERFAHRENSERLEICHTERUNGEN 449 .... 159 BB) KAUF NACH INSOLVENZEROEFFNUNG
450.... 160 (1) VERFAHREN 450 .... 160 (2) HAFTUNGSBESCHRAENKUNGEN UND
ERLEICHTERUNGEN FUER KUENDIGUNGEN, BETRIEBSAENDERUNGEN UND SOZIALPLAENE IN
DER INSOLVENZ 457 .... 162 (3) GEWAEHRLEISTUNGEN 462 .... 164 (4)
FUSIONSKONTROLLE 463 .... 165 F) UNTERNEHMENSKAUF IM WEGE DER
KAPITALERHOEHUNG 464.... 165 AA) BARKAPITALERHOEHUNG BEI DER
ZIELGESELLSCHAFT 465.... 165 (1) RECHTSNATUR UND FORM DES
BETEILIGUNGSVERTRAGES 467 .... 166 (2) VERTRAGSPARTEIEN DES
BETEILIGUNGSVERTRAGES 469 .... 166 (3) GARANTIEN 470 .... 167 BB)
SACHKAPITALERHOEHUNG BEI DER ERWERBERGESELLSCHAFT 471 .... 167 X
INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE G) GRENZUEBERSCHREITENDE TRANSAKTIONEN 476
169 AA) BESONDERHEITEN DES VERKAUFSPROZESSES 477 169 BB) BESONDERHEITEN
DER VERTRAGSGESTALTUNG 480 170 IX. AUSWIRKUNGEN DER GEPLANTEN
GMBH-REFORM MOMIG AUF DEN UNTERNEHMENSKAUF 490 173 1. NEUREGELUNGEN ZU
STAMMEINLAGEN UND GESCHAEFTSANTEILEN 493 174 A) STAMMEINLAGE 493 174 B)
UEBERTRAGUNG MEHRERER GESCHAEFTSANTEILE 494 174 C) GUTGLAEUBIGER ERWERB VON
GESCHAEFTSANTEILEN 495 174 2. NEUREGELUNGEN ZUR ERLEICHTERUNG DES RECHTS
DER KAPITAL- AUFBRINGUNG UND-ERHALTUNG 507 180 A) ABSCHAFFUNG DER
RECHTSFIGUR DER EIGENKAPITALERSETZENDEN DARLEHEN 507 180 B) BESCHRAENKUNG
DER RECHTSFOLGEN DER VERDECKTEN SACHEINLAGE IM GMBH-RECHT 509 182 MUSTER
1: GMBH-GESCHAEFTSANTEILSKAUF- UND -ABTRETUNGSVERTRAG 513 185 I.
VERTRAGSTEXT 514 185 II. ERLAEUTERUNGEN 645 215 1. ALLGEMEINES 645 215 A)
EINGANGSFORMEL 646 215 B) VORBEMERKUNGEN 648 215 2. VERKAUF UND
ABTRETUNG DER GESCHAEFTSANTEILE 650 216 A) BEZEICHNUNG DER
GESCHAEFTSANTEILE 650 216 B) STICHTAG/AUFSCHIEBENDE BEDINGUNGEN 651 216
C) GEWINNBEZUGSRECHT 657 218 3. FUSIONSKONTROLLE 660 219 4. KAUFPREIS
672 223 A) KAUFPREISERMITTLUNG 672 223 B) ZAHLUNGSMODALITAETEN FUER DEN
BASISKAUFPREIS 673 223 C) RUECKTRITTSRECHT 676 224 D) ABGELTUNG DES
GEWINNBEZUGSRECHTES (ZUSATZKAUFPREIS) 677 224 E)
EIGENKAPITALGARANTIE/KAUFPREISANPASSUNG 679 225 F) ZAHLUNGSMODALITAETEN
FUER DEN ZUSATZKAUFPREIS 684 226 G) KAUFPREISANPASSUNG AUF BASIS EINES
VERKAUFS CASH FREE/DEBT FREE 686 227 AA) GRUNDSAETZLICHES ZUM
KAUFPREISANPASSUNGS- MECHANISMUS 686 227 BB) ANWENDUNGSPROBLEME 690 228
CC) FINANZVERBINDLICHKEITEN 693 229 DD) LEASINGVERTRAEGE 695 229 EE)
PENSIONSRUECKSTELLUNGEN 698 230 FF) FACTORING 701 231 GG) EINER
VERBINDLICHKEIT AEHNLICHE BILANZPOSITIONEN (DEBT LIKE ITEMS) 703 232 HH)
GEPLANTE AUSSCHUETTUNGEN 704 233 II) DEBITORENMANAGEMENT 705 233 JJ)
KREDITORENMANAGEMENT 706 233 XI INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE KK)
BESONDERHEITEN BEIM CASH POOLING 708 .... 234 11) PASSIVE
RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN 709 .... 234 MM) ABGRENZUNG DER
FINANZVERBINDLICHKEITEN ZUM NETTO- UMLAUFVERMOEGEN 710 .... 235 NN)
LIQUIDE MITTEL 711 .... 235 OO) NETTO-UMLAUFVERMOEGEN (WORKING CAPITAL)
718 .... 237 PP) CAPEX 722 .... 239 QQ) AUSGABEN, DIE IM ERMESSEN DES
VERAEUSSERERS STEHEN 724.... 239 H) KAUFPREISKLAUSEL BEI
UNTERNEHMENSBEWERTUNG AUF BASIS EINES ABSCHLUSSES ZU EINEM
REFERENZSTICHTAG IN DER VER- GANGENHEIT (LOCKED-BOX-MODELL) 725 .... 240
AA) BESCHREIBUNG UND ANWENDUNGSBEREICH 725 .... 240 BB) ANPASSUNG DES
KAUFPREISES 734 .... 242 CC) ANMERKUNGEN ZU § 4 DES LOCKED-BOX-MODELLS
742 .... 243 5. ZWISCHENABSCHLUSS 745 .... 244 A) ZWECK UND
BESONDERHEITEN 745 .... 244 B) BILANZIERUNGSGRUNDSAETZE 749 .... 244 AA)
GESETZLICHE VORSCHRIFTEN 751 .... 245 BB) GRUNDSAETZE ORDNUNGSMAESSIGER
BUCHFUEHRUNG 752 .... 245 CC) HIERARCHISCHE DEFINITION DER BILANZIERUNGS-
UND BEWERTUNGSGRUNDSAETZE 754 .... 246 C) PRUEFUNG UND
PRUEFUNGSDURCHFUEHRUNG 761 .... 247 D) BILANZIERUNG UND BEWERTUNG 765 ....
248 6. GARANTIEN 771 .... 249 A) GARANTIEN - WANN SINNVOLL UND WANN
AUSGESCHLOSSEN? 771 .... 249 B) GEWAEHRLEISTUNGSZUSAGEN IN FORM
SELBSTAENDIGER GARANTIEN 776 .... 250 C) MASSGEBLICHE STICHTAGE FUER
GARANTIEN DES VERKAEUFERS 784 .... 253 D) DIE GARANTIEN IM EINZELNEN 785
.... 253 AA) GESELLSCHAFTSRECHTLICHE VERHAELTNISSE 785 .... 253 (1)
AUSSAGEN ZUM ZIELUNTERNEHMEN UND DEN KAUF- GEGENSTAENDLICHEN
GESCHAEFTSANTEILEN 785 .... 253 (2) WIRKSAMES BESTEHEN DER GESELLSCHAFT
786 .... 253 (3) HANDELSREGISTER UND GESELLSCHAFTSVERTRAG 787 .... 254
(4) BETEILIGUNGEN 788 .... 254 (5) KONZERNBINDUNGEN 789 .... 254 (6)
UNBELASTETES EIGENTUM AN DEN GESCHAEFTSANTEILEN; VERFUEGUNGSBESCHRAENKUNGEN
791 .... 255 (7) STAMMKAPITAL UND STAMMEINLAGEN 793 .... 256 (8)
ZUSTIMMUNGSBESCHLUESSE UND ANDERE INTERNE MASSNAHMEN (VINKULIERUNG) 794
.... 256 BB) GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE 795 .... 257 CC)
VERMOEGENSGEGENSTAENDE 800 .... 258 (1) ANLAGE-UND UMLAUFVERMOEGEN 800 ....
258 (2) BETRIEBSVERMOEGEN AUSREICHEND FUER GESCHAEFTS- BETRIEB 801 .... 258
DD) VERTRAGSVERHAELTNISSE 802 .... 258 EE) FINANZIELLE VERHAELTNISSE DER
GESELLSCHAFT 804 .... 259 (1) BILANZGARANTIE 804 .... 259 (2) ENTZUG
STILLER RESERVEN; VERDECKTE GEWINN- AUSSCHUETTUNGEN 806 .... 259 XII
INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE (3) VOLLSTAENDIGER AUSWEIS ALLER
(EVENTUAL-)VERBIND- LICHKEITEN 809 260 (4) BEFRIEDIGUNG VON FORDERUNGEN
810 260 (5) EINLAGEKONTO, KOERPERSCHAFTSTEUERGUTHABEN UND ALT-EK02 811
260 (6) VERLUSTVORTRAG 813 261 FF) OEFFENTLICH-RECHTLICHE VERHAELTNISSE;
PRODUKTHAFTUNG; VERSICHERUNGEN; RECHTSSTREITIGKEITEN 814 261 (1)
STAATLICHE BEIHILFEN 814 261 (2) BEHOERDLICHE ERLAUBNISSE 817 263 (3)
GESCHAEFTSBETRIEB DER GESELLSCHAFT 818 263 (4) PRODUKTHAFTUNG 819 263 (5)
VERSICHERUNGEN 823 264 (6) RECHTSSTREITIGKEITEN 824 264 (7)
HAENDLERVERTRAEGE 825 264 GG) ARBEITSRECHTLICHE VERHAELTNISSE 826 264 (1)
MITARBEITERSTRUKTUR 827 265 (2) INDIVIDUELLE-UND KOLLEKTIVE
VERTRAGSBEDINGUNGEN 828 265 (3) STEUER UND SOZIALVERSICHERUNG 829 266
(4) § 147A SGB III; BETRIEBLICHE ALTERSVERSORGUNG 830 266 (5) STEUERN
831 266 E) EIGENE UNTERSUCHUNGEN DES KAEUFERS 832 266 F) KENNTNIS UND
FAHRLAESSIGE UNKENNTNIS VON GARANTIE- VERLETZUNGEN 836 268 AA) BESTIMMUNG
DER ERFASSTEN PERSONEN 837 268 BB) MASSGEBLICHER ZEITPUNKT 840 269 G)
NACHTRAEGLICHE EINSCHRAENKENDE MITTEILUNGEN DES VERKAEUFERS PER STICHTAG
(DISCLOSURES) 841 269 7. RECHTSFOLGEN VON GARANTIEVERLETZUNGEN 843 270
A) SCHADENSERSATZ 843 270 B) SCHADENSMINDERNDE FAKTOREN 850 271 C)
BAGATELLKLAUSEL UND HAFTUNGSHOECHSTBETRAG 851 271 D) AUSNAHMEN VON
HAFTUNGSBESCHRAENKUNGEN 853 272 E) AUSSCHLUSS DES GESETZLICHEN
GEWAEHRLEISTUNGSRECHTES 854 272 F) VERJAEHRUNG 856 273 8. FREISTELLUNGEN
BEZUEGLICH ALTLASTEN UND STEUERN 859 274 A) FREISTELLUNG VON
SANIERUNGSKOSTEN 860 274 B) FREISTELLUNG VON MEHRSTEUERN 868 276 9.
BETEILIGUNG DES VERKAEUFERS AN HAFTUNGSRELEVANTEN AUSEINANDERSETZUNGEN
872 278 10. FORTFUEHRUNG DES UNTERNEHMENS DER ZIELGESELLSCHAFT BIS ZUM
STICHTAG; SONSTIGE PFLICHTEN DES VERKAEUFERS 876 279 11. BANKGARANTIE 879
279 12. WETTBEWERBSVERBOT 885 281 13. GEHEIMHALTUNG, PRESSE-UND SONSTIGE
MITTEILUNGEN 896 285 14. ABTRETUNGSVERBOT; AUFRECHNUNGSAUSSCHLUSS 899
286 15. ZUSTIMMUNG DER GESELLSCHAFT UND DER PARTEIEN 901 286 16.
MITTEILUNGEN 903 286 17. KOSTEN 905 287 18. RECHTSWAHL, SCHIEDSKLAUSEL
907 288 XIII INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE 19. SCHLUSSBESTIMMUNGEN 912
.... 290 20. NOTARIELLE BELEHRUNGEN 915 .... 290 MUSTER 2: KAUF- UND
ABTRETUNGSVERTRAG UEBER EINEN GESCHAEFTS- UND EINEN KOMMANDITANTEUE 916
.... 293 I. VERTRAGSTEXT 917 .... 293 II. ERLAEUTERUNGEN 1056 .... 321 1.
ALLGEMEINES 1056 .... 321 2. ZIVIL- UND STEUERRECHTLICHE MERKMALE DER
GMBH & CO. KG 1058 .... 322 A) GESAMTHAENDERISCHE BINDUNG; EINLAGE;
HAFTUNG 1058 .... 322 B) STEUERLICHE BEHANDLUNG DER GMBH & CO. KG 1064
.... 323 AA) STEUERSUBJEKT; TRANSPARENZPRINZIP 1064 .... 323 BB)
STEUERLICHE GEWINNERMITTLUNG 1066 .... 323 CC) BESCHRAENKUNGEN DES
VERLUSTAUSGLEICHS NACH §15AESTG 1071 .... 325 DD) BESTEUERUNG DES
ERLOESES AUS DER VERAEUSSERUNG VON MITUNTERNEHMERANTEILEN 1073 .... 326 (1)
AUSWIRKUNGEN BEI DER GMBH & CO. KG 1073 .... 326 (2) ERMITTLUNG DES
VERAEUSSERUNGSGEWINNS 1075 .... 326 (3) BESTEUERUNG BEIM ERWERBER 1082
.... 328 3. VORBEMERKUNGEN 1084 .... 329 A) NOTARIELLE BEURKUNDUNG 1084
.... 329 B) ANGABEN ZU DEN GESELLSCHAFTEN 1089 .... 330 C) ANGABEN ZU
DEN KAPITALANTEILEN 1090 .... 330 D) HAFT-UND PFLICHTEINLAGEN 1091 ....
331 4. VERKAUF UND ABTRETUNG DER ANTEILE 1092 .... 331 A)
GESCHAEFTSANTEIL DER GMBH 1092 .... 331 B) KOMMANDITANTEIL 1093 .... 332
AA) UEBERTRAGBARKEIT 1093 .... 332 BB) RECHTSFOLGEN DER UEBERTRAGUNG 1095
.... 333 CC) GESELLSCHAFTERKONTEN; SOZIALANSPRUECHE 1096 .... 333 DD)
GEWINNBERECHTIGUNG 1105 .... 336 C) ANMELDUNG ZUM HANDELSREGISTER,
AUFSCHIEBENDE BEDINGUNG 1107 .... 337 D) AUFLOESEND BEDINGTES
TREUHANDVERHAELTNIS 1113 .... 339 5. KAUFPREISE; TREUHANDKONTO;
EIGENKAPITALGARANTIE 1122 .... 342 A) KAUFPREISELEMENTE 1122 .... 342 B)
GMBH-BASISKAUFPREIS 1123 .... 342 C) NOTARANDERKONTO 1124 .... 343 D)
TEILWEISER EINBEHALT DES KG-BASISKAUFPREISES 1126 .... 343 E) SICHERUNG
DER ANSPRUECHE DES KAEUFERS 1127 .... 343 F) AUSTAUSCH VON SICHERHEITEN
1129 .... 344 G) ZUSATZKAUFPREISE 1130 .... 344 H) EIGENKAPITALGARANTIE
UND KAUFPREISKORREKTUR 1134 .... 345 6. ZWISCHENABSCHLUESSE DER GMBH UND
DER KG 1136 .... 345 XIV INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE 7. GARANTIEN DES
VERKAEUFERS 1141 346 A) GESELLSCHAFTSRECHTLICHE VERHAELTNISSE 1142 347 AA)
HANDELSREGISTER UND GESELLSCHAFTSVERTRAG 1142 347 BB) ORGANSCHAFT;
BEZIEHUNGEN ZU VERBUNDENEN UNTER- NEHMEN 1143 347 CC) VOLLEINZAHLUNG UND
KEINE RUECKGEWAEHR DER KOMMAN- DITEINLAGE 1144 347 DD)
ZUSTIMMUNGSBESCHLUESSE UND ANDERE INTERNE MASSNAHMEN 1145 347 B)
FINANZIELLE VERHAELTNISSE 1146 348 8. HAFTUNGSFREISTELLUNGEN 1148 349 9.
FREISTELLUNG VON MEHRSTEUERN 1149 349 10. FORTFUEHRUNG DER GESELLSCHAFTEN
BIS ZUM STICHTAG 1151 349 11. ANGELEGENHEITEN DES VERKAEUFERS 1152 350 A)
AUSSCHEIDEN AUS DER GESCHAEFTSFUEHRUNG 1152 350 B) BERATERVERTRAG 1153 350
C) EINWILLIGUNG NACH § 1365 ABS. 1 BGB 1154 350 12. ZUSTIMMUNGEN 1155
351 A) ZUSTIMMUNG DER GMBH 1155 352 B) BEACHTUNG EVENTUELLER
ZUSTIMMUNGSERFORDERNISSE 1159 352 13. MITTEILUNGEN 1160 352 MUSTER 3:
KAUFVERTRAG UEBER WIRTSCHAFTSGUETER (ASSET DEAL) 1161 353 I. VERTRAGSTEXT
1161 353 II. ERLAEUTERUNGEN 1261 376 1. EINFUEHRUNG 1261 376 2.
KAUFGEGENSTAND; STICHTAG 1265 377 A) STICHTAG 1265 377 B)
SACHENRECHTLICHER BESTIMMTHEITSGRUNDSATZ 1267 377 C) GLIEDERUNG DER
GEGENSTAENDE EINES ASSET DEAL 1270 378 AA) ANLAGEVERMOEGEN 1270 378 BB)
VORRATSVERMOEGEN 1271 379 CC) FORDERUNGEN 1273 379 3. AUFSCHIEBENDE
BEDINGUNG 1276 380 4. VERAEUSSERUNG IMMATERIELLER VERMOEGENSGEGENSTAENDE
1277 380 A) UEBERSICHT 1277 380 B) UMSCHREIBUNG DER SCHUTZRECHTE 1280 381
C) LIZENZ FUER DIE MARKE *FERRO 1281 381 AA) NUTZUNG DER MARKE ALS
FIRMENBESTANDTEIL 1283 382 BB) HAFTUNG BEI FIRMENFORTFUEHRUNG 1285 382
CC) HYPERLINK UNTER DER DOMAIN DES VERKAEUFERS 1293 385 DD) UNTERLIZENZ
AN TOCHTERGESELLSCHAFT 1294 385 EE) VERTRAGSSTRAFE 1295 385 FF) WAHRUNG
DER INDUSTRIESTANDARDS WAEHREND DER DAUER DER LIZENZ 1296 385 GG) GRUENDE
FUER DIE AUSSERORDENTLICHE KUENDIGUNG DER LIZENZ 1297 386 HH) FREISTELLUNG
DES VERKAEUFERS 1298 386 XV INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE 5. UEBERNAHME VON
VERBINDLICHKEITEN UND VERTRAEGEN 1299 .... 386 A) VERBINDLICHKEITEN 1299
.... 386 B) VERTRAEGE 1301 .... 387 6. ARBEITSVERHAELTNISSE;
BETRIEBSUEBERGANG 1304 .... 387 A) DIE TATBESTANDSVORAUSSETZUNGEN DES
BETRIEBSUEBERGANGS 1307 .... 388 B) DIE RECHTSFOLGEN DES
BETRIEBSUEBERGANGS 1309 .... 389 AA) WIDERSPRUCH DER ARBEITNEHMER 1310
.... 389 BB) GEHALTSANSPRUECHE UND VERSORGUNGSANWARTSCHAFTEN 1312 ....
390 CC) KOLLEKTIVARBEITSRECHTLICHE REGELUNGEN 1314 .... 391 DD)
GESAMTSCHULDNERISCHE HAFTUNG 1318 .... 393 EE) KUENDIGUNG AUFGRUND DES
BETRIEBSUEBERGANGS 1320 .... 394 C) UEBERNAHME VON ARBEITNEHMERN IM
VERHAELTNIS ZWISCHEN VERKAEUFER UND ERWERBER 1323 .... 395 7. UEBERGANG VON
EIGENTUM, BESITZ UND RECHTEN 1330 .... 396 A) UEBERTRAGUNG DES EIGENTUMS
1330 .... 396 B) IMMATERIALGUETERRECHTE 1331 .... 397 C)
ANWARTSCHAFTSRECHTE 1335 .... 398 D) EINRAEUMUNG DES BESITZES 1336 ....
398 E) ABTRETUNG DER FORDERUNGEN; SCHULD- UND VERTRAGS- UEBERNAHME 1337
.... 399 8. ZUSTIMMUNG DRITTER 1338 .... 399 9. KAUFPREIS 1341 .... 400
A) KOMPONENTEN DES KAUFPREISES 1341 .... 400 B) BEWERTUNG DER EINZELNEN
KOMPONENTEN DES KAUFPREISES 1350 .... 403 AA) GEGENSTAENDE DES
ANLAGEVERMOEGENS 1350 .... 403 BB) GEGENSTAENDE DES VORRATSVERMOEGENS 1351
.... 403 CC) IMMATERIELLE VERMOEGENSGEGENSTAENDE 1353 .... 404 DD)
AUFTRAGSBESTAND 1355 .... 404 C) RUECKTRITTSRECHT 1356 .... 404 D)
ABWEICHUNG DES ENDGUELTIGEN VOM VORLAEUFIGEN KAUFPREIS 1357 .... 405 10.
VORRATSBEWERTUNG 1358 .... 405 A) INVENTUR UND BEWERTUNG DURCH DEN
VERKAEUFER 1358 .... 405 B) UEBERPRUEFUNG DER BEWERTUNG DURCH DEN KAEUFER
1359 .... 405 C) ENTSCHEIDUNG DURCH SCHIEDSGUTACHTER 1360 .... 406 11.
GARANTIEN DES VERKAEUFERS 1361 .... 406 A) VERMOEGENSGEGENSTAENDE DES
ANLAGE- UND VORRATS- VERMOEGENS 1362 .... 406 B) GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE
1365 .... 407 C) VERBINDLICHKEITEN; VERTRAGSVERHAELTNISSE 1366 .... 407
D) ARBEITSRECHTLICHE VERHAELTNISSE 1368 .... 408 E) OEFFENTLICH-RECHTLICHE
VERHAELTNISSE; GEWAEHRLEISTUNG UND PRODUKTHAFTUNG 1370 .... 408 F)
STEUERLICHE ANMELDE-UND ZAHLUNGSPFLICHTEN 1376 .... 410 G) DUE DILIGENCE
DES KAEUFERS; WISSENSZURECHNUNG BEIM VERKAEUFER 1379 .... 411 12.
FREISTELLUNG VON DER HAFTUNG FUER BETRIEBLICHE STEUERN UND WEGEN
FIRMENFORTFUEHRUNG 1381 .... 411 13. SANIERUNGSKOSTEN 1386 .... 413 14.
FORTFUEHRUNG DES GESCHAEFTSBEREICHS BIS ZUM EINTRITTSDATUM 1390 .... 414
15. RUECKTRITTSRECHT DES KAEUFERS 1393 .... 414 XVI INHALTSVERZEICHNIS RZ.
SEITE 16. BANKGARANTIE 1395 415 17. WETTBEWERBSVERBOT 1396 415 18.
AUFRECHNUNGSVERBOT 1398 415 19. SCHIEDSGERICHT 1400 415 MUSTER 4:
AKTIENKAUFVERTRAG 1401 417 I. VERTRAGSTEXT 1402 417 II. ERLAEUTERUNGEN
1428 422 1. EINFUEHRUNG 1428 422 2. VORBEMERKUNG 1431 422 A) VERKAUFTE
AKTIEN 1431 422 AA) AKTIENARTEN UND -GATTUNGEN 1431 422 BB) ENTSENDUNG
VON AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN 1434 423 CC) BEZEICHNUNG 1438 424 B)
VERBRIEFUNG UND VERWAHRUNG DER AKTIEN 1439 425 3. VERKAUF UND
UEBEREIGNUNG DER AKTIEN 1445 426 A) VERKAUF 1445 426 B) UEBEREIGNUNG 1446
427 AA) INHABERAKTIEN 1447 427 BB) NAMENSAKTIEN 1451 428 C)
UMBUCHUNGSAUFTRAG AN DIE DEPOTBANK 1453 429 4. GEGENLEISTUNG 1455 430 A)
GEGENLEISTUNG IN BAR (KAUFPREIS) 1455 430 B) GEGENLEISTUNG IN FORM VON
AKTIEN DER KAEUFERIN 1456 430 AA) GENEHMIGTES KAPITAL 1457 430 BB)
AUFSCHIEBENDE UND AUFLOESENDE BEDINGUNGEN 1458 430 CC) UEBERGABESURROGAT
FUER AKTIEN DER Z AG 1461 431 DD) VERFUEGUNGSBEFUGNIS UEBER AKTIEN DER
KAEUFERIN 1462 432 EE) AUSGABEBETRAG DER NEUEN AKTIEN 1463 432 FF)
BOERSENZULASSUNG DER NEUEN AKTIEN 1469 434 GG) GEWAEHRUNG VON
ORGANFUNKTIONEN AN DIE VERKAEUFERIN 1470 435 C) RUECKTRITTSRECHT DER
VERKAEUFERIN 1471 435 5. FUSIONSKONTROLLE UND ZUSTIMMUNG ZUR UEBERTRAGUNG
DER NAMENSAKTIEN 1473 435 A) FUSIONSKONTROLLE 1473 435 B) ZUSTIMMUNG DER
GESELLSCHAFT ZUR UEBERTRAGUNG DER VINKULIERTEN NAMENSAKTIEN 1475 435 6.
GARANTIEN DER VERKAEUFERIN 1477 436 A) GARANTIE BEZOGEN AUF BESTAND DER
ZIELGESELLSCHAFT 1478 437 B) GARANTIE HINSICHTLICH DER AKTIEN DER
ZIELGESELLSCHAFT 1479 437 AA) BESTAND DER AKTIEN 1479 437 BB)
LASTENFREIHEIT DER AKTIEN 1480 437 CC) ERFUELLUNG DER EINZAHLUNGSPFLICHT
1481 438 C) GARANTIEN HINSICHTLICH DER AKTIEN DER KAEUFERIN BEIM
AKTIENTAUSCH I486 439 7. RECHTSFOLGEN VON GARANTIEVERLETZUNGEN 1488 440
8. VERSCHWIEGENHEITSPFLICHT, PRESSEMITTEILUNG 1489 440 XVII
INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE MUSTER 5: UEBERNAHMEANGEBOT 1491 .... 441 I.
MUSTERTEXT 1493 .... 441 II. ERLAEUTERUNGEN 1567 .... 462 1.
VORBEMERKUNGEN 1567 .... 462 A) QUALIFIZIERUNG DES ANGEBOTS 1567.... 462
B) PERSOENLICHER ANWENDUNGSBEREICH DES WERTPAPIERERWERBS- UND
UEBERNAHMEGESETZES 1568 .... 462 C) SPRACHE 1569 .... 462 D)
ANGEBOTSUNTERLAGE; HAFTUNG 1570 .... 463 E) STAND DER IN DER
ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN INFOR- MATIONEN 1572 .... 464 2.
ANGEBOTSBESCHRAENKUNG 1573 .... 464 3. KAUFANGEBOT 1575 .... 465 4.
BIETER 1579 .... 466 5. ZIELGESELLSCHAFT 1583 .... 467 6. GRUENDE FUER DAS
OEFFENTLICHE KAUFANGEBOT; ABSICHTEN BEZUEGLICH DER ZIELGESELLSCHAFT 1585
.... 467 7. ANGEBOTSPREIS 1589 .... 469 A) ART DER GEGENLEISTUNG 1589
.... 469 B) HOEHE DER GEGENLEISTUNG 1592 .... 470 C) BEWERTUNGSMETHODE
1597 .... 471 D) NACHBESSERUNG BEI PARALLELGESCHAEFTEN 1600 .... 472 E)
NACHBESSERUNG BEI NACHERWERBEN 1602 .... 473 8. ANNAHMEFRIST 1603 ....
473 A) GRUNDSATZ 1603 .... 473 B) WEITERE ANNAHMEFRIST 1605 .... 474 9.
DURCHFUEHRUNG 1606 .... 474 10. STAND BEHOERDLICHER VERFAHREN 1610 ....
475 11. BEDINGUNGEN 1611 .... 475 12. FINANZIERUNG 1624 .... 478 13.
FINANZIELLE AUSWIRKUNGEN FUER DEN BIETER 1628 .... 480 14.
RUECKTRITTSRECHTE 1630 .... 480 A) RUECKTRITTSRECHT BEI ANGEBOTSAENDERUNG
1630 .... 480 B) RUECKTRITTSRECHT BEI KONKURRIERENDEM ANGEBOT 1631 ....
480 15. GEWAEHRUNG BESONDERER VORTEILE 1633 .... 481 16. MITTEILUNGEN
1635 .... 481 17. ANWENDBARES RECHT 1636 .... 482 18. ERKLAERUNG UEBER DIE
UEBERNAHME DER VERANTWORTUNG 1637 .... 482 19. STELLUNGNAHME DES
VORSTANDS UND AUFSICHTSRATS 1638 .... 482 20. BEKANNTGABE DES
ERGEBNISSES 1643 .... 483 ANHANG: ABLAUFPLAN FUER EIN OEFFENTLICHES
UEBERNAHMEANGEBOT NACH DEM WERTPAPIERERWERBS-UND UEBERNAHMEGESETZ 1646
.... 485 LITERATURVERZEICHNIS 489 STICHWORTVERZEICHNIS 519 XVIII
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| adam_txt |
INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE EINFUEHRUNG 1 1 I. UEBERBLICK - BEDEUTUNG DES
UNTERNEHMENSKAUFS IN DER WIRTSCHAFT 1 1 II. ABLAUF EINER
UNTERNEHMENSAKQUISITION 6 2 1. STRATEGISCHE PLANUNG 7 2 2. ERSTE
GESPRAECHE 9 3 3. TEASER, VERTRAULICHKEITSERKLAERUNG,
INFORMATIONSMEMORANDUM 10 3 4. LETTER OF INTENT 15 4 5.
DUE-DILIGENCE-PRUEFUNG 23 7 A) ZIELE EINER DUE-DILIGENCE-PRUEFUNG 27 8 B)
ABLAUF EINER DUE-DILIGENCE-PRUEFUNG 28 9 C) VENDOR DUE DILIGENCE 34 10 D)
GEGENSTAND DER DUE DILIGENCE 37 11 E) ORGANSCHAFTLICHE
SORGFALTSPFLICHTEN BEIM UNTER- NEHMENSKAUF 46 13 F) BESONDERHEITEN NACH
DEM WERTPAPIERHANDELSGESETZ FUER BOERSENNOTIERTE AGS 53 16 G) PRUEFUNG
KARTELLRECHTLICHER VORFRAGEN 60 19 6. STRUKTURIERUNGSPHASE - SHARE DEAL
ODER ASSET DEAL 61 19 A) ASSET DEAL 62 20 B) SHARE DEAL 64 20 C)
PRAKTISCHE AUSWIRKUNGEN 67 21 D) STEUERLICHE ERWAEGUNGEN BEI DER
ERWERBSSTRUKTURIERUNG 70 22 7. BEWERTUNGSPHASE 72 23 A) GRUNDSAETZE DER
UNTERNEHMENSBEWERTUNG 73 24 AA) GESAMTBEWERTUNG 75 24 BB) GESONDERTE
BEWERTUNG DES BETRIEBS- UND NICHT BETRIEBSNOTWENDIGEN VERMOEGENS 76 24
CC) ZUKUNFTSBEWERTUNG UND STICHTAGSPRINZIP 77 25 B) UNTERNEHMENSWERT UND
KAUFPREIS 81 26 AA) WERT BEI FORTFUEHRUNG DURCH DEN VERKAEUFER 82 26 BB)
MARKTWERT 83 26 CC) WERT BEI FORTFUEHRUNG DURCH DEN ERWERBER 87 27 C)
ABLAUF DER UNTERNEHMENSBEWERTUNG 91 28 AA) VERGANGENHEITSANALYSE 92 28
BB) PLANUNGSANALYSE 93 28 CC) PLANUNG DES ERWERBERS 94 29 DD)
KAPITALISIERUNG 95 29 EE) BEWERTUNG UND INTERPRETATION 96 29 8.
VERHANDLUNGSPHASE 97 29 9. VERTRAGSABSCHLUSS, ZEITPUNKT DER
VERTRAGSERFUELLUNG (CLOSING) UND STICHTAG 100 30 10. DURCHFUEHRUNGSPHASE
104 32 11. INTEGRATION DES GEKAUFTEN UNTERNEHMENS (POST MERGER
INTEGRATION) 107 33 VII INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE III. HAFTUNG DES
VERAEUSSERERS 111 35 1. GESETZLICHES GEWAEHRLEISTUNGSREGIME 113 36 A)
VORLIEGEN EINES MANGELS DES UNTERNEHMENS 114 36 B) GEFAHRUEBERGANG
(STICHTAG) 117 37 C) RECHTE DES KAEUFERS GEM. §§ 437 FF BGB ANALOG 118 38
AA) VORRANG DER NACHERFUELLUNG NACH §§ 437 NR. 1, 439 BGB 119 38 BB)
RUECKTRITT NACH §§ 437 NR. 2, 323, 326 ABS. 5 BGB 121 39 CC) MINDERUNG
NACH §§437 NR. 2, 441 BGB 122 39 DD) SCHADENSERSATZ NACH §§ 437 NR. 3,
440, 280, 281, 311A BGB 123 39 EE) AUFWENDUNGSERSATZ NACH § 437 NR. 3,
280, 284 BGB 124 39 D) KEIN HAFTUNGSAUSSCHLUSS 125 40 AA) GESETZLICHER
HAFTUNGSAUSSCHLUSS 126 40 BB) VERTRAGLICHER HAFTUNGSAUSSCHLUSS 127 40
CC) AUSWIRKUNGEN DER DUE DILIGENCE AUF DEN HAFTUNGS- AUSSCHLUSS 128 40
E) HAFTUNG DES VERKAEUFERS WEGEN VERLETZUNG VON INFORMA- TIONS-UND
AUFKLAERUNGSPFLICHTEN 130 41 F) VERJAEHRUNG 133 43 2. BESONDERHEITEN BEIM
SHARE DEAL 135 43 3. ZUSAMMENFASSUNG - GEWAEHRLEISTUNGSVERSICHERUNG 136
44 IV. AUSWIRKUNGEN DES UNTERNEHMENSKAUFS AUF DIE STEUER- UND
HANDELSBILANZ 141 45 1. UNTERSCHIEDLICHE RECHNUNGSLEGUNGSSYSTEME 145 46
2. ANSATZ UND BEWERTUNG IM HANDEIS- UND STEUERBILANZIELLEN
EINZELABSCHLUSS 151 49 A) ANSATZ UND BEWERTUNG IM ERWERBSZEITPUNKT 151
49 B) FOLGEBEWERTUNG 153 50 3. ANSATZ UND BEWERTUNG IM
HANDELSBILANZIELLEN KONZERN- ABSCHLUSS 156 51 A) ANSATZ UND BEWERTUNG
BEI DER ERSTKONSOLIDIERUNG 156 51 B) FOLGEKONSOLIDIERUNG 164 53 4.
ANSATZ UND BEWERTUNG IM IFRS-KONZERNABSCHLUSS 165 54 A) ANSATZ UND
BEWERTUNG BEI ERSTKONSOLIDIERUNG 165 54 B) FOLGEKONSOLIDIERUNG 170 56 5.
RELEVANZ DES KAUFVERTRAGES FUER ANSATZ UND BEWERTUNG IM EINZEL- UND
KONZERNABSCHLUSS 172 56 6. AENDERUNGEN AUFGRUND DES GEPLANTEN
BILANZRECHTSMODERNI- SIERUNGSGESETZES 183 58 7. STEUERLICHE VERHAELTNISSE
AUF DER GRUNDLAGE DER UNTERNEHMEN- STEUERREFORM 197 62 A) EINFUEHRUNG 197
62 B) VERGLEICH DER STEUERLICHEN AUSWIRKUNGEN BEIM ASSET DEAL UND SHARE
DEAL 207 67 AA) AUS SICHT DES KAEUFERS 207 67 BB) AUS SICHT DES
VERKAEUFERS 209 67 (1) ASSET DEAL UND ANTEILE AN PERSONENGESELLSCHAFTEN
209 67 VIII INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE (2) VERAEUSSERUNG VON ANTEILEN AN
KAPITALGESELLSCHAFTEN IM PRIVAT- UND BETRIEBSVERMOEGEN EINER NATUERLICHEN
PERSON 211 68 (3) VERAEUSSERUNGEN VON ANTEILEN AN EINER KAPITALGESELL-
SCHAFT, DIE EINE ANDERE KAPITALGESELLSCHAFT HAELT 214 68 CC) FAZIT 215 69
C) ABZUGSFAEHIGKEIT DER FINANZIERUNGSKOSTEN DES ERWERBERS 217 70 D)
NUTZUNG VORHANDENER VERLUSTVORTRAEGE 226 73 V. ARBEITSRECHTLICHE ASPEKTE
229 74 VI. KARTELLRECHTLICHE FRAGEN 235 76 1. EUROPAEISCHE
FUSIONSKONTROLLE 236 77 A) ANWENDBARKEIT DER
EG-FUSIONSKONTROLLVERORDNUNG 237 77 AA) ZUSAMMENSCHLUSS NACH ART. 3 FKVO
237 77 BB) GEMEINSCHAFTSWEITE BEDEUTUNG DES ZUSAMMENSCHLUSSES 238 77 B)
MATERIELLE FUSIONSKONTROLLE 241 78 AA) MARKTDEFINITION 243 79 BB)
HORIZONTALE ZUSAMMENSCHLUESSE 246 81 CC) NICHTHORIZONTALE
ZUSAMMENSCHLUESSE 251 84 DD) VERPFLICHTUNGSZUSAGEN, BEDINGUNGEN UND
AUFLAGEN 254 85 C) FUSIONSKONTROLLVERFAHREN 258 87 AA) VORGESPRAECHE,
ANMELDUNG UND GANG DES VERFAHRENS 258 87 BB) VERWEISUNGEN ZWISCHEN DER
KOMMISSION UND NATIO- NALEN KARTELLBEHOERDEN 262 89 CC) VOLLZUGSVERBOT
265 90 DD) VERFAHRENSABSCHLUSS UND RECHTSSCHUTZ 266 91 2. DEUTSCHE
ZUSAMMENSCHLUSSKONTROLLE 268 92 A) ZUSAMMENSCHLUSSBEGRIFF UND
AUFGREIFSCHWELLEN 268 92 B) MATERIELLE FUSIONSKONTROLLE 273 94 AA)
MARKTABGRENZUNG 274 94 BB) BEGRUENDUNG ODER VERSTAERKUNG EINER
MARKTBEHERR- SCHENDEN STELLUNG 277 96 CC) GEMEINSAME MARKTBEHERRSCHENDE
STELLUNG 282 99 DD) FREIGABE UNTER NEBENBESTIMMUNGEN 284 100 C)
FUSIONSKONTROLLVERFAHREN 287 102 AA) ANMELDUNG UND VERFAHREN 287 102 BB)
VOLLZUGSVERBOT 289 102 CC) DRITTBETEILIGUNG UND BEILADUNG 290 103 DD)
RECHTSSCHUTZ 291 103 VII. WIRKSAMKEITSERFORDERNISSE 293 104 1.
GENEHMIGUNGEN UND ZUSTIMMUNGEN 293 104 A) OEFFENTLICH-RECHTLICHE
GENEHMIGUNGEN 294 105 B) ZUSTIMMUNGSERFORDERNISSE NACH DEM BGB 298 106
C) GESELLSCHAFTSRECHTLICHE ZUSTIMMUNGSERFORDERNISSE 307 109 AA) ANTEILE
AN EINER PERSONENGESELLSCHAFT 307 109 BB) GMBH-ANTEILE 308 109 CC)
AKTIEN 310 110 DD) VERAEUSSERUNG DES GESAMTEN GESCHAEFTSBETRIEBS 311 110 IX
INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE D) NACHGRUENDUNG 323 . 114 E) SONSTIGE
ZIVILRECHTLICHE ZUSTIMMUNGSERFORDERNISSE UND BESCHRAENKUNGEN 328 . 116
2. FORMERFORDERNISSE 333 . 118 A) SHAREDEAL 333. 118 B) ASSETDEAL
343 . 122 VIII. BESONDERE FORMEN DES UNTERNEHMENSKAUFS 347 . 124
1. BESONDERHEITEN HINSICHTLICH DER KAEUFER 348. 124 A) INDUSTRIELLE
KAEUFER 348 . 124 B) FINANZINVESTOREN 350 . 124 C) AUSLAENDISCHE
KAEUFER 355 . 127 2. BESONDERHEITEN HINSICHTLICH DER TRANSAKTION
357. 128 A) AUKTION 357 . 128 B) LEVERAGED BUY-OUT 360 . 129 C)
MANAGEMENT BUY-OUT/BUY-IN 364 . 130 D) OEFFENTLICHE UEBERNAHMEANGEBOTE
366 . 132 AA) BEGRIFF UND ERSCHEINUNGSFORMEN 366. 132 BB)
WESENTLICHE BESTIMMUNGEN DES WERTPAPIERERWERBS- UND UEBERNAHMEGESETZES
374 . 134 (1) ANWENDUNGSBEREICH UND AUFBAU 374 . 134 (2)
ANGEBOTSARTEN 379 . 136 (3) VERFAHRENSABLAUF 392 . 141 (4)
PFLICHTEN DER ZIELGESELLSCHAFT 408. 145 (5) SANKTIONEN 419 . 148
(6) AUSSCHLUSS VON MINDERHEITSAKTIONAEREN (SQUEEZE OUT) 423 . 149 (7)
ANDIENUNGSRECHT DER MINDERHEITSAKTIONAERE (SEIL OUT) 428 . 150 E) KAUF
AUS DER INSOLVENZ 430 . 151 AA) ERWERB VOR EROEFFNUNG DES
INSOLVENZVERFAHRENS 433. 153 (1) VERTRAGSPARTEI 433 . 153 (2)
RISIKEN UND NACHTEILE 437 . 154 (3) FUSIONSKONTROLLE 443 . 156 (A)
PROGNOSEBETRACHTUNG 444 . 157 (B) KAUSALITAET FUER VERSCHLECHTERUNG DER
WETT- BEWERBSSTRUKTUR (*SANIERUNGSFUSION") 445 . 157 (C)
VERFAHRENSERLEICHTERUNGEN 449 . 159 BB) KAUF NACH INSOLVENZEROEFFNUNG
450. 160 (1) VERFAHREN 450 . 160 (2) HAFTUNGSBESCHRAENKUNGEN UND
ERLEICHTERUNGEN FUER KUENDIGUNGEN, BETRIEBSAENDERUNGEN UND SOZIALPLAENE IN
DER INSOLVENZ 457 . 162 (3) GEWAEHRLEISTUNGEN 462 . 164 (4)
FUSIONSKONTROLLE 463 . 165 F) UNTERNEHMENSKAUF IM WEGE DER
KAPITALERHOEHUNG 464. 165 AA) BARKAPITALERHOEHUNG BEI DER
ZIELGESELLSCHAFT 465. 165 (1) RECHTSNATUR UND FORM DES
BETEILIGUNGSVERTRAGES 467 . 166 (2) VERTRAGSPARTEIEN DES
BETEILIGUNGSVERTRAGES 469 . 166 (3) GARANTIEN 470 . 167 BB)
SACHKAPITALERHOEHUNG BEI DER ERWERBERGESELLSCHAFT 471 . 167 X
INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE G) GRENZUEBERSCHREITENDE TRANSAKTIONEN 476
169 AA) BESONDERHEITEN DES VERKAUFSPROZESSES 477 169 BB) BESONDERHEITEN
DER VERTRAGSGESTALTUNG 480 170 IX. AUSWIRKUNGEN DER GEPLANTEN
GMBH-REFORM MOMIG AUF DEN UNTERNEHMENSKAUF 490 173 1. NEUREGELUNGEN ZU
STAMMEINLAGEN UND GESCHAEFTSANTEILEN 493 174 A) STAMMEINLAGE 493 174 B)
UEBERTRAGUNG MEHRERER GESCHAEFTSANTEILE 494 174 C) GUTGLAEUBIGER ERWERB VON
GESCHAEFTSANTEILEN 495 174 2. NEUREGELUNGEN ZUR ERLEICHTERUNG DES RECHTS
DER KAPITAL- AUFBRINGUNG UND-ERHALTUNG 507 180 A) ABSCHAFFUNG DER
RECHTSFIGUR DER EIGENKAPITALERSETZENDEN DARLEHEN 507 180 B) BESCHRAENKUNG
DER RECHTSFOLGEN DER VERDECKTEN SACHEINLAGE IM GMBH-RECHT 509 182 MUSTER
1: GMBH-GESCHAEFTSANTEILSKAUF- UND -ABTRETUNGSVERTRAG 513 185 I.
VERTRAGSTEXT 514 185 II. ERLAEUTERUNGEN 645 215 1. ALLGEMEINES 645 215 A)
EINGANGSFORMEL 646 215 B) VORBEMERKUNGEN 648 215 2. VERKAUF UND
ABTRETUNG DER GESCHAEFTSANTEILE 650 216 A) BEZEICHNUNG DER
GESCHAEFTSANTEILE 650 216 B) STICHTAG/AUFSCHIEBENDE BEDINGUNGEN 651 216
C) GEWINNBEZUGSRECHT 657 218 3. FUSIONSKONTROLLE 660 219 4. KAUFPREIS
672 223 A) KAUFPREISERMITTLUNG 672 223 B) ZAHLUNGSMODALITAETEN FUER DEN
BASISKAUFPREIS 673 223 C) RUECKTRITTSRECHT 676 224 D) ABGELTUNG DES
GEWINNBEZUGSRECHTES (ZUSATZKAUFPREIS) 677 224 E)
EIGENKAPITALGARANTIE/KAUFPREISANPASSUNG 679 225 F) ZAHLUNGSMODALITAETEN
FUER DEN ZUSATZKAUFPREIS 684 226 G) KAUFPREISANPASSUNG AUF BASIS EINES
VERKAUFS CASH FREE/DEBT FREE 686 227 AA) GRUNDSAETZLICHES ZUM
KAUFPREISANPASSUNGS- MECHANISMUS 686 227 BB) ANWENDUNGSPROBLEME 690 228
CC) FINANZVERBINDLICHKEITEN 693 229 DD) LEASINGVERTRAEGE 695 229 EE)
PENSIONSRUECKSTELLUNGEN 698 230 FF) FACTORING 701 231 GG) EINER
VERBINDLICHKEIT AEHNLICHE BILANZPOSITIONEN (DEBT LIKE ITEMS) 703 232 HH)
GEPLANTE AUSSCHUETTUNGEN 704 233 II) DEBITORENMANAGEMENT 705 233 JJ)
KREDITORENMANAGEMENT 706 233 XI INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE KK)
BESONDERHEITEN BEIM CASH POOLING 708 . 234 11) PASSIVE
RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN 709 . 234 MM) ABGRENZUNG DER
FINANZVERBINDLICHKEITEN ZUM NETTO- UMLAUFVERMOEGEN 710 . 235 NN)
LIQUIDE MITTEL 711 . 235 OO) NETTO-UMLAUFVERMOEGEN (WORKING CAPITAL)
718 . 237 PP) CAPEX 722 . 239 QQ) AUSGABEN, DIE IM ERMESSEN DES
VERAEUSSERERS STEHEN 724. 239 H) KAUFPREISKLAUSEL BEI
UNTERNEHMENSBEWERTUNG AUF BASIS EINES ABSCHLUSSES ZU EINEM
REFERENZSTICHTAG IN DER VER- GANGENHEIT (LOCKED-BOX-MODELL) 725 . 240
AA) BESCHREIBUNG UND ANWENDUNGSBEREICH 725 . 240 BB) ANPASSUNG DES
KAUFPREISES 734 . 242 CC) ANMERKUNGEN ZU § 4 DES LOCKED-BOX-MODELLS
742 . 243 5. ZWISCHENABSCHLUSS 745 . 244 A) ZWECK UND
BESONDERHEITEN 745 . 244 B) BILANZIERUNGSGRUNDSAETZE 749 . 244 AA)
GESETZLICHE VORSCHRIFTEN 751 . 245 BB) GRUNDSAETZE ORDNUNGSMAESSIGER
BUCHFUEHRUNG 752 . 245 CC) HIERARCHISCHE DEFINITION DER BILANZIERUNGS-
UND BEWERTUNGSGRUNDSAETZE 754 . 246 C) PRUEFUNG UND
PRUEFUNGSDURCHFUEHRUNG 761 . 247 D) BILANZIERUNG UND BEWERTUNG 765 .
248 6. GARANTIEN 771 . 249 A) GARANTIEN - WANN SINNVOLL UND WANN
AUSGESCHLOSSEN? 771 . 249 B) GEWAEHRLEISTUNGSZUSAGEN IN FORM
SELBSTAENDIGER GARANTIEN 776 . 250 C) MASSGEBLICHE STICHTAGE FUER
GARANTIEN DES VERKAEUFERS 784 . 253 D) DIE GARANTIEN IM EINZELNEN 785
. 253 AA) GESELLSCHAFTSRECHTLICHE VERHAELTNISSE 785 . 253 (1)
AUSSAGEN ZUM ZIELUNTERNEHMEN UND DEN KAUF- GEGENSTAENDLICHEN
GESCHAEFTSANTEILEN 785 . 253 (2) WIRKSAMES BESTEHEN DER GESELLSCHAFT
786 . 253 (3) HANDELSREGISTER UND GESELLSCHAFTSVERTRAG 787 . 254
(4) BETEILIGUNGEN 788 . 254 (5) KONZERNBINDUNGEN 789 . 254 (6)
UNBELASTETES EIGENTUM AN DEN GESCHAEFTSANTEILEN; VERFUEGUNGSBESCHRAENKUNGEN
791 . 255 (7) STAMMKAPITAL UND STAMMEINLAGEN 793 . 256 (8)
ZUSTIMMUNGSBESCHLUESSE UND ANDERE INTERNE MASSNAHMEN (VINKULIERUNG) 794
. 256 BB) GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE 795 . 257 CC)
VERMOEGENSGEGENSTAENDE 800 . 258 (1) ANLAGE-UND UMLAUFVERMOEGEN 800 .
258 (2) BETRIEBSVERMOEGEN AUSREICHEND FUER GESCHAEFTS- BETRIEB 801 . 258
DD) VERTRAGSVERHAELTNISSE 802 . 258 EE) FINANZIELLE VERHAELTNISSE DER
GESELLSCHAFT 804 . 259 (1) BILANZGARANTIE 804 . 259 (2) ENTZUG
STILLER RESERVEN; VERDECKTE GEWINN- AUSSCHUETTUNGEN 806 . 259 XII
INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE (3) VOLLSTAENDIGER AUSWEIS ALLER
(EVENTUAL-)VERBIND- LICHKEITEN 809 260 (4) BEFRIEDIGUNG VON FORDERUNGEN
810 260 (5) EINLAGEKONTO, KOERPERSCHAFTSTEUERGUTHABEN UND ALT-EK02 811
260 (6) VERLUSTVORTRAG 813 261 FF) OEFFENTLICH-RECHTLICHE VERHAELTNISSE;
PRODUKTHAFTUNG; VERSICHERUNGEN; RECHTSSTREITIGKEITEN 814 261 (1)
STAATLICHE BEIHILFEN 814 261 (2) BEHOERDLICHE ERLAUBNISSE 817 263 (3)
GESCHAEFTSBETRIEB DER GESELLSCHAFT 818 263 (4) PRODUKTHAFTUNG 819 263 (5)
VERSICHERUNGEN 823 264 (6) RECHTSSTREITIGKEITEN 824 264 (7)
HAENDLERVERTRAEGE 825 264 GG) ARBEITSRECHTLICHE VERHAELTNISSE 826 264 (1)
MITARBEITERSTRUKTUR 827 265 (2) INDIVIDUELLE-UND KOLLEKTIVE
VERTRAGSBEDINGUNGEN 828 265 (3) STEUER UND SOZIALVERSICHERUNG 829 266
(4) § 147A SGB III; BETRIEBLICHE ALTERSVERSORGUNG 830 266 (5) STEUERN
831 266 E) EIGENE UNTERSUCHUNGEN DES KAEUFERS 832 266 F) KENNTNIS UND
FAHRLAESSIGE UNKENNTNIS VON GARANTIE- VERLETZUNGEN 836 268 AA) BESTIMMUNG
DER ERFASSTEN PERSONEN 837 268 BB) MASSGEBLICHER ZEITPUNKT 840 269 G)
NACHTRAEGLICHE EINSCHRAENKENDE MITTEILUNGEN DES VERKAEUFERS PER STICHTAG
(DISCLOSURES) 841 269 7. RECHTSFOLGEN VON GARANTIEVERLETZUNGEN 843 270
A) SCHADENSERSATZ 843 270 B) SCHADENSMINDERNDE FAKTOREN 850 271 C)
BAGATELLKLAUSEL UND HAFTUNGSHOECHSTBETRAG 851 271 D) AUSNAHMEN VON
HAFTUNGSBESCHRAENKUNGEN 853 272 E) AUSSCHLUSS DES GESETZLICHEN
GEWAEHRLEISTUNGSRECHTES 854 272 F) VERJAEHRUNG 856 273 8. FREISTELLUNGEN
BEZUEGLICH ALTLASTEN UND STEUERN 859 274 A) FREISTELLUNG VON
SANIERUNGSKOSTEN 860 274 B) FREISTELLUNG VON MEHRSTEUERN 868 276 9.
BETEILIGUNG DES VERKAEUFERS AN HAFTUNGSRELEVANTEN AUSEINANDERSETZUNGEN
872 278 10. FORTFUEHRUNG DES UNTERNEHMENS DER ZIELGESELLSCHAFT BIS ZUM
STICHTAG; SONSTIGE PFLICHTEN DES VERKAEUFERS 876 279 11. BANKGARANTIE 879
279 12. WETTBEWERBSVERBOT 885 281 13. GEHEIMHALTUNG, PRESSE-UND SONSTIGE
MITTEILUNGEN 896 285 14. ABTRETUNGSVERBOT; AUFRECHNUNGSAUSSCHLUSS 899
286 15. ZUSTIMMUNG DER GESELLSCHAFT UND DER PARTEIEN 901 286 16.
MITTEILUNGEN 903 286 17. KOSTEN 905 287 18. RECHTSWAHL, SCHIEDSKLAUSEL
907 288 XIII INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE 19. SCHLUSSBESTIMMUNGEN 912
. 290 20. NOTARIELLE BELEHRUNGEN 915 . 290 MUSTER 2: KAUF- UND
ABTRETUNGSVERTRAG UEBER EINEN GESCHAEFTS- UND EINEN KOMMANDITANTEUE 916
. 293 I. VERTRAGSTEXT 917 . 293 II. ERLAEUTERUNGEN 1056 . 321 1.
ALLGEMEINES 1056 . 321 2. ZIVIL- UND STEUERRECHTLICHE MERKMALE DER
GMBH & CO. KG 1058 . 322 A) GESAMTHAENDERISCHE BINDUNG; EINLAGE;
HAFTUNG 1058 . 322 B) STEUERLICHE BEHANDLUNG DER GMBH & CO. KG 1064
. 323 AA) STEUERSUBJEKT; TRANSPARENZPRINZIP 1064 . 323 BB)
STEUERLICHE GEWINNERMITTLUNG 1066 . 323 CC) BESCHRAENKUNGEN DES
VERLUSTAUSGLEICHS NACH §15AESTG 1071 . 325 DD) BESTEUERUNG DES
ERLOESES AUS DER VERAEUSSERUNG VON MITUNTERNEHMERANTEILEN 1073 . 326 (1)
AUSWIRKUNGEN BEI DER GMBH & CO. KG 1073 . 326 (2) ERMITTLUNG DES
VERAEUSSERUNGSGEWINNS 1075 . 326 (3) BESTEUERUNG BEIM ERWERBER 1082
. 328 3. VORBEMERKUNGEN 1084 . 329 A) NOTARIELLE BEURKUNDUNG 1084
. 329 B) ANGABEN ZU DEN GESELLSCHAFTEN 1089 . 330 C) ANGABEN ZU
DEN KAPITALANTEILEN 1090 . 330 D) HAFT-UND PFLICHTEINLAGEN 1091 .
331 4. VERKAUF UND ABTRETUNG DER ANTEILE 1092 . 331 A)
GESCHAEFTSANTEIL DER GMBH 1092 . 331 B) KOMMANDITANTEIL 1093 . 332
AA) UEBERTRAGBARKEIT 1093 . 332 BB) RECHTSFOLGEN DER UEBERTRAGUNG 1095
. 333 CC) GESELLSCHAFTERKONTEN; SOZIALANSPRUECHE 1096 . 333 DD)
GEWINNBERECHTIGUNG 1105 . 336 C) ANMELDUNG ZUM HANDELSREGISTER,
AUFSCHIEBENDE BEDINGUNG 1107 . 337 D) AUFLOESEND BEDINGTES
TREUHANDVERHAELTNIS 1113 . 339 5. KAUFPREISE; TREUHANDKONTO;
EIGENKAPITALGARANTIE 1122 . 342 A) KAUFPREISELEMENTE 1122 . 342 B)
GMBH-BASISKAUFPREIS 1123 . 342 C) NOTARANDERKONTO 1124 . 343 D)
TEILWEISER EINBEHALT DES KG-BASISKAUFPREISES 1126 . 343 E) SICHERUNG
DER ANSPRUECHE DES KAEUFERS 1127 . 343 F) AUSTAUSCH VON SICHERHEITEN
1129 . 344 G) ZUSATZKAUFPREISE 1130 . 344 H) EIGENKAPITALGARANTIE
UND KAUFPREISKORREKTUR 1134 . 345 6. ZWISCHENABSCHLUESSE DER GMBH UND
DER KG 1136 . 345 XIV INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE 7. GARANTIEN DES
VERKAEUFERS 1141 346 A) GESELLSCHAFTSRECHTLICHE VERHAELTNISSE 1142 347 AA)
HANDELSREGISTER UND GESELLSCHAFTSVERTRAG 1142 347 BB) ORGANSCHAFT;
BEZIEHUNGEN ZU VERBUNDENEN UNTER- NEHMEN 1143 347 CC) VOLLEINZAHLUNG UND
KEINE RUECKGEWAEHR DER KOMMAN- DITEINLAGE 1144 347 DD)
ZUSTIMMUNGSBESCHLUESSE UND ANDERE INTERNE MASSNAHMEN 1145 347 B)
FINANZIELLE VERHAELTNISSE 1146 348 8. HAFTUNGSFREISTELLUNGEN 1148 349 9.
FREISTELLUNG VON MEHRSTEUERN 1149 349 10. FORTFUEHRUNG DER GESELLSCHAFTEN
BIS ZUM STICHTAG 1151 349 11. ANGELEGENHEITEN DES VERKAEUFERS 1152 350 A)
AUSSCHEIDEN AUS DER GESCHAEFTSFUEHRUNG 1152 350 B) BERATERVERTRAG 1153 350
C) EINWILLIGUNG NACH § 1365 ABS. 1 BGB 1154 350 12. ZUSTIMMUNGEN 1155
351 A) ZUSTIMMUNG DER GMBH 1155 352 B) BEACHTUNG EVENTUELLER
ZUSTIMMUNGSERFORDERNISSE 1159 352 13. MITTEILUNGEN 1160 352 MUSTER 3:
KAUFVERTRAG UEBER WIRTSCHAFTSGUETER (ASSET DEAL) 1161 353 I. VERTRAGSTEXT
1161 353 II. ERLAEUTERUNGEN 1261 376 1. EINFUEHRUNG 1261 376 2.
KAUFGEGENSTAND; STICHTAG 1265 377 A) STICHTAG 1265 377 B)
SACHENRECHTLICHER BESTIMMTHEITSGRUNDSATZ 1267 377 C) GLIEDERUNG DER
GEGENSTAENDE EINES ASSET DEAL 1270 378 AA) ANLAGEVERMOEGEN 1270 378 BB)
VORRATSVERMOEGEN 1271 379 CC) FORDERUNGEN 1273 379 3. AUFSCHIEBENDE
BEDINGUNG 1276 380 4. VERAEUSSERUNG IMMATERIELLER VERMOEGENSGEGENSTAENDE
1277 380 A) UEBERSICHT 1277 380 B) UMSCHREIBUNG DER SCHUTZRECHTE 1280 381
C) LIZENZ FUER DIE MARKE *FERRO" 1281 381 AA) NUTZUNG DER MARKE ALS
FIRMENBESTANDTEIL 1283 382 BB) HAFTUNG BEI FIRMENFORTFUEHRUNG 1285 382
CC) HYPERLINK UNTER DER DOMAIN DES VERKAEUFERS 1293 385 DD) UNTERLIZENZ
AN TOCHTERGESELLSCHAFT 1294 385 EE) VERTRAGSSTRAFE 1295 385 FF) WAHRUNG
DER INDUSTRIESTANDARDS WAEHREND DER DAUER DER LIZENZ 1296 385 GG) GRUENDE
FUER DIE AUSSERORDENTLICHE KUENDIGUNG DER LIZENZ 1297 386 HH) FREISTELLUNG
DES VERKAEUFERS 1298 386 XV INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE 5. UEBERNAHME VON
VERBINDLICHKEITEN UND VERTRAEGEN 1299 . 386 A) VERBINDLICHKEITEN 1299
. 386 B) VERTRAEGE 1301 . 387 6. ARBEITSVERHAELTNISSE;
BETRIEBSUEBERGANG 1304 . 387 A) DIE TATBESTANDSVORAUSSETZUNGEN DES
BETRIEBSUEBERGANGS 1307 . 388 B) DIE RECHTSFOLGEN DES
BETRIEBSUEBERGANGS 1309 . 389 AA) WIDERSPRUCH DER ARBEITNEHMER 1310
. 389 BB) GEHALTSANSPRUECHE UND VERSORGUNGSANWARTSCHAFTEN 1312 .
390 CC) KOLLEKTIVARBEITSRECHTLICHE REGELUNGEN 1314 . 391 DD)
GESAMTSCHULDNERISCHE HAFTUNG 1318 . 393 EE) KUENDIGUNG AUFGRUND DES
BETRIEBSUEBERGANGS 1320 . 394 C) UEBERNAHME VON ARBEITNEHMERN IM
VERHAELTNIS ZWISCHEN VERKAEUFER UND ERWERBER 1323 . 395 7. UEBERGANG VON
EIGENTUM, BESITZ UND RECHTEN 1330 . 396 A) UEBERTRAGUNG DES EIGENTUMS
1330 . 396 B) IMMATERIALGUETERRECHTE 1331 . 397 C)
ANWARTSCHAFTSRECHTE 1335 . 398 D) EINRAEUMUNG DES BESITZES 1336 .
398 E) ABTRETUNG DER FORDERUNGEN; SCHULD- UND VERTRAGS- UEBERNAHME 1337
. 399 8. ZUSTIMMUNG DRITTER 1338 . 399 9. KAUFPREIS 1341 . 400
A) KOMPONENTEN DES KAUFPREISES 1341 . 400 B) BEWERTUNG DER EINZELNEN
KOMPONENTEN DES KAUFPREISES 1350 . 403 AA) GEGENSTAENDE DES
ANLAGEVERMOEGENS 1350 . 403 BB) GEGENSTAENDE DES VORRATSVERMOEGENS 1351
. 403 CC) IMMATERIELLE VERMOEGENSGEGENSTAENDE 1353 . 404 DD)
AUFTRAGSBESTAND 1355 . 404 C) RUECKTRITTSRECHT 1356 . 404 D)
ABWEICHUNG DES ENDGUELTIGEN VOM VORLAEUFIGEN KAUFPREIS 1357 . 405 10.
VORRATSBEWERTUNG 1358 . 405 A) INVENTUR UND BEWERTUNG DURCH DEN
VERKAEUFER 1358 . 405 B) UEBERPRUEFUNG DER BEWERTUNG DURCH DEN KAEUFER
1359 . 405 C) ENTSCHEIDUNG DURCH SCHIEDSGUTACHTER 1360 . 406 11.
GARANTIEN DES VERKAEUFERS 1361 . 406 A) VERMOEGENSGEGENSTAENDE DES
ANLAGE- UND VORRATS- VERMOEGENS 1362 . 406 B) GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE
1365 . 407 C) VERBINDLICHKEITEN; VERTRAGSVERHAELTNISSE 1366 . 407
D) ARBEITSRECHTLICHE VERHAELTNISSE 1368 . 408 E) OEFFENTLICH-RECHTLICHE
VERHAELTNISSE; GEWAEHRLEISTUNG UND PRODUKTHAFTUNG 1370 . 408 F)
STEUERLICHE ANMELDE-UND ZAHLUNGSPFLICHTEN 1376 . 410 G) DUE DILIGENCE
DES KAEUFERS; WISSENSZURECHNUNG BEIM VERKAEUFER 1379 . 411 12.
FREISTELLUNG VON DER HAFTUNG FUER BETRIEBLICHE STEUERN UND WEGEN
FIRMENFORTFUEHRUNG 1381 . 411 13. SANIERUNGSKOSTEN 1386 . 413 14.
FORTFUEHRUNG DES GESCHAEFTSBEREICHS BIS ZUM EINTRITTSDATUM 1390 . 414
15. RUECKTRITTSRECHT DES KAEUFERS 1393 . 414 XVI INHALTSVERZEICHNIS RZ.
SEITE 16. BANKGARANTIE 1395 415 17. WETTBEWERBSVERBOT 1396 415 18.
AUFRECHNUNGSVERBOT 1398 415 19. SCHIEDSGERICHT 1400 415 MUSTER 4:
AKTIENKAUFVERTRAG 1401 417 I. VERTRAGSTEXT 1402 417 II. ERLAEUTERUNGEN
1428 422 1. EINFUEHRUNG 1428 422 2. VORBEMERKUNG 1431 422 A) VERKAUFTE
AKTIEN 1431 422 AA) AKTIENARTEN UND -GATTUNGEN 1431 422 BB) ENTSENDUNG
VON AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN 1434 423 CC) BEZEICHNUNG 1438 424 B)
VERBRIEFUNG UND VERWAHRUNG DER AKTIEN 1439 425 3. VERKAUF UND
UEBEREIGNUNG DER AKTIEN 1445 426 A) VERKAUF 1445 426 B) UEBEREIGNUNG 1446
427 AA) INHABERAKTIEN 1447 427 BB) NAMENSAKTIEN 1451 428 C)
UMBUCHUNGSAUFTRAG AN DIE DEPOTBANK 1453 429 4. GEGENLEISTUNG 1455 430 A)
GEGENLEISTUNG IN BAR (KAUFPREIS) 1455 430 B) GEGENLEISTUNG IN FORM VON
AKTIEN DER KAEUFERIN 1456 430 AA) GENEHMIGTES KAPITAL 1457 430 BB)
AUFSCHIEBENDE UND AUFLOESENDE BEDINGUNGEN 1458 430 CC) UEBERGABESURROGAT
FUER AKTIEN DER Z AG 1461 431 DD) VERFUEGUNGSBEFUGNIS UEBER AKTIEN DER
KAEUFERIN 1462 432 EE) AUSGABEBETRAG DER NEUEN AKTIEN 1463 432 FF)
BOERSENZULASSUNG DER NEUEN AKTIEN 1469 434 GG) GEWAEHRUNG VON
ORGANFUNKTIONEN AN DIE VERKAEUFERIN 1470 435 C) RUECKTRITTSRECHT DER
VERKAEUFERIN 1471 435 5. FUSIONSKONTROLLE UND ZUSTIMMUNG ZUR UEBERTRAGUNG
DER NAMENSAKTIEN 1473 435 A) FUSIONSKONTROLLE 1473 435 B) ZUSTIMMUNG DER
GESELLSCHAFT ZUR UEBERTRAGUNG DER VINKULIERTEN NAMENSAKTIEN 1475 435 6.
GARANTIEN DER VERKAEUFERIN 1477 436 A) GARANTIE BEZOGEN AUF BESTAND DER
ZIELGESELLSCHAFT 1478 437 B) GARANTIE HINSICHTLICH DER AKTIEN DER
ZIELGESELLSCHAFT 1479 437 AA) BESTAND DER AKTIEN 1479 437 BB)
LASTENFREIHEIT DER AKTIEN 1480 437 CC) ERFUELLUNG DER EINZAHLUNGSPFLICHT
1481 438 C) GARANTIEN HINSICHTLICH DER AKTIEN DER KAEUFERIN BEIM
AKTIENTAUSCH I486 439 7. RECHTSFOLGEN VON GARANTIEVERLETZUNGEN 1488 440
8. VERSCHWIEGENHEITSPFLICHT, PRESSEMITTEILUNG 1489 440 XVII
INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE MUSTER 5: UEBERNAHMEANGEBOT 1491 . 441 I.
MUSTERTEXT 1493 . 441 II. ERLAEUTERUNGEN 1567 . 462 1.
VORBEMERKUNGEN 1567 . 462 A) QUALIFIZIERUNG DES ANGEBOTS 1567. 462
B) PERSOENLICHER ANWENDUNGSBEREICH DES WERTPAPIERERWERBS- UND
UEBERNAHMEGESETZES 1568 . 462 C) SPRACHE 1569 . 462 D)
ANGEBOTSUNTERLAGE; HAFTUNG 1570 . 463 E) STAND DER IN DER
ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN INFOR- MATIONEN 1572 . 464 2.
ANGEBOTSBESCHRAENKUNG 1573 . 464 3. KAUFANGEBOT 1575 . 465 4.
BIETER 1579 . 466 5. ZIELGESELLSCHAFT 1583 . 467 6. GRUENDE FUER DAS
OEFFENTLICHE KAUFANGEBOT; ABSICHTEN BEZUEGLICH DER ZIELGESELLSCHAFT 1585
. 467 7. ANGEBOTSPREIS 1589 . 469 A) ART DER GEGENLEISTUNG 1589
. 469 B) HOEHE DER GEGENLEISTUNG 1592 . 470 C) BEWERTUNGSMETHODE
1597 . 471 D) NACHBESSERUNG BEI PARALLELGESCHAEFTEN 1600 . 472 E)
NACHBESSERUNG BEI NACHERWERBEN 1602 . 473 8. ANNAHMEFRIST 1603 .
473 A) GRUNDSATZ 1603 . 473 B) WEITERE ANNAHMEFRIST 1605 . 474 9.
DURCHFUEHRUNG 1606 . 474 10. STAND BEHOERDLICHER VERFAHREN 1610 .
475 11. BEDINGUNGEN 1611 . 475 12. FINANZIERUNG 1624 . 478 13.
FINANZIELLE AUSWIRKUNGEN FUER DEN BIETER 1628 . 480 14.
RUECKTRITTSRECHTE 1630 . 480 A) RUECKTRITTSRECHT BEI ANGEBOTSAENDERUNG
1630 . 480 B) RUECKTRITTSRECHT BEI KONKURRIERENDEM ANGEBOT 1631 .
480 15. GEWAEHRUNG BESONDERER VORTEILE 1633 . 481 16. MITTEILUNGEN
1635 . 481 17. ANWENDBARES RECHT 1636 . 482 18. ERKLAERUNG UEBER DIE
UEBERNAHME DER VERANTWORTUNG 1637 . 482 19. STELLUNGNAHME DES
VORSTANDS UND AUFSICHTSRATS 1638 . 482 20. BEKANNTGABE DES
ERGEBNISSES 1643 . 483 ANHANG: ABLAUFPLAN FUER EIN OEFFENTLICHES
UEBERNAHMEANGEBOT NACH DEM WERTPAPIERERWERBS-UND UEBERNAHMEGESETZ 1646
. 485 LITERATURVERZEICHNIS 489 STICHWORTVERZEICHNIS 519 XVIII |
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