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Bibliographische Detailangaben
Format:	Buch
Sprache:	German
Veröffentlicht:	Köln RWS-Verl. Kommunikationsforum 2008
Ausgabe:	3., neu bearb. Aufl.
Schriftenreihe:	RWS-Vertragskommentar 3
Schlagworte:	Unternehmenskauf Deutschland Formularsammlung
Online-Zugang:	Inhaltsverzeichnis
Beschreibung:	Bis 2. Aufl. u.d.T.: Knott, Hermann J.: Unternehmenskauf
Beschreibung:	XVIII, 526 S.
ISBN:	9783814584454

Internformat

MARC


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Datensatz im Suchindex

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adam_text	INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE EINFUEHRUNG 1 1 I. UEBERBLICK - BEDEUTUNG DES UNTERNEHMENSKAUFS IN DER WIRTSCHAFT 1 1 II. ABLAUF EINER UNTERNEHMENSAKQUISITION 6 2 1. STRATEGISCHE PLANUNG 7 2 2. ERSTE GESPRAECHE 9 3 3. TEASER, VERTRAULICHKEITSERKLAERUNG, INFORMATIONSMEMORANDUM 10 3 4. LETTER OF INTENT 15 4 5. DUE-DILIGENCE-PRUEFUNG 23 7 A) ZIELE EINER DUE-DILIGENCE-PRUEFUNG 27 8 B) ABLAUF EINER DUE-DILIGENCE-PRUEFUNG 28 9 C) VENDOR DUE DILIGENCE 34 10 D) GEGENSTAND DER DUE DILIGENCE 37 11 E) ORGANSCHAFTLICHE SORGFALTSPFLICHTEN BEIM UNTER- NEHMENSKAUF 46 13 F) BESONDERHEITEN NACH DEM WERTPAPIERHANDELSGESETZ FUER BOERSENNOTIERTE AGS 53 16 G) PRUEFUNG KARTELLRECHTLICHER VORFRAGEN 60 19 6. STRUKTURIERUNGSPHASE - SHARE DEAL ODER ASSET DEAL 61 19 A) ASSET DEAL 62 20 B) SHARE DEAL 64 20 C) PRAKTISCHE AUSWIRKUNGEN 67 21 D) STEUERLICHE ERWAEGUNGEN BEI DER ERWERBSSTRUKTURIERUNG 70 22 7. BEWERTUNGSPHASE 72 23 A) GRUNDSAETZE DER UNTERNEHMENSBEWERTUNG 73 24 AA) GESAMTBEWERTUNG 75 24 BB) GESONDERTE BEWERTUNG DES BETRIEBS- UND NICHT BETRIEBSNOTWENDIGEN VERMOEGENS 76 24 CC) ZUKUNFTSBEWERTUNG UND STICHTAGSPRINZIP 77 25 B) UNTERNEHMENSWERT UND KAUFPREIS 81 26 AA) WERT BEI FORTFUEHRUNG DURCH DEN VERKAEUFER 82 26 BB) MARKTWERT 83 26 CC) WERT BEI FORTFUEHRUNG DURCH DEN ERWERBER 87 27 C) ABLAUF DER UNTERNEHMENSBEWERTUNG 91 28 AA) VERGANGENHEITSANALYSE 92 28 BB) PLANUNGSANALYSE 93 28 CC) PLANUNG DES ERWERBERS 94 29 DD) KAPITALISIERUNG 95 29 EE) BEWERTUNG UND INTERPRETATION 96 29 8. VERHANDLUNGSPHASE 97 29 9. VERTRAGSABSCHLUSS, ZEITPUNKT DER VERTRAGSERFUELLUNG (CLOSING) UND STICHTAG 100 30 10. DURCHFUEHRUNGSPHASE 104 32 11. INTEGRATION DES GEKAUFTEN UNTERNEHMENS (POST MERGER INTEGRATION) 107 33 VII INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE III. HAFTUNG DES VERAEUSSERERS 111 35 1. GESETZLICHES GEWAEHRLEISTUNGSREGIME 113 36 A) VORLIEGEN EINES MANGELS DES UNTERNEHMENS 114 36 B) GEFAHRUEBERGANG (STICHTAG) 117 37 C) RECHTE DES KAEUFERS GEM. §§ 437 FF BGB ANALOG 118 38 AA) VORRANG DER NACHERFUELLUNG NACH §§ 437 NR. 1, 439 BGB 119 38 BB) RUECKTRITT NACH §§ 437 NR. 2, 323, 326 ABS. 5 BGB 121 39 CC) MINDERUNG NACH §§437 NR. 2, 441 BGB 122 39 DD) SCHADENSERSATZ NACH §§ 437 NR. 3, 440, 280, 281, 311A BGB 123 39 EE) AUFWENDUNGSERSATZ NACH § 437 NR. 3, 280, 284 BGB 124 39 D) KEIN HAFTUNGSAUSSCHLUSS 125 40 AA) GESETZLICHER HAFTUNGSAUSSCHLUSS 126 40 BB) VERTRAGLICHER HAFTUNGSAUSSCHLUSS 127 40 CC) AUSWIRKUNGEN DER DUE DILIGENCE AUF DEN HAFTUNGS- AUSSCHLUSS 128 40 E) HAFTUNG DES VERKAEUFERS WEGEN VERLETZUNG VON INFORMA- TIONS-UND AUFKLAERUNGSPFLICHTEN 130 41 F) VERJAEHRUNG 133 43 2. BESONDERHEITEN BEIM SHARE DEAL 135 43 3. ZUSAMMENFASSUNG - GEWAEHRLEISTUNGSVERSICHERUNG 136 44 IV. AUSWIRKUNGEN DES UNTERNEHMENSKAUFS AUF DIE STEUER- UND HANDELSBILANZ 141 45 1. UNTERSCHIEDLICHE RECHNUNGSLEGUNGSSYSTEME 145 46 2. ANSATZ UND BEWERTUNG IM HANDEIS- UND STEUERBILANZIELLEN EINZELABSCHLUSS 151 49 A) ANSATZ UND BEWERTUNG IM ERWERBSZEITPUNKT 151 49 B) FOLGEBEWERTUNG 153 50 3. ANSATZ UND BEWERTUNG IM HANDELSBILANZIELLEN KONZERN- ABSCHLUSS 156 51 A) ANSATZ UND BEWERTUNG BEI DER ERSTKONSOLIDIERUNG 156 51 B) FOLGEKONSOLIDIERUNG 164 53 4. ANSATZ UND BEWERTUNG IM IFRS-KONZERNABSCHLUSS 165 54 A) ANSATZ UND BEWERTUNG BEI ERSTKONSOLIDIERUNG 165 54 B) FOLGEKONSOLIDIERUNG 170 56 5. RELEVANZ DES KAUFVERTRAGES FUER ANSATZ UND BEWERTUNG IM EINZEL- UND KONZERNABSCHLUSS 172 56 6. AENDERUNGEN AUFGRUND DES GEPLANTEN BILANZRECHTSMODERNI- SIERUNGSGESETZES 183 58 7. STEUERLICHE VERHAELTNISSE AUF DER GRUNDLAGE DER UNTERNEHMEN- STEUERREFORM 197 62 A) EINFUEHRUNG 197 62 B) VERGLEICH DER STEUERLICHEN AUSWIRKUNGEN BEIM ASSET DEAL UND SHARE DEAL 207 67 AA) AUS SICHT DES KAEUFERS 207 67 BB) AUS SICHT DES VERKAEUFERS 209 67 (1) ASSET DEAL UND ANTEILE AN PERSONENGESELLSCHAFTEN 209 67 VIII INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE (2) VERAEUSSERUNG VON ANTEILEN AN KAPITALGESELLSCHAFTEN IM PRIVAT- UND BETRIEBSVERMOEGEN EINER NATUERLICHEN PERSON 211 68 (3) VERAEUSSERUNGEN VON ANTEILEN AN EINER KAPITALGESELL- SCHAFT, DIE EINE ANDERE KAPITALGESELLSCHAFT HAELT 214 68 CC) FAZIT 215 69 C) ABZUGSFAEHIGKEIT DER FINANZIERUNGSKOSTEN DES ERWERBERS 217 70 D) NUTZUNG VORHANDENER VERLUSTVORTRAEGE 226 73 V. ARBEITSRECHTLICHE ASPEKTE 229 74 VI. KARTELLRECHTLICHE FRAGEN 235 76 1. EUROPAEISCHE FUSIONSKONTROLLE 236 77 A) ANWENDBARKEIT DER EG-FUSIONSKONTROLLVERORDNUNG 237 77 AA) ZUSAMMENSCHLUSS NACH ART. 3 FKVO 237 77 BB) GEMEINSCHAFTSWEITE BEDEUTUNG DES ZUSAMMENSCHLUSSES 238 77 B) MATERIELLE FUSIONSKONTROLLE 241 78 AA) MARKTDEFINITION 243 79 BB) HORIZONTALE ZUSAMMENSCHLUESSE 246 81 CC) NICHTHORIZONTALE ZUSAMMENSCHLUESSE 251 84 DD) VERPFLICHTUNGSZUSAGEN, BEDINGUNGEN UND AUFLAGEN 254 85 C) FUSIONSKONTROLLVERFAHREN 258 87 AA) VORGESPRAECHE, ANMELDUNG UND GANG DES VERFAHRENS 258 87 BB) VERWEISUNGEN ZWISCHEN DER KOMMISSION UND NATIO- NALEN KARTELLBEHOERDEN 262 89 CC) VOLLZUGSVERBOT 265 90 DD) VERFAHRENSABSCHLUSS UND RECHTSSCHUTZ 266 91 2. DEUTSCHE ZUSAMMENSCHLUSSKONTROLLE 268 92 A) ZUSAMMENSCHLUSSBEGRIFF UND AUFGREIFSCHWELLEN 268 92 B) MATERIELLE FUSIONSKONTROLLE 273 94 AA) MARKTABGRENZUNG 274 94 BB) BEGRUENDUNG ODER VERSTAERKUNG EINER MARKTBEHERR- SCHENDEN STELLUNG 277 96 CC) GEMEINSAME MARKTBEHERRSCHENDE STELLUNG 282 99 DD) FREIGABE UNTER NEBENBESTIMMUNGEN 284 100 C) FUSIONSKONTROLLVERFAHREN 287 102 AA) ANMELDUNG UND VERFAHREN 287 102 BB) VOLLZUGSVERBOT 289 102 CC) DRITTBETEILIGUNG UND BEILADUNG 290 103 DD) RECHTSSCHUTZ 291 103 VII. WIRKSAMKEITSERFORDERNISSE 293 104 1. GENEHMIGUNGEN UND ZUSTIMMUNGEN 293 104 A) OEFFENTLICH-RECHTLICHE GENEHMIGUNGEN 294 105 B) ZUSTIMMUNGSERFORDERNISSE NACH DEM BGB 298 106 C) GESELLSCHAFTSRECHTLICHE ZUSTIMMUNGSERFORDERNISSE 307 109 AA) ANTEILE AN EINER PERSONENGESELLSCHAFT 307 109 BB) GMBH-ANTEILE 308 109 CC) AKTIEN 310 110 DD) VERAEUSSERUNG DES GESAMTEN GESCHAEFTSBETRIEBS 311 110 IX INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE D) NACHGRUENDUNG 323 .... 114 E) SONSTIGE ZIVILRECHTLICHE ZUSTIMMUNGSERFORDERNISSE UND BESCHRAENKUNGEN 328 .... 116 2. FORMERFORDERNISSE 333 .... 118 A) SHAREDEAL 333.... 118 B) ASSETDEAL 343 .... 122 VIII. BESONDERE FORMEN DES UNTERNEHMENSKAUFS 347 .... 124 1. BESONDERHEITEN HINSICHTLICH DER KAEUFER 348.... 124 A) INDUSTRIELLE KAEUFER 348 .... 124 B) FINANZINVESTOREN 350 .... 124 C) AUSLAENDISCHE KAEUFER 355 .... 127 2. BESONDERHEITEN HINSICHTLICH DER TRANSAKTION 357.... 128 A) AUKTION 357 .... 128 B) LEVERAGED BUY-OUT 360 .... 129 C) MANAGEMENT BUY-OUT/BUY-IN 364 .... 130 D) OEFFENTLICHE UEBERNAHMEANGEBOTE 366 .... 132 AA) BEGRIFF UND ERSCHEINUNGSFORMEN 366.... 132 BB) WESENTLICHE BESTIMMUNGEN DES WERTPAPIERERWERBS- UND UEBERNAHMEGESETZES 374 .... 134 (1) ANWENDUNGSBEREICH UND AUFBAU 374 .... 134 (2) ANGEBOTSARTEN 379 .... 136 (3) VERFAHRENSABLAUF 392 .... 141 (4) PFLICHTEN DER ZIELGESELLSCHAFT 408.... 145 (5) SANKTIONEN 419 .... 148 (6) AUSSCHLUSS VON MINDERHEITSAKTIONAEREN (SQUEEZE OUT) 423 .... 149 (7) ANDIENUNGSRECHT DER MINDERHEITSAKTIONAERE (SEIL OUT) 428 .... 150 E) KAUF AUS DER INSOLVENZ 430 .... 151 AA) ERWERB VOR EROEFFNUNG DES INSOLVENZVERFAHRENS 433.... 153 (1) VERTRAGSPARTEI 433 .... 153 (2) RISIKEN UND NACHTEILE 437 .... 154 (3) FUSIONSKONTROLLE 443 .... 156 (A) PROGNOSEBETRACHTUNG 444 .... 157 (B) KAUSALITAET FUER VERSCHLECHTERUNG DER WETT- BEWERBSSTRUKTUR (SANIERUNGSFUSION ) 445 .... 157 (C) VERFAHRENSERLEICHTERUNGEN 449 .... 159 BB) KAUF NACH INSOLVENZEROEFFNUNG 450.... 160 (1) VERFAHREN 450 .... 160 (2) HAFTUNGSBESCHRAENKUNGEN UND ERLEICHTERUNGEN FUER KUENDIGUNGEN, BETRIEBSAENDERUNGEN UND SOZIALPLAENE IN DER INSOLVENZ 457 .... 162 (3) GEWAEHRLEISTUNGEN 462 .... 164 (4) FUSIONSKONTROLLE 463 .... 165 F) UNTERNEHMENSKAUF IM WEGE DER KAPITALERHOEHUNG 464.... 165 AA) BARKAPITALERHOEHUNG BEI DER ZIELGESELLSCHAFT 465.... 165 (1) RECHTSNATUR UND FORM DES BETEILIGUNGSVERTRAGES 467 .... 166 (2) VERTRAGSPARTEIEN DES BETEILIGUNGSVERTRAGES 469 .... 166 (3) GARANTIEN 470 .... 167 BB) SACHKAPITALERHOEHUNG BEI DER ERWERBERGESELLSCHAFT 471 .... 167 X INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE G) GRENZUEBERSCHREITENDE TRANSAKTIONEN 476 169 AA) BESONDERHEITEN DES VERKAUFSPROZESSES 477 169 BB) BESONDERHEITEN DER VERTRAGSGESTALTUNG 480 170 IX. AUSWIRKUNGEN DER GEPLANTEN GMBH-REFORM MOMIG AUF DEN UNTERNEHMENSKAUF 490 173 1. NEUREGELUNGEN ZU STAMMEINLAGEN UND GESCHAEFTSANTEILEN 493 174 A) STAMMEINLAGE 493 174 B) UEBERTRAGUNG MEHRERER GESCHAEFTSANTEILE 494 174 C) GUTGLAEUBIGER ERWERB VON GESCHAEFTSANTEILEN 495 174 2. NEUREGELUNGEN ZUR ERLEICHTERUNG DES RECHTS DER KAPITAL- AUFBRINGUNG UND-ERHALTUNG 507 180 A) ABSCHAFFUNG DER RECHTSFIGUR DER EIGENKAPITALERSETZENDEN DARLEHEN 507 180 B) BESCHRAENKUNG DER RECHTSFOLGEN DER VERDECKTEN SACHEINLAGE IM GMBH-RECHT 509 182 MUSTER 1: GMBH-GESCHAEFTSANTEILSKAUF- UND -ABTRETUNGSVERTRAG 513 185 I. VERTRAGSTEXT 514 185 II. ERLAEUTERUNGEN 645 215 1. ALLGEMEINES 645 215 A) EINGANGSFORMEL 646 215 B) VORBEMERKUNGEN 648 215 2. VERKAUF UND ABTRETUNG DER GESCHAEFTSANTEILE 650 216 A) BEZEICHNUNG DER GESCHAEFTSANTEILE 650 216 B) STICHTAG/AUFSCHIEBENDE BEDINGUNGEN 651 216 C) GEWINNBEZUGSRECHT 657 218 3. FUSIONSKONTROLLE 660 219 4. KAUFPREIS 672 223 A) KAUFPREISERMITTLUNG 672 223 B) ZAHLUNGSMODALITAETEN FUER DEN BASISKAUFPREIS 673 223 C) RUECKTRITTSRECHT 676 224 D) ABGELTUNG DES GEWINNBEZUGSRECHTES (ZUSATZKAUFPREIS) 677 224 E) EIGENKAPITALGARANTIE/KAUFPREISANPASSUNG 679 225 F) ZAHLUNGSMODALITAETEN FUER DEN ZUSATZKAUFPREIS 684 226 G) KAUFPREISANPASSUNG AUF BASIS EINES VERKAUFS CASH FREE/DEBT FREE 686 227 AA) GRUNDSAETZLICHES ZUM KAUFPREISANPASSUNGS- MECHANISMUS 686 227 BB) ANWENDUNGSPROBLEME 690 228 CC) FINANZVERBINDLICHKEITEN 693 229 DD) LEASINGVERTRAEGE 695 229 EE) PENSIONSRUECKSTELLUNGEN 698 230 FF) FACTORING 701 231 GG) EINER VERBINDLICHKEIT AEHNLICHE BILANZPOSITIONEN (DEBT LIKE ITEMS) 703 232 HH) GEPLANTE AUSSCHUETTUNGEN 704 233 II) DEBITORENMANAGEMENT 705 233 JJ) KREDITORENMANAGEMENT 706 233 XI INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE KK) BESONDERHEITEN BEIM CASH POOLING 708 .... 234 11) PASSIVE RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN 709 .... 234 MM) ABGRENZUNG DER FINANZVERBINDLICHKEITEN ZUM NETTO- UMLAUFVERMOEGEN 710 .... 235 NN) LIQUIDE MITTEL 711 .... 235 OO) NETTO-UMLAUFVERMOEGEN (WORKING CAPITAL) 718 .... 237 PP) CAPEX 722 .... 239 QQ) AUSGABEN, DIE IM ERMESSEN DES VERAEUSSERERS STEHEN 724.... 239 H) KAUFPREISKLAUSEL BEI UNTERNEHMENSBEWERTUNG AUF BASIS EINES ABSCHLUSSES ZU EINEM REFERENZSTICHTAG IN DER VER- GANGENHEIT (LOCKED-BOX-MODELL) 725 .... 240 AA) BESCHREIBUNG UND ANWENDUNGSBEREICH 725 .... 240 BB) ANPASSUNG DES KAUFPREISES 734 .... 242 CC) ANMERKUNGEN ZU § 4 DES LOCKED-BOX-MODELLS 742 .... 243 5. ZWISCHENABSCHLUSS 745 .... 244 A) ZWECK UND BESONDERHEITEN 745 .... 244 B) BILANZIERUNGSGRUNDSAETZE 749 .... 244 AA) GESETZLICHE VORSCHRIFTEN 751 .... 245 BB) GRUNDSAETZE ORDNUNGSMAESSIGER BUCHFUEHRUNG 752 .... 245 CC) HIERARCHISCHE DEFINITION DER BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSGRUNDSAETZE 754 .... 246 C) PRUEFUNG UND PRUEFUNGSDURCHFUEHRUNG 761 .... 247 D) BILANZIERUNG UND BEWERTUNG 765 .... 248 6. GARANTIEN 771 .... 249 A) GARANTIEN - WANN SINNVOLL UND WANN AUSGESCHLOSSEN? 771 .... 249 B) GEWAEHRLEISTUNGSZUSAGEN IN FORM SELBSTAENDIGER GARANTIEN 776 .... 250 C) MASSGEBLICHE STICHTAGE FUER GARANTIEN DES VERKAEUFERS 784 .... 253 D) DIE GARANTIEN IM EINZELNEN 785 .... 253 AA) GESELLSCHAFTSRECHTLICHE VERHAELTNISSE 785 .... 253 (1) AUSSAGEN ZUM ZIELUNTERNEHMEN UND DEN KAUF- GEGENSTAENDLICHEN GESCHAEFTSANTEILEN 785 .... 253 (2) WIRKSAMES BESTEHEN DER GESELLSCHAFT 786 .... 253 (3) HANDELSREGISTER UND GESELLSCHAFTSVERTRAG 787 .... 254 (4) BETEILIGUNGEN 788 .... 254 (5) KONZERNBINDUNGEN 789 .... 254 (6) UNBELASTETES EIGENTUM AN DEN GESCHAEFTSANTEILEN; VERFUEGUNGSBESCHRAENKUNGEN 791 .... 255 (7) STAMMKAPITAL UND STAMMEINLAGEN 793 .... 256 (8) ZUSTIMMUNGSBESCHLUESSE UND ANDERE INTERNE MASSNAHMEN (VINKULIERUNG) 794 .... 256 BB) GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE 795 .... 257 CC) VERMOEGENSGEGENSTAENDE 800 .... 258 (1) ANLAGE-UND UMLAUFVERMOEGEN 800 .... 258 (2) BETRIEBSVERMOEGEN AUSREICHEND FUER GESCHAEFTS- BETRIEB 801 .... 258 DD) VERTRAGSVERHAELTNISSE 802 .... 258 EE) FINANZIELLE VERHAELTNISSE DER GESELLSCHAFT 804 .... 259 (1) BILANZGARANTIE 804 .... 259 (2) ENTZUG STILLER RESERVEN; VERDECKTE GEWINN- AUSSCHUETTUNGEN 806 .... 259 XII INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE (3) VOLLSTAENDIGER AUSWEIS ALLER (EVENTUAL-)VERBIND- LICHKEITEN 809 260 (4) BEFRIEDIGUNG VON FORDERUNGEN 810 260 (5) EINLAGEKONTO, KOERPERSCHAFTSTEUERGUTHABEN UND ALT-EK02 811 260 (6) VERLUSTVORTRAG 813 261 FF) OEFFENTLICH-RECHTLICHE VERHAELTNISSE; PRODUKTHAFTUNG; VERSICHERUNGEN; RECHTSSTREITIGKEITEN 814 261 (1) STAATLICHE BEIHILFEN 814 261 (2) BEHOERDLICHE ERLAUBNISSE 817 263 (3) GESCHAEFTSBETRIEB DER GESELLSCHAFT 818 263 (4) PRODUKTHAFTUNG 819 263 (5) VERSICHERUNGEN 823 264 (6) RECHTSSTREITIGKEITEN 824 264 (7) HAENDLERVERTRAEGE 825 264 GG) ARBEITSRECHTLICHE VERHAELTNISSE 826 264 (1) MITARBEITERSTRUKTUR 827 265 (2) INDIVIDUELLE-UND KOLLEKTIVE VERTRAGSBEDINGUNGEN 828 265 (3) STEUER UND SOZIALVERSICHERUNG 829 266 (4) § 147A SGB III; BETRIEBLICHE ALTERSVERSORGUNG 830 266 (5) STEUERN 831 266 E) EIGENE UNTERSUCHUNGEN DES KAEUFERS 832 266 F) KENNTNIS UND FAHRLAESSIGE UNKENNTNIS VON GARANTIE- VERLETZUNGEN 836 268 AA) BESTIMMUNG DER ERFASSTEN PERSONEN 837 268 BB) MASSGEBLICHER ZEITPUNKT 840 269 G) NACHTRAEGLICHE EINSCHRAENKENDE MITTEILUNGEN DES VERKAEUFERS PER STICHTAG (DISCLOSURES) 841 269 7. RECHTSFOLGEN VON GARANTIEVERLETZUNGEN 843 270 A) SCHADENSERSATZ 843 270 B) SCHADENSMINDERNDE FAKTOREN 850 271 C) BAGATELLKLAUSEL UND HAFTUNGSHOECHSTBETRAG 851 271 D) AUSNAHMEN VON HAFTUNGSBESCHRAENKUNGEN 853 272 E) AUSSCHLUSS DES GESETZLICHEN GEWAEHRLEISTUNGSRECHTES 854 272 F) VERJAEHRUNG 856 273 8. FREISTELLUNGEN BEZUEGLICH ALTLASTEN UND STEUERN 859 274 A) FREISTELLUNG VON SANIERUNGSKOSTEN 860 274 B) FREISTELLUNG VON MEHRSTEUERN 868 276 9. BETEILIGUNG DES VERKAEUFERS AN HAFTUNGSRELEVANTEN AUSEINANDERSETZUNGEN 872 278 10. FORTFUEHRUNG DES UNTERNEHMENS DER ZIELGESELLSCHAFT BIS ZUM STICHTAG; SONSTIGE PFLICHTEN DES VERKAEUFERS 876 279 11. BANKGARANTIE 879 279 12. WETTBEWERBSVERBOT 885 281 13. GEHEIMHALTUNG, PRESSE-UND SONSTIGE MITTEILUNGEN 896 285 14. ABTRETUNGSVERBOT; AUFRECHNUNGSAUSSCHLUSS 899 286 15. ZUSTIMMUNG DER GESELLSCHAFT UND DER PARTEIEN 901 286 16. MITTEILUNGEN 903 286 17. KOSTEN 905 287 18. RECHTSWAHL, SCHIEDSKLAUSEL 907 288 XIII INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE 19. SCHLUSSBESTIMMUNGEN 912 .... 290 20. NOTARIELLE BELEHRUNGEN 915 .... 290 MUSTER 2: KAUF- UND ABTRETUNGSVERTRAG UEBER EINEN GESCHAEFTS- UND EINEN KOMMANDITANTEUE 916 .... 293 I. VERTRAGSTEXT 917 .... 293 II. ERLAEUTERUNGEN 1056 .... 321 1. ALLGEMEINES 1056 .... 321 2. ZIVIL- UND STEUERRECHTLICHE MERKMALE DER GMBH & CO. KG 1058 .... 322 A) GESAMTHAENDERISCHE BINDUNG; EINLAGE; HAFTUNG 1058 .... 322 B) STEUERLICHE BEHANDLUNG DER GMBH & CO. KG 1064 .... 323 AA) STEUERSUBJEKT; TRANSPARENZPRINZIP 1064 .... 323 BB) STEUERLICHE GEWINNERMITTLUNG 1066 .... 323 CC) BESCHRAENKUNGEN DES VERLUSTAUSGLEICHS NACH §15AESTG 1071 .... 325 DD) BESTEUERUNG DES ERLOESES AUS DER VERAEUSSERUNG VON MITUNTERNEHMERANTEILEN 1073 .... 326 (1) AUSWIRKUNGEN BEI DER GMBH & CO. KG 1073 .... 326 (2) ERMITTLUNG DES VERAEUSSERUNGSGEWINNS 1075 .... 326 (3) BESTEUERUNG BEIM ERWERBER 1082 .... 328 3. VORBEMERKUNGEN 1084 .... 329 A) NOTARIELLE BEURKUNDUNG 1084 .... 329 B) ANGABEN ZU DEN GESELLSCHAFTEN 1089 .... 330 C) ANGABEN ZU DEN KAPITALANTEILEN 1090 .... 330 D) HAFT-UND PFLICHTEINLAGEN 1091 .... 331 4. VERKAUF UND ABTRETUNG DER ANTEILE 1092 .... 331 A) GESCHAEFTSANTEIL DER GMBH 1092 .... 331 B) KOMMANDITANTEIL 1093 .... 332 AA) UEBERTRAGBARKEIT 1093 .... 332 BB) RECHTSFOLGEN DER UEBERTRAGUNG 1095 .... 333 CC) GESELLSCHAFTERKONTEN; SOZIALANSPRUECHE 1096 .... 333 DD) GEWINNBERECHTIGUNG 1105 .... 336 C) ANMELDUNG ZUM HANDELSREGISTER, AUFSCHIEBENDE BEDINGUNG 1107 .... 337 D) AUFLOESEND BEDINGTES TREUHANDVERHAELTNIS 1113 .... 339 5. KAUFPREISE; TREUHANDKONTO; EIGENKAPITALGARANTIE 1122 .... 342 A) KAUFPREISELEMENTE 1122 .... 342 B) GMBH-BASISKAUFPREIS 1123 .... 342 C) NOTARANDERKONTO 1124 .... 343 D) TEILWEISER EINBEHALT DES KG-BASISKAUFPREISES 1126 .... 343 E) SICHERUNG DER ANSPRUECHE DES KAEUFERS 1127 .... 343 F) AUSTAUSCH VON SICHERHEITEN 1129 .... 344 G) ZUSATZKAUFPREISE 1130 .... 344 H) EIGENKAPITALGARANTIE UND KAUFPREISKORREKTUR 1134 .... 345 6. ZWISCHENABSCHLUESSE DER GMBH UND DER KG 1136 .... 345 XIV INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE 7. GARANTIEN DES VERKAEUFERS 1141 346 A) GESELLSCHAFTSRECHTLICHE VERHAELTNISSE 1142 347 AA) HANDELSREGISTER UND GESELLSCHAFTSVERTRAG 1142 347 BB) ORGANSCHAFT; BEZIEHUNGEN ZU VERBUNDENEN UNTER- NEHMEN 1143 347 CC) VOLLEINZAHLUNG UND KEINE RUECKGEWAEHR DER KOMMAN- DITEINLAGE 1144 347 DD) ZUSTIMMUNGSBESCHLUESSE UND ANDERE INTERNE MASSNAHMEN 1145 347 B) FINANZIELLE VERHAELTNISSE 1146 348 8. HAFTUNGSFREISTELLUNGEN 1148 349 9. FREISTELLUNG VON MEHRSTEUERN 1149 349 10. FORTFUEHRUNG DER GESELLSCHAFTEN BIS ZUM STICHTAG 1151 349 11. ANGELEGENHEITEN DES VERKAEUFERS 1152 350 A) AUSSCHEIDEN AUS DER GESCHAEFTSFUEHRUNG 1152 350 B) BERATERVERTRAG 1153 350 C) EINWILLIGUNG NACH § 1365 ABS. 1 BGB 1154 350 12. ZUSTIMMUNGEN 1155 351 A) ZUSTIMMUNG DER GMBH 1155 352 B) BEACHTUNG EVENTUELLER ZUSTIMMUNGSERFORDERNISSE 1159 352 13. MITTEILUNGEN 1160 352 MUSTER 3: KAUFVERTRAG UEBER WIRTSCHAFTSGUETER (ASSET DEAL) 1161 353 I. VERTRAGSTEXT 1161 353 II. ERLAEUTERUNGEN 1261 376 1. EINFUEHRUNG 1261 376 2. KAUFGEGENSTAND; STICHTAG 1265 377 A) STICHTAG 1265 377 B) SACHENRECHTLICHER BESTIMMTHEITSGRUNDSATZ 1267 377 C) GLIEDERUNG DER GEGENSTAENDE EINES ASSET DEAL 1270 378 AA) ANLAGEVERMOEGEN 1270 378 BB) VORRATSVERMOEGEN 1271 379 CC) FORDERUNGEN 1273 379 3. AUFSCHIEBENDE BEDINGUNG 1276 380 4. VERAEUSSERUNG IMMATERIELLER VERMOEGENSGEGENSTAENDE 1277 380 A) UEBERSICHT 1277 380 B) UMSCHREIBUNG DER SCHUTZRECHTE 1280 381 C) LIZENZ FUER DIE MARKE FERRO 1281 381 AA) NUTZUNG DER MARKE ALS FIRMENBESTANDTEIL 1283 382 BB) HAFTUNG BEI FIRMENFORTFUEHRUNG 1285 382 CC) HYPERLINK UNTER DER DOMAIN DES VERKAEUFERS 1293 385 DD) UNTERLIZENZ AN TOCHTERGESELLSCHAFT 1294 385 EE) VERTRAGSSTRAFE 1295 385 FF) WAHRUNG DER INDUSTRIESTANDARDS WAEHREND DER DAUER DER LIZENZ 1296 385 GG) GRUENDE FUER DIE AUSSERORDENTLICHE KUENDIGUNG DER LIZENZ 1297 386 HH) FREISTELLUNG DES VERKAEUFERS 1298 386 XV INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE 5. UEBERNAHME VON VERBINDLICHKEITEN UND VERTRAEGEN 1299 .... 386 A) VERBINDLICHKEITEN 1299 .... 386 B) VERTRAEGE 1301 .... 387 6. ARBEITSVERHAELTNISSE; BETRIEBSUEBERGANG 1304 .... 387 A) DIE TATBESTANDSVORAUSSETZUNGEN DES BETRIEBSUEBERGANGS 1307 .... 388 B) DIE RECHTSFOLGEN DES BETRIEBSUEBERGANGS 1309 .... 389 AA) WIDERSPRUCH DER ARBEITNEHMER 1310 .... 389 BB) GEHALTSANSPRUECHE UND VERSORGUNGSANWARTSCHAFTEN 1312 .... 390 CC) KOLLEKTIVARBEITSRECHTLICHE REGELUNGEN 1314 .... 391 DD) GESAMTSCHULDNERISCHE HAFTUNG 1318 .... 393 EE) KUENDIGUNG AUFGRUND DES BETRIEBSUEBERGANGS 1320 .... 394 C) UEBERNAHME VON ARBEITNEHMERN IM VERHAELTNIS ZWISCHEN VERKAEUFER UND ERWERBER 1323 .... 395 7. UEBERGANG VON EIGENTUM, BESITZ UND RECHTEN 1330 .... 396 A) UEBERTRAGUNG DES EIGENTUMS 1330 .... 396 B) IMMATERIALGUETERRECHTE 1331 .... 397 C) ANWARTSCHAFTSRECHTE 1335 .... 398 D) EINRAEUMUNG DES BESITZES 1336 .... 398 E) ABTRETUNG DER FORDERUNGEN; SCHULD- UND VERTRAGS- UEBERNAHME 1337 .... 399 8. ZUSTIMMUNG DRITTER 1338 .... 399 9. KAUFPREIS 1341 .... 400 A) KOMPONENTEN DES KAUFPREISES 1341 .... 400 B) BEWERTUNG DER EINZELNEN KOMPONENTEN DES KAUFPREISES 1350 .... 403 AA) GEGENSTAENDE DES ANLAGEVERMOEGENS 1350 .... 403 BB) GEGENSTAENDE DES VORRATSVERMOEGENS 1351 .... 403 CC) IMMATERIELLE VERMOEGENSGEGENSTAENDE 1353 .... 404 DD) AUFTRAGSBESTAND 1355 .... 404 C) RUECKTRITTSRECHT 1356 .... 404 D) ABWEICHUNG DES ENDGUELTIGEN VOM VORLAEUFIGEN KAUFPREIS 1357 .... 405 10. VORRATSBEWERTUNG 1358 .... 405 A) INVENTUR UND BEWERTUNG DURCH DEN VERKAEUFER 1358 .... 405 B) UEBERPRUEFUNG DER BEWERTUNG DURCH DEN KAEUFER 1359 .... 405 C) ENTSCHEIDUNG DURCH SCHIEDSGUTACHTER 1360 .... 406 11. GARANTIEN DES VERKAEUFERS 1361 .... 406 A) VERMOEGENSGEGENSTAENDE DES ANLAGE- UND VORRATS- VERMOEGENS 1362 .... 406 B) GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE 1365 .... 407 C) VERBINDLICHKEITEN; VERTRAGSVERHAELTNISSE 1366 .... 407 D) ARBEITSRECHTLICHE VERHAELTNISSE 1368 .... 408 E) OEFFENTLICH-RECHTLICHE VERHAELTNISSE; GEWAEHRLEISTUNG UND PRODUKTHAFTUNG 1370 .... 408 F) STEUERLICHE ANMELDE-UND ZAHLUNGSPFLICHTEN 1376 .... 410 G) DUE DILIGENCE DES KAEUFERS; WISSENSZURECHNUNG BEIM VERKAEUFER 1379 .... 411 12. FREISTELLUNG VON DER HAFTUNG FUER BETRIEBLICHE STEUERN UND WEGEN FIRMENFORTFUEHRUNG 1381 .... 411 13. SANIERUNGSKOSTEN 1386 .... 413 14. FORTFUEHRUNG DES GESCHAEFTSBEREICHS BIS ZUM EINTRITTSDATUM 1390 .... 414 15. RUECKTRITTSRECHT DES KAEUFERS 1393 .... 414 XVI INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE 16. BANKGARANTIE 1395 415 17. WETTBEWERBSVERBOT 1396 415 18. AUFRECHNUNGSVERBOT 1398 415 19. SCHIEDSGERICHT 1400 415 MUSTER 4: AKTIENKAUFVERTRAG 1401 417 I. VERTRAGSTEXT 1402 417 II. ERLAEUTERUNGEN 1428 422 1. EINFUEHRUNG 1428 422 2. VORBEMERKUNG 1431 422 A) VERKAUFTE AKTIEN 1431 422 AA) AKTIENARTEN UND -GATTUNGEN 1431 422 BB) ENTSENDUNG VON AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN 1434 423 CC) BEZEICHNUNG 1438 424 B) VERBRIEFUNG UND VERWAHRUNG DER AKTIEN 1439 425 3. VERKAUF UND UEBEREIGNUNG DER AKTIEN 1445 426 A) VERKAUF 1445 426 B) UEBEREIGNUNG 1446 427 AA) INHABERAKTIEN 1447 427 BB) NAMENSAKTIEN 1451 428 C) UMBUCHUNGSAUFTRAG AN DIE DEPOTBANK 1453 429 4. GEGENLEISTUNG 1455 430 A) GEGENLEISTUNG IN BAR (KAUFPREIS) 1455 430 B) GEGENLEISTUNG IN FORM VON AKTIEN DER KAEUFERIN 1456 430 AA) GENEHMIGTES KAPITAL 1457 430 BB) AUFSCHIEBENDE UND AUFLOESENDE BEDINGUNGEN 1458 430 CC) UEBERGABESURROGAT FUER AKTIEN DER Z AG 1461 431 DD) VERFUEGUNGSBEFUGNIS UEBER AKTIEN DER KAEUFERIN 1462 432 EE) AUSGABEBETRAG DER NEUEN AKTIEN 1463 432 FF) BOERSENZULASSUNG DER NEUEN AKTIEN 1469 434 GG) GEWAEHRUNG VON ORGANFUNKTIONEN AN DIE VERKAEUFERIN 1470 435 C) RUECKTRITTSRECHT DER VERKAEUFERIN 1471 435 5. FUSIONSKONTROLLE UND ZUSTIMMUNG ZUR UEBERTRAGUNG DER NAMENSAKTIEN 1473 435 A) FUSIONSKONTROLLE 1473 435 B) ZUSTIMMUNG DER GESELLSCHAFT ZUR UEBERTRAGUNG DER VINKULIERTEN NAMENSAKTIEN 1475 435 6. GARANTIEN DER VERKAEUFERIN 1477 436 A) GARANTIE BEZOGEN AUF BESTAND DER ZIELGESELLSCHAFT 1478 437 B) GARANTIE HINSICHTLICH DER AKTIEN DER ZIELGESELLSCHAFT 1479 437 AA) BESTAND DER AKTIEN 1479 437 BB) LASTENFREIHEIT DER AKTIEN 1480 437 CC) ERFUELLUNG DER EINZAHLUNGSPFLICHT 1481 438 C) GARANTIEN HINSICHTLICH DER AKTIEN DER KAEUFERIN BEIM AKTIENTAUSCH I486 439 7. RECHTSFOLGEN VON GARANTIEVERLETZUNGEN 1488 440 8. VERSCHWIEGENHEITSPFLICHT, PRESSEMITTEILUNG 1489 440 XVII INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE MUSTER 5: UEBERNAHMEANGEBOT 1491 .... 441 I. MUSTERTEXT 1493 .... 441 II. ERLAEUTERUNGEN 1567 .... 462 1. VORBEMERKUNGEN 1567 .... 462 A) QUALIFIZIERUNG DES ANGEBOTS 1567.... 462 B) PERSOENLICHER ANWENDUNGSBEREICH DES WERTPAPIERERWERBS- UND UEBERNAHMEGESETZES 1568 .... 462 C) SPRACHE 1569 .... 462 D) ANGEBOTSUNTERLAGE; HAFTUNG 1570 .... 463 E) STAND DER IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN INFOR- MATIONEN 1572 .... 464 2. ANGEBOTSBESCHRAENKUNG 1573 .... 464 3. KAUFANGEBOT 1575 .... 465 4. BIETER 1579 .... 466 5. ZIELGESELLSCHAFT 1583 .... 467 6. GRUENDE FUER DAS OEFFENTLICHE KAUFANGEBOT; ABSICHTEN BEZUEGLICH DER ZIELGESELLSCHAFT 1585 .... 467 7. ANGEBOTSPREIS 1589 .... 469 A) ART DER GEGENLEISTUNG 1589 .... 469 B) HOEHE DER GEGENLEISTUNG 1592 .... 470 C) BEWERTUNGSMETHODE 1597 .... 471 D) NACHBESSERUNG BEI PARALLELGESCHAEFTEN 1600 .... 472 E) NACHBESSERUNG BEI NACHERWERBEN 1602 .... 473 8. ANNAHMEFRIST 1603 .... 473 A) GRUNDSATZ 1603 .... 473 B) WEITERE ANNAHMEFRIST 1605 .... 474 9. DURCHFUEHRUNG 1606 .... 474 10. STAND BEHOERDLICHER VERFAHREN 1610 .... 475 11. BEDINGUNGEN 1611 .... 475 12. FINANZIERUNG 1624 .... 478 13. FINANZIELLE AUSWIRKUNGEN FUER DEN BIETER 1628 .... 480 14. RUECKTRITTSRECHTE 1630 .... 480 A) RUECKTRITTSRECHT BEI ANGEBOTSAENDERUNG 1630 .... 480 B) RUECKTRITTSRECHT BEI KONKURRIERENDEM ANGEBOT 1631 .... 480 15. GEWAEHRUNG BESONDERER VORTEILE 1633 .... 481 16. MITTEILUNGEN 1635 .... 481 17. ANWENDBARES RECHT 1636 .... 482 18. ERKLAERUNG UEBER DIE UEBERNAHME DER VERANTWORTUNG 1637 .... 482 19. STELLUNGNAHME DES VORSTANDS UND AUFSICHTSRATS 1638 .... 482 20. BEKANNTGABE DES ERGEBNISSES 1643 .... 483 ANHANG: ABLAUFPLAN FUER EIN OEFFENTLICHES UEBERNAHMEANGEBOT NACH DEM WERTPAPIERERWERBS-UND UEBERNAHMEGESETZ 1646 .... 485 LITERATURVERZEICHNIS 489 STICHWORTVERZEICHNIS 519 XVIII
adam_txt	INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE EINFUEHRUNG 1 1 I. UEBERBLICK - BEDEUTUNG DES UNTERNEHMENSKAUFS IN DER WIRTSCHAFT 1 1 II. ABLAUF EINER UNTERNEHMENSAKQUISITION 6 2 1. STRATEGISCHE PLANUNG 7 2 2. ERSTE GESPRAECHE 9 3 3. TEASER, VERTRAULICHKEITSERKLAERUNG, INFORMATIONSMEMORANDUM 10 3 4. LETTER OF INTENT 15 4 5. DUE-DILIGENCE-PRUEFUNG 23 7 A) ZIELE EINER DUE-DILIGENCE-PRUEFUNG 27 8 B) ABLAUF EINER DUE-DILIGENCE-PRUEFUNG 28 9 C) VENDOR DUE DILIGENCE 34 10 D) GEGENSTAND DER DUE DILIGENCE 37 11 E) ORGANSCHAFTLICHE SORGFALTSPFLICHTEN BEIM UNTER- NEHMENSKAUF 46 13 F) BESONDERHEITEN NACH DEM WERTPAPIERHANDELSGESETZ FUER BOERSENNOTIERTE AGS 53 16 G) PRUEFUNG KARTELLRECHTLICHER VORFRAGEN 60 19 6. STRUKTURIERUNGSPHASE - SHARE DEAL ODER ASSET DEAL 61 19 A) ASSET DEAL 62 20 B) SHARE DEAL 64 20 C) PRAKTISCHE AUSWIRKUNGEN 67 21 D) STEUERLICHE ERWAEGUNGEN BEI DER ERWERBSSTRUKTURIERUNG 70 22 7. BEWERTUNGSPHASE 72 23 A) GRUNDSAETZE DER UNTERNEHMENSBEWERTUNG 73 24 AA) GESAMTBEWERTUNG 75 24 BB) GESONDERTE BEWERTUNG DES BETRIEBS- UND NICHT BETRIEBSNOTWENDIGEN VERMOEGENS 76 24 CC) ZUKUNFTSBEWERTUNG UND STICHTAGSPRINZIP 77 25 B) UNTERNEHMENSWERT UND KAUFPREIS 81 26 AA) WERT BEI FORTFUEHRUNG DURCH DEN VERKAEUFER 82 26 BB) MARKTWERT 83 26 CC) WERT BEI FORTFUEHRUNG DURCH DEN ERWERBER 87 27 C) ABLAUF DER UNTERNEHMENSBEWERTUNG 91 28 AA) VERGANGENHEITSANALYSE 92 28 BB) PLANUNGSANALYSE 93 28 CC) PLANUNG DES ERWERBERS 94 29 DD) KAPITALISIERUNG 95 29 EE) BEWERTUNG UND INTERPRETATION 96 29 8. VERHANDLUNGSPHASE 97 29 9. VERTRAGSABSCHLUSS, ZEITPUNKT DER VERTRAGSERFUELLUNG (CLOSING) UND STICHTAG 100 30 10. DURCHFUEHRUNGSPHASE 104 32 11. INTEGRATION DES GEKAUFTEN UNTERNEHMENS (POST MERGER INTEGRATION) 107 33 VII INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE III. HAFTUNG DES VERAEUSSERERS 111 35 1. GESETZLICHES GEWAEHRLEISTUNGSREGIME 113 36 A) VORLIEGEN EINES MANGELS DES UNTERNEHMENS 114 36 B) GEFAHRUEBERGANG (STICHTAG) 117 37 C) RECHTE DES KAEUFERS GEM. §§ 437 FF BGB ANALOG 118 38 AA) VORRANG DER NACHERFUELLUNG NACH §§ 437 NR. 1, 439 BGB 119 38 BB) RUECKTRITT NACH §§ 437 NR. 2, 323, 326 ABS. 5 BGB 121 39 CC) MINDERUNG NACH §§437 NR. 2, 441 BGB 122 39 DD) SCHADENSERSATZ NACH §§ 437 NR. 3, 440, 280, 281, 311A BGB 123 39 EE) AUFWENDUNGSERSATZ NACH § 437 NR. 3, 280, 284 BGB 124 39 D) KEIN HAFTUNGSAUSSCHLUSS 125 40 AA) GESETZLICHER HAFTUNGSAUSSCHLUSS 126 40 BB) VERTRAGLICHER HAFTUNGSAUSSCHLUSS 127 40 CC) AUSWIRKUNGEN DER DUE DILIGENCE AUF DEN HAFTUNGS- AUSSCHLUSS 128 40 E) HAFTUNG DES VERKAEUFERS WEGEN VERLETZUNG VON INFORMA- TIONS-UND AUFKLAERUNGSPFLICHTEN 130 41 F) VERJAEHRUNG 133 43 2. BESONDERHEITEN BEIM SHARE DEAL 135 43 3. ZUSAMMENFASSUNG - GEWAEHRLEISTUNGSVERSICHERUNG 136 44 IV. AUSWIRKUNGEN DES UNTERNEHMENSKAUFS AUF DIE STEUER- UND HANDELSBILANZ 141 45 1. UNTERSCHIEDLICHE RECHNUNGSLEGUNGSSYSTEME 145 46 2. ANSATZ UND BEWERTUNG IM HANDEIS- UND STEUERBILANZIELLEN EINZELABSCHLUSS 151 49 A) ANSATZ UND BEWERTUNG IM ERWERBSZEITPUNKT 151 49 B) FOLGEBEWERTUNG 153 50 3. ANSATZ UND BEWERTUNG IM HANDELSBILANZIELLEN KONZERN- ABSCHLUSS 156 51 A) ANSATZ UND BEWERTUNG BEI DER ERSTKONSOLIDIERUNG 156 51 B) FOLGEKONSOLIDIERUNG 164 53 4. ANSATZ UND BEWERTUNG IM IFRS-KONZERNABSCHLUSS 165 54 A) ANSATZ UND BEWERTUNG BEI ERSTKONSOLIDIERUNG 165 54 B) FOLGEKONSOLIDIERUNG 170 56 5. RELEVANZ DES KAUFVERTRAGES FUER ANSATZ UND BEWERTUNG IM EINZEL- UND KONZERNABSCHLUSS 172 56 6. AENDERUNGEN AUFGRUND DES GEPLANTEN BILANZRECHTSMODERNI- SIERUNGSGESETZES 183 58 7. STEUERLICHE VERHAELTNISSE AUF DER GRUNDLAGE DER UNTERNEHMEN- STEUERREFORM 197 62 A) EINFUEHRUNG 197 62 B) VERGLEICH DER STEUERLICHEN AUSWIRKUNGEN BEIM ASSET DEAL UND SHARE DEAL 207 67 AA) AUS SICHT DES KAEUFERS 207 67 BB) AUS SICHT DES VERKAEUFERS 209 67 (1) ASSET DEAL UND ANTEILE AN PERSONENGESELLSCHAFTEN 209 67 VIII INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE (2) VERAEUSSERUNG VON ANTEILEN AN KAPITALGESELLSCHAFTEN IM PRIVAT- UND BETRIEBSVERMOEGEN EINER NATUERLICHEN PERSON 211 68 (3) VERAEUSSERUNGEN VON ANTEILEN AN EINER KAPITALGESELL- SCHAFT, DIE EINE ANDERE KAPITALGESELLSCHAFT HAELT 214 68 CC) FAZIT 215 69 C) ABZUGSFAEHIGKEIT DER FINANZIERUNGSKOSTEN DES ERWERBERS 217 70 D) NUTZUNG VORHANDENER VERLUSTVORTRAEGE 226 73 V. ARBEITSRECHTLICHE ASPEKTE 229 74 VI. KARTELLRECHTLICHE FRAGEN 235 76 1. EUROPAEISCHE FUSIONSKONTROLLE 236 77 A) ANWENDBARKEIT DER EG-FUSIONSKONTROLLVERORDNUNG 237 77 AA) ZUSAMMENSCHLUSS NACH ART. 3 FKVO 237 77 BB) GEMEINSCHAFTSWEITE BEDEUTUNG DES ZUSAMMENSCHLUSSES 238 77 B) MATERIELLE FUSIONSKONTROLLE 241 78 AA) MARKTDEFINITION 243 79 BB) HORIZONTALE ZUSAMMENSCHLUESSE 246 81 CC) NICHTHORIZONTALE ZUSAMMENSCHLUESSE 251 84 DD) VERPFLICHTUNGSZUSAGEN, BEDINGUNGEN UND AUFLAGEN 254 85 C) FUSIONSKONTROLLVERFAHREN 258 87 AA) VORGESPRAECHE, ANMELDUNG UND GANG DES VERFAHRENS 258 87 BB) VERWEISUNGEN ZWISCHEN DER KOMMISSION UND NATIO- NALEN KARTELLBEHOERDEN 262 89 CC) VOLLZUGSVERBOT 265 90 DD) VERFAHRENSABSCHLUSS UND RECHTSSCHUTZ 266 91 2. DEUTSCHE ZUSAMMENSCHLUSSKONTROLLE 268 92 A) ZUSAMMENSCHLUSSBEGRIFF UND AUFGREIFSCHWELLEN 268 92 B) MATERIELLE FUSIONSKONTROLLE 273 94 AA) MARKTABGRENZUNG 274 94 BB) BEGRUENDUNG ODER VERSTAERKUNG EINER MARKTBEHERR- SCHENDEN STELLUNG 277 96 CC) GEMEINSAME MARKTBEHERRSCHENDE STELLUNG 282 99 DD) FREIGABE UNTER NEBENBESTIMMUNGEN 284 100 C) FUSIONSKONTROLLVERFAHREN 287 102 AA) ANMELDUNG UND VERFAHREN 287 102 BB) VOLLZUGSVERBOT 289 102 CC) DRITTBETEILIGUNG UND BEILADUNG 290 103 DD) RECHTSSCHUTZ 291 103 VII. WIRKSAMKEITSERFORDERNISSE 293 104 1. GENEHMIGUNGEN UND ZUSTIMMUNGEN 293 104 A) OEFFENTLICH-RECHTLICHE GENEHMIGUNGEN 294 105 B) ZUSTIMMUNGSERFORDERNISSE NACH DEM BGB 298 106 C) GESELLSCHAFTSRECHTLICHE ZUSTIMMUNGSERFORDERNISSE 307 109 AA) ANTEILE AN EINER PERSONENGESELLSCHAFT 307 109 BB) GMBH-ANTEILE 308 109 CC) AKTIEN 310 110 DD) VERAEUSSERUNG DES GESAMTEN GESCHAEFTSBETRIEBS 311 110 IX INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE D) NACHGRUENDUNG 323 . 114 E) SONSTIGE ZIVILRECHTLICHE ZUSTIMMUNGSERFORDERNISSE UND BESCHRAENKUNGEN 328 . 116 2. FORMERFORDERNISSE 333 . 118 A) SHAREDEAL 333. 118 B) ASSETDEAL 343 . 122 VIII. BESONDERE FORMEN DES UNTERNEHMENSKAUFS 347 . 124 1. BESONDERHEITEN HINSICHTLICH DER KAEUFER 348. 124 A) INDUSTRIELLE KAEUFER 348 . 124 B) FINANZINVESTOREN 350 . 124 C) AUSLAENDISCHE KAEUFER 355 . 127 2. BESONDERHEITEN HINSICHTLICH DER TRANSAKTION 357. 128 A) AUKTION 357 . 128 B) LEVERAGED BUY-OUT 360 . 129 C) MANAGEMENT BUY-OUT/BUY-IN 364 . 130 D) OEFFENTLICHE UEBERNAHMEANGEBOTE 366 . 132 AA) BEGRIFF UND ERSCHEINUNGSFORMEN 366. 132 BB) WESENTLICHE BESTIMMUNGEN DES WERTPAPIERERWERBS- UND UEBERNAHMEGESETZES 374 . 134 (1) ANWENDUNGSBEREICH UND AUFBAU 374 . 134 (2) ANGEBOTSARTEN 379 . 136 (3) VERFAHRENSABLAUF 392 . 141 (4) PFLICHTEN DER ZIELGESELLSCHAFT 408. 145 (5) SANKTIONEN 419 . 148 (6) AUSSCHLUSS VON MINDERHEITSAKTIONAEREN (SQUEEZE OUT) 423 . 149 (7) ANDIENUNGSRECHT DER MINDERHEITSAKTIONAERE (SEIL OUT) 428 . 150 E) KAUF AUS DER INSOLVENZ 430 . 151 AA) ERWERB VOR EROEFFNUNG DES INSOLVENZVERFAHRENS 433. 153 (1) VERTRAGSPARTEI 433 . 153 (2) RISIKEN UND NACHTEILE 437 . 154 (3) FUSIONSKONTROLLE 443 . 156 (A) PROGNOSEBETRACHTUNG 444 . 157 (B) KAUSALITAET FUER VERSCHLECHTERUNG DER WETT- BEWERBSSTRUKTUR (SANIERUNGSFUSION") 445 . 157 (C) VERFAHRENSERLEICHTERUNGEN 449 . 159 BB) KAUF NACH INSOLVENZEROEFFNUNG 450. 160 (1) VERFAHREN 450 . 160 (2) HAFTUNGSBESCHRAENKUNGEN UND ERLEICHTERUNGEN FUER KUENDIGUNGEN, BETRIEBSAENDERUNGEN UND SOZIALPLAENE IN DER INSOLVENZ 457 . 162 (3) GEWAEHRLEISTUNGEN 462 . 164 (4) FUSIONSKONTROLLE 463 . 165 F) UNTERNEHMENSKAUF IM WEGE DER KAPITALERHOEHUNG 464. 165 AA) BARKAPITALERHOEHUNG BEI DER ZIELGESELLSCHAFT 465. 165 (1) RECHTSNATUR UND FORM DES BETEILIGUNGSVERTRAGES 467 . 166 (2) VERTRAGSPARTEIEN DES BETEILIGUNGSVERTRAGES 469 . 166 (3) GARANTIEN 470 . 167 BB) SACHKAPITALERHOEHUNG BEI DER ERWERBERGESELLSCHAFT 471 . 167 X INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE G) GRENZUEBERSCHREITENDE TRANSAKTIONEN 476 169 AA) BESONDERHEITEN DES VERKAUFSPROZESSES 477 169 BB) BESONDERHEITEN DER VERTRAGSGESTALTUNG 480 170 IX. AUSWIRKUNGEN DER GEPLANTEN GMBH-REFORM MOMIG AUF DEN UNTERNEHMENSKAUF 490 173 1. NEUREGELUNGEN ZU STAMMEINLAGEN UND GESCHAEFTSANTEILEN 493 174 A) STAMMEINLAGE 493 174 B) UEBERTRAGUNG MEHRERER GESCHAEFTSANTEILE 494 174 C) GUTGLAEUBIGER ERWERB VON GESCHAEFTSANTEILEN 495 174 2. NEUREGELUNGEN ZUR ERLEICHTERUNG DES RECHTS DER KAPITAL- AUFBRINGUNG UND-ERHALTUNG 507 180 A) ABSCHAFFUNG DER RECHTSFIGUR DER EIGENKAPITALERSETZENDEN DARLEHEN 507 180 B) BESCHRAENKUNG DER RECHTSFOLGEN DER VERDECKTEN SACHEINLAGE IM GMBH-RECHT 509 182 MUSTER 1: GMBH-GESCHAEFTSANTEILSKAUF- UND -ABTRETUNGSVERTRAG 513 185 I. VERTRAGSTEXT 514 185 II. ERLAEUTERUNGEN 645 215 1. ALLGEMEINES 645 215 A) EINGANGSFORMEL 646 215 B) VORBEMERKUNGEN 648 215 2. VERKAUF UND ABTRETUNG DER GESCHAEFTSANTEILE 650 216 A) BEZEICHNUNG DER GESCHAEFTSANTEILE 650 216 B) STICHTAG/AUFSCHIEBENDE BEDINGUNGEN 651 216 C) GEWINNBEZUGSRECHT 657 218 3. FUSIONSKONTROLLE 660 219 4. KAUFPREIS 672 223 A) KAUFPREISERMITTLUNG 672 223 B) ZAHLUNGSMODALITAETEN FUER DEN BASISKAUFPREIS 673 223 C) RUECKTRITTSRECHT 676 224 D) ABGELTUNG DES GEWINNBEZUGSRECHTES (ZUSATZKAUFPREIS) 677 224 E) EIGENKAPITALGARANTIE/KAUFPREISANPASSUNG 679 225 F) ZAHLUNGSMODALITAETEN FUER DEN ZUSATZKAUFPREIS 684 226 G) KAUFPREISANPASSUNG AUF BASIS EINES VERKAUFS CASH FREE/DEBT FREE 686 227 AA) GRUNDSAETZLICHES ZUM KAUFPREISANPASSUNGS- MECHANISMUS 686 227 BB) ANWENDUNGSPROBLEME 690 228 CC) FINANZVERBINDLICHKEITEN 693 229 DD) LEASINGVERTRAEGE 695 229 EE) PENSIONSRUECKSTELLUNGEN 698 230 FF) FACTORING 701 231 GG) EINER VERBINDLICHKEIT AEHNLICHE BILANZPOSITIONEN (DEBT LIKE ITEMS) 703 232 HH) GEPLANTE AUSSCHUETTUNGEN 704 233 II) DEBITORENMANAGEMENT 705 233 JJ) KREDITORENMANAGEMENT 706 233 XI INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE KK) BESONDERHEITEN BEIM CASH POOLING 708 . 234 11) PASSIVE RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN 709 . 234 MM) ABGRENZUNG DER FINANZVERBINDLICHKEITEN ZUM NETTO- UMLAUFVERMOEGEN 710 . 235 NN) LIQUIDE MITTEL 711 . 235 OO) NETTO-UMLAUFVERMOEGEN (WORKING CAPITAL) 718 . 237 PP) CAPEX 722 . 239 QQ) AUSGABEN, DIE IM ERMESSEN DES VERAEUSSERERS STEHEN 724. 239 H) KAUFPREISKLAUSEL BEI UNTERNEHMENSBEWERTUNG AUF BASIS EINES ABSCHLUSSES ZU EINEM REFERENZSTICHTAG IN DER VER- GANGENHEIT (LOCKED-BOX-MODELL) 725 . 240 AA) BESCHREIBUNG UND ANWENDUNGSBEREICH 725 . 240 BB) ANPASSUNG DES KAUFPREISES 734 . 242 CC) ANMERKUNGEN ZU § 4 DES LOCKED-BOX-MODELLS 742 . 243 5. ZWISCHENABSCHLUSS 745 . 244 A) ZWECK UND BESONDERHEITEN 745 . 244 B) BILANZIERUNGSGRUNDSAETZE 749 . 244 AA) GESETZLICHE VORSCHRIFTEN 751 . 245 BB) GRUNDSAETZE ORDNUNGSMAESSIGER BUCHFUEHRUNG 752 . 245 CC) HIERARCHISCHE DEFINITION DER BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSGRUNDSAETZE 754 . 246 C) PRUEFUNG UND PRUEFUNGSDURCHFUEHRUNG 761 . 247 D) BILANZIERUNG UND BEWERTUNG 765 . 248 6. GARANTIEN 771 . 249 A) GARANTIEN - WANN SINNVOLL UND WANN AUSGESCHLOSSEN? 771 . 249 B) GEWAEHRLEISTUNGSZUSAGEN IN FORM SELBSTAENDIGER GARANTIEN 776 . 250 C) MASSGEBLICHE STICHTAGE FUER GARANTIEN DES VERKAEUFERS 784 . 253 D) DIE GARANTIEN IM EINZELNEN 785 . 253 AA) GESELLSCHAFTSRECHTLICHE VERHAELTNISSE 785 . 253 (1) AUSSAGEN ZUM ZIELUNTERNEHMEN UND DEN KAUF- GEGENSTAENDLICHEN GESCHAEFTSANTEILEN 785 . 253 (2) WIRKSAMES BESTEHEN DER GESELLSCHAFT 786 . 253 (3) HANDELSREGISTER UND GESELLSCHAFTSVERTRAG 787 . 254 (4) BETEILIGUNGEN 788 . 254 (5) KONZERNBINDUNGEN 789 . 254 (6) UNBELASTETES EIGENTUM AN DEN GESCHAEFTSANTEILEN; VERFUEGUNGSBESCHRAENKUNGEN 791 . 255 (7) STAMMKAPITAL UND STAMMEINLAGEN 793 . 256 (8) ZUSTIMMUNGSBESCHLUESSE UND ANDERE INTERNE MASSNAHMEN (VINKULIERUNG) 794 . 256 BB) GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE 795 . 257 CC) VERMOEGENSGEGENSTAENDE 800 . 258 (1) ANLAGE-UND UMLAUFVERMOEGEN 800 . 258 (2) BETRIEBSVERMOEGEN AUSREICHEND FUER GESCHAEFTS- BETRIEB 801 . 258 DD) VERTRAGSVERHAELTNISSE 802 . 258 EE) FINANZIELLE VERHAELTNISSE DER GESELLSCHAFT 804 . 259 (1) BILANZGARANTIE 804 . 259 (2) ENTZUG STILLER RESERVEN; VERDECKTE GEWINN- AUSSCHUETTUNGEN 806 . 259 XII INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE (3) VOLLSTAENDIGER AUSWEIS ALLER (EVENTUAL-)VERBIND- LICHKEITEN 809 260 (4) BEFRIEDIGUNG VON FORDERUNGEN 810 260 (5) EINLAGEKONTO, KOERPERSCHAFTSTEUERGUTHABEN UND ALT-EK02 811 260 (6) VERLUSTVORTRAG 813 261 FF) OEFFENTLICH-RECHTLICHE VERHAELTNISSE; PRODUKTHAFTUNG; VERSICHERUNGEN; RECHTSSTREITIGKEITEN 814 261 (1) STAATLICHE BEIHILFEN 814 261 (2) BEHOERDLICHE ERLAUBNISSE 817 263 (3) GESCHAEFTSBETRIEB DER GESELLSCHAFT 818 263 (4) PRODUKTHAFTUNG 819 263 (5) VERSICHERUNGEN 823 264 (6) RECHTSSTREITIGKEITEN 824 264 (7) HAENDLERVERTRAEGE 825 264 GG) ARBEITSRECHTLICHE VERHAELTNISSE 826 264 (1) MITARBEITERSTRUKTUR 827 265 (2) INDIVIDUELLE-UND KOLLEKTIVE VERTRAGSBEDINGUNGEN 828 265 (3) STEUER UND SOZIALVERSICHERUNG 829 266 (4) § 147A SGB III; BETRIEBLICHE ALTERSVERSORGUNG 830 266 (5) STEUERN 831 266 E) EIGENE UNTERSUCHUNGEN DES KAEUFERS 832 266 F) KENNTNIS UND FAHRLAESSIGE UNKENNTNIS VON GARANTIE- VERLETZUNGEN 836 268 AA) BESTIMMUNG DER ERFASSTEN PERSONEN 837 268 BB) MASSGEBLICHER ZEITPUNKT 840 269 G) NACHTRAEGLICHE EINSCHRAENKENDE MITTEILUNGEN DES VERKAEUFERS PER STICHTAG (DISCLOSURES) 841 269 7. RECHTSFOLGEN VON GARANTIEVERLETZUNGEN 843 270 A) SCHADENSERSATZ 843 270 B) SCHADENSMINDERNDE FAKTOREN 850 271 C) BAGATELLKLAUSEL UND HAFTUNGSHOECHSTBETRAG 851 271 D) AUSNAHMEN VON HAFTUNGSBESCHRAENKUNGEN 853 272 E) AUSSCHLUSS DES GESETZLICHEN GEWAEHRLEISTUNGSRECHTES 854 272 F) VERJAEHRUNG 856 273 8. FREISTELLUNGEN BEZUEGLICH ALTLASTEN UND STEUERN 859 274 A) FREISTELLUNG VON SANIERUNGSKOSTEN 860 274 B) FREISTELLUNG VON MEHRSTEUERN 868 276 9. BETEILIGUNG DES VERKAEUFERS AN HAFTUNGSRELEVANTEN AUSEINANDERSETZUNGEN 872 278 10. FORTFUEHRUNG DES UNTERNEHMENS DER ZIELGESELLSCHAFT BIS ZUM STICHTAG; SONSTIGE PFLICHTEN DES VERKAEUFERS 876 279 11. BANKGARANTIE 879 279 12. WETTBEWERBSVERBOT 885 281 13. GEHEIMHALTUNG, PRESSE-UND SONSTIGE MITTEILUNGEN 896 285 14. ABTRETUNGSVERBOT; AUFRECHNUNGSAUSSCHLUSS 899 286 15. ZUSTIMMUNG DER GESELLSCHAFT UND DER PARTEIEN 901 286 16. MITTEILUNGEN 903 286 17. KOSTEN 905 287 18. RECHTSWAHL, SCHIEDSKLAUSEL 907 288 XIII INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE 19. SCHLUSSBESTIMMUNGEN 912 . 290 20. NOTARIELLE BELEHRUNGEN 915 . 290 MUSTER 2: KAUF- UND ABTRETUNGSVERTRAG UEBER EINEN GESCHAEFTS- UND EINEN KOMMANDITANTEUE 916 . 293 I. VERTRAGSTEXT 917 . 293 II. ERLAEUTERUNGEN 1056 . 321 1. ALLGEMEINES 1056 . 321 2. ZIVIL- UND STEUERRECHTLICHE MERKMALE DER GMBH & CO. KG 1058 . 322 A) GESAMTHAENDERISCHE BINDUNG; EINLAGE; HAFTUNG 1058 . 322 B) STEUERLICHE BEHANDLUNG DER GMBH & CO. KG 1064 . 323 AA) STEUERSUBJEKT; TRANSPARENZPRINZIP 1064 . 323 BB) STEUERLICHE GEWINNERMITTLUNG 1066 . 323 CC) BESCHRAENKUNGEN DES VERLUSTAUSGLEICHS NACH §15AESTG 1071 . 325 DD) BESTEUERUNG DES ERLOESES AUS DER VERAEUSSERUNG VON MITUNTERNEHMERANTEILEN 1073 . 326 (1) AUSWIRKUNGEN BEI DER GMBH & CO. KG 1073 . 326 (2) ERMITTLUNG DES VERAEUSSERUNGSGEWINNS 1075 . 326 (3) BESTEUERUNG BEIM ERWERBER 1082 . 328 3. VORBEMERKUNGEN 1084 . 329 A) NOTARIELLE BEURKUNDUNG 1084 . 329 B) ANGABEN ZU DEN GESELLSCHAFTEN 1089 . 330 C) ANGABEN ZU DEN KAPITALANTEILEN 1090 . 330 D) HAFT-UND PFLICHTEINLAGEN 1091 . 331 4. VERKAUF UND ABTRETUNG DER ANTEILE 1092 . 331 A) GESCHAEFTSANTEIL DER GMBH 1092 . 331 B) KOMMANDITANTEIL 1093 . 332 AA) UEBERTRAGBARKEIT 1093 . 332 BB) RECHTSFOLGEN DER UEBERTRAGUNG 1095 . 333 CC) GESELLSCHAFTERKONTEN; SOZIALANSPRUECHE 1096 . 333 DD) GEWINNBERECHTIGUNG 1105 . 336 C) ANMELDUNG ZUM HANDELSREGISTER, AUFSCHIEBENDE BEDINGUNG 1107 . 337 D) AUFLOESEND BEDINGTES TREUHANDVERHAELTNIS 1113 . 339 5. KAUFPREISE; TREUHANDKONTO; EIGENKAPITALGARANTIE 1122 . 342 A) KAUFPREISELEMENTE 1122 . 342 B) GMBH-BASISKAUFPREIS 1123 . 342 C) NOTARANDERKONTO 1124 . 343 D) TEILWEISER EINBEHALT DES KG-BASISKAUFPREISES 1126 . 343 E) SICHERUNG DER ANSPRUECHE DES KAEUFERS 1127 . 343 F) AUSTAUSCH VON SICHERHEITEN 1129 . 344 G) ZUSATZKAUFPREISE 1130 . 344 H) EIGENKAPITALGARANTIE UND KAUFPREISKORREKTUR 1134 . 345 6. ZWISCHENABSCHLUESSE DER GMBH UND DER KG 1136 . 345 XIV INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE 7. GARANTIEN DES VERKAEUFERS 1141 346 A) GESELLSCHAFTSRECHTLICHE VERHAELTNISSE 1142 347 AA) HANDELSREGISTER UND GESELLSCHAFTSVERTRAG 1142 347 BB) ORGANSCHAFT; BEZIEHUNGEN ZU VERBUNDENEN UNTER- NEHMEN 1143 347 CC) VOLLEINZAHLUNG UND KEINE RUECKGEWAEHR DER KOMMAN- DITEINLAGE 1144 347 DD) ZUSTIMMUNGSBESCHLUESSE UND ANDERE INTERNE MASSNAHMEN 1145 347 B) FINANZIELLE VERHAELTNISSE 1146 348 8. HAFTUNGSFREISTELLUNGEN 1148 349 9. FREISTELLUNG VON MEHRSTEUERN 1149 349 10. FORTFUEHRUNG DER GESELLSCHAFTEN BIS ZUM STICHTAG 1151 349 11. ANGELEGENHEITEN DES VERKAEUFERS 1152 350 A) AUSSCHEIDEN AUS DER GESCHAEFTSFUEHRUNG 1152 350 B) BERATERVERTRAG 1153 350 C) EINWILLIGUNG NACH § 1365 ABS. 1 BGB 1154 350 12. ZUSTIMMUNGEN 1155 351 A) ZUSTIMMUNG DER GMBH 1155 352 B) BEACHTUNG EVENTUELLER ZUSTIMMUNGSERFORDERNISSE 1159 352 13. MITTEILUNGEN 1160 352 MUSTER 3: KAUFVERTRAG UEBER WIRTSCHAFTSGUETER (ASSET DEAL) 1161 353 I. VERTRAGSTEXT 1161 353 II. ERLAEUTERUNGEN 1261 376 1. EINFUEHRUNG 1261 376 2. KAUFGEGENSTAND; STICHTAG 1265 377 A) STICHTAG 1265 377 B) SACHENRECHTLICHER BESTIMMTHEITSGRUNDSATZ 1267 377 C) GLIEDERUNG DER GEGENSTAENDE EINES ASSET DEAL 1270 378 AA) ANLAGEVERMOEGEN 1270 378 BB) VORRATSVERMOEGEN 1271 379 CC) FORDERUNGEN 1273 379 3. AUFSCHIEBENDE BEDINGUNG 1276 380 4. VERAEUSSERUNG IMMATERIELLER VERMOEGENSGEGENSTAENDE 1277 380 A) UEBERSICHT 1277 380 B) UMSCHREIBUNG DER SCHUTZRECHTE 1280 381 C) LIZENZ FUER DIE MARKE FERRO" 1281 381 AA) NUTZUNG DER MARKE ALS FIRMENBESTANDTEIL 1283 382 BB) HAFTUNG BEI FIRMENFORTFUEHRUNG 1285 382 CC) HYPERLINK UNTER DER DOMAIN DES VERKAEUFERS 1293 385 DD) UNTERLIZENZ AN TOCHTERGESELLSCHAFT 1294 385 EE) VERTRAGSSTRAFE 1295 385 FF) WAHRUNG DER INDUSTRIESTANDARDS WAEHREND DER DAUER DER LIZENZ 1296 385 GG) GRUENDE FUER DIE AUSSERORDENTLICHE KUENDIGUNG DER LIZENZ 1297 386 HH) FREISTELLUNG DES VERKAEUFERS 1298 386 XV INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE 5. UEBERNAHME VON VERBINDLICHKEITEN UND VERTRAEGEN 1299 . 386 A) VERBINDLICHKEITEN 1299 . 386 B) VERTRAEGE 1301 . 387 6. ARBEITSVERHAELTNISSE; BETRIEBSUEBERGANG 1304 . 387 A) DIE TATBESTANDSVORAUSSETZUNGEN DES BETRIEBSUEBERGANGS 1307 . 388 B) DIE RECHTSFOLGEN DES BETRIEBSUEBERGANGS 1309 . 389 AA) WIDERSPRUCH DER ARBEITNEHMER 1310 . 389 BB) GEHALTSANSPRUECHE UND VERSORGUNGSANWARTSCHAFTEN 1312 . 390 CC) KOLLEKTIVARBEITSRECHTLICHE REGELUNGEN 1314 . 391 DD) GESAMTSCHULDNERISCHE HAFTUNG 1318 . 393 EE) KUENDIGUNG AUFGRUND DES BETRIEBSUEBERGANGS 1320 . 394 C) UEBERNAHME VON ARBEITNEHMERN IM VERHAELTNIS ZWISCHEN VERKAEUFER UND ERWERBER 1323 . 395 7. UEBERGANG VON EIGENTUM, BESITZ UND RECHTEN 1330 . 396 A) UEBERTRAGUNG DES EIGENTUMS 1330 . 396 B) IMMATERIALGUETERRECHTE 1331 . 397 C) ANWARTSCHAFTSRECHTE 1335 . 398 D) EINRAEUMUNG DES BESITZES 1336 . 398 E) ABTRETUNG DER FORDERUNGEN; SCHULD- UND VERTRAGS- UEBERNAHME 1337 . 399 8. ZUSTIMMUNG DRITTER 1338 . 399 9. KAUFPREIS 1341 . 400 A) KOMPONENTEN DES KAUFPREISES 1341 . 400 B) BEWERTUNG DER EINZELNEN KOMPONENTEN DES KAUFPREISES 1350 . 403 AA) GEGENSTAENDE DES ANLAGEVERMOEGENS 1350 . 403 BB) GEGENSTAENDE DES VORRATSVERMOEGENS 1351 . 403 CC) IMMATERIELLE VERMOEGENSGEGENSTAENDE 1353 . 404 DD) AUFTRAGSBESTAND 1355 . 404 C) RUECKTRITTSRECHT 1356 . 404 D) ABWEICHUNG DES ENDGUELTIGEN VOM VORLAEUFIGEN KAUFPREIS 1357 . 405 10. VORRATSBEWERTUNG 1358 . 405 A) INVENTUR UND BEWERTUNG DURCH DEN VERKAEUFER 1358 . 405 B) UEBERPRUEFUNG DER BEWERTUNG DURCH DEN KAEUFER 1359 . 405 C) ENTSCHEIDUNG DURCH SCHIEDSGUTACHTER 1360 . 406 11. GARANTIEN DES VERKAEUFERS 1361 . 406 A) VERMOEGENSGEGENSTAENDE DES ANLAGE- UND VORRATS- VERMOEGENS 1362 . 406 B) GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE 1365 . 407 C) VERBINDLICHKEITEN; VERTRAGSVERHAELTNISSE 1366 . 407 D) ARBEITSRECHTLICHE VERHAELTNISSE 1368 . 408 E) OEFFENTLICH-RECHTLICHE VERHAELTNISSE; GEWAEHRLEISTUNG UND PRODUKTHAFTUNG 1370 . 408 F) STEUERLICHE ANMELDE-UND ZAHLUNGSPFLICHTEN 1376 . 410 G) DUE DILIGENCE DES KAEUFERS; WISSENSZURECHNUNG BEIM VERKAEUFER 1379 . 411 12. FREISTELLUNG VON DER HAFTUNG FUER BETRIEBLICHE STEUERN UND WEGEN FIRMENFORTFUEHRUNG 1381 . 411 13. SANIERUNGSKOSTEN 1386 . 413 14. FORTFUEHRUNG DES GESCHAEFTSBEREICHS BIS ZUM EINTRITTSDATUM 1390 . 414 15. RUECKTRITTSRECHT DES KAEUFERS 1393 . 414 XVI INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE 16. BANKGARANTIE 1395 415 17. WETTBEWERBSVERBOT 1396 415 18. AUFRECHNUNGSVERBOT 1398 415 19. SCHIEDSGERICHT 1400 415 MUSTER 4: AKTIENKAUFVERTRAG 1401 417 I. VERTRAGSTEXT 1402 417 II. ERLAEUTERUNGEN 1428 422 1. EINFUEHRUNG 1428 422 2. VORBEMERKUNG 1431 422 A) VERKAUFTE AKTIEN 1431 422 AA) AKTIENARTEN UND -GATTUNGEN 1431 422 BB) ENTSENDUNG VON AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN 1434 423 CC) BEZEICHNUNG 1438 424 B) VERBRIEFUNG UND VERWAHRUNG DER AKTIEN 1439 425 3. VERKAUF UND UEBEREIGNUNG DER AKTIEN 1445 426 A) VERKAUF 1445 426 B) UEBEREIGNUNG 1446 427 AA) INHABERAKTIEN 1447 427 BB) NAMENSAKTIEN 1451 428 C) UMBUCHUNGSAUFTRAG AN DIE DEPOTBANK 1453 429 4. GEGENLEISTUNG 1455 430 A) GEGENLEISTUNG IN BAR (KAUFPREIS) 1455 430 B) GEGENLEISTUNG IN FORM VON AKTIEN DER KAEUFERIN 1456 430 AA) GENEHMIGTES KAPITAL 1457 430 BB) AUFSCHIEBENDE UND AUFLOESENDE BEDINGUNGEN 1458 430 CC) UEBERGABESURROGAT FUER AKTIEN DER Z AG 1461 431 DD) VERFUEGUNGSBEFUGNIS UEBER AKTIEN DER KAEUFERIN 1462 432 EE) AUSGABEBETRAG DER NEUEN AKTIEN 1463 432 FF) BOERSENZULASSUNG DER NEUEN AKTIEN 1469 434 GG) GEWAEHRUNG VON ORGANFUNKTIONEN AN DIE VERKAEUFERIN 1470 435 C) RUECKTRITTSRECHT DER VERKAEUFERIN 1471 435 5. FUSIONSKONTROLLE UND ZUSTIMMUNG ZUR UEBERTRAGUNG DER NAMENSAKTIEN 1473 435 A) FUSIONSKONTROLLE 1473 435 B) ZUSTIMMUNG DER GESELLSCHAFT ZUR UEBERTRAGUNG DER VINKULIERTEN NAMENSAKTIEN 1475 435 6. GARANTIEN DER VERKAEUFERIN 1477 436 A) GARANTIE BEZOGEN AUF BESTAND DER ZIELGESELLSCHAFT 1478 437 B) GARANTIE HINSICHTLICH DER AKTIEN DER ZIELGESELLSCHAFT 1479 437 AA) BESTAND DER AKTIEN 1479 437 BB) LASTENFREIHEIT DER AKTIEN 1480 437 CC) ERFUELLUNG DER EINZAHLUNGSPFLICHT 1481 438 C) GARANTIEN HINSICHTLICH DER AKTIEN DER KAEUFERIN BEIM AKTIENTAUSCH I486 439 7. RECHTSFOLGEN VON GARANTIEVERLETZUNGEN 1488 440 8. VERSCHWIEGENHEITSPFLICHT, PRESSEMITTEILUNG 1489 440 XVII INHALTSVERZEICHNIS RZ. SEITE MUSTER 5: UEBERNAHMEANGEBOT 1491 . 441 I. MUSTERTEXT 1493 . 441 II. ERLAEUTERUNGEN 1567 . 462 1. VORBEMERKUNGEN 1567 . 462 A) QUALIFIZIERUNG DES ANGEBOTS 1567. 462 B) PERSOENLICHER ANWENDUNGSBEREICH DES WERTPAPIERERWERBS- UND UEBERNAHMEGESETZES 1568 . 462 C) SPRACHE 1569 . 462 D) ANGEBOTSUNTERLAGE; HAFTUNG 1570 . 463 E) STAND DER IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN INFOR- MATIONEN 1572 . 464 2. ANGEBOTSBESCHRAENKUNG 1573 . 464 3. KAUFANGEBOT 1575 . 465 4. BIETER 1579 . 466 5. ZIELGESELLSCHAFT 1583 . 467 6. GRUENDE FUER DAS OEFFENTLICHE KAUFANGEBOT; ABSICHTEN BEZUEGLICH DER ZIELGESELLSCHAFT 1585 . 467 7. ANGEBOTSPREIS 1589 . 469 A) ART DER GEGENLEISTUNG 1589 . 469 B) HOEHE DER GEGENLEISTUNG 1592 . 470 C) BEWERTUNGSMETHODE 1597 . 471 D) NACHBESSERUNG BEI PARALLELGESCHAEFTEN 1600 . 472 E) NACHBESSERUNG BEI NACHERWERBEN 1602 . 473 8. ANNAHMEFRIST 1603 . 473 A) GRUNDSATZ 1603 . 473 B) WEITERE ANNAHMEFRIST 1605 . 474 9. DURCHFUEHRUNG 1606 . 474 10. STAND BEHOERDLICHER VERFAHREN 1610 . 475 11. BEDINGUNGEN 1611 . 475 12. FINANZIERUNG 1624 . 478 13. FINANZIELLE AUSWIRKUNGEN FUER DEN BIETER 1628 . 480 14. RUECKTRITTSRECHTE 1630 . 480 A) RUECKTRITTSRECHT BEI ANGEBOTSAENDERUNG 1630 . 480 B) RUECKTRITTSRECHT BEI KONKURRIERENDEM ANGEBOT 1631 . 480 15. GEWAEHRUNG BESONDERER VORTEILE 1633 . 481 16. MITTEILUNGEN 1635 . 481 17. ANWENDBARES RECHT 1636 . 482 18. ERKLAERUNG UEBER DIE UEBERNAHME DER VERANTWORTUNG 1637 . 482 19. STELLUNGNAHME DES VORSTANDS UND AUFSICHTSRATS 1638 . 482 20. BEKANNTGABE DES ERGEBNISSES 1643 . 483 ANHANG: ABLAUFPLAN FUER EIN OEFFENTLICHES UEBERNAHMEANGEBOT NACH DEM WERTPAPIERERWERBS-UND UEBERNAHMEGESETZ 1646 . 485 LITERATURVERZEICHNIS 489 STICHWORTVERZEICHNIS 519 XVIII
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