Unternehmensfinanzierung am Kapitalmarkt:
Gespeichert in:
| Format: | Buch |
|---|---|
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
Köln
Schmidt
2008
|
| Ausgabe: | 2., neu bearb. und erw. Aufl. |
| Schlagworte: | |
| Online-Zugang: | Inhaltsverzeichnis Inhaltsverzeichnis |
| Beschreibung: | LII, 1152 S. graph. Darst. |
| ISBN: | 9783504400941 3504400943 |
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| adam_text | INHALTSVERZEICHNIS SEITE VORWORT VII INHALTSUEBERSICHT IX
AUTORENVERZEICHNIS XXXV LITERATURVERZEICHNIS XLIII ABKUERZUNGSVERZEICHNIS
XLV 1. TEIL EINFUEHRUNG §1 ENTWICKLUNGEN IM KAPITALMARKT IN DEUTSCHLAND
(RUDOLF) I. WANDEL DES DEUTSCHEN FINANZSYSTEMS 1 II. RECHTLICHE
RAHMENBEDINGUNGEN MIT STETIGEN VERBESSERUNGEN 3 III. CORPORATE
GOVERNANCE - UNTERNEHMENSFUEHRUNG UND -KONTROLLE AUF INTERNATIONALEM
STANDARD 4 IV. EFFIZIENTE MARKTORGANISATION UND BOERSENSTRUKTUR 8 V.
UNTERNEHMENSFINANZIERUNG IM UMBRUCH ZWISCHEN KREDIT- UND KAPITALMARKT 10
1. BANKKREDITE UND FREMDFINANZIERUNG IM VORDERGRUND 10 I.
EIGENKAPITALFINANZIERUNG UEBER AKTIEN UND BETEILIGUNGEN 14 3.
VERAENDERUNGEN IM BANKENSEKTOR 22 4. ALTERNATIVE FINANZIERUNGSOPTIONEN AM
KAPITALMARKT 26 VI. FINANZPLATZ DEUTSCHLAND - EIN FINANZPLATZ MIT
ZUKUNFT 29 ANHANG I: ENTWICKLUNGEN IM KAPITALMARKTRECHT IN DEUTSCHLAND
31 ANHANG II: CORPORATE GOVERNANCE IN DEUTSCHLAND - STATIONEN DER
ENTWICKLUNG 36 2. TEIL AKTIENEMISSIONEN §2 AKTIENEMISSIONEN AUS SICHT
DER INVESTMENTBANK (SCHAECKEI/BIEHM) I. VORBEMERKUNG 42 II. MARKTUMFELD
FUER AKTIENEMISSIONEN 42 1. ENTWICKLUNGEN DES MARKTUMFELDES UND DER
EMISSIONSVOLUMINA.... 42 2. KONZENTRATIONSPROZESS DER INVESTMENTBANKEN
43 XI INHALTSVERZEICHNIS SEITE 3. TRENDS IN DER METHODIK DES
RISIKOTRANSFERS UND DER TRANSAKTIONSARTEN 44 4. BEDEUTUNG DER LEAGUE
TABLE 45 III. AKTIENEMISSIONEN - GRUNDLAGEN 46 1. PLANUNG UND
STRUKTURIERUNG DES GESAMTPROZESSES 46 2. DOKUMENTATION UND DUE DILIGENCE
46 3. EMISSIONSKONZEPT 46 4. VERMARKTUNGSPROZESS/PLATZIERUNG 53 IV.
AKTIENEMISSIONEN - PRODUKTARTEN 56 1. INITIAL PUBLIC OFFERING 56 2.
KAPITALERHOEHUNG MIT BEZUGSRECHT 59 3. KAPITALERHOEHUNG OHNE BEZUGSRECHT
63 4. SONDERFALL *DOPPELDECKER 65 5. PLATZIERUNG VON BESTEHENDEN AKTIEN
66 §3 BOERSENGANG (SINGHOF/WEBER) I. EINLEITUNG 69 II. RECHTLICHE
VORBEREITUNG DES BOERSENGANGS 70 1. RECHTSFORMWAHL 70 2. VORBEREITUNG DER
GESELLSCHAFT 73 3. EMISSIONSKONZEPT 82 4. BEGLEITENDE VERMARKTUNG 92 5.
DUE DILIGENCE 99 III. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN 100 1.
ENTSCHEIDUNG UEBER DEN BOERSENGANG 100 2. KAPITALERHOEHUNG ZUM BOERSENGANG
102 3. KAPITALSCHUTZBESTIMMUNGEN 103 4. BOERSENGANG VON
TOCHTERGESELLSCHAFTEN 107 IV. DURCHFUEHRUNG DES BOERSENGANGS 110 1.
PLATZIERUNGSVERFAHREN 111 2. BOERSENZULASSUNGSVERFAHREN UND
NOTIERUNGSAUFNAHME 118 V. MASSGEBLICHE RECHTSBEZIEHUNGEN 122 1. EMITTENT,
ABGEBENDE AKTIONAERE UND EMISSIONSBANKEN 122 2. EMISSIONSKONSORTIUM 125
3. RECHTSBEZIEHUNGEN ZU DEN ANLEGERN 127 ANHANG: ZEITPLAN 129 §4
BEZUGSRECHTSEMISSIONEN (HEIFS) I. ALLGEMEIN 131 1. GRUENDE FUER
BEZUGSRECHTSEMISSIONEN 131 2. FORMEN VON BEZUGSRECHTSEMISSIONEN 133 3.
ABLAUF EINER BEZUGSRECHTSEMISSION 136 XII INHALTSVERZEICHNIS SEITE II.
BEZUGSRECHT DER AKTIONAERE 139 1. BEDEUTUNG DES BEZUGSRECHTS 139 2.
INHALT DES BEZUGSRECHTS 139 3. BEZUGSBERECHTIGTE 141 4. ENTSTEHEN DES
BEZUGSRECHTS 142 5. EINSCHRAENKUNGEN DES BEZUGSRECHTS 143 6.
NACHBEZUGSRECHT 144 7. AUSUEBUNG VON BEZUGSRECHTEN GEGEN ERBRINGUNG EINER
SACHEINLAGE . . 145 III. KAPITALERHOEHUNG 145 1. BESCHLUSSINHALT 146 2.
ZEICHNUNG 153 3. DIE EINZAHLUNG DES KAPITALERHOEHUNGSBETRAGS 154 4.
ANMELDUNG UND EINTRAGUNG 156 5. ANFECHTUNG DES
KAPITALERHOEHUNGSBESCHLUSSES, FREIGABEVERFAHREN ... 157 IV.
PLATZIERUNGSVERFAHREN 159 1. BEZUGSANGEBOT 159 2. BEZUGSFRIST 161 3.
ERMITTLUNG DES BEZUGSPREISES 162 4. BEZUGSRECHTSHANDEL 163 5.
GREENSHOE-OPTION 164 6. VERWERTUNG NICHTBEZOGENER AKTIEN 166 7.
RUECKTRITTSRECHTE 166 V. VERTRAGLICHE ABSPRACHEN 168 VI.
PROSPEKTPFLICHTEN 168 §5 KAPITALERHOEHUNGEN MIT BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS
(KRAUSE) I. ALLGEMEINES 173 1 . BEDEUTUNG DES BEZUGSRECHTS 173 2.
KAPITALERHOEHUNG OHNE BEZUGSRECHT 173 3. KAPITALERHOEHUNG MIT
BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS 174 4. FAKTISCHER BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS 174 II.
BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS BEI DER REGULAEREN KAPITALERHOEHUNG 174 1.
MATERIELLE VORAUSSETZUNGEN 174 2. DER VEREINFACHTE
BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS NACH § 186 ABS. 3 SATZ 4 AKTG 182 3. FORMELLE
VORAUSSETZUNGEN 185 4. PROZESSUALE FRAGEN 187 III.
BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS BEIM GENEHMIGTEN KAPITAL 187 1. EINFUEHRUNG 187 2.
DIE SIEMENS/NOLD-ENTSCHEIDUNG 188 3. DER VEREINFACHTE
BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS NACH § 186 ABS. 3 SATZ 4 AKTG BEIM GENEHMIGTEN
KAPITAL 191 4. FORMELLE VORAUSSETZUNGEN 193 XIII INHALTSVERZEICHNIS §6
UMPLATZIERUNGEN BESTEHENDER AKTIEN (WOLF) SEITE I. EINLEITUNG 196 1.
BEGRIFFSBESTIMMUNG 196 2. WIRTSCHAFTLICHER HINTERGRUND 198 3. VERTEILUNG
DES WIRTSCHAFTLICHEN RISIKOS BEI EINEM BLOCKTRADE ZWISCHEN VERAEUSSERER
UND INVESTMENTBANK 200 II. ZEITPLAN FUER EINEN TYPISCHEN BLOCKTRADE 201
III. BESCHLUSSERFORDERNISSE 202 IV. EINZELHEITEN DES UEBERNAHMEVERTRAGES
FUER EINEN BLOCKTRADE 203 1. VERTRAGSTYPEN: KOMMISSION,
(ZWISCHEN-)ERWERB, MISCHTYPEN 203 2. BEDEUTUNG DES EINFLUSSES DES
VERAEUSSERERS AUF DIE ZIELGESELLSCHAFT/ MITWIRKUNG DER ZIELGESELLSCHAFT
204 3. EINZELNE KLAUSELN (KOMMISSION) 204 V. INSIDERRECHTLICHE ASPEKTE
207 1. INSIDERTATSACHEN AUS DER SPHAERE DER ZIELGESELLSCHAFT 207 2.
GEPLANTER BLOCKTRADE 209 3. UNTERSTUETZUNG DER TRANSAKTION DURCH DIE
ZIELGESELLSCHAFT 210 VI. HAFTUNGSFRAGEN 211 1. PROSPEKTHAFTUNG 211 2.
GEWAEHRLEISTUNGSHAFTUNG 212 3. KEINE AUFKLAERUNGSPFLICHT 213 VII.
SONDERFRAGE: ANZEIGEPFLICHTEN DER BANK 213 VIII. FOLGEPFLICHTEN FUER DIE
BETEILIGTEN 214 §7 ERWERB UND WIEDERVERAEUSSERUNG EIGENER AKTIEN (ARNOLD)
I. EINLEITUNG 217 1. RECHTSGRUNDLAGEN 217 2. OEKONOMISCHE WIRKUNGEN 219
3. GEFAHREN 220 4. RECHTSTATSACHEN 221 II. ERWERB EIGENER AKTIEN 22 1 1.
KEINE ORIGINAERE UEBERNAHME 221 2. ZULAESSIGER DERIVATIVER ERWERB 223 3.
ERWERBSMODALITAETEN 229 4. BESONDERE KONSTELLATIONEN 233 5. ABLAUF EINES
ERWERBS EIGENER AKTIEN 235 6. DIE BEHANDLUNG DES BESTANDS EIGENER AKTIEN
238 III. WIEDERVERAEUSSERUNG UND EINZIEHUNG EIGENER AKTIEN 241 1.
VERAEUSSERUNGSPFLICHTEN, EINZIEHUNG 241 2. VERAEUSSERUNGSMODALITAETEN 242 XIV
INHALTSVERZEICHNIS §8 STEUERLICHE UND BILANZIELLE ASPEKTE VON
AKTIENEMISSIONEN (SCHUMACHER) SEITE I. VORBEMERKUNG 245 II. EMISSION VON
AKTIEN AUS EINER KAPITALERHOEHUNG 245 1. ABBILDUNG IN DER HANDELSBILANZ
DER EMITTIERENDEN AKTIEN- GESELLSCHAFT 245 2. STEUERRECHTLICHE
BEHANDLUNG 245 III. PLATZIERUNG BESTEHENDER AKTIEN AN
TOCHTERGESELLSCHAFTEN DURCH VERKAUF ODER SACHAUSSCHUETTUNG 248 1.
ABBILDUNG IN DER HANDELSBILANZ 248 2. STEUERRECHTLICHE BEHANDLUNG 249
IV. AKTIENEMISSION DURCH ABSPALTUNG 257 1. ABBILDUNG IN DER
HANDELSBILANZ 257 2. STEUERRECHTLICHE BEHANDLUNG 259 V. ERWERB UND
VERAEUSSERUNG EIGENER AKTIEN 266 1. ABBILDUNG IN DER HANDELSBILANZ 266 2.
STEUERRECHTLICHE BEHANDLUNG 267 3. TEIL AKTIENVERWANDTE EMISSIONEN §9
EQUITY-LINKED-EMISSIONEN AUS SICHT DER INVESTMENTBANK
(MADJLESSI/LEOPOLD) I. EINFUEHRUNG 269 1. BEGRIFFSBESTIMMUNG 270 2. ROLLE
DER INVESTMENTBANK BEI DER EMISSION AKTIENVERWANDTER INSTRUMENTE 270 3.
MAERKTE FUER AKTIENVERWANDTE INSTRUMENTE 271 II. STRUKTURALTERNATIVEN 276
1. UEBERBLICK 276 2. OPTIONALE WANDEL- BZW. UMTAUSCHANLEIHE 277 3.
PFLICHTWANDEL- BZW. UMTAUSCHANLEIHE 282 III. BEWERTUNG AKTIENVERWANDTER
INSTRUMENTE 284 1. GRUNDUEBERLEGUNGEN 284 2. WESENTLICHE
BEWERTUNGSPARAMETER 285 IV. PLATZIERUNG AKTIENVERWANDTER INSTRUMENTE 288
1. EMISSIONSVORBEREITUNG 288 2. EMISSIONSDURCHFUEHRUNG 290 3. EINFLUSS
AUF DEN PREIS DER ZUGRUNDELIEGENDEN AKTIEN 291 XV INHALTSVERZEICHNIS §10
WANDEL- UND OPTIONSANLEIHEN (SCHLITT/HEMELING) SEITE I. ALLGEMEINES 296
1. BEGRIFF 296 2. ZWECK DER BEGEBUNG VON WANDEL- UND OPTIONSANLEIHEN 297
3. GESTALTUNGSFORMEN 298 4. ABGRENZUNG ZU VERWANDTEN FINANZIERUNGSFORMEN
299 5. RECHTSSTELLUNG DES ANLEIHEGLAEUBIGERS 299 II. UEBERBLICK UEBER DAS
PLATZIERUNGSVERFAHREN 299 1. BEZUGSRECHTSEMISSION 299 2. BESCHLEUNIGTES
BOOKBUILDING-VERFAHREN 301 3. MEHRZUTEILUNGS- UND GREENSHOE-OPTION 302
III. BEGEBUNGSVORAUSSETZUNGEN 302 1. GREMIENBESCHLUESSE 302 2.
SICHERSTELLUNG DER ERFUELLUNG DER WANDLUNGS- UND OPTIONSRECHTE 305 3.
BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS 310 4. BESONDERHEITEN BEI DER EINSCHALTUNG EINER
AUSLAENDISCHEN ZWECKGESELLSCHAFT 314 IV. AUSGESTALTUNG DER
ANLEIHEBEDINGUNGEN 315 1. WANDLUNGS- BZW. OPTIONSFRIST 316 2. WANDLUNGS-
BZW. BEZUGSVERHAELTNIS 316 3. VERZINSUNG 317 4. VORZEITIGE RUECKZAHLUNG
317 5. BARZAHLUNG STATT LIEFERUNG VON AKTIEN (CASH SETTLEMENT) 317 6.
BEDINGUNGEN 317 7. BEGRUENDUNG EINER WANDLUNGSPFLICHT 318 8. ANPASSUNG
DER WANDLUNGS- BZW. BEZUGSBEDINGUNGEN 319 9. GLAEUBIGERSCHUTZ 320 10.
SCHUTZ BEI UEBERNAHME UND VERSCHMELZUNG 321 11. SQUEEZE-OUT 322 12.
DELISTING 323 13. RICHTERLICHE INHALTSKONTROLLE 323 V. PLATZIERUNG;
BOERSENZULASSUNG; TRANSPARENZPFLICHTEN 324 1. PLATZIERUNG 324 2.
BOERSENZULASSUNG 324 3. PROSPEKT 324 4. TRANSPARENZPFLICHTEN 325 VI.
UMSTRUKTURIERUNGEN 327 1. RUECKKAUF DER ANLEIHE 327 2. *UMWANDLUNG EINER
ANLEIHE IN EINE WANDELSCHULD- VERSCHREIBUNG 327 3. RESTRUKTURIERUNGEN
NACH DEM SCHULDVERSCHREIBUNGSGESETZ 328 XVI INHALTSVERZEICHNIS §11
UMTAUSCHANLEIHEN (SCHLITT/KAMMERLOHR) SEITE I. ALLGEMEINES 330 1.
BEGRIFF DER UMTAUSCHANLEIHE 330 2. ZWECK DER BEGEBUNG VON
UMTAUSCHANLEIHEN 331 3. GESTALTUNGSFORMEN 332 4. ABGRENZUNG ZU ANDEREN
FINANZIERUNGSFORMEN 332 II. UEBERBLICK UEBER DAS PLATZIERUNGSVERFAHREN 332
1 . STRUKTUR VON UMTAUSCHANLEIHEEMISSIONEN 332 2. KOMBINATION MIT BLOCK
TRADE 333 3. SYNTHETISCHE UMTAUSCHANLEIHE-STRUKTUREN 333 4.
AD-HOC-MITTEILUNGSPFLICHT 333 III. BEGEBUNGSVORAUSSETZUNGEN 334 1.
GREMIENBESCHLUESSE 334 2. KEIN BEZUGSRECHT DER AKTIONAERE 335 IV.
AUSGESTALTUNG DER ANLEIHEBEDINGURIGEN 335 1. VERZINSUNG 335 2.
VORZEITIGE RUECKZAHLUNG 335 3. BARZAHLUNG STATT LIEFERUNG VON AKTIEN 336
4. BEGRUENDUNG EINER UMTAUSCHPFLICHT 336 5. ANPASSUNG DER
UMTAUSCHBEDINGUNGEN 337 6. SCHUTZ BEI UEBERNAHME 340 7. ERSETZUNG DES
ANLEIHESCHULDNERS 340 8. GLAEUBIGERSCHUTZ UND KUENDIGUNGSRECHTE DER
ANLEIHEGLAEUBIGER 341 9. BESTELLUNG EINES TREUHAENDERS 341 10. SEPARIERUNG
DER ZUGRUNDELIEGENDEN AKTIEN 341 11. RICHTERLICHE INHALTSKONTROLLE 342
V. PLATZIERUNG; BOERSENZULASSUNG; TRANSPARENZPFLICHTEN 347 1. PLATZIERUNG
347 2. BOERSENZULASSUNG 347 3. PROSPEKT 347 4. TRANSPARENZPFLICHTEN 349
VI. RESTRUKTURIERUNG VON UMTAUSCHANLEIHEN 350 1. ANWENDBARKEIT DES
SCHULDVERSCHREIBUNGSGESETZES 350 2. ZULAESSIGE BESCHLUSSGEGENSTAENDE 352
3. MEHRHEITSENTSCHEIDUNGEN 352 4. VERMOEGENSKRISE 353 §12 GENUSSSCHEINE
(BERGHAUS /BARDELMEIER) I. BEGRIFF UND GESTALTUNGSFORMEN 355 1. BEGRIFF
DES GENUSSSCHEINS 355 2. RECHTSNATUR 355 3.
EIGENKAPITALERSATZVORSCHRIFTEN 355 XVII INHALTSVERZEICHNIS SEITE 4.
ZWECK VON GENUSSSCHEINEMISSIONEN 356 5. AGB-KONTROLLE 357 6.
UNZULAESSIGKEIT AKTIENGLEICHER GENUSSSCHEINE? . 357 7. ABGRENZUNG ZU
ANDEREN FINANZIERUNGSINSTRUMENTEN 358 II. TYPISCHER REGELUNGSINHALT 360
1. VERGUETUNG 360 2. VERLUSTTEILNAHME 360 3. NACHRANGABREDE 361 4.
LAUFZEIT UND KUENDIGUNG 361 5. NEBENBESTIMMUNGEN 362 6.
GENUSSSCHEINEMISSIONEN VON KREDITINSTITUTEN 362 III.
AUSGABEVORAUSSETZUNGEN 363 1. AKTIENRECHTLICHE REGELUNGEN 363 2. ANDERE
GESELLSCHAFTSFORMEN 365 3. GENUSSSCHEINE ALS
TEILGEWINNABFUEHRUNGSVERTRAEGE? 366 4. UEBERTRAGBARKEIT UND
WERTPAPIERRECHTLICHE VERBRIEFUNG 369 IV. BEEINTRAECHTIGUNGEN WAEHREND DER
LAUFZEIT 369 1. FEHLERHAFTE GESCHAEFTSFUEHRUNG 369 2. UNTERLASSENE ODER
FEHLERHAFTE GEWINNERMITTLUNG 370 3. RUECKLAGENBILDUNG 371 4.
KAPITALERHOEHUNG, -HERABSETZUNG 372 5. SONDERASPEKTE BEI VERLUSTTEILNAHME
373 6. ERHOEHUNG DES GENUSSRECHTSKAPITALS 374 7. MASSNAHMEN NACH
UMWANDLUNGSGESETZ 374 §13 STEUERLICHE UND BILANZIELLE ASPEKTE VON
AKTIENVERWANDTEN EMISSIONEN (MIHM) I. BILANZIELLE BEHANDLUNG
STRUKTURIERTER PRODUKTE 376 II. WANDELANLEIHE 378 1. HANDELSBILANZIELLE
BEHANDLUNG 378 2. BESTEUERUNG 382 3. BESONDERHEITEN BEI EMISSION UEBER
EINE AUSLANDSTOCHTER 391 III. PFLICHTWANDELANLEIHE (MANDATORY
CONVERTIBLE BOND) 395 1. HANDELSBILANZIELLE BEHANDLUNG 395 2.
BESTEUERUNG 397 IV. OPTIONSANLEIHE 398 1. HANDELSBILANZIELLE BEHANDLUNG
399 2. BESTEUERUNG 400 V. UMTAUSCHANLEIHE 405 1. HANDELSBILANZIELLE
BEHANDLUNG 405 2. BESTEUERUNG 406 VI. GENUSSSCHEIN 410 1.
HANDELSBILANZIELLE BEHANDLUNG 410 2. BESTEUERUNG 411 XVIII
INHALTSVERZEICHNIS 4. TEIL ANLEIHEEMISSIONEN §14 ANLEIHEEMISSIONEN AUS
SICHT DER INVESTMENTBANK (RUEHLMANN) SEITE I. UEBERBLICK 417 1. ANLEIHEN
ALS MITTEL DER FREMDKAPITALFINANZIERUNG UND DIE WICHTIGSTEN MERKMALE VON
GLAEUBIGERPAPIEREN 417 2. CHARAKTERISTIKA ERFOLGREICHER
FREMDKAPITALFINANZIERUNGEN VON UNTERNEHMEN 419 3. SPECIAL PURPOSE
VEHICLES 421 II. AUSGEWAEHLTE BEISPIELE VON ANLEIHEN 426 1. DEBT ISSUANCE
(DIP) ODER EURO MEDIUM TERM NOTE PROGRAMME (EMTN) 426 2. *STAND
ALONE -ANLEIHEN (*EWIGE ANLEIHE ) 427 3. GOING PUBLIC BOND ALS EINE
VERBINDUNG ZWISCHEN FREMD- UND EIGENKAPITAL 428 §15 ANLEIHEN (HUTTEI) I.
EINFUEHRUNG 432 II. ANLEIHETYPEN UND -MERKMALE 432 1. INHABER- UND
NAMENSSCHULDVERSCHREIBUNGEN 432 2. INTERNATIONALE ANLEIHEN 433 3.
EMISSIONS- UND ANGEBOTSPROGRAMME 434 4. HYBRIDANLEIHEN 435 5. RATING:
INVESTMENT GRADE ANLEIHEN VS. HIGH YIELD BONDS 436 6. ZINSEN 437 7.
LAUFZEIT UND ORDENTLICHES KUENDIGUNGSRECHT 439 8. RUECKZAHLUNG 441 III.
ANWENDBARES RECHT UND GERICHTSBARKEIT 441 1. ANWENDBARES RECHT 441 2.
GERICHTSBARKEIT 445 IV. BESICHERUNG 445 1. PERSONALSICHERHEITEN 446 2.
REALSICHERHEITEN 450 3. NEGATIVERKLAERUNG 450 4. RANGKLAUSEL 451 5.
DRITTVERZUGSKLAUSEL 452 6. FINANZIELLE ZUSICHERUNGEN 453 7. FUSIONEN UND
UEBERNAHMEN 454 8. WEITERE ZUSICHERUNGEN BEI HIGH-YIELD-ANLEIHEN 455 V.
VERTRAGSBEZIEHUNGEN 456 1. VERTRAGSBEZIEHUNGEN ZWISCHEN DEM EMITTENTEN
UND DEN KONSORTIALBANKEN 456 XIX INHALTSVERZEICHNIS SEITE 2.
VERTRAGSBEZIEHUNGEN ZWISCHEN DEN KONSORTIALBANKEN 457 3. VERTRAGS- UND
SONSTIGE RECHTSBEZIEHUNGEN ZWISCHEN DEM KONSORTIUM UND DEN ANLEGERN 457
4. VERTRAGSBEZIEHUNGEN ZWISCHEN DEM EMITTENTEN UND DEN ANLEGERN 457 5.
VERTRAGSBEZIEHUNGEN ZWISCHEN DEM EMITTENTEN UND DER ZAHLSTELLE 458 6.
VERTRAGSBEZIEHUNGEN ZWISCHEN DEM EMITTENTEN UND DEM TREUHAENDER 459 7.
VERTRAGSBEZIEHUNGEN IM FALL EINER KOMBINIERTEN BANK-/BONDFINANZIERUNG
459 VI. AENDERUNG DER ANLEIHEBEDINGUNGEN 459 1. SCHULDNERWECHSEL 459 2.
ERSETZUNG DES TREUHAENDERS 460 3. AENDERUNG DER ZAHLSTELLEN 460 4.
AENDERUNG VON SICHERHEITEN 460 5. AENDERUNG DURCH GESETZ 460 VII.
WAHRNEHMUNG DER RECHTE DER ANLEIHEGLAEUBIGER 46 1 1. KOLLEKTIVE
INTERESSENWAHRNEHMUNG DURCH DIE GLAEUBIGER- VERSAMMLUNG 461 2.
INTERESSENWAHRNEHMUNG DURCH DEN ANLEIHETREUHAENDER 463 3. INDIVIDUELLE
INTERESSENWAHRNEHMUNG DURCH DIE EINZELNEN ANLEIHEGLAEUBIGER 466 4. SO
GENANNTE DEFEASANCE UND SATISFACTION AND DISCHARGE BEI
HIGH-YIELD-ANLEIHEN 467 §16 HYBRIDANLEIHEN (GLESKE) I. EINFUEHRUNG 469
II. MOTIVE FUER DIE EMISSION VON HYBRIDANLEIHERI 470 1. UEBERBLICK 470 2.
AUFNAHME *WIRTSCHAFTLICHEN EIGENKAPITALS 471 3. BILANZIELLER
EIGENKAPITALAUSWEIS NACH IFRS 472 4. STEUERLICH EFFIZIENTE AUFNAHME
WIRTSCHAFTLICHEN EIGENKAPITALS .... 474 5. CORPORATE
GOVERNANCE-ERWAEGUNGEN 476 III. TYPISCHE GESTALTUNGSMERKMALE 476 1.
LANGFRISTIGKEIT DER MITTELUEBERLASSUNG 476 2. ZINSAUFSCHUB UND
ALTERNATIVE ZINSZAHLUNGSMECHANISMEN 479 3. NACHRANGIGKEIT, BESICHERUNG
UND AUFRECHNUNG 480 4. TEILNAHME AN LAUFENDEN VERLUSTEN 481 5.
VERPFLICHTUNG ZUR ZUFUEHRUNG VERGLEICHBAREN EIGENKAPITALS BEI KUENDIGUNG
481 XX INHALTSVERZEICHNIS §17 STEUERLICHE UND BILANZIELLC ASPEKTE VON
ANLEIHEEMISSIONEN (BREUNINGER/FREY) SEITE I. HANDELSBILANZIELLE ASPEKTE
VON ANLEIHEEMISSIONEN NACH HGB .... 483 1. ALLGEMEIN 483 2. ANSATZ EINER
ANLEIHE BEI UNTERVERZINSLICHKEIT (DISAGIO) 484 3. ANSATZ EINER ANLEIHE
BEI UEBERVERZINSLICHKEIT (AGIO) 484 II. STEUERLICHE BEHANDLUNG DER
ANLEIHE BEI EINER INLAENDISCHEN EMITTENTIN 485 1. GRUNDSATZ:
BETRIEBSAUSGABENABZUG 485 2. ABZUGSBESCHRAENKUNGEN FUER ZWECKE DER
KOERPERSCHAFTSTEUER UND EINKOMMENSTEUER (MIT AUSNAHME DER SO GENANNTEN
ZINSSCHRANKE, § 4H ESTG 2008, § 8A KSTG 2008) 485 3. ABZUGSBESCHRAENKUNG
FUER ZWECKE DER GEWERBESTEUER 486 4. BESCHRAENKUNG DURCH DIE
ZINSSCHRANKEN-REGELUNG GEM. § 4H ESTG 2008, § 8A KSTG 2008 487 5.
RECHTSFOLGEN 491 III. DEUTSCHE STEUERLICHE ASPEKTE BEI EINER
AUSLAENDISCHEN EMITTENTIN . . 498 1. ANWENDUNG DER ZINSSCHRANKE AUF DIE
AUSLAENDISCHE EMITTENTIN .... 498 2. WEITERREICHUNG DER ERLOESE AUS DER
ANLEIHE DURCH GRUPPEN- DARLEHEN 499 IV. KAPITALERTRAGSTEUERABZUG 499 1.
PROBLEMSTELLUNG: KAPITALERTRAGSTEUER BEI ANLEIHEN 500 2.
KAPITALERTRAGSTEUER BEI EINEM INLAENDISCHEN INVESTOR 503 3.
KAPITALERTRAGSTEUERABZUG BEI EINEM AUSLAENDISCHEN INVESTOR 508 4.
SONDERPROBLEMATIK IM ZUSAMMENHANG MIT NEUEN KAPITAL- ANLAGEFORMEN
(FINANZINNOVATIONEN) 509 V. SONSTIGE STEUERLICHE ASPEKTE IN BEZUG AUF
PRIVATE INVESTOREN 513 1. VERAEUSSERUNGSGEWINNE BEI INLAENDISCHEN PRIVATEN
INVESTOREN 513 2. DIE BERECHNUNG DER ZINSEINKUENFTE IM FALLE EINER
FINANZ- INNOVATION 514 5. TEIL SONDERFORMEN §18 ASSET-BACKED SECURITIES
(GEIGER) I. GRUNDSTRUKTUR EINER VERBRIEFUNGSTRANSAKTION 515 1.
ANLEIHE-TRANSAKTION 516 2. TRANSAKTION IM RAHMEN EINES
CONDUIT-PROGRAMMES 517 II. INSOLVENZRECHTLICHE ANALYSE 518 1.
VERBRIEFBARE VERMOEGENSWERTE EINES UNTERNEHMENS 518 2. AUSSONDERUNGSRECHT
DES SPV ALS KAEUFER 525 3. INSOLVENZFESTIGKEIT VON VERBRIEFUNGSVERTRAEGEN
528 XXI INHALTSVERZEICHNIS SEITE III. STEUERRECHTLICHE GESICHTSPUNKTE
529 1. GEWERBESTEUER 529 2. EINKOMMENSTEUER 530 3. UMSATZSTEUER 531 §19
PFANDBRIEFE (HAGEN) I. EINFUEHRUNG 533 II. ENTSTEHUNGSGESCHICHTE 535 III.
DIE RECHTLICHE AUSGESTALTUNG VON PFANDBRIEFEN 535 1. AUFSICHT 536 2.
QUALITAET DER DECKUNGSWERTE 537 3. DECKUNGSREGISTER 542 4. AKTIVE
VERWALTUNG DER DECKUNGSMASSEN ZUR SICHERUNG DER DECKUNGSKONGRUENZ 542 5.
TRANSPARENZ DER DECKUNGSMASSEN 543 6. INSOLVENZVORRECHT 543 IV.
PFANDBRIEFMARKT 545 V. COVERED BONDS 545 §20 MEZZANINE-FINANZIERUNGEN
(STAMM/RIES) I. EINLEITUNG 547 1. QUALIFIZIERUNG ALS EIGENKAPITAL 548 2.
MEZZANINE-ANGEBOT - STANDARDPROGRAMME VERSUS INDIVIDUAL- LOESUNG 552 II.
DIFFERENZIERUNG EINZELNER VERTRAGLICHER STRUKTURMERKMALE VON PROGRAMM-
UND INDIVIDUAL-MEZZANINE 556 1. INFORMATIONSPFLICHTEN 557 2.
ZUSICHERUNGEN UND VERPFLICHTUNGEN 558 3. KUENDIGUNGSRECHTE 559 III.
RECHTLICHE ASPEKTE DER AUFNAHME VON MEZZANINKAPITAL 560 1. ABGRENZUNG
VON GENUSSSCHEINKAPITAL ZU ANDEREM MEZZANINKAPITAL 560 2.
GESELLSCHAFTSRECHTLICHE ASPEKTE AUS SICHT DES UNTERNEHMENS 561 3.
TYPISCHE RECHTLICHE ASPEKTE BEI DER AUSGESTALTUNG VON
MEZZANINE-VERTRAEGEN 562 IV. PROZESSABLAEUFE BEI DER EINWERBUNG VON
MEZZANINKAPITAL 567 1. RATING-PROZESS 567 2. DUE DILIGENCE 567 3.
VERTRAGLICHE DOKUMENTATION 568 4. VORBEREITUNGSZEITRAUM 569 XXII
INHALTSVERZEICHNIS §21 REAL ESTATE INVESTMENT TRUSTS (VAUPEL) SEITE I.
EINFUEHRUNG 572 1. HISTORISCHER HINTERGRUND VON REITS 573 2.
ENTSTEHUNGSGESCHICHTE DES REITG 574 3. INTENTION DES GESETZGEBERS 574
II. EINORDNUNG VON REITS ZU BESTEHENDEN INDIREKTEN INVESTITIONS-
MOEGLICHKEITEN IN IMMOBILIEN 574 1. OFFENE IMMOBILIENFONDS 575 2.
GESCHLOSSENE IMMOBILIENFONDS 575 3. IMMOBILIENAKTIENGESELLSCHAFTEN 575
4. REITS 576 III. STEUERRECHTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN 576 1. BESTEUERUNG
AUF EBENE DER REIT-AG 576 2. BESTEUERUNG AUF EBENE DER ANTEILSEIGNER 576
3. AUSSCHUETTUNGSVERPFLICHTUNG 578 4. AUSLAENDISCHE IMMOBILIEN 579 5.
AUSLAENDISCHE REITS 579 6. *EXIT TAX 579 IV. VOR-REIT 583 V.
ANFORDERUNGEN AN DEN GESCHAEFTSBETRIEB 584 1. VERMOEGENSANFORDERUNGEN 584
2. ERTRAGSANFORDERUNGEN 585 3. EIGENKAPITALANFORDERUNGEN 585 4.
AUSSCHLUSS DES IMMOBILIENHANDELS 585 5. NEBENTAETIGKEITEN 586 VI.
ANFORDERUNGEN AN DIE AKTIONAERSSTRUKTUR 586 1. MAXIMALBETEILIGUNG 586 2.
MINDESTSTREUBESITZ 588 VII. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE ANFORDERUNGEN 589 1.
UNTERNEHMENSGEGENSTAND 589 2. GRUNDKAPITAL 591 3. FORM DER AKTIEN 591 4.
SITZ 592 5. ENTSCHAEDIGUNGSREGELUNG IN DER SATZUNG 593 6.
HANDELSREGISTEREINTRAGUNG DER FIRMA 594 VIII. KAPITALMARKTRECHTLICHE
ANFORDERUNGEN 596 1. ZULASSUNG ZUM HANDEL 596 2. ANFORDERUNG AN DIE
DAUER DES BESTEHENS ZUM ZWECKE DER ZULASSUNG ZUM HANDEL AN EINER
DEUTSCHEN WERT- PAPIERBOERSE 596 3. ANFORDERUNGEN AN DEN PROSPEKT 597 4.
FOLGEPFLICHTEN 599 5. INVESTOREN 601 XXIN INHALTSVERZEICHNIS . SEITE IX.
UEBERTRAGUNG DER IMMOBILIEN 602 1. SACHEINLAGE 603 2. SPALTUNG 603 X.
ANFORDERUNGEN AN DIE FINANZANGABEN UND PRUEFUNG 605 1. HGB-ABSCHLUSS 605
2. IFRS-ABSCHLUSS 605 3. NACHWEIS DER VORAUSSETZUNGEN FUER DIE
STEUERBEFREIUNG - PRUEFUNG DES ABSCHLUSSPRUEFERS 605 XI.
SANKTIONSREGELUNGEN BEI VERLETZUNG DER ANFORDERUNGEN 606 1. FESTSETZUNG
VON ZAHLUNGEN (§ 16 ABS. 3-6 REITG) 606 2. VERLUST DER STEUERBEFREIUNG
607 3. SONSTIGE ANFORDERUNGEN OHNE AUSDRUECKLICHE SANKTIONSREGELUNG ....
609 XII. DAS OUTSOURCING VON MANAGEMENTAUFGABEN 610 1. GRUNDSATZ -
LEITUNG DURCH DEN VORSTAND 611 2. AUFGABENZUWEISUNG AN ANDERE STELLEN
611 §22 DERIVATE (VON DRYANDER/APFELBACHER) I. EINFUEHRUNG 615 1.
BEGRIFFSBESTIMMUNG 616 2. KATEGORIEN VON DERIVATEN 618 3. EINSATZZWECKE
VON DERIVATEN 619 4. WIRTSCHAFTLICHE BEDEUTUNG VON DERIVATEN 620 II.
ALLGEMEINE RECHTSFRAGEN 621 1. VERBINDLICHKEIT VON VERTRAEGEN, DIE
DERIVATE ZUM GEGENSTAND HABEN 621 2. HAFTUNGSRISIKEN BEI
DERIVATEGESCHAEFTEN 624 3. VERTRAGSGESTALTUNG BEI OTC-DERIVATEN 628 4.
INSOLVENZRECHT 631 III. BESONDERE RECHTSFRAGEN VON DERIVATEN, DIE DER
UNTERNEHMENS- FINANZIERUNG DIENEN 63 3 1. EINSATZ VON DERIVATEN ZUR
DIREKTEN MITTELAUFNAHME 633 2. EINSATZ VON DERIVATEN ZU HEDGING-ZWECKEN
637 6. TEIL VERTRAGS- UND RECHTSVERHAELTNISSE §23 UEBERNAHMEVERTRAG BEI
AKTIENEMISSIONEN (HAAG) I. ALLGEMEINES 646 1. TRANSAKTIONSFORMEN 647 2.
VERTRAGSTYPEN 648 3. RECHTSNATUR DES UEBERNAHMEVERTRAGES 649 XXIV
INHALTSVERZEICHNIS SEITE II. TYPISCHER INHALT 650 1. UEBERNAHME BZW.
ZEICHNUNG DER AKTIEN DURCH KONSORTIALBANKEN ... 651 2. PREISBESTIMMUNG
652 3. MEHRZUTEILUNGSOPTION 654 4. VERGUETUNG DER KONSORTIALBANKEN 656 5.
GEWAEHRLEISTUNGEN 657 6. VERPFLICHTUNGEN 662 7. HAFTUNGSFREISTELLUNG 664
8. BEDINGUNGEN FUER DIE WEITERE VERTRAGSDURCHFUEHRUNG 668 9.
VERTRAGSSTOERUNGEN 671 10. LIEFERUNG GEGEN ZAHLUNG 674 11. SONSTIGE
VERTRAGBESTIMMUNGEN; ANLAGEN 675 §24 UEBERNAHMEVERTRAG BEI
AKTIENVERWANDTEN EMISSIONEN (SCHLITTL SCHUEFET) I. ALLGEMEINES 676 II.
WANDELSCHULDVERSCHREIBUNGEN 677 1. UEBERNAHMEVERTRAG 677 2.
BESONDERHEITEN BEI EINER INDIREKTEN EMISSION 686 III. UMTAUSCHANLEIHEN
686 1. UEBERNAHMEPFLICHT 686 2. GARANTIEN UND GEWAEHRLEISTUNGEN 687 3.
VERPFLICHTUNGEN DES EMITTENTEN 687 4. ERKLAERUNGEN DER BANK 688 5.
BEDINGUNGEN UND RUECKTRITTSRECHTE 688 IV. VERTRAG MIT ZAHL- UND
WANDLUNGS-/UMTAUSCHSTELLE 688 V. BOOK-ENTRY REGISTRATION AGREEMENT 689
§25 UEBERNAHMEVERTRAG BEI ANLEIHEEMISSIONEN (DIEKMANN) I. EINLEITUNG 691
II. PLATZIERUNGSARTEN 691 1. FIRM COMMITMENT, UNDERWIITING,
KOMMISIONSWEISE UEBERNAHME . . 691 2. OEFFENTLICHE PLATZIERUNG - PRIVATE
PLATZIERUNG 692 3. TENDER- UND BOOKBUILDING-SYSTEM, OEFFENTLICHE
ZUTEILUNG (SUBSKRIP- TION), FREIHAENDIGER VERKAUF 693 4. DAUEREMISSION,
EMISSIONSPROGRAMME 695 5. RECHTSNATUR DES UEBERNAHMEVERTRAGES 695 III.
WESENTLICHE VERPFLICHTUNGEN DER VERTRAGSPARTEIEN 697 1. WESENTLICHE
VERTRAGLICHE VERPFLICHTUNGEN DES BANKENKONSORTIUMS . . 697 2.
WESENTLICHE VERTRAGLICHE VERPFLICHTUNGEN DER EMITTENTEN 700 3.
DRITTWIRKENDE VERPFLICHTUNGEN AUS DEM UEBERNAHMEVERTRAG 701 XXV
INHALTSVERZEICHNIS SEITE 4. VORVERTRAGLICHE REGELUNGEN (HAFTUNG AUS §§
280 ABS. 1, 311 ABS. 2, 241 ABS. 2 BGB) 701 IV. BEGEBUNG DER ANLEIHE 703
1. BEGEBUNGSVERTRA G UND UEBERGABE 703 2. VERBRIEFUNG UND VERWALTUNG 703
V. REPRESENTATIONS AND WARRANTIES 704 1. DARSTELLUNG DER WESENTLICHEN
REPRESENTATIONS AND WARRANTIES 704 2. RECHTSNATUR DER REPRESENTATIONS
AND WARRANTIES NACH DEUTSCHEM RECHT 705 VI. HAFTUNGSFREISTELLUNG 706 1.
FREISTELLUNG DER KONSORTIALBANKEN VON DER PROSPEKTHAFTUNG UND SONSTIGEN
ANSPRUECHEN DURCH DEN EMITTENTEN 706 2. FREISTELLUNG DES EMITTENTEN DURCH
DIE KONSORTIALBANKEN 707 VII. BEDINGUNGEN UND RUECKTRITTSRECHTE 707 1.
BEDINGUNGEN 708 2. RUECKTRITTSRECHTE 709 VIII. SONSTIGE REGELUNGEN 710 1.
RECHTSWAHL 710 2. GERICHTSSTAND 711 IX. WEITERE DOKUMENTE IM
ZUSAMMENHANG MIT DER BEGEBUNG VON ANLEIHEN 711 1. ZAHLSTELLENVERTRAG 711
2. WEITERE DOKUMENTE 712 §26 KONSORTIALVERTRAG (SCHUECKING) I.
KONSORTIALGESCHAEFT DER BANKEN 714 II. EFFEKTENKONSORTIALGESCHAEFT 715 1.
EMISSIONSGESCHAEFT 715 2. PLATZIERUNG 716 3. BOERSENEINFUEHRUNG 716 4.
VERWALTUNG VON SICHERHEITEN 716 5. WEITERE DIENSTLEISTUNGEN 717 III.
FUNKTION DES KONSORTIUMS 718 1. VERMITTLUNGSKONSORTIUM 718 2.
BEGEBUNGSKONSORTIUM 718 3. GARANTIEKONSORTIUM 718 4. UEBERNAHMEKONSORTIUM
718 5. EINHEITSKONSORTIUM 719 IV. INTERESSEN DER BETEILIGTEN 719 1.
KONSORTIALFUEHRER 719 2. KONSORTIALBANKEN 719 3. UNTERBETEILIGTE 720 4.
DRITTE 720 XXVI INHALTSVERZEICHNIS SEITE V. GESTALTUNGSFORMEN 720 1.
AUSSENKONSORTIUM 720 2. INNENKONSORTIUM 721 3. UNTERKONSORTIUM 721 VI.
RECHTSNATUR DES KONSORTIUMS 721 VII. ANWENDBARES RECHT 722 VIII.
ZUSTANDEKOMMEN DES KONSORTIALVERTRAGS 723 1. FORM 723 2.
EINZELKONSORTIUM 723 3. EINHEITSVERTRAGSKONSORTIUM 723 4.
EINLADUNGSSCHREIBEN 724 5. KONSORTIALVERTRAG 724 IX. INHALT DES
KONSORTIALVERTRAGS 724 1. ZWECK 725 2. MITGLIEDER UND QUOTEN 725 3.
GESCHAEFTSFUEHRUNG UND VERTRETUNG 725 4. EIGENTUMSVERHAELTNISSE UND
AUSSENHAFTUNG 725 5. HAFTUNG IM INNENVERHAELTNIS 726 6. GEWINN- UND
VERLUSTBETEILIGUNG 727 7. ZUSAETZLICHE REGELUNGEN 727 8. NICHT GEREGELTE
GEGENSTAENDE 727 X. RECHTE UND PFLICHTEN DER KONSORTIALBANKEN 728 1.
RECHTE DER KONSORTEN 728 2. PFLICHTEN DER KONSORTEN 728 3.
HAFTUNGSMASSSTAB 729 XI. ZUSAETZLICHE RECHTE UND PFLICHTEN DES
KONSORTIALFUEHRERS 72 9 1. GESCHAEFTSFUEHRUNG 729 2. VERTRETUNG 729 3.
GEWINNBETEILIGUNG 730 4. AUFWENDUNGSERSATZ UND HAFTUNGSFREISTELLUNG 730
5. AUSKUNFTSPFLICHTEN 730 XII. AENDERUNGEN DES KONSORTIALVERTRAGS 730
XIII. AUFLOESUNG DES KONSORTIUMS 731 1. ZWECKERREICHUNG 731 2. KUENDIGUNG
731 3. INSOLVENZ 731 XIV. OEFFENTLICHES WIRTSCHAFTSRECHT 732 1.
BANKAUFSICHTSRECHT 732 2. KARTELLRECHT 733 3. KAPITALMARKTRECHT 733 4.
WAEHRUNGS- UND DEVISENRECHT 735 5. AUSSENWIRTSCHAFTSRECHT 735 XV.
STEUERRECHT 736 XXVII INHALTSVERZEICHNIS §27 DUE DILIGENCE (NAGELE)
SEITE I. BEGRIFF, FUNKTION UND BETEILIGTE 737 1. BEGRIFF 737 2. FUNKTION
738 3. BETEILIGTE 739 II. GEGENSTAND 740 1. ANFORDERUNGEN DURCH RECHT
UND MARKT 740 2. ARTEN VON DUE DILIGENCE UND SCHWERPUNKTE 740 III.
ORGANISATION 745 1. VORBEREITUNG 745 2. DURCHFUEHRUNG 748 3. AUSWERTUNG
UND DOKUMENTATION 749 IV. RECHTSVERHAELTNISSE 749 1. VERHAELTNIS DER DUE
DILIGENCE ZUR PROSPEKTHAFTUNG 749 2. AUSWIRKUNGEN DER DUE DILIGENCE AUF
DAS VERHAELTNIS ZWISCHEN EMISSIONSBANKEN UND EMITTENT 750 V. GRENZEN 751
1. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE GRENZEN 751 2. KAPITALMARKTRECHTLICHE GRENZEN
753 3. DATENSCHUTZRECHTLICHE UND WEITERE GRENZEN 754 VI. BESONDERHEITEN
BEI REGELMAESSIGER INANSPRUCHNAHME DES KAPITAL- MARKTES 755 §28 COMFORT
LETTER (KUNOLD) I. DIE BEDEUTUNG UND FUNKTION DES COMFORT LETTER 758 1.
US-AMERIKANISCHER STANDARD SAS 72 VOR DEM HINTERGRUND DER RECHTSLAGE IN
DEN USA 759 2. FUNKTION DES COMFORT LETTER IN DEUTSCHLAND 761 II. IDW
PRUEFUNGSSTANDARD: GRUNDSAETZE FUER DIE ERTEILUNG EINES COMFORT LETTER (IDW
PS 910) 763 1. RECHTLICHE EINORDNUNG 763 2. ANWENDUNGSBEREICH UND AUFBAU
DES PRUEFUNGSSTANDARDS 764 3. FORM UND AUFBAU DES COMFORT LETTER 765 4.
RECHTSNATUR EINES COMFORT LETTER UND HAFTUNG 766 5.
VOLLSTAENDIGKEITSERKLAERUNG 767 6. BEHANDLUNG VON KONZERNSACHVERHALTEN 768
III. INHALTLICHE ANFORDERUNGEN AN DEN COMFORT LETTER NACH IDW PS 910 768
1. ADRESSATEN 768 2. AUSSAGE ZU GEPRUEFTEN ABSCHLUESSEN 769 3. AUSSAGE ZUR
FOLGEPERIODE 772 4. PRO-FORMA-FINANZINFORMATIONEN UND COMPLEX FINANCIAL
HISTORIES . . 777 XXVM INHALTSVERZEICHNIS SEITE 5. FORMELLER
ZAHLENABGLEICH 778 6. VERWENDUNGSZWECK UND GRUNDLAGE DES COMFORT LETTER
779 7. RECHTSWAHLKLAUSEL UND GERICHTSSTAND 779 IV. BRING DOWN COMFORT
LETTER 780 V. PRAXIS BEI INTERNATIONALEN WERTPAPIEREMISSIONEN 780 §29
LEGAL OPINION UND DISCLOSURE OPINION (SEILER) I. FUNKTION UND BEDEUTUNG
VON LEGAL OPINION UND DISCLOSURE OPINION 783 1. INFORMATIONS- UND
RISIKOAUFDECKUNGSFUNKTION 785 2. VERTEIDIGUNGSFUNKTION 786 II. LEGAL
OPINION 787 1. ABGABEZEITPUNKT(E) 787 2. AUSSTELLER DER LEGAL OPINION
787 3. ADRESSAT(EN) DER LEGAL OPINION 789 4. EINLEITENDE AUSSAGEN 790 5.
MATERIELLE AUSSAGEN 792 6. EINSCHRAENKUNGEN DES RICHTIGKEITSANSPRUCHS DER
LEGAL OPINION .... 796 7. KOSTENFRAGEN 797 III. DISCLOSURE OPINION 798
1. GEGENSTAND DER DISCLOSURE OPINION 798 2. ABGABEZEITPUNKT(E) 799 3.
AUSSTELLER DER DISCLOSURE OPINION 799 4. VORAUSSETZUNGEN FUER DIE ABGABE
DER DISCLOSURE OPINION 800 5. EINSCHRAENKUNGEN DES RICHTIGKEITSANSPRUCHS
DER DISCLOSURE OPINION 800 IV. HAFTUNG 801 1. RECHTLICHE GRUNDLAGE FUER
DIE HAFTUNG 801 2. TATBESTANDSVORAUSSETZUNGEN 802 3. HAFTUNGSUMFANG UND
HAFTUNGSBEGRENZUNG 803 7. TEIL PROSPEKT, BOERSENZULASSUNG §30
WERTPAPIERPROSPEKT (MEYER) I. PROSPEKTPFLICHT UND PRAXIS DER
PROSPEKTERSTELLUNG 807 1. PROSPEKTPFLICHT UND AUSNAHMEN 807 2.
PRAKTISCHE BEDEUTUNG DES PROSPEKTS 810 II. ANFORDERUNGEN AN PROSPEKTE
811 1. ALLGEMEINE ANFORDERUNGEN 811 2. PROSPEKT ALS EIN EINZIGES
DOKUMENT ODER MEHRERE EINZELDOKUMENTE; BASISPROSPEKT 812 XXIX
INHALTSVERZEICHNIS SEITE 3. MINDESTANGABEN 813 4. PROSPEKTINHALT 814 5.
NICHTAUFNAHME VON ANGABEN 832 6. ANGABEN IN FORM EINES VERWEISES 834 7.
SPRACHE 834 III. BILLIGUNG 835 1. BILLIGUNGSVERFAHREN 835 2.
EUROPAEISCHER PASS 837 3. GUELTIGKEIT DES PROSPEKTS 838 IV.
VEROEFFENTLICHUNG DES PROSPEKTS 838 V. NACHTRAG ZUM PROSPEKT 839 VI.
WERBUNG 842 VII. PROSPEKTE BEI INTERNATIONALEN WERTPAPIEREMISSIONEN 843
1. SO GENANNTER INTERNATIONALER PROSPEKT UND US-PROSPEKT 843 2. SO
GENANNTER RED HERRING 843 §31 BOERSENZULASSUNGSVERFAHREN (TMPP) I.
EINLEITUNG 846 1. BEDEUTUNG DES ZULASSUNGSVERFAHRENS FUER DIE EFFIZIENTE
KAPITALALLOKATION 846 2. SPANNUNGSFELD ZWISCHEN FLEXIBILITAET UND
ANLEGERSCHUTZ 847 3. BEGRIFFSBESTIMMUNG 848 4. JUENGERE RECHTSENTWICKLUNG
848 5. REGULIERTER MARKT ALS EINZIGES GESETZLICHES MARKTSEGMENT 849 II.
ZULASSUNG 850 1. ZULASSUNGSPFLICHT 850 2. ALLGEMEINE
ZULASSUNGSVORAUSSETZUNGEN 850 3. PRODUKTSPEZIFISCHE
ZULASSUNGSVORAUSSETZUNGEN 851 4. BOERSENSPEZIFISCHE
ZULASSUNGSVORAUSSETZUNGEN 856 5. ZULASSUNG, HANDELSSEGMENTE UND INDIZES
858 III. ZULASSUNGSVERFAHREN 859 1. ZUSTAENDIGE BEHOERDE UND
ANTRAGSVERFAHREN 859 2. RECHTSSTELLUNG DER BETEILIGTEN IM
ZULASSUNGSVERFAHREN 862 3. MEHRFACHZULASSUNG UND GRENZUEBERSCHREITENDE
ZULASSUNG 863 4. ZULASSUNGSGEBUEHREN 864 IV. AUFNAHME DER NOTIERUNG -
EINBEZIEHUNG 865 1. AUFNAHME DER NOTIERUNG (EINFUEHRUNG) 865 2.
EINBEZIEHUNG IN DEN REGULIERTEN MARKT 866 V. FREIVERKEHR 867 1.
ALLGEMEINES 867 2. EINBEZIEHUNG IN DEN FREIVERKEHR 868 3. DER ENTRY
STANDARD DER FWB 869 XXX INHALTSVERZEICHNIS §32 KAPITALMARKTRECHTLICHE
FOLGEPUEICHTEN EINES BOERSENNOTIERTEN UNTERNEHMENS (KLAWITTEI) SEITE I.
INSIDERRECHTLICHE VERHALTENSPFLICHTEN 872 1. INSIDERHANDELSVERBOTE 873
2. VERBOT DER WEITERGABE VON INSIDERINFORMATIONEN UND DER EMPFEH- LUNG
VON INSIDERPAPIEREN 881 3. PFLICHT DES EMITTENTEN ZUR FUEHRUNG EINES
INSIDERVERZEICHNISSES UND ZUR AUFKLAERUNG DER INSIDER UEBER IHRE PFLICHTEN
884 II. PUBLIZITAETS- UND BERICHTSPFLICHTEN 888 1. REGELPUBLIZITAET 890 2.
AD-HOC-PUBLIZITAET 896 3. MITTEILUNGS- UND VEROEFFENTLICHUNGSPFLICHTEN BEI
BETEILIGUNGS- VERAENDERUNGEN AN BOERSENNOTIERTEN GESELLSCHAFTEN GEM. §§ 21
FF. WPHG 903 4. VEROEFFENTLICHUNGSPFLICHTEN BEI VERAENDERUNGEN DER
GESAMTZAHL DER STIMMRECHTE GEM. § 26A WPHG 907 5. MITTEILUNGS- UND
VEROEFFENTLICHUNGSPFLICHTEN BETREFFEND *DIRECTORS DEALINGS GEM. § 15A
WPHG 908 6. ENTSPRECHENSERKLAERUNG ZUM CORPORATE GOVERNANCE KODEX GEM. §
161 AKTG 910 7. INFORMATIONSPFLICHTEN FUER DIE WAHRNEHMUNG VON RECHTEN
AUS WERTPAPIEREN GEM. §§ 30AFF. WPHG 912 8. JAEHRLICHES DOKUMENT GEM. §
10 WPPG 914 §33 HAFTUNG FUER FEHLERHAFTE KAPITALMARKTINFORMATION
(MUELBERT/STEUP) I. EINFUEHRUNG 919 1. GRUNDLAGEN EINER
KAPITALMARKTINFORMATIONSHAFTUNG 919 2. KAPITALMARKTINFORMATIONSHAFTUNG
UND KAPITALERHALTUNG 921 II. PROSPEKTHAFTUNG 924 1. UEBERBLICK 924 2.
SPEZIALGESETZLICHE PROSPEKTHAFTUNG 925 3. BUERGERLICH-RECHTLICHE
PROSPEKTHAFTUNG 967 4. DELIKTISCHE HAFTUNG 971 5. ORGANAUSSENHAFTUNG 972
III. HAFTUNG FUER FEHLERHAFTE AD-HOC-PUBLIZITAET 972 1. EMITTENTENHAFTUNG
NACH DEN §§ 37B, 37C WPHG 972 2. EMITTENTENHAFTUNG NACH SONSTIGEN
VORSCHRIFTEN 989 3. ORGANAUSSENHAFTUNG 993 IV. HAFTUNG FUER FEHLERHAFTE
REGELPUBLIZITAET 994 1. UEBERBLICK 994 2. DELIKTISCHE HAFTUNG FUER
FEHLERHAFTE/FEHLENDE REGELPUBLIZITAET 998 3. BUERGERLICH-RECHTLICHE
PROSPEKTHAFTUNG 1002 XXXI INHALTSVERZEICHNIS SEITE 4. HAFTUNG ANALOG §§
37B, 37C WPHG 1002 5. ORGANAUSSENHAFTUNG 1003 V. HAFTUNG FUER FEHLERHAFTE
SONSTIGE KAPITALMARKTINFORMATION 1004 1. HAFTUNG FUER FEHLERHAFTE ANGABEN
NACH § 400 ABS. 1 NR. 1 AKTG/ § 82 ABS. 2 NR. 2 GMBHG 1004 2. HAFTUNG
FUER KURS- UND MARKTPREISMANIPULATION (§ 20A WPHG) 1005 3. HAFTUNG FUER
FEHLERHAFTE MITTEILUNGEN NACH § 15A WPHG 1005 4. HAFTUNG FUER FEHLERHAFTE
FREIWILLIGE KAPITALMARKTINFORMATION 1006 §34 STABILISIERUNG (FEURING/B
ENAI) I. EINLEITUNG 1008 II. RECHTSGRUNDLAGEN DES VERBOTS DER
MARKTMANIPULATION UND DER AUSNAHMEN IM HINBLICK AUF
STABILISIERUNGSMASSNAHMEN 1010 1. RECHTSGRUNDLAGEN DES VERBOTS DER
MARKTMANIPULATION NACH § 20A WPHG 1010 2. AUSNAHMEN VOM VERBOT DER
MARKTMANIPULATION IM HINBLICK AUF KURSSTABILISIERUNGSMASSNAHMEN 1012 III.
ZULAESSIGE MASSNAHMEN NACH § 20A ABS. 3 WPHG I.V.M. ART. 7FF. VO 2273/2003
1013 1. KURSSTABILISIERUNG IM SINNE DES ART. 2 NR. 7 VO 2273/2003 1014
2. FUER DIE STABILISIERUNG VERANTWORTLICHER (STABILISIERUNGSMANAGER) ...
1017 3. STABILISIERUNGSZEITRAUM NACH ART. 8 VO 2273/2003 1019 4.
BEKANNTGABE VON STABILISIERUNGSMASSNAHMEN 1023 5. MEHRZUTEILUNG UND
GREENSHOE-OPTION 1027 6. IM AUSLAND GETAETIGTE STABILISIERUNGSMASSNAHMEN
1031 IV. ZULAESSIGE UND ANERKANNTE MARKTPRAXIS NACH ANSVG 1032 V.
RUECKKAUF EIGENER AKTIEN NACH ART. 3-6 VO 2273/2003 1033 §35 BEENDIGUNG
DER BOERSENZULASSUNG (HABERSACK) I. EINFUEHRUNG 1036 1. BEGRIFF UND ARTEN
DES DELISTING 1036 2. BOERSEN- UND AKTIENRECHTLICHER SCHUTZ 1037 N.
DELISTING VON AKTIEN 1037 1. REGULAERES DELISTING 1037 2. ZWANGSDELISTING
1047 3. KALTES DELISTING 1047 III. DELISTING VON ANLEIHEN 1050 1.
ANLEIHEN IM ALLGEMEINEN 1050 2. BEZUGS- UND UMTAUSCHRECHTE IM BESONDEREN
1050 XXXN INHALTSVERZEICHNIS 8. TEIL ASPEKTE AUSLAENDISCHER
JURISDIKTIONEN §36 BOERSENZULASSUNG IN LUXEMBURG (KREM ER) SEITE I. DIE
LUXEMBURGER BOERSE 1054 1. ORGANISATION UND HANDEL 1054 2. MARKTPOSITION
IM INTERNATIONALEN VERGLEICH 1055 II. ZULASSUNGSBEDINGUNGEN 1055 1.
RECHTLICHE GRUNDLAGE FUER DIE ZULASSUNG UND NOTIERUNG 1055 2.
FINANZTECHNISCHE VORAUSSETZUNGEN FUER DIE NOTIERUNG 1062 III.
ZULASSUNGSVERFAHREN 1064 1. PROSPEKTPFLICHT 1064 2. PROSPEKTERSTELLUNG
1064 3. GENEHMIGUNGSVERFAHREN 1067 4. INTERNATIONALE PROSPEKTANERKENNUNG
1068 5. DER PROSPEKT FUER DEN EURO-MTF-MARKT 1068 IV. VERPFLICHTUNGEN DER
EMITTENTIN 1069 1. DAS GESETZ UEBER MAERKTE FUER FINANZINSTRUMENTE
(MIFID-GESETZ).... 1069 2. AUSWIRKUNGEN DES MARKTMISSBRAUCH-GESETZES
1070 3. AUSWIRKUNGEN DES TRANSPARENZ-GESETZES 1071 4. AUSWIRKUNGEN DES
UEBERNAHME-GESETZES 1071 5. RUECKKAUF- UND AUSTAUSCHSTRANSAKTIONEN 1072 6.
SANKTIONEN 1072 V. ZULASSUNG AUF DEM OFFIZIELLEN MARKT IM VERGLEICH ZUR
ZULASSUNG AUF DEM EURO-MTF-MARKT 1072 §37 ASPEKTE DER US-AMERIKANISCHEN
SECURITIES LAWS (WERLEN) I. EINFUEHRUNG 1076 II. KONZEPTIONELLE
GRUNDLAGEN DER SECURITIES LAWS 1077 1. HISTORISCHER HINTERGRUND UND
ENTWICKLUNG DER SECURITIES LAWS .... 1077 2. ZIELE DER SECURITIES LAWS
1078 3. OFFENLEGUNG (DISCLOSURE) ALS LEITPRINZIP DER SECURITIES LAWS
1079 III. UEBERBLICK UEBER DIE WESENTLICHEN INSTITUTIONEN DER SECURITIES
LAWS . 1079 1. SECURITIES ACT 1079 2. SECURITIES EXCHANGE ACT 1080 3.
DIE SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION (SEC) 1080 IV. GELTUNGSBEREICH
DER SECURITIES LAWS 1081 1. SACHLICHER ANWENDUNGSBEREICH 1081 2.
TERRITORIALER ANWENDUNGSBEREICH 1081 V. DIE PRIMAERKAPITALMARKTREGELUNG
IM SECURITIES ACT 1082 1. WESENTLICHE CHARAKTERISTIKA DES SECURITIES ACT
1082 XXXIII INHALTSVERZEICHNIS SEITE 2. OEFFENTLICHES ANGEBOT IN DEN USA
- REGISTRIERUNG BEI DER SEC 1084 3. PRIVATPLATZIERUNG 1099 4. ANGEBOTE
UND VERKAEUFE AUSSERHALB DER USA - REGULATION S 1109 VI. DIE
SEKUNDAERMARKTREGELUNG IM EXCHANGE ACT 1111 1. DIE REGISTRIERUNG VON
WERTPAPIEREN UNTER DEM EXCHANGE ACT 1111 2. KONSEQUENZEN DER EXCHANGE
ACT-REGISTRIERUNG 1113 3. NOTIERUNG (LISTING) AN EINER AMERIKANISCHEN
WERTPAPIERBOERSE 1117 VII. HAFTUNGSVORSCHRIFTEN IM SECURITIES ACT UND IM
EXCHANGE ACT 1119 1. EINLEITUNG 1119 2. SECTION 11 SECURITIES ACT 1120
3. SECTION 12 SECURITIES ACT 1121 4. SECTION 17(A) SECURITIES ACT 1123
5. SECTION 10(B) UND RULE 10B-5 SEA 1123 6. MOEGLICHKEITEN DER
HAFTUNGSREDUKTION 1125 VIII. SPEZIALPROBLEME 1127 1. DER INVESTMENT
COMPANY ACT VON 1940 1127 2. PASSIVE FOREIGN INVESTMENT COMPANIES 1128
3. DER TRUST INDENTURE ACT VON 1939 1128 4. EINZELSTAATLICHE
WERTPAPIERGESETZE {BLUE SKY LAWS) 1129 5. STABILISIERUNG: REGULATION M
1129 6. ADRS, NEW YORK REGISTRY SHARES UND GLOBAL REGISTERED SHARES ....
1130 7. PUBLIZITAET 1132 8. RESEARCH 1133 STICHWORTVERZEICHNIS 1135 XXXIV
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INHALTSVERZEICHNIS SEITE VORWORT VII INHALTSUEBERSICHT IX
AUTORENVERZEICHNIS XXXV LITERATURVERZEICHNIS XLIII ABKUERZUNGSVERZEICHNIS
XLV 1. TEIL EINFUEHRUNG §1 ENTWICKLUNGEN IM KAPITALMARKT IN DEUTSCHLAND
(RUDOLF) I. WANDEL DES DEUTSCHEN FINANZSYSTEMS 1 II. RECHTLICHE
RAHMENBEDINGUNGEN MIT STETIGEN VERBESSERUNGEN 3 III. CORPORATE
GOVERNANCE - UNTERNEHMENSFUEHRUNG UND -KONTROLLE AUF INTERNATIONALEM
STANDARD 4 IV. EFFIZIENTE MARKTORGANISATION UND BOERSENSTRUKTUR 8 V.
UNTERNEHMENSFINANZIERUNG IM UMBRUCH ZWISCHEN KREDIT- UND KAPITALMARKT 10
1. BANKKREDITE UND FREMDFINANZIERUNG IM VORDERGRUND 10 I.
EIGENKAPITALFINANZIERUNG UEBER AKTIEN UND BETEILIGUNGEN 14 3.
VERAENDERUNGEN IM BANKENSEKTOR 22 4. ALTERNATIVE FINANZIERUNGSOPTIONEN AM
KAPITALMARKT 26 VI. FINANZPLATZ DEUTSCHLAND - EIN FINANZPLATZ MIT
ZUKUNFT 29 ANHANG I: ENTWICKLUNGEN IM KAPITALMARKTRECHT IN DEUTSCHLAND
31 ANHANG II: CORPORATE GOVERNANCE IN DEUTSCHLAND - STATIONEN DER
ENTWICKLUNG 36 2. TEIL AKTIENEMISSIONEN §2 AKTIENEMISSIONEN AUS SICHT
DER INVESTMENTBANK (SCHAECKEI/BIEHM) I. VORBEMERKUNG 42 II. MARKTUMFELD
FUER AKTIENEMISSIONEN 42 1. ENTWICKLUNGEN DES MARKTUMFELDES UND DER
EMISSIONSVOLUMINA. 42 2. KONZENTRATIONSPROZESS DER INVESTMENTBANKEN
43 XI INHALTSVERZEICHNIS SEITE 3. TRENDS IN DER METHODIK DES
RISIKOTRANSFERS UND DER TRANSAKTIONSARTEN 44 4. BEDEUTUNG DER LEAGUE
TABLE 45 III. AKTIENEMISSIONEN - GRUNDLAGEN 46 1. PLANUNG UND
STRUKTURIERUNG DES GESAMTPROZESSES 46 2. DOKUMENTATION UND DUE DILIGENCE
46 3. EMISSIONSKONZEPT 46 4. VERMARKTUNGSPROZESS/PLATZIERUNG 53 IV.
AKTIENEMISSIONEN - PRODUKTARTEN 56 1. INITIAL PUBLIC OFFERING 56 2.
KAPITALERHOEHUNG MIT BEZUGSRECHT 59 3. KAPITALERHOEHUNG OHNE BEZUGSRECHT
63 4. SONDERFALL *DOPPELDECKER" 65 5. PLATZIERUNG VON BESTEHENDEN AKTIEN
66 §3 BOERSENGANG (SINGHOF/WEBER) I. EINLEITUNG 69 II. RECHTLICHE
VORBEREITUNG DES BOERSENGANGS 70 1. RECHTSFORMWAHL 70 2. VORBEREITUNG DER
GESELLSCHAFT 73 3. EMISSIONSKONZEPT 82 4. BEGLEITENDE VERMARKTUNG 92 5.
DUE DILIGENCE 99 III. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN 100 1.
ENTSCHEIDUNG UEBER DEN BOERSENGANG 100 2. KAPITALERHOEHUNG ZUM BOERSENGANG
102 3. KAPITALSCHUTZBESTIMMUNGEN 103 4. BOERSENGANG VON
TOCHTERGESELLSCHAFTEN 107 IV. DURCHFUEHRUNG DES BOERSENGANGS 110 1.
PLATZIERUNGSVERFAHREN 111 2. BOERSENZULASSUNGSVERFAHREN UND
NOTIERUNGSAUFNAHME 118 V. MASSGEBLICHE RECHTSBEZIEHUNGEN 122 1. EMITTENT,
ABGEBENDE AKTIONAERE UND EMISSIONSBANKEN 122 2. EMISSIONSKONSORTIUM 125
3. RECHTSBEZIEHUNGEN ZU DEN ANLEGERN 127 ANHANG: ZEITPLAN 129 §4
BEZUGSRECHTSEMISSIONEN (HEIFS) I. ALLGEMEIN 131 1. GRUENDE FUER
BEZUGSRECHTSEMISSIONEN 131 2. FORMEN VON BEZUGSRECHTSEMISSIONEN 133 3.
ABLAUF EINER BEZUGSRECHTSEMISSION 136 XII INHALTSVERZEICHNIS SEITE II.
BEZUGSRECHT DER AKTIONAERE 139 1. BEDEUTUNG DES BEZUGSRECHTS 139 2.
INHALT DES BEZUGSRECHTS 139 3. BEZUGSBERECHTIGTE 141 4. ENTSTEHEN DES
BEZUGSRECHTS 142 5. EINSCHRAENKUNGEN DES BEZUGSRECHTS 143 6.
NACHBEZUGSRECHT 144 7. AUSUEBUNG VON BEZUGSRECHTEN GEGEN ERBRINGUNG EINER
SACHEINLAGE . . 145 III. KAPITALERHOEHUNG 145 1. BESCHLUSSINHALT 146 2.
ZEICHNUNG 153 3. DIE EINZAHLUNG DES KAPITALERHOEHUNGSBETRAGS 154 4.
ANMELDUNG UND EINTRAGUNG 156 5. ANFECHTUNG DES
KAPITALERHOEHUNGSBESCHLUSSES, FREIGABEVERFAHREN . 157 IV.
PLATZIERUNGSVERFAHREN 159 1. BEZUGSANGEBOT 159 2. BEZUGSFRIST 161 3.
ERMITTLUNG DES BEZUGSPREISES 162 4. BEZUGSRECHTSHANDEL 163 5.
GREENSHOE-OPTION 164 6. VERWERTUNG NICHTBEZOGENER AKTIEN 166 7.
RUECKTRITTSRECHTE 166 V. VERTRAGLICHE ABSPRACHEN 168 VI.
PROSPEKTPFLICHTEN 168 §5 KAPITALERHOEHUNGEN MIT BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS
(KRAUSE) I. ALLGEMEINES 173 1 . BEDEUTUNG DES BEZUGSRECHTS 173 2.
KAPITALERHOEHUNG OHNE BEZUGSRECHT 173 3. KAPITALERHOEHUNG MIT
BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS 174 4. FAKTISCHER BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS 174 II.
BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS BEI DER REGULAEREN KAPITALERHOEHUNG 174 1.
MATERIELLE VORAUSSETZUNGEN 174 2. DER VEREINFACHTE
BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS NACH § 186 ABS. 3 SATZ 4 AKTG 182 3. FORMELLE
VORAUSSETZUNGEN 185 4. PROZESSUALE FRAGEN 187 III.
BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS BEIM GENEHMIGTEN KAPITAL 187 1. EINFUEHRUNG 187 2.
DIE SIEMENS/NOLD-ENTSCHEIDUNG 188 3. DER VEREINFACHTE
BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS NACH § 186 ABS. 3 SATZ 4 AKTG BEIM GENEHMIGTEN
KAPITAL 191 4. FORMELLE VORAUSSETZUNGEN 193 XIII INHALTSVERZEICHNIS §6
UMPLATZIERUNGEN BESTEHENDER AKTIEN (WOLF) SEITE I. EINLEITUNG 196 1.
BEGRIFFSBESTIMMUNG 196 2. WIRTSCHAFTLICHER HINTERGRUND 198 3. VERTEILUNG
DES WIRTSCHAFTLICHEN RISIKOS BEI EINEM BLOCKTRADE ZWISCHEN VERAEUSSERER
UND INVESTMENTBANK 200 II. ZEITPLAN FUER EINEN TYPISCHEN BLOCKTRADE 201
III. BESCHLUSSERFORDERNISSE 202 IV. EINZELHEITEN DES UEBERNAHMEVERTRAGES
FUER EINEN BLOCKTRADE 203 1. VERTRAGSTYPEN: KOMMISSION,
(ZWISCHEN-)ERWERB, MISCHTYPEN 203 2. BEDEUTUNG DES EINFLUSSES DES
VERAEUSSERERS AUF DIE ZIELGESELLSCHAFT/ MITWIRKUNG DER ZIELGESELLSCHAFT
204 3. EINZELNE KLAUSELN (KOMMISSION) 204 V. INSIDERRECHTLICHE ASPEKTE
207 1. INSIDERTATSACHEN AUS DER SPHAERE DER ZIELGESELLSCHAFT 207 2.
GEPLANTER BLOCKTRADE 209 3. UNTERSTUETZUNG DER TRANSAKTION DURCH DIE
ZIELGESELLSCHAFT 210 VI. HAFTUNGSFRAGEN 211 1. PROSPEKTHAFTUNG 211 2.
GEWAEHRLEISTUNGSHAFTUNG 212 3. KEINE AUFKLAERUNGSPFLICHT 213 VII.
SONDERFRAGE: ANZEIGEPFLICHTEN DER BANK 213 VIII. FOLGEPFLICHTEN FUER DIE
BETEILIGTEN 214 §7 ERWERB UND WIEDERVERAEUSSERUNG EIGENER AKTIEN (ARNOLD)
I. EINLEITUNG 217 1. RECHTSGRUNDLAGEN 217 2. OEKONOMISCHE WIRKUNGEN 219
3. GEFAHREN 220 4. RECHTSTATSACHEN 221 II. ERWERB EIGENER AKTIEN 22 1 1.
KEINE ORIGINAERE UEBERNAHME 221 2. ZULAESSIGER DERIVATIVER ERWERB 223 3.
ERWERBSMODALITAETEN 229 4. BESONDERE KONSTELLATIONEN 233 5. ABLAUF EINES
ERWERBS EIGENER AKTIEN 235 6. DIE BEHANDLUNG DES BESTANDS EIGENER AKTIEN
238 III. WIEDERVERAEUSSERUNG UND EINZIEHUNG EIGENER AKTIEN 241 1.
VERAEUSSERUNGSPFLICHTEN, EINZIEHUNG 241 2. VERAEUSSERUNGSMODALITAETEN 242 XIV
INHALTSVERZEICHNIS §8 STEUERLICHE UND BILANZIELLE ASPEKTE VON
AKTIENEMISSIONEN (SCHUMACHER) SEITE I. VORBEMERKUNG 245 II. EMISSION VON
AKTIEN AUS EINER KAPITALERHOEHUNG 245 1. ABBILDUNG IN DER HANDELSBILANZ
DER EMITTIERENDEN AKTIEN- GESELLSCHAFT 245 2. STEUERRECHTLICHE
BEHANDLUNG 245 III. PLATZIERUNG BESTEHENDER AKTIEN AN
TOCHTERGESELLSCHAFTEN DURCH VERKAUF ODER SACHAUSSCHUETTUNG 248 1.
ABBILDUNG IN DER HANDELSBILANZ 248 2. STEUERRECHTLICHE BEHANDLUNG 249
IV. AKTIENEMISSION DURCH ABSPALTUNG 257 1. ABBILDUNG IN DER
HANDELSBILANZ 257 2. STEUERRECHTLICHE BEHANDLUNG 259 V. ERWERB UND
VERAEUSSERUNG EIGENER AKTIEN 266 1. ABBILDUNG IN DER HANDELSBILANZ 266 2.
STEUERRECHTLICHE BEHANDLUNG 267 3. TEIL AKTIENVERWANDTE EMISSIONEN §9
EQUITY-LINKED-EMISSIONEN AUS SICHT DER INVESTMENTBANK
(MADJLESSI/LEOPOLD) I. EINFUEHRUNG 269 1. BEGRIFFSBESTIMMUNG 270 2. ROLLE
DER INVESTMENTBANK BEI DER EMISSION AKTIENVERWANDTER INSTRUMENTE 270 3.
MAERKTE FUER AKTIENVERWANDTE INSTRUMENTE 271 II. STRUKTURALTERNATIVEN 276
1. UEBERBLICK 276 2. OPTIONALE WANDEL- BZW. UMTAUSCHANLEIHE 277 3.
PFLICHTWANDEL- BZW. UMTAUSCHANLEIHE 282 III. BEWERTUNG AKTIENVERWANDTER
INSTRUMENTE 284 1. GRUNDUEBERLEGUNGEN 284 2. WESENTLICHE
BEWERTUNGSPARAMETER 285 IV. PLATZIERUNG AKTIENVERWANDTER INSTRUMENTE 288
1. EMISSIONSVORBEREITUNG 288 2. EMISSIONSDURCHFUEHRUNG 290 3. EINFLUSS
AUF DEN PREIS DER ZUGRUNDELIEGENDEN AKTIEN 291 XV INHALTSVERZEICHNIS §10
WANDEL- UND OPTIONSANLEIHEN (SCHLITT/HEMELING) SEITE I. ALLGEMEINES 296
1. BEGRIFF 296 2. ZWECK DER BEGEBUNG VON WANDEL- UND OPTIONSANLEIHEN 297
3. GESTALTUNGSFORMEN 298 4. ABGRENZUNG ZU VERWANDTEN FINANZIERUNGSFORMEN
299 5. RECHTSSTELLUNG DES ANLEIHEGLAEUBIGERS 299 II. UEBERBLICK UEBER DAS
PLATZIERUNGSVERFAHREN 299 1. BEZUGSRECHTSEMISSION 299 2. BESCHLEUNIGTES
BOOKBUILDING-VERFAHREN 301 3. MEHRZUTEILUNGS- UND GREENSHOE-OPTION 302
III. BEGEBUNGSVORAUSSETZUNGEN 302 1. GREMIENBESCHLUESSE 302 2.
SICHERSTELLUNG DER ERFUELLUNG DER WANDLUNGS- UND OPTIONSRECHTE 305 3.
BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS 310 4. BESONDERHEITEN BEI DER EINSCHALTUNG EINER
AUSLAENDISCHEN ZWECKGESELLSCHAFT 314 IV. AUSGESTALTUNG DER
ANLEIHEBEDINGUNGEN 315 1. WANDLUNGS- BZW. OPTIONSFRIST 316 2. WANDLUNGS-
BZW. BEZUGSVERHAELTNIS 316 3. VERZINSUNG 317 4. VORZEITIGE RUECKZAHLUNG
317 5. BARZAHLUNG STATT LIEFERUNG VON AKTIEN (CASH SETTLEMENT) 317 6.
BEDINGUNGEN 317 7. BEGRUENDUNG EINER WANDLUNGSPFLICHT 318 8. ANPASSUNG
DER WANDLUNGS- BZW. BEZUGSBEDINGUNGEN 319 9. GLAEUBIGERSCHUTZ 320 10.
SCHUTZ BEI UEBERNAHME UND VERSCHMELZUNG 321 11. SQUEEZE-OUT 322 12.
DELISTING 323 13. RICHTERLICHE INHALTSKONTROLLE 323 V. PLATZIERUNG;
BOERSENZULASSUNG; TRANSPARENZPFLICHTEN 324 1. PLATZIERUNG 324 2.
BOERSENZULASSUNG 324 3. PROSPEKT 324 4. TRANSPARENZPFLICHTEN 325 VI.
UMSTRUKTURIERUNGEN 327 1. RUECKKAUF DER ANLEIHE 327 2. *UMWANDLUNG" EINER
ANLEIHE IN EINE WANDELSCHULD- VERSCHREIBUNG 327 3. RESTRUKTURIERUNGEN
NACH DEM SCHULDVERSCHREIBUNGSGESETZ 328 XVI INHALTSVERZEICHNIS §11
UMTAUSCHANLEIHEN (SCHLITT/KAMMERLOHR) SEITE I. ALLGEMEINES 330 1.
BEGRIFF DER UMTAUSCHANLEIHE 330 2. ZWECK DER BEGEBUNG VON
UMTAUSCHANLEIHEN 331 3. GESTALTUNGSFORMEN 332 4. ABGRENZUNG ZU ANDEREN
FINANZIERUNGSFORMEN 332 II. UEBERBLICK UEBER DAS PLATZIERUNGSVERFAHREN 332
1 . STRUKTUR VON UMTAUSCHANLEIHEEMISSIONEN 332 2. KOMBINATION MIT BLOCK
TRADE 333 3. SYNTHETISCHE UMTAUSCHANLEIHE-STRUKTUREN 333 4.
AD-HOC-MITTEILUNGSPFLICHT 333 III. BEGEBUNGSVORAUSSETZUNGEN 334 1.
GREMIENBESCHLUESSE 334 2. KEIN BEZUGSRECHT DER AKTIONAERE 335 IV.
AUSGESTALTUNG DER ANLEIHEBEDINGURIGEN 335 1. VERZINSUNG 335 2.
VORZEITIGE RUECKZAHLUNG 335 3. BARZAHLUNG STATT LIEFERUNG VON AKTIEN 336
4. BEGRUENDUNG EINER UMTAUSCHPFLICHT 336 5. ANPASSUNG DER
UMTAUSCHBEDINGUNGEN 337 6. SCHUTZ BEI UEBERNAHME 340 7. ERSETZUNG DES
ANLEIHESCHULDNERS 340 8. GLAEUBIGERSCHUTZ UND KUENDIGUNGSRECHTE DER
ANLEIHEGLAEUBIGER 341 9. BESTELLUNG EINES TREUHAENDERS 341 10. SEPARIERUNG
DER ZUGRUNDELIEGENDEN AKTIEN 341 11. RICHTERLICHE INHALTSKONTROLLE 342
V. PLATZIERUNG; BOERSENZULASSUNG; TRANSPARENZPFLICHTEN 347 1. PLATZIERUNG
347 2. BOERSENZULASSUNG 347 3. PROSPEKT 347 4. TRANSPARENZPFLICHTEN 349
VI. RESTRUKTURIERUNG VON UMTAUSCHANLEIHEN 350 1. ANWENDBARKEIT DES
SCHULDVERSCHREIBUNGSGESETZES 350 2. ZULAESSIGE BESCHLUSSGEGENSTAENDE 352
3. MEHRHEITSENTSCHEIDUNGEN 352 4. VERMOEGENSKRISE 353 §12 GENUSSSCHEINE
(BERGHAUS /BARDELMEIER) I. BEGRIFF UND GESTALTUNGSFORMEN 355 1. BEGRIFF
DES GENUSSSCHEINS 355 2. RECHTSNATUR 355 3.
EIGENKAPITALERSATZVORSCHRIFTEN 355 XVII INHALTSVERZEICHNIS SEITE 4.
ZWECK VON GENUSSSCHEINEMISSIONEN 356 5. AGB-KONTROLLE 357 6.
UNZULAESSIGKEIT AKTIENGLEICHER GENUSSSCHEINE? . 357 7. ABGRENZUNG ZU
ANDEREN FINANZIERUNGSINSTRUMENTEN 358 II. TYPISCHER REGELUNGSINHALT 360
1. VERGUETUNG 360 2. VERLUSTTEILNAHME 360 3. NACHRANGABREDE 361 4.
LAUFZEIT UND KUENDIGUNG 361 5. NEBENBESTIMMUNGEN 362 6.
GENUSSSCHEINEMISSIONEN VON KREDITINSTITUTEN 362 III.
AUSGABEVORAUSSETZUNGEN 363 1. AKTIENRECHTLICHE REGELUNGEN 363 2. ANDERE
GESELLSCHAFTSFORMEN 365 3. GENUSSSCHEINE ALS
TEILGEWINNABFUEHRUNGSVERTRAEGE? 366 4. UEBERTRAGBARKEIT UND
WERTPAPIERRECHTLICHE VERBRIEFUNG 369 IV. BEEINTRAECHTIGUNGEN WAEHREND DER
LAUFZEIT 369 1. FEHLERHAFTE GESCHAEFTSFUEHRUNG 369 2. UNTERLASSENE ODER
FEHLERHAFTE GEWINNERMITTLUNG 370 3. RUECKLAGENBILDUNG 371 4.
KAPITALERHOEHUNG, -HERABSETZUNG 372 5. SONDERASPEKTE BEI VERLUSTTEILNAHME
373 6. ERHOEHUNG DES GENUSSRECHTSKAPITALS 374 7. MASSNAHMEN NACH
UMWANDLUNGSGESETZ 374 §13 STEUERLICHE UND BILANZIELLE ASPEKTE VON
AKTIENVERWANDTEN EMISSIONEN (MIHM) I. BILANZIELLE BEHANDLUNG
STRUKTURIERTER PRODUKTE 376 II. WANDELANLEIHE 378 1. HANDELSBILANZIELLE
BEHANDLUNG 378 2. BESTEUERUNG 382 3. BESONDERHEITEN BEI EMISSION UEBER
EINE AUSLANDSTOCHTER 391 III. PFLICHTWANDELANLEIHE (MANDATORY
CONVERTIBLE BOND) 395 1. HANDELSBILANZIELLE BEHANDLUNG 395 2.
BESTEUERUNG 397 IV. OPTIONSANLEIHE 398 1. HANDELSBILANZIELLE BEHANDLUNG
399 2. BESTEUERUNG 400 V. UMTAUSCHANLEIHE 405 1. HANDELSBILANZIELLE
BEHANDLUNG 405 2. BESTEUERUNG 406 VI. GENUSSSCHEIN 410 1.
HANDELSBILANZIELLE BEHANDLUNG 410 2. BESTEUERUNG 411 XVIII
INHALTSVERZEICHNIS 4. TEIL ANLEIHEEMISSIONEN §14 ANLEIHEEMISSIONEN AUS
SICHT DER INVESTMENTBANK (RUEHLMANN) SEITE I. UEBERBLICK 417 1. ANLEIHEN
ALS MITTEL DER FREMDKAPITALFINANZIERUNG UND DIE WICHTIGSTEN MERKMALE VON
GLAEUBIGERPAPIEREN 417 2. CHARAKTERISTIKA ERFOLGREICHER
FREMDKAPITALFINANZIERUNGEN VON UNTERNEHMEN 419 3. SPECIAL PURPOSE
VEHICLES 421 II. AUSGEWAEHLTE BEISPIELE VON ANLEIHEN 426 1. DEBT ISSUANCE
(DIP) ODER EURO MEDIUM TERM NOTE PROGRAMME (EMTN) 426 2. *STAND
ALONE"-ANLEIHEN (*EWIGE ANLEIHE") 427 3. GOING PUBLIC BOND ALS EINE
VERBINDUNG ZWISCHEN FREMD- UND EIGENKAPITAL 428 §15 ANLEIHEN (HUTTEI) I.
EINFUEHRUNG 432 II. ANLEIHETYPEN UND -MERKMALE 432 1. INHABER- UND
NAMENSSCHULDVERSCHREIBUNGEN 432 2. INTERNATIONALE ANLEIHEN 433 3.
EMISSIONS- UND ANGEBOTSPROGRAMME 434 4. HYBRIDANLEIHEN 435 5. RATING:
INVESTMENT GRADE ANLEIHEN VS. HIGH YIELD BONDS 436 6. ZINSEN 437 7.
LAUFZEIT UND ORDENTLICHES KUENDIGUNGSRECHT 439 8. RUECKZAHLUNG 441 III.
ANWENDBARES RECHT UND GERICHTSBARKEIT 441 1. ANWENDBARES RECHT 441 2.
GERICHTSBARKEIT 445 IV. BESICHERUNG 445 1. PERSONALSICHERHEITEN 446 2.
REALSICHERHEITEN 450 3. NEGATIVERKLAERUNG 450 4. RANGKLAUSEL 451 5.
DRITTVERZUGSKLAUSEL 452 6. FINANZIELLE ZUSICHERUNGEN 453 7. FUSIONEN UND
UEBERNAHMEN 454 8. WEITERE ZUSICHERUNGEN BEI HIGH-YIELD-ANLEIHEN 455 V.
VERTRAGSBEZIEHUNGEN 456 1. VERTRAGSBEZIEHUNGEN ZWISCHEN DEM EMITTENTEN
UND DEN KONSORTIALBANKEN 456 XIX INHALTSVERZEICHNIS SEITE 2.
VERTRAGSBEZIEHUNGEN ZWISCHEN DEN KONSORTIALBANKEN 457 3. VERTRAGS- UND
SONSTIGE RECHTSBEZIEHUNGEN ZWISCHEN DEM KONSORTIUM UND DEN ANLEGERN 457
4. VERTRAGSBEZIEHUNGEN ZWISCHEN DEM EMITTENTEN UND DEN ANLEGERN 457 5.
VERTRAGSBEZIEHUNGEN ZWISCHEN DEM EMITTENTEN UND DER ZAHLSTELLE 458 6.
VERTRAGSBEZIEHUNGEN ZWISCHEN DEM EMITTENTEN UND DEM TREUHAENDER 459 7.
VERTRAGSBEZIEHUNGEN IM FALL EINER KOMBINIERTEN BANK-/BONDFINANZIERUNG
459 VI. AENDERUNG DER ANLEIHEBEDINGUNGEN 459 1. SCHULDNERWECHSEL 459 2.
ERSETZUNG DES TREUHAENDERS 460 3. AENDERUNG DER ZAHLSTELLEN 460 4.
AENDERUNG VON SICHERHEITEN 460 5. AENDERUNG DURCH GESETZ 460 VII.
WAHRNEHMUNG DER RECHTE DER ANLEIHEGLAEUBIGER 46 1 1. KOLLEKTIVE
INTERESSENWAHRNEHMUNG DURCH DIE GLAEUBIGER- VERSAMMLUNG 461 2.
INTERESSENWAHRNEHMUNG DURCH DEN ANLEIHETREUHAENDER 463 3. INDIVIDUELLE
INTERESSENWAHRNEHMUNG DURCH DIE EINZELNEN ANLEIHEGLAEUBIGER 466 4. SO
GENANNTE DEFEASANCE UND SATISFACTION AND DISCHARGE BEI
HIGH-YIELD-ANLEIHEN 467 §16 HYBRIDANLEIHEN (GLESKE) I. EINFUEHRUNG 469
II. MOTIVE FUER DIE EMISSION VON HYBRIDANLEIHERI 470 1. UEBERBLICK 470 2.
AUFNAHME *WIRTSCHAFTLICHEN EIGENKAPITALS" 471 3. BILANZIELLER
EIGENKAPITALAUSWEIS NACH IFRS 472 4. STEUERLICH EFFIZIENTE AUFNAHME
WIRTSCHAFTLICHEN EIGENKAPITALS . 474 5. CORPORATE
GOVERNANCE-ERWAEGUNGEN 476 III. TYPISCHE GESTALTUNGSMERKMALE 476 1.
LANGFRISTIGKEIT DER MITTELUEBERLASSUNG 476 2. ZINSAUFSCHUB UND
ALTERNATIVE ZINSZAHLUNGSMECHANISMEN 479 3. NACHRANGIGKEIT, BESICHERUNG
UND AUFRECHNUNG 480 4. TEILNAHME AN LAUFENDEN VERLUSTEN 481 5.
VERPFLICHTUNG ZUR ZUFUEHRUNG VERGLEICHBAREN EIGENKAPITALS BEI KUENDIGUNG
481 XX INHALTSVERZEICHNIS §17 STEUERLICHE UND BILANZIELLC ASPEKTE VON
ANLEIHEEMISSIONEN (BREUNINGER/FREY) SEITE I. HANDELSBILANZIELLE ASPEKTE
VON ANLEIHEEMISSIONEN NACH HGB . 483 1. ALLGEMEIN 483 2. ANSATZ EINER
ANLEIHE BEI UNTERVERZINSLICHKEIT (DISAGIO) 484 3. ANSATZ EINER ANLEIHE
BEI UEBERVERZINSLICHKEIT (AGIO) 484 II. STEUERLICHE BEHANDLUNG DER
ANLEIHE BEI EINER INLAENDISCHEN EMITTENTIN 485 1. GRUNDSATZ:
BETRIEBSAUSGABENABZUG 485 2. ABZUGSBESCHRAENKUNGEN FUER ZWECKE DER
KOERPERSCHAFTSTEUER UND EINKOMMENSTEUER (MIT AUSNAHME DER SO GENANNTEN
ZINSSCHRANKE, § 4H ESTG 2008, § 8A KSTG 2008) 485 3. ABZUGSBESCHRAENKUNG
FUER ZWECKE DER GEWERBESTEUER 486 4. BESCHRAENKUNG DURCH DIE
ZINSSCHRANKEN-REGELUNG GEM. § 4H ESTG 2008, § 8A KSTG 2008 487 5.
RECHTSFOLGEN 491 III. DEUTSCHE STEUERLICHE ASPEKTE BEI EINER
AUSLAENDISCHEN EMITTENTIN . . 498 1. ANWENDUNG DER ZINSSCHRANKE AUF DIE
AUSLAENDISCHE EMITTENTIN . 498 2. WEITERREICHUNG DER ERLOESE AUS DER
ANLEIHE DURCH GRUPPEN- DARLEHEN 499 IV. KAPITALERTRAGSTEUERABZUG 499 1.
PROBLEMSTELLUNG: KAPITALERTRAGSTEUER BEI ANLEIHEN 500 2.
KAPITALERTRAGSTEUER BEI EINEM INLAENDISCHEN INVESTOR 503 3.
KAPITALERTRAGSTEUERABZUG BEI EINEM AUSLAENDISCHEN INVESTOR 508 4.
SONDERPROBLEMATIK IM ZUSAMMENHANG MIT NEUEN KAPITAL- ANLAGEFORMEN
(FINANZINNOVATIONEN) 509 V. SONSTIGE STEUERLICHE ASPEKTE IN BEZUG AUF
PRIVATE INVESTOREN 513 1. VERAEUSSERUNGSGEWINNE BEI INLAENDISCHEN PRIVATEN
INVESTOREN 513 2. DIE BERECHNUNG DER ZINSEINKUENFTE IM FALLE EINER
FINANZ- INNOVATION 514 5. TEIL SONDERFORMEN §18 ASSET-BACKED SECURITIES
(GEIGER) I. GRUNDSTRUKTUR EINER VERBRIEFUNGSTRANSAKTION 515 1.
ANLEIHE-TRANSAKTION 516 2. TRANSAKTION IM RAHMEN EINES
CONDUIT-PROGRAMMES 517 II. INSOLVENZRECHTLICHE ANALYSE 518 1.
VERBRIEFBARE VERMOEGENSWERTE EINES UNTERNEHMENS 518 2. AUSSONDERUNGSRECHT
DES SPV ALS KAEUFER 525 3. INSOLVENZFESTIGKEIT VON VERBRIEFUNGSVERTRAEGEN
528 XXI INHALTSVERZEICHNIS SEITE III. STEUERRECHTLICHE GESICHTSPUNKTE
529 1. GEWERBESTEUER 529 2. EINKOMMENSTEUER 530 3. UMSATZSTEUER 531 §19
PFANDBRIEFE (HAGEN) I. EINFUEHRUNG 533 II. ENTSTEHUNGSGESCHICHTE 535 III.
DIE RECHTLICHE AUSGESTALTUNG VON PFANDBRIEFEN 535 1. AUFSICHT 536 2.
QUALITAET DER DECKUNGSWERTE 537 3. DECKUNGSREGISTER 542 4. AKTIVE
VERWALTUNG DER DECKUNGSMASSEN ZUR SICHERUNG DER DECKUNGSKONGRUENZ 542 5.
TRANSPARENZ DER DECKUNGSMASSEN 543 6. INSOLVENZVORRECHT 543 IV.
PFANDBRIEFMARKT 545 V. COVERED BONDS 545 §20 MEZZANINE-FINANZIERUNGEN
(STAMM/RIES) I. EINLEITUNG 547 1. QUALIFIZIERUNG ALS EIGENKAPITAL 548 2.
MEZZANINE-ANGEBOT - STANDARDPROGRAMME VERSUS INDIVIDUAL- LOESUNG 552 II.
DIFFERENZIERUNG EINZELNER VERTRAGLICHER STRUKTURMERKMALE VON PROGRAMM-
UND INDIVIDUAL-MEZZANINE 556 1. INFORMATIONSPFLICHTEN 557 2.
ZUSICHERUNGEN UND VERPFLICHTUNGEN 558 3. KUENDIGUNGSRECHTE 559 III.
RECHTLICHE ASPEKTE DER AUFNAHME VON MEZZANINKAPITAL 560 1. ABGRENZUNG
VON GENUSSSCHEINKAPITAL ZU ANDEREM MEZZANINKAPITAL 560 2.
GESELLSCHAFTSRECHTLICHE ASPEKTE AUS SICHT DES UNTERNEHMENS 561 3.
TYPISCHE RECHTLICHE ASPEKTE BEI DER AUSGESTALTUNG VON
MEZZANINE-VERTRAEGEN 562 IV. PROZESSABLAEUFE BEI DER EINWERBUNG VON
MEZZANINKAPITAL 567 1. RATING-PROZESS 567 2. DUE DILIGENCE 567 3.
VERTRAGLICHE DOKUMENTATION 568 4. VORBEREITUNGSZEITRAUM 569 XXII
INHALTSVERZEICHNIS §21 REAL ESTATE INVESTMENT TRUSTS (VAUPEL) SEITE I.
EINFUEHRUNG 572 1. HISTORISCHER HINTERGRUND VON REITS 573 2.
ENTSTEHUNGSGESCHICHTE DES REITG 574 3. INTENTION DES GESETZGEBERS 574
II. EINORDNUNG VON REITS ZU BESTEHENDEN INDIREKTEN INVESTITIONS-
MOEGLICHKEITEN IN IMMOBILIEN 574 1. OFFENE IMMOBILIENFONDS 575 2.
GESCHLOSSENE IMMOBILIENFONDS 575 3. IMMOBILIENAKTIENGESELLSCHAFTEN 575
4. REITS 576 III. STEUERRECHTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN 576 1. BESTEUERUNG
AUF EBENE DER REIT-AG 576 2. BESTEUERUNG AUF EBENE DER ANTEILSEIGNER 576
3. AUSSCHUETTUNGSVERPFLICHTUNG 578 4. AUSLAENDISCHE IMMOBILIEN 579 5.
AUSLAENDISCHE REITS 579 6. *EXIT TAX" 579 IV. VOR-REIT 583 V.
ANFORDERUNGEN AN DEN GESCHAEFTSBETRIEB 584 1. VERMOEGENSANFORDERUNGEN 584
2. ERTRAGSANFORDERUNGEN 585 3. EIGENKAPITALANFORDERUNGEN 585 4.
AUSSCHLUSS DES IMMOBILIENHANDELS 585 5. NEBENTAETIGKEITEN 586 VI.
ANFORDERUNGEN AN DIE AKTIONAERSSTRUKTUR 586 1. MAXIMALBETEILIGUNG 586 2.
MINDESTSTREUBESITZ 588 VII. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE ANFORDERUNGEN 589 1.
UNTERNEHMENSGEGENSTAND 589 2. GRUNDKAPITAL 591 3. FORM DER AKTIEN 591 4.
SITZ 592 5. ENTSCHAEDIGUNGSREGELUNG IN DER SATZUNG 593 6.
HANDELSREGISTEREINTRAGUNG DER FIRMA 594 VIII. KAPITALMARKTRECHTLICHE
ANFORDERUNGEN 596 1. ZULASSUNG ZUM HANDEL 596 2. ANFORDERUNG AN DIE
DAUER DES BESTEHENS ZUM ZWECKE DER ZULASSUNG ZUM HANDEL AN EINER
DEUTSCHEN WERT- PAPIERBOERSE 596 3. ANFORDERUNGEN AN DEN PROSPEKT 597 4.
FOLGEPFLICHTEN 599 5. INVESTOREN 601 XXIN INHALTSVERZEICHNIS . SEITE IX.
UEBERTRAGUNG DER IMMOBILIEN 602 1. SACHEINLAGE 603 2. SPALTUNG 603 X.
ANFORDERUNGEN AN DIE FINANZANGABEN UND PRUEFUNG 605 1. HGB-ABSCHLUSS 605
2. IFRS-ABSCHLUSS 605 3. NACHWEIS DER VORAUSSETZUNGEN FUER DIE
STEUERBEFREIUNG - PRUEFUNG DES ABSCHLUSSPRUEFERS 605 XI.
SANKTIONSREGELUNGEN BEI VERLETZUNG DER ANFORDERUNGEN 606 1. FESTSETZUNG
VON ZAHLUNGEN (§ 16 ABS. 3-6 REITG) 606 2. VERLUST DER STEUERBEFREIUNG
607 3. SONSTIGE ANFORDERUNGEN OHNE AUSDRUECKLICHE SANKTIONSREGELUNG .
609 XII. DAS OUTSOURCING VON MANAGEMENTAUFGABEN 610 1. GRUNDSATZ -
LEITUNG DURCH DEN VORSTAND 611 2. AUFGABENZUWEISUNG AN ANDERE STELLEN
611 §22 DERIVATE (VON DRYANDER/APFELBACHER) I. EINFUEHRUNG 615 1.
BEGRIFFSBESTIMMUNG 616 2. KATEGORIEN VON DERIVATEN 618 3. EINSATZZWECKE
VON DERIVATEN 619 4. WIRTSCHAFTLICHE BEDEUTUNG VON DERIVATEN 620 II.
ALLGEMEINE RECHTSFRAGEN 621 1. VERBINDLICHKEIT VON VERTRAEGEN, DIE
DERIVATE ZUM GEGENSTAND HABEN 621 2. HAFTUNGSRISIKEN BEI
DERIVATEGESCHAEFTEN 624 3. VERTRAGSGESTALTUNG BEI OTC-DERIVATEN 628 4.
INSOLVENZRECHT 631 III. BESONDERE RECHTSFRAGEN VON DERIVATEN, DIE DER
UNTERNEHMENS- FINANZIERUNG DIENEN 63 3 1. EINSATZ VON DERIVATEN ZUR
DIREKTEN MITTELAUFNAHME 633 2. EINSATZ VON DERIVATEN ZU HEDGING-ZWECKEN
637 6. TEIL VERTRAGS- UND RECHTSVERHAELTNISSE §23 UEBERNAHMEVERTRAG BEI
AKTIENEMISSIONEN (HAAG) I. ALLGEMEINES 646 1. TRANSAKTIONSFORMEN 647 2.
VERTRAGSTYPEN 648 3. RECHTSNATUR DES UEBERNAHMEVERTRAGES 649 XXIV
INHALTSVERZEICHNIS SEITE II. TYPISCHER INHALT 650 1. UEBERNAHME BZW.
ZEICHNUNG DER AKTIEN DURCH KONSORTIALBANKEN . 651 2. PREISBESTIMMUNG
652 3. MEHRZUTEILUNGSOPTION 654 4. VERGUETUNG DER KONSORTIALBANKEN 656 5.
GEWAEHRLEISTUNGEN 657 6. VERPFLICHTUNGEN 662 7. HAFTUNGSFREISTELLUNG 664
8. BEDINGUNGEN FUER DIE WEITERE VERTRAGSDURCHFUEHRUNG 668 9.
VERTRAGSSTOERUNGEN 671 10. LIEFERUNG GEGEN ZAHLUNG 674 11. SONSTIGE
VERTRAGBESTIMMUNGEN; ANLAGEN 675 §24 UEBERNAHMEVERTRAG BEI
AKTIENVERWANDTEN EMISSIONEN (SCHLITTL SCHUEFET) I. ALLGEMEINES 676 II.
WANDELSCHULDVERSCHREIBUNGEN 677 1. UEBERNAHMEVERTRAG 677 2.
BESONDERHEITEN BEI EINER INDIREKTEN EMISSION 686 III. UMTAUSCHANLEIHEN
686 1. UEBERNAHMEPFLICHT 686 2. GARANTIEN UND GEWAEHRLEISTUNGEN 687 3.
VERPFLICHTUNGEN DES EMITTENTEN 687 4. ERKLAERUNGEN DER BANK 688 5.
BEDINGUNGEN UND RUECKTRITTSRECHTE 688 IV. VERTRAG MIT ZAHL- UND
WANDLUNGS-/UMTAUSCHSTELLE 688 V. BOOK-ENTRY REGISTRATION AGREEMENT 689
§25 UEBERNAHMEVERTRAG BEI ANLEIHEEMISSIONEN (DIEKMANN) I. EINLEITUNG 691
II. PLATZIERUNGSARTEN 691 1. FIRM COMMITMENT, UNDERWIITING,
KOMMISIONSWEISE UEBERNAHME . . 691 2. OEFFENTLICHE PLATZIERUNG - PRIVATE
PLATZIERUNG 692 3. TENDER- UND BOOKBUILDING-SYSTEM, OEFFENTLICHE
ZUTEILUNG (SUBSKRIP- TION), FREIHAENDIGER VERKAUF 693 4. DAUEREMISSION,
EMISSIONSPROGRAMME 695 5. RECHTSNATUR DES UEBERNAHMEVERTRAGES 695 III.
WESENTLICHE VERPFLICHTUNGEN DER VERTRAGSPARTEIEN 697 1. WESENTLICHE
VERTRAGLICHE VERPFLICHTUNGEN DES BANKENKONSORTIUMS . . 697 2.
WESENTLICHE VERTRAGLICHE VERPFLICHTUNGEN DER EMITTENTEN 700 3.
DRITTWIRKENDE VERPFLICHTUNGEN AUS DEM UEBERNAHMEVERTRAG 701 XXV
INHALTSVERZEICHNIS SEITE 4. VORVERTRAGLICHE REGELUNGEN (HAFTUNG AUS §§
280 ABS. 1, 311 ABS. 2, 241 ABS. 2 BGB) 701 IV. BEGEBUNG DER ANLEIHE 703
1. BEGEBUNGSVERTRA G UND UEBERGABE 703 2. VERBRIEFUNG UND VERWALTUNG 703
V. REPRESENTATIONS AND WARRANTIES 704 1. DARSTELLUNG DER WESENTLICHEN
REPRESENTATIONS AND WARRANTIES 704 2. RECHTSNATUR DER REPRESENTATIONS
AND WARRANTIES NACH DEUTSCHEM RECHT 705 VI. HAFTUNGSFREISTELLUNG 706 1.
FREISTELLUNG DER KONSORTIALBANKEN VON DER PROSPEKTHAFTUNG UND SONSTIGEN
ANSPRUECHEN DURCH DEN EMITTENTEN 706 2. FREISTELLUNG DES EMITTENTEN DURCH
DIE KONSORTIALBANKEN 707 VII. BEDINGUNGEN UND RUECKTRITTSRECHTE 707 1.
BEDINGUNGEN 708 2. RUECKTRITTSRECHTE 709 VIII. SONSTIGE REGELUNGEN 710 1.
RECHTSWAHL 710 2. GERICHTSSTAND 711 IX. WEITERE DOKUMENTE IM
ZUSAMMENHANG MIT DER BEGEBUNG VON ANLEIHEN 711 1. ZAHLSTELLENVERTRAG 711
2. WEITERE DOKUMENTE 712 §26 KONSORTIALVERTRAG (SCHUECKING) I.
KONSORTIALGESCHAEFT DER BANKEN 714 II. EFFEKTENKONSORTIALGESCHAEFT 715 1.
EMISSIONSGESCHAEFT 715 2. PLATZIERUNG 716 3. BOERSENEINFUEHRUNG 716 4.
VERWALTUNG VON SICHERHEITEN 716 5. WEITERE DIENSTLEISTUNGEN 717 III.
FUNKTION DES KONSORTIUMS 718 1. VERMITTLUNGSKONSORTIUM 718 2.
BEGEBUNGSKONSORTIUM 718 3. GARANTIEKONSORTIUM 718 4. UEBERNAHMEKONSORTIUM
718 5. EINHEITSKONSORTIUM 719 IV. INTERESSEN DER BETEILIGTEN 719 1.
KONSORTIALFUEHRER 719 2. KONSORTIALBANKEN 719 3. UNTERBETEILIGTE 720 4.
DRITTE 720 XXVI INHALTSVERZEICHNIS SEITE V. GESTALTUNGSFORMEN 720 1.
AUSSENKONSORTIUM 720 2. INNENKONSORTIUM 721 3. UNTERKONSORTIUM 721 VI.
RECHTSNATUR DES KONSORTIUMS 721 VII. ANWENDBARES RECHT 722 VIII.
ZUSTANDEKOMMEN DES KONSORTIALVERTRAGS 723 1. FORM 723 2.
EINZELKONSORTIUM 723 3. EINHEITSVERTRAGSKONSORTIUM 723 4.
EINLADUNGSSCHREIBEN 724 5. KONSORTIALVERTRAG 724 IX. INHALT DES
KONSORTIALVERTRAGS 724 1. ZWECK 725 2. MITGLIEDER UND QUOTEN 725 3.
GESCHAEFTSFUEHRUNG UND VERTRETUNG 725 4. EIGENTUMSVERHAELTNISSE UND
AUSSENHAFTUNG 725 5. HAFTUNG IM INNENVERHAELTNIS 726 6. GEWINN- UND
VERLUSTBETEILIGUNG 727 7. ZUSAETZLICHE REGELUNGEN 727 8. NICHT GEREGELTE
GEGENSTAENDE 727 X. RECHTE UND PFLICHTEN DER KONSORTIALBANKEN 728 1.
RECHTE DER KONSORTEN 728 2. PFLICHTEN DER KONSORTEN 728 3.
HAFTUNGSMASSSTAB 729 XI. ZUSAETZLICHE RECHTE UND PFLICHTEN DES
KONSORTIALFUEHRERS 72 9 1. GESCHAEFTSFUEHRUNG 729 2. VERTRETUNG 729 3.
GEWINNBETEILIGUNG 730 4. AUFWENDUNGSERSATZ UND HAFTUNGSFREISTELLUNG 730
5. AUSKUNFTSPFLICHTEN 730 XII. AENDERUNGEN DES KONSORTIALVERTRAGS 730
XIII. AUFLOESUNG DES KONSORTIUMS 731 1. ZWECKERREICHUNG 731 2. KUENDIGUNG
731 3. INSOLVENZ 731 XIV. OEFFENTLICHES WIRTSCHAFTSRECHT 732 1.
BANKAUFSICHTSRECHT 732 2. KARTELLRECHT 733 3. KAPITALMARKTRECHT 733 4.
WAEHRUNGS- UND DEVISENRECHT 735 5. AUSSENWIRTSCHAFTSRECHT 735 XV.
STEUERRECHT 736 XXVII INHALTSVERZEICHNIS §27 DUE DILIGENCE (NAGELE)
SEITE I. BEGRIFF, FUNKTION UND BETEILIGTE 737 1. BEGRIFF 737 2. FUNKTION
738 3. BETEILIGTE 739 II. GEGENSTAND 740 1. ANFORDERUNGEN DURCH RECHT
UND MARKT 740 2. ARTEN VON DUE DILIGENCE UND SCHWERPUNKTE 740 III.
ORGANISATION 745 1. VORBEREITUNG 745 2. DURCHFUEHRUNG 748 3. AUSWERTUNG
UND DOKUMENTATION 749 IV. RECHTSVERHAELTNISSE 749 1. VERHAELTNIS DER DUE
DILIGENCE ZUR PROSPEKTHAFTUNG 749 2. AUSWIRKUNGEN DER DUE DILIGENCE AUF
DAS VERHAELTNIS ZWISCHEN EMISSIONSBANKEN UND EMITTENT 750 V. GRENZEN 751
1. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE GRENZEN 751 2. KAPITALMARKTRECHTLICHE GRENZEN
753 3. DATENSCHUTZRECHTLICHE UND WEITERE GRENZEN 754 VI. BESONDERHEITEN
BEI REGELMAESSIGER INANSPRUCHNAHME DES KAPITAL- MARKTES 755 §28 COMFORT
LETTER (KUNOLD) I. DIE BEDEUTUNG UND FUNKTION DES COMFORT LETTER 758 1.
US-AMERIKANISCHER STANDARD SAS 72 VOR DEM HINTERGRUND DER RECHTSLAGE IN
DEN USA 759 2. FUNKTION DES COMFORT LETTER IN DEUTSCHLAND 761 II. IDW
PRUEFUNGSSTANDARD: GRUNDSAETZE FUER DIE ERTEILUNG EINES COMFORT LETTER (IDW
PS 910) 763 1. RECHTLICHE EINORDNUNG 763 2. ANWENDUNGSBEREICH UND AUFBAU
DES PRUEFUNGSSTANDARDS 764 3. FORM UND AUFBAU DES COMFORT LETTER 765 4.
RECHTSNATUR EINES COMFORT LETTER UND HAFTUNG 766 5.
VOLLSTAENDIGKEITSERKLAERUNG 767 6. BEHANDLUNG VON KONZERNSACHVERHALTEN 768
III. INHALTLICHE ANFORDERUNGEN AN DEN COMFORT LETTER NACH IDW PS 910 768
1. ADRESSATEN 768 2. AUSSAGE ZU GEPRUEFTEN ABSCHLUESSEN 769 3. AUSSAGE ZUR
FOLGEPERIODE 772 4. PRO-FORMA-FINANZINFORMATIONEN UND COMPLEX FINANCIAL
HISTORIES . . 777 XXVM INHALTSVERZEICHNIS SEITE 5. FORMELLER
ZAHLENABGLEICH 778 6. VERWENDUNGSZWECK UND GRUNDLAGE DES COMFORT LETTER
779 7. RECHTSWAHLKLAUSEL UND GERICHTSSTAND 779 IV. BRING DOWN COMFORT
LETTER 780 V. PRAXIS BEI INTERNATIONALEN WERTPAPIEREMISSIONEN 780 §29
LEGAL OPINION UND DISCLOSURE OPINION (SEILER) I. FUNKTION UND BEDEUTUNG
VON LEGAL OPINION UND DISCLOSURE OPINION 783 1. INFORMATIONS- UND
RISIKOAUFDECKUNGSFUNKTION 785 2. VERTEIDIGUNGSFUNKTION 786 II. LEGAL
OPINION 787 1. ABGABEZEITPUNKT(E) 787 2. AUSSTELLER DER LEGAL OPINION
787 3. ADRESSAT(EN) DER LEGAL OPINION 789 4. EINLEITENDE AUSSAGEN 790 5.
MATERIELLE AUSSAGEN 792 6. EINSCHRAENKUNGEN DES RICHTIGKEITSANSPRUCHS DER
LEGAL OPINION . 796 7. KOSTENFRAGEN 797 III. DISCLOSURE OPINION 798
1. GEGENSTAND DER DISCLOSURE OPINION 798 2. ABGABEZEITPUNKT(E) 799 3.
AUSSTELLER DER DISCLOSURE OPINION 799 4. VORAUSSETZUNGEN FUER DIE ABGABE
DER DISCLOSURE OPINION 800 5. EINSCHRAENKUNGEN DES RICHTIGKEITSANSPRUCHS
DER DISCLOSURE OPINION 800 IV. HAFTUNG 801 1. RECHTLICHE GRUNDLAGE FUER
DIE HAFTUNG 801 2. TATBESTANDSVORAUSSETZUNGEN 802 3. HAFTUNGSUMFANG UND
HAFTUNGSBEGRENZUNG 803 7. TEIL PROSPEKT, BOERSENZULASSUNG §30
WERTPAPIERPROSPEKT (MEYER) I. PROSPEKTPFLICHT UND PRAXIS DER
PROSPEKTERSTELLUNG 807 1. PROSPEKTPFLICHT UND AUSNAHMEN 807 2.
PRAKTISCHE BEDEUTUNG DES PROSPEKTS 810 II. ANFORDERUNGEN AN PROSPEKTE
811 1. ALLGEMEINE ANFORDERUNGEN 811 2. PROSPEKT ALS EIN EINZIGES
DOKUMENT ODER MEHRERE EINZELDOKUMENTE; BASISPROSPEKT 812 XXIX
INHALTSVERZEICHNIS SEITE 3. MINDESTANGABEN 813 4. PROSPEKTINHALT 814 5.
NICHTAUFNAHME VON ANGABEN 832 6. ANGABEN IN FORM EINES VERWEISES 834 7.
SPRACHE 834 III. BILLIGUNG 835 1. BILLIGUNGSVERFAHREN 835 2.
EUROPAEISCHER PASS 837 3. GUELTIGKEIT DES PROSPEKTS 838 IV.
VEROEFFENTLICHUNG DES PROSPEKTS 838 V. NACHTRAG ZUM PROSPEKT 839 VI.
WERBUNG 842 VII. PROSPEKTE BEI INTERNATIONALEN WERTPAPIEREMISSIONEN 843
1. SO GENANNTER INTERNATIONALER PROSPEKT UND US-PROSPEKT 843 2. SO
GENANNTER RED HERRING 843 §31 BOERSENZULASSUNGSVERFAHREN (TMPP) I.
EINLEITUNG 846 1. BEDEUTUNG DES ZULASSUNGSVERFAHRENS FUER DIE EFFIZIENTE
KAPITALALLOKATION 846 2. SPANNUNGSFELD ZWISCHEN FLEXIBILITAET UND
ANLEGERSCHUTZ 847 3. BEGRIFFSBESTIMMUNG 848 4. JUENGERE RECHTSENTWICKLUNG
848 5. REGULIERTER MARKT ALS EINZIGES GESETZLICHES MARKTSEGMENT 849 II.
ZULASSUNG 850 1. ZULASSUNGSPFLICHT 850 2. ALLGEMEINE
ZULASSUNGSVORAUSSETZUNGEN 850 3. PRODUKTSPEZIFISCHE
ZULASSUNGSVORAUSSETZUNGEN 851 4. BOERSENSPEZIFISCHE
ZULASSUNGSVORAUSSETZUNGEN 856 5. ZULASSUNG, HANDELSSEGMENTE UND INDIZES
858 III. ZULASSUNGSVERFAHREN 859 1. ZUSTAENDIGE BEHOERDE UND
ANTRAGSVERFAHREN 859 2. RECHTSSTELLUNG DER BETEILIGTEN IM
ZULASSUNGSVERFAHREN 862 3. MEHRFACHZULASSUNG UND GRENZUEBERSCHREITENDE
ZULASSUNG 863 4. ZULASSUNGSGEBUEHREN 864 IV. AUFNAHME DER NOTIERUNG -
EINBEZIEHUNG 865 1. AUFNAHME DER NOTIERUNG (EINFUEHRUNG) 865 2.
EINBEZIEHUNG IN DEN REGULIERTEN MARKT 866 V. FREIVERKEHR 867 1.
ALLGEMEINES 867 2. EINBEZIEHUNG IN DEN FREIVERKEHR 868 3. DER ENTRY
STANDARD DER FWB 869 XXX INHALTSVERZEICHNIS §32 KAPITALMARKTRECHTLICHE
FOLGEPUEICHTEN EINES BOERSENNOTIERTEN UNTERNEHMENS (KLAWITTEI) SEITE I.
INSIDERRECHTLICHE VERHALTENSPFLICHTEN 872 1. INSIDERHANDELSVERBOTE 873
2. VERBOT DER WEITERGABE VON INSIDERINFORMATIONEN UND DER EMPFEH- LUNG
VON INSIDERPAPIEREN 881 3. PFLICHT DES EMITTENTEN ZUR FUEHRUNG EINES
INSIDERVERZEICHNISSES UND ZUR AUFKLAERUNG DER INSIDER UEBER IHRE PFLICHTEN
884 II. PUBLIZITAETS- UND BERICHTSPFLICHTEN 888 1. REGELPUBLIZITAET 890 2.
AD-HOC-PUBLIZITAET 896 3. MITTEILUNGS- UND VEROEFFENTLICHUNGSPFLICHTEN BEI
BETEILIGUNGS- VERAENDERUNGEN AN BOERSENNOTIERTEN GESELLSCHAFTEN GEM. §§ 21
FF. WPHG 903 4. VEROEFFENTLICHUNGSPFLICHTEN BEI VERAENDERUNGEN DER
GESAMTZAHL DER STIMMRECHTE GEM. § 26A WPHG 907 5. MITTEILUNGS- UND
VEROEFFENTLICHUNGSPFLICHTEN BETREFFEND *DIRECTORS' DEALINGS" GEM. § 15A
WPHG 908 6. ENTSPRECHENSERKLAERUNG ZUM CORPORATE GOVERNANCE KODEX GEM. §
161 AKTG 910 7. INFORMATIONSPFLICHTEN FUER DIE WAHRNEHMUNG VON RECHTEN
AUS WERTPAPIEREN GEM. §§ 30AFF. WPHG 912 8. JAEHRLICHES DOKUMENT GEM. §
10 WPPG 914 §33 HAFTUNG FUER FEHLERHAFTE KAPITALMARKTINFORMATION
(MUELBERT/STEUP) I. EINFUEHRUNG 919 1. GRUNDLAGEN EINER
KAPITALMARKTINFORMATIONSHAFTUNG 919 2. KAPITALMARKTINFORMATIONSHAFTUNG
UND KAPITALERHALTUNG 921 II. PROSPEKTHAFTUNG 924 1. UEBERBLICK 924 2.
SPEZIALGESETZLICHE PROSPEKTHAFTUNG 925 3. BUERGERLICH-RECHTLICHE
PROSPEKTHAFTUNG 967 4. DELIKTISCHE HAFTUNG 971 5. ORGANAUSSENHAFTUNG 972
III. HAFTUNG FUER FEHLERHAFTE AD-HOC-PUBLIZITAET 972 1. EMITTENTENHAFTUNG
NACH DEN §§ 37B, 37C WPHG 972 2. EMITTENTENHAFTUNG NACH SONSTIGEN
VORSCHRIFTEN 989 3. ORGANAUSSENHAFTUNG 993 IV. HAFTUNG FUER FEHLERHAFTE
REGELPUBLIZITAET 994 1. UEBERBLICK 994 2. DELIKTISCHE HAFTUNG FUER
FEHLERHAFTE/FEHLENDE REGELPUBLIZITAET 998 3. BUERGERLICH-RECHTLICHE
PROSPEKTHAFTUNG 1002 XXXI INHALTSVERZEICHNIS SEITE 4. HAFTUNG ANALOG §§
37B, 37C WPHG 1002 5. ORGANAUSSENHAFTUNG 1003 V. HAFTUNG FUER FEHLERHAFTE
SONSTIGE KAPITALMARKTINFORMATION 1004 1. HAFTUNG FUER FEHLERHAFTE ANGABEN
NACH § 400 ABS. 1 NR. 1 AKTG/ § 82 ABS. 2 NR. 2 GMBHG 1004 2. HAFTUNG
FUER KURS- UND MARKTPREISMANIPULATION (§ 20A WPHG) 1005 3. HAFTUNG FUER
FEHLERHAFTE MITTEILUNGEN NACH § 15A WPHG 1005 4. HAFTUNG FUER FEHLERHAFTE
FREIWILLIGE KAPITALMARKTINFORMATION 1006 §34 STABILISIERUNG (FEURING/B
ENAI) I. EINLEITUNG 1008 II. RECHTSGRUNDLAGEN DES VERBOTS DER
MARKTMANIPULATION UND DER AUSNAHMEN IM HINBLICK AUF
STABILISIERUNGSMASSNAHMEN 1010 1. RECHTSGRUNDLAGEN DES VERBOTS DER
MARKTMANIPULATION NACH § 20A WPHG 1010 2. AUSNAHMEN VOM VERBOT DER
MARKTMANIPULATION IM HINBLICK AUF KURSSTABILISIERUNGSMASSNAHMEN 1012 III.
ZULAESSIGE MASSNAHMEN NACH § 20A ABS. 3 WPHG I.V.M. ART. 7FF. VO 2273/2003
1013 1. KURSSTABILISIERUNG IM SINNE DES ART. 2 NR. 7 VO 2273/2003 1014
2. FUER DIE STABILISIERUNG VERANTWORTLICHER (STABILISIERUNGSMANAGER) .
1017 3. STABILISIERUNGSZEITRAUM NACH ART. 8 VO 2273/2003 1019 4.
BEKANNTGABE VON STABILISIERUNGSMASSNAHMEN 1023 5. MEHRZUTEILUNG UND
GREENSHOE-OPTION 1027 6. IM AUSLAND GETAETIGTE STABILISIERUNGSMASSNAHMEN
1031 IV. ZULAESSIGE UND ANERKANNTE MARKTPRAXIS NACH ANSVG 1032 V.
RUECKKAUF EIGENER AKTIEN NACH ART. 3-6 VO 2273/2003 1033 §35 BEENDIGUNG
DER BOERSENZULASSUNG (HABERSACK) I. EINFUEHRUNG 1036 1. BEGRIFF UND ARTEN
DES DELISTING 1036 2. BOERSEN- UND AKTIENRECHTLICHER SCHUTZ 1037 N.
DELISTING VON AKTIEN 1037 1. REGULAERES DELISTING 1037 2. ZWANGSDELISTING
1047 3. KALTES DELISTING 1047 III. DELISTING VON ANLEIHEN 1050 1.
ANLEIHEN IM ALLGEMEINEN 1050 2. BEZUGS- UND UMTAUSCHRECHTE IM BESONDEREN
1050 XXXN INHALTSVERZEICHNIS 8. TEIL ASPEKTE AUSLAENDISCHER
JURISDIKTIONEN §36 BOERSENZULASSUNG IN LUXEMBURG (KREM ER) SEITE I. DIE
LUXEMBURGER BOERSE 1054 1. ORGANISATION UND HANDEL 1054 2. MARKTPOSITION
IM INTERNATIONALEN VERGLEICH 1055 II. ZULASSUNGSBEDINGUNGEN 1055 1.
RECHTLICHE GRUNDLAGE FUER DIE ZULASSUNG UND NOTIERUNG 1055 2.
FINANZTECHNISCHE VORAUSSETZUNGEN FUER DIE NOTIERUNG 1062 III.
ZULASSUNGSVERFAHREN 1064 1. PROSPEKTPFLICHT 1064 2. PROSPEKTERSTELLUNG
1064 3. GENEHMIGUNGSVERFAHREN 1067 4. INTERNATIONALE PROSPEKTANERKENNUNG
1068 5. DER PROSPEKT FUER DEN EURO-MTF-MARKT 1068 IV. VERPFLICHTUNGEN DER
EMITTENTIN 1069 1. DAS GESETZ UEBER MAERKTE FUER FINANZINSTRUMENTE
(MIFID-GESETZ). 1069 2. AUSWIRKUNGEN DES MARKTMISSBRAUCH-GESETZES
1070 3. AUSWIRKUNGEN DES TRANSPARENZ-GESETZES 1071 4. AUSWIRKUNGEN DES
UEBERNAHME-GESETZES 1071 5. RUECKKAUF- UND AUSTAUSCHSTRANSAKTIONEN 1072 6.
SANKTIONEN 1072 V. ZULASSUNG AUF DEM OFFIZIELLEN MARKT IM VERGLEICH ZUR
ZULASSUNG AUF DEM EURO-MTF-MARKT 1072 §37 ASPEKTE DER US-AMERIKANISCHEN
SECURITIES LAWS (WERLEN) I. EINFUEHRUNG 1076 II. KONZEPTIONELLE
GRUNDLAGEN DER SECURITIES LAWS 1077 1. HISTORISCHER HINTERGRUND UND
ENTWICKLUNG DER SECURITIES LAWS . 1077 2. ZIELE DER SECURITIES LAWS
1078 3. OFFENLEGUNG (DISCLOSURE) ALS LEITPRINZIP DER SECURITIES LAWS
1079 III. UEBERBLICK UEBER DIE WESENTLICHEN INSTITUTIONEN DER SECURITIES
LAWS . 1079 1. SECURITIES ACT 1079 2. SECURITIES EXCHANGE ACT 1080 3.
DIE SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION (SEC) 1080 IV. GELTUNGSBEREICH
DER SECURITIES LAWS 1081 1. SACHLICHER ANWENDUNGSBEREICH 1081 2.
TERRITORIALER ANWENDUNGSBEREICH 1081 V. DIE PRIMAERKAPITALMARKTREGELUNG
IM SECURITIES ACT 1082 1. WESENTLICHE CHARAKTERISTIKA DES SECURITIES ACT
1082 XXXIII INHALTSVERZEICHNIS SEITE 2. OEFFENTLICHES ANGEBOT IN DEN USA
- REGISTRIERUNG BEI DER SEC 1084 3. PRIVATPLATZIERUNG 1099 4. ANGEBOTE
UND VERKAEUFE AUSSERHALB DER USA - REGULATION S 1109 VI. DIE
SEKUNDAERMARKTREGELUNG IM EXCHANGE ACT 1111 1. DIE REGISTRIERUNG VON
WERTPAPIEREN UNTER DEM EXCHANGE ACT 1111 2. KONSEQUENZEN DER EXCHANGE
ACT-REGISTRIERUNG 1113 3. NOTIERUNG (LISTING) AN EINER AMERIKANISCHEN
WERTPAPIERBOERSE 1117 VII. HAFTUNGSVORSCHRIFTEN IM SECURITIES ACT UND IM
EXCHANGE ACT 1119 1. EINLEITUNG 1119 2. SECTION 11 SECURITIES ACT 1120
3. SECTION 12 SECURITIES ACT 1121 4. SECTION 17(A) SECURITIES ACT 1123
5. SECTION 10(B) UND RULE 10B-5 SEA 1123 6. MOEGLICHKEITEN DER
HAFTUNGSREDUKTION 1125 VIII. SPEZIALPROBLEME 1127 1. DER INVESTMENT
COMPANY ACT VON 1940 1127 2. PASSIVE FOREIGN INVESTMENT COMPANIES 1128
3. DER TRUST INDENTURE ACT VON 1939 1128 4. EINZELSTAATLICHE
WERTPAPIERGESETZE {BLUE SKY LAWS) 1129 5. STABILISIERUNG: REGULATION M
1129 6. ADRS, NEW YORK REGISTRY SHARES UND GLOBAL REGISTERED SHARES .
1130 7. PUBLIZITAET 1132 8. RESEARCH 1133 STICHWORTVERZEICHNIS 1135 XXXIV |
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