Der Verwaltungsrat: Organisation, Kompetenzen, Verantwortlichkeit, Corporate Governance
Gespeichert in:
| Hauptverfasser: | , |
|---|---|
| Format: | Buch |
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
Zürich [u.a.]
Schulthess Juristische Medien
2007
|
| Schlagworte: | |
| Online-Zugang: | Inhaltsverzeichnis |
| Beschreibung: | LXXXV, 495 S. |
| ISBN: | 9783725552276 3725552274 |
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INHALTSVERZEICHNIS
VORWORT
ABKUERZUNGSVERZEICHNIS
LITERATURVERZEICHNIS
ZUM INNENUMSCHLAG
EINLEITUNG
§ 1 ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN
1. EINLEITENDE BEMERKUNGEN
1.1 VERWALTUNGSRAT ALS EXEKUTIVE EINER AKTIENGESELLSCHAFT
1.2 MONISTISCHES ODER DUALISTISCHES ORGANISATIONSMODELL
1.3 PERSONENBEZOGENE ANFORDERUNGEN
1.3.1 ALTERSGRENZE
1.3.2 BEGRENZUNG DER MANDATSZAHL
1.3.3 BESCHRAENKUNG DER AMTSZEIT
1.3.4 UNABHAENGIGKEIT
1.3.5 PERSOENLICHE BEFAEHIGUNG
1.3.5.1 KEIN BEFAEHIGUNGSAUSWEIS
1.3.5.2 INDIREKTER QUALIFIKATIONSSTANDARD
1.3.5.3 FINANCIAL LITERACY
V
XXVII
XXXV
LXXXI
LXXXIII
1
3
3
3
5
5
6
6
7
8
8
9
10
2. BEGRUENDUNG UND BEENDIGUNG DES VERWALTUNGSRATSMANDATES 11
2.1 BEGRUENDUNG DES VERWALTUNGSRATSMANDATES 11
2.1.1 WAEHLBARKEITSVORAUSSETZUNGEN 11
2.1.1.1 URTEILSFAEHIGKEIT UND HANDLUNGSFAEHIGKEIT 11
2.1.1.2 AKTIONAERSEIGENSCHAFT 11
2.1.1.3 NATIONALITAETS- UND WOHNSITZERFORDERNIS 12
2.1.1.4 STATUTARISCHE WAEHLBARKEITSVORAUSSETZUNGEN 14
2.1.1.5 UNVEREINBARKEIT VON VERWALTUNGSRATS-
UND REVISIONSFUNKTION 14
2.1.1.6 PERSONALUNION VON VERWALTUNGSRATSMITGLIED
UND ANGESTELLTEM DES UNTERNEHMENS 15
2.1.2 WAHL, AMTSDAUER UND WIEDERWAHL 15
2.2 BEENDIGUNG DES VERWALTUNGSRATSMANDATES 17
INHALTSVERZEICHNIS
2.2.1 ABLAUF DER AMTSDAUER 17
2.2.2 ABBERUFUNG 17
2.2.3 RUECKTRITT 18
2.2.4 WEITERE BEENDIGUNGSGRUENDE 19
2.2.5 LOESCHUNG IM HANDELSREGISTER 20
3. ZUSAMMENSETZUNG DES VERWALTUNGSRATES 20
3.1 ANZAHL DER VERWALTUNGSRATSMITGLIEDER 20
3.2 GRUPPENVERTRETER IM VERWALTUNGSRAT 22
3.2.1 VERTRETER VON AKTIENKATEGORIEN 22
3.2.2 MINDERHEITS- ODER GRUPPENVERTRETER 24
3.2.3 ABBERUFUNG DES KATEGORIEN-, GRUPPEN- ODER
MINDERHEITSVERTRETERS 25
3.2.4 VERTRETER DER PARTIZIPANTEN 25
3.2.5 VERTRETER OEFFENTLICH-RECHTLICHER KOERPERSCHAFTEN
IM VERWALTUNGSRAT 26
3.3 KEINE VERTRETUNG DRITTER 27
3.4 VAKANZEN IM VERWALTUNGSRAT 27
4. SONDERFRAGEN 28
4.1 FIDUZIARISCH TAETIGE VERWALTUNGSRATSMITGLIEDER 28
4.2 VERLETZUNG DER ANMELDUNGSPFLICHT UND FAKTISCHE
ORGANSCHAFT 29
4.3 GESELLSCHAFT OHNE VERWALTUNGSRAT 31
4.4 UEBERZAEHLIGE VERWALTUNGSRATSMITGLIEDER 32
4.5 SUSPENDIERUNG DES VERWALTUNGSRATSMITGLIEDES 32
§2 RECHTSSTELLUNG DES VERWALTUNGSRATSMITGLIEDES 35
1. RECHTSVERHAELTNIS ZWISCHEN VERWALTUNGSRATSMITGLIED UND
GESELLSCHAFT 37
2. RECHTE DES VERWALTUNGSRATSMITGLIEDES 38
2.1 GLEICHBERECHTIGUNG UND ALLFAELLIGER SONDERSTATUS 38
2.2 GESCHAEFTSFUEHRUNGSRECHT UND VERTRETUNGSBEFUGNIS 39
2.3 RECHT AUF INFORMATION 40
2.3.1 VERHAELTNIS VON INFORMATION UND VERANTWORTLICHKEIT 40
2.3.2 ANSPRUCH AUF INFORMATION 41
2.3.3 INFORMATIONSABLAEUFE UND INSTITUTIONALISIERTE
BERICHTERSTATTUNG IM VERWALTUNGSRAT 43
2.3.4 INFORMATION INNERHALB DER SITZUNG 45
2.3.5 INFORMATION AUSSERHALB DER SITZUNG 47
2.3.6 SITZUNGSVORBEREITUNG: INFORMATION VOR DER SITZUNG 48
INHALTSVERZEICHNIS XI
2.3.7 ANSPRUCH AUF UNTERLAGEN 49
2.3.8 DOKUMENTENEINSICHT 49
2.3.9 ENTSCHEID DES GESAMTVERWALTUNGSRATES 50
2.4 RECHT DER VERWALTUNGSRATSMITGLIEDER AUF ENTSCHAEDIGUNG 51
2.4.1 TANTIEME ODER ENTSCHAEDIGUNG 51
2.4.2 BEMESSUNG DER ENTSCHAEDIGUNG 51
2.4.3 ENTSCHAEDIGUNG MIT AKTIEN UND OPTIONEN 53
2.4.4 OFFENLEGUNG DER ENTSCHAEDIGUNGEN 55
2.4.5 ABGANGSENTSCHAEDIGUNGEN 56
2.4.6 STEUERRECHTLICHE BEHANDLUNG DER ENTSCHAEDIGUNGEN 57
2.4.6.1 ALLGEMEINES 57
2.4.6.2 VERWALTUNGSRATSMITGLIEDER MIT WOHNSITZ
IN DER SCHWEIZ 58
2.4.6.3 BESTEUERUNG VON VERWALTUNGSRATSMITGLIEDERN
MIT WOHNSITZ IM AUSLAND 62
2.5 RECHT DES VERWALTUNGSRATSMITGLIEDES AUF ENTLASTUNG 64
3. PFLICHTEN DES VERWALTUNGSRATSMITGLIEDES 65
3.1 PERSOENLICHE ERFUELLUNG DER AUFGABEN 65
3.2 SORGFAELTIGE AUFGABENERFUELLUNG 65
3.2.1 GEGENSTAND DER SORGFALT 65
3.2.2 MASS DER SORGFALT 67
3.2.3 SORGFALTSPFLICHT UND BUSINESS JUDGEMENT RULE IM
BEREICH DER GESCHAEFTSFUEHRUNG 68
3.3 TREUEPFLICHT 69
3.3.1 ALLGEMEINES 69
3.3.2 VORRANG DER GESELLSCHAFTSINTERESSEN 70
3.3.3 KONKURRENZVERBOT 70
3.3.4 VERBOT VON INSIDERGESCHAEFTEN 71
3.3.5 TREUEPFLICHT DES HAUPTAKTIONAERS 72
3.3.5.1 TREUEPFLICHT DES HAUPTAKTIONAERS ALS
VERWALTUNGSRATSMITGLIED 72
3.3.5.2 TREUEPFLICHT DES HAUPTAKTIONAERS GEGENUEBER
SEINER GESELLSCHAFT 72
3.3.5.3 TREUEPFLICHT DES HAUPTAKTIONAERS GEGENUEBER
DEN MINDERHEITSAKTIONAEREN 73
3.3.6 TREUEPFLICHT DER MINDERHEITSVERTRETER IM
VERWALTUNGSRAT 73
3.3.7 TREUEPFLICHT IN DER ZEIT NACH DEM AUSSCHEIDEN 73
3.3.8 GEHEIMHALTUNGS- UND SCHWEIGEPFLICHT 73
3.3.9 UNGETREUE GESCHAEFTSBESORGUNG IM STRAFRECHT 74
3.4 VERHALTEN BEI INTERESSENKONFLIKTEN 75
XII
3.5
3.6
INHALTSVERZEICHNIS
3.4.1 IM ALLGEMEINEN
3.4.2 PRAKTISCHE VERHALTENSREGELN IM INTERESSENKONFLIKT
GLEICHBEHANDLUNGSPFLICHT
3.5.1 GRUNDSATZ DER RELATIVEN GLEICHBEHANDLUNG
3.5.2 PRAKTISCHE BEDEUTUNG DES GLEICHBEHANDLUNGSPRINZIPS
3.5.3 DURCHSETZUNG DES GLEICHBEHANDLUNGSPRINZIPS
FOLGEN VON PFLICHTVERLETZUNGEN
§ 3 ORGANISATION
1. ORGANISATORISCHE GRUNDREGELN
1.1
1.2
1.3
ORGANISATIONSAUTONOMIE
1.1.1 MOEGLICHKEITEN DER ORGANISATION DES VERWALTUNGSRATES
1.1.1.1 GESETZLICHE GRUNDORDNUNG: GESAMT-
GESCHAEFTSFUEHRUNG DES VERWALTUNGSRATES
1.1.1.2 ANDERE ORGANISATIONSMOEGLICHKEITEN
1.1.2 GRENZEN DER ORGANISATIONSAUTONOMIE
KONSTITUIERUNG DES VERWALTUNGSRATES
EXEKUTIVE DER AKTIENGESELLSCHAFT
1.3.1 VERWALTUNGSRATSPRAESIDENT
1.3.1.1 BEGRIFF
1.3.1.2 FUEHRUNGSAUFGABE UND BINDEGLIED ZUR
GESCHAEFTSLEITUNG
1.3.1.3 STELLUNG
1.3.1.4 ABBERUFUNG
1.3.2 EHRENPRAESIDENT
1.3.3 VIZEPRAESIDENT DES VERWALTUNGSRATES
1.3.4 DELEGIERTER DES VERWALTUNGSRATES
1.3.5 LEAD DIRECTOR
1.3.6 SEKRETAER DES VERWALTUNGSRATES
1.3.7 VERWALTUNGSRATSAUSSCHUESSE
1.3.7.1 IM ALLGEMEINEN
1.3.7.2 BILDUNG VON VERWALTUNGSRATSAUSSCHUESSEN:
ROLLE DER NICHT EXEKUTIVEN VERWALTUNGSRATS-
MITGLIEDER
1.3.7.3 PRUEFUNGSAUSSCHUSS (AUDIT COMMITTEE)
1.3.7.4 ENTSCHAEDIGUNGSAUSSCHUSS (COMPENSATION
COMMITTEE)
1.3.7.5 NOMINIERUNGSAUSSCHUSS (NOMINATION
COMMITTEE)
1.3.7.6 WEITERE AUSSCHUESSE
75
76
78
78
79
81
82
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87
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98
98
100
101
104
106
107
INHALTSVERZEICHNIS XIII
1.3.8 BEIRAETE 107
1.3.9 GESCHAEFTSLEITUNG, PROKURISTEN UND ANDERE
BEVOLLMAECHTIGTE 108
1.3.9.1 GESCHAEFTSLEITUNG 108
1.3.9.2 PROKURISTEN UND ANDERE
HANDLUNGSBEVOLLMAECHTIGTE 109
1.4 RECHT AUF ABBERUFUNG UND EINSTELLUNG IN DEN FUNKTIONEN 110
2. VERWALTUNGSRATSSITZUNGEN UND BESCHLUSSFASSUNG 111
2.1 SITZUNGEN DES VERWALTUNGSRATES 111
2.1.1 LEITUNGSFUNKTION DES VERWALTUNGSRATSPRAESIDENTEN 111
2.1.2 VORBEREITUNG UND EINBERUFUNG 111
2.1.3 DURCHFUEHRUNG 113
2.1.3.1 SITZUNGSLEITUNG 113
2.1.3.2 TEILNAHME VON NICHT DEM VERWALTUNGSRAT
ANGEHOERENDEN PERSONEN 113
2.2 BESCHLUSSFASSUNG 114
2.2.1 BESCHLUSSFAEHIGKEIT 114
2.2.2 QUOREN FUER DIE BESCHLUSSFASSUNG 115
2.2.2.1 BESCHLUSSQUORUM IM VERWALTUNGSRAT 115
2.2.2.2 PRAESENZQUORUM IM VERWALTUNGSRAT 116
2.2.3 BESCHLUESSE DES GESAMTVERWALTUNGSRATES 117
2.2.4 GEHEIME ABSTIMMUNGEN 117
2.2.5 STICHENTSCHEID DES VORSITZENDEN 118
2.3 STIMMABGABEN DES VERWALTUNGSRATSMITGLIEDES 118
2.3.1 AUSUEBUNG DES STIMMRECHTS 118
2.3.2 STELLVERTRETUNG IN DEN VERWALTUNGSRATSSITZUNGEN 119
2.3.3 SCHRIFTLICHE STIMMABGABE 119
2.3.4 TELEFONKONFERENZ ODER BEISCHALTUNG ZU SITZUNGEN 120
2.3.5 STIMMBINDUNGEN FUER VERWALTUNGSRATSMITGLIEDER 121
2.4 ZIRKULATIONSBESCHLUESSE 121
2.4.1 GRUNDSAETZLICHES VERFAHREN 121
2.4.2 NACHWEIS DER ZUSTELLUNG UND PROTOKOLLIERUNG 122
2.5 PROTOKOLL UND AKTIENBUCH 123
2.5.1 PROTOKOLL DER VERWALTUNGSRATSSITZUNGEN 123
2.5.1.1 ZWECK UND FUNKTION 123
2.5.1.2 INHALT 124
2.5.1.3 PROTOKOLLIERUNG IM EINPERSONEN-VERWALTUNGSRAT 125
2.5.1.4 GENEHMIGUNG UND GEHEIMHALTUNG DES
PROTOKOLLS 125
2.5.2 PROTOKOLLE VON AUSSCHUSS-SITZUNGEN 126
2.5.3 EINSICHTSRECHT UND ZUSTELLUNG 127
XIV INHALTSVERZEICHNIS
2.5.4 FUEHRUNG DES AKTIENBUCHES 127
2.6 NICHTIGE VERWALTUNGSRATSBESCHLUESSE 128
2.6.1 RECHTSFOLGE UND GELTENDMACHUNG DER NICHTIGKEIT 128
2.6.2 NICHTIGKEITSGRUENDE 129
2.6.2.1 ALLGEMEINES 129
2.6.2.2 EINGRIFF IN KONTROLLRECHTE DER VERWALTUNGSRATS-
MITGLIEDER 129
2.6.2.3 MISSACHTUNG DER GRUNDSTRUKTUREN DER
AKTIENGESELLSCHAFT ODER VERLETZUNG DER
BESTIMMUNGEN UEBER DEN KAPITALSCHUTZ 130
2.6.2.4 NICHTIGKEIT WEGEN SCHWERWIEGENDER
FORMELLER MAENGEL 131
3. DELEGATION DER GESCHAEFTSFUEHRUNG AN EINE GESCHAEFTSLEITUNG 132
3.1 AUFGABENUEBERTRAGUNG IM ORGANISATIONSREGLEMENT 132
3.1.1 EINSCHRAENKUNG DES MONISTISCHEN SYSTEMS 132
3.1.2 ORGANISATIONSREGLEMENT 133
3.1.2.1 BEDEUTUNG UND VORAUSSETZUNG FUER DIE
KOMPETENZDELEGATION 133
3.1.2.2 BEGRIFF 134
3.1.2.3 INHALT 134
3.1.2.4 OFFENLEGUNG 140
3.1.3 DELEGATION UNTER GENEHMIGUNGSVORBEHALT FUER
WICHTIGE GESCHAEFTE 141
3.2 FESTLEGUNG DES KONKRETEN DELEGATIONSSYSTEMS 142
3.2.1 GRUNDSATZ DER ORGANISATIONSAUTONOMIE 142
3.2.2 DELEGIERTER DES VERWALTUNGSRATES 143
3.2.3 VERWALTUNGSRAT UND SEPARATE GESCHAEFTSLEITUNG 143
3.2.3.1 ANNAEHERUNG AN DAS DUALISTISCHE SYSTEM 143
3.2.3.2 VOR-UND NACHTEILE 144
3.2.4 PERSONALUNION AN DER SPITZE 145
3.2.4.1 EFFIZIENZ DER PERSONALUNION 145
3.2.4.2 WUERDIGUNG DER PERSONALUNION 146
3.2.5 TRENNMODELL FUER DEN BANKVERWALTUNGSRAT UND
BEIM EFFEKTENHAENDLER 148
3.2.5.1 BANKVERWALTUNGSRAT 148
3.2.5.2 EFFEKTENHAENDLER 149
3.2.6 DELEGATION DER GESCHAEFTSFUEHRUNG UND VERTRETUNG
AN AUSSENSTEHENDE DRITTE 150
INHALTSVERZEICHNIS XV
§4 KOMPETENZEN 151
1. KOMPETENZEN IM ALLGEMEINEN 154
1.1 GESETZLICHE KOMPETENZVERMUTUNG ZU GUNSTEN DES
GESAMTVERWALTUNGSRATES 154
1.2 ALLGEMEINE GESCHAEFTSFUEHRUNGSPFLICHT DES VERWALTUNGSRATES 155
1.3 WEITERE GESETZLICHE KOMPETENZEN DES VERWALTUNGSRATES 156
2. UNUEBERTRAGBARE UND UNENTZIEHBARE KOMPETENZEN DES
VERWALTUNGSRATES 158
2.1 ALLGEMEINES 158
2.2 OBERLEITUNG 159
2.2.1 OBERLEITUNG ALS GESTALTUNGSAUFGABE 159
2.2.2 STRATEGISCHE FUEHRUNG DER GESELLSCHAFT 161
2.2.3 WEISUNGSBEFUGNIS UND UEBERWACHUNG DER
GESCHAEFTSLEITUNG 162
2.2.3.1 ERTEILUNG VON WEISUNGEN 162
2.2.3.2 UEBERWACHUNG DER GESCHAEFTSLEITUNG 163
2.2.4 ZENTRALE FUNKTION DES VERWALTUNGSRATSPRAESIDENTEN 164
2.2.5 OBERLEITUNG IM KONZERN (KONZERNLEITUNG) 165
2.3 FESTLEGUNG DER ORGANISATION 166
2.3.1 FESTLEGUNG DER ORGANISATION IN IHREN WESENTLICHEN
GRUNDZUEGEN 166
2.3.2 ORGANISATIONSREGLEMENT 168
2.3.3 CONTROLLING ALS ELEMENT DER FUEHRUNGSSTRUKTUR 168
2.3.4 LAUFENDE UEBERPRUEFUNG UND ANPASSUNG DER
ORGANISATION 169
2.3.5 STRAFRECHTLICHE ASPEKTE BEI ORGANISATIONSMAENGELN 170
2.4 FINANZVERANTWORTUNG 171
2.4.1 ALLGEMEINES 171
2.4.2 AUSGESTALTUNG DES RECHNUNGSWESENS 172
2.4.3 AUSGESTALTUNG DER FINANZKONTROLLE (INTERNES
KONTROLLSYSTEM) 174
2.4.4 AUSGESTALTUNG DER FINANZPLANUNG 175
2.5 ERNENNUNG UND ABBERUFUNG DER GESCHAEFTSLEITUNG 176
2.5.1 ERNENNUNG DER GESCHAEFTSLEITUNG 176
2.5.2 ABBERUFUNG DER GESCHAEFTSLEITUNG 177
2.6 OBERAUFSICHT 179
2.6.1 INHALT UND UMFANG DER OBERAUFSICHT 179
2.6.2 DURCHFUEHRUNG DER OBERAUFSICHT 180
2.6.2.1 ALLGEMEINES 180
2.6.2.2 COMPLIANCE 182
XVI INHALTSVERZEICHNIS
2.6.2.3 ERLAEUTERUNGSBERICHT UND MANAGEMENT LETTER
DER REVISIONSSTELLE 183
2.6.2.4 PRUEFUNGSAUSSCHUSS (AUDIT COMMITTEE) 184
2.7 GESCHAEFTSBERICHT UND VORBEREITUNG DER GENERALVERSAMMLUNG 184
2.7.1 ERSTELLUNG DES GESCHAEFTSBERICHTS (JAHRESRECHNUNG
UND JAHRESBERICHT) 184
2.7.2 VORBEREITUNG DER GENERALVERSAMMLUNG 185
2.8 BENACHRICHTIGUNG DES RICHTERS BEI UEBERSCHULDUNG 187
2.9 AUSSCHUESSE 187
3. BEDEUTUNG UND AUSWIRKUNGEN DER GESETZLICHEN
KOMPETENZREGEIUNG 188
4. GESETZLICHE KOMPETENZREGELUNG UND BESONDERE SITUATIONEN 189
4.1 EINPERSONEN-VERWALTUNGSRAT 189
4.2 VERWALTUNGSRAT KLEINERER UND MITTLERER UNTERNEHMEN (KMU)
UND IN FAMILIENAKTIENGESELLSCHAFTEN 191
4.3 DER VERWALTUNGSRAT DER KONZERNTOCHTERGESELLSCHAFT 193
4.4 DER VERWALTUNGSRAT DER JOINT-VENTURE-GESELLSCHAFT 195
4.5 DER BANKVERWALTUNGSRAT 196
4.6 VERTRETER EINER BETEILIGTEN JURISTISCHEN PERSON ODER
HANDELSGESELLSCHAFT ALS VERWALTUNGSRATSMITGLIED 198
4.7 DER VERWALTUNGSRAT DER ZIELGESELLSCHAFT IM
UEBERNAHMEVERFAHREN 199
§ 5 VERTRETUNG UND ORGANHAFTUNG 201
1. VERTRETUNG 204
1.1 EINLEITENDE BEMERKUNGEN 204
1.2 GESCHAEFTSFUEHRUNG UND VERTRETUNG 204
1.3 VERTRETUNGSBERECHTIGTE PERSONEN 205
1.4 UMFANG UND SCHRANKEN DER VERTRETUNG 207
1.4.1 ZWECKVERFOLGUNG FUER DIE GESELLSCHAFT ALS AEUSSERSTE
SCHRANKE 207
1.4.2 ZWECKVERLETZUNG DURCH FAKTISCHE LIQUIDATION 207
1.4.3 EINSCHRAENKUNG DER VERTRETUNGSMACHT DURCH
HANDELSREGISTEREINTRAG 209
1.4.4 HANDLUNGEN EINES ORGANS ALS PRIVATPERSON 210
1.5 UMFANG UND SCHRANKEN DER INTERNEN VERTRETUNGSBEFUGNIS 210
1.6 DELEGATION DER VERLEIHUNG DER ZEICHNUNGSBERECHTIGUNG 211
1.7 FORM DER ZEICHNUNG 211
1.8 HANDELSREGISTERANMELDUNG UND EINTRAGBARE TITEL 212
1.8.1 HANDELSREGISTERANMELDUNG 212
INHALTSVERZEICHNIS XVII
1.8.2 EINTRAGBARE TITEL 214
1.9 SELBSTKONTRAHIEREN UND DOPPELVERTRETUNG 215
1.10 SONDERFALL: PASSIVVERTRETUNG UND WISSENSVERTRETUNG 217
2. ORGANHAFTUNG DER GESELLSCHAFT 218
2.1 ALLGEMEINES 218
2.2 HAFTUNGSVORAUSSETZUNGEN 219
2.2.1 ORGANEIGENSCHAFT 219
2.2.2 AUSUEBUNG GESCHAEFTLICHER VERRICHTUNGEN 220
2.2.3 UNERLAUBTE HANDLUNG 220
2.2.3.1 SCHADEN 220
2.2.3.2 WIDERRECHTLICHKEIT 221
2.2.3.3 ADAEQUATER KAUSALZUSAMMENHANG 221
2.2.3.4 VERSCHULDEN 222
2.3 HAFTUNG FUER HILFSPERSONEN 222
2.4 PROZESSUALES 223
§ 6 KAPITALVERLUST, UEBERSCHULDUNG UND SANIERUNG 225
1. DER VERWALTUNGSRAT IN EINER UNTERNEHMENSKRISE 227
1.1 GEFAHR FUER DAS UEBERLEBEN DER GESELLSCHAFT 227
1.2 VERAENDERTE ROLLE UND HANDLUNGSMOEGLICHKEITEN DES
VERWALTUNGSRATES 229
2. RECHTSPFLICHTEN BEI KAPITALVERLUST 231
2.1 GESETZLICHE DEFINITIONEN: BILANZVERLUST, HAELFTIGER KAPITALVERLUST,
UNTERBILANZ UND UEBERSCHULDUNG 231
2.2 HAELFTIGER KAPITALVERLUST 232
2.2.1 BEGRIFF UND FESTSTELLUNG 232
2.2.2 INTERNE ZWISCHENBILANZ 234
2.2.3 FEHLENDE AUSRICHTUNG AUF ERFOLGSRECHNUNG UND
GELDFLUSSRECHNUNG 235
2.3 AUSSERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG 235
3. SANIERUNG 237
3.1 BEGRIFF DER SANIERUNG 237
3.2 SANIERUNGSMASSNAHMEN 238
4. RECHTSPFLICHTEN BEI UEBERSCHULDUNG 240
4.1 GLAEUBIGERSCHUTZ 240
4.2 FESTSTELLUNG DER UEBERSCHULDUNG 241
4.2.1 ZWISCHENBILANZ 241
4.2.2 PRUEFUNG DES ZWISCHENABSCHLUSSES 242
XVIII INHALTSVERZEICHNIS
4.2.3 UNTERNEHMERISCHES HANDELN BEI FESTGESTELLTER
UEBERSCHULDUNG 242
4.3 RANGRUECKTRITT UND PATRONATSERKLAERUNG 243
4.3.1 RANGRUECKTRITT 243
4.3.1.1 ALLGEMEINES 243
4.3.1.2 WIRKUNG, FORM UND PRAKTISCHE BEDEUTUNG 244
4.3.2 PATRONATSERKLAERUNG 245
5. KONKURSEROEFFNUNG UND KONKURSAUFSCHUB 246
5.1 KONKURSEROEFFNUNG 246
5.2 KONKURSAUFSCHUB 247
5.2.1 BEGRIFF UND ZWECK 247
5.2.2 WIRKUNG 248
5.2.3 EINSETZUNG EINES SACHWALTERS 249
5.2.4 VERZICHT AUF VEROEFFENTLICHUNG DES KONKURSAUFSCHUBS 250
5.3 EXKURS: DAS NACHLASSVERFAHREN 251
§7 VERANTWORTLICHKEIT 255
1. EINLEITENDE BEMERKUNGEN 261
1.1 ALLGEMEINES 261
1.2 VERANTWORTLICHE PERSONEN 261
2. HAFTUNG FUER GESCHAEFTSFUEHRUNG 262
2.1 EINLEITENDE BEMERKUNGEN 262
2.2 ORGANBEGRIFF 263
2.2.1 ALLGEMEINES 263
2.2.2 FORMELLE UND MATERIELLE ORGANE 263
2.2.3 FAKTISCHE ORGANE 265
2.2.3.1 ALLGEMEINES 265
2.2.3.2 DOPPELORGANSCHAFT UND FAKTISCHE ORGANSCHAFT 265
2.2.3.3 KONZERNVERHAELTNIS UND FAKTISCHE ORGANSCHAFT 266
2.2.3.4 ALLEIN- ODER HAUPTAKTIONAER ALS FAKTISCHES
ORGAN 266
2.2.4 BEENDIGUNG DER ORGANSTELLUNG 267
2.2.5 ZUSAMMENFASSUNG 267
2.3 KLAGEN GEGEN VERWALTUNGSRATSMITGLIEDER 268
2.3.1 ALLGEMEINES 268
2.3.2 KOMPLEXITAET DER KLAGE GEGEN VERWALTUNGSRATS-
MITGLIEDER 268
2.3.3 KLAGEN AUSSER KONKURS 269
2.3.3.1 KLAGEN AUS INDIREKTER SCHAEDIGUNG 269
2.3.3.2 KLAGEN AUS DIREKTER SCHAEDIGUNG 270
INHALTSVERZEICHNIS XIX
2.3.4 KLAGEN IM KONKURS 272
2.3.4.1 ALLGEMEINES 272
2.3.4.2 KONKURSEROEFFNUNG 272
2.3.5 EINHEITLICHER ANSPRUCH DER GLAEUBIGERGESAMTHEIT 274
2.3.6 UNTERGANG DER AKTIVLEGITIMATION DIREKT GESCHAEDIGTER
IM KONKURS 274
2.3.7 GELTENDMACHUNG DES ERSATZANSPRUCHES 275
2.4 HAFTUNGSVORAUSSETZUNGEN 276
2.4.1 SCHADEN 276
2.4.2 ADAEQUATER KAUSALZUSAMMENHANG 277
2.4.3 VERSCHULDEN 277
2.4.4 PFLICHTVERLETZUNG 279
2.4.4.1 ALLGEMEINES 279
2.4.4.2 GERICHTSPRAXIS ZUR PFLICHTWIDRIGKEIT EINES
VERWALTUNGSRATSMITGLIEDES 280
2.5 VERTEILUNG DER PROZESSUALEN LASTEN 283
2.6 EINSCHRAENKUNG DER HAFTUNG BEI BEFUGTER DELEGATION 283
2.7 EINSCHRAENKUNG DER HAFTUNG DURCH DEN
ENTLASTUNGSBESCHLUSS 284
2.8 KEINE HAFTUNG FUER SORGFAELTIGES UNTERNEHMERISCHES HANDELN 285
2.9 SOLIDARITAET UND RUECKGRIFF 287
2.10 PROZESSUALES 288
2.10.1 VERJAEHRUNG 288
2.10.2 GERICHTSSTAND 289
2.10.3 SONDERFRAGE: REDUKTION DES ERSATZBETRAGES 289
2.11 HAFTUNG UND CORPORATE-GOVERNANCE-EMPFEHLUNGEN 290
3. PROSPEKTHAFTUNG UND GRUENDUNGSHAFTUNG 291
3.1 PROSPEKTHAFTUNG 291
3.1.1 VERANTWORTLICHE PERSONEN UND ANSPRUCHSBERECHTIGTE 291
3.1.2 HAFTUNGSVORAUSSETZUNGEN 292
3.2 GRUENDUNGSHAFTUNG 293
3.2.1 VERANTWORTLICHE PERSONEN UND ANSPRUCHSBERECHTIGTE 293
3.2.2 HAFTUNGSVORAUSSETZUNGEN 294
4. HAFTUNG NACH BANKENGESETZ 296
5. HAFTUNG IM STEUER- UND SOZIALVERSICHERUNGSRECHT 297
5.1 HAFTUNG IM STEUERRECHT 297
5.2 HAFTUNG IM SOZIALVERSICHERUNGSRECHT 298
XX INHALTSVERZEICHNIS
6. EMPFEHLUNGEN ZUR VERMINDERUNG DES HAFTUNGSRISIKOS 299
6.1 EMPFEHLUNGEN GRUNDSAETZLICHER NATUR 299
6.2 EMPFEHLUNGEN ZUR ANNAHME DES VERWALTUNGSRATSMANDATES 301
6.3 EMPFEHLUNGEN ZUR AUSUEBUNG DES VERWALTUNGSRATSMANDATES 302
6.4 EMPFEHLUNGEN ZUM AUSSCHEIDEN AUS DEM VERWALTUNGSRAT 305
§8 VERSICHERUNGSSCHUTZ 307
1. ALLGEMEINES 309
2. RISIKOTRANSFER AUF DIE GESELLSCHAFT 309
2.1 SCHADLOSHALTUNG DURCH DIE GESELLSCHAFT 309
2.2 SCHADLOSHALTUNG DURCH DEN HAUPTAKTIONAER 311
2.3 SCHADLOSHALTUNG DURCH DIE GESELLSCHAFT FUER PROZESSKOSTEN 311
2.3.1 PROZESSKOSTENVORSCHUSS 311
2.3.2 DEFINITIVE UEBERNAHME DER PROZESSKOSTEN 312
3. RISIKOTRANSFER DURCH VERSICHERUNGSVERTRAG 314
3.1 ALLGEMEINES 314
3.2 VERTRAGSTYPEN 315
3.2.1 EINZEL-UND KOLLEKTIVVERSICHERUNG 315
3.2.2 D&O-VERSICHERUNG 316
3.3 TYPISCHER INHALT EINER D&O-VERSICHERUNG 316
3.3.1 UMFANG DES VERSICHERUNGSSCHUTZES 316
3.3.2 VERSICHERTE PERSONEN 317
3.3.3 VORSORGEDECKUNG 317
3.3.4 AUSDEHNUNG DER VERSICHERUNGSDECKUNG 318
3.3.5 ANSPRUECHE IM ZUSAMMENHANG MIT DEM
ARBEITSVERHAELTNIS 318
3.3.6 UEBERNAHME DER KOSTEN FUER STRAFVERTEIDIGUNG 318
3.3.7 VERSICHERUNGSSCHUTZ BEI GROBER FAHRLAESSIGKEIT 319
3.3.8 ZEITLICHE GELTUNG 319
3.3.9 OERTLICHE GELTUNG 319
3.3.10 SELBSTBEHALT 319
3.3.11 EINSCHRAENKUNGEN UND AUSSCHLUESSE DER
VERSICHERUNGSDECKUNG 320
3.3.12 ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN 321
3.4 WUERDIGUNG 321
INHALTSVERZEICHNIS XXI
§ 9 CORPORATE GOVERNANCE 323
1. EINLEITENDE BEMERKUNGEN 328
2. WESEN UND BEGRIFF 329
2.1 CORPORATE GOVERNANCE ALS PRAGMATISCHER ANSATZ 329
2.1.1 ALLGEMEINES 329
2.1.2 METHODISCHER ANSATZ: COMPLY OR EXPLAIN 330
2.2 BEGRIFF DER CORPORATE GOVERNANCE 331
2.2.1 VIELFALT DER DEFINITIONEN 331
2.2.2 AGENCY-PROBLEM: BESCHRAENKUNG AUF
PUBLIKUMSGESELLSCHAFTEN 332
2.3 ZENTRALE FRAGEN DER CORPORATE GOVERNANCE 333
3. INTERNATIONALE ENTWICKLUNGEN 335
3.1 EINLEITENDE BEMERKUNGEN 335
3.2 ENTWICKLUNG DER CORPORATE GOVERNANCE IN DEN USA 336
3.2.1 ALLGEMEINES 336
3.2.2 BLUE RIBBON REPORT (1999): EMPFEHLUNGEN
ZUM AUDIT COMMITTEE 337
3.2.2.1 ALLGEMEINES 337
3.2.2.2 AUSGEWAEHLTE EMPFEHLUNGEN 337
3.2.3 SARBANES-OXLEY ACT (2002) 340
3.2.3.1 ALLGEMEINES 340
3.2.3.2 AENDERUNGSGESETZ IN DREI TEILEN 341
3.2.3.3 ZENTRALER INHALT 341
3.2.3.4 WUERDIGUNG DES SARBANES-OXLEY ACT AUS
SCHWEIZER SICHT 344
3.2.4 REVIDIERTE LISTING STANDARDS DER NYSE 345
3.2.4.1 ALLGEMEINES 345
3.2.4.2 REVIDIERTE PUNKTE DER LISTING STANDARDS 346
3.3 ENTWICKLUNG DER CORPORATE GOVERNANCE IN GROSSBRITANNIEN 349
3.3.1 ALLGEMEINES 349
3.3.2 TURNBULL REPORT (1999) 350
3.3.3 COMBINED CODE (1998/2003) 351
3.3.4 HIGGS REPORT (2003) 352
3.3.5 SMITH REPORT (2003) 354
XXII INHALTSVERZEICHNIS
4. CORPORATE GOVERNANCE IN DER SCHWEIZ 355
4.1 EINLEITENDE BEMERKUNGEN 355
4.1.1 ENTWICKLUNG SEIT DER AKTIENRECHTSREFORM VON 1991 355
4.1.1.1 ALLGEMEINES 355
4.1.1.2 UNENTZIEHBARE UND UNUEBERTRAGBARE
KOMPETENZEN DES VERWALTUNGSRATES 356
4.1.1.3 WUERDIGUNG DES AKTIENRECHTS VON 1991 AUS
SICHT DER CORPORATE GOVERNANCE 358
4.1.2 SONDERRECHT FUER PUBLIKUMSGESELLSCHAFTEN DURCH
DAS BOERSENGESETZ 359
4.1.3 PUBLIZITAETSFUNKTION DES HANDELSREGISTERS 359
4.2 CORPORATE-GOVERNANCE-OFFENSIVEN DER JAHRE 2001 UND 2002 360
4.2.1 SCHWEIZER TEXTE ZUR CORPORATE GOVERNANCE 360
4.2.2 FUER DEN VERWALTUNGSRAT WESENTLICHE PUNKTE DES
SCBP 361
4.2.2.1 UMSETZUNG UND VERHAELTNIS ZUM AKTIENRECHT 361
4.2.2.2 VERHALTEN GEGENUEBER AKTIONAEREN
(SCBP ZIFF. 1-8) 362
4.2.2.3 UEBEREINSTIMMUNG VON FINANZEN UND
STRATEGIE (SCBP ZIFF. 9) 363
4.2.2.4 AUSGEWOGENE ZUSAMMENSETZUNG DES
VERWALTUNGSRATES UND WEITERBILDUNG SEINER
MITGLIEDER (SCBP ZIFF. 12 UND 13) 363
4.2.2.5 BESPRECHUNG DER EIGENEN LEISTUNG DURCH DEN
VERWALTUNGSRAT ALS TEIL EINES ZWECKMAESSIGEN
VERFAHRENS {SCBP ZIFF. 14) 365
4.2.2.6 INFORMATION DES VERWALTUNGSRATES
(SCBP ZIFF. 15) 365
4.2.2.7 UMGANG MIT INTERESSENKONFLIKTEN UND
WISSENSVORSPRUENGEN (SCBP ZIFF. 16) 366
4.2.2.8 PRAESIDENT VON VERWALTUNGSRAT UND
GESCHAEFTSLEITUNG: PERSONALUNION ODER
DOPPELSPITZE (SCBP ZIFF. 18) 368
4.2.2.9 INTERNES KONTROLLSYSTEM, RISIKOMANAGEMENT
UND COMPLIANCE (SCBP ZIFF. 19/20) 369
4.2.2.10 AUSSCHUESSE DES VERWALTUNGSRATES
(SCBP ZIFF. 21) 370
4.2.2.11 UNABHAENGIGE VERWALTUNGSRATSMITGLIEDER
(SCBP ZIFF. 22) 371
4.2.2.12 AUDIT COMMITTEE (SCBP ZIFF. 23 UND 24) 371
4.2.2.13 ENTSCHAEDIGUNGS-UND NOMINIERUNGSAUSSCHUSS
(SCBP ZIFF. 25-28) 374
INHALTSVERZEICHNIS XXIII
5. CORPORATE GOVERNANCE BEI NICHT KOTIERTEN UNTERNEHMEN 375
5.1 ALLGEMEINE ANWENDBARKEIT DER CORPORATE GOVERNANCE 375
5.2 EMPFEHLUNGEN FUER EINE GUTE CORPORATE GOVERNANCE VON KMU 376
5.2.1 ALLGEMEINE EMPFEHLUNGEN 376
5.2.2 INTERNE KONTROLLE, RISIKOMANAGEMENT,
INTERNE REVISION UND COMPLIANCE 379
6.
REFORMVORSCHLAEGE
6.1 EINLEITENDE BEMERKUNGEN
6.2 VERBESSERUNG DER CORPORATE GOVERNANCE
6.2.1
6.2.2
6.2.3
6.2.4
6.2.5
6.2.6
6.2.7
ALLGEMEINES
OFFENLEGUNG DER VERGUETUNGEN DER ORGANE
STAERKUNG DER AKTIONAERSRECHTE
6.2.3.1 AUSKUNFTS-UND EINSICHTSRECHT
6.2.3.2 SONDERUNTERSUCHUNG
6.2.3.3 EINBERUFUNGS- UND TRAKTANDIERUNGSRECHT
6.2.3.4 WAHLRECHT BETREFFEND DIE MITGLIEDER DES
VERWALTUNGSRATES
6.2.3.5 KLAGE AUF RUECKERSTATTUNG UNGERECHTFERTIGTER
LEISTUNGEN
OFFENLEGUNG VON INFORMATIONEN DURCH DAS
HANDELSREGISTER
INSTITUTIONELLE STIMMRECHTSVERTRETUNG
ORGANISATION DES VERWALTUNGSRATES
HAFTUNG DER REVISIONSSTELLE
380
380
382
382
382
384
384
385
385
386
387
388
388
389
390
7. WUERDIGUNG DER CORPORATE GOVERNANCE 391
§ 10 KOMPETENZEN NACH FUSIONSGESETZ 395
1. ALLGEMEINES 399
2. FUSION 400
2.1 FUNKTIONEN UND ARTEN DER FUSION 400
2.2 FUSIONSVERFAHREN 401
2.2.1 FUSIONSVERTRAG 401
2.2.2 FUSIONSBERICHT 404
2.2.3 FUSIONSPRUEFUNG 404
2.3 KORN PETENZEN DES VERWALTUNGSRATES BEI DER FUSION 405
2.3.1 ABSCHLUSS DES FUSIONSVERTRAGES 405
2.3.2 ERSTELLUNG UND GENEHMIGUNG DES FUSIONSBERICHTS 407
2.3.3 INFORMATION DER AKTIONAERE UND VORBEREITUNG DER
GENERALVERSAMMLUNG 407
2.3.4 DIVERSE VOLLZUGSHANDHMGEN 408
XXIV INHALTSVERZEICHNIS
3. SPALTUNG 409
3.1 FUNKTIONEN UND ARTEN DER SPALTUNGEN 409
3.2 SPALTUNGSVERFAHREN 410
3.3 KOMPETENZEN DES VERWALTUNGSRATES BEI DER SPALTUNG 411
4. UMWANDLUNG 411
4.1 FUNKTIONEN UND ARTEN DER UMWANDLUNG 411
4.2 UMWANDLUNGSVERFAHREN 413
4.2.1 UMWANDLUNGSPLAN 413
4.2.2 UMWANDLUNGSBERICHT UND UMWANDLUNGSPRUEFUNG 413
4.3 KOMPETENZEN DES VERWALTUNGSRATES BEI DER UMWANDLUNG 414
5. ERLEICHTERTES VERFAHREN FUER KLEINE UND MITTLERE UNTERNEHMEN 414
5.1 ALLGEMEINES 414
5.2 ERLEICHTERUNGEN BEI DER FUSION 415
5.2.1 ALLGEMEINES 415
5.2.2 KOMPETENZEN DES VERWALTUNGSRATES IM ERLEICHTERTEN
VERFAHREN 415
5.3 VERFAHRENSERLEICHTERUNGEN BEI SPALTUNG UND UMWANDLUNG 416
6. VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 417
6.1 FUNKTIONEN UND ARTEN DER VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 417
6.2 VERFAHREN DER VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 418
6.2.1 ALLGEMEINES 418
6.2.2 UEBERTRAGUNGSVERTRAG 418
6.2.3 EINTRAGUNG IN DAS HANDELSREGISTER 419
6.2.4 WEITERE VOLLZUGSHANDLUNGEN 419
6.3 KOMPETENZEN DES VERWALTUNGSRATES BEI DER
VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 420
§ 11 KOMPETENZEN NACH BOERSENGESETZ 423
1. ALLGEMEINE KOMPETENZEN DES VERWALTUNGSRATES 429
1.1 EINLEITENDE BEMERKUNGEN ZUM BOERSENGESETZ 429
1.2 INTERNATIONAL AKZEPTIERTE STANDARDS FUER DEN JAHRESABSCHLUSS 430
1.3 ZWISCHENBERICHTERSTATTUNG 431
1.4 BOERSENRECHTLICHE OFFENLEGUNG VON BETEILIGUNGEN 432
1.4.1 OFFENLEGUNG IM ALLGEMEINEN 432
1.4.2 FOLGEN DER VERLETZUNG DER MELDEPFLICHT 434
1.4.3 OFFENLEGUNG VON MANAGEMENT-TRANSAKTIONEN 435
1.5 JAEHRLICHE OFFENLEGUNG ZUR CORPORATE GOVERNANCE 436
1.5.1 ALLGEMEINES 436
INHALTSVERZEICHNIS XXV
1.5.2 OFFENLEGUNG VON VERGUETUNGEN AN MITGLIEDER
DES VERWALTUNGSRATES UND DER GESCHAEFTSLEITUNG 437
1.5.2.1 ALLGEMEINES 437
1.5.2.2 GEGENSTAND DER OFFENLEGUNG UND BEISPIELE
VON VERGUETUNGEN 438
1.5.2.3 WEITERE ANGABEN IM ANHANG ZUR BILANZ 439
1.5.2.4 ERWEITERUNG DER OFFENLEGUNG VON
BETEILIGUNGSVERHAELTNISSEN 440
1.5.3 UEBERSICHT UEBER DIE HAUPTPUNKTE DER OFFENLEGUNG
(RLCG) 440
1.5.4 VERBINDLICHKEIT DER RLCG 444
1.5.5 DURCHSETZUNG 444
1.6 AD-HOC-PUBLIZITAET 445
1.6.1 REGELUNG IM KOTIERUNGSREGLEMENT 445
1.6.2 BEISPIELE MELDEPFLICHTIGER TATSACHEN 446
1.6.3 VERANTWORTUNG DES VERWALTUNGSRATES FUER DIE
AD-HOC-PUBLIZITAET 447
1.6.4 DURCHSETZUNG 449
1.6.5 ZIVILRECHTLICHE HAFTUNG BEI VERLETZUNG DER PFLICHT
ZUR AD-HOC-PUBLIZITAET 449
1.7 MASSNAHMEN DES VERWALTUNGSRATES GEGEN INSIDERDELIKTE 450
2. KOMPETENZEN DES VERWALTUNGSRATES
IM UEBERNAHMEVERFAHREN 451
2.1 EINLEITENDE BEMERKUNGEN 451
2.2 WESENTLICHE PUNKTE DES UEBERNAHMERECHTS 453
2.3 OEFFENTLICHES KAUFANGEBOT 454
2.3.1 GESETZLICHE GRUNDLAGEN, ANGEBOTSPFLICHT UND
OPTING-OUT 454
2.3.1.1 GESETZLICHE GRUNDLAGEN 454
2.3.1.2 ANGEBOTSPFLICHT 455
2.3.1.3 FREIWILLIGE DISPENSATION VON DER
ANGEBOTSPFLICHT: OPTING-OUT 456
2.3.2 AUSNAHMEN VON DER ANGEBOTSPFLICHT 457
2.3.3 KRAFTLOSERKLAERUNG DER RESTLICHEN BETEILIGUNGSRECHTE:
SQUEEZE-OUT 458
2.3.4 EMPFEHLUNGEN AN DEN VERWALTUNGSRAT DER
ANBIETERGESELLSCHAFT 459
XXVI INHALTSVERZEICHNIS
2.4 PFLICHTEN DES VERWALTUNGSRATES DER ANBIETERGESELLSCHAFT 461
2.4.1 ALLGEMEINE VORSCHRIFTEN ZUM ANGEBOT 461
2.4.2 PFLICHT ZUR ERSTELLUNG EINES ANGEBOTSPROSPEKTES 463
2.4.3 BESONDERE MELDEPFLICHTEN 464
2.5 PFLICHTEN DES VERWALTUNGSRATES DER ZIELGESELLSCHAFT 464
2.5.1 ALLGEMEINES 464
2.5.2 INFORMATIONSPFLICHT DES VERWALTUNGSRATES 466
2.5.2.1 ALLGEMEINES UND GESETZLICHE GRUNDLAGEN 466
2.5.2.2 UMFANG UND INHALT DER STELLUNGNAHME 467
2.5.2.3 VERLETZUNG DER INFORMATIONSPFLICHT 469
2.5.3 VERBOT BESTIMMTER ABWEHRMASSNAHMEN 470
2.5.3.1 ALLGEMEINESUND GESETZLICHE GRUNDLAGE 470
2.5.3.2 GESETZESWIDRIGE ABWEHRMASSNAHMEN 471
2.5.4 KOMPETENZEN DER GENERALVERSAMMLUNG 472
2.5.4.1 GESETZLICHE GRUNDLAGE 472
2.5.4.2 MOEGLICHE ABWEHRMASSNAHMEN 473
2.5.5 RECHTSFOLGEN UNZULAESSIGER RECHTSGESCHAEFTE DES
VERWALTUNGSRATES 474
2.5.6 VERHAELTNIS DER KOMPETENZEN VON VERWALTUNGSRAT
UND GENERALVERSAMMLUNG 474
2.5.7 ZULAESSIGE ABWEHRMASSNAHMEN DER ZIELGESELLSCHAFT 475
2.5.7.1 ALLGEMEINES 475
2.5.7.2 WIRKSAME ABWEHRMASSNAHMEN 476
2.6 EXKURS: ABWEHRMASSNAHMEN NICHT BOERSENKOTIERTER
GESELLSCHAFTEN 480
SACHREGISTER 483
|
| adam_txt |
IX
INHALTSVERZEICHNIS
VORWORT
ABKUERZUNGSVERZEICHNIS
LITERATURVERZEICHNIS
ZUM INNENUMSCHLAG
EINLEITUNG
§ 1 ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN
1. EINLEITENDE BEMERKUNGEN
1.1 VERWALTUNGSRAT ALS EXEKUTIVE EINER AKTIENGESELLSCHAFT
1.2 MONISTISCHES ODER DUALISTISCHES ORGANISATIONSMODELL
1.3 PERSONENBEZOGENE ANFORDERUNGEN
1.3.1 ALTERSGRENZE
1.3.2 BEGRENZUNG DER MANDATSZAHL
1.3.3 BESCHRAENKUNG DER AMTSZEIT
1.3.4 UNABHAENGIGKEIT
1.3.5 PERSOENLICHE BEFAEHIGUNG
1.3.5.1 KEIN BEFAEHIGUNGSAUSWEIS
1.3.5.2 INDIREKTER QUALIFIKATIONSSTANDARD
1.3.5.3 FINANCIAL LITERACY
V
XXVII
XXXV
LXXXI
LXXXIII
1
3
3
3
5
5
6
6
7
8
8
9
10
2. BEGRUENDUNG UND BEENDIGUNG DES VERWALTUNGSRATSMANDATES 11
2.1 BEGRUENDUNG DES VERWALTUNGSRATSMANDATES 11
2.1.1 WAEHLBARKEITSVORAUSSETZUNGEN 11
2.1.1.1 URTEILSFAEHIGKEIT UND HANDLUNGSFAEHIGKEIT 11
2.1.1.2 AKTIONAERSEIGENSCHAFT 11
2.1.1.3 NATIONALITAETS- UND WOHNSITZERFORDERNIS 12
2.1.1.4 STATUTARISCHE WAEHLBARKEITSVORAUSSETZUNGEN 14
2.1.1.5 UNVEREINBARKEIT VON VERWALTUNGSRATS-
UND REVISIONSFUNKTION 14
2.1.1.6 PERSONALUNION VON VERWALTUNGSRATSMITGLIED
UND ANGESTELLTEM DES UNTERNEHMENS 15
2.1.2 WAHL, AMTSDAUER UND WIEDERWAHL 15
2.2 BEENDIGUNG DES VERWALTUNGSRATSMANDATES 17
INHALTSVERZEICHNIS
2.2.1 ABLAUF DER AMTSDAUER 17
2.2.2 ABBERUFUNG 17
2.2.3 RUECKTRITT 18
2.2.4 WEITERE BEENDIGUNGSGRUENDE 19
2.2.5 LOESCHUNG IM HANDELSREGISTER 20
3. ZUSAMMENSETZUNG DES VERWALTUNGSRATES 20
3.1 ANZAHL DER VERWALTUNGSRATSMITGLIEDER 20
3.2 GRUPPENVERTRETER IM VERWALTUNGSRAT 22
3.2.1 VERTRETER VON AKTIENKATEGORIEN 22
3.2.2 MINDERHEITS- ODER GRUPPENVERTRETER 24
3.2.3 ABBERUFUNG DES KATEGORIEN-, GRUPPEN- ODER
MINDERHEITSVERTRETERS 25
3.2.4 VERTRETER DER PARTIZIPANTEN 25
3.2.5 VERTRETER OEFFENTLICH-RECHTLICHER KOERPERSCHAFTEN
IM VERWALTUNGSRAT 26
3.3 KEINE VERTRETUNG DRITTER 27
3.4 VAKANZEN IM VERWALTUNGSRAT 27
4. SONDERFRAGEN 28
4.1 FIDUZIARISCH TAETIGE VERWALTUNGSRATSMITGLIEDER 28
4.2 VERLETZUNG DER ANMELDUNGSPFLICHT UND FAKTISCHE
ORGANSCHAFT 29
4.3 GESELLSCHAFT OHNE VERWALTUNGSRAT 31
4.4 UEBERZAEHLIGE VERWALTUNGSRATSMITGLIEDER 32
4.5 SUSPENDIERUNG DES VERWALTUNGSRATSMITGLIEDES 32
§2 RECHTSSTELLUNG DES VERWALTUNGSRATSMITGLIEDES 35
1. RECHTSVERHAELTNIS ZWISCHEN VERWALTUNGSRATSMITGLIED UND
GESELLSCHAFT 37
2. RECHTE DES VERWALTUNGSRATSMITGLIEDES 38
2.1 GLEICHBERECHTIGUNG UND ALLFAELLIGER SONDERSTATUS 38
2.2 GESCHAEFTSFUEHRUNGSRECHT UND VERTRETUNGSBEFUGNIS 39
2.3 RECHT AUF INFORMATION 40
2.3.1 VERHAELTNIS VON INFORMATION UND VERANTWORTLICHKEIT 40
2.3.2 ANSPRUCH AUF INFORMATION 41
2.3.3 INFORMATIONSABLAEUFE UND INSTITUTIONALISIERTE
BERICHTERSTATTUNG IM VERWALTUNGSRAT 43
2.3.4 INFORMATION INNERHALB DER SITZUNG 45
2.3.5 INFORMATION AUSSERHALB DER SITZUNG 47
2.3.6 SITZUNGSVORBEREITUNG: INFORMATION VOR DER SITZUNG 48
INHALTSVERZEICHNIS XI
2.3.7 ANSPRUCH AUF UNTERLAGEN 49
2.3.8 DOKUMENTENEINSICHT 49
2.3.9 ENTSCHEID DES GESAMTVERWALTUNGSRATES 50
2.4 RECHT DER VERWALTUNGSRATSMITGLIEDER AUF ENTSCHAEDIGUNG 51
2.4.1 TANTIEME ODER ENTSCHAEDIGUNG 51
2.4.2 BEMESSUNG DER ENTSCHAEDIGUNG 51
2.4.3 ENTSCHAEDIGUNG MIT AKTIEN UND OPTIONEN 53
2.4.4 OFFENLEGUNG DER ENTSCHAEDIGUNGEN 55
2.4.5 ABGANGSENTSCHAEDIGUNGEN 56
2.4.6 STEUERRECHTLICHE BEHANDLUNG DER ENTSCHAEDIGUNGEN 57
2.4.6.1 ALLGEMEINES 57
2.4.6.2 VERWALTUNGSRATSMITGLIEDER MIT WOHNSITZ
IN DER SCHWEIZ 58
2.4.6.3 BESTEUERUNG VON VERWALTUNGSRATSMITGLIEDERN
MIT WOHNSITZ IM AUSLAND 62
2.5 RECHT DES VERWALTUNGSRATSMITGLIEDES AUF ENTLASTUNG 64
3. PFLICHTEN DES VERWALTUNGSRATSMITGLIEDES 65
3.1 PERSOENLICHE ERFUELLUNG DER AUFGABEN 65
3.2 SORGFAELTIGE AUFGABENERFUELLUNG 65
3.2.1 GEGENSTAND DER SORGFALT 65
3.2.2 MASS DER SORGFALT 67
3.2.3 SORGFALTSPFLICHT UND BUSINESS JUDGEMENT RULE IM
BEREICH DER GESCHAEFTSFUEHRUNG 68
3.3 TREUEPFLICHT 69
3.3.1 ALLGEMEINES 69
3.3.2 VORRANG DER GESELLSCHAFTSINTERESSEN 70
3.3.3 KONKURRENZVERBOT 70
3.3.4 VERBOT VON INSIDERGESCHAEFTEN 71
3.3.5 TREUEPFLICHT DES HAUPTAKTIONAERS 72
3.3.5.1 TREUEPFLICHT DES HAUPTAKTIONAERS ALS
VERWALTUNGSRATSMITGLIED 72
3.3.5.2 TREUEPFLICHT DES HAUPTAKTIONAERS GEGENUEBER
SEINER GESELLSCHAFT 72
3.3.5.3 TREUEPFLICHT DES HAUPTAKTIONAERS GEGENUEBER
DEN MINDERHEITSAKTIONAEREN 73
3.3.6 TREUEPFLICHT DER MINDERHEITSVERTRETER IM
VERWALTUNGSRAT 73
3.3.7 TREUEPFLICHT IN DER ZEIT NACH DEM AUSSCHEIDEN 73
3.3.8 GEHEIMHALTUNGS- UND SCHWEIGEPFLICHT 73
3.3.9 UNGETREUE GESCHAEFTSBESORGUNG IM STRAFRECHT 74
3.4 VERHALTEN BEI INTERESSENKONFLIKTEN 75
XII
3.5
3.6
INHALTSVERZEICHNIS
3.4.1 IM ALLGEMEINEN
3.4.2 PRAKTISCHE VERHALTENSREGELN IM INTERESSENKONFLIKT
GLEICHBEHANDLUNGSPFLICHT
3.5.1 GRUNDSATZ DER RELATIVEN GLEICHBEHANDLUNG
3.5.2 PRAKTISCHE BEDEUTUNG DES GLEICHBEHANDLUNGSPRINZIPS
3.5.3 DURCHSETZUNG DES GLEICHBEHANDLUNGSPRINZIPS
FOLGEN VON PFLICHTVERLETZUNGEN
§ 3 ORGANISATION
1. ORGANISATORISCHE GRUNDREGELN
1.1
1.2
1.3
ORGANISATIONSAUTONOMIE
1.1.1 MOEGLICHKEITEN DER ORGANISATION DES VERWALTUNGSRATES
1.1.1.1 GESETZLICHE GRUNDORDNUNG: GESAMT-
GESCHAEFTSFUEHRUNG DES VERWALTUNGSRATES
1.1.1.2 ANDERE ORGANISATIONSMOEGLICHKEITEN
1.1.2 GRENZEN DER ORGANISATIONSAUTONOMIE
KONSTITUIERUNG DES VERWALTUNGSRATES
EXEKUTIVE DER AKTIENGESELLSCHAFT
1.3.1 VERWALTUNGSRATSPRAESIDENT
1.3.1.1 BEGRIFF
1.3.1.2 FUEHRUNGSAUFGABE UND BINDEGLIED ZUR
GESCHAEFTSLEITUNG
1.3.1.3 STELLUNG
1.3.1.4 ABBERUFUNG
1.3.2 EHRENPRAESIDENT
1.3.3 VIZEPRAESIDENT DES VERWALTUNGSRATES
1.3.4 DELEGIERTER DES VERWALTUNGSRATES
1.3.5 LEAD DIRECTOR
1.3.6 SEKRETAER DES VERWALTUNGSRATES
1.3.7 VERWALTUNGSRATSAUSSCHUESSE
1.3.7.1 IM ALLGEMEINEN
1.3.7.2 BILDUNG VON VERWALTUNGSRATSAUSSCHUESSEN:
ROLLE DER NICHT EXEKUTIVEN VERWALTUNGSRATS-
MITGLIEDER
1.3.7.3 PRUEFUNGSAUSSCHUSS (AUDIT COMMITTEE)
1.3.7.4 ENTSCHAEDIGUNGSAUSSCHUSS (COMPENSATION
COMMITTEE)
1.3.7.5 NOMINIERUNGSAUSSCHUSS (NOMINATION
COMMITTEE)
1.3.7.6 WEITERE AUSSCHUESSE
75
76
78
78
79
81
82
83
87
87
87
87
87
89
90
91
91
91
91
93
93
94
94
95
96
97
98
98
100
101
104
106
107
INHALTSVERZEICHNIS XIII
1.3.8 BEIRAETE 107
1.3.9 GESCHAEFTSLEITUNG, PROKURISTEN UND ANDERE
BEVOLLMAECHTIGTE 108
1.3.9.1 GESCHAEFTSLEITUNG 108
1.3.9.2 PROKURISTEN UND ANDERE
HANDLUNGSBEVOLLMAECHTIGTE 109
1.4 RECHT AUF ABBERUFUNG UND EINSTELLUNG IN DEN FUNKTIONEN 110
2. VERWALTUNGSRATSSITZUNGEN UND BESCHLUSSFASSUNG 111
2.1 SITZUNGEN DES VERWALTUNGSRATES 111
2.1.1 LEITUNGSFUNKTION DES VERWALTUNGSRATSPRAESIDENTEN 111
2.1.2 VORBEREITUNG UND EINBERUFUNG 111
2.1.3 DURCHFUEHRUNG 113
2.1.3.1 SITZUNGSLEITUNG 113
2.1.3.2 TEILNAHME VON NICHT DEM VERWALTUNGSRAT
ANGEHOERENDEN PERSONEN 113
2.2 BESCHLUSSFASSUNG 114
2.2.1 BESCHLUSSFAEHIGKEIT 114
2.2.2 QUOREN FUER DIE BESCHLUSSFASSUNG 115
2.2.2.1 BESCHLUSSQUORUM IM VERWALTUNGSRAT 115
2.2.2.2 PRAESENZQUORUM IM VERWALTUNGSRAT 116
2.2.3 BESCHLUESSE DES GESAMTVERWALTUNGSRATES 117
2.2.4 GEHEIME ABSTIMMUNGEN 117
2.2.5 STICHENTSCHEID DES VORSITZENDEN 118
2.3 STIMMABGABEN DES VERWALTUNGSRATSMITGLIEDES 118
2.3.1 AUSUEBUNG DES STIMMRECHTS 118
2.3.2 STELLVERTRETUNG IN DEN VERWALTUNGSRATSSITZUNGEN 119
2.3.3 SCHRIFTLICHE STIMMABGABE 119
2.3.4 TELEFONKONFERENZ ODER BEISCHALTUNG ZU SITZUNGEN 120
2.3.5 STIMMBINDUNGEN FUER VERWALTUNGSRATSMITGLIEDER 121
2.4 ZIRKULATIONSBESCHLUESSE 121
2.4.1 GRUNDSAETZLICHES VERFAHREN 121
2.4.2 NACHWEIS DER ZUSTELLUNG UND PROTOKOLLIERUNG 122
2.5 PROTOKOLL UND AKTIENBUCH 123
2.5.1 PROTOKOLL DER VERWALTUNGSRATSSITZUNGEN 123
2.5.1.1 ZWECK UND FUNKTION 123
2.5.1.2 INHALT 124
2.5.1.3 PROTOKOLLIERUNG IM EINPERSONEN-VERWALTUNGSRAT 125
2.5.1.4 GENEHMIGUNG UND GEHEIMHALTUNG DES
PROTOKOLLS 125
2.5.2 PROTOKOLLE VON AUSSCHUSS-SITZUNGEN 126
2.5.3 EINSICHTSRECHT UND ZUSTELLUNG 127
XIV INHALTSVERZEICHNIS
2.5.4 FUEHRUNG DES AKTIENBUCHES 127
2.6 NICHTIGE VERWALTUNGSRATSBESCHLUESSE 128
2.6.1 RECHTSFOLGE UND GELTENDMACHUNG DER NICHTIGKEIT 128
2.6.2 NICHTIGKEITSGRUENDE 129
2.6.2.1 ALLGEMEINES 129
2.6.2.2 EINGRIFF IN KONTROLLRECHTE DER VERWALTUNGSRATS-
MITGLIEDER 129
2.6.2.3 MISSACHTUNG DER GRUNDSTRUKTUREN DER
AKTIENGESELLSCHAFT ODER VERLETZUNG DER
BESTIMMUNGEN UEBER DEN KAPITALSCHUTZ 130
2.6.2.4 NICHTIGKEIT WEGEN SCHWERWIEGENDER
FORMELLER MAENGEL 131
3. DELEGATION DER GESCHAEFTSFUEHRUNG AN EINE GESCHAEFTSLEITUNG 132
3.1 AUFGABENUEBERTRAGUNG IM ORGANISATIONSREGLEMENT 132
3.1.1 EINSCHRAENKUNG DES MONISTISCHEN SYSTEMS 132
3.1.2 ORGANISATIONSREGLEMENT 133
3.1.2.1 BEDEUTUNG UND VORAUSSETZUNG FUER DIE
KOMPETENZDELEGATION 133
3.1.2.2 BEGRIFF 134
3.1.2.3 INHALT 134
3.1.2.4 OFFENLEGUNG 140
3.1.3 DELEGATION UNTER GENEHMIGUNGSVORBEHALT FUER
WICHTIGE GESCHAEFTE 141
3.2 FESTLEGUNG DES KONKRETEN DELEGATIONSSYSTEMS 142
3.2.1 GRUNDSATZ DER ORGANISATIONSAUTONOMIE 142
3.2.2 DELEGIERTER DES VERWALTUNGSRATES 143
3.2.3 VERWALTUNGSRAT UND SEPARATE GESCHAEFTSLEITUNG 143
3.2.3.1 ANNAEHERUNG AN DAS DUALISTISCHE SYSTEM 143
3.2.3.2 VOR-UND NACHTEILE 144
3.2.4 PERSONALUNION AN DER SPITZE 145
3.2.4.1 EFFIZIENZ DER PERSONALUNION 145
3.2.4.2 WUERDIGUNG DER PERSONALUNION 146
3.2.5 TRENNMODELL FUER DEN BANKVERWALTUNGSRAT UND
BEIM EFFEKTENHAENDLER 148
3.2.5.1 BANKVERWALTUNGSRAT 148
3.2.5.2 EFFEKTENHAENDLER 149
3.2.6 DELEGATION DER GESCHAEFTSFUEHRUNG UND VERTRETUNG
AN AUSSENSTEHENDE DRITTE 150
INHALTSVERZEICHNIS XV
§4 KOMPETENZEN 151
1. KOMPETENZEN IM ALLGEMEINEN 154
1.1 GESETZLICHE KOMPETENZVERMUTUNG ZU GUNSTEN DES
GESAMTVERWALTUNGSRATES 154
1.2 ALLGEMEINE GESCHAEFTSFUEHRUNGSPFLICHT DES VERWALTUNGSRATES 155
1.3 WEITERE GESETZLICHE KOMPETENZEN DES VERWALTUNGSRATES 156
2. UNUEBERTRAGBARE UND UNENTZIEHBARE KOMPETENZEN DES
VERWALTUNGSRATES 158
2.1 ALLGEMEINES 158
2.2 OBERLEITUNG 159
2.2.1 OBERLEITUNG ALS GESTALTUNGSAUFGABE 159
2.2.2 STRATEGISCHE FUEHRUNG DER GESELLSCHAFT 161
2.2.3 WEISUNGSBEFUGNIS UND UEBERWACHUNG DER
GESCHAEFTSLEITUNG 162
2.2.3.1 ERTEILUNG VON WEISUNGEN 162
2.2.3.2 UEBERWACHUNG DER GESCHAEFTSLEITUNG 163
2.2.4 ZENTRALE FUNKTION DES VERWALTUNGSRATSPRAESIDENTEN 164
2.2.5 OBERLEITUNG IM KONZERN (KONZERNLEITUNG) 165
2.3 FESTLEGUNG DER ORGANISATION 166
2.3.1 FESTLEGUNG DER ORGANISATION IN IHREN WESENTLICHEN
GRUNDZUEGEN 166
2.3.2 ORGANISATIONSREGLEMENT 168
2.3.3 CONTROLLING ALS ELEMENT DER FUEHRUNGSSTRUKTUR 168
2.3.4 LAUFENDE UEBERPRUEFUNG UND ANPASSUNG DER
ORGANISATION 169
2.3.5 STRAFRECHTLICHE ASPEKTE BEI ORGANISATIONSMAENGELN 170
2.4 FINANZVERANTWORTUNG 171
2.4.1 ALLGEMEINES 171
2.4.2 AUSGESTALTUNG DES RECHNUNGSWESENS 172
2.4.3 AUSGESTALTUNG DER FINANZKONTROLLE (INTERNES
KONTROLLSYSTEM) 174
2.4.4 AUSGESTALTUNG DER FINANZPLANUNG 175
2.5 ERNENNUNG UND ABBERUFUNG DER GESCHAEFTSLEITUNG 176
2.5.1 ERNENNUNG DER GESCHAEFTSLEITUNG 176
2.5.2 ABBERUFUNG DER GESCHAEFTSLEITUNG 177
2.6 OBERAUFSICHT 179
2.6.1 INHALT UND UMFANG DER OBERAUFSICHT 179
2.6.2 DURCHFUEHRUNG DER OBERAUFSICHT 180
2.6.2.1 ALLGEMEINES 180
2.6.2.2 COMPLIANCE 182
XVI INHALTSVERZEICHNIS
2.6.2.3 ERLAEUTERUNGSBERICHT UND MANAGEMENT LETTER
DER REVISIONSSTELLE 183
2.6.2.4 PRUEFUNGSAUSSCHUSS (AUDIT COMMITTEE) 184
2.7 GESCHAEFTSBERICHT UND VORBEREITUNG DER GENERALVERSAMMLUNG 184
2.7.1 ERSTELLUNG DES GESCHAEFTSBERICHTS (JAHRESRECHNUNG
UND JAHRESBERICHT) 184
2.7.2 VORBEREITUNG DER GENERALVERSAMMLUNG 185
2.8 BENACHRICHTIGUNG DES RICHTERS BEI UEBERSCHULDUNG 187
2.9 AUSSCHUESSE 187
3. BEDEUTUNG UND AUSWIRKUNGEN DER GESETZLICHEN
KOMPETENZREGEIUNG 188
4. GESETZLICHE KOMPETENZREGELUNG UND BESONDERE SITUATIONEN 189
4.1 EINPERSONEN-VERWALTUNGSRAT 189
4.2 VERWALTUNGSRAT KLEINERER UND MITTLERER UNTERNEHMEN (KMU)
UND IN FAMILIENAKTIENGESELLSCHAFTEN 191
4.3 DER VERWALTUNGSRAT DER KONZERNTOCHTERGESELLSCHAFT 193
4.4 DER VERWALTUNGSRAT DER JOINT-VENTURE-GESELLSCHAFT 195
4.5 DER BANKVERWALTUNGSRAT 196
4.6 VERTRETER EINER BETEILIGTEN JURISTISCHEN PERSON ODER
HANDELSGESELLSCHAFT ALS VERWALTUNGSRATSMITGLIED 198
4.7 DER VERWALTUNGSRAT DER ZIELGESELLSCHAFT IM
UEBERNAHMEVERFAHREN 199
§ 5 VERTRETUNG UND ORGANHAFTUNG 201
1. VERTRETUNG 204
1.1 EINLEITENDE BEMERKUNGEN 204
1.2 GESCHAEFTSFUEHRUNG UND VERTRETUNG 204
1.3 VERTRETUNGSBERECHTIGTE PERSONEN 205
1.4 UMFANG UND SCHRANKEN DER VERTRETUNG 207
1.4.1 ZWECKVERFOLGUNG FUER DIE GESELLSCHAFT ALS AEUSSERSTE
SCHRANKE 207
1.4.2 ZWECKVERLETZUNG DURCH FAKTISCHE LIQUIDATION 207
1.4.3 EINSCHRAENKUNG DER VERTRETUNGSMACHT DURCH
HANDELSREGISTEREINTRAG 209
1.4.4 HANDLUNGEN EINES ORGANS ALS PRIVATPERSON 210
1.5 UMFANG UND SCHRANKEN DER INTERNEN VERTRETUNGSBEFUGNIS 210
1.6 DELEGATION DER VERLEIHUNG DER ZEICHNUNGSBERECHTIGUNG 211
1.7 FORM DER ZEICHNUNG 211
1.8 HANDELSREGISTERANMELDUNG UND EINTRAGBARE TITEL 212
1.8.1 HANDELSREGISTERANMELDUNG 212
INHALTSVERZEICHNIS XVII
1.8.2 EINTRAGBARE TITEL 214
1.9 SELBSTKONTRAHIEREN UND DOPPELVERTRETUNG 215
1.10 SONDERFALL: PASSIVVERTRETUNG UND WISSENSVERTRETUNG 217
2. ORGANHAFTUNG DER GESELLSCHAFT 218
2.1 ALLGEMEINES 218
2.2 HAFTUNGSVORAUSSETZUNGEN 219
2.2.1 ORGANEIGENSCHAFT 219
2.2.2 AUSUEBUNG GESCHAEFTLICHER VERRICHTUNGEN 220
2.2.3 UNERLAUBTE HANDLUNG 220
2.2.3.1 SCHADEN 220
2.2.3.2 WIDERRECHTLICHKEIT 221
2.2.3.3 ADAEQUATER KAUSALZUSAMMENHANG 221
2.2.3.4 VERSCHULDEN 222
2.3 HAFTUNG FUER HILFSPERSONEN 222
2.4 PROZESSUALES 223
§ 6 KAPITALVERLUST, UEBERSCHULDUNG UND SANIERUNG 225
1. DER VERWALTUNGSRAT IN EINER UNTERNEHMENSKRISE 227
1.1 GEFAHR FUER DAS UEBERLEBEN DER GESELLSCHAFT 227
1.2 VERAENDERTE ROLLE UND HANDLUNGSMOEGLICHKEITEN DES
VERWALTUNGSRATES 229
2. RECHTSPFLICHTEN BEI KAPITALVERLUST 231
2.1 GESETZLICHE DEFINITIONEN: BILANZVERLUST, HAELFTIGER KAPITALVERLUST,
UNTERBILANZ UND UEBERSCHULDUNG 231
2.2 HAELFTIGER KAPITALVERLUST 232
2.2.1 BEGRIFF UND FESTSTELLUNG 232
2.2.2 INTERNE ZWISCHENBILANZ 234
2.2.3 FEHLENDE AUSRICHTUNG AUF ERFOLGSRECHNUNG UND
GELDFLUSSRECHNUNG 235
2.3 AUSSERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG 235
3. SANIERUNG 237
3.1 BEGRIFF DER SANIERUNG 237
3.2 SANIERUNGSMASSNAHMEN 238
4. RECHTSPFLICHTEN BEI UEBERSCHULDUNG 240
4.1 GLAEUBIGERSCHUTZ 240
4.2 FESTSTELLUNG DER UEBERSCHULDUNG 241
4.2.1 ZWISCHENBILANZ 241
4.2.2 PRUEFUNG DES ZWISCHENABSCHLUSSES 242
XVIII INHALTSVERZEICHNIS
4.2.3 UNTERNEHMERISCHES HANDELN BEI FESTGESTELLTER
UEBERSCHULDUNG 242
4.3 RANGRUECKTRITT UND PATRONATSERKLAERUNG 243
4.3.1 RANGRUECKTRITT 243
4.3.1.1 ALLGEMEINES 243
4.3.1.2 WIRKUNG, FORM UND PRAKTISCHE BEDEUTUNG 244
4.3.2 PATRONATSERKLAERUNG 245
5. KONKURSEROEFFNUNG UND KONKURSAUFSCHUB 246
5.1 KONKURSEROEFFNUNG 246
5.2 KONKURSAUFSCHUB 247
5.2.1 BEGRIFF UND ZWECK 247
5.2.2 WIRKUNG 248
5.2.3 EINSETZUNG EINES SACHWALTERS 249
5.2.4 VERZICHT AUF VEROEFFENTLICHUNG DES KONKURSAUFSCHUBS 250
5.3 EXKURS: DAS NACHLASSVERFAHREN 251
§7 VERANTWORTLICHKEIT 255
1. EINLEITENDE BEMERKUNGEN 261
1.1 ALLGEMEINES 261
1.2 VERANTWORTLICHE PERSONEN 261
2. HAFTUNG FUER GESCHAEFTSFUEHRUNG 262
2.1 EINLEITENDE BEMERKUNGEN 262
2.2 ORGANBEGRIFF 263
2.2.1 ALLGEMEINES 263
2.2.2 FORMELLE UND MATERIELLE ORGANE 263
2.2.3 FAKTISCHE ORGANE 265
2.2.3.1 ALLGEMEINES 265
2.2.3.2 DOPPELORGANSCHAFT UND FAKTISCHE ORGANSCHAFT 265
2.2.3.3 KONZERNVERHAELTNIS UND FAKTISCHE ORGANSCHAFT 266
2.2.3.4 ALLEIN- ODER HAUPTAKTIONAER ALS FAKTISCHES
ORGAN 266
2.2.4 BEENDIGUNG DER ORGANSTELLUNG 267
2.2.5 ZUSAMMENFASSUNG 267
2.3 KLAGEN GEGEN VERWALTUNGSRATSMITGLIEDER 268
2.3.1 ALLGEMEINES 268
2.3.2 KOMPLEXITAET DER KLAGE GEGEN VERWALTUNGSRATS-
MITGLIEDER 268
2.3.3 KLAGEN AUSSER KONKURS 269
2.3.3.1 KLAGEN AUS INDIREKTER SCHAEDIGUNG 269
2.3.3.2 KLAGEN AUS DIREKTER SCHAEDIGUNG 270
INHALTSVERZEICHNIS XIX
2.3.4 KLAGEN IM KONKURS 272
2.3.4.1 ALLGEMEINES 272
2.3.4.2 KONKURSEROEFFNUNG 272
2.3.5 EINHEITLICHER ANSPRUCH DER GLAEUBIGERGESAMTHEIT 274
2.3.6 UNTERGANG DER AKTIVLEGITIMATION DIREKT GESCHAEDIGTER
IM KONKURS 274
2.3.7 GELTENDMACHUNG DES ERSATZANSPRUCHES 275
2.4 HAFTUNGSVORAUSSETZUNGEN 276
2.4.1 SCHADEN 276
2.4.2 ADAEQUATER KAUSALZUSAMMENHANG 277
2.4.3 VERSCHULDEN 277
2.4.4 PFLICHTVERLETZUNG 279
2.4.4.1 ALLGEMEINES 279
2.4.4.2 GERICHTSPRAXIS ZUR PFLICHTWIDRIGKEIT EINES
VERWALTUNGSRATSMITGLIEDES 280
2.5 VERTEILUNG DER PROZESSUALEN LASTEN 283
2.6 EINSCHRAENKUNG DER HAFTUNG BEI BEFUGTER DELEGATION 283
2.7 EINSCHRAENKUNG DER HAFTUNG DURCH DEN
ENTLASTUNGSBESCHLUSS 284
2.8 KEINE HAFTUNG FUER SORGFAELTIGES UNTERNEHMERISCHES HANDELN 285
2.9 SOLIDARITAET UND RUECKGRIFF 287
2.10 PROZESSUALES 288
2.10.1 VERJAEHRUNG 288
2.10.2 GERICHTSSTAND 289
2.10.3 SONDERFRAGE: REDUKTION DES ERSATZBETRAGES 289
2.11 HAFTUNG UND CORPORATE-GOVERNANCE-EMPFEHLUNGEN 290
3. PROSPEKTHAFTUNG UND GRUENDUNGSHAFTUNG 291
3.1 PROSPEKTHAFTUNG 291
3.1.1 VERANTWORTLICHE PERSONEN UND ANSPRUCHSBERECHTIGTE 291
3.1.2 HAFTUNGSVORAUSSETZUNGEN 292
3.2 GRUENDUNGSHAFTUNG 293
3.2.1 VERANTWORTLICHE PERSONEN UND ANSPRUCHSBERECHTIGTE 293
3.2.2 HAFTUNGSVORAUSSETZUNGEN 294
4. HAFTUNG NACH BANKENGESETZ 296
5. HAFTUNG IM STEUER- UND SOZIALVERSICHERUNGSRECHT 297
5.1 HAFTUNG IM STEUERRECHT 297
5.2 HAFTUNG IM SOZIALVERSICHERUNGSRECHT 298
XX INHALTSVERZEICHNIS
6. EMPFEHLUNGEN ZUR VERMINDERUNG DES HAFTUNGSRISIKOS 299
6.1 EMPFEHLUNGEN GRUNDSAETZLICHER NATUR 299
6.2 EMPFEHLUNGEN ZUR ANNAHME DES VERWALTUNGSRATSMANDATES 301
6.3 EMPFEHLUNGEN ZUR AUSUEBUNG DES VERWALTUNGSRATSMANDATES 302
6.4 EMPFEHLUNGEN ZUM AUSSCHEIDEN AUS DEM VERWALTUNGSRAT 305
§8 VERSICHERUNGSSCHUTZ 307
1. ALLGEMEINES 309
2. RISIKOTRANSFER AUF DIE GESELLSCHAFT 309
2.1 SCHADLOSHALTUNG DURCH DIE GESELLSCHAFT 309
2.2 SCHADLOSHALTUNG DURCH DEN HAUPTAKTIONAER 311
2.3 SCHADLOSHALTUNG DURCH DIE GESELLSCHAFT FUER PROZESSKOSTEN 311
2.3.1 PROZESSKOSTENVORSCHUSS 311
2.3.2 DEFINITIVE UEBERNAHME DER PROZESSKOSTEN 312
3. RISIKOTRANSFER DURCH VERSICHERUNGSVERTRAG 314
3.1 ALLGEMEINES 314
3.2 VERTRAGSTYPEN 315
3.2.1 EINZEL-UND KOLLEKTIVVERSICHERUNG 315
3.2.2 D&O-VERSICHERUNG 316
3.3 TYPISCHER INHALT EINER D&O-VERSICHERUNG 316
3.3.1 UMFANG DES VERSICHERUNGSSCHUTZES 316
3.3.2 VERSICHERTE PERSONEN 317
3.3.3 VORSORGEDECKUNG 317
3.3.4 AUSDEHNUNG DER VERSICHERUNGSDECKUNG 318
3.3.5 ANSPRUECHE IM ZUSAMMENHANG MIT DEM
ARBEITSVERHAELTNIS 318
3.3.6 UEBERNAHME DER KOSTEN FUER STRAFVERTEIDIGUNG 318
3.3.7 VERSICHERUNGSSCHUTZ BEI GROBER FAHRLAESSIGKEIT 319
3.3.8 ZEITLICHE GELTUNG 319
3.3.9 OERTLICHE GELTUNG 319
3.3.10 SELBSTBEHALT 319
3.3.11 EINSCHRAENKUNGEN UND AUSSCHLUESSE DER
VERSICHERUNGSDECKUNG 320
3.3.12 ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN 321
3.4 WUERDIGUNG 321
INHALTSVERZEICHNIS XXI
§ 9 CORPORATE GOVERNANCE 323
1. EINLEITENDE BEMERKUNGEN 328
2. WESEN UND BEGRIFF 329
2.1 CORPORATE GOVERNANCE ALS PRAGMATISCHER ANSATZ 329
2.1.1 ALLGEMEINES 329
2.1.2 METHODISCHER ANSATZ: COMPLY OR EXPLAIN 330
2.2 BEGRIFF DER CORPORATE GOVERNANCE 331
2.2.1 VIELFALT DER DEFINITIONEN 331
2.2.2 AGENCY-PROBLEM: BESCHRAENKUNG AUF
PUBLIKUMSGESELLSCHAFTEN 332
2.3 ZENTRALE FRAGEN DER CORPORATE GOVERNANCE 333
3. INTERNATIONALE ENTWICKLUNGEN 335
3.1 EINLEITENDE BEMERKUNGEN 335
3.2 ENTWICKLUNG DER CORPORATE GOVERNANCE IN DEN USA 336
3.2.1 ALLGEMEINES 336
3.2.2 BLUE RIBBON REPORT (1999): EMPFEHLUNGEN
ZUM AUDIT COMMITTEE 337
3.2.2.1 ALLGEMEINES 337
3.2.2.2 AUSGEWAEHLTE EMPFEHLUNGEN 337
3.2.3 SARBANES-OXLEY ACT (2002) 340
3.2.3.1 ALLGEMEINES 340
3.2.3.2 AENDERUNGSGESETZ IN DREI TEILEN 341
3.2.3.3 ZENTRALER INHALT 341
3.2.3.4 WUERDIGUNG DES SARBANES-OXLEY ACT AUS
SCHWEIZER SICHT 344
3.2.4 REVIDIERTE LISTING STANDARDS DER NYSE 345
3.2.4.1 ALLGEMEINES 345
3.2.4.2 REVIDIERTE PUNKTE DER LISTING STANDARDS 346
3.3 ENTWICKLUNG DER CORPORATE GOVERNANCE IN GROSSBRITANNIEN 349
3.3.1 ALLGEMEINES 349
3.3.2 TURNBULL REPORT (1999) 350
3.3.3 COMBINED CODE (1998/2003) 351
3.3.4 HIGGS REPORT (2003) 352
3.3.5 SMITH REPORT (2003) 354
XXII INHALTSVERZEICHNIS
4. CORPORATE GOVERNANCE IN DER SCHWEIZ 355
4.1 EINLEITENDE BEMERKUNGEN 355
4.1.1 ENTWICKLUNG SEIT DER AKTIENRECHTSREFORM VON 1991 355
4.1.1.1 ALLGEMEINES 355
4.1.1.2 UNENTZIEHBARE UND UNUEBERTRAGBARE
KOMPETENZEN DES VERWALTUNGSRATES 356
4.1.1.3 WUERDIGUNG DES AKTIENRECHTS VON 1991 AUS
SICHT DER CORPORATE GOVERNANCE 358
4.1.2 SONDERRECHT FUER PUBLIKUMSGESELLSCHAFTEN DURCH
DAS BOERSENGESETZ 359
4.1.3 PUBLIZITAETSFUNKTION DES HANDELSREGISTERS 359
4.2 CORPORATE-GOVERNANCE-OFFENSIVEN DER JAHRE 2001 UND 2002 360
4.2.1 SCHWEIZER TEXTE ZUR CORPORATE GOVERNANCE 360
4.2.2 FUER DEN VERWALTUNGSRAT WESENTLICHE PUNKTE DES
SCBP 361
4.2.2.1 UMSETZUNG UND VERHAELTNIS ZUM AKTIENRECHT 361
4.2.2.2 VERHALTEN GEGENUEBER AKTIONAEREN
(SCBP ZIFF. 1-8) 362
4.2.2.3 UEBEREINSTIMMUNG VON FINANZEN UND
STRATEGIE (SCBP ZIFF. 9) 363
4.2.2.4 AUSGEWOGENE ZUSAMMENSETZUNG DES
VERWALTUNGSRATES UND WEITERBILDUNG SEINER
MITGLIEDER (SCBP ZIFF. 12 UND 13) 363
4.2.2.5 BESPRECHUNG DER EIGENEN LEISTUNG DURCH DEN
VERWALTUNGSRAT ALS TEIL EINES ZWECKMAESSIGEN
VERFAHRENS {SCBP ZIFF. 14) 365
4.2.2.6 INFORMATION DES VERWALTUNGSRATES
(SCBP ZIFF. 15) 365
4.2.2.7 UMGANG MIT INTERESSENKONFLIKTEN UND
WISSENSVORSPRUENGEN (SCBP ZIFF. 16) 366
4.2.2.8 PRAESIDENT VON VERWALTUNGSRAT UND
GESCHAEFTSLEITUNG: PERSONALUNION ODER
DOPPELSPITZE (SCBP ZIFF. 18) 368
4.2.2.9 INTERNES KONTROLLSYSTEM, RISIKOMANAGEMENT
UND COMPLIANCE (SCBP ZIFF. 19/20) 369
4.2.2.10 AUSSCHUESSE DES VERWALTUNGSRATES
(SCBP ZIFF. 21) 370
4.2.2.11 UNABHAENGIGE VERWALTUNGSRATSMITGLIEDER
(SCBP ZIFF. 22) 371
4.2.2.12 AUDIT COMMITTEE (SCBP ZIFF. 23 UND 24) 371
4.2.2.13 ENTSCHAEDIGUNGS-UND NOMINIERUNGSAUSSCHUSS
(SCBP ZIFF. 25-28) 374
INHALTSVERZEICHNIS XXIII
5. CORPORATE GOVERNANCE BEI NICHT KOTIERTEN UNTERNEHMEN 375
5.1 ALLGEMEINE ANWENDBARKEIT DER CORPORATE GOVERNANCE 375
5.2 EMPFEHLUNGEN FUER EINE GUTE CORPORATE GOVERNANCE VON KMU 376
5.2.1 ALLGEMEINE EMPFEHLUNGEN 376
5.2.2 INTERNE KONTROLLE, RISIKOMANAGEMENT,
INTERNE REVISION UND COMPLIANCE 379
6.
REFORMVORSCHLAEGE
6.1 EINLEITENDE BEMERKUNGEN
6.2 VERBESSERUNG DER CORPORATE GOVERNANCE
6.2.1
6.2.2
6.2.3
6.2.4
6.2.5
6.2.6
6.2.7
ALLGEMEINES
OFFENLEGUNG DER VERGUETUNGEN DER ORGANE
STAERKUNG DER AKTIONAERSRECHTE
6.2.3.1 AUSKUNFTS-UND EINSICHTSRECHT
6.2.3.2 SONDERUNTERSUCHUNG
6.2.3.3 EINBERUFUNGS- UND TRAKTANDIERUNGSRECHT
6.2.3.4 WAHLRECHT BETREFFEND DIE MITGLIEDER DES
VERWALTUNGSRATES
6.2.3.5 KLAGE AUF RUECKERSTATTUNG UNGERECHTFERTIGTER
LEISTUNGEN
OFFENLEGUNG VON INFORMATIONEN DURCH DAS
HANDELSREGISTER
INSTITUTIONELLE STIMMRECHTSVERTRETUNG
ORGANISATION DES VERWALTUNGSRATES
HAFTUNG DER REVISIONSSTELLE
380
380
382
382
382
384
384
385
385
386
387
388
388
389
390
7. WUERDIGUNG DER CORPORATE GOVERNANCE 391
§ 10 KOMPETENZEN NACH FUSIONSGESETZ 395
1. ALLGEMEINES 399
2. FUSION 400
2.1 FUNKTIONEN UND ARTEN DER FUSION 400
2.2 FUSIONSVERFAHREN 401
2.2.1 FUSIONSVERTRAG 401
2.2.2 FUSIONSBERICHT 404
2.2.3 FUSIONSPRUEFUNG 404
2.3 KORN PETENZEN DES VERWALTUNGSRATES BEI DER FUSION 405
2.3.1 ABSCHLUSS DES FUSIONSVERTRAGES 405
2.3.2 ERSTELLUNG UND GENEHMIGUNG DES FUSIONSBERICHTS 407
2.3.3 INFORMATION DER AKTIONAERE UND VORBEREITUNG DER
GENERALVERSAMMLUNG 407
2.3.4 DIVERSE VOLLZUGSHANDHMGEN 408
XXIV INHALTSVERZEICHNIS
3. SPALTUNG 409
3.1 FUNKTIONEN UND ARTEN DER SPALTUNGEN 409
3.2 SPALTUNGSVERFAHREN 410
3.3 KOMPETENZEN DES VERWALTUNGSRATES BEI DER SPALTUNG 411
4. UMWANDLUNG 411
4.1 FUNKTIONEN UND ARTEN DER UMWANDLUNG 411
4.2 UMWANDLUNGSVERFAHREN 413
4.2.1 UMWANDLUNGSPLAN 413
4.2.2 UMWANDLUNGSBERICHT UND UMWANDLUNGSPRUEFUNG 413
4.3 KOMPETENZEN DES VERWALTUNGSRATES BEI DER UMWANDLUNG 414
5. ERLEICHTERTES VERFAHREN FUER KLEINE UND MITTLERE UNTERNEHMEN 414
5.1 ALLGEMEINES 414
5.2 ERLEICHTERUNGEN BEI DER FUSION 415
5.2.1 ALLGEMEINES 415
5.2.2 KOMPETENZEN DES VERWALTUNGSRATES IM ERLEICHTERTEN
VERFAHREN 415
5.3 VERFAHRENSERLEICHTERUNGEN BEI SPALTUNG UND UMWANDLUNG 416
6. VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 417
6.1 FUNKTIONEN UND ARTEN DER VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 417
6.2 VERFAHREN DER VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 418
6.2.1 ALLGEMEINES 418
6.2.2 UEBERTRAGUNGSVERTRAG 418
6.2.3 EINTRAGUNG IN DAS HANDELSREGISTER 419
6.2.4 WEITERE VOLLZUGSHANDLUNGEN 419
6.3 KOMPETENZEN DES VERWALTUNGSRATES BEI DER
VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 420
§ 11 KOMPETENZEN NACH BOERSENGESETZ 423
1. ALLGEMEINE KOMPETENZEN DES VERWALTUNGSRATES 429
1.1 EINLEITENDE BEMERKUNGEN ZUM BOERSENGESETZ 429
1.2 INTERNATIONAL AKZEPTIERTE STANDARDS FUER DEN JAHRESABSCHLUSS 430
1.3 ZWISCHENBERICHTERSTATTUNG 431
1.4 BOERSENRECHTLICHE OFFENLEGUNG VON BETEILIGUNGEN 432
1.4.1 OFFENLEGUNG IM ALLGEMEINEN 432
1.4.2 FOLGEN DER VERLETZUNG DER MELDEPFLICHT 434
1.4.3 OFFENLEGUNG VON MANAGEMENT-TRANSAKTIONEN 435
1.5 JAEHRLICHE OFFENLEGUNG ZUR CORPORATE GOVERNANCE 436
1.5.1 ALLGEMEINES 436
INHALTSVERZEICHNIS XXV
1.5.2 OFFENLEGUNG VON VERGUETUNGEN AN MITGLIEDER
DES VERWALTUNGSRATES UND DER GESCHAEFTSLEITUNG 437
1.5.2.1 ALLGEMEINES 437
1.5.2.2 GEGENSTAND DER OFFENLEGUNG UND BEISPIELE
VON VERGUETUNGEN 438
1.5.2.3 WEITERE ANGABEN IM ANHANG ZUR BILANZ 439
1.5.2.4 ERWEITERUNG DER OFFENLEGUNG VON
BETEILIGUNGSVERHAELTNISSEN 440
1.5.3 UEBERSICHT UEBER DIE HAUPTPUNKTE DER OFFENLEGUNG
(RLCG) 440
1.5.4 VERBINDLICHKEIT DER RLCG 444
1.5.5 DURCHSETZUNG 444
1.6 AD-HOC-PUBLIZITAET 445
1.6.1 REGELUNG IM KOTIERUNGSREGLEMENT 445
1.6.2 BEISPIELE MELDEPFLICHTIGER TATSACHEN 446
1.6.3 VERANTWORTUNG DES VERWALTUNGSRATES FUER DIE
AD-HOC-PUBLIZITAET 447
1.6.4 DURCHSETZUNG 449
1.6.5 ZIVILRECHTLICHE HAFTUNG BEI VERLETZUNG DER PFLICHT
ZUR AD-HOC-PUBLIZITAET 449
1.7 MASSNAHMEN DES VERWALTUNGSRATES GEGEN INSIDERDELIKTE 450
2. KOMPETENZEN DES VERWALTUNGSRATES
IM UEBERNAHMEVERFAHREN 451
2.1 EINLEITENDE BEMERKUNGEN 451
2.2 WESENTLICHE PUNKTE DES UEBERNAHMERECHTS 453
2.3 OEFFENTLICHES KAUFANGEBOT 454
2.3.1 GESETZLICHE GRUNDLAGEN, ANGEBOTSPFLICHT UND
OPTING-OUT 454
2.3.1.1 GESETZLICHE GRUNDLAGEN 454
2.3.1.2 ANGEBOTSPFLICHT 455
2.3.1.3 FREIWILLIGE DISPENSATION VON DER
ANGEBOTSPFLICHT: OPTING-OUT 456
2.3.2 AUSNAHMEN VON DER ANGEBOTSPFLICHT 457
2.3.3 KRAFTLOSERKLAERUNG DER RESTLICHEN BETEILIGUNGSRECHTE:
SQUEEZE-OUT 458
2.3.4 EMPFEHLUNGEN AN DEN VERWALTUNGSRAT DER
ANBIETERGESELLSCHAFT 459
XXVI INHALTSVERZEICHNIS
2.4 PFLICHTEN DES VERWALTUNGSRATES DER ANBIETERGESELLSCHAFT 461
2.4.1 ALLGEMEINE VORSCHRIFTEN ZUM ANGEBOT 461
2.4.2 PFLICHT ZUR ERSTELLUNG EINES ANGEBOTSPROSPEKTES 463
2.4.3 BESONDERE MELDEPFLICHTEN 464
2.5 PFLICHTEN DES VERWALTUNGSRATES DER ZIELGESELLSCHAFT 464
2.5.1 ALLGEMEINES 464
2.5.2 INFORMATIONSPFLICHT DES VERWALTUNGSRATES 466
2.5.2.1 ALLGEMEINES UND GESETZLICHE GRUNDLAGEN 466
2.5.2.2 UMFANG UND INHALT DER STELLUNGNAHME 467
2.5.2.3 VERLETZUNG DER INFORMATIONSPFLICHT 469
2.5.3 VERBOT BESTIMMTER ABWEHRMASSNAHMEN 470
2.5.3.1 ALLGEMEINESUND GESETZLICHE GRUNDLAGE 470
2.5.3.2 GESETZESWIDRIGE ABWEHRMASSNAHMEN 471
2.5.4 KOMPETENZEN DER GENERALVERSAMMLUNG 472
2.5.4.1 GESETZLICHE GRUNDLAGE 472
2.5.4.2 MOEGLICHE ABWEHRMASSNAHMEN 473
2.5.5 RECHTSFOLGEN UNZULAESSIGER RECHTSGESCHAEFTE DES
VERWALTUNGSRATES 474
2.5.6 VERHAELTNIS DER KOMPETENZEN VON VERWALTUNGSRAT
UND GENERALVERSAMMLUNG 474
2.5.7 ZULAESSIGE ABWEHRMASSNAHMEN DER ZIELGESELLSCHAFT 475
2.5.7.1 ALLGEMEINES 475
2.5.7.2 WIRKSAME ABWEHRMASSNAHMEN 476
2.6 EXKURS: ABWEHRMASSNAHMEN NICHT BOERSENKOTIERTER
GESELLSCHAFTEN 480
SACHREGISTER 483 |
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