GmbH-Recht: revidiertes Recht der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Art. 772-827 OR)
Gespeichert in:
| Hauptverfasser: | , , |
|---|---|
| Format: | Buch |
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
Bern
Stämpfli
2008
|
| Schriftenreihe: | Stämpflis Handkommentar
|
| Schlagworte: | |
| Online-Zugang: | Inhaltstext Inhaltsverzeichnis |
| Beschreibung: | XLII, 380 S. |
| ISBN: | 9783727225468 3727225467 |
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INHALTSVERZEICHNIS
VORWORT V
ABKUERZUNGSVERZEICHNIS XXXI
LITERATURVERZEICHNIS XXXV
ACHTUNDZWANZIGSTER TITEL: DIE GESELLSCHAFT MIT BESCHRAENKTER HAFTUNG 1
ERSTER ABSCHNITT: ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN 1
ART. 772 A. BEGRIFF 1
I. ALLGEMEINES 2
II. CHARAKTERISTISCHE MERKMALE DER GMBH 2
1. PERSONENBEZOGENE KAPITALGESELLSCHAFT 2
2. KREIS DER MITGLIEDER 3
3. FESTLEGUNG DES STAMMKAPITALS IN DEN STATUTEN 3
4. HAFTUNG 4
III. MITGLIEDSCHAFT DER GESELLSCHAFTER 4
ART. 773 B. STAMMKAPITAL 6
I. MINIMALE HOEHE DES STAMMKAPITALS 6
II. FEHLENDE OBERE BEGRENZUNG DES STAMMKAPITALS 7
III. ZWINGENDER CHARAKTER 7
ART. 774 C. STAMMANTEILE 8
I. MINDESTNENNWERT FUER STAMMANTEILE 8
II. HERABSETZUNGSMOEGLICHKEIT DES MINDESTNENNWERTS
IM SANIERUNGSFALL 9
III. LEISTUNG DER EINLAGEN AUF DIE STAMMANTEILE 9
IV. VOLLE LIBERIERUNG DER STAMMANTEILE 9
V. UEBERGANGSRECHT 9
ART. 774A D. GENUSSSCHEINE 11
I. SCHAFFUNG VON GENUSSSCHEINEN 11
II. UEBERGANGSRECHT 12
INHALTSVERZEICHNIS
ART. 775 E. GESELLSCHAFTER 13
I. ZULAESSIGKEIT VON EINPERSONENGESELLSCHAFTEN 13
II. KREIS DER GESELLSCHAFTER 14
ART. 776 F. STATUTEN -1. GESETZLICH VORGESCHRIEBENER INHALT 15
I. ALLGEMEINES 15
II. FIRMA UND SITZ DER GESELLSCHAFT 16
1. FIRMA 16
2. SITZ 17
III. GEGENSTAND DER UNTERNEHMUNG 17
IV. HOEHE DES STAMMKAPITALS SOWIE ANZAHL UND NENNWERT
DER STAMMANTEILE 18
V. FORM DER VON DER GESELLSCHAFT AUSGEHENDEN
BEKANNTMACHUNGEN 18
ART. 776A II. BEDINGT NOTWENDIGER INHALT 20
I. ALLGEMEINES 25
II. BEDINGT NOTWENDIGER STATUTENINHALT 25
1. IM GESETZ NICHT VORGESEHENE BESTIMMUNGEN 25
A. BEGRUENDUNG UND AUSGESTALTUNG VON NACHSCHUSS-
UND NEBENLEISRUNGSPFLICHTEN 25
B. BEGRUENDUNG UND AUSGESTALTUNG VON STATUTARISCHEN
VORHAND-, VORKAUFS- ODER KAUFSRECHTEN DER
GESELLSCHAFTER AN DEN STAMMANTEILEN 27
C. KONKURRENZVERBOTE FUER GESELLSCHAFTER 27
D. KONVENTIONALSTRAFEN ZUR SICHERUNG DER ERFUELLUNG
GESETZLICHER ODER STATUTARISCHER PFLICHTEN 27
E. VORRECHTE, DIE MIT EINZELNEN KATEGORIEN VON STAMM-
ANTEILEN VERBUNDEN SIND (SOG. VORZUGSSTAMMANTEILE) 28
F. VETORECHTE VON GESELLSCHAFTERN IN BEZUG AUF
BESCHLUESSE DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 28
G. BESCHRAENKUNG DES STIMMRECHTS UND DES RECHTS
DER GESELLSCHAFTER, SICH VERTRETEN ZU LASSEN 28
H. GENUSSSCHEINE 29
I. STATUTARISCHE RESERVEN 29
J. BEFUGNISSE DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG, DIE
DIESER UEBER DIE GESETZLICHEN ZUSTAENDIGKEITEN HINAUS
ZUGEWIESEN WERDEN 29
K. GENEHMIGUNG BESTIMMTER ENTSCHEIDE DER GESCHAEFTS-
FUEHRER DURCH DIE GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 29
INHALTSVERZEICHNIS
1. ERFORDERNIS DER ZUSTIMMUNG DER GESELLSCHAFTER-
VERSAMMLUNG ZUR BEZEICHNUNG VON NATUERLICHEN
PERSONEN, DIE FUER GESELLSCHAFTER, DIE JURISTISCHE
PERSONEN ODER HANDELSGESELLSCHAFTEN SIND, DAS RECHT
ZUR GESCHAEFTSFUEHRUNG AUSUEBEN 30
M. BEFUGNIS DER GESCHAEFTSFUEHRER, DIREKTOREN, PROKURIS-
TEN SOWIE HANDLUNGSBEVOLLMAECHTIGTE ZU ERNENNEN 30
N. AUSRICHTUNG VON TANTIEMEN AN DIE GESCHAEFTSFUEHRER. 30
O. ZUSICHERUNG VON BAUZINSEN 31
P. ORGANISATION UND AUFGABEN DER REVISIONSSTELLE,
SOFERN DABEI UEBER DIE GESETZLICHEN VORSCHRIFTEN
HINAUSGEGANGEN WIRD 31
Q. GEWAEHRUNG EINES STATUTARISCHEN AUSTRITTSRECHTS,
DIE BEDINGUNGEN FUER DESSEN AUSUEBUNG UND DIE
AUSZURICHTENDE ABFINDUNG 31
R. BESONDERE GRUENDE FUER DEN AUSSCHLUSS VON
GESELLSCHAFTERN AUS DER GESELLSCHAFT 32
S. ANDERE ALS DIE GESETZLICHEN AUFLOESUNGSGRUENDE 32
2. VOM GESETZ ABWEICHENDE BESTIMMUNGEN , 32
A. BESCHLUSSFASSUNG UEBER DIE NACHTRAEGLICHE SCHAFFUNG
VON NEUEN VORZUGSSTAMMANTEILEN 32
B. UEBERTRAGUNG VON STAMMANTEILEN 33
C. EINBERUFUNG DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 33
D. BEMESSUNG DES STIMMRECHTS DER GESELLSCHAFTER 33
E. BESCHLUSSFASSUNG IN DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG. 33
F. BESCHLUSSFASSUNG DER GESCHAEFTSFUEHRER 34
G. GESCHAEFTSFUEHRUNG UND DIE VERTRETUNG 34
H. KONKURRENZVERBOTE DER GESCHAEFTSFUEHRER 34
ART. 777 G. GRUENDUNG -1. ERRICHTUNGSAKT 35
I. ALLGEMEINES 36
II. GRUENDUNGSAKT 36
III. INHALT DES OEFFENTLICHEN BEURKUNDUNGSAKTES 38
1. GRUENDUNGSERKLAERUNG 38
2. FESTLEGUNG DER STATUTEN 38
3. BESTELLUNG DER ORGANE 39
4. ZEICHNUNG DER STAMMANTEILE UND FESTSTELLUNGEN 39
ART. 777A II. ZEICHNUNG DER STAMMANTEILE 41
I. ALLGEMEINES 42
INHALTSVERZEICHNIS
II. INHALT DER ZEICHNUNG 42
III. HINWEIS AUF STATUTARISCHE BESTIMMUNGEN 42
ART. 777B III. BELEGE 44
I. ALLGEMEINES 45
II. BELEGE 45
III. UNTERLAGEN 45
ART. 777C IV. EINLAGEN 47
I. VOLLLIBERIERUNG DER STAMMANTEILE 48
II. ARTEN VON EINLAGEN 49
1. ALLGEMEINES 49
2. BAREINLAGEN 49
3. SACHEINLAGEN 49
A. BEGRIFF. 49
B. GEGENSTAND DER SACHEINLAGE 50
C. ANGABEN IN DEN STATUTEN 50
4. SACHUEBERNAHMEN 51
A. BEGRIFF. 51
B. GEGENSTAND VON SACHUEBERNAHMEN 51
C. ANGABEN IN DEN STATUTEN 51
III. VERRECHNUNGSLIBERIERUNG 52
IV. BESONDERE VORTEILE 52
1. BEGRIFF 52
2. GEGENSTAND VON BESONDEREN VORTEILEN 53
3. ANGABEN IN DEN STATUTEN 53
V. LEISTUNG DER EINLAGEN 53
1. ALLGEMEINES 53
2. BAREINLAGEN 53
3. SACHEINLAGEN 54
VI. PRUEFUNG 55
1. ALLGEMEINES 55
2. GRUENDUNGSBERICHT 55
3. PRUEFUNGSBERICHT 56
VII. HANDELSREGISTEREINTRAG 56
ART. 778 H. EINTRAGUNG INS HANDELSREGISTER -1. GESELLSCHAFT 57
INHALTSVERZEICHNIS
ART. 778A II. ZWEIGNIEDERLASSUNG 58
I. ALLGEMEINES 58
1. BEGRIFF 58
2. EINTRAG IM HANDELSREGISTER 59
II. RECHTSWIRKUNGEN DER ZWEIGNIEDERLASSUNG 59
ART. 779 J. ERWERB DER PERSOENLICHKEIT -1. ZEITPUNKT; MANGELNDE
VORAUSSETZUNGEN 61
I. KONSTITUTIVE WIRKUNG DES HANDELSREGISTEREINTRAGS 62
II. HEILENDE WIRKUNG DES HANDELSREGISTEREINTRAGS 62
III. AUFLOESUNGSKLAGE 62
ART. 779A II. VOR DER EINTRAGUNG EINGEGANGENE VERPFLICHTUNGEN 64
I. PERSOENLICHE UND SOLIDARISCHE HAFTUNG DER HANDELNDEN PERSONEN 64
II. UEBERNAHME DER RECHTSGESCHAEFTE DURCH DIE GESELLSCHAFT 65
ART. 780 K. STATUTENAENDERUNG 66
I. ZUSTAENDIGKEIT 66
II. OEFFENTLICHE BEURKUNDUNG DER STATUTENAENDERUNG 66
III. WIRKSAMKEIT DER STATUTENAENDERUNG MIT EINTRAG
IN DAS HANDELSREGISTER 66
ART. 781 L. ERHOEHUNG DES STAMMKAPITALS 68
I. ALLGEMEINES 70
II. ZWEISTUFIGES VERFAHREN DER STAMMKAPITALERHOEHUNG 71
1. ALLGEMEINES 71
2. ERHOEHUNGSBESCHLUSS DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 71
3. AUSFUEHRUNG DER KAPITALERHOEHUNG DURCH
DIE GESCHAEFTSFUEHRUNG 71
III. FORM UND INHALT DES ERHOEHUNGSBESCHLUSSES 72
1. FORM DES ERHOEHUNGSBESCHLUSSES DER GESELLSCHAFTER-
VERSAMMLUNG 72
2. INHALT DES ERHOEHUNGSBESCHLUSSES 72
IV. BEZUGSRECHT DER GESELLSCHAFTER 73
V. ERHOEHUNG DES STAMMKAPITALS AUS EIGENKAPITAL 73
VI. ZEICHNUNG DER STAMMANTEILE 74
VII. LEISTUNG DER EINLAGEN 74
VIII. FRIST 75
INHALTSVERZEICHNIS
IX. KAPITALERHOEHUNGSBERICHT UND PRUEFUNGSBESTAETIGUNG 76
1. KAPITALERHOEHUNGSBERICHT 76
2. PRUEFUNGSBESTAETIGUNG 76
X. FESTSTELLUNGEN DER GESCHAEFTSFUEHRER UND STATUTENAENDERUNG 77
XI. EINTRAGUNG DER ERHOEHUNG DES STAMMKAPITALS INS HANDELS-
REGISTER UND NICHTIGKEIT VORHER AUSGEGEBENER URKUNDEN 77
1. EINTRAGUNG DER ERHOEHUNG DES STAMMKAPITALS
INS HANDELSREGISTER 77
2. NICHTIGKEIT VORHER AUSGEGEBENER URKUNDEN 78
ART. 782 M. HERABSETZUNG DES STAMMKAPITALS 79
I. ALLGEMEINES 80
II. KONSTITUTIVE KAPITALHERABSETZUNG 80
1. BEGRIFF 80
2. VERFAHREN 81
A. GRUNDSATZBESCHLUSS 81
B. SCHULDENRUF. 81
C. PRUEFUNGSBERICHT DURCH EINEN ZUGELASSENEN REVISIONS-
EXPERTEN 81
D. DURCHFUEHRUNGSBESCHLUSS 82
E. OEFFENTLICHE BEURKUNDUNG 82
F. HANDELSREGISTERANMELDUNG 83
III. DEKLARATORISCHE KAPITALHERABSETZUNG 83
1. ALLGEMEINES 83
2. VERFAHREN 83
IV. KAPITALHERABSETZUNG MIT GLEICHZEITIGER WIEDERERHOEHUNG
DES STAMMKAPITALS 84
1. ALLGEMEINES 84
2. VERFAHREN 84
V. WIRKUNG DER KAPITALHERABSETZUNG 85
VI. UEBERGANGSRECHT 85
ART. 783 N. ERWERB EIGENER STAMMANTEILE 86
I. ALLGEMEINES 87
II. ZUSTAENDIGKEIT 88
III. GESETZLICHE SCHRANKEN 88
IV. VERWEIS AUF DAS AKTIENRECHT 89
1. ALLGEMEINES 89
INHALTSVERZEICHNIS
2. RUHEN DES STIMMRECHTS UND DAMIT ZUSAMMENHAENGENDER
RECHTE 89
3. BILANZIERUNG EIGENER STAMMANTEILE 89
4. ERWERB DURCH EINE TOCHTERGESELLSCHAFT ODER ANDERWEITIG
ABHAENGIGE GESELLSCHAFT 90
V. RECHTSFOLGEN BEI VERLETZUNG DER GESETZLICHEN VORSCHRIFTEN 90
VI. SONDERFRAGEN 91
VII. UEBERGANGSRECHT 9]
ZWEITER A BSCHNITT: RECHTE UND PFLICHTEN DER GESELLSCHAFTER 92
ART. 784 A. STAMMANTEILE -1. URKUNDE 92
I. ALLGEMEINES 92
II. ZUSTAENDIGKEIT ZUR AUSSTELLUNG VON URKUNDEN 93
III. FORM UND INHALT DER URKUNDE 93
ART. 785 II. UEBERTRAGUNG-1. ABTRETUNG - A. FORM 94
I. ALLGEMEINES 94
II. FORMERFORDERNIS 95
III. VERTRAGLICHER INHALT 95
IV. RECHTSWIRKSAMKEIT DER ABTRETUNG 96
ART. 786 B. ZUSTIMMUNGSERFORDERNISSE 97
I. ALLGEMEINES 98
II. GESETZLICHES ZUSTIMMUNGSERFORDERNIS 99
III. STATUTARISCHE MOEGLICHKEITEN 100
1. ALLGEMEINES 100
2. VERZICHT DES ZUSTIMMUNGSERFORDERNISSES 100
3. FESTLEGUNG VON VERWEIGERUNGSGRUENDEN 100
4. UEBERNAHME DER STAMMANTEILE ZUM WIRKLICHEN WERT 101
5. AUSSCHLUSS DER ABTRETUNG 101
6. VERWEIGERUNG DER ABTRETUNG BEI ZWEIFELHAFTER ERFUELLUNG
VON NACHSCHUSS- ODER NEBENLEISTUNGSPFLICHTEN 101
IV. AUSTRITTSMOEGLICHKEIT AUS WICHTIGEM GRUND 102
ART. 787 C. RECHTSUEBERGANG 103
I. ZEITPUNKT DES RECHTSUEBERGANGS 103
II. FRIST FUER DIE ABLEHNUNG 104
INHALTSVERZEICHNIS
ART. 788 2. BESONDERE ERWERBSARTEN 105
I. ALLGEMEINES 106
II. RECHTSUEBERGANG BEI DEN BESONDEREN ERWERBSARTEN 106
III. ANERKENNUNG ALS STIMMBERECHTIGTER GESELLSCHAFTER 107
IV. VERWEIGERUNG DER ANERKENNUNG 108
V. FRIST 108
VI. STATUTARISCHER VERZICHT AUF ANERKENNUNG 109
ART. 789 3. BESTIMMUNG DES WIRKLICHEN WERTS 110
I. ALLGEMEINES 110
II. VERFAHREN 111
III. BESTIMMUNG DES WIRKLICHEN WERTS 111
IV. KOSTENTRAGUNG 112
ART. 789A 4. NUTZNIESSUNG 113
I. ALLGEMEINES 113
II. BESTELLUNG DER NUTZNIESSUNG 114
III. AUSSCHLUSS DER BESTELLUNG EINER NUTZNIESSUNG 114
IV. WIRKUNGEN DER NUTZNIESSUNG 114
ART. 789B S.PFANDRECHT 116
I. ALLGEMEINES 116
II. BESTELLUNG DES PFANDRECHTS 117
III. AUSSCHLUSS DER BESTELLUNG EINES PFANDRECHTS 117
IV. WIRKUNGEN DES PFANDRECHTS 118
ART. 790 III. ANTEUESBUCH 119
I. ALLGEMEINES 120
II. PFLICHT ZUR FUEHRUNG EINES ANTEILSBUCHES 120
III. FORM DES ANTEILSBUCHES 120
IV. INHALT DES ANTEILSBUCHES 121
1. ALLGEMEINES 121
2. GESELLSCHAFTER 121
3. STAMMANTEILE 121
4. NUTZNIESSER 122
5. PFANDGLAEUBIGER 122
V. GESELLSCHAFTER OHNE STIMMRECHT 122
INHALTSVERZEICHNIS
VI. EINSICHTSRECHT 122
VII. WIRKUNGEN DER EINTRAGUNG IM ANTEILSBUCH 122
VIII. UNRICHTIGE EINTRAGUNGEN 123
ART. 791 IV. EINTRAGUNG INS HANDELSREGISTER 124
I. ALLGEMEINES 124
II. INHALT DER EINTRAGUNG 124
III. ZUSTAENDIGKEIT 125
IV. EINTRAGUNG UND LOESCHUNG 125
ART. 792 V. GEMEINSCHAFTLICHES EIGENTUM 126
I. ALLGEMEINES 126
II. BESTELLUNG DES VERTRETERS DER GEMEINSCHAFT 127
III. AUSUEBUNG DER RECHTE 127
IV. SOLIDARHAFTUNG FUER NACHSCHUSS-UND NEBENLEISTUNGSPFLICHTEN. 127
ART. 793 B. LEISTUNG DER EINLAGEN 129
I. ALLGEMEINES 129
II. VOLLLIBERIERUNG DER STAMMANTEILE 129
III. VERBOT DER RUECKERSTATTUNG VON EINLAGEN 130
ART. 794 C. HAFTUNG DER GESELLSCHAFTER 131
I. ALLGEMEINES 131
II. HAFTUNG DES GESELLSCHAFTSVERMOEGENS 131
III. HAFTUNG DER GESELLSCHAFTER ALS AUSNAHME 132
ART. 795 D. NACHSCHUESSE UND NEBENLEISTUNGEN -1. NACHSCHUESSE -
1. GRUNDSATZ UND BETRAG 133
I. ALLGEMEINES 133
II. RECHTSNATUR DER NACHSCHUSSPFLICHT 134
III. STATUTARISCHE GRUNDLAGE 134
IV. UMFANG DER HAFTUNG 135
V. UEBERGANGSRECHT 136
ART. 795A 2. EINFORDERUNG 137
I. ZUSTAENDIGKEIT FUER DIE EINFORDERUNG 138
II. VORAUSSETZUNGEN DER EINFORDERUNG 138
1. ALLGEMEINES 138
INHALTSVERZEICHNIS
2. VORAUSSETZUNGEN IM EINZELNEN 139
A. DECKUNG VON STAMMKAPITAL UND GESETZLICHEN
RESERVEN 139
B. BEHEBUNG VON LIQUIDITAETSENGPAESSEN 139
C. BEDARF VON EIGENKAPITAL AUS STATUTARISCHEN
GRUENDEN 140
III. NACHSCHUESSE IM KONKURS 140
IV. NACHSCHUESSE BEI EINER DEKLARATORISCHEN KAPITALHERABSETZUNG. 140
V. DURCHSETZUNG DER NACHSCHUSSFORDERUNG 140
ART. 795B 3. RUECKZAHLUNG 142
I. VORAUSSETZUNGEN 142
II. RUECKERSTATTUNG VON GELEISTETEN NACHSCHUESSEN 142
ART. 795C 4. HERABSETZUNG 143
I. ZULAESSIGKEIT EINER HERABSETZUNG ODER AUFHEBUNG STATUTARISCHER
NACHSCHUSSPFLICHTEN 143
II. VERFAHRENSVORSCHRIFTEN 144
III. UEBERGANGSRECHT 144
ART. 795D 5. FORTDAUER 145
I. ALLGEMEINES 146
II. ZEITLICH BESCHRAENKTE FORTDAUER DER NACHSCHUSSPFLICHT 146
III. SCHUTZVORSCHRIFTEN FUER DIE VERPFLICHTETEN 146
ART. 796 II. NEBENLEISTUNGEN 148
I. ALLGEMEINES 149
II. STATUTARISCHE GRUNDLAGE 149
III. ZULAESSIGE ARTEN VON NEBENLEISTUNGSPFLICHTEN 150
IV. MOEGLICHKEIT DES ERLASSES EINES REGLEMENTS 150
V. FUNKTIONAL EINER NACHSCHUSSPFLICHT GLEICHKOMMENDE
NEBENLEISTUNGSPFLICHTEN 151
VI. DURCHSETZUNG DER NEBENLEISTUNGSPFLICHTEN 151
VII. KEINE FORTDAUER DER NEBENLEISTUNGSPFLICHT NACH AUSTRITT
AUS DER GESELLSCHAFT 152
ART. 797 III. NACHTRAEGLICHE EINFUEHRUNG 153
I. ALLGEMEINES 153
II. ZUSTIMMUNG DER BETROFFENEN GESELLSCHAFTER 153
INHALTSVERZEICHNIS
ART. 798 E. DIVIDENDEN, ZINSEN, TANTIEMEN -I. DIVIDENDEN 154
I. ALLGEMEINES 155
II. AUSRICHTUNG DER DIVIDENDE AUS BILANZGEWINN UND DAFUER
GEBILDETEN RESERVEN 155
III. FORM DER AUSSCHUETTUNG 155
IV. VORAUSSETZUNGEN FUER DIE AUSSCHUETTUNG 156
V. FESTSETZUNG DER DIVIDENDE 156
VI. ZUSTAENDIGKEIT 157
VII. WIRKUNG UND DURCHSETZUNG DES AUSSCHUETTUNGSBESCHLUSSES 157
ART. 798A II. ZINSEN 158
I. VERBOT DER VERZINSUNG DES STAMMKAPITALS UND GELEISTETER
NACHSCHUESSE 158
II. AUSRICHTUNG VON BAUZINSEN 159
ART. 798B III. TANTIEMEN 160
I. ALLGEMEINES 160
II. VORAUSSETZUNGEN 161
1. STATUTARISCHE GRUNDLAGE 161
2. AUSSCHUETTUNG AUS DEM BILANZGEWINN 161
3. AUSSCHUETTUNGSBESCHLUSS DER GESELLSCHAFTER-
VERSAMMLUNG 161
III. WIRKUNGEN 161
ART. 799 F. VORZUGSSTAMMANTEILE 163
I. ALLGEMEINES 163
II. STATUTARISCHE GRUNDLAGE 163
III. INHALT DER VORRECHTE 164
IV. ANWENDUNGSBEREICH 164
ART. 800 G. RUECKERSTATTUNG VON LEISTUNGEN 165
I. ALLGEMEINES 165
II. GEGENSTAND DER RUECKERSTATTUNG 166
1. UNGERECHTFERTIGTE LEISTUNGEN 166
2. UEBERHOEHTE LEISTUNGEN 166
3. TANTIEMEN IM KONKURSFALL 167
III. RUECKERSTATTUNGSKLAGE 167
1. AKTIVLEGITIMATION 167
INHALTSVERZEICHNIS
2. PASSIVLEGITIMATION 168
3. VERJAEHRUNG 169
ART. 801 H. GESCHAEFTSBERICHT, RESERVEN UND OFFENLEGUNG 170
I. ALLGEMEINES 170
II. GESCHAEFTSBERICHT 171
1. ALLGEMEINES 171
2. JAHRESRECHNUNG 172
3. JAHRESBERICHT 172
4. KONZERNRECHNUNG 173
5. SCHUTZ UND ANPASSUNG DES GESCHAEFTSBERICHTS 174
III. RESERVEN 174
1. ALLGEMEINES 174
2. GESETZLICHE RESERVEN 174
A. ALLGEMEINE RESERVE 174
B. RESERVE FUER EIGENE STAMMANTEILE 175
C. AUFWERTUNGSRESERVE 175
3. STATUTARISCHE RESERVEN 176
4. VON DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG BESCHLOSSENE
RESERVEN 176
5. FREIE RESERVEN 176
IV. OFFENLEGUNG DER JAHRES- UND DER KONZERNRECHNUNG 176
ART. 801A J. ZUSTELLUNG DES GESCHAEFTSBERICHTS 178
I. ALLGEMEINES 178
II. ZUSTELLUNG DES GESCHAEFTSBERICHTS UND DES REVISIONSBERICHTS
VOR DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 179
III. ZUSTELLUNG DER GENEHMIGTEN FASSUNG DES GESCHAEFTSBERICHTS 179
IV. TRAGUNG DER ZUSTELLUNGSKOSTEN 179
ART. 802 K. AUSKUNFTS- UND EINSICHTSRECHT 180
I. ALLGEMEINES 181
II. RECHT AUF AUSKUNFT 182
III. RECHT AUF EINSICHT 182
IV. VERWEIGERUNG DER AUSKUNFT ODER EINSICHT 183
V. GERICHTLICHE ANORDNUNG 183
INHALTSVERZEICHNIS
ART. 803 L. TREUEPFLICHT UND KONKURRENZVERBOT 184
I. ALLGEMEINES 185
II. TREUEPFLICHT DER GESELLSCHAFTER 186
1. WAHRUNG DES GESCHAEFTSGEHEIMNISSES 186
2. UNTERLASSEN VON DIE INTERESSEN DER GESELLSCHAFT
BEEINTRAECHTIGENDEN TAETIGKEITEN UND GESCHAEFTEN 186
III. KONKURRENZVERBOT DER GESELLSCHAFTER 186
1. ALLGEMEINES 186
2. ANWENDUNGSBEREICH 187
A. PERSOENLICHER ANWENDUNGSBEREICH 187
B. SACHLICHER ANWENDUNGSBEREICH 187
C. ZEITLICHER ANWENDUNGSBEREICH 187
D. RAEUMLICHER ANWENDUNGSBEREICH 188
3. MOEGLICHKEIT DER WEITERGEHENDEN REGELUNG
IM GESELLSCHAFTERBINDUNGSVERTRAG 188
IV. GENEHMIGUNG VON GEGEN DIE TREUEPFLICHT UND
DAS KONKURRENZVERBOT VERSTOSSENDEN TAETIGKEITEN 188
V. VORBEHALT DER SONDERREGELUNG UEBER DAS KONKURRENZVERBOT
DER GESCHAEFTSFUEHRER 189
VI. DURCHSETZUNG VON TTEUEPFLICHT UND
KONKURRENZVERBOT 189
DRITTER ABSCHNITT: ORGANISATION DER GESELLSCHAFT 190
ART. 804 A. GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG -1. AUFGABEN 190
I. ALLGEMEINES 194
II. GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG ALS OBERSTES ORGAN 194
III. UNUEBERTRAGBARE BEFUGNISSE DER GESELLSCHAFTER-
VERSAMMLUNG 195
1. ALLGEMEINES 195
2. UNUEBERTRAGBARE AUFGABEN IM EINZELNEN 195
A. AENDERUNG DER STATUTEN 195
B. BESTELLUNG UND ABBERUFUNG VON GESCHAEFTSFUEHRERN 195
C. BESTELLUNG UND ABBERUFUNG DER REVISIONSSTELLE
UND DES KONZERNRECHNUNGSPRUEFERS 196
D. GENEHMIGUNG DES JAHRESBERICHTES UND
DER KONZERNRECHNUNG 196
E. GENEHMIGUNG DER JAHRESRECHNUNG SOWIE BESCHLUSS-
FASSUNG UEBER DIE VERWENDUNG DES BILANZGEWINNES . 196
F. FESTSETZUNG DER ENTSCHAEDIGUNG DER GESCHAEFTSFUEHRER. 197
INHALTSVERZEICHNIS
IV.
ART. 805 II.
I.
II.
III.
IV.
V.
G. ENTLASTUNG DER GESCHAEFTSFUEHRER
H. ZUSTIMMUNG ZUR ABTRETUNG VON STAMMANTEILEN BZW.
ANERKENNUNG ALS STIMMBERECHTIGTER GESELLSCHAFTER.
I. ZUSTIMMUNG ZUR BESTELLUNG EINES PFANDRECHTS
AN STAMMANTEILEN.
J. BESCHLUSSFASSUNG UEBER DIE AUSUEBUNG STATUTARISCHER
VORHAND-, VORKAUFS- ODER KAUFSRECHTE
K. ERMAECHTIGUNG DER GESCHAEFTSFUEHRER ZUM ERWERB
EIGENER STAMMANTEILE DURCH DIE GESELLSCHAFT ODER
DIE GENEHMIGUNG EINES SOLCHEN ERWERBS
1. REGELUNG VON NEBENLEISTUNGSPFLICHTEN
M. ZUSTIMMUNG ZU TAETIGKEITEN DER GESCHAEFTSFUEHRER
UND DER GESELLSCHAFTER, DIE GEGEN DIE TREUEPFLICHT
ODER DAS KONKURRENZVERBOT VERSTOSSEN
N. ANTRAG AUF AUSSCHLUSS EINES GESELLSCHAFTERS
AUS WICHTIGEM GRUND.
O. AUSSCHLUSS EINES GESELLSCHAFTERS AUS IN DEN STATUTEN
VORGESEHENEN GRUENDEN .
P. AUFLOESUNG DER GESELLSCHAFT
Q. GENEHMIGUNG VON GESCHAEFTEN DER GESCHAEFTSFUEHRER.
R. WEITERE BEFUGNISSE.
ERNENNUNG VON ZEICHNUNGSBERECHTIGTEN
EINBERUFUNG UND DURCHFUEHRUNG
ALLGEMEINES
ZUSTAENDIGKEIT ZUR EINBERUFUNG DER GESELLSCHAFTER-
VERSAMMLUNG
1. GESCHAEFTSFUEHRUNG
2 REVISIONSSTELLE
3 LIQUIDATOREN
4 GESELLSCHAFTER
ORDENTLICHE UND AUSSERORDENTLICHE GESELLSCHAFTER-
VERSAMMLUNG
1. ORDENTLICHE GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG
2. AUSSERORDENTLICHE GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG
EINBERUFIMGSFRIST
MOEGLICHKEIT DER SCHRIFTLICHEN BESCHLUSSFASSUNG
1 ALLGEMEINES
2. DURCHFUHRUNG
197
197
198
198
198
199
199
199
199
200
200
200
200
201
203
204
204
204
205
205
205
205
206
206
207
207
208
INHALTSVERZEICHNIS
VI. ANWENDBARKEIT DES AKTIENRECHTS FUER DIE UEBRIGEN BEREICHE
DER EINBERUFUNG UND DURCHFUEHRUNG DER GESELLSCHAFTER-
VERSAMMLUNG 209
1. EINBERUFUNG 209
2. EINBERUFUNGS- UND ANTRAGSRECHT DER GESELLSCHAFTER 209
A. EINBERUFUNGSRECHT 209
B. ANTRAGSRECHT 210
C. VERFAHREN 210
3. VERHANDLUNGSGEGENSTAENDE 211
4. ANTRAEGE 211
5. UNIVERSALVERSAMMLUNG 212
6. VORBEREITENDE MASSNAHMEN 212
7. PROTOKOLL 212
8. VERTRETUNG DER GESELLSCHAFTER 213
9. UNBEFUGTE TEILNAHME 214
ART. 806 III. STIMMRECHT - 1. BEMESSUNG 215
I. ALLGEMEINES 216
II. GRUNDSAETZLICHE BEMESSUNG DES STIMMRECHTS NACH
DEM NENNWERT 216
III. STATUTARISCHE BESCHRAENKUNG DES STIMMRECHTS 217
IV. STATUTARISCHE STIMMRECHTSPRIVUEEGIEN 217
V. GESETZLICHE EINSCHRAENKUNG VON STIMMRECHTSPRIVILEGIEN 217
VI. UEBERGANGSRECHT 218
ART. 806A 2. AUSSCHLIESSUNG VOM STIMMRECHT 219
I. ALLGEMEINES 220
II. STIMMRECHTSAUSSCHLUSS BEI BESCHLUESSEN UEBER DIE ENTLASTUNG
DER GESCHAEFTSFUEHRER 220
III. STIMMRECHTSAUSSCHLUSS BEI BESCHLUESSEN UEBER DEN ERWERB
EIGENER STAMMANTEILE DURCH DIE GESELLSCHAFT 220
IV. STIMMRECHTSAUSSCHLUSS BEI BESCHLUESSEN UEBER DIE ZUSTIMMUNG
ZU TAETIGKEITEN DER GESELLSCHAFTER, DIE GEGEN DIE TREUEPFLICHT
ODER EIN KONKURRENZVERBOT VERSTOSSEN 220
V. WEITERE MOEGLICHKEITEN EINES STIMMRECHTSAUSSCHLUSSES 221
VI. VERFAHREN 221
VII. RECHTSFOLGEN IM FALLE EINER VERLETZUNG DER AUSSTANDSREGELN. 222
INHALTSVERZEICHNIS
ART. 806B 3. NUTZNIESSUNG 223
I. ALLGEMEINES 223
II. AUSWIRKUNGEN DER NUTZNIESSUNG AUF DAS STIMMRECHT 223
III. RUECKSICHTNAHME AUF DIE INTERESSEN DES EIGENTUEMERS 224
ART. 807 IV. VETORECHT 225
I. ALLGEMEINES 225
II. RECHTSNATUR 226
III. ERFORDERNIS DER STATUTARISCHEN GRUNDLAGE 226
IV. BERECHTIGTE GESELLSCHAFTER 227
V. GEGENSTAND DES VETORECHTS 227
VI. VERFAHREN 228
VII. AUSUEBUNG UND WIRKUNG 228
VIII. UNUEBERTRAGBARKEIT 229
IX. QUALIFIKATION DES INHABERS DES VETORECHTS
ALS FAKTISCHES ORGAN? 229
ART. 808 V. BESCHLUSSFASSUNG - 1. IM ALLGEMEINEN 230
I. ANGLEICHUNG AN DAS AKTIENRECHT 230
II. ALLGEMEINES GESETZLICHES BESCHLUSSQUORUM 230
1. ABSOLUTE MEHRHEIT DER VERTRETENEN STIMMEN 230
2. KEIN PRAESENZQUORUM 231
III. STATUTARISCHE QUOREN 232
ART. 808A 2. STICHENTSCHEID 233
I. STICHENTSCHEID DES VORSITZENDEN 233
II. ABWEICHENDE STATUTARISCHE REGELUNG 233
III. UEBERGANGSRECHT 234
ART. 808B 3. WICHTIGE BESCHLUESSE 235
I. QUALIFIZIERTES GESETZLICHES BESCHLUSSQUORUM 237
II. STATUTARISCHE QUOREN 238
III. UEBERGANGSRECHT 239
ART. 808C VI. ANFECHTUNG VON BESCHLUESSEN DER GESELLSCHAFTER-
VERSAMMLUNG 240
I. ALLGEMEINES 241
II. ANFECHTBARKEIT 242
INHALTSVERZEICHNIS
1. RECHTSNATUR DER ANFECHTUNGSKLAGE 242
2. ANFECHTUNGSOBJEKT 242
3. LEGITIMATION 242
A. AKTIVLEGITIMATION 242
B. PASSIVLEGITIMATION 243
4. ANFECHTUNGSGRUENDE 244
A. ALLGEMEINES 244
B. GENERALKLAUSEL: VERLETZUNG VON GESETZ ODER
STATUTEN 244
C. BESCHRAENKUNG ODER ENTZUG VON GESELLSCHAFTER-
RECHTEN UNTER VERLETZUNG VON GESETZ ODER STATUTEN. 245
D. BESCHRAENKUNG ODER ENTZUG VON GESELLSCHAFTER-
RECHTEN IN UNSACHLICHER WEISE 245
E. NICHT GERECHTFERTIGTE UNGLEICHBEHANDLUNG ODER
BENACHTEILIGUNG DER GESELLSCHAFTER 246
F. AUFHEBUNG DER GEWINNSTREBIGKEIT OHNE ZUSTIMMUNG
SAEMTLICHER GESELLSCHAFTER 246
G. WEITERE IM GESETZ VORGESEHENE ANFECHTUNGSFAELLE 246
H. FORMELLE MAENGEL 247
5. FOLGEN DER ANFECHTUNG 247
6. PROZESSUALES 247
A. KLAGEFRIST 247
B. PROZESSKOSTEN 248
C. ZUSTAENDIGKEIT 248
III. NICHTIGKEIT 248
1. NICHTIGKEITSOBJEKT 249
2. LEGITIMATION 249
A. AKTIVLEGITIMATION 249
B. PASSIVLEGITIMATION 249
3. NICHTIGKEITSGRUENDE 249
A. ALLGEMEINES 249
B. BESCHRAENKUNG DER VOM GESETZ ZWINGEND GEWAEHRTEN
RECHTE DES GESELLSCHAFTERS 250
C. UNZULAESSIGE BESCHRAENKUNG DER KONTROLLRECHTE
DER GESELLSCHAFTER 250
D. MISSACHTUNG DER GRUNDSTRUKTUREN DER GMBH
ODER VERLETZUNG VON KAPITALSCHUTZBESTIMMUNGEN 250
E. FORMELLE MAENGEL 251
4. FOLGEN DER NICHTIGKEIT 251
INHALTSVERZEICHNIS
5. PROZESSUALES 251
A. KLAGEFRIST 251
B. PROZESSKOSTEN 252
C. ZUSTAENDIGKEIT 252
ART. 809 B. GESCHAEFTSFUEHRUNG UND VERTRETUNG -1. BEZEICHNUNG
DER GESCHAEFTSFUEHRER UND ORGANISATION 253
I. ALLGEMEINES 254
II. GRUNDSATZ DER KOLLEKTIVEN GESCHAEFTSFUEHRUNG 254
III. NATUERLICHE PERSONEN ALS GESCHAEFTSFUEHRER 255
IV. VORSITZ 256
V. BESCHLUSSFASSUNG 256
VI. PROTOKOLLIERUNGSPFLICHT 257
VII. UEBERGANGSRECHT 257
ART. 810 II. AUFGABEN DER GESCHAEFTSFUEHRER 258
I. ALLGEMEINES 260
II. GESETZLICHE KOMPETENZVERMUTUNG ZUGUNSTEN
DER GESCHAEFTSFUEHRER 260
III. UNUEBERTRAGBARE UND UNENTZIEHBARE AUFGABEN 261
1. ALLGEMEINES 261
2. UNUEBERTRAGBARE UND UNENTZIEHBARE AUFGABEN
IM EINZELNEN 261
A. OBERLEITUNG UND ERTEILUNG DER NOETIGEN WEISUNGEN 261
B. FESTLEGUNG DER ORGANISATION 262
C. FINANZVERANTWORTUNG 262
D. OBERAUFSICHT 263
E. ERSTELLEN DES GESCHAEFTSBERICHTS 263
F. VORBEREITUNG DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG UND
BESCHLUSSAUSFUEHRUNG 264
G. BENACHRICHTIGUNG DES RICHTERS IM FALLE
DER UEBERSCHULDUNG 264
IV. BESONDERE AUFGABEN DES VORSITZENDEN 264
V. VERANTWORTLICHKEIT 265
ART. 811 III. GENEHMIGUNG DURCH DIE GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 266
I. ALLGEMEINES 267
II. OBLIGATORISCHER GENEHMIGUNGSVORBEHALT 267
INHALTSVERZEICHNIS
III. FAKULTATIVER GENEHMIGUNGSVORBEHALT 268
IV. AUSWIRKUNGEN DES GENEHMIGUNGSVORBEHALTS
AUF DIE HAFTUNG 269
1. AUSWIRKUNGEN AUF DIE HAFTUNG DER GESCHAEFTSFUEHRER 269
2. AUSWIRKUNGEN AUF DIE HAFTUNG DER GESELLSCHAFTER 270
V. AUSWIRKUNGEN DES GENEHMIGUNGS VORBEHALTS AUF DRITTE 270
ART. 812 IV. SORGFALTS- UND TREUEPFLICHT; KONKURRENZVERBOT 272
I. ALLGEMEINES 273
II. SORGFALTSPFLICHT^ 273
. III. TREUEPFLICHT 275
IV. KONKURRENZVERBOT 275
1. PERSOENLICHER ANWENDUNGSBEREICH 276
2. SACHLICHER ANWENDUNGSBEREICH 276
3. ZEITLICHER ANWENDUNGSBEREICH 277
4. RAEUMLICHER ANWENDUNGSBEREICH 277
V. KONSEQUENZEN BEI EINER PFLICHTVERLETZUNG 277
ART. 813 V. GLEICHBEHANDLUNG 278
I. ALLGEMEINES 278
II. ADRESSAT DES GLEICHBEHANDLUNGSGEBOTS 278
III. INHALT 278
IV. DURCHSETZUNG DES GLEICHBEHANDLUNGSGEBOTS 279
ART. 814 VI. VERTRETUNG 280
I. GESETZLICHES EINZELVERTRETUNGSRECHT 281
II. STATUTARISCHE REGELUNGSMOEGLICHKEITEN 282
III. WOHNSITZERFORDERNIS 282
IV. VERTRETUNGSERMAECHTIGUNG 283
1. UMFANG UND BESCHRAENKUNG 283
A. VERTRETUNGSMACHT 283
B. VERTRETUNGSBEFUGNIS 284
2. VERTRAEGE ZWISCHEN DER GESELLSCHAFT UND ZUR VERTRETUNG
BEFUGTEN PERSONEN 284
V. ZEICHNUNG 285
VI. EINTRAGUNG IM HANDELSREGISTER 285
INHALTSVERZEICHNIS
ART. 815 VII. ABBERUFUNG VON GESCHAEFTSFUEHRERN; ENTZIEHUNG DER
VERTRETUNGSBEFUGNIS 286
I. ABBERUFUNG VON GESCHAEFTSFUEHRERN IM ALLGEMEINEN 287
1. ABBERUFUNG VON GEWAEHLTEN GESCHAEFTSFUEHRERN 287
2. ABBERUFUNG VON GESETZLICH ODER STATUTARISCH ERNANNTEN
GESCHAEFTSFUEHRERN 288
II. ABBERUFUNG VON GESCHAEFTSFUEHRERN BEI VORLIEGEN
WICHTIGER GRUENDE 288
III. ABBERUFUNG VON DIREKTOREN, PROKURISTEN UND HANDLUNGS-
BEVOLLMAECHTIGTEN 289
1. ABBERUFUNG VON DURCH DIE GESCHAEFTSFUEHRUNG
EINGESETZTEN PERSONEN 289
2. ABBERUFUNG VON DURCH DIE GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG
EINGESETZTEN PERSONEN 289
IV. ENTSCHAEDIGUNGSANSPRUECHE 289
ART. 816 VIII. NICHTIGKEIT VON BESCHLUESSEN 291
I. ALLGEMEINES 291
II. NICHTIGKEITSOBJEKT 291
III. LEGITIMATION 292
IV. NICHTIGKEITSGRUENDE 292
V. FOLGEN DER NICHTIGKEIT UND PROZESSUALES 292
ART. 817 IX. HAFTUNG 293
I. ALLGEMEINES 293
II. HAFTUNGSVORAUSSETZUNGEN 293
1. SCHADEN AUS UNERLAUBTER HANDLUNG 294
2. SCHADENSVERURSACHUNG DURCH EINE ZUR GESCHAEFTSFUEHRUNG
ODER VERTRETUNG BEFUGTE PERSON 294
3. SCHADENSVERURSACHUNG IN AUSUEBUNG GESCHAEFTLICHER
VERRICHTUNG 294
III. KLAGEMODALITAETEN 295
IV. ABGRENZUNGEN 295
ART. 818 C. REVISIONSSTELLE 297
I. ALLGEMEINES 298
II. PFLICHT ZUR ORDENTLICHEN ODER EINGESCHRAENKTEN REVISION 298
1. ALLGEMEINES 298
INHALTSVERZEICHNIS
2. PFLICHT ZUR ORDENTLICHEN REVISION 299
A. PUBLIKUMSGESELLSCHAFTEN 299
B. WIRTSCHAFTLICH BEDEUTENDE UNTERNEHMEN 299
C. GESELLSCHAFTEN MIT PFLICHT ZUR ERSTELLUNG
EINER KONZERNRECHNUNG 299
3. PFLICHT ZUR EINGESCHRAENKTEN REVISION 299
4. GESTALTUNGSMOEGLICHKEITEN FUER DER EINGESCHRAENKTEN
REVISION UNTERLIEGENDE UNTERNEHMEN 300
III. HAUPTUNTERSCHIEDE ZWISCHEN ORDENTLICHER UND
EINGESCHRAENKTER REVISION 302
1. BEFAEHIGUNG DER REVISIONSSTELLE 302
A. ALLGEMEINES 302
B. BEI ORDENTLICHER REVISION 302
C. BEI EINGESCHRAENKTER REVISION 303
2. UNABHAENGIGKEIT DER REVISIONSSTELLE 303
A. BEI ORDENTLICHER REVISION 303
B. BEI EINGESCHRAENKTER REVISION 304
3. GEGENSTAND UND UMFANG DER PRUEFUNG, REVISIONSBERICHT. 305
A. BEI ORDENTLICHER REVISION 305
B. BEI EINGESCHRAENKTER REVISION 306
4. ANZEIGEPFLICHTEN 306
5. GEMEINSAME BESTIMMUNGEN 307
IV. HANDELSREGISTERRECHTLICHE ASPEKTE 308
V. UEBERGANGSRECHT 308
ART. 819 D. MAENGEL IN DER ORGANISATION DER GESELLSCHAFT 310
I. TATBESTAND DES ORGANISATIONSMANGELS 310
II. SANKTIONEN 310
ART. 820 E. KAPITALVERLUST UND UEBERSCHULDUNG 312
I. VERWEIS AUF DAS AKTIENRECHT 313
II. HAELFTIGER KAPITALVERLUST 313
1. DEFINITION 313
2. PFLICHTEN BEI HAELFTIGEM KAPITALVERLUST 313
III. UEBERSCHULDUNG 314
1. DEFINITION 314
2. PFLICHTEN BEI UEBERSCHULDUNG 315
IV. KONKURSEROEFFNUNG UND KONKURSAUFSCHUB 315
INHALTSVERZEICHNIS
VIERTER ABSCHNITT: AUFLOESUNG UND AUSSCHEIDEN 318
ART. 821 A. AUFLOESUNG-I.GRUENDE 318
I. STATUTARISCHE AUFLOESUNGSGRUENDE 319
II. AUFLOESUNG GESTUETZT AUF GESELLSCHAFTERBESCHLUSS 320
III. AUFLOESUNG INFOLGE KONKURS 320
IV. UEBRIGE GESETZLICHE AUFLOESUNGSGRUENDE 320
V. RICHTERLICHE AUFLOESUNG AUS WICHTIGEM GRUND 321
1. ALLGEMEINES 321
2. BEGRIFF DES WICHTIGEN GRUNDES 322
3. PROZESSUALE ASPEKTE 322
ART. 821A II. FOLGEN 324
I. EINTRITT INS LIQUIDATIONSSTADIUM 324
II. EINTRAG INS HANDELSREGISTER 325
ART. 822 B. AUSSCHEIDEN VON GESELLSCHAFTERN -1. AUSTRITT 326
I. ALLGEMEINES 326
II. GESETZLICHES AUSTRITTSRECHT 326
III. STATUTARISCHES AUSTRITTSRECHT 327
IV. AUSTRITT GESTUETZT AUF GESELLSCHAFTERBESCHLUSS 327
ART. 822A II. ANSCHLUSSAUSTRITT 330
ART. 823 III. AUSSCHLUSS 332
I. AUSSCHLUSS GESTUETZT AUF GESETZ 332
II. AUSSCHLUSS GESTUETZT AUF DIE STATUTEN 333
III. KEINE ANWENDUNG DES ANSCHLUSSAUSTRITTS 334
ART. 824 IV. VORSORGLICHE MASSNAHME 335
I. REGELUNGSBEREICH 335
II. VORAUSSETZUNGEN DER GELTENDMACHUNG 336
ART. 825 V. ABFINDUNG -1. ANSPRUCH UND HOEHE 337
I. ANSPRUCH AUF ABFINDUNG ZUM WIRKLICHEN WERT 337
II. ABWEICHENDE STATUTARISCHE VORSCHRIFTEN 338
INHALTSVERZEICHNIS
ART. 825A 2. AUSZAHLUNG 339
I. FAELLIGKEIT DER ABFINDUNGSZAHLUNG 340
1. ALLGEMEINES 340
2. FREI VERWENDBARES EIGENKAPITAL 341
3. MOEGLICHKEIT ZUR VERAEUSSERUNG VON STAMMANTEILEN 342
4. HERABSETZUNG DES STAMMKAPITALS 342
II. RECHTSFOLGE BEI UNBEZAHLTER RESTFORDERUNG 342
ART. 826 C. LIQUIDATION 344
I. BETEILIGUNG AM LIQUIDATIONSERGEBNIS 344
II. LIQUIDATIONSVERFAHREN 345
1. ALLGEMEINES 345
2. LIQUIDATIONSTAETIGKEIT UND VERTEILUNG DES VERMOEGENS 346
III. LOESCHUNG DER GESELLSCHAFT 346
IV. MOEGLICHKEIT DER WIEDEREINTRAGUNG 347
FUENFTER ABSCHNITT: VERANTWORTLICHKEIT 348
ART. 827 348
I. ALLGEMEINES 348
II. VERANTWORTLICHE PERSONEN 349
III. HAFTUNGSVORAUSSETZUNGEN 350
1. UEBERBLICK 350
2. PFLICHTWIDRIGKEIT 351
3. VERSCHULDEN 352
4. SCHADEN 352
5. ADAEQUATER KAUSALZUSAMMENHANG 353
IV. AKTIVLEGITIMATION 353
1. ALLGEMEINES 353
2. MITTELBARER UND UNMITTELBARER SCHADEN 354
3. AUSWIRKUNGEN AUF DIE KLAGEBERECHTIGUNG 354
V. ABGRENZUNGEN 355
UEBERGANGSBESTIMMUNGEN DER AENDERUNG VOM 16. DEZEMBER 2005 356
ART. 1 A. ALLGEMEINE REGEL 356
ART. 2 B. ANPASSUNGSFRIST 357
INHALTSVERZEICHNIS
ART. 3 C. LEISTUNG DER EINLAGEN 359
ART. 4 D. PARTIZIPATIONSSCHEINE UND GENUSSSCHEINE 360
ART. 5 E. EIGENE STAMMANTEILE 362
ART. 6 F. NACHSCHUSSPFLICHT 363
ART. 7 G. REVISIONSSTELLE 364
ART. 8 H. STIMMRECHT 365
ART. 9 J. ANPASSUNG STATUTARISCHER MEHRHEITSERFORDERNISSE 366
ART. 10 K. VERNICHTUNG VON AKTIEN UND STAMMANTEILEN IM FALL
EINER SANIERUNG 367
ART. 11 L. AUSSCHLIESSLICHKEIT EINGETRAGENER FIRMEN 368
SACHREGISTER 369
PPN: 274928167
TITEL: GMBH-RECHT : REVIDIERTES RECHT DER GESELLSCHAFT MIT BESCHRAENKTER
HAFTUNG (ART. 772 - 824
OR) / RINO SIFFERT; MARC PASCAL FISCHER; MARTIN PETRIN. BAKER & MCKENZIE
(HRSG.). - BERN : STAEMPFLI,
2008
ISBN: 978-3-7272-2546-8GB.SFR 148.00, EUR 94.00
BIBLIOGRAPHISCHER DATENSATZ IM SWB-VERBUND |
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INHALTSVERZEICHNIS
VORWORT V
ABKUERZUNGSVERZEICHNIS XXXI
LITERATURVERZEICHNIS XXXV
ACHTUNDZWANZIGSTER TITEL: DIE GESELLSCHAFT MIT BESCHRAENKTER HAFTUNG 1
ERSTER ABSCHNITT: ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN 1
ART. 772 A. BEGRIFF 1
I. ALLGEMEINES 2
II. CHARAKTERISTISCHE MERKMALE DER GMBH 2
1. PERSONENBEZOGENE KAPITALGESELLSCHAFT 2
2. KREIS DER MITGLIEDER 3
3. FESTLEGUNG DES STAMMKAPITALS IN DEN STATUTEN 3
4. HAFTUNG 4
III. MITGLIEDSCHAFT DER GESELLSCHAFTER 4
ART. 773 B. STAMMKAPITAL 6
I. MINIMALE HOEHE DES STAMMKAPITALS 6
II. FEHLENDE OBERE BEGRENZUNG DES STAMMKAPITALS 7
III. ZWINGENDER CHARAKTER 7
ART. 774 C. STAMMANTEILE 8
I. MINDESTNENNWERT FUER STAMMANTEILE 8
II. HERABSETZUNGSMOEGLICHKEIT DES MINDESTNENNWERTS
IM SANIERUNGSFALL 9
III. LEISTUNG DER EINLAGEN AUF DIE STAMMANTEILE 9
IV. VOLLE LIBERIERUNG DER STAMMANTEILE 9
V. UEBERGANGSRECHT 9
ART. 774A D. GENUSSSCHEINE 11
I. SCHAFFUNG VON GENUSSSCHEINEN 11
II. UEBERGANGSRECHT 12
INHALTSVERZEICHNIS
ART. 775 E. GESELLSCHAFTER 13
I. ZULAESSIGKEIT VON EINPERSONENGESELLSCHAFTEN 13
II. KREIS DER GESELLSCHAFTER 14
ART. 776 F. STATUTEN -1. GESETZLICH VORGESCHRIEBENER INHALT 15
I. ALLGEMEINES 15
II. FIRMA UND SITZ DER GESELLSCHAFT 16
1. FIRMA 16
2. SITZ 17
III. GEGENSTAND DER UNTERNEHMUNG 17
IV. HOEHE DES STAMMKAPITALS SOWIE ANZAHL UND NENNWERT
DER STAMMANTEILE 18
V. FORM DER VON DER GESELLSCHAFT AUSGEHENDEN
BEKANNTMACHUNGEN 18
ART. 776A II. BEDINGT NOTWENDIGER INHALT 20
I. ALLGEMEINES 25
II. BEDINGT NOTWENDIGER STATUTENINHALT 25
1. IM GESETZ NICHT VORGESEHENE BESTIMMUNGEN 25
A. BEGRUENDUNG UND AUSGESTALTUNG VON NACHSCHUSS-
UND NEBENLEISRUNGSPFLICHTEN 25
B. BEGRUENDUNG UND AUSGESTALTUNG VON STATUTARISCHEN
VORHAND-, VORKAUFS- ODER KAUFSRECHTEN DER
GESELLSCHAFTER AN DEN STAMMANTEILEN 27
C. KONKURRENZVERBOTE FUER GESELLSCHAFTER 27
D. KONVENTIONALSTRAFEN ZUR SICHERUNG DER ERFUELLUNG
GESETZLICHER ODER STATUTARISCHER PFLICHTEN 27
E. VORRECHTE, DIE MIT EINZELNEN KATEGORIEN VON STAMM-
ANTEILEN VERBUNDEN SIND (SOG. VORZUGSSTAMMANTEILE) 28
F. VETORECHTE VON GESELLSCHAFTERN IN BEZUG AUF
BESCHLUESSE DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 28
G. BESCHRAENKUNG DES STIMMRECHTS UND DES RECHTS
DER GESELLSCHAFTER, SICH VERTRETEN ZU LASSEN 28
H. GENUSSSCHEINE 29
I. STATUTARISCHE RESERVEN 29
J. BEFUGNISSE DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG, DIE
DIESER UEBER DIE GESETZLICHEN ZUSTAENDIGKEITEN HINAUS
ZUGEWIESEN WERDEN 29
K. GENEHMIGUNG BESTIMMTER ENTSCHEIDE DER GESCHAEFTS-
FUEHRER DURCH DIE GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 29
INHALTSVERZEICHNIS
1. ERFORDERNIS DER ZUSTIMMUNG DER GESELLSCHAFTER-
VERSAMMLUNG ZUR BEZEICHNUNG VON NATUERLICHEN
PERSONEN, DIE FUER GESELLSCHAFTER, DIE JURISTISCHE
PERSONEN ODER HANDELSGESELLSCHAFTEN SIND, DAS RECHT
ZUR GESCHAEFTSFUEHRUNG AUSUEBEN 30
M. BEFUGNIS DER GESCHAEFTSFUEHRER, DIREKTOREN, PROKURIS-
TEN SOWIE HANDLUNGSBEVOLLMAECHTIGTE ZU ERNENNEN 30
N. AUSRICHTUNG VON TANTIEMEN AN DIE GESCHAEFTSFUEHRER. 30
O. ZUSICHERUNG VON BAUZINSEN 31
P. ORGANISATION UND AUFGABEN DER REVISIONSSTELLE,
SOFERN DABEI UEBER DIE GESETZLICHEN VORSCHRIFTEN
HINAUSGEGANGEN WIRD 31
Q. GEWAEHRUNG EINES STATUTARISCHEN AUSTRITTSRECHTS,
DIE BEDINGUNGEN FUER DESSEN AUSUEBUNG UND DIE
AUSZURICHTENDE ABFINDUNG 31
R. BESONDERE GRUENDE FUER DEN AUSSCHLUSS VON
GESELLSCHAFTERN AUS DER GESELLSCHAFT 32
S. ANDERE ALS DIE GESETZLICHEN AUFLOESUNGSGRUENDE 32
2. VOM GESETZ ABWEICHENDE BESTIMMUNGEN , 32
A. BESCHLUSSFASSUNG UEBER DIE NACHTRAEGLICHE SCHAFFUNG
VON NEUEN VORZUGSSTAMMANTEILEN 32
B. UEBERTRAGUNG VON STAMMANTEILEN 33
C. EINBERUFUNG DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 33
D. BEMESSUNG DES STIMMRECHTS DER GESELLSCHAFTER 33
E. BESCHLUSSFASSUNG IN DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG. 33
F. BESCHLUSSFASSUNG DER GESCHAEFTSFUEHRER 34
G. GESCHAEFTSFUEHRUNG UND DIE VERTRETUNG 34
H. KONKURRENZVERBOTE DER GESCHAEFTSFUEHRER 34
ART. 777 G. GRUENDUNG -1. ERRICHTUNGSAKT 35
I. ALLGEMEINES 36
II. GRUENDUNGSAKT 36
III. INHALT DES OEFFENTLICHEN BEURKUNDUNGSAKTES 38
1. GRUENDUNGSERKLAERUNG 38
2. FESTLEGUNG DER STATUTEN 38
3. BESTELLUNG DER ORGANE 39
4. ZEICHNUNG DER STAMMANTEILE UND FESTSTELLUNGEN 39
ART. 777A II. ZEICHNUNG DER STAMMANTEILE 41
I. ALLGEMEINES 42
INHALTSVERZEICHNIS
II. INHALT DER ZEICHNUNG 42
III. HINWEIS AUF STATUTARISCHE BESTIMMUNGEN 42
ART. 777B III. BELEGE 44
I. ALLGEMEINES 45
II. BELEGE 45
III. UNTERLAGEN 45
ART. 777C IV. EINLAGEN 47
I. VOLLLIBERIERUNG DER STAMMANTEILE 48
II. ARTEN VON EINLAGEN 49
1. ALLGEMEINES 49
2. BAREINLAGEN 49
3. SACHEINLAGEN 49
A. BEGRIFF. 49
B. GEGENSTAND DER SACHEINLAGE 50
C. ANGABEN IN DEN STATUTEN 50
4. SACHUEBERNAHMEN 51
A. BEGRIFF. 51
B. GEGENSTAND VON SACHUEBERNAHMEN 51
C. ANGABEN IN DEN STATUTEN 51
III. VERRECHNUNGSLIBERIERUNG 52
IV. BESONDERE VORTEILE 52
1. BEGRIFF 52
2. GEGENSTAND VON BESONDEREN VORTEILEN 53
3. ANGABEN IN DEN STATUTEN 53
V. LEISTUNG DER EINLAGEN 53
1. ALLGEMEINES 53
2. BAREINLAGEN 53
3. SACHEINLAGEN 54
VI. PRUEFUNG 55
1. ALLGEMEINES 55
2. GRUENDUNGSBERICHT 55
3. PRUEFUNGSBERICHT 56
VII. HANDELSREGISTEREINTRAG 56
ART. 778 H. EINTRAGUNG INS HANDELSREGISTER -1. GESELLSCHAFT 57
INHALTSVERZEICHNIS
ART. 778A II. ZWEIGNIEDERLASSUNG 58
I. ALLGEMEINES 58
1. BEGRIFF 58
2. EINTRAG IM HANDELSREGISTER 59
II. RECHTSWIRKUNGEN DER ZWEIGNIEDERLASSUNG 59
ART. 779 J. ERWERB DER PERSOENLICHKEIT -1. ZEITPUNKT; MANGELNDE
VORAUSSETZUNGEN 61
I. KONSTITUTIVE WIRKUNG DES HANDELSREGISTEREINTRAGS 62
II. HEILENDE WIRKUNG DES HANDELSREGISTEREINTRAGS 62
III. AUFLOESUNGSKLAGE 62
ART. 779A II. VOR DER EINTRAGUNG EINGEGANGENE VERPFLICHTUNGEN 64
I. PERSOENLICHE UND SOLIDARISCHE HAFTUNG DER HANDELNDEN PERSONEN 64
II. UEBERNAHME DER RECHTSGESCHAEFTE DURCH DIE GESELLSCHAFT 65
ART. 780 K. STATUTENAENDERUNG 66
I. ZUSTAENDIGKEIT 66
II. OEFFENTLICHE BEURKUNDUNG DER STATUTENAENDERUNG 66
III. WIRKSAMKEIT DER STATUTENAENDERUNG MIT EINTRAG
IN DAS HANDELSREGISTER 66
ART. 781 L. ERHOEHUNG DES STAMMKAPITALS 68
I. ALLGEMEINES 70
II. ZWEISTUFIGES VERFAHREN DER STAMMKAPITALERHOEHUNG 71
1. ALLGEMEINES 71
2. ERHOEHUNGSBESCHLUSS DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 71
3. AUSFUEHRUNG DER KAPITALERHOEHUNG DURCH
DIE GESCHAEFTSFUEHRUNG 71
III. FORM UND INHALT DES ERHOEHUNGSBESCHLUSSES 72
1. FORM DES ERHOEHUNGSBESCHLUSSES DER GESELLSCHAFTER-
VERSAMMLUNG 72
2. INHALT DES ERHOEHUNGSBESCHLUSSES 72
IV. BEZUGSRECHT DER GESELLSCHAFTER 73
V. ERHOEHUNG DES STAMMKAPITALS AUS EIGENKAPITAL 73
VI. ZEICHNUNG DER STAMMANTEILE 74
VII. LEISTUNG DER EINLAGEN 74
VIII. FRIST 75
INHALTSVERZEICHNIS
IX. KAPITALERHOEHUNGSBERICHT UND PRUEFUNGSBESTAETIGUNG 76
1. KAPITALERHOEHUNGSBERICHT 76
2. PRUEFUNGSBESTAETIGUNG 76
X. FESTSTELLUNGEN DER GESCHAEFTSFUEHRER UND STATUTENAENDERUNG 77
XI. EINTRAGUNG DER ERHOEHUNG DES STAMMKAPITALS INS HANDELS-
REGISTER UND NICHTIGKEIT VORHER AUSGEGEBENER URKUNDEN 77
1. EINTRAGUNG DER ERHOEHUNG DES STAMMKAPITALS
INS HANDELSREGISTER 77
2. NICHTIGKEIT VORHER AUSGEGEBENER URKUNDEN 78
ART. 782 M. HERABSETZUNG DES STAMMKAPITALS 79
I. ALLGEMEINES 80
II. KONSTITUTIVE KAPITALHERABSETZUNG 80
1. BEGRIFF 80
2. VERFAHREN 81
A. GRUNDSATZBESCHLUSS 81
B. SCHULDENRUF. 81
C. PRUEFUNGSBERICHT DURCH EINEN ZUGELASSENEN REVISIONS-
EXPERTEN 81
D. DURCHFUEHRUNGSBESCHLUSS 82
E. OEFFENTLICHE BEURKUNDUNG 82
F. HANDELSREGISTERANMELDUNG 83
III. DEKLARATORISCHE KAPITALHERABSETZUNG 83
1. ALLGEMEINES 83
2. VERFAHREN 83
IV. KAPITALHERABSETZUNG MIT GLEICHZEITIGER WIEDERERHOEHUNG
DES STAMMKAPITALS 84
1. ALLGEMEINES 84
2. VERFAHREN 84
V. WIRKUNG DER KAPITALHERABSETZUNG 85
VI. UEBERGANGSRECHT 85
ART. 783 N. ERWERB EIGENER STAMMANTEILE 86
I. ALLGEMEINES 87
II. ZUSTAENDIGKEIT 88
III. GESETZLICHE SCHRANKEN 88
IV. VERWEIS AUF DAS AKTIENRECHT 89
1. ALLGEMEINES 89
INHALTSVERZEICHNIS
2. RUHEN DES STIMMRECHTS UND DAMIT ZUSAMMENHAENGENDER
RECHTE 89
3. BILANZIERUNG EIGENER STAMMANTEILE 89
4. ERWERB DURCH EINE TOCHTERGESELLSCHAFT ODER ANDERWEITIG
ABHAENGIGE GESELLSCHAFT 90
V. RECHTSFOLGEN BEI VERLETZUNG DER GESETZLICHEN VORSCHRIFTEN 90
VI. SONDERFRAGEN 91
VII. UEBERGANGSRECHT 9]
ZWEITER A BSCHNITT: RECHTE UND PFLICHTEN DER GESELLSCHAFTER 92
ART. 784 A. STAMMANTEILE -1. URKUNDE 92
I. ALLGEMEINES 92
II. ZUSTAENDIGKEIT ZUR AUSSTELLUNG VON URKUNDEN 93
III. FORM UND INHALT DER URKUNDE 93
ART. 785 II. UEBERTRAGUNG-1. ABTRETUNG - A. FORM 94
I. ALLGEMEINES 94
II. FORMERFORDERNIS 95
III. VERTRAGLICHER INHALT 95
IV. RECHTSWIRKSAMKEIT DER ABTRETUNG 96
ART. 786 B. ZUSTIMMUNGSERFORDERNISSE 97
I. ALLGEMEINES 98
II. GESETZLICHES ZUSTIMMUNGSERFORDERNIS 99
III. STATUTARISCHE MOEGLICHKEITEN 100
1. ALLGEMEINES 100
2. VERZICHT DES ZUSTIMMUNGSERFORDERNISSES 100
3. FESTLEGUNG VON VERWEIGERUNGSGRUENDEN 100
4. UEBERNAHME DER STAMMANTEILE ZUM WIRKLICHEN WERT 101
5. AUSSCHLUSS DER ABTRETUNG 101
6. VERWEIGERUNG DER ABTRETUNG BEI ZWEIFELHAFTER ERFUELLUNG
VON NACHSCHUSS- ODER NEBENLEISTUNGSPFLICHTEN 101
IV. AUSTRITTSMOEGLICHKEIT AUS WICHTIGEM GRUND 102
ART. 787 C. RECHTSUEBERGANG 103
I. ZEITPUNKT DES RECHTSUEBERGANGS 103
II. FRIST FUER DIE ABLEHNUNG 104
INHALTSVERZEICHNIS
ART. 788 2. BESONDERE ERWERBSARTEN 105
I. ALLGEMEINES 106
II. RECHTSUEBERGANG BEI DEN BESONDEREN ERWERBSARTEN 106
III. ANERKENNUNG ALS STIMMBERECHTIGTER GESELLSCHAFTER 107
IV. VERWEIGERUNG DER ANERKENNUNG 108
V. FRIST 108
VI. STATUTARISCHER VERZICHT AUF ANERKENNUNG 109
ART. 789 3. BESTIMMUNG DES WIRKLICHEN WERTS 110
I. ALLGEMEINES 110
II. VERFAHREN 111
III. BESTIMMUNG DES WIRKLICHEN WERTS 111
IV. KOSTENTRAGUNG 112
ART. 789A 4. NUTZNIESSUNG 113
I. ALLGEMEINES 113
II. BESTELLUNG DER NUTZNIESSUNG 114
III. AUSSCHLUSS DER BESTELLUNG EINER NUTZNIESSUNG 114
IV. WIRKUNGEN DER NUTZNIESSUNG 114
ART. 789B S.PFANDRECHT 116
I. ALLGEMEINES 116
II. BESTELLUNG DES PFANDRECHTS 117
III. AUSSCHLUSS DER BESTELLUNG EINES PFANDRECHTS 117
IV. WIRKUNGEN DES PFANDRECHTS 118
ART. 790 III. ANTEUESBUCH 119
I. ALLGEMEINES 120
II. PFLICHT ZUR FUEHRUNG EINES ANTEILSBUCHES 120
III. FORM DES ANTEILSBUCHES 120
IV. INHALT DES ANTEILSBUCHES 121
1. ALLGEMEINES 121
2. GESELLSCHAFTER 121
3. STAMMANTEILE 121
4. NUTZNIESSER 122
5. PFANDGLAEUBIGER 122
V. GESELLSCHAFTER OHNE STIMMRECHT 122
INHALTSVERZEICHNIS
VI. EINSICHTSRECHT 122
VII. WIRKUNGEN DER EINTRAGUNG IM ANTEILSBUCH 122
VIII. UNRICHTIGE EINTRAGUNGEN 123
ART. 791 IV. EINTRAGUNG INS HANDELSREGISTER 124
I. ALLGEMEINES 124
II. INHALT DER EINTRAGUNG 124
III. ZUSTAENDIGKEIT 125
IV. EINTRAGUNG UND LOESCHUNG 125
ART. 792 V. GEMEINSCHAFTLICHES EIGENTUM 126
I. ALLGEMEINES 126
II. BESTELLUNG DES VERTRETERS DER GEMEINSCHAFT 127
III. AUSUEBUNG DER RECHTE 127
IV. SOLIDARHAFTUNG FUER NACHSCHUSS-UND NEBENLEISTUNGSPFLICHTEN. 127
ART. 793 B. LEISTUNG DER EINLAGEN 129
I. ALLGEMEINES 129
II. VOLLLIBERIERUNG DER STAMMANTEILE 129
III. VERBOT DER RUECKERSTATTUNG VON EINLAGEN 130
ART. 794 C. HAFTUNG DER GESELLSCHAFTER 131
I. ALLGEMEINES 131
II. HAFTUNG DES GESELLSCHAFTSVERMOEGENS 131
III. HAFTUNG DER GESELLSCHAFTER ALS AUSNAHME 132
ART. 795 D. NACHSCHUESSE UND NEBENLEISTUNGEN -1. NACHSCHUESSE -
1. GRUNDSATZ UND BETRAG 133
I. ALLGEMEINES 133
II. RECHTSNATUR DER NACHSCHUSSPFLICHT 134
III. STATUTARISCHE GRUNDLAGE 134
IV. UMFANG DER HAFTUNG 135
V. UEBERGANGSRECHT 136
ART. 795A 2. EINFORDERUNG 137
I. ZUSTAENDIGKEIT FUER DIE EINFORDERUNG 138
II. VORAUSSETZUNGEN DER EINFORDERUNG 138
1. ALLGEMEINES 138
INHALTSVERZEICHNIS
2. VORAUSSETZUNGEN IM EINZELNEN 139
A. DECKUNG VON STAMMKAPITAL UND GESETZLICHEN
RESERVEN 139
B. BEHEBUNG VON LIQUIDITAETSENGPAESSEN 139
C. BEDARF VON EIGENKAPITAL AUS STATUTARISCHEN
GRUENDEN 140
III. NACHSCHUESSE IM KONKURS 140
IV. NACHSCHUESSE BEI EINER DEKLARATORISCHEN KAPITALHERABSETZUNG. 140
V. DURCHSETZUNG DER NACHSCHUSSFORDERUNG 140
ART. 795B 3. RUECKZAHLUNG 142
I. VORAUSSETZUNGEN 142
II. RUECKERSTATTUNG VON GELEISTETEN NACHSCHUESSEN 142
ART. 795C 4. HERABSETZUNG 143
I. ZULAESSIGKEIT EINER HERABSETZUNG ODER AUFHEBUNG STATUTARISCHER
NACHSCHUSSPFLICHTEN 143
II. VERFAHRENSVORSCHRIFTEN 144
III. UEBERGANGSRECHT 144
ART. 795D 5. FORTDAUER 145
I. ALLGEMEINES 146
II. ZEITLICH BESCHRAENKTE FORTDAUER DER NACHSCHUSSPFLICHT 146
III. SCHUTZVORSCHRIFTEN FUER DIE VERPFLICHTETEN 146
ART. 796 II. NEBENLEISTUNGEN 148
I. ALLGEMEINES 149
II. STATUTARISCHE GRUNDLAGE 149
III. ZULAESSIGE ARTEN VON NEBENLEISTUNGSPFLICHTEN 150
IV. MOEGLICHKEIT DES ERLASSES EINES REGLEMENTS 150
V. FUNKTIONAL EINER NACHSCHUSSPFLICHT GLEICHKOMMENDE
NEBENLEISTUNGSPFLICHTEN 151
VI. DURCHSETZUNG DER NEBENLEISTUNGSPFLICHTEN 151
VII. KEINE FORTDAUER DER NEBENLEISTUNGSPFLICHT NACH AUSTRITT
AUS DER GESELLSCHAFT 152
ART. 797 III. NACHTRAEGLICHE EINFUEHRUNG 153
I. ALLGEMEINES 153
II. ZUSTIMMUNG DER BETROFFENEN GESELLSCHAFTER 153
INHALTSVERZEICHNIS
ART. 798 E. DIVIDENDEN, ZINSEN, TANTIEMEN -I. DIVIDENDEN 154
I. ALLGEMEINES 155
II. AUSRICHTUNG DER DIVIDENDE AUS BILANZGEWINN UND DAFUER
GEBILDETEN RESERVEN 155
III. FORM DER AUSSCHUETTUNG 155
IV. VORAUSSETZUNGEN FUER DIE AUSSCHUETTUNG 156
V. FESTSETZUNG DER DIVIDENDE 156
VI. ZUSTAENDIGKEIT 157
VII. WIRKUNG UND DURCHSETZUNG DES AUSSCHUETTUNGSBESCHLUSSES 157
ART. 798A II. ZINSEN 158
I. VERBOT DER VERZINSUNG DES STAMMKAPITALS UND GELEISTETER
NACHSCHUESSE 158
II. AUSRICHTUNG VON BAUZINSEN 159
ART. 798B III. TANTIEMEN 160
I. ALLGEMEINES 160
II. VORAUSSETZUNGEN 161
1. STATUTARISCHE GRUNDLAGE 161
2. AUSSCHUETTUNG AUS DEM BILANZGEWINN 161
3. AUSSCHUETTUNGSBESCHLUSS DER GESELLSCHAFTER-
VERSAMMLUNG 161
III. WIRKUNGEN 161
ART. 799 F. VORZUGSSTAMMANTEILE 163
I. ALLGEMEINES 163
II. STATUTARISCHE GRUNDLAGE 163
III. INHALT DER VORRECHTE 164
IV. ANWENDUNGSBEREICH 164
ART. 800 G. RUECKERSTATTUNG VON LEISTUNGEN 165
I. ALLGEMEINES 165
II. GEGENSTAND DER RUECKERSTATTUNG 166
1. UNGERECHTFERTIGTE LEISTUNGEN 166
2. UEBERHOEHTE LEISTUNGEN 166
3. TANTIEMEN IM KONKURSFALL 167
III. RUECKERSTATTUNGSKLAGE 167
1. AKTIVLEGITIMATION 167
INHALTSVERZEICHNIS
2. PASSIVLEGITIMATION 168
3. VERJAEHRUNG 169
ART. 801 H. GESCHAEFTSBERICHT, RESERVEN UND OFFENLEGUNG 170
I. ALLGEMEINES 170
II. GESCHAEFTSBERICHT 171
1. ALLGEMEINES 171
2. JAHRESRECHNUNG 172
3. JAHRESBERICHT 172
4. KONZERNRECHNUNG 173
5. SCHUTZ UND ANPASSUNG DES GESCHAEFTSBERICHTS 174
III. RESERVEN 174
1. ALLGEMEINES 174
2. GESETZLICHE RESERVEN 174
A. ALLGEMEINE RESERVE 174
B. RESERVE FUER EIGENE STAMMANTEILE 175
C. AUFWERTUNGSRESERVE 175
3. STATUTARISCHE RESERVEN 176
4. VON DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG BESCHLOSSENE
RESERVEN 176
5. FREIE RESERVEN 176
IV. OFFENLEGUNG DER JAHRES- UND DER KONZERNRECHNUNG 176
ART. 801A J. ZUSTELLUNG DES GESCHAEFTSBERICHTS 178
I. ALLGEMEINES 178
II. ZUSTELLUNG DES GESCHAEFTSBERICHTS UND DES REVISIONSBERICHTS
VOR DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 179
III. ZUSTELLUNG DER GENEHMIGTEN FASSUNG DES GESCHAEFTSBERICHTS 179
IV. TRAGUNG DER ZUSTELLUNGSKOSTEN 179
ART. 802 K. AUSKUNFTS- UND EINSICHTSRECHT 180
I. ALLGEMEINES 181
II. RECHT AUF AUSKUNFT 182
III. RECHT AUF EINSICHT 182
IV. VERWEIGERUNG DER AUSKUNFT ODER EINSICHT 183
V. GERICHTLICHE ANORDNUNG 183
INHALTSVERZEICHNIS
ART. 803 L. TREUEPFLICHT UND KONKURRENZVERBOT 184
I. ALLGEMEINES 185
II. TREUEPFLICHT DER GESELLSCHAFTER 186
1. WAHRUNG DES GESCHAEFTSGEHEIMNISSES 186
2. UNTERLASSEN VON DIE INTERESSEN DER GESELLSCHAFT
BEEINTRAECHTIGENDEN TAETIGKEITEN UND GESCHAEFTEN 186
III. KONKURRENZVERBOT DER GESELLSCHAFTER 186
1. ALLGEMEINES 186
2. ANWENDUNGSBEREICH 187
A. PERSOENLICHER ANWENDUNGSBEREICH 187
B. SACHLICHER ANWENDUNGSBEREICH 187
C. ZEITLICHER ANWENDUNGSBEREICH 187
D. RAEUMLICHER ANWENDUNGSBEREICH 188
3. MOEGLICHKEIT DER WEITERGEHENDEN REGELUNG
IM GESELLSCHAFTERBINDUNGSVERTRAG 188
IV. GENEHMIGUNG VON GEGEN DIE TREUEPFLICHT UND
DAS KONKURRENZVERBOT VERSTOSSENDEN TAETIGKEITEN 188
V. VORBEHALT DER SONDERREGELUNG UEBER DAS KONKURRENZVERBOT
DER GESCHAEFTSFUEHRER 189
VI. DURCHSETZUNG VON TTEUEPFLICHT UND
KONKURRENZVERBOT 189
DRITTER ABSCHNITT: ORGANISATION DER GESELLSCHAFT 190
ART. 804 A. GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG -1. AUFGABEN 190
I. ALLGEMEINES 194
II. GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG ALS OBERSTES ORGAN 194
III. UNUEBERTRAGBARE BEFUGNISSE DER GESELLSCHAFTER-
VERSAMMLUNG 195
1. ALLGEMEINES 195
2. UNUEBERTRAGBARE AUFGABEN IM EINZELNEN 195
A. AENDERUNG DER STATUTEN 195
B. BESTELLUNG UND ABBERUFUNG VON GESCHAEFTSFUEHRERN 195
C. BESTELLUNG UND ABBERUFUNG DER REVISIONSSTELLE
UND DES KONZERNRECHNUNGSPRUEFERS 196
D. GENEHMIGUNG DES JAHRESBERICHTES UND
DER KONZERNRECHNUNG 196
E. GENEHMIGUNG DER JAHRESRECHNUNG SOWIE BESCHLUSS-
FASSUNG UEBER DIE VERWENDUNG DES BILANZGEWINNES . 196
F. FESTSETZUNG DER ENTSCHAEDIGUNG DER GESCHAEFTSFUEHRER. 197
INHALTSVERZEICHNIS
IV.
ART. 805 II.
I.
II.
III.
IV.
V.
G. ENTLASTUNG DER GESCHAEFTSFUEHRER
H. ZUSTIMMUNG ZUR ABTRETUNG VON STAMMANTEILEN BZW.
ANERKENNUNG ALS STIMMBERECHTIGTER GESELLSCHAFTER.
I. ZUSTIMMUNG ZUR BESTELLUNG EINES PFANDRECHTS
AN STAMMANTEILEN.
J. BESCHLUSSFASSUNG UEBER DIE AUSUEBUNG STATUTARISCHER
VORHAND-, VORKAUFS- ODER KAUFSRECHTE
K. ERMAECHTIGUNG DER GESCHAEFTSFUEHRER ZUM ERWERB
EIGENER STAMMANTEILE DURCH DIE GESELLSCHAFT ODER
DIE GENEHMIGUNG EINES SOLCHEN ERWERBS
1. REGELUNG VON NEBENLEISTUNGSPFLICHTEN
M. ZUSTIMMUNG ZU TAETIGKEITEN DER GESCHAEFTSFUEHRER
UND DER GESELLSCHAFTER, DIE GEGEN DIE TREUEPFLICHT
ODER DAS KONKURRENZVERBOT VERSTOSSEN
N. ANTRAG AUF AUSSCHLUSS EINES GESELLSCHAFTERS
AUS WICHTIGEM GRUND.
O. AUSSCHLUSS EINES GESELLSCHAFTERS AUS IN DEN STATUTEN
VORGESEHENEN GRUENDEN .
P. AUFLOESUNG DER GESELLSCHAFT
Q. GENEHMIGUNG VON GESCHAEFTEN DER GESCHAEFTSFUEHRER.
R. WEITERE BEFUGNISSE.
ERNENNUNG VON ZEICHNUNGSBERECHTIGTEN
EINBERUFUNG UND DURCHFUEHRUNG
ALLGEMEINES
ZUSTAENDIGKEIT ZUR EINBERUFUNG DER GESELLSCHAFTER-
VERSAMMLUNG
1. GESCHAEFTSFUEHRUNG
2 REVISIONSSTELLE
3 LIQUIDATOREN
4 GESELLSCHAFTER
ORDENTLICHE UND AUSSERORDENTLICHE GESELLSCHAFTER-
VERSAMMLUNG
1. ORDENTLICHE GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG
2. AUSSERORDENTLICHE GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG
EINBERUFIMGSFRIST
MOEGLICHKEIT DER SCHRIFTLICHEN BESCHLUSSFASSUNG
1 ALLGEMEINES
2. DURCHFUHRUNG
197
197
198
198
198
199
199
199
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200
200
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203
204
204
204
205
205
205
205
206
206
207
207
208
INHALTSVERZEICHNIS
VI. ANWENDBARKEIT DES AKTIENRECHTS FUER DIE UEBRIGEN BEREICHE
DER EINBERUFUNG UND DURCHFUEHRUNG DER GESELLSCHAFTER-
VERSAMMLUNG 209
1. EINBERUFUNG 209
2. EINBERUFUNGS- UND ANTRAGSRECHT DER GESELLSCHAFTER 209
A. EINBERUFUNGSRECHT 209
B. ANTRAGSRECHT 210
C. VERFAHREN 210
3. VERHANDLUNGSGEGENSTAENDE 211
4. ANTRAEGE 211
5. UNIVERSALVERSAMMLUNG 212
6. VORBEREITENDE MASSNAHMEN 212
7. PROTOKOLL 212
8. VERTRETUNG DER GESELLSCHAFTER 213
9. UNBEFUGTE TEILNAHME 214
ART. 806 III. STIMMRECHT - 1. BEMESSUNG 215
I. ALLGEMEINES 216
II. GRUNDSAETZLICHE BEMESSUNG DES STIMMRECHTS NACH
DEM NENNWERT 216
III. STATUTARISCHE BESCHRAENKUNG DES STIMMRECHTS 217
IV. STATUTARISCHE STIMMRECHTSPRIVUEEGIEN 217
V. GESETZLICHE EINSCHRAENKUNG VON STIMMRECHTSPRIVILEGIEN 217
VI. UEBERGANGSRECHT 218
ART. 806A 2. AUSSCHLIESSUNG VOM STIMMRECHT 219
I. ALLGEMEINES 220
II. STIMMRECHTSAUSSCHLUSS BEI BESCHLUESSEN UEBER DIE ENTLASTUNG
DER GESCHAEFTSFUEHRER 220
III. STIMMRECHTSAUSSCHLUSS BEI BESCHLUESSEN UEBER DEN ERWERB
EIGENER STAMMANTEILE DURCH DIE GESELLSCHAFT 220
IV. STIMMRECHTSAUSSCHLUSS BEI BESCHLUESSEN UEBER DIE ZUSTIMMUNG
ZU TAETIGKEITEN DER GESELLSCHAFTER, DIE GEGEN DIE TREUEPFLICHT
ODER EIN KONKURRENZVERBOT VERSTOSSEN 220
V. WEITERE MOEGLICHKEITEN EINES STIMMRECHTSAUSSCHLUSSES 221
VI. VERFAHREN 221
VII. RECHTSFOLGEN IM FALLE EINER VERLETZUNG DER AUSSTANDSREGELN. 222
INHALTSVERZEICHNIS
ART. 806B 3. NUTZNIESSUNG 223
I. ALLGEMEINES 223
II. AUSWIRKUNGEN DER NUTZNIESSUNG AUF DAS STIMMRECHT 223
III. RUECKSICHTNAHME AUF DIE INTERESSEN DES EIGENTUEMERS 224
ART. 807 IV. VETORECHT 225
I. ALLGEMEINES 225
II. RECHTSNATUR 226
III. ERFORDERNIS DER STATUTARISCHEN GRUNDLAGE 226
IV. BERECHTIGTE GESELLSCHAFTER 227
V. GEGENSTAND DES VETORECHTS 227
VI. VERFAHREN 228
VII. AUSUEBUNG UND WIRKUNG 228
VIII. UNUEBERTRAGBARKEIT 229
IX. QUALIFIKATION DES INHABERS DES VETORECHTS
ALS FAKTISCHES ORGAN? 229
ART. 808 V. BESCHLUSSFASSUNG - 1. IM ALLGEMEINEN 230
I. ANGLEICHUNG AN DAS AKTIENRECHT 230
II. ALLGEMEINES GESETZLICHES BESCHLUSSQUORUM 230
1. ABSOLUTE MEHRHEIT DER VERTRETENEN STIMMEN 230
2. KEIN PRAESENZQUORUM 231
III. STATUTARISCHE QUOREN 232
ART. 808A 2. STICHENTSCHEID 233
I. STICHENTSCHEID DES VORSITZENDEN 233
II. ABWEICHENDE STATUTARISCHE REGELUNG 233
III. UEBERGANGSRECHT 234
ART. 808B 3. WICHTIGE BESCHLUESSE 235
I. QUALIFIZIERTES GESETZLICHES BESCHLUSSQUORUM 237
II. STATUTARISCHE QUOREN 238
III. UEBERGANGSRECHT 239
ART. 808C VI. ANFECHTUNG VON BESCHLUESSEN DER GESELLSCHAFTER-
VERSAMMLUNG 240
I. ALLGEMEINES 241
II. ANFECHTBARKEIT 242
INHALTSVERZEICHNIS
1. RECHTSNATUR DER ANFECHTUNGSKLAGE 242
2. ANFECHTUNGSOBJEKT 242
3. LEGITIMATION 242
A. AKTIVLEGITIMATION 242
B. PASSIVLEGITIMATION 243
4. ANFECHTUNGSGRUENDE 244
A. ALLGEMEINES 244
B. GENERALKLAUSEL: VERLETZUNG VON GESETZ ODER
STATUTEN 244
C. BESCHRAENKUNG ODER ENTZUG VON GESELLSCHAFTER-
RECHTEN UNTER VERLETZUNG VON GESETZ ODER STATUTEN. 245
D. BESCHRAENKUNG ODER ENTZUG VON GESELLSCHAFTER-
RECHTEN IN UNSACHLICHER WEISE 245
E. NICHT GERECHTFERTIGTE UNGLEICHBEHANDLUNG ODER
BENACHTEILIGUNG DER GESELLSCHAFTER 246
F. AUFHEBUNG DER GEWINNSTREBIGKEIT OHNE ZUSTIMMUNG
SAEMTLICHER GESELLSCHAFTER 246
G. WEITERE IM GESETZ VORGESEHENE ANFECHTUNGSFAELLE 246
H. FORMELLE MAENGEL 247
5. FOLGEN DER ANFECHTUNG 247
6. PROZESSUALES 247
A. KLAGEFRIST 247
B. PROZESSKOSTEN 248
C. ZUSTAENDIGKEIT 248
III. NICHTIGKEIT 248
1. NICHTIGKEITSOBJEKT 249
2. LEGITIMATION 249
A. AKTIVLEGITIMATION 249
B. PASSIVLEGITIMATION 249
3. NICHTIGKEITSGRUENDE 249
A. ALLGEMEINES 249
B. BESCHRAENKUNG DER VOM GESETZ ZWINGEND GEWAEHRTEN
RECHTE DES GESELLSCHAFTERS 250
C. UNZULAESSIGE BESCHRAENKUNG DER KONTROLLRECHTE
DER GESELLSCHAFTER 250
D. MISSACHTUNG DER GRUNDSTRUKTUREN DER GMBH
ODER VERLETZUNG VON KAPITALSCHUTZBESTIMMUNGEN 250
E. FORMELLE MAENGEL 251
4. FOLGEN DER NICHTIGKEIT 251
INHALTSVERZEICHNIS
5. PROZESSUALES 251
A. KLAGEFRIST 251
B. PROZESSKOSTEN 252
C. ZUSTAENDIGKEIT 252
ART. 809 B. GESCHAEFTSFUEHRUNG UND VERTRETUNG -1. BEZEICHNUNG
DER GESCHAEFTSFUEHRER UND ORGANISATION 253
I. ALLGEMEINES 254
II. GRUNDSATZ DER KOLLEKTIVEN GESCHAEFTSFUEHRUNG 254
III. NATUERLICHE PERSONEN ALS GESCHAEFTSFUEHRER 255
IV. VORSITZ 256
V. BESCHLUSSFASSUNG 256
VI. PROTOKOLLIERUNGSPFLICHT 257
VII. UEBERGANGSRECHT 257
ART. 810 II. AUFGABEN DER GESCHAEFTSFUEHRER 258
I. ALLGEMEINES 260
II. GESETZLICHE KOMPETENZVERMUTUNG ZUGUNSTEN
DER GESCHAEFTSFUEHRER 260
III. UNUEBERTRAGBARE UND UNENTZIEHBARE AUFGABEN 261
1. ALLGEMEINES 261
2. UNUEBERTRAGBARE UND UNENTZIEHBARE AUFGABEN
IM EINZELNEN 261
A. OBERLEITUNG UND ERTEILUNG DER NOETIGEN WEISUNGEN 261
B. FESTLEGUNG DER ORGANISATION 262
C. FINANZVERANTWORTUNG 262
D. OBERAUFSICHT 263
E. ERSTELLEN DES GESCHAEFTSBERICHTS 263
F. VORBEREITUNG DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG UND
BESCHLUSSAUSFUEHRUNG 264
G. BENACHRICHTIGUNG DES RICHTERS IM FALLE
DER UEBERSCHULDUNG 264
IV. BESONDERE AUFGABEN DES VORSITZENDEN 264
V. VERANTWORTLICHKEIT 265
ART. 811 III. GENEHMIGUNG DURCH DIE GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG 266
I. ALLGEMEINES 267
II. OBLIGATORISCHER GENEHMIGUNGSVORBEHALT 267
INHALTSVERZEICHNIS
III. FAKULTATIVER GENEHMIGUNGSVORBEHALT 268
IV. AUSWIRKUNGEN DES GENEHMIGUNGSVORBEHALTS
AUF DIE HAFTUNG 269
1. AUSWIRKUNGEN AUF DIE HAFTUNG DER GESCHAEFTSFUEHRER 269
2. AUSWIRKUNGEN AUF DIE HAFTUNG DER GESELLSCHAFTER 270
V. AUSWIRKUNGEN DES GENEHMIGUNGS VORBEHALTS AUF DRITTE 270
ART. 812 IV. SORGFALTS- UND TREUEPFLICHT; KONKURRENZVERBOT 272
I. ALLGEMEINES 273
II. SORGFALTSPFLICHT^ 273
. III. TREUEPFLICHT 275
IV. KONKURRENZVERBOT 275
1. PERSOENLICHER ANWENDUNGSBEREICH 276
2. SACHLICHER ANWENDUNGSBEREICH 276
3. ZEITLICHER ANWENDUNGSBEREICH 277
4. RAEUMLICHER ANWENDUNGSBEREICH 277
V. KONSEQUENZEN BEI EINER PFLICHTVERLETZUNG 277
ART. 813 V. GLEICHBEHANDLUNG 278
I. ALLGEMEINES 278
II. ADRESSAT DES GLEICHBEHANDLUNGSGEBOTS 278
III. INHALT 278
IV. DURCHSETZUNG DES GLEICHBEHANDLUNGSGEBOTS 279
ART. 814 VI. VERTRETUNG 280
I. GESETZLICHES EINZELVERTRETUNGSRECHT 281
II. STATUTARISCHE REGELUNGSMOEGLICHKEITEN 282
III. WOHNSITZERFORDERNIS 282
IV. VERTRETUNGSERMAECHTIGUNG 283
1. UMFANG UND BESCHRAENKUNG 283
A. VERTRETUNGSMACHT 283
B. VERTRETUNGSBEFUGNIS 284
2. VERTRAEGE ZWISCHEN DER GESELLSCHAFT UND ZUR VERTRETUNG
BEFUGTEN PERSONEN 284
V. ZEICHNUNG 285
VI. EINTRAGUNG IM HANDELSREGISTER 285
INHALTSVERZEICHNIS
ART. 815 VII. ABBERUFUNG VON GESCHAEFTSFUEHRERN; ENTZIEHUNG DER
VERTRETUNGSBEFUGNIS 286
I. ABBERUFUNG VON GESCHAEFTSFUEHRERN IM ALLGEMEINEN 287
1. ABBERUFUNG VON GEWAEHLTEN GESCHAEFTSFUEHRERN 287
2. ABBERUFUNG VON GESETZLICH ODER STATUTARISCH ERNANNTEN
GESCHAEFTSFUEHRERN 288
II. ABBERUFUNG VON GESCHAEFTSFUEHRERN BEI VORLIEGEN
WICHTIGER GRUENDE 288
III. ABBERUFUNG VON DIREKTOREN, PROKURISTEN UND HANDLUNGS-
BEVOLLMAECHTIGTEN 289
1. ABBERUFUNG VON DURCH DIE GESCHAEFTSFUEHRUNG
EINGESETZTEN PERSONEN 289
2. ABBERUFUNG VON DURCH DIE GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG
EINGESETZTEN PERSONEN 289
IV. ENTSCHAEDIGUNGSANSPRUECHE 289
ART. 816 VIII. NICHTIGKEIT VON BESCHLUESSEN 291
I. ALLGEMEINES 291
II. NICHTIGKEITSOBJEKT 291
III. LEGITIMATION 292
IV. NICHTIGKEITSGRUENDE 292
V. FOLGEN DER NICHTIGKEIT UND PROZESSUALES 292
ART. 817 IX. HAFTUNG 293
I. ALLGEMEINES 293
II. HAFTUNGSVORAUSSETZUNGEN 293
1. SCHADEN AUS UNERLAUBTER HANDLUNG 294
2. SCHADENSVERURSACHUNG DURCH EINE ZUR GESCHAEFTSFUEHRUNG
ODER VERTRETUNG BEFUGTE PERSON 294
3. SCHADENSVERURSACHUNG IN AUSUEBUNG GESCHAEFTLICHER
VERRICHTUNG 294
III. KLAGEMODALITAETEN 295
IV. ABGRENZUNGEN 295
ART. 818 C. REVISIONSSTELLE 297
I. ALLGEMEINES 298
II. PFLICHT ZUR ORDENTLICHEN ODER EINGESCHRAENKTEN REVISION 298
1. ALLGEMEINES 298
INHALTSVERZEICHNIS
2. PFLICHT ZUR ORDENTLICHEN REVISION 299
A. PUBLIKUMSGESELLSCHAFTEN 299
B. WIRTSCHAFTLICH BEDEUTENDE UNTERNEHMEN 299
C. GESELLSCHAFTEN MIT PFLICHT ZUR ERSTELLUNG
EINER KONZERNRECHNUNG 299
3. PFLICHT ZUR EINGESCHRAENKTEN REVISION 299
4. GESTALTUNGSMOEGLICHKEITEN FUER DER EINGESCHRAENKTEN
REVISION UNTERLIEGENDE UNTERNEHMEN 300
III. HAUPTUNTERSCHIEDE ZWISCHEN ORDENTLICHER UND
EINGESCHRAENKTER REVISION 302
1. BEFAEHIGUNG DER REVISIONSSTELLE 302
A. ALLGEMEINES 302
B. BEI ORDENTLICHER REVISION 302
C. BEI EINGESCHRAENKTER REVISION 303
2. UNABHAENGIGKEIT DER REVISIONSSTELLE 303
A. BEI ORDENTLICHER REVISION 303
B. BEI EINGESCHRAENKTER REVISION 304
3. GEGENSTAND UND UMFANG DER PRUEFUNG, REVISIONSBERICHT. 305
A. BEI ORDENTLICHER REVISION 305
B. BEI EINGESCHRAENKTER REVISION 306
4. ANZEIGEPFLICHTEN 306
5. GEMEINSAME BESTIMMUNGEN 307
IV. HANDELSREGISTERRECHTLICHE ASPEKTE 308
V. UEBERGANGSRECHT 308
ART. 819 D. MAENGEL IN DER ORGANISATION DER GESELLSCHAFT 310
I. TATBESTAND DES ORGANISATIONSMANGELS 310
II. SANKTIONEN 310
ART. 820 E. KAPITALVERLUST UND UEBERSCHULDUNG 312
I. VERWEIS AUF DAS AKTIENRECHT 313
II. HAELFTIGER KAPITALVERLUST 313
1. DEFINITION 313
2. PFLICHTEN BEI HAELFTIGEM KAPITALVERLUST 313
III. UEBERSCHULDUNG 314
1. DEFINITION 314
2. PFLICHTEN BEI UEBERSCHULDUNG 315
IV. KONKURSEROEFFNUNG UND KONKURSAUFSCHUB 315
INHALTSVERZEICHNIS
VIERTER ABSCHNITT: AUFLOESUNG UND AUSSCHEIDEN 318
ART. 821 A. AUFLOESUNG-I.GRUENDE 318
I. STATUTARISCHE AUFLOESUNGSGRUENDE 319
II. AUFLOESUNG GESTUETZT AUF GESELLSCHAFTERBESCHLUSS 320
III. AUFLOESUNG INFOLGE KONKURS 320
IV. UEBRIGE GESETZLICHE AUFLOESUNGSGRUENDE 320
V. RICHTERLICHE AUFLOESUNG AUS WICHTIGEM GRUND 321
1. ALLGEMEINES 321
2. BEGRIFF DES WICHTIGEN GRUNDES 322
3. PROZESSUALE ASPEKTE 322
ART. 821A II. FOLGEN 324
I. EINTRITT INS LIQUIDATIONSSTADIUM 324
II. EINTRAG INS HANDELSREGISTER 325
ART. 822 B. AUSSCHEIDEN VON GESELLSCHAFTERN -1. AUSTRITT 326
I. ALLGEMEINES 326
II. GESETZLICHES AUSTRITTSRECHT 326
III. STATUTARISCHES AUSTRITTSRECHT 327
IV. AUSTRITT GESTUETZT AUF GESELLSCHAFTERBESCHLUSS 327
ART. 822A II. ANSCHLUSSAUSTRITT 330
ART. 823 III. AUSSCHLUSS 332
I. AUSSCHLUSS GESTUETZT AUF GESETZ 332
II. AUSSCHLUSS GESTUETZT AUF DIE STATUTEN 333
III. KEINE ANWENDUNG DES ANSCHLUSSAUSTRITTS 334
ART. 824 IV. VORSORGLICHE MASSNAHME 335
I. REGELUNGSBEREICH 335
II. VORAUSSETZUNGEN DER GELTENDMACHUNG 336
ART. 825 V. ABFINDUNG -1. ANSPRUCH UND HOEHE 337
I. ANSPRUCH AUF ABFINDUNG ZUM WIRKLICHEN WERT 337
II. ABWEICHENDE STATUTARISCHE VORSCHRIFTEN 338
INHALTSVERZEICHNIS
ART. 825A 2. AUSZAHLUNG 339
I. FAELLIGKEIT DER ABFINDUNGSZAHLUNG 340
1. ALLGEMEINES 340
2. FREI VERWENDBARES EIGENKAPITAL 341
3. MOEGLICHKEIT ZUR VERAEUSSERUNG VON STAMMANTEILEN 342
4. HERABSETZUNG DES STAMMKAPITALS 342
II. RECHTSFOLGE BEI UNBEZAHLTER RESTFORDERUNG 342
ART. 826 C. LIQUIDATION 344
I. BETEILIGUNG AM LIQUIDATIONSERGEBNIS 344
II. LIQUIDATIONSVERFAHREN 345
1. ALLGEMEINES 345
2. LIQUIDATIONSTAETIGKEIT UND VERTEILUNG DES VERMOEGENS 346
III. LOESCHUNG DER GESELLSCHAFT 346
IV. MOEGLICHKEIT DER WIEDEREINTRAGUNG 347
FUENFTER ABSCHNITT: VERANTWORTLICHKEIT 348
ART. 827 348
I. ALLGEMEINES 348
II. VERANTWORTLICHE PERSONEN 349
III. HAFTUNGSVORAUSSETZUNGEN 350
1. UEBERBLICK 350
2. PFLICHTWIDRIGKEIT 351
3. VERSCHULDEN 352
4. SCHADEN 352
5. ADAEQUATER KAUSALZUSAMMENHANG 353
IV. AKTIVLEGITIMATION 353
1. ALLGEMEINES 353
2. MITTELBARER UND UNMITTELBARER SCHADEN 354
3. AUSWIRKUNGEN AUF DIE KLAGEBERECHTIGUNG 354
V. ABGRENZUNGEN 355
UEBERGANGSBESTIMMUNGEN DER AENDERUNG VOM 16. DEZEMBER 2005 356
ART. 1 A. ALLGEMEINE REGEL 356
ART. 2 B. ANPASSUNGSFRIST 357
INHALTSVERZEICHNIS
ART. 3 C. LEISTUNG DER EINLAGEN 359
ART. 4 D. PARTIZIPATIONSSCHEINE UND GENUSSSCHEINE 360
ART. 5 E. EIGENE STAMMANTEILE 362
ART. 6 F. NACHSCHUSSPFLICHT 363
ART. 7 G. REVISIONSSTELLE 364
ART. 8 H. STIMMRECHT 365
ART. 9 J. ANPASSUNG STATUTARISCHER MEHRHEITSERFORDERNISSE 366
ART. 10 K. VERNICHTUNG VON AKTIEN UND STAMMANTEILEN IM FALL
EINER SANIERUNG 367
ART. 11 L. AUSSCHLIESSLICHKEIT EINGETRAGENER FIRMEN 368
SACHREGISTER 369
PPN: 274928167
TITEL: GMBH-RECHT : REVIDIERTES RECHT DER GESELLSCHAFT MIT BESCHRAENKTER
HAFTUNG (ART. 772 - 824
OR) / RINO SIFFERT; MARC PASCAL FISCHER; MARTIN PETRIN. BAKER & MCKENZIE
(HRSG.). - BERN : STAEMPFLI,
2008
ISBN: 978-3-7272-2546-8GB.SFR 148.00, EUR 94.00
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