Arbeitshandbuch für Aufsichtsratsmitglieder:
Gespeichert in:
| Späterer Titel: | Schenck, Kersten von Arbeitshandbuch für Aufsichtsratsmitglieder |
|---|---|
| Weitere Verfasser: | , |
| Format: | Buch |
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
München
Beck
2009
Vahlen |
| Ausgabe: | 3. Aufl. |
| Schlagworte: | |
| Online-Zugang: | Inhaltsverzeichnis |
| Beschreibung: | XXXVII, 985 S. |
| ISBN: | 9783800634422 3800634422 |
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Datensatz im Suchindex
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|---|---|
| adam_text | INHALTSVERZEICHNIS* § 1 DIE KOMPETENZEN DES AUFSICHTSRATS RN SEITE I.
ZUSAMMENSETZUNG DES AUFSICHTSRATS 1 4 1. BEDEUTUNG DER RECHTSFORM 2 4 2.
BEDEUTUNG DER ARBEITNEHMERZAHL 3 4 3. HOECHSTZAHL DER MITGLIEDER,
ZUSAMMENSETZUNG 5 5 4. RECHTSFORMBEZUG DER AUFSICHTSRATSKOMPETENZEN 9 5
II. BERUFUNG UND ABBERUFUNG DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER 13 7 1. BERUFUNG
DER ANTEILSEIGNERVERTRETER 14 7 2. ERSATZMITGLIEDER 17 8 3. AMTSZEIT 18
8 4. ABBERUFUNG VON AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN 19 8 5. WAHLVORSCHLAG 22 9
6. EIGNUNG 24 9 7. BESONDERE FACHKOMPETENZ IM AUFSICHTSRAT
(SONDERQUALIFIKATION) 29 10 8. GLEICHE ANFORDERUNGEN FUER
ANTEILSEIGNERVERTRETER UND ARBEITNEHMER- VERTRETER 30 10 III.
SELBSTORGANISATION DES AUFSICHTSRATS 33 11 IV. PERSONALKOMPETENZ DES
AUFSICHTSRATS FUER DAS GESCHAEFTSLEITUNGS- ORGAN UND DEN ABSCHLUSSPRUEFER
43 12 1. GRUNDSAETZE 43 12 2. BEDEUTUNG DER PERSONALKOMPETENZ 47 13 3.
EIGNUNGSVORAUSSETZUNGEN FUER EIN GESCHAEFTSLEITUNGSMITGLIED 50 14 4.
VORSCHLAEGE DES GESCHAEFTSLEITUNGSORGANS 52 14 5. HOECHSTZULAESSIGE AMTSZEIT
53 14 6. ANSTELLUNG 54 15 7. GESCHAEFTSORDNUNG 56 15 8. VERTRAGSABSCHLUSS
MIT DEM ABSCHLUSSPRUEFER 59 16 V. LEITUNG UND UEBERWACHUNG 64 17 1.
ALLGEMEINES 64 17 2. ORIGINAERE FUEHRUNGSKOMPETENZEN,
FUEHRUNGSENTSCHEIDUNGEN 70 18 3. UEBERWACHUNG DURCH DEN AUFSICHTSRAT 75 19
4. ABGABE DER ENTSPRECHENSERKLAERUNG 82 20 VI. DIE BERICHTSVERPFLICHTUNG
DES GESCHAEFTSLEITUNGSORGANS 91 21 1. INFORMATIONEN DURCH DAS
GESCHAEFTSLEITUNGSORGAN ALS GRUNDLAGE DER UEBERWACHUNG 92 22 2.
REGELBERICHTE 101 24 3. SONDERBENCHTE 129 29 4. VORLAGEBERICHTE
(BESONDERE VORLAGEN) 156 34 5. FINANZBERICHTE 169 36 VII. DAS
UEBERWACHUNGSVERFAHREN 174 37 1. ZUTREFFENDE ERMITTLUNG DES SACHVERHALTS
176 37 * AUSFUEHRLICHE INHALTSUEBERSICHTEN ZU BEGINN DER EINZELNEN
ABSCHNITTE. XI INHALTSVERZEICHNIS INHALTSVERZEICHNIS RN SEITE 2.
KRITISCHE BEURTEILUNG DER GESCHAEFTSFUEHRUNG 178 38 3. EINGRIFFSRECHTE DES
AUFSICHTSRATS 181 38 4. SITZUNGEN DES AUFSICHTSRATS 193 40 5.
BESCHLUSSFASSUNG DES AUFSICHTSRATS 198 41 6. ENTSCHEIDUNGS- UND
MITENTSCHEIDUNGSAUFGABEN 210 44 7. BERATUNG DES GESCHAEFTSLEITUNGSORGANS
DURCH AUFSICHTSRATSMITGLIEDER 218 45 8. EFFIZIENZPRUEFUNG 220 45 VIII.
SCHUTZ DER GESELLSCHAFT, DER ANTEILSEIGNER UND DER ANLEGER 221 46 1.
INTERESSENWIDERSTREIT 222 46 2. VERTRAULICHKEIT UND GEHEIMHALTUNG 230 47
3. AUSNUTZUNG VON INSIDERWISSEN 232 47 IX. RECHENSCHAFTSLEGUNG DES
AUFSICHTSRATS 238 48 1. AUFSICHTSRATSBENCHT 239 48 2. MUENDLICHE
ERLAEUTERUNGEN 240 49 X. SANKTIONEN GEGEN MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS
243 49 1. VERWEIGERUNG DER ENTLASTUNG 244 49 2. ABBERUFUNG DURCH DIE
HAUPTVERSAMMLUNG 248 50 3. GERICHTLICHE ABBERUFUNG AUS WICHTIGEM GRUND
250 51 XI. HAFTUNG FUER PFLICHTWIDRIGES HANDELN ODER UNTERLASSEN,
SCHADENS- ERSATZPFLICHT 254 51 1. SORGFALTSPFLICHT 255 51 2.
SCHADENSERSATZVERPFLICHTUNG 256 52 3. HAFTUNG AUS UEBERNAHMEVERSCHULDEN
266 53 4. BUSSGELD-ODER STRAFANDROHUNG 267 54 XII. ZAHLUNGEN AN DEN
AUFSICHTSRAT 275 55 1. VERGUETUNG 275 55 2. AUSLAGENERSTATTUNG 279 55
XIII. DIE KOMPETENZEN DES AUFSICHTSRATS IM UNTERNEHMENSVERBUND 286 56 1.
ARTEN DES UNTERNEHMENSVERBUNDS 286 56 2. MITTEILUNGSPFLICHTEN 292 57 3.
AUSDEHNUNG DER UEBERWACHUNG IM KONZERN 297 58 4. KONZERNFUEHRUNG UND
KONZERNAUFSICHT 303 59 5. AUSDEHNUNG DER GESETZESVORSCHRIFTEN 310 60 6.
AUSDEHNUNG DER UEBERWACHUNGSKOMPETENZEN DES AUFSICHTSRATS 321 62 7.
AUSDEHNUNG VON MITENTSCHEIDUNGSRECHTEN, ENTSCHEIDUNGSKOMPETENZEN 352 67
ANLAGE (SIEHE SEITE 899 FF.) ANLAGE § 1*1 DEUTSCHER CORPORATE GOVERNANCE
KODEX IN DER FASSUNG VOM 6. JUNI 2008 § 2 VORSCHLAGS- UND WAHLVERFAHREN,
ENTSENDUNG, AUSSCHEIDEN I. GESETZLICHE GRUNDLAGEN 1 70 1. MOEGLICHKEITEN
FUER DIE BERUFUNG VON AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN 2 71 2. VORSCHLAEGE FUER DIE
WAEHL VON ANTEILSEIGNERVERTRETERN 16 74 3. WAHL DER
ANTEILSEIGNERVERTRETER 19 75 4. WAHL DER ARBEITNEHMERVERTRETER 23 76 5.
ENTSENDUNG VON AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN DER ANTEILSEIGNER 34 78 6.
GERICHTLICHE BESTELLUNG VON AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN 37 79 7. ABBERUFUNG
VON AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN 46 81 XII INHALTSVERZEICHNIS
INHALTSVERZEICHNIS RN SEITE 8. SONSTIGES AUSSCHEIDEN VON
AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN 51 82 9. ABBERUFUNG UND AUSSCHEIDEN VON
ARBEITNEHMERVERTRETERN 58 84 10. ERSATZMITGLIEDER 64 85 II.
EIGNUNGSVORAUSSETZUNGEN 69 86 1. NOTWENDIGKEIT EINER BESONDEREN EIGNUNG
FUER DIE WAHRNEHMUNG EINES AUFSICHTSRATSMANDATS 76 87 2.
FUNKTIONSSPEZIFISCHE MINDESTKENNTNISSE UND MINDESTFAEHIGKEITEN 87 90 3.
HAFTUNGSSPEZIFISCHE MINDESTKENNTNISSE UND MINDESTFAEHIGKEITEN 98 93 4.
MITGLIEDSCHAFT IM AUFSICHTSRAT EINES KONKURRIERENDEN UNTERNEHMENS 101 94
5. BISHERIGE MITGLEIDSCHAFT IM VORSTAND DES UNTERNEHMENS 107 95 6.
BESONDERHEITEN BEI DER GMBH 108 95 ANLAGEN (SIEHE SEITE 909 FF.) ANLAGE
§ 2*1 BEISPIEL FUER DEN VORSCHLAG DES AUFSICHTSRATS ZUR NEUWAHL VON
AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN ANLAGE § 2-2 BEISPIEL FUER DEN ANTRAG AUF
GERICHTLICHE BESTELLUNG EINES AUFSICHTSRATSMITGLIEDS § 3
SELBSTORGANISATION UND KONSTITUIERUNG DES ERSTEN AUFSICHTSRATS I.
VORGRUENDUNGSGESELLSCHAFT VON AG UND GMBH 1 98 II. DER ERSTE AUFSICHTSRAT
DER VORGESELLSCHAFT IN AG UND GMBH 4 100 1. VORBEMERKUNG 4 100 2. VOM
*VORGRUENDUNGSAUFSICHTSRAT ZUM ERSTEN AUFSICHTSRAT 14 102 III.
KONSTITUIERUNG UND ERSTE AUFSICHTSRATSSITZUNG 59 117 1. VOR
HANDELSREGISTEREINTRAGUNG 59 117 2. NACH HANDELSREGISTEREINTRAGUNG 107
131 ANLAGEN (SIEHE SEITE 912FF.) ANLAGE § 3-1 SATZUNGSBESTIMMUNGEN
ANLAGE § 3-2 GESCHAEFTSORDNUNG FUER DEN AUFSICHTSRAT § 4 DIE ARBEIT DES
AUFSICHTSRATSVORSITZENDEN I. VORBEMERKUNG 1 137 II. GRUNDLAGEN 17 140 1.
WAHL EINES VORSITZENDEN 17 140 2. STELLVERTRETENDER VORSITZENDER 27 142
3. GERICHTLICHE BESTELLUNG 31 143 4. AMTSBEENDIGUNG 34 144 5.
KOMPETENZEN DES VORSITZENDEN 38 144 III. BERICHTSEMPFANG UND
INFORMATIONSWEITERGABE 41 145 1. EMPFANGSZUSTAENDIGKEIT FUER BERICHTE 41
145 2. INFORMATIONSVERTEILUNG 46 146 3. NACHINFORMATION 49 147 IV.
LEITUNG DES AUFSICHTSRATS 50 147 1. EINBERUFUNG EINER SITZUNG 51 147 2.
VORSCHLAG DER TAGESORDNUNG 66 149 3. VORBEREITUNG DER SITZUNG 74 151 4.
LEITUNG DER SITZUNG 76 152 5. ENTSCHEIDUNGEN 79 152 6.
ZWEITSTIMMENREGELUNG NACH DEM MITBESTG 88 153 XIII INHALTSVERZEICHNIS
INHALTSVERZEICHNIS RN SEITE 7. DIE ZWEITSTIMMENREGELUNG BEI
PERSONALENTSCHEIDUNGEN 95 155 8. SORGE FUER DIE NIEDERSCHRIFT 103 156 9.
SONSTIGE NACHARBEIT 109 157 10. BESCHLUSSFASSUNG AUSSERHALB DER SITZUNG
111 158 V. AUSSCHUSSARBEIT 118 159 1. MITGLIEDSCHAFT IM
VERMITTLUNGSAUSSCHUSS 118 159 2. MITGLIEDSCHAFT IN ANDEREN AUSSCHUESSEN
120 159 3. ENTSCHEIDUNG UEBER TEILNAHME VON NICHTMITGLIEDERN AN
AUSSCHUSS- SITZUNGEN 126 160 4. KOMPETENZEN DES VORSITZENDEN IN
AUSSCHUESSEN 135 162 VI. VERTRETUNG DER GESELLSCHAFT 136 162 1. AKTIVE
VERTRETUNG 136 162 2. PASSIVE VERTRETUNG 151 165 VII. REPRAESENTATION DES
AUFSICHTSRATS 159 167 1. ERLAEUTERUNG DES AUSSICHTSRATSBERICHTS IN DER
HAUPTVERSAMMLUNG 160 167 2. FUEHLUNGNAHME UND VERHANDLUNGEN MIT DEM
VORSTAND 161 167 VIII. LEITUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG 164 168 IX.
ORDNUNGSMAESSIGKEIT DER KOMPETENZWAHRUNG 165 168 1. WAHRUNG DER
ORDNUNGSMAESSIGKEIT DES VERFAHRENS 165 168 2. BEACHTUNG DER PFLICHTENSORGE
DER EINZELNEN AUFSICHTSRATSMITGLIEDER 170 169 3. KONTROLLE DES
VORSITZENDEN DURCH DIE MITGLIEDER 175 170 X. DER
AUFSICHTSRATSVORSITZENDE IN DER GMBH 179 170 1. MITBESTIMMTE GMBH LAUT
MITBESTG 179 170 2. MITBESTIMMTE GMBH LAUT BETRVG 184 171 3.
FAKULTATIVER AUFSICHTSRAT 186 172 XI. EHRENVORSITZENDER 189 172 ANLAGEN
(SIEHE S. 921 FF.) ANLAGE § 4-1 BEISPIEL FUER DIE NIEDERSCHRIFT UEBER EINE
AUFSICHTSRATSSITZUNG ANLAGE § 4*2 BEISPIEL FUER EINE SCHRIFTLICHE
BESCHLUSSFASSUNG DES AUFSICHTSRATS ANLAGE § 4-3 NIEDERSCHRIFT UEBER EINE
SCHRIFTLICHE BESCHLUSSFASSUNG DES AUFSICHTSRATS § 5 VORBEREITUNG UND
DURCHFUEHRUNG VON AUFSICHTSRATSSITZUNGEN I. EINFUEHRUNG 1 177 1. BEDEUTUNG
VON AUFSICHTSRATSSITZUNGEN 1 177 2. ZUSAMMENSETZUNG DES AUFSICHTSRATS 7
178 II. VORBEREITUNG 13 180 1. VORBEREITUNGSGESPRAECHE 13 180 2.
EINBERUFUNG 22 183 3. FESTLEGUNG DER TAGESORDNUNG 42 190 4.
AUSSERORDENTLICHE SITZUNGEN 79 203 III. DURCHFUEHRUNG UND NACHBEREITUNG 82
204 1. SITZUNGSLEITUNG 82 204 2. SITZUNGSABLAUF 86 205 3.
SITZUNGSPROTOKOLL 138 221 4. SONSTIGE ART UND FORM VON
BESCHLUSSFASSUNGEN 149 224 5. AUFBEWAHRUNG DER SITZUNGSUNTERLAGEN 159
227 6. SONSTIGES 162 228 XIV INHALTSVERZEICHNIS INHALTSVERZEICHNIS § 6
ARBEIT VON AUSSCHUESSEN RN SEITE I. EINFUEHRUNG 1 232 1. VORBEMERKUNG 1
232 2. DELEGATIONSAUTONOMIE DES AUFSICHTSRATS 31 241 3. GMBH 40 242 4.
BESETZUNG DER AUSSCHUESSE NACH MITBESTIMMUNGSRECHT 44 243 II. GRUNDLAGEN
49 245 1. KONSTITUIERUNG 49 245 2. INNERE ORDNUNG 68 249 3. RECHTE UND
PFLICHTEN 80 252 4. AUFLOESUNG 129 263 III. TYPEN 133 264 1.
PRAESIDIALAUSSCHUSS 133 264 2. PERSONALAUSSCHUSS 140 266 3. BILANZ-,
FINANZAUSSCHUSS 153 269 4. KREDITAUSSCHUSS - KREDITINSTITUTE *
FINANZDIENSTLEISTER 160 271 5. BETEILIGUNGSAUSSCHUSS 166 273 6. ANDERE
AUSSCHUESSE 167 273 IV. SITZUNGEN 169 274 1. VORBEREITUNG 169 274 2.
EINLADUNG 170 274 3. VORSITZ 175 275 4. TEILNEHMER 176 276 5. BESCHLUESSE
184 278 6. PROTOKOLL 191 280 § 7 DIE UEBERWACHUNG DER GESCHAEFTSFUEHRUNG
VORWORT 1 287 I. EINARBEITUNG NACH UEBERNAHME EINES MANDATS 4 288 1.
KLAERUNG DES EINSCHLAEGIGEN AUFSICHTSRATSSYSTEMS 6 288 2. UNTERRICHTUNG
UEBER DIE UNTERNEHMENSDATEN 8 289 II. GEGENSTAND DER UEBERWACHUNG 25 292
1. DIE GESCHAEFTSFUEHRUNG 26 292 2. DIE BERICHTERSTATTUNG DES VORSTANDS 44
298 3. UEBERWACHUNGSBERICHTERSTATTUNG NACH § 171 AKTG 85 308 4.
EINSICHTSRECHTE DES AUFSICHTSRATS 105 312 5. BERATUNG DES VORSTANDS 111
314 6. RECHT ZUR EINHOLUNG VON RECHTSRAT UND ZUZIEHUNG VON
SACHVERSTAENDIGEN 114 315 7. EXISTENZ EINES UEBERWACHUNGSSYSTEMS
(RISIKOMANAGEMENTSYSTEM) 118 316 8. COMPLIANCE-SYSTEM 120 316 9.
ZUSAMMENARBEIT ZWISCHEN AUFSICHTSRAT UND ABSCHLUSSPRUEFER 121 317 10.
EXKURS: EINBINDUNG DES AUFSICHTSRATS IN DAS INFORMATIONSSYSTEM DES
UNTERNEHMENS 125 318 III. ANFORDERUNGEN AN DEN AUFSICHTSRAT UND SEINE
MITGLIEDER ZUR ERFUELLUNG DER UEBERWACHUNGSAUFGABE IM EINZELNEN 132 320 1.
MASSSTAB DER PRUEFUNG: SORGFALTSPFLICHTEN 134 320 2. UMSETZUNG DER
PRUEFUNGSPFLICHT 160 327 XV INHALTSVERZEICHNIS INHALTSVERZEICHNIS RN
SEITE 3. MOEGLICHKEITEN DER EINWIRKUNG UND MITWIRKUNG: EINZELFRAGEN 223
340 4. VERHALTEN DES AUFSICHTSRATS IN SONDERSITUATIONEN 246 345 IV.
DURCHSETZUNG DER INFORMATIONS- UND EINWIRKUNGSRECHTE 255 347 1.
MASSNAHMEN BEI VERSTOSS DES VORSTANDS GEGEN SEINE BERICHTSPFLICHT 256 348
2. MASSNAHMEN BEI EINSCHAETZUNG DER GESCHAEFTSFUEHRUNG DES VORSTANDS ALS
FEHLERHAFT 271 351 3. DURCHSETZUNG VON SCHADENSERSATZANSPRUECHEN GEGEN
DEN VORSTAND 283 353 4. VERHALTEN DES EINZELNEN AUFSICHTSRATSMITGLIEDS
BEI RECHTSWIDRIGER BESCHLUSSFASSUNG DES AUFSICHTSRATS 291 355 V.
VERLETZUNG DER UEBERWACHUNGSPFLICHT: TYPISCHE EINZELFALLE 299 357 VI.
VERSCHWIEGENHEITSPFLICHT 309 360 1. VERSCHWIEGENHEITSPFLICHT DES
AUFSICHTSRATSMITGLIEDS 310 360 2. VERTRAULICHKEIT ERHALTENER BERICHTE
311 360 3. VERTRAULICHKEIT DER BERATUNG 312 361 4. VERTRAULICHKEIT IN
ZUSAMMENHANG MIT RECHTEN DRITTER 313 361 VII. VERWALTUNG UND VERWAHRUNG
VON UNTERLAGEN 314 361 1. VERWAHRUNG VON UNTERLAGEN 314 361 2. ORT DER
VERWAHRUNG 315 362 3. DAUER DER VERWAHRUNG 318 362 4. RUECKGABE
VERTRAULICHER UNTERLAGEN 320 363 5. VERNICHTUNG VON UNTERLAGEN 321 363 §
8 MITWIRKUNG DES AUFSICHTSRATS BEI EINZELNEN MASSNAHMEN DER
GESCHAEFTSFUEHRUNG I. AUSNAHMSWEISE: NICHT NUR UEBERWACHUNG, SONDERN
MITWIRKUNG 1 367 II. ZUSTIMMUNGSPFLICHTIGE GESCHAEFTE, § 111 ABS. 4 SATZ
2 AKTG 6 369 1. UEBERSICHT 6 369 2. FESTLEGUNG DER ZUSTIMMUNGSVORBEHALTE
20 373 3. INHALT UND GRENZEN DER FESTLEGUNG VON ZUSTIMMUNGSVORBEHALTEN
28 375 4. SORGFALTSPFLICHT BEI DER FESTLEGUNG VON ZUSTIMMUNGSVORBEHALTEN
43 379 5. VERFAHREN BEI ERTEILUNG DER ZUSTIMMUNG 52 381 6. EINZELNE
ZUSTIMMUNGSBESCHLUESSE 63 384 7. ZUSTIMMUNGSVORBEHALTE IM KONZERN 91 390
8. SORGFALTSPFLICHT BEI DER ENTSCHEIDUNG UEBER DIE ZUSTIMMUNG 110 395
III. GESCHAEFTE, DIE GESETZLICH DER MITWIRKUNG DES AUFSICHTSRATS BEDUERFEN
117 397 1. UEBERBLICK 117 397 2. KREDITGEWAEHRUNGEN 122 398 3. VERTRAEGE
MIT AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN 134 401 4. BEGEBUNG VON GENEHMIGTEM KAPITAL
170 413 5. HANDLUNGEN ZUR ABWEHR EINES UEBERNAHMEANGEBOTS 172 413 IV.
GESCHAEFTE, BEI DENEN DER AUFSICHTSRAT DIE GESELLSCHAFT VERTRITT 175 414
1. AUSNAHMSWEISE: VERTRETUNG DER GESELLSCHAFT DURCH DEN AUFSICHTSRAT 175
414 2. HERANZIEHUNG VON SACHVERSTAENDIGEN UND AUSKUNFTSPERSONEN 180 416
3. AUSWAHL UND BEAUFTRAGUNG DES ABSCHLUSSPRUEFERS 195 420 4. BESTELLUNG
DES TREUHAENDERS BEI VERSICHERUNGSUNTERNEHMEN 215 426 V. RECHNUNGSLEGUNG.
BILANZSITZUNG DES AUFSICHTSRATS 216 427 1. UEBERBLICK 216 428 2.
BILANZSITZUNG. VORBEREITUNG UND VERFAHREN 231 432 XVI INHALTSVERZEICHNIS
INHALTSVERZEICHNIS RN SEITE 3. JAHRESABSCHLUSS, LAGEBERICHT UND
PRUEFUNGSBERICHT DES ABSCHLUSSPRUEFERS IM AUFSICHTSRAT 266 442 4. DER
VORSCHLAG FUER DIE ERGEBNISVERWENDUNG IM AUFSICHTSRAT 321 456 5.
KONZERNABSCHLUSS. KONZERNLAGEBERICHT. KONZERNPRUEFUNGSBERICHT IM
AUFSICHTSRAT 329 458 6. DER ABHAENGIGKEITSBERICHT IM AUFSICHTSRAT 343 461
7. DER BERICHT DES AUFSICHTSRATS 351 463 8. SORGFALTSPFLICHT 362 467 VI.
BESCHLUESSE NACH § 32 MITBESTG, § 15 MITBESTERGG 376 471 1.
AUSNAHMECHARAKTER UND ZWECK DER REGELUNG 376 471 2. GELTUNGSBEREICH 384
472 3. BESCHLUSSFASSUNG 384 473 4. SORGFALTSPFLICHT 394 476 ANLAGE
(SIEHE S. 925 FF.) ANLAGE § 8*1 BEISPIEL FUER ZUSTIMMUNGSVORBEHALTE IN
DER GESCHAEFTSORDNUNG DES VORSTANDS (KATALOG DER ZUSTIMMUNGSPFLICHTIGEN
GESCHAEFTE, UNTER- NEHMENSPLANUNG) § 9 PERSONALENTSCHEIDUNGEN DES
AUFSICHTSRATS VORBEMERKUNG 1 482 A. PERSONALAUSWAHL 4 483 I.
ENTSCHEIDUNGSNOTWENDIGKEITEN 4 483 II. ANFORDERUNGSPROFIL 8 484 III.
ENTSCHEIDUNGSVORBEREITUNG 18 487 B. BESTELLUNG 28 490 I. RECHTSNATUR 28
491 II. ZUSTAENDIGKEIT 31 492 III. BESTELLUNGSDAUER 34 493 IV BESCHLUSS
44 496 V WIEDERBESTELLUNG 48 497 VI. FEHLERHAFTE BESTELLUNG 52 499 C.
BESONDERE ORGANMITGLIEDER GESCHAEFTSLEITENDER ORGANE 54 500 I.
VORSITZENDER 54 501 II. SPRECHER 61 504 III. ARBEITSDIREKTOR 63 504 IV.
STELLVERTRETENDE ORGANMITGLIEDER 68 507 V ENTSANDTES
AUFSICHTSRATSMITGLIED 71 508 VI. DOPPELMANDATE 74 509 D. DIENSTVERTRAG
77 510 I. VORBEMERKUNG 77 511 II. ABSCHLUSS DES VERTRAGES 80 513 III.
PFLICHTEN DER GESCHAEFTSLEITENDEN ORGANMITGLIEDER 88 516 IV VERGUETUNG 105
523 V. SONSTIGE RECHTE DER GESCHAEFTSLEITENDEN ORGANMITGLIEDER 167 551
VI. NACHVERTRAGLICHES WETTBEWERBSVERBOT 185 560 VII. VERTRAGSDAUER 204
569 VIII. VERTRAGSREGELUNGEN IM KONZERN 218 576 IX. SCHLUSSBESTIMMUNGEN
225 579 X. FEHLERHAFTER DIENSTVERTRAG 230 582 XVII INHALTSVERZEICHNIS
INHALTSVERZEICHNIS RN SEITE E. RUHEGELDVERTRAG 236 585 I. VORBEMERKUNG
236 586 II. VERSORGUNG DER GESCHAEFTSLEITENDEN ORGANMITGLIEDER 239 588
III. HINTERBLIEBENENVERSORGUNG 272 604 F. SONSTIGE
PERSONALENTSCHEIDUNGEN 283 609 I. ZUSAETZLICHE LEISTUNGEN FUER NEUE
ORGANMITGLIEDER 283 610 II. ENTSCHEIDUNGEN DES AUFSICHTSRATS ZWISCHEN
BEGINN UND ENDE DER ORGANTAETIGKEIT 285 611 III. RECHTSGESCHAEFTE MIT
EHEMALIGEN GESCHAEFTSLEITENDEN ORGANMITGLIEDERN .... 292 614 IV
ZUSTIMMUNG ZU PERSONALENTSCHEIDUNGEN DER GESCHAEFTSLEITUNG 296 616 G.
EINSEITIGE BEENDIGUNG BESTELLUNG/ANSTELLUNG 299 617 I. WIDERRUF DER
BESTELLUNG DURCH DIE GESELLSCHAFT 299 618 II. AMTSNIEDERLEGUNG DURCH DAS
ORGANMITGLIED 316 626 III. SCHICKSAL DES DIENSTVERTRAGES 320 628 H.
EINVERNEHMLICHE BEENDIGUNG BESTELLUNG/ANSTELLUNG 343 641 I. BEENDIGUNG
DES MANDATS 343 641 II. FORTBESTAND DES ANSTELLUNGSVERTRAGES 346 642
III. AUFHEBUNG DES ANSTELLUNGSVERTRAGES OHNE ABFINDUNG 347 643 IV
AUFHEBUNG DES ANSTELLUNGSVERTRAGES MIT ABFINDUNG 348 643 I.
GESCHAEFTSORDNUNG FUER VORSTAND/GESCHAEFTSFUEHRUNG 364 650 I. ALLGEMEINES
364 650 II. ZUSAMMENARBEIT IM GESCHAEFTSLEITUNGS-GREMIUM 369 652 III.
BESCHLUSSFASSUNG 377 656 IV. ZUSAMMENARBEIT MIT DEM AUFSICHTSRAT 381 658
ANLAGEN (SIEHE S. 928 FF.) ANLAGE § 9-1 VERTRAG MIT DEM
VORSTANDSMITGLIED EINER AG ANLAGE § 9-2 VERTRAG MIT DEM GESCHAEFTSFUEHRER
EINER GMBH ANLAGE § 9*3 GESCHAEFTSORDNUNG FUER DEN VORSTAND DER AG ANLAGE
§ 9*4 UEBERTRAGUNG EINER UNVERFALLBAREN PENSIONSANWARTSCHAFT ANLAGE § 9-5
HINTERBLIEBENENVERSORGUNG NACH EHESCHEIDUNG ANLAGE § 9-6 FREISTELLUNG
DES VORSTANDSMITGLIEDS EINER AG ANLAGE § 9-7 AUFHEBUNG DES
DIENSTVERTRAGES MIT DEM VORSTANDSMITGLIED EINER AG § 10 VERGUETUNG DER
AUFSICHTSRATSTAETIGKEIT I. GRUNDLAGEN 1 661 1. VERGUETUNGSANSPRUCH 8 663
2. FESTSETZUNG DER VERGUETUNG 14 664 3. ARTEN DER VERGUETUNG 31 667 4.
PUBLIZITAET DER VERGUETUNG 50 671 II. ANGEMESSENHEITSGEBOT 52 672 III.
AUSLAGENERSATZ UND VERPFLICHTUNG DER GESELLSCHAFT 62 674 1.
ANSPRUCHSBEGRUENDENDE TAETIGKEITEN 63 675 2. ERSTATTUNGSFAEHIGE UND NICHT
ERSTATTUNGSFAEHIGE KOSTEN 72 676 3. LEISTUNGSSTANDARD 86 679 4.
ENTSCHEIDUNGSKOMPETENZ BEI DER AUSLAGENERSTATTUNG 88 679 5.
VERPFLICHTUNGEN DER GESELLSCHAFT DURCH DEN AUFSICHTSRAT 95 680 XVIII
INHALTSVERZEICHNIS INHALTSVERZEICHNIS RN SEITE IV. HONORARVERTRAEGE
(BERATUNGSVERTRAEGE) 97 681 1. ZULAESSIGKEIT VON HONORARVERTRAEGEN MIT
AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN (HINWEIS) 97 681 2. ZUSTAENDIGKEITEN FUER DEN
ABSCHLUSS (HINWEIS) 98 681 V. STEUERFRAGEN 99 681 1. STEUERLICHE
BEHANDLUNG BEIM AUFSICHTSRATSMITGLIED 99 681 2. STEUERLICHE BEHANDLUNG
BEI DER GESELLSCHAFT 102 682 VI. VERGUETUNGEN IN DER GMBH 105 683 1.
MITBESTIMMTE GMBH LAUT MITBESTG 106 683 2. MITBESTIMMTE GMBH LAUT BETRVG
1952 107 683 § 11 SANKTIONEN GEGEN MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS I.
VERWEIGERUNG DER ENTLASTUNG 1 685 1. ALLJAEHRLICHE BESCHLUSSFASSUNG DER
HAUPTVERSAMMLUNG 1 685 2. REFERENZPERIODE 2 685 3. EINZUBEZIEHENDER
PERSONENKREIS 5 686 4. MISSBILLIGUNG DER AUFSICHTSRATSTAETIGKEIT 6 686 5.
KEINE TEILENTLASTUNGSVERWEIGERUNG 9 687 6. KEINE UNMITTELBAREN
RECHTSFOLGEN 10 687 7. ERHEBLICHE POLITISCHE ZUKUNFTSWIRKUNGEN 12 687 8.
EINZELENTLASTUNG, GESAMTENTLASTUNG 15 688 9. GMBH 18 689 II. ABBERUFUNG
DURCH DIE HAUPTVERSAMMLUNG UND DURCH ENTSENDUNGS- BERECHTIGTE 29 690 1.
ABBERUFUNG DER VON DER HAUPTVERSAMMLUNG GEWAEHLTEN AUFSICHTSRATSMIT-
GLIEDER DURCH DIE HAUPTVERSAMMLUNG 29 690 2. ABBERUFUNG ENTSANDTER
AUFSICHTSRATSMITGLIEDER DURCH DIE HAUPTVERSAMM- LUNG 44 692 3.
ABBERUFUNG ENTSANDTER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER DURCH DEN ENTSENDUNGS-
BERECHTIGTEN 47 693 4. RECHTSFOLGEN WIRKSAMER ABBERUFUNG EINES
AUFSICHTSRATSMITGLIEDS 52 694 5. GMBH 53 694 III. GERICHTLICHE
ABBERUFUNG AUS WICHTIGEM GRUND 56 694 1. GERICHTLICHE ABBERUFUNG AUF
ANTRAG DES AUFSICHTSRATS 56 694 2. ERFORDERNIS DES WICHTIGEN GRUNDES 61
696 3. BISHER BEKANNT GEWORDENE FAELLE 66 696 4. ABBERUFUNG ENTSANDTER
AUFSICHTSRATSMITGLIEDER 72 697 5. ABBERUFUNG VON ERSATZMITGLIEDERN 74
698 6. GERICHTLICHES VERFAHREN 75 698 7. GMBH 82 699 IV. ABBERUFUNG VON
AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN DER ARBEITNEHMER AUF VERANLASSUNG DER
ARBEITNEHMER 86 700 1. DURCH DIE ARBEITNEHMER GEMAESS MITBESTG 1976 87 700
2. DURCH DIE HAUPTVERSAMMLUNG AUF VORSCHLAG DER ARBEITNEHMER GEMAESS
MONTANMITBESTG 89 700 3. DURCH DIE ARBEITNEHMER GEMAESS MITBESTERGG 92 701
4. DURCH DIE ARBEITNEHMER GEMAESS DRITTELBG 93 701 V. SANKTIONEN NACH
KAPITALMARKTRECHT 94 701 1. STRAFBARKEIT VON VERBOTENEN HANDLUNGEN IM
VORFELD VON INSIDER- GESCHAEFTEN 95 702 XIX INHALTSVERZEICHNIS
INHALTSVERZEICHNIS RN SEITE 2. ZIVILRECHTLICHE HAFTUNG WEGEN VERSTOSSES
GEGEN DAS VERBOT VON HANDLUN- GEN IM VORFELD VON INSIDERGESCHAEFTEN 105
704 3. VERFOLGUNG WEGEN VERSTOSSES GEGEN DIE VORSCHRIFTEN DER AD
HOC-PUBLIZITAET ALS ORDNUNGSWIDRIGKEIT 109 704 4. SORGFALTSPFLICHT VON
AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN BEI IHRER INFORMATIONSPOLITIK IM EIGENEN
INTERESSE 111 705 5. GMBH 115 706 § 12 SCHUTZ DER GESELLSCHAFT UND DER
ANTEILSEIGNER I. VERSCHWIEGENHEITSPFLICHT DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER 1
709 1. GESETZLICHE GRUNDLAGEN 1 709 2. SACHLICHER UMFANG 6 711 3.
BESONDERE SACHVERHALTE 22 715 4. PERSOENLICHER GELTUNGSBEREICH 29 717 5.
ZWINGENDE GELTUNG 61 725 6. DAUER DER VERSCHWIEGENHEITSPFLICHT 68 727 7.
SANKTIONEN 70 727 II. INTERESSENKONFLIKTE 79 730 1. EINLEITUNG 79 731 2.
AUFSICHTSRATSMANDAT ALS NEBENAMT 82 732 3. UNVEREINBARE TAETIGKEITEN 87
733 4. ALLGEMEINE BEURTEILUNG VON INTERESSENKONFLIKTEN 91 734 5.
PUNKTUELLE INTERESSENKONFLIKTE 105 738 6. DAUERHAFTE INTERESSENKONFIIKTE
130 745 7. INTERESSENKONFLIKTE BEI UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 151 751 8.
STIMMVERBOTE DURCH SATZUNG ODER GESCHAEFTSORDNUNG? 176 758 9.
ORGANISATIONSPFLICHTEN DES AUFSICHTSRATS 178 758 III. VERBOT VON
INSIDERGESCHAEFTEN 181 759 1. EINFUEHRUNG 181 761 2. VERBOTENE
INSIDERGESCHAEFTE 184 762 3. FUEHRUNG VON INSIDERVERZEICHNISSEN 226 775 4.
AD HOC-PUBLIZITAET 232 776 5. WERTPAPIERGESCHAEFTE VON ORGANMITGLIEDERN
259 785 § 13 HAFTUNG UND SCHADENSERSATZ I. EINLEITUNG 1 793 1.
AUFSICHTSRATSHAFTUNG - SANKTION, PRAEVENTION UND SCHADENSAUSGLEICH 3 794
2. KANALISIERUNG VON ANSPRUECHEN UEBER DIE JURISTISCHE PERSON
(BINNENHAFTUNG UND AUSSENHAFTUNG) 7 795 3. JUENGERE ENTWICKLUNGEN 13 797
II. HAFTUNG GEGENUEBER DER GESELLSCHAFT 20 799 1. HAFTUNGSVORAUSSETZUNGEN
(UEBERBLICK * GRUNDSAETZE) 20 799 2. SORGFALTSPFLICHTEN IM EINZELNEN
(*DUTY OFCARE ) 43 806 3. VERSCHWIEGENHEITSPFLICHT 102 823 4.
TREUEPFLICHT (*DUTY OFLOYALRY ) 107 825 5. GELTENDMACHUNG VON
ERSATZANSPRUECHEN DER GESELLSCHAFT 113 826 6. GESAMTSCHULDNERISCHE
HAFTUNG 138 832 7. BEWEISLAST 141 833 8. BEGINN UNDENDE DER HAFTUNG 149
834 XX INHALTSVERZEICHNIS INHALTSVERZEICHNIS RN SEITE 9.
HAFTUNGSAUSSCHLUSS UND MODIFIKATION DER HAFTUNG 153 835 10. BESONDERE
HAFTUNGSVORSCHRIFTEN 165 837 III. HAFTUNG GEGENUEBER DRITTEN
(AUSSENHAFTUNG) 177 840 1. ALLGEMEINES 177 840 2. DELIKTISCHE HAFTUNG
NACH BGB 178 840 3. SONDERBESTIMMUNGEN IM AKTG UND GMBHG 196 845 4.
HAFTUNG AUS KAPITALMARKTRECHTLICHEN PUBLIZITAETSVORSCHRIFTEN 201 846 5.
HAFTUNG AUS DER ENTSPRECHENSERKLAERUNG ZUM CORPORATE GOVERNANCE KODEX 202
847 IV. HAFTUNG IM KONZERN 203 847 1. UEBERSICHT 203 847 2.
VERTRAGSKONZERN 204 848 3. FAKTISCHER KONZERN 210 849 V. VERSICHERUNG
GEGEN SCHADENSERSATZANSPRUECHE 212 850 1. UEBERSICHT 212 850 2.
ZULAESSIGKEIT DER D&O-VERSICHERUNG 230 856 3. KOMPETENZ ZUM ABSCHLUSS DER
D&O-VERSICHERUNG 259 865 VI. ZUSAMMENHANG ZWISCHEN CORPORATE GOVERNANCE,
HAFTPFLICHTRECHT UND VERSICHERUNGSSCHUTZ 271 869 § 14 SARBANES-OXLEY ACT
I. EINFUEHRUNG 1 875 1. HINTERGRUND DES SARBANES-OXLEY ACT 1 875 2.
UMSETZUNG DURCH DIE SEC 3 875 3. WESENTLICHER INHALT 6 876 II.
EXTRATERRITORIALE WIRKUNGEN 7 876 1. ANWENDUNG AUF US-AMERIKANISCHE UND
AUSLAENDISCHE UNTERNEHMEN 7 876 2. AUSWIRKUNGEN IN DEUTSCHLAND 10 876
III. AUDIT COMMITTEE 14 878 1. UEBERBLICK 14 878 2. EINRICHTUNG 20 879 3.
BESETZUNG 22 880 4. AUFGABEN UND KOMPETENZEN DES AUDIT COMMITTEE 37 883
IV. ANDERE AUSWIRKUNGEN AUF DIE CORPORATE GOVERNANCE MIT BEDEUTUNG FUER
DEN AUFSICHTSRAT 52 886 1. BESTAETIGUNGSERKLAERUNGEN 53 887 2. INTERNE
KONTROLLSYSTEME 60 888 3. KEINE KREDITE AN ORGANMITGLIEDER UND LEITENDE
ANGESTELLTE MIT FUEHRUNGSAUFGABEN 68 890 4. ANFORDERUNGEN IM ZUSAMMENHANG
MIT VERHALTENSPFLICHTEN VON ANWAELTEN 70 891 5. VERBOT DER EINFLUSSNAHME
AUF ABSCHLUSSPRUEFER 79 893 6. ERWEITERTE VEROEFFENTLICHUNGSPFLICHTEN 81
893 7. VERWIRKUNG BESTIMMTER GEWINNE UND BONI 88 894 V.
WIRTSCHAFTSPRUEFER 91 895 1. REGISTRIERUNGSPFLICHT 92 896 2.
UNABHAENGIGKEIT 95 896 3. BERICHTSPFLICHT DES ABSCHLUSSPRUEFERS AN DAS
AUDIT COMMITTEE 104 897 VI. ANHANG: UEBERSICHT UEBER DIE
DURCHFUEHRUNGSVERORDNUNGEN 898 XXI INHALTSVERZEICHNIS INHALTSVERZEICHNIS
SEITE ANLAGEN ANLAGE § 1*1 DEUTSCHER CORPORATE GOVERNANCE KODEX IN DER
FASSUNG VOM 6. JUNI 2008 899 ANLAGE § 2-1 BEISPIEL FUER DEN VORSCHLAG DES
AUFSICHTSRATS ZUR NEUWAHL VON AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN 909 ANLAGE § 2*2
BEISPIEL FUER DEN ANTRAG AUF GERICHTLICHE BESTELLUNG EINES AUFSICHTS-
RATSMITGLIEDS 910 ANLAGE § 3*1 SATZUNGSBESTIMMUNGEN 912 ANLAGE § 3*2
GESCHAEFTSORDNUNG FUER DEN AUFSICHTSRAT 914 ANLAGE § 4*1 BEISPIEL FUER DIE
NIEDERSCHRIFT UEBER EINE AUFSICHTSRATSSITZUNG 921 ANLAGE § 4-2 BEISPIEL
FUER EINE SCHRIFTLICHE BESCHLUSSFASSUNG DES AUFSICHTSRATS 923 ANLAGE §
4*3 NIEDERSCHRIFT UEBER EINE SCHRIFTLICHE BESCHLUSSFASSUNG DES
AUFSICHTSRATS 924 ANLAGE § 8*1 BEISPIEL FUER ZUSTIMMUNGSVORBEHALTE IN DER
GESCHAEFTSORDNUNG DES VORSTANDS (KATALOG DER ZUSTIMMUNGSPFLICHTIGEN
GESCHAEFTE, UNTER- NEHMENSPLANUNG) 925 ANLAGE § 9*1 VERTRAG MIT DEM
VORSTANDSMITGLIED EINER AG 928 ANLAGE § 9*2 VERTRAG MIT DEM
GESCHAEFTSFUEHRER EINER GMBH 942 ANLAGE § 9*3 GESCHAEFTSORDNUNG FUER DEN
VORSTAND DER AG 947 ANLAGE § 9*4 UEBERTRAGUNG EINER UNVERFALLBAREN
PENSIONSANWARTSCHAFT 951 ANLAGE § 9-5 HINTERBLIEBENENVERSORGUNG NACH
EHESCHEIDUNG 952 ANLAGE § 9*6 FREISTELLUNG DES VORSTANDSMITGLIEDS EINER
AG 953 ANLAGE § 9-7 AUFHEBUNG DES DIENSTVERTRAGES MIT DEM
VORSTANDSMITGLIED EINER AG 955 AUTORENVERZEICHNIS 961 SACHVERZEICHNIS
965
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| adam_txt |
INHALTSVERZEICHNIS* § 1 DIE KOMPETENZEN DES AUFSICHTSRATS RN SEITE I.
ZUSAMMENSETZUNG DES AUFSICHTSRATS 1 4 1. BEDEUTUNG DER RECHTSFORM 2 4 2.
BEDEUTUNG DER ARBEITNEHMERZAHL 3 4 3. HOECHSTZAHL DER MITGLIEDER,
ZUSAMMENSETZUNG 5 5 4. RECHTSFORMBEZUG DER AUFSICHTSRATSKOMPETENZEN 9 5
II. BERUFUNG UND ABBERUFUNG DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER 13 7 1. BERUFUNG
DER ANTEILSEIGNERVERTRETER 14 7 2. ERSATZMITGLIEDER 17 8 3. AMTSZEIT 18
8 4. ABBERUFUNG VON AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN 19 8 5. WAHLVORSCHLAG 22 9
6. EIGNUNG 24 9 7. BESONDERE FACHKOMPETENZ IM AUFSICHTSRAT
(SONDERQUALIFIKATION) 29 10 8. GLEICHE ANFORDERUNGEN FUER
ANTEILSEIGNERVERTRETER UND ARBEITNEHMER- VERTRETER 30 10 III.
SELBSTORGANISATION DES AUFSICHTSRATS 33 11 IV. PERSONALKOMPETENZ DES
AUFSICHTSRATS FUER DAS GESCHAEFTSLEITUNGS- ORGAN UND DEN ABSCHLUSSPRUEFER
43 12 1. GRUNDSAETZE 43 12 2. BEDEUTUNG DER PERSONALKOMPETENZ 47 13 3.
EIGNUNGSVORAUSSETZUNGEN FUER EIN GESCHAEFTSLEITUNGSMITGLIED 50 14 4.
VORSCHLAEGE DES GESCHAEFTSLEITUNGSORGANS 52 14 5. HOECHSTZULAESSIGE AMTSZEIT
53 14 6. ANSTELLUNG 54 15 7. GESCHAEFTSORDNUNG 56 15 8. VERTRAGSABSCHLUSS
MIT DEM ABSCHLUSSPRUEFER 59 16 V. LEITUNG UND UEBERWACHUNG 64 17 1.
ALLGEMEINES 64 17 2. ORIGINAERE FUEHRUNGSKOMPETENZEN,
FUEHRUNGSENTSCHEIDUNGEN 70 18 3. UEBERWACHUNG DURCH DEN AUFSICHTSRAT 75 19
4. ABGABE DER ENTSPRECHENSERKLAERUNG 82 20 VI. DIE BERICHTSVERPFLICHTUNG
DES GESCHAEFTSLEITUNGSORGANS 91 21 1. INFORMATIONEN DURCH DAS
GESCHAEFTSLEITUNGSORGAN ALS GRUNDLAGE DER UEBERWACHUNG 92 22 2.
REGELBERICHTE 101 24 3. SONDERBENCHTE 129 29 4. VORLAGEBERICHTE
(BESONDERE VORLAGEN) 156 34 5. FINANZBERICHTE 169 36 VII. DAS
UEBERWACHUNGSVERFAHREN 174 37 1. ZUTREFFENDE ERMITTLUNG DES SACHVERHALTS
176 37 * AUSFUEHRLICHE INHALTSUEBERSICHTEN ZU BEGINN DER EINZELNEN
ABSCHNITTE. XI INHALTSVERZEICHNIS INHALTSVERZEICHNIS RN SEITE 2.
KRITISCHE BEURTEILUNG DER GESCHAEFTSFUEHRUNG 178 38 3. EINGRIFFSRECHTE DES
AUFSICHTSRATS 181 38 4. SITZUNGEN DES AUFSICHTSRATS 193 40 5.
BESCHLUSSFASSUNG DES AUFSICHTSRATS 198 41 6. ENTSCHEIDUNGS- UND
MITENTSCHEIDUNGSAUFGABEN 210 44 7. BERATUNG DES GESCHAEFTSLEITUNGSORGANS
DURCH AUFSICHTSRATSMITGLIEDER 218 45 8. EFFIZIENZPRUEFUNG 220 45 VIII.
SCHUTZ DER GESELLSCHAFT, DER ANTEILSEIGNER UND DER ANLEGER 221 46 1.
INTERESSENWIDERSTREIT 222 46 2. VERTRAULICHKEIT UND GEHEIMHALTUNG 230 47
3. AUSNUTZUNG VON INSIDERWISSEN 232 47 IX. RECHENSCHAFTSLEGUNG DES
AUFSICHTSRATS 238 48 1. AUFSICHTSRATSBENCHT 239 48 2. MUENDLICHE
ERLAEUTERUNGEN 240 49 X. SANKTIONEN GEGEN MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS
243 49 1. VERWEIGERUNG DER ENTLASTUNG 244 49 2. ABBERUFUNG DURCH DIE
HAUPTVERSAMMLUNG 248 50 3. GERICHTLICHE ABBERUFUNG AUS WICHTIGEM GRUND
250 51 XI. HAFTUNG FUER PFLICHTWIDRIGES HANDELN ODER UNTERLASSEN,
SCHADENS- ERSATZPFLICHT 254 51 1. SORGFALTSPFLICHT 255 51 2.
SCHADENSERSATZVERPFLICHTUNG 256 52 3. HAFTUNG AUS UEBERNAHMEVERSCHULDEN
266 53 4. BUSSGELD-ODER STRAFANDROHUNG 267 54 XII. ZAHLUNGEN AN DEN
AUFSICHTSRAT 275 55 1. VERGUETUNG 275 55 2. AUSLAGENERSTATTUNG 279 55
XIII. DIE KOMPETENZEN DES AUFSICHTSRATS IM UNTERNEHMENSVERBUND 286 56 1.
ARTEN DES UNTERNEHMENSVERBUNDS 286 56 2. MITTEILUNGSPFLICHTEN 292 57 3.
AUSDEHNUNG DER UEBERWACHUNG IM KONZERN 297 58 4. KONZERNFUEHRUNG UND
KONZERNAUFSICHT 303 59 5. AUSDEHNUNG DER GESETZESVORSCHRIFTEN 310 60 6.
AUSDEHNUNG DER UEBERWACHUNGSKOMPETENZEN DES AUFSICHTSRATS 321 62 7.
AUSDEHNUNG VON MITENTSCHEIDUNGSRECHTEN, ENTSCHEIDUNGSKOMPETENZEN 352 67
ANLAGE (SIEHE SEITE 899 FF.) ANLAGE § 1*1 DEUTSCHER CORPORATE GOVERNANCE
KODEX IN DER FASSUNG VOM 6. JUNI 2008 § 2 VORSCHLAGS- UND WAHLVERFAHREN,
ENTSENDUNG, AUSSCHEIDEN I. GESETZLICHE GRUNDLAGEN 1 70 1. MOEGLICHKEITEN
FUER DIE BERUFUNG VON AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN 2 71 2. VORSCHLAEGE FUER DIE
WAEHL VON ANTEILSEIGNERVERTRETERN 16 74 3. WAHL DER
ANTEILSEIGNERVERTRETER 19 75 4. WAHL DER ARBEITNEHMERVERTRETER 23 76 5.
ENTSENDUNG VON AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN DER ANTEILSEIGNER 34 78 6.
GERICHTLICHE BESTELLUNG VON AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN 37 79 7. ABBERUFUNG
VON AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN 46 81 XII INHALTSVERZEICHNIS
INHALTSVERZEICHNIS RN SEITE 8. SONSTIGES AUSSCHEIDEN VON
AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN 51 82 9. ABBERUFUNG UND AUSSCHEIDEN VON
ARBEITNEHMERVERTRETERN 58 84 10. ERSATZMITGLIEDER 64 85 II.
EIGNUNGSVORAUSSETZUNGEN 69 86 1. NOTWENDIGKEIT EINER BESONDEREN EIGNUNG
FUER DIE WAHRNEHMUNG EINES AUFSICHTSRATSMANDATS 76 87 2.
FUNKTIONSSPEZIFISCHE MINDESTKENNTNISSE UND MINDESTFAEHIGKEITEN 87 90 3.
HAFTUNGSSPEZIFISCHE MINDESTKENNTNISSE UND MINDESTFAEHIGKEITEN 98 93 4.
MITGLIEDSCHAFT IM AUFSICHTSRAT EINES KONKURRIERENDEN UNTERNEHMENS 101 94
5. BISHERIGE MITGLEIDSCHAFT IM VORSTAND DES UNTERNEHMENS 107 95 6.
BESONDERHEITEN BEI DER GMBH 108 95 ANLAGEN (SIEHE SEITE 909 FF.) ANLAGE
§ 2*1 BEISPIEL FUER DEN VORSCHLAG DES AUFSICHTSRATS ZUR NEUWAHL VON
AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN ANLAGE § 2-2 BEISPIEL FUER DEN ANTRAG AUF
GERICHTLICHE BESTELLUNG EINES AUFSICHTSRATSMITGLIEDS § 3
SELBSTORGANISATION UND KONSTITUIERUNG DES ERSTEN AUFSICHTSRATS I.
VORGRUENDUNGSGESELLSCHAFT VON AG UND GMBH 1 98 II. DER ERSTE AUFSICHTSRAT
DER VORGESELLSCHAFT IN AG UND GMBH 4 100 1. VORBEMERKUNG 4 100 2. VOM
*VORGRUENDUNGSAUFSICHTSRAT" ZUM ERSTEN AUFSICHTSRAT 14 102 III.
KONSTITUIERUNG UND ERSTE AUFSICHTSRATSSITZUNG 59 117 1. VOR
HANDELSREGISTEREINTRAGUNG 59 117 2. NACH HANDELSREGISTEREINTRAGUNG 107
131 ANLAGEN (SIEHE SEITE 912FF.) ANLAGE § 3-1 SATZUNGSBESTIMMUNGEN
ANLAGE § 3-2 GESCHAEFTSORDNUNG FUER DEN AUFSICHTSRAT § 4 DIE ARBEIT DES
AUFSICHTSRATSVORSITZENDEN I. VORBEMERKUNG 1 137 II. GRUNDLAGEN 17 140 1.
WAHL EINES VORSITZENDEN 17 140 2. STELLVERTRETENDER VORSITZENDER 27 142
3. GERICHTLICHE BESTELLUNG 31 143 4. AMTSBEENDIGUNG 34 144 5.
KOMPETENZEN DES VORSITZENDEN 38 144 III. BERICHTSEMPFANG UND
INFORMATIONSWEITERGABE 41 145 1. EMPFANGSZUSTAENDIGKEIT FUER BERICHTE 41
145 2. INFORMATIONSVERTEILUNG 46 146 3. NACHINFORMATION 49 147 IV.
LEITUNG DES AUFSICHTSRATS 50 147 1. EINBERUFUNG EINER SITZUNG 51 147 2.
VORSCHLAG DER TAGESORDNUNG 66 149 3. VORBEREITUNG DER SITZUNG 74 151 4.
LEITUNG DER SITZUNG 76 152 5. ENTSCHEIDUNGEN 79 152 6.
ZWEITSTIMMENREGELUNG NACH DEM MITBESTG 88 153 XIII INHALTSVERZEICHNIS
INHALTSVERZEICHNIS RN SEITE 7. DIE ZWEITSTIMMENREGELUNG BEI
PERSONALENTSCHEIDUNGEN 95 155 8. SORGE FUER DIE NIEDERSCHRIFT 103 156 9.
SONSTIGE NACHARBEIT 109 157 10. BESCHLUSSFASSUNG AUSSERHALB DER SITZUNG
111 158 V. AUSSCHUSSARBEIT 118 159 1. MITGLIEDSCHAFT IM
VERMITTLUNGSAUSSCHUSS 118 159 2. MITGLIEDSCHAFT IN ANDEREN AUSSCHUESSEN
120 159 3. ENTSCHEIDUNG UEBER TEILNAHME VON NICHTMITGLIEDERN AN
AUSSCHUSS- SITZUNGEN 126 160 4. KOMPETENZEN DES VORSITZENDEN IN
AUSSCHUESSEN 135 162 VI. VERTRETUNG DER GESELLSCHAFT 136 162 1. AKTIVE
VERTRETUNG 136 162 2. PASSIVE VERTRETUNG 151 165 VII. REPRAESENTATION DES
AUFSICHTSRATS 159 167 1. ERLAEUTERUNG DES AUSSICHTSRATSBERICHTS IN DER
HAUPTVERSAMMLUNG 160 167 2. FUEHLUNGNAHME UND VERHANDLUNGEN MIT DEM
VORSTAND 161 167 VIII. LEITUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG 164 168 IX.
ORDNUNGSMAESSIGKEIT DER KOMPETENZWAHRUNG 165 168 1. WAHRUNG DER
ORDNUNGSMAESSIGKEIT DES VERFAHRENS 165 168 2. BEACHTUNG DER PFLICHTENSORGE
DER EINZELNEN AUFSICHTSRATSMITGLIEDER 170 169 3. KONTROLLE DES
VORSITZENDEN DURCH DIE MITGLIEDER 175 170 X. DER
AUFSICHTSRATSVORSITZENDE IN DER GMBH 179 170 1. MITBESTIMMTE GMBH LAUT
MITBESTG 179 170 2. MITBESTIMMTE GMBH LAUT BETRVG 184 171 3.
FAKULTATIVER AUFSICHTSRAT 186 172 XI. EHRENVORSITZENDER 189 172 ANLAGEN
(SIEHE S. 921 FF.) ANLAGE § 4-1 BEISPIEL FUER DIE NIEDERSCHRIFT UEBER EINE
AUFSICHTSRATSSITZUNG ANLAGE § 4*2 BEISPIEL FUER EINE SCHRIFTLICHE
BESCHLUSSFASSUNG DES AUFSICHTSRATS ANLAGE § 4-3 NIEDERSCHRIFT UEBER EINE
SCHRIFTLICHE BESCHLUSSFASSUNG DES AUFSICHTSRATS § 5 VORBEREITUNG UND
DURCHFUEHRUNG VON AUFSICHTSRATSSITZUNGEN I. EINFUEHRUNG 1 177 1. BEDEUTUNG
VON AUFSICHTSRATSSITZUNGEN 1 177 2. ZUSAMMENSETZUNG DES AUFSICHTSRATS 7
178 II. VORBEREITUNG 13 180 1. VORBEREITUNGSGESPRAECHE 13 180 2.
EINBERUFUNG 22 183 3. FESTLEGUNG DER TAGESORDNUNG 42 190 4.
AUSSERORDENTLICHE SITZUNGEN 79 203 III. DURCHFUEHRUNG UND NACHBEREITUNG 82
204 1. SITZUNGSLEITUNG 82 204 2. SITZUNGSABLAUF 86 205 3.
SITZUNGSPROTOKOLL 138 221 4. SONSTIGE ART UND FORM VON
BESCHLUSSFASSUNGEN 149 224 5. AUFBEWAHRUNG DER SITZUNGSUNTERLAGEN 159
227 6. SONSTIGES 162 228 XIV INHALTSVERZEICHNIS INHALTSVERZEICHNIS § 6
ARBEIT VON AUSSCHUESSEN RN SEITE I. EINFUEHRUNG 1 232 1. VORBEMERKUNG 1
232 2. DELEGATIONSAUTONOMIE DES AUFSICHTSRATS 31 241 3. GMBH 40 242 4.
BESETZUNG DER AUSSCHUESSE NACH MITBESTIMMUNGSRECHT 44 243 II. GRUNDLAGEN
49 245 1. KONSTITUIERUNG 49 245 2. INNERE ORDNUNG 68 249 3. RECHTE UND
PFLICHTEN 80 252 4. AUFLOESUNG 129 263 III. TYPEN 133 264 1.
PRAESIDIALAUSSCHUSS 133 264 2. PERSONALAUSSCHUSS 140 266 3. BILANZ-,
FINANZAUSSCHUSS 153 269 4. KREDITAUSSCHUSS - KREDITINSTITUTE *
FINANZDIENSTLEISTER 160 271 5. BETEILIGUNGSAUSSCHUSS 166 273 6. ANDERE
AUSSCHUESSE 167 273 IV. SITZUNGEN 169 274 1. VORBEREITUNG 169 274 2.
EINLADUNG 170 274 3. VORSITZ 175 275 4. TEILNEHMER 176 276 5. BESCHLUESSE
184 278 6. PROTOKOLL 191 280 § 7 DIE UEBERWACHUNG DER GESCHAEFTSFUEHRUNG
VORWORT 1 287 I. EINARBEITUNG NACH UEBERNAHME EINES MANDATS 4 288 1.
KLAERUNG DES EINSCHLAEGIGEN AUFSICHTSRATSSYSTEMS 6 288 2. UNTERRICHTUNG
UEBER DIE UNTERNEHMENSDATEN 8 289 II. GEGENSTAND DER UEBERWACHUNG 25 292
1. DIE GESCHAEFTSFUEHRUNG 26 292 2. DIE BERICHTERSTATTUNG DES VORSTANDS 44
298 3. UEBERWACHUNGSBERICHTERSTATTUNG NACH § 171 AKTG 85 308 4.
EINSICHTSRECHTE DES AUFSICHTSRATS 105 312 5. BERATUNG DES VORSTANDS 111
314 6. RECHT ZUR EINHOLUNG VON RECHTSRAT UND ZUZIEHUNG VON
SACHVERSTAENDIGEN 114 315 7. EXISTENZ EINES UEBERWACHUNGSSYSTEMS
(RISIKOMANAGEMENTSYSTEM) 118 316 8. COMPLIANCE-SYSTEM 120 316 9.
ZUSAMMENARBEIT ZWISCHEN AUFSICHTSRAT UND ABSCHLUSSPRUEFER 121 317 10.
EXKURS: EINBINDUNG DES AUFSICHTSRATS IN DAS INFORMATIONSSYSTEM DES
UNTERNEHMENS 125 318 III. ANFORDERUNGEN AN DEN AUFSICHTSRAT UND SEINE
MITGLIEDER ZUR ERFUELLUNG DER UEBERWACHUNGSAUFGABE IM EINZELNEN 132 320 1.
MASSSTAB DER PRUEFUNG: SORGFALTSPFLICHTEN 134 320 2. UMSETZUNG DER
PRUEFUNGSPFLICHT 160 327 XV INHALTSVERZEICHNIS INHALTSVERZEICHNIS RN
SEITE 3. MOEGLICHKEITEN DER EINWIRKUNG UND MITWIRKUNG: EINZELFRAGEN 223
340 4. VERHALTEN DES AUFSICHTSRATS IN SONDERSITUATIONEN 246 345 IV.
DURCHSETZUNG DER INFORMATIONS- UND EINWIRKUNGSRECHTE 255 347 1.
MASSNAHMEN BEI VERSTOSS DES VORSTANDS GEGEN SEINE BERICHTSPFLICHT 256 348
2. MASSNAHMEN BEI EINSCHAETZUNG DER GESCHAEFTSFUEHRUNG DES VORSTANDS ALS
FEHLERHAFT 271 351 3. DURCHSETZUNG VON SCHADENSERSATZANSPRUECHEN GEGEN
DEN VORSTAND 283 353 4. VERHALTEN DES EINZELNEN AUFSICHTSRATSMITGLIEDS
BEI RECHTSWIDRIGER BESCHLUSSFASSUNG DES AUFSICHTSRATS 291 355 V.
VERLETZUNG DER UEBERWACHUNGSPFLICHT: TYPISCHE EINZELFALLE 299 357 VI.
VERSCHWIEGENHEITSPFLICHT 309 360 1. VERSCHWIEGENHEITSPFLICHT DES
AUFSICHTSRATSMITGLIEDS 310 360 2. VERTRAULICHKEIT ERHALTENER BERICHTE
311 360 3. VERTRAULICHKEIT DER BERATUNG 312 361 4. VERTRAULICHKEIT IN
ZUSAMMENHANG MIT RECHTEN DRITTER 313 361 VII. VERWALTUNG UND VERWAHRUNG
VON UNTERLAGEN 314 361 1. VERWAHRUNG VON UNTERLAGEN 314 361 2. ORT DER
VERWAHRUNG 315 362 3. DAUER DER VERWAHRUNG 318 362 4. RUECKGABE
VERTRAULICHER UNTERLAGEN 320 363 5. VERNICHTUNG VON UNTERLAGEN 321 363 §
8 MITWIRKUNG DES AUFSICHTSRATS BEI EINZELNEN MASSNAHMEN DER
GESCHAEFTSFUEHRUNG I. AUSNAHMSWEISE: NICHT NUR UEBERWACHUNG, SONDERN
MITWIRKUNG 1 367 II. ZUSTIMMUNGSPFLICHTIGE GESCHAEFTE, § 111 ABS. 4 SATZ
2 AKTG 6 369 1. UEBERSICHT 6 369 2. FESTLEGUNG DER ZUSTIMMUNGSVORBEHALTE
20 373 3. INHALT UND GRENZEN DER FESTLEGUNG VON ZUSTIMMUNGSVORBEHALTEN
28 375 4. SORGFALTSPFLICHT BEI DER FESTLEGUNG VON ZUSTIMMUNGSVORBEHALTEN
43 379 5. VERFAHREN BEI ERTEILUNG DER ZUSTIMMUNG 52 381 6. EINZELNE
ZUSTIMMUNGSBESCHLUESSE 63 384 7. ZUSTIMMUNGSVORBEHALTE IM KONZERN 91 390
8. SORGFALTSPFLICHT BEI DER ENTSCHEIDUNG UEBER DIE ZUSTIMMUNG 110 395
III. GESCHAEFTE, DIE GESETZLICH DER MITWIRKUNG DES AUFSICHTSRATS BEDUERFEN
117 397 1. UEBERBLICK 117 397 2. KREDITGEWAEHRUNGEN 122 398 3. VERTRAEGE
MIT AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN 134 401 4. BEGEBUNG VON GENEHMIGTEM KAPITAL
170 413 5. HANDLUNGEN ZUR ABWEHR EINES UEBERNAHMEANGEBOTS 172 413 IV.
GESCHAEFTE, BEI DENEN DER AUFSICHTSRAT DIE GESELLSCHAFT VERTRITT 175 414
1. AUSNAHMSWEISE: VERTRETUNG DER GESELLSCHAFT DURCH DEN AUFSICHTSRAT 175
414 2. HERANZIEHUNG VON SACHVERSTAENDIGEN UND AUSKUNFTSPERSONEN 180 416
3. AUSWAHL UND BEAUFTRAGUNG DES ABSCHLUSSPRUEFERS 195 420 4. BESTELLUNG
DES TREUHAENDERS BEI VERSICHERUNGSUNTERNEHMEN 215 426 V. RECHNUNGSLEGUNG.
BILANZSITZUNG DES AUFSICHTSRATS 216 427 1. UEBERBLICK 216 428 2.
BILANZSITZUNG. VORBEREITUNG UND VERFAHREN 231 432 XVI INHALTSVERZEICHNIS
INHALTSVERZEICHNIS RN SEITE 3. JAHRESABSCHLUSS, LAGEBERICHT UND
PRUEFUNGSBERICHT DES ABSCHLUSSPRUEFERS IM AUFSICHTSRAT 266 442 4. DER
VORSCHLAG FUER DIE ERGEBNISVERWENDUNG IM AUFSICHTSRAT 321 456 5.
KONZERNABSCHLUSS. KONZERNLAGEBERICHT. KONZERNPRUEFUNGSBERICHT IM
AUFSICHTSRAT 329 458 6. DER ABHAENGIGKEITSBERICHT IM AUFSICHTSRAT 343 461
7. DER BERICHT DES AUFSICHTSRATS 351 463 8. SORGFALTSPFLICHT 362 467 VI.
BESCHLUESSE NACH § 32 MITBESTG, § 15 MITBESTERGG 376 471 1.
AUSNAHMECHARAKTER UND ZWECK DER REGELUNG 376 471 2. GELTUNGSBEREICH 384
472 3. BESCHLUSSFASSUNG 384 473 4. SORGFALTSPFLICHT 394 476 ANLAGE
(SIEHE S. 925 FF.) ANLAGE § 8*1 BEISPIEL FUER ZUSTIMMUNGSVORBEHALTE IN
DER GESCHAEFTSORDNUNG DES VORSTANDS (KATALOG DER ZUSTIMMUNGSPFLICHTIGEN
GESCHAEFTE, UNTER- NEHMENSPLANUNG) § 9 PERSONALENTSCHEIDUNGEN DES
AUFSICHTSRATS VORBEMERKUNG 1 482 A. PERSONALAUSWAHL 4 483 I.
ENTSCHEIDUNGSNOTWENDIGKEITEN 4 483 II. ANFORDERUNGSPROFIL 8 484 III.
ENTSCHEIDUNGSVORBEREITUNG 18 487 B. BESTELLUNG 28 490 I. RECHTSNATUR 28
491 II. ZUSTAENDIGKEIT 31 492 III. BESTELLUNGSDAUER 34 493 IV BESCHLUSS
44 496 V WIEDERBESTELLUNG 48 497 VI. FEHLERHAFTE BESTELLUNG 52 499 C.
BESONDERE ORGANMITGLIEDER GESCHAEFTSLEITENDER ORGANE 54 500 I.
VORSITZENDER 54 501 II. SPRECHER 61 504 III. ARBEITSDIREKTOR 63 504 IV.
STELLVERTRETENDE ORGANMITGLIEDER 68 507 V ENTSANDTES
AUFSICHTSRATSMITGLIED 71 508 VI. DOPPELMANDATE 74 509 D. DIENSTVERTRAG
77 510 I. VORBEMERKUNG 77 511 II. ABSCHLUSS DES VERTRAGES 80 513 III.
PFLICHTEN DER GESCHAEFTSLEITENDEN ORGANMITGLIEDER 88 516 IV VERGUETUNG 105
523 V. SONSTIGE RECHTE DER GESCHAEFTSLEITENDEN ORGANMITGLIEDER 167 551
VI. NACHVERTRAGLICHES WETTBEWERBSVERBOT 185 560 VII. VERTRAGSDAUER 204
569 VIII. VERTRAGSREGELUNGEN IM KONZERN 218 576 IX. SCHLUSSBESTIMMUNGEN
225 579 X. FEHLERHAFTER DIENSTVERTRAG 230 582 XVII INHALTSVERZEICHNIS
INHALTSVERZEICHNIS RN SEITE E. RUHEGELDVERTRAG 236 585 I. VORBEMERKUNG
236 586 II. VERSORGUNG DER GESCHAEFTSLEITENDEN ORGANMITGLIEDER 239 588
III. HINTERBLIEBENENVERSORGUNG 272 604 F. SONSTIGE
PERSONALENTSCHEIDUNGEN 283 609 I. ZUSAETZLICHE LEISTUNGEN FUER NEUE
ORGANMITGLIEDER 283 610 II. ENTSCHEIDUNGEN DES AUFSICHTSRATS ZWISCHEN
BEGINN UND ENDE DER ORGANTAETIGKEIT 285 611 III. RECHTSGESCHAEFTE MIT
EHEMALIGEN GESCHAEFTSLEITENDEN ORGANMITGLIEDERN . 292 614 IV
ZUSTIMMUNG ZU PERSONALENTSCHEIDUNGEN DER GESCHAEFTSLEITUNG 296 616 G.
EINSEITIGE BEENDIGUNG BESTELLUNG/ANSTELLUNG 299 617 I. WIDERRUF DER
BESTELLUNG DURCH DIE GESELLSCHAFT 299 618 II. AMTSNIEDERLEGUNG DURCH DAS
ORGANMITGLIED 316 626 III. SCHICKSAL DES DIENSTVERTRAGES 320 628 H.
EINVERNEHMLICHE BEENDIGUNG BESTELLUNG/ANSTELLUNG 343 641 I. BEENDIGUNG
DES MANDATS 343 641 II. FORTBESTAND DES ANSTELLUNGSVERTRAGES 346 642
III. AUFHEBUNG DES ANSTELLUNGSVERTRAGES OHNE ABFINDUNG 347 643 IV
AUFHEBUNG DES ANSTELLUNGSVERTRAGES MIT ABFINDUNG 348 643 I.
GESCHAEFTSORDNUNG FUER VORSTAND/GESCHAEFTSFUEHRUNG 364 650 I. ALLGEMEINES
364 650 II. ZUSAMMENARBEIT IM GESCHAEFTSLEITUNGS-GREMIUM 369 652 III.
BESCHLUSSFASSUNG 377 656 IV. ZUSAMMENARBEIT MIT DEM AUFSICHTSRAT 381 658
ANLAGEN (SIEHE S. 928 FF.) ANLAGE § 9-1 VERTRAG MIT DEM
VORSTANDSMITGLIED EINER AG ANLAGE § 9-2 VERTRAG MIT DEM GESCHAEFTSFUEHRER
EINER GMBH ANLAGE § 9*3 GESCHAEFTSORDNUNG FUER DEN VORSTAND DER AG ANLAGE
§ 9*4 UEBERTRAGUNG EINER UNVERFALLBAREN PENSIONSANWARTSCHAFT ANLAGE § 9-5
HINTERBLIEBENENVERSORGUNG NACH EHESCHEIDUNG ANLAGE § 9-6 FREISTELLUNG
DES VORSTANDSMITGLIEDS EINER AG ANLAGE § 9-7 AUFHEBUNG DES
DIENSTVERTRAGES MIT DEM VORSTANDSMITGLIED EINER AG § 10 VERGUETUNG DER
AUFSICHTSRATSTAETIGKEIT I. GRUNDLAGEN 1 661 1. VERGUETUNGSANSPRUCH 8 663
2. FESTSETZUNG DER VERGUETUNG 14 664 3. ARTEN DER VERGUETUNG 31 667 4.
PUBLIZITAET DER VERGUETUNG 50 671 II. ANGEMESSENHEITSGEBOT 52 672 III.
AUSLAGENERSATZ UND VERPFLICHTUNG DER GESELLSCHAFT 62 674 1.
ANSPRUCHSBEGRUENDENDE TAETIGKEITEN 63 675 2. ERSTATTUNGSFAEHIGE UND NICHT
ERSTATTUNGSFAEHIGE KOSTEN 72 676 3. LEISTUNGSSTANDARD 86 679 4.
ENTSCHEIDUNGSKOMPETENZ BEI DER AUSLAGENERSTATTUNG 88 679 5.
VERPFLICHTUNGEN DER GESELLSCHAFT DURCH DEN AUFSICHTSRAT 95 680 XVIII
INHALTSVERZEICHNIS INHALTSVERZEICHNIS RN SEITE IV. HONORARVERTRAEGE
(BERATUNGSVERTRAEGE) 97 681 1. ZULAESSIGKEIT VON HONORARVERTRAEGEN MIT
AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN (HINWEIS) 97 681 2. ZUSTAENDIGKEITEN FUER DEN
ABSCHLUSS (HINWEIS) 98 681 V. STEUERFRAGEN 99 681 1. STEUERLICHE
BEHANDLUNG BEIM AUFSICHTSRATSMITGLIED 99 681 2. STEUERLICHE BEHANDLUNG
BEI DER GESELLSCHAFT 102 682 VI. VERGUETUNGEN IN DER GMBH 105 683 1.
MITBESTIMMTE GMBH LAUT MITBESTG 106 683 2. MITBESTIMMTE GMBH LAUT BETRVG
1952 107 683 § 11 SANKTIONEN GEGEN MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS I.
VERWEIGERUNG DER ENTLASTUNG 1 685 1. ALLJAEHRLICHE BESCHLUSSFASSUNG DER
HAUPTVERSAMMLUNG 1 685 2. REFERENZPERIODE 2 685 3. EINZUBEZIEHENDER
PERSONENKREIS 5 686 4. MISSBILLIGUNG DER AUFSICHTSRATSTAETIGKEIT 6 686 5.
KEINE TEILENTLASTUNGSVERWEIGERUNG 9 687 6. KEINE UNMITTELBAREN
RECHTSFOLGEN 10 687 7. ERHEBLICHE POLITISCHE ZUKUNFTSWIRKUNGEN 12 687 8.
EINZELENTLASTUNG, GESAMTENTLASTUNG 15 688 9. GMBH 18 689 II. ABBERUFUNG
DURCH DIE HAUPTVERSAMMLUNG UND DURCH ENTSENDUNGS- BERECHTIGTE 29 690 1.
ABBERUFUNG DER VON DER HAUPTVERSAMMLUNG GEWAEHLTEN AUFSICHTSRATSMIT-
GLIEDER DURCH DIE HAUPTVERSAMMLUNG 29 690 2. ABBERUFUNG ENTSANDTER
AUFSICHTSRATSMITGLIEDER DURCH DIE HAUPTVERSAMM- LUNG 44 692 3.
ABBERUFUNG ENTSANDTER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER DURCH DEN ENTSENDUNGS-
BERECHTIGTEN 47 693 4. RECHTSFOLGEN WIRKSAMER ABBERUFUNG EINES
AUFSICHTSRATSMITGLIEDS 52 694 5. GMBH 53 694 III. GERICHTLICHE
ABBERUFUNG AUS WICHTIGEM GRUND 56 694 1. GERICHTLICHE ABBERUFUNG AUF
ANTRAG DES AUFSICHTSRATS 56 694 2. ERFORDERNIS DES WICHTIGEN GRUNDES 61
696 3. BISHER BEKANNT GEWORDENE FAELLE 66 696 4. ABBERUFUNG ENTSANDTER
AUFSICHTSRATSMITGLIEDER 72 697 5. ABBERUFUNG VON ERSATZMITGLIEDERN 74
698 6. GERICHTLICHES VERFAHREN 75 698 7. GMBH 82 699 IV. ABBERUFUNG VON
AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN DER ARBEITNEHMER AUF VERANLASSUNG DER
ARBEITNEHMER 86 700 1. DURCH DIE ARBEITNEHMER GEMAESS MITBESTG 1976 87 700
2. DURCH DIE HAUPTVERSAMMLUNG AUF VORSCHLAG DER ARBEITNEHMER GEMAESS
MONTANMITBESTG 89 700 3. DURCH DIE ARBEITNEHMER GEMAESS MITBESTERGG 92 701
4. DURCH DIE ARBEITNEHMER GEMAESS DRITTELBG 93 701 V. SANKTIONEN NACH
KAPITALMARKTRECHT 94 701 1. STRAFBARKEIT VON VERBOTENEN HANDLUNGEN IM
VORFELD VON INSIDER- GESCHAEFTEN 95 702 XIX INHALTSVERZEICHNIS
INHALTSVERZEICHNIS RN SEITE 2. ZIVILRECHTLICHE HAFTUNG WEGEN VERSTOSSES
GEGEN DAS VERBOT VON HANDLUN- GEN IM VORFELD VON INSIDERGESCHAEFTEN 105
704 3. VERFOLGUNG WEGEN VERSTOSSES GEGEN DIE VORSCHRIFTEN DER AD
HOC-PUBLIZITAET ALS ORDNUNGSWIDRIGKEIT 109 704 4. SORGFALTSPFLICHT VON
AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN BEI IHRER INFORMATIONSPOLITIK IM EIGENEN
INTERESSE 111 705 5. GMBH 115 706 § 12 SCHUTZ DER GESELLSCHAFT UND DER
ANTEILSEIGNER I. VERSCHWIEGENHEITSPFLICHT DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER 1
709 1. GESETZLICHE GRUNDLAGEN 1 709 2. SACHLICHER UMFANG 6 711 3.
BESONDERE SACHVERHALTE 22 715 4. PERSOENLICHER GELTUNGSBEREICH 29 717 5.
ZWINGENDE GELTUNG 61 725 6. DAUER DER VERSCHWIEGENHEITSPFLICHT 68 727 7.
SANKTIONEN 70 727 II. INTERESSENKONFLIKTE 79 730 1. EINLEITUNG 79 731 2.
AUFSICHTSRATSMANDAT ALS NEBENAMT 82 732 3. UNVEREINBARE TAETIGKEITEN 87
733 4. ALLGEMEINE BEURTEILUNG VON INTERESSENKONFLIKTEN 91 734 5.
PUNKTUELLE INTERESSENKONFLIKTE 105 738 6. DAUERHAFTE INTERESSENKONFIIKTE
130 745 7. INTERESSENKONFLIKTE BEI UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 151 751 8.
STIMMVERBOTE DURCH SATZUNG ODER GESCHAEFTSORDNUNG? 176 758 9.
ORGANISATIONSPFLICHTEN DES AUFSICHTSRATS 178 758 III. VERBOT VON
INSIDERGESCHAEFTEN 181 759 1. EINFUEHRUNG 181 761 2. VERBOTENE
INSIDERGESCHAEFTE 184 762 3. FUEHRUNG VON INSIDERVERZEICHNISSEN 226 775 4.
AD HOC-PUBLIZITAET 232 776 5. WERTPAPIERGESCHAEFTE VON ORGANMITGLIEDERN
259 785 § 13 HAFTUNG UND SCHADENSERSATZ I. EINLEITUNG 1 793 1.
AUFSICHTSRATSHAFTUNG - SANKTION, PRAEVENTION UND SCHADENSAUSGLEICH 3 794
2. KANALISIERUNG VON ANSPRUECHEN UEBER DIE JURISTISCHE PERSON
(BINNENHAFTUNG UND AUSSENHAFTUNG) 7 795 3. JUENGERE ENTWICKLUNGEN 13 797
II. HAFTUNG GEGENUEBER DER GESELLSCHAFT 20 799 1. HAFTUNGSVORAUSSETZUNGEN
(UEBERBLICK * GRUNDSAETZE) 20 799 2. SORGFALTSPFLICHTEN IM EINZELNEN
(*DUTY OFCARE") 43 806 3. VERSCHWIEGENHEITSPFLICHT 102 823 4.
TREUEPFLICHT (*DUTY OFLOYALRY") 107 825 5. GELTENDMACHUNG VON
ERSATZANSPRUECHEN DER GESELLSCHAFT 113 826 6. GESAMTSCHULDNERISCHE
HAFTUNG 138 832 7. BEWEISLAST 141 833 8. BEGINN UNDENDE DER HAFTUNG 149
834 XX INHALTSVERZEICHNIS INHALTSVERZEICHNIS RN SEITE 9.
HAFTUNGSAUSSCHLUSS UND MODIFIKATION DER HAFTUNG 153 835 10. BESONDERE
HAFTUNGSVORSCHRIFTEN 165 837 III. HAFTUNG GEGENUEBER DRITTEN
(AUSSENHAFTUNG) 177 840 1. ALLGEMEINES 177 840 2. DELIKTISCHE HAFTUNG
NACH BGB 178 840 3. SONDERBESTIMMUNGEN IM AKTG UND GMBHG 196 845 4.
HAFTUNG AUS KAPITALMARKTRECHTLICHEN PUBLIZITAETSVORSCHRIFTEN 201 846 5.
HAFTUNG AUS DER ENTSPRECHENSERKLAERUNG ZUM CORPORATE GOVERNANCE KODEX 202
847 IV. HAFTUNG IM KONZERN 203 847 1. UEBERSICHT 203 847 2.
VERTRAGSKONZERN 204 848 3. FAKTISCHER KONZERN 210 849 V. VERSICHERUNG
GEGEN SCHADENSERSATZANSPRUECHE 212 850 1. UEBERSICHT 212 850 2.
ZULAESSIGKEIT DER D&O-VERSICHERUNG 230 856 3. KOMPETENZ ZUM ABSCHLUSS DER
D&O-VERSICHERUNG 259 865 VI. ZUSAMMENHANG ZWISCHEN CORPORATE GOVERNANCE,
HAFTPFLICHTRECHT UND VERSICHERUNGSSCHUTZ 271 869 § 14 SARBANES-OXLEY ACT
I. EINFUEHRUNG 1 875 1. HINTERGRUND DES SARBANES-OXLEY ACT 1 875 2.
UMSETZUNG DURCH DIE SEC 3 875 3. WESENTLICHER INHALT 6 876 II.
EXTRATERRITORIALE WIRKUNGEN 7 876 1. ANWENDUNG AUF US-AMERIKANISCHE UND
AUSLAENDISCHE UNTERNEHMEN 7 876 2. AUSWIRKUNGEN IN DEUTSCHLAND 10 876
III. AUDIT COMMITTEE 14 878 1. UEBERBLICK 14 878 2. EINRICHTUNG 20 879 3.
BESETZUNG 22 880 4. AUFGABEN UND KOMPETENZEN DES AUDIT COMMITTEE 37 883
IV. ANDERE AUSWIRKUNGEN AUF DIE CORPORATE GOVERNANCE MIT BEDEUTUNG FUER
DEN AUFSICHTSRAT 52 886 1. BESTAETIGUNGSERKLAERUNGEN 53 887 2. INTERNE
KONTROLLSYSTEME 60 888 3. KEINE KREDITE AN ORGANMITGLIEDER UND LEITENDE
ANGESTELLTE MIT FUEHRUNGSAUFGABEN 68 890 4. ANFORDERUNGEN IM ZUSAMMENHANG
MIT VERHALTENSPFLICHTEN VON ANWAELTEN 70 891 5. VERBOT DER EINFLUSSNAHME
AUF ABSCHLUSSPRUEFER 79 893 6. ERWEITERTE VEROEFFENTLICHUNGSPFLICHTEN 81
893 7. VERWIRKUNG BESTIMMTER GEWINNE UND BONI 88 894 V.
WIRTSCHAFTSPRUEFER 91 895 1. REGISTRIERUNGSPFLICHT 92 896 2.
UNABHAENGIGKEIT 95 896 3. BERICHTSPFLICHT DES ABSCHLUSSPRUEFERS AN DAS
AUDIT COMMITTEE 104 897 VI. ANHANG: UEBERSICHT UEBER DIE
DURCHFUEHRUNGSVERORDNUNGEN 898 XXI INHALTSVERZEICHNIS INHALTSVERZEICHNIS
SEITE ANLAGEN ANLAGE § 1*1 DEUTSCHER CORPORATE GOVERNANCE KODEX IN DER
FASSUNG VOM 6. JUNI 2008 899 ANLAGE § 2-1 BEISPIEL FUER DEN VORSCHLAG DES
AUFSICHTSRATS ZUR NEUWAHL VON AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN 909 ANLAGE § 2*2
BEISPIEL FUER DEN ANTRAG AUF GERICHTLICHE BESTELLUNG EINES AUFSICHTS-
RATSMITGLIEDS 910 ANLAGE § 3*1 SATZUNGSBESTIMMUNGEN 912 ANLAGE § 3*2
GESCHAEFTSORDNUNG FUER DEN AUFSICHTSRAT 914 ANLAGE § 4*1 BEISPIEL FUER DIE
NIEDERSCHRIFT UEBER EINE AUFSICHTSRATSSITZUNG 921 ANLAGE § 4-2 BEISPIEL
FUER EINE SCHRIFTLICHE BESCHLUSSFASSUNG DES AUFSICHTSRATS 923 ANLAGE §
4*3 NIEDERSCHRIFT UEBER EINE SCHRIFTLICHE BESCHLUSSFASSUNG DES
AUFSICHTSRATS 924 ANLAGE § 8*1 BEISPIEL FUER ZUSTIMMUNGSVORBEHALTE IN DER
GESCHAEFTSORDNUNG DES VORSTANDS (KATALOG DER ZUSTIMMUNGSPFLICHTIGEN
GESCHAEFTE, UNTER- NEHMENSPLANUNG) 925 ANLAGE § 9*1 VERTRAG MIT DEM
VORSTANDSMITGLIED EINER AG 928 ANLAGE § 9*2 VERTRAG MIT DEM
GESCHAEFTSFUEHRER EINER GMBH 942 ANLAGE § 9*3 GESCHAEFTSORDNUNG FUER DEN
VORSTAND DER AG 947 ANLAGE § 9*4 UEBERTRAGUNG EINER UNVERFALLBAREN
PENSIONSANWARTSCHAFT 951 ANLAGE § 9-5 HINTERBLIEBENENVERSORGUNG NACH
EHESCHEIDUNG 952 ANLAGE § 9*6 FREISTELLUNG DES VORSTANDSMITGLIEDS EINER
AG 953 ANLAGE § 9-7 AUFHEBUNG DES DIENSTVERTRAGES MIT DEM
VORSTANDSMITGLIED EINER AG 955 AUTORENVERZEICHNIS 961 SACHVERZEICHNIS
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