Handbuch financial due diligence: professionelle Analyse deutscher Unternehmen bei Unternehmenskäufen
Gespeichert in:
| Hauptverfasser: | , , |
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| Format: | Buch |
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
Weinheim
Wiley-VCH Verlag GmbH & Co. KGaA
2007
|
| Ausgabe: | 1. Auflage |
| Schlagworte: | |
| Online-Zugang: | Inhaltstext Inhaltsverzeichnis Klappentext |
| Beschreibung: | 399 Seiten Illustrationen 240 mm x 170 mm |
| ISBN: | 9783527502950 3527502955 |
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Inhaltsverzeichnis
Abkürzungsverzeichnis 9
Vorwort 35
1 Durchfuhrung der Financial
Due Diligence
21
1.1 Ziele und zielorientierte Durchführung 21
1.2 Rahmenbedingungen der Transaktion und Financial
Due
Diligence
2Ą
1.3 Informationsgrundlagen 29
1.4 Interdependenzen der Financial
Due Diligence
mit anderen
Due
Diligence-Teilprüfungen 33
1.5 Organisation einer Financial
Due Diligence
36
ι.
6
Vendor Due Diligence
3g
1.7 Rechtliche Aspekte 42
2 Rechnungslegung deutscher Unternehmen 4g
2.1 Grundlagen der externen Rechnungslegung in Deutschland 49
1.i.i Deutsche Rechnungslegungsvorschriften 49
2.1.2 Elemente des Jahresabschlusses nach deutschem Recht ¡1
2.1.3 Einflüsse auf die handelsrechtliche Rechnungslegung 53
2.1.4 Gültigkeit internationaler Rechnungslegungsvorschrif¬
ten ¡6
2.2 Allgemeine Rechnungslegungsvorschriften für alle Kaufleute 60
2.2.1 Buchführung und GoB 60
2.2.2 Bilanz
y¡
2.2.3 Gewinn- und Verlustrechnung 102
2.3 Besondere Rechnungslegungsvorschriften für Kapitalgesellschaften
und Personengesellschaften i.S.d. § 264a HGB 109
2.3.1 Ergänzende Vorschriften zur Bilanz 109
2.3.2 Ergänzende Vorschriften zur Gewinn- und Verlustrechnung
113
2.3.3 Anhang
щ
2.34 Lagebericht 115
2.4 Rechnungslegung kapitalmarktorientierter Unternehmen - Wesent¬
liche Unterschiede zwischen HGB und IFRS 216
2.4.1 Einzelabschluss 116
2.4.2 Konzernabschluss 227
2.5 Konzernabschluss nach HGB und PublG ug
2.5.1 Zugrunde liegende Rechtsvorschriften 229
2.5.2 Vorliegen eines Konzerns 120
2.5.3 Konsolidierungskreis 222
2.6 Prüfungs- und Offenlegungspflichten deutscher Unternehmen 232
2.6.1 Prüfung 232
2.6.2 OffenlegUng
ЦА
2.6.3 Fallunterscheidungen 236
3 Analyse der Vergangenkeitsdaten 239
3-і Bedeutung und Systematik der Vergangenheitsanalyse 239
3.1.1 Vergangenheitsanalyse und zukünftige Entwicklung 239
3.1.2 Kennzahlenanalyse als Instrument der Vergangenheits¬
analyse
Ц2
3.1.3 Analyse der Rechnungslegungssysteme zur Beurteilung der
Qualität der Unternehmensdaten 144
3.1.4 Datenbasis für die Vergangenheitsanalyse: Jahresabschluss,
Prüfungsbericht und Bestätigungsvermerk 245
3.2 Bilanzanalyse 153
3.2.1 Strukturbilanz 153
3.2.2 Analyse der Vermögenslage 156
3.2.3 Unterschiede zwischen HGB und IFRS 278
3.2.4 Normalisierung der Vergangenheit 2S3
3.3 Gewinn- und Verlustrechnungs-Analyse 186
3.3.1 Aufbereitung der Gewinn-und Verlustrechnung 286
3.3.2 Analyse der Ertragslage 290
3.3.3 Unterschiede zwischen HGB und IFRS 294
3.3.4 Normalisierung der Gewinn-und Verlustrechnung 200
3.4
Cashflow-
Analyse 204
3.4.1 Ermittlung des
Cashflow
204
3.4.2 Cashflow-Rechnung 206
3.4.3 Analyse der Liquiditäts- und Finanzlage 222
3.4.4 Unterschiede zwischen HGB und IFRS 222
4 Analyse der Geschäftsplanung
22¡
4.1 Bedeutung und Gegenstand der Geschäftsplanung 225
4.2 Methodische Vorgehensweise zur Plausibilisierung der Geschäfts¬
planung 228
4.3 Maßnahmen der Plausibilisierung 230
4.3.1 Planungsprozess, Planungsmethode und Planungstreue 230
4.3.2 Plausibilisierung im Vergleich zur Vergangenheit 233
4.3.3 Plausibilisierung im Vergleich zum Markt- und Wettbewerbs¬
umfeld 236
4.4 Analyse der Geschäftsplanung 242
4.4.1 Analyse der Gewinn- und Verlustrechnung 241
4.4.2 Analyse der Plan-Bilanz 248
4.4.3 Analyse der Plan-Cashflow-Rechnung 251
4.4.4 Szenarioanalyse 253
4.5 Fallbeispiel zur Vergangenheitsanalyse und Planungsplausibilisie-
rung 255
5 Typische finanzielle Chancen und Risiken 273
5.1 Chancen und Risiken der Zielgesellschaft 273
5.1.1 Chancen und Risiken aus der Abgrenzung des Erwerbsobjek¬
tes 2J3
5.1.2 Planungsrisiken
гуд
5.1.3 Bilanzielle Chancen und Risiken 283
5.1.4 Operative Risiken 298
5.1.5 Off
balance-
Risiken 304
5.2 Chancen und Risiken aus der Struktur der Transaktion 30g
5.2.1 Transaktionsvehikel 30g
5.2.2 Akquisitionsfinanzierung 311
5.2.3 Rekapitalisierung 315
5.3 Finanzielle Synergien und Postmerger-Integration
31y
6 Auswirkung der Financial
Due Diligence
auf die
Transaktion 321
6.1 Inhalt und Aufbau des Kaufvertrages 321
6.2 Wertermittlung 323
6.2.1 Überblick über die Bewertungsmethoden 323
6.2.2 Bewertung auf der Basis zukünftiger
Cashflows
(WACC-Ansatz) 324
6.2.3 Unterschiede bei der Equity-Bewertung
33y
6.2.4 Bewertung des nicht betriebsnotwendigen Vermögens 338
6.2.5 Bewertung auf der
Basis
des Marktes 340
6.2.6 Bewertungsbesonderheiten bei Anwendung
des IDW
S
1 347
6.3 Kaufpreis und Kaufpreisanpassung 34g
6.3.1 Kaufpreis und Kaufpreisformeln 34g
6.3.2 Kaufpreisanpassungsmechanismen 356
6.3.3 Variable Kaufpreisfestsetzung,
(Earn-Out)
360
6.4 Sonstige Vertragsgestaltung 362
6.4.1 Rechtliche Bedeutung der
Due Diligence
beim Unterneh¬
menskauf 362
6.4.2 Absicherung gegen Risiken durch Vereinbarung von Garan¬
tien 365
6.4.3 Haftung des Erwerbers für Altverbindlichkeiten des Unter¬
nehmens 366
6.4.4
Closing Conditions
36g
6.4.5 Business
Covenants
370
Anhang
Checkliste Financial
Due Diligence
373
Literaturverzeichnis 38g
Stichwortverzeichnis
здз
Bei der Financial
Due Diligence
werden die Chancen und Risiken, die sich beim Kauf
eines Unternehmens ergeben, identifiziert. Dies geschieht mittels Analyse der Unter¬
nehmensvergangenheit auf Grundlage der Jahresabschlüsse und zukunftsorientiert
unter Berücksichtigung der Plandaten des Unternehmens. Die Auswertung dieser und
ergänzender Informationen trägt dazu bei, einen aus Sicht des Käufers angemessenen
Kaufpreis zu finden.
Die Autoren erläutern Schritt für Schritt den Ablauf einer Financial
Due Diligence-
Prüfung: die Analyse der Vergangenheitsdaten, der Kennzahlen und der Plandaten des
zu erwerbenden Unternehmens. Sie zeigen, wie aus dem analysierten Zahlenmaterial
Schwachstellen herausgefiltert werden können. Diese können den Kaufpreis mindern
oder im Kaufvertrag Berücksichtigung finden.
Abgerundet wird das Buch durch eine umfassende Darstellung der Auswirkungen
der Financial
Due Diligence
auf die Transaktion. Vertragsgestaltung, Kaufpreisermitt¬
lung und -anpassung bilden dabei den zentralen Punkt. |
| adam_txt |
Inhaltsverzeichnis
Abkürzungsverzeichnis 9
Vorwort 35
1 Durchfuhrung der Financial
Due Diligence
21
1.1 Ziele und zielorientierte Durchführung 21
1.2 Rahmenbedingungen der Transaktion und Financial
Due
Diligence
2Ą
1.3 Informationsgrundlagen 29
1.4 Interdependenzen der Financial
Due Diligence
mit anderen
Due
Diligence-Teilprüfungen 33
1.5 Organisation einer Financial
Due Diligence
36
ι.
6
Vendor Due Diligence
3g
1.7 Rechtliche Aspekte 42
2 Rechnungslegung deutscher Unternehmen 4g
2.1 Grundlagen der externen Rechnungslegung in Deutschland 49
1.i.i Deutsche Rechnungslegungsvorschriften 49
2.1.2 Elemente des Jahresabschlusses nach deutschem Recht ¡1
2.1.3 Einflüsse auf die handelsrechtliche Rechnungslegung 53
2.1.4 Gültigkeit internationaler Rechnungslegungsvorschrif¬
ten ¡6
2.2 Allgemeine Rechnungslegungsvorschriften für alle Kaufleute 60
2.2.1 Buchführung und GoB 60
2.2.2 Bilanz
y¡
2.2.3 Gewinn- und Verlustrechnung 102
2.3 Besondere Rechnungslegungsvorschriften für Kapitalgesellschaften
und Personengesellschaften i.S.d. § 264a HGB 109
2.3.1 Ergänzende Vorschriften zur Bilanz 109
2.3.2 Ergänzende Vorschriften zur Gewinn- und Verlustrechnung
113
2.3.3 Anhang
щ
2.34 Lagebericht 115
2.4 Rechnungslegung kapitalmarktorientierter Unternehmen - Wesent¬
liche Unterschiede zwischen HGB und IFRS 216
2.4.1 Einzelabschluss 116
2.4.2 Konzernabschluss 227
2.5 Konzernabschluss nach HGB und PublG ug
2.5.1 Zugrunde liegende Rechtsvorschriften 229
2.5.2 Vorliegen eines Konzerns 120
2.5.3 Konsolidierungskreis 222
2.6 Prüfungs- und Offenlegungspflichten deutscher Unternehmen 232
2.6.1 Prüfung 232
2.6.2 OffenlegUng
ЦА
2.6.3 Fallunterscheidungen 236
3 Analyse der Vergangenkeitsdaten 239
3-і Bedeutung und Systematik der Vergangenheitsanalyse 239
3.1.1 Vergangenheitsanalyse und zukünftige Entwicklung 239
3.1.2 Kennzahlenanalyse als Instrument der Vergangenheits¬
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Ц2
3.1.3 Analyse der Rechnungslegungssysteme zur Beurteilung der
Qualität der Unternehmensdaten 144
3.1.4 Datenbasis für die Vergangenheitsanalyse: Jahresabschluss,
Prüfungsbericht und Bestätigungsvermerk 245
3.2 Bilanzanalyse 153
3.2.1 Strukturbilanz 153
3.2.2 Analyse der Vermögenslage 156
3.2.3 Unterschiede zwischen HGB und IFRS 278
3.2.4 Normalisierung der Vergangenheit 2S3
3.3 Gewinn- und Verlustrechnungs-Analyse 186
3.3.1 Aufbereitung der Gewinn-und Verlustrechnung 286
3.3.2 Analyse der Ertragslage 290
3.3.3 Unterschiede zwischen HGB und IFRS 294
3.3.4 Normalisierung der Gewinn-und Verlustrechnung 200
3.4
Cashflow-
Analyse 204
3.4.1 Ermittlung des
Cashflow
204
3.4.2 Cashflow-Rechnung 206
3.4.3 Analyse der Liquiditäts- und Finanzlage 222
3.4.4 Unterschiede zwischen HGB und IFRS 222
4 Analyse der Geschäftsplanung
22¡
4.1 Bedeutung und Gegenstand der Geschäftsplanung 225
4.2 Methodische Vorgehensweise zur Plausibilisierung der Geschäfts¬
planung 228
4.3 Maßnahmen der Plausibilisierung 230
4.3.1 Planungsprozess, Planungsmethode und Planungstreue 230
4.3.2 Plausibilisierung im Vergleich zur Vergangenheit 233
4.3.3 Plausibilisierung im Vergleich zum Markt- und Wettbewerbs¬
umfeld 236
4.4 Analyse der Geschäftsplanung 242
4.4.1 Analyse der Gewinn- und Verlustrechnung 241
4.4.2 Analyse der Plan-Bilanz 248
4.4.3 Analyse der Plan-Cashflow-Rechnung 251
4.4.4 Szenarioanalyse 253
4.5 Fallbeispiel zur Vergangenheitsanalyse und Planungsplausibilisie-
rung 255
5 Typische finanzielle Chancen und Risiken 273
5.1 Chancen und Risiken der Zielgesellschaft 273
5.1.1 Chancen und Risiken aus der Abgrenzung des Erwerbsobjek¬
tes 2J3
5.1.2 Planungsrisiken
гуд
5.1.3 Bilanzielle Chancen und Risiken 283
5.1.4 Operative Risiken 298
5.1.5 Off
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Risiken 304
5.2 Chancen und Risiken aus der Struktur der Transaktion 30g
5.2.1 Transaktionsvehikel 30g
5.2.2 Akquisitionsfinanzierung 311
5.2.3 Rekapitalisierung 315
5.3 Finanzielle Synergien und Postmerger-Integration
31y
6 Auswirkung der Financial
Due Diligence
auf die
Transaktion 321
6.1 Inhalt und Aufbau des Kaufvertrages 321
6.2 Wertermittlung 323
6.2.1 Überblick über die Bewertungsmethoden 323
6.2.2 Bewertung auf der Basis zukünftiger
Cashflows
(WACC-Ansatz) 324
6.2.3 Unterschiede bei der Equity-Bewertung
33y
6.2.4 Bewertung des nicht betriebsnotwendigen Vermögens 338
6.2.5 Bewertung auf der
Basis
des Marktes 340
6.2.6 Bewertungsbesonderheiten bei Anwendung
des IDW
S
1 347
6.3 Kaufpreis und Kaufpreisanpassung 34g
6.3.1 Kaufpreis und Kaufpreisformeln 34g
6.3.2 Kaufpreisanpassungsmechanismen 356
6.3.3 Variable Kaufpreisfestsetzung,
(Earn-Out)
360
6.4 Sonstige Vertragsgestaltung 362
6.4.1 Rechtliche Bedeutung der
Due Diligence
beim Unterneh¬
menskauf 362
6.4.2 Absicherung gegen Risiken durch Vereinbarung von Garan¬
tien 365
6.4.3 Haftung des Erwerbers für Altverbindlichkeiten des Unter¬
nehmens 366
6.4.4
Closing Conditions
36g
6.4.5 Business
Covenants
370
Anhang
Checkliste Financial
Due Diligence
373
Literaturverzeichnis 38g
Stichwortverzeichnis
здз
Bei der Financial
Due Diligence
werden die Chancen und Risiken, die sich beim Kauf
eines Unternehmens ergeben, identifiziert. Dies geschieht mittels Analyse der Unter¬
nehmensvergangenheit auf Grundlage der Jahresabschlüsse und zukunftsorientiert
unter Berücksichtigung der Plandaten des Unternehmens. Die Auswertung dieser und
ergänzender Informationen trägt dazu bei, einen aus Sicht des Käufers angemessenen
Kaufpreis zu finden.
Die Autoren erläutern Schritt für Schritt den Ablauf einer Financial
Due Diligence-
Prüfung: die Analyse der Vergangenheitsdaten, der Kennzahlen und der Plandaten des
zu erwerbenden Unternehmens. Sie zeigen, wie aus dem analysierten Zahlenmaterial
Schwachstellen herausgefiltert werden können. Diese können den Kaufpreis mindern
oder im Kaufvertrag Berücksichtigung finden.
Abgerundet wird das Buch durch eine umfassende Darstellung der Auswirkungen
der Financial
Due Diligence
auf die Transaktion. Vertragsgestaltung, Kaufpreisermitt¬
lung und -anpassung bilden dabei den zentralen Punkt. |
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