Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung im russischen und deutschen Recht:
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| Main Author: | |
|---|---|
| Format: | Thesis Book |
| Language: | German |
| Published: |
Frankfurt am Main [u.a.]
Lang
2007
|
| Series: | Studien des Instituts für Ostrecht München
57 |
| Subjects: | |
| Online Access: | Inhaltsverzeichnis |
| Physical Description: | 243 S. |
| ISBN: | 3631565135 9783631565131 |
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|---|---|
| adam_text | Inhaltsverzeichnis
Vorwort 5
Abkürzungsverzeichnis 17
A Gegenstand der Arbeit 19
I Die OOO in Russland 19
1. Kurzer Überblick über die historische Entwicklung 19
2. Bedeutung der OOO in Russland 21
3. Rechtsquellen 22
a. Gesetze 22
b. Zwingendes und Dispositives Recht 24
c. Gerichtsentscheidungen 25
d. Mustersatzungen 26
II Die GmbH in Deutschland 26
B Vergleich der rechtlichen Regelungen 29
I Rechtsnatur der Gesellschaft 29
1. Zweck und Gegenstand der Gesellschaft 29
a. Gesellschaftszweck 29
b. Gesellschaftsgegenstand 30
2. Rechtsfähigkeit 31
a. Beschränkung der Rechtsfähigkeit 32
b. Überschreitung des Gesellschaftsgegenstandes 33
3. Handelsgesellschaft und gemeinnützige Gesellschaft 34
4. Rechtsvergleich der Rechtsnatur 37
a. Funktion von Gesellschaftszweck und -gegenstand 37
aa. Beschränkung der Rechtsfähigkeit nach russischem Recht 37
bb. Unwirksamkeit von Rechtsgeschäften 38
b. Funktion der Sonderregeln für Kaufleute 39
II Gründung der Gesellschaft 40
1. Gründer 40
a. Anforderungen an die Gründer 40
7
b. Rechtsvergleich 41
aa. Einpersonengesellschaften 41
bb. Gesellschafterzahl 41
2. Gründungsdokumente 42
a. Erscheinungsformen der Gründungsdokumente 42
aa. Gesellschaftsvertrag der OOO 42
bb. Satzung von GmbH und OOO 43
cc. Erforderlichkeit von zwei Gründungsdokumenten 44
dd. Rechtsvergleich der Erscheinungsformen 45
b. Inhalt der Gründungsdokumente 46
aa. Firma 46
aaa. Regelungen 46
bbb. Rechtsvergleich Finnenrecht 49
i. Identifizierungsfunktion 49
(a) Abkürzungen, Buchstabenfolgen 49
(ß) Branchen- oder Tätigkeitsbezeichnungen 50
(x) Weitere fremdsprachliche Firmen 51
ii. Informationsfunktion 52
iii. Fazit 53
bb. Sitz 53
aaa. Regelungen 53
bbb. Rechtsvergleich Sitz 54
cc. Firmenstempel 56
3. Kapitalaufbringungsvorschriften 57
a. Darstellung des Rechts 57
aaa. Bargründung 57
bbb. Sachgründung 58
i. Verfahren und Haftung bei der Sachgründung 58
ii. Einbringung eines Unternehmens 60
ccc. verdeckte Sachgründung 60
ddd. Säumnis bei der Kapitalaufbringung 61
i. Einlagenanspruch 61
ii. Haftung des säumigen Gesellschafters 63
b. Rechtsvergleich Kapitalaufbringungsvorschriften 64
aa. Bargründungsvorschriften 64
bb. Sachgründungsvorschriften 64
cc. Säumnis/Kaduzierung 65
8
4. Registrierung und Publizität 66
a. Registrierungsverfahren und Prüfungsmöglichkeiten 66
aa. Registrierungsverfahren 66
aaa. Register 66
i. Zuständigkeit 66
ii. Inhalt 67
iii. Publizität/Auskünfte 67
iv. Öffentlicher Glaube 68
bbb. Antragstellung zur Eintragung der Gesellschaft 69
i. Russisches Recht 69
ii. Deutsches Recht 70
bb. Prüfung der Registeranmeldung 70
aaa. Deutsches Recht 70
bbb. Russisches Recht 71
cc. Handlungsmöglichkeiten des Registers nach Eintragung 72
aaa. Heilbare und unheilbare Mängel 73
bbb. Sanktionen 74
b. Rechtsvergleich Publizität und Registrierung 75
aa. Publizität 75
bb. Prüfung 76
aaa. Wirksamkeitsprüfung 77
bbb. Prüfung von Unternehmensgegenstand und -zweck 78
5. Gründungsstadium 79
a. Rechtliche Grundlagen 79
aa. Vorgründungsgesellschaft 79
bb. Gesellschaft in Gründung 80
aaa. Rechtslage in Deutschland 80
bbb. Rechtsentwicklung in Deutschland 81
ccc. Rechtslage in Russland 83
i. Rechtsform der Gründungsgesellschaft 83
ii. Haftung im Gründungsstadium 84
iii. Vermögen im Gründungsstadium 84
b. Rechtsvergleich Gründungsstadium 87
aa. Entstehung der Gesellschaft 87
bb. Kapitalaufbringung 87
9
III Mitgliedschaft 89
1. Inhalt der Mitgliedschaft 89
a. Darstellung des Rechts 89
aa. Mitgliedsrechte 89
aaa. Teilhaberechte 89
i. Teilnahme- und Stimmrecht 89
(a) Stimmanteil 90
(ß) Stimmverbote 90
(x) Einberufungsrecht 9
ii. Informationsrecht 91
(a) Deutsches Recht 91
(b) Russisches Recht 92
iii. Abwehrrechte
(a) Gesellschafterbeschlüsse ™
(i)Grundlagen 94
(ii)Anfechtungsberechtigung 9^
(iii)Anfechtungsgründe 9
(iv)Anfechtungsfrist 9
(ß) Beschlüsse anderer Organe 9^
iv. Actio pro socio 9°
(a) Russisches Recht 98
(ß) Deutsches Recht 98
bbb. Vermögensrechte 10°
ccc. Sonderrechte 100
bb. Mitgliedspflichten 102
b. Rechtsvergleich Mitgliedsrechte und -pflichten 103
aa. Teilhaberechte 103
aaa. Stimmverbote 103
i. Interessenkonflikte 103
ii. Treuwidrigkeit 104
bbb. Informationsrechte 104
ccc. Abwehrrechte 105
ddd. Actio pro Socio 105
eee. Sonderrechte 107
bb. Mitgliedspflichten 108
2. Verfügungen über den Geschäftsanteil 108
a. Darstellung des Rechts 108
10
aa. Übertragung 108
aaa. Veräußerung 108
bbb. Anzeige an Gesellschaft 109
ccc. Vorkaufsrecht 109
ddd. Vinkulierung 110
bb. Verpfandung und Verwertung 110
cc. Vollstreckung in den Geschäftsanteil 111
dd. Vererbung und Rechtsnachfolge 112
b. Rechtsvergleich Verfügungen über den Geschäftsanteil 112
aa. Formvorschriften 113
bb. Vinkulierung 114
cc. Teilung 114
3. Beendigung der Mitgliedschaft 115
a. Austritt 115
aa. Deutsches Recht 115
bb. Russisches Recht 116
aaa. Voraussetzungen und Rechtsfolgen 117
bbb. Kritik 118
b. Ausschluss 119
aa. Deutsches Recht 119
aaa. Voraussetzungen 119
bbb. Rechtsfolge 120
ccc. Gestaltungsmöglichkeiten 120
bb. Russisches Recht 121
aaa. Voraussetzungen 121
i. Materielle Voraussetzungen 121
ii. Formelle Voraussetzungen 123
bbb. Rechtsfolge 123
ccc. Gestaltungsmöglichkeiten 124
c. Höhe der Abfindung 125
aa. Deutsches Recht 125
bb. Russisches Recht 127
d. Rechtsvergleich Beendigung der Mitgliedschaft 129
aa. Austritt 129
aaa. Voraussetzungen 129
bbb. Rechtsfolgen 131
bb. Ausschluss aus wichtigem Grund 133
11
aaa. Voraussetzungen des Ausschlusses 133
bbb. Durchsetzung des Ausschlusses 133
ccc. Rechtsfolgen 135
ddd. Gestaltungsmöglichkeiten 135
cc. Einziehung im Erbfall 136
dd. Abwendung der Zwangsvollstreckung 137
ee. Abfindung 137
aaa. Höhe und Berechnung der Abfindung 137
bbb. Zahlungsfristen 139
IV Organisationsverfassung 139
1. Organe 139
a. Gesellschafterversammlung 140
aa. Einberufung der Gesellschafterversammlung 140
bb. Ablauf der Gesellschafterversammlung 140
b. Geschäftsführung 141
aa. Besetzung 141
aaa. Einzelgeschäftsführer 141
bbb. Kollegialorgan 142
ccc. Verwaltungsgesellschaft 142
bb. Weisungsrecht der Gesellschafterversammlung 142
c. Aufsichtsrat, Beirat und andere Kollegialorgane 143
d. Gestaltungsfreiheit 145
2. Handeln für die Gesellschaft 146
a. Umfang der Geschäftsführungsbefugnis 146
aa. Gesetzliche Beschränkungen 146
aaa. Umfangreiche Geschäfte 146
bbb. Geschäfte mit vermutetem Interessenkonflikt 148
bb. Satzungsmäßige Beschränkungen 149
cc. Folgen der Verletzung der Geschäftsführungsbeschränkungen 151
b. Vertretung der Gesellschaft/Handeln für die Gesellschaft 152
aa. Deutsches Recht 152
bb. Russisches Recht 152
c. Rechtsvergleich Geschäftsführung und Vertretung 153
aa. Dogmatische Grundlage 153
bb. Funktionaler Vergleich 155
aaa. Teilnahme am Rechtsverkehr 155
12
bbb. Schutz vor eigenmächtigen Geschäftsführern 156
i. Voraussetzungen 156
ii. Rechtsfolgen 157
3. Organhaftung 157
a. Haftungsvoraussetzungen 158
aa. Russisches Recht 158
bb. Deutsches Recht 159
b. Haftungsfreistellung 159
c. Geltendmachung der Haftung 159
d. Rechtsvergleich Organhaftung 160
V Finanzverfassung 161
1. Eigenkapital und Kapitalschutz 161
a. Zusammensetzung des Eigenkapitals 161
aa. Stammkapital 162
aaa. Deutsches Recht 162
bbb. Russisches Recht 162
bb. Gesetzliche Rücklagen 163
aaa. Reservefonds der OOO 163
bbb. Gesetzliche Rücklage in der GmbH 164
cc. Kapitalrücklage und Ergänzendes Kapital 164
aaa. Aufgeld und andere Leistungen in das Eigenkapital 165
bbb. Nachschüsse 165
dd. Gewinnrücklagen 166
ee. Wertaufholungen/ Stille Reserven 167
ff. Gesellschafterdarlehen und Eigenkapitalersatz 167
aaa. Deutsches Recht 167
bbb. Russisches Recht 168
b. Kapitalschutz 168
aa. Deutsches Recht 169
aaa. Umfang der Kapitalbindung 169
bbb. Sanktion bei Verstoß gegen die Kapitalbindung 170
bb. Russisches Recht 171
aaa. Umfang der Kapitalbindung 171
i. Ausschüttungsverbot für Gewinne früherer Jahre 171
ii. Bindung des Ergänzenden Kapitals 172
iii. Verdeckte Gewinnausschüttungen 172
13
iv. Verletzung der Stammkapitalziffer 174
v. Fazit Umfang der Kapitalbindung im russischen Recht 174
bbb. Sanktionen bei Verstoß gegen die Kapitalbindung 174
c. Maßnahmen bei Verlust des Stammkapitals 176
aa. Deutsches Recht 176
bb. Russisches Recht 176
d. Durchbrechung der Haftungsbeschränkung 177
aa. Deutsches Recht 177
aaa. Deliktische Anspruchsgrundlagen 177
bbb. Vermögensvermischung 178
ccc. Insolvenzanfechtung 180
i. Voraussetzungen der Anfechtung 180
ii. Rechtsfolgen der Anfechtung 180
ddd. Konzernhaftung 181
eee. Existenzvernichtender Eingriff. 182
i. Voraussetzungen der Existenzvernichtungshaftung 183
ii. Begründungsansätze zur Existenzvernichtungshaftung 183
iii. Rechtsfolgen der Existenzvernichtungshaftung 184
fff. Insolvenzverschleppung 184
bb. Russisches Recht 184
aaa. Insolvenzverschleppung 184
i. Insolvenzantragpflicht 184
ii. Schadensersatzpflicht 185
iii. Subsidiäre Haftung 186
bbb. Insolvenzanfechtung 186
i. Anfechtung von Geschäften mit nahestehenden Personen 186
ii. Allgemeine Anfechtungsregeln 187
ccc. Konzernhaftung 188
i. Herrschendes Unternehmen 188
(a) Beherrschende Beteiligung 189
(ß) Beherrschung durch Vertrag 190
(X) Beherrschung auf andere Weise 190
ii. Haftung gegenüber Mitgesellschaftern 191
(a) Schaden 191
(ß) Verschulden 192
(x) Anspruchsinhaber 193
iii. Haftung gegenüber außenstehenden Gläubigern 194
ddd. Insolvenzverschuldung 195
14
i. Bestimmungsrecht 195
ii. Zurechnung 196
iii. Verschuldensmaßstab 196
eee. Zusammenfassung Durchgriffshaftung im Russischen Recht 197
2. Erhöhung des Stammkapitals 197
a. Effektive Kapitalerhöhung 198
aa. Kapitalerhöhungs- und Übernahmebeschluss 198
aaa. Bezugsrechtsausschluss 198
bbb. Ausgabepreis/Agio 199
bb. Übernahme des erhöhten Kapitals 199
cc. Aufbringung des neuen Kapitals 200
dd. Anmeldung und Eintragung der Kapitalerhöhung 201
ee. Scheitern der effektiven Kapitalerhöhung 201
aaa. Gründe für ein Scheitern 201
bbb. Folgen 202
ff. Ausfallhaftung 202
b. Nominelle Kapitalerhöhung 203
3. Kapitalherabsetzung 203
a. Freiwillige Kapitalherabsetzung 203
b. Kapitalherabsetzung zur Sanierung 204
c. Zwingende Kapitalherabsetzung 204
4. Publizität von Unternehmensergebnissen 205
5. Rechtsvergleich Finanzverfassung 205
a. Finanzierungsfunktion 206
aa. Finanzierungsfreiheit 206
bb. Krisenfinanzierung 206
aaa. Sanierende Kapitalherabsetzung 206
bbb. Eigenkapitalersatz 207
b. Gläubiger- und Verkehrsschutzfunktion 209
aa. Höhe des Stammkapitals 209
aaa. Seriositätsschwelle 210
bbb. Verlustpuffer 210
ccc. Garantiefunktion 211
bb. Missbrauchsverhinderung 213
aaa. Auszahlungsbeschränkungen 213
bbb. Insolvenzanfechtung 214
15
i. Insolvenzeröffining 214
ii. Anfechtungsregeln 214
iii. Insolvenzverschuldung/Existenzvernichtung 215
(et) Kernbereich 215
(ß) Fahrlässige Insolvenzverursachung 216
ccc. Konzernhaftung 216
cc. Information 218
c. Minderheitenschutz 218
C Zusammenfassende Betrachtung 221
I Rechtsnatur der Gesellschaften 221
II Regulierungsaufwand 221
III Minderheitenschutz 222
IV Gläubigerschutz 223
V Unterschiede im Tatsächlichen 223
Literaturverzeichnis 225
16
|
| adam_txt |
Inhaltsverzeichnis
Vorwort 5
Abkürzungsverzeichnis 17
A Gegenstand der Arbeit 19
I Die OOO in Russland 19
1. Kurzer Überblick über die historische Entwicklung 19
2. Bedeutung der OOO in Russland 21
3. Rechtsquellen 22
a. Gesetze 22
b. Zwingendes und Dispositives Recht 24
c. Gerichtsentscheidungen 25
d. Mustersatzungen 26
II Die GmbH in Deutschland 26
B Vergleich der rechtlichen Regelungen 29
I Rechtsnatur der Gesellschaft 29
1. Zweck und Gegenstand der Gesellschaft 29
a. Gesellschaftszweck 29
b. Gesellschaftsgegenstand 30
2. Rechtsfähigkeit 31
a. Beschränkung der Rechtsfähigkeit 32
b. Überschreitung des Gesellschaftsgegenstandes 33
3. Handelsgesellschaft und gemeinnützige Gesellschaft 34
4. Rechtsvergleich der Rechtsnatur 37
a. Funktion von Gesellschaftszweck und -gegenstand 37
aa. Beschränkung der Rechtsfähigkeit nach russischem Recht 37
bb. Unwirksamkeit von Rechtsgeschäften 38
b. Funktion der Sonderregeln für Kaufleute 39
II Gründung der Gesellschaft 40
1. Gründer 40
a. Anforderungen an die Gründer 40
7
b. Rechtsvergleich 41
aa. Einpersonengesellschaften 41
bb. Gesellschafterzahl 41
2. Gründungsdokumente 42
a. Erscheinungsformen der Gründungsdokumente 42
aa. Gesellschaftsvertrag der OOO 42
bb. Satzung von GmbH und OOO 43
cc. Erforderlichkeit von zwei Gründungsdokumenten 44
dd. Rechtsvergleich der Erscheinungsformen 45
b. Inhalt der Gründungsdokumente 46
aa. Firma 46
aaa. Regelungen 46
bbb. Rechtsvergleich Finnenrecht 49
i. Identifizierungsfunktion 49
(a) Abkürzungen, Buchstabenfolgen 49
(ß) Branchen- oder Tätigkeitsbezeichnungen 50
(x) Weitere fremdsprachliche Firmen 51
ii. Informationsfunktion 52
iii. Fazit 53
bb. Sitz 53
aaa. Regelungen 53
bbb. Rechtsvergleich Sitz 54
cc. Firmenstempel 56
3. Kapitalaufbringungsvorschriften 57
a. Darstellung des Rechts 57
aaa. Bargründung 57
bbb. Sachgründung 58
i. Verfahren und Haftung bei der Sachgründung 58
ii. Einbringung eines Unternehmens 60
ccc. verdeckte Sachgründung 60
ddd. Säumnis bei der Kapitalaufbringung 61
i. Einlagenanspruch 61
ii. Haftung des säumigen Gesellschafters 63
b. Rechtsvergleich Kapitalaufbringungsvorschriften 64
aa. Bargründungsvorschriften 64
bb. Sachgründungsvorschriften 64
cc. Säumnis/Kaduzierung 65
8
4. Registrierung und Publizität 66
a. Registrierungsverfahren und Prüfungsmöglichkeiten 66
aa. Registrierungsverfahren 66
aaa. Register 66
i. Zuständigkeit 66
ii. Inhalt 67
iii. Publizität/Auskünfte 67
iv. Öffentlicher Glaube 68
bbb. Antragstellung zur Eintragung der Gesellschaft 69
i. Russisches Recht 69
ii. Deutsches Recht 70
bb. Prüfung der Registeranmeldung 70
aaa. Deutsches Recht 70
bbb. Russisches Recht 71
cc. Handlungsmöglichkeiten des Registers nach Eintragung 72
aaa. Heilbare und unheilbare Mängel 73
bbb. Sanktionen 74
b. Rechtsvergleich Publizität und Registrierung 75
aa. Publizität 75
bb. Prüfung 76
aaa. Wirksamkeitsprüfung 77
bbb. Prüfung von Unternehmensgegenstand und -zweck 78
5. Gründungsstadium 79
a. Rechtliche Grundlagen 79
aa. Vorgründungsgesellschaft 79
bb. Gesellschaft in Gründung 80
aaa. Rechtslage in Deutschland 80
bbb. Rechtsentwicklung in Deutschland 81
ccc. Rechtslage in Russland 83
i. Rechtsform der Gründungsgesellschaft 83
ii. Haftung im Gründungsstadium 84
iii. Vermögen im Gründungsstadium 84
b. Rechtsvergleich Gründungsstadium 87
aa. Entstehung der Gesellschaft 87
bb. Kapitalaufbringung 87
9
III Mitgliedschaft 89
1. Inhalt der Mitgliedschaft 89
a. Darstellung des Rechts 89
aa. Mitgliedsrechte 89
aaa. Teilhaberechte 89
i. Teilnahme- und Stimmrecht 89
(a) Stimmanteil 90
(ß) Stimmverbote 90
(x) Einberufungsrecht 9'
ii. Informationsrecht 91
(a) Deutsches Recht 91
(b) Russisches Recht 92
iii. Abwehrrechte "
(a) Gesellschafterbeschlüsse ™
(i)Grundlagen 94
(ii)Anfechtungsberechtigung 9^
(iii)Anfechtungsgründe 9"
(iv)Anfechtungsfrist 9'
(ß) Beschlüsse anderer Organe 9^
iv. Actio pro socio 9°
(a) Russisches Recht 98
(ß) Deutsches Recht 98
bbb. Vermögensrechte 10°
ccc. Sonderrechte 100
bb. Mitgliedspflichten 102
b. Rechtsvergleich Mitgliedsrechte und -pflichten 103
aa. Teilhaberechte 103
aaa. Stimmverbote 103
i. Interessenkonflikte 103
ii. Treuwidrigkeit 104
bbb. Informationsrechte 104
ccc. Abwehrrechte 105
ddd. Actio pro Socio 105
eee. Sonderrechte 107
bb. Mitgliedspflichten 108
2. Verfügungen über den Geschäftsanteil 108
a. Darstellung des Rechts 108
10
aa. Übertragung 108
aaa. Veräußerung 108
bbb. Anzeige an Gesellschaft 109
ccc. Vorkaufsrecht 109
ddd. Vinkulierung 110
bb. Verpfandung und Verwertung 110
cc. Vollstreckung in den Geschäftsanteil 111
dd. Vererbung und Rechtsnachfolge 112
b. Rechtsvergleich Verfügungen über den Geschäftsanteil 112
aa. Formvorschriften 113
bb. Vinkulierung 114
cc. Teilung 114
3. Beendigung der Mitgliedschaft 115
a. Austritt 115
aa. Deutsches Recht 115
bb. Russisches Recht 116
aaa. Voraussetzungen und Rechtsfolgen 117
bbb. Kritik 118
b. Ausschluss 119
aa. Deutsches Recht 119
aaa. Voraussetzungen 119
bbb. Rechtsfolge 120
ccc. Gestaltungsmöglichkeiten 120
bb. Russisches Recht 121
aaa. Voraussetzungen 121
i. Materielle Voraussetzungen 121
ii. Formelle Voraussetzungen 123
bbb. Rechtsfolge 123
ccc. Gestaltungsmöglichkeiten 124
c. Höhe der Abfindung 125
aa. Deutsches Recht 125
bb. Russisches Recht 127
d. Rechtsvergleich Beendigung der Mitgliedschaft 129
aa. Austritt 129
aaa. Voraussetzungen 129
bbb. Rechtsfolgen 131
bb. Ausschluss aus wichtigem Grund 133
11
aaa. Voraussetzungen des Ausschlusses 133
bbb. Durchsetzung des Ausschlusses 133
ccc. Rechtsfolgen 135
ddd. Gestaltungsmöglichkeiten 135
cc. Einziehung im Erbfall 136
dd. Abwendung der Zwangsvollstreckung 137
ee. Abfindung 137
aaa. Höhe und Berechnung der Abfindung 137
bbb. Zahlungsfristen 139
IV Organisationsverfassung 139
1. Organe 139
a. Gesellschafterversammlung 140
aa. Einberufung der Gesellschafterversammlung 140
bb. Ablauf der Gesellschafterversammlung 140
b. Geschäftsführung 141
aa. Besetzung 141
aaa. Einzelgeschäftsführer 141
bbb. Kollegialorgan 142
ccc. Verwaltungsgesellschaft 142
bb. Weisungsrecht der Gesellschafterversammlung 142
c. Aufsichtsrat, Beirat und andere Kollegialorgane 143
d. Gestaltungsfreiheit 145
2. Handeln für die Gesellschaft 146
a. Umfang der Geschäftsführungsbefugnis 146
aa. Gesetzliche Beschränkungen 146
aaa. Umfangreiche Geschäfte 146
bbb. Geschäfte mit vermutetem Interessenkonflikt 148
bb. Satzungsmäßige Beschränkungen 149
cc. Folgen der Verletzung der Geschäftsführungsbeschränkungen 151
b. Vertretung der Gesellschaft/Handeln für die Gesellschaft 152
aa. Deutsches Recht 152
bb. Russisches Recht 152
c. Rechtsvergleich Geschäftsführung und Vertretung 153
aa. Dogmatische Grundlage 153
bb. Funktionaler Vergleich 155
aaa. Teilnahme am Rechtsverkehr 155
12
bbb. Schutz vor eigenmächtigen Geschäftsführern 156
i. Voraussetzungen 156
ii. Rechtsfolgen 157
3. Organhaftung 157
a. Haftungsvoraussetzungen 158
aa. Russisches Recht 158
bb. Deutsches Recht 159
b. Haftungsfreistellung 159
c. Geltendmachung der Haftung 159
d. Rechtsvergleich Organhaftung 160
V Finanzverfassung 161
1. Eigenkapital und Kapitalschutz 161
a. Zusammensetzung des Eigenkapitals 161
aa. Stammkapital 162
aaa. Deutsches Recht 162
bbb. Russisches Recht 162
bb. Gesetzliche Rücklagen 163
aaa. Reservefonds der OOO 163
bbb. Gesetzliche Rücklage in der GmbH 164
cc. Kapitalrücklage und Ergänzendes Kapital 164
aaa. Aufgeld und andere Leistungen in das Eigenkapital 165
bbb. Nachschüsse 165
dd. Gewinnrücklagen 166
ee. Wertaufholungen/ Stille Reserven 167
ff. Gesellschafterdarlehen und Eigenkapitalersatz 167
aaa. Deutsches Recht 167
bbb. Russisches Recht 168
b. Kapitalschutz 168
aa. Deutsches Recht 169
aaa. Umfang der Kapitalbindung 169
bbb. Sanktion bei Verstoß gegen die Kapitalbindung 170
bb. Russisches Recht 171
aaa. Umfang der Kapitalbindung 171
i. Ausschüttungsverbot für Gewinne früherer Jahre 171
ii. Bindung des Ergänzenden Kapitals 172
iii. Verdeckte Gewinnausschüttungen 172
13
iv. Verletzung der Stammkapitalziffer 174
v. Fazit Umfang der Kapitalbindung im russischen Recht 174
bbb. Sanktionen bei Verstoß gegen die Kapitalbindung 174
c. Maßnahmen bei Verlust des Stammkapitals 176
aa. Deutsches Recht 176
bb. Russisches Recht 176
d. Durchbrechung der Haftungsbeschränkung 177
aa. Deutsches Recht 177
aaa. Deliktische Anspruchsgrundlagen 177
bbb. Vermögensvermischung 178
ccc. Insolvenzanfechtung 180
i. Voraussetzungen der Anfechtung 180
ii. Rechtsfolgen der Anfechtung 180
ddd. Konzernhaftung 181
eee. Existenzvernichtender Eingriff. 182
i. Voraussetzungen der Existenzvernichtungshaftung 183
ii. Begründungsansätze zur Existenzvernichtungshaftung 183
iii. Rechtsfolgen der Existenzvernichtungshaftung 184
fff. Insolvenzverschleppung 184
bb. Russisches Recht 184
aaa. Insolvenzverschleppung 184
i. Insolvenzantragpflicht 184
ii. Schadensersatzpflicht 185
iii. Subsidiäre Haftung 186
bbb. Insolvenzanfechtung 186
i. Anfechtung von Geschäften mit nahestehenden Personen 186
ii. Allgemeine Anfechtungsregeln 187
ccc. Konzernhaftung 188
i. Herrschendes Unternehmen 188
(a) Beherrschende Beteiligung 189
(ß) Beherrschung durch Vertrag 190
(X) Beherrschung auf andere Weise 190
ii. Haftung gegenüber Mitgesellschaftern 191
(a) Schaden 191
(ß) Verschulden 192
(x) Anspruchsinhaber 193
iii. Haftung gegenüber außenstehenden Gläubigern 194
ddd. Insolvenzverschuldung 195
14
i. Bestimmungsrecht 195
ii. Zurechnung 196
iii. Verschuldensmaßstab 196
eee. Zusammenfassung Durchgriffshaftung im Russischen Recht 197
2. Erhöhung des Stammkapitals 197
a. Effektive Kapitalerhöhung 198
aa. Kapitalerhöhungs- und Übernahmebeschluss 198
aaa. Bezugsrechtsausschluss 198
bbb. Ausgabepreis/Agio 199
bb. Übernahme des erhöhten Kapitals 199
cc. Aufbringung des neuen Kapitals 200
dd. Anmeldung und Eintragung der Kapitalerhöhung 201
ee. Scheitern der effektiven Kapitalerhöhung 201
aaa. Gründe für ein Scheitern 201
bbb. Folgen 202
ff. Ausfallhaftung 202
b. Nominelle Kapitalerhöhung 203
3. Kapitalherabsetzung 203
a. Freiwillige Kapitalherabsetzung 203
b. Kapitalherabsetzung zur Sanierung 204
c. Zwingende Kapitalherabsetzung 204
4. Publizität von Unternehmensergebnissen 205
5. Rechtsvergleich Finanzverfassung 205
a. Finanzierungsfunktion 206
aa. Finanzierungsfreiheit 206
bb. Krisenfinanzierung 206
aaa. Sanierende Kapitalherabsetzung 206
bbb. Eigenkapitalersatz 207
b. Gläubiger- und Verkehrsschutzfunktion 209
aa. Höhe des Stammkapitals 209
aaa. Seriositätsschwelle 210
bbb. Verlustpuffer 210
ccc. Garantiefunktion 211
bb. Missbrauchsverhinderung 213
aaa. Auszahlungsbeschränkungen 213
bbb. Insolvenzanfechtung 214
15
i. Insolvenzeröffining 214
ii. Anfechtungsregeln 214
iii. Insolvenzverschuldung/Existenzvernichtung 215
(et) Kernbereich 215
(ß) Fahrlässige Insolvenzverursachung 216
ccc. Konzernhaftung 216
cc. Information 218
c. Minderheitenschutz 218
C Zusammenfassende Betrachtung 221
I Rechtsnatur der Gesellschaften 221
II Regulierungsaufwand 221
III Minderheitenschutz 222
IV Gläubigerschutz 223
V Unterschiede im Tatsächlichen 223
Literaturverzeichnis 225
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