Die Europäische Aktiengesellschaft: Recht, Steuer, Betriebswirtschaft
Gespeichert in:
| Hauptverfasser: | , |
|---|---|
| Format: | Buch |
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
Berlin
Schmidt
2007
|
| Ausgabe: | 2., völlig neu bearb. Aufl. |
| Schriftenreihe: | Rechtsformen der Wirtschaft
16 |
| Schlagworte: | |
| Online-Zugang: | Inhaltstext Inhaltsverzeichnis |
| Beschreibung: | Literaturverzeichnis Seite 199 - 207 |
| Beschreibung: | XVI, 213 S. graph. Darst. |
| ISBN: | 9783503103416 3503103414 |
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Inhaltsverzeichnis
Geleitwort.
V
Vorwort.
VII
Inhaltsverzeichnis.
IX
Abkürzungsverzeichnis.XIII
Teil 1 : Betriebswirtschaft.1
1 Die europäische Aktiengesellschaft als Mittel zur Verringerung
von Transaktionskosten.1
2 Vereinfachung der Konzernstruktur.2
3 Verbesserung der
corporate
governance.
4
4 Reduzierte Vielfalt einzelstaatlicher Normen.7
5 Erleichterungen bei Unternehmensumstrakturierangen.8
6 Schlussfolgerungen.9
Teil 2: Gesellschaftsrecht.13
1 Überblick.13
1.1 Das Wesen der
SE
und die Frage des anzuwendenden Rechts.13
1.2 Entstehungsgeschichte.16
1.3 Die Bedeutung der
SE
als neue Rechtsform.18
2 Die Regelungen der
SEVO,
des SEAG und des AktG.22
2.1 Die Gründung der
SE
.22
2.1.1 Die Gründer.22
2.1.2 Die Entstehung der
SE
.23
2.1.3 Die zulässigen Gründungsarten.25
2.1.3.1 Verschmelzung.26
2.1.3.1.1 Verschmelzung durch Aufnahme.26
2.1.3.1.2 Verschmelzung durch Neugründung.27
2.1.3.1.3 Der Gründungsvorgang.27
2.1.3.1.4 Der Verschmelzungsplan.29
2.1.3.1.5 Die Verschmelzungsprüfung.31
2.1.3.1.6 Gläubigerschutz.33
2.1.3.1.7 Verbesserung des Umtauschverhältnisses.33
2.1.3.1.8 Schutz der Minderheitsaktionäre.35
2.1.3.1.9 Beschluss der Hauptversammlung und Rechtmäßigkeitskontrolle. 36
2.1.3.1.10 Eintragung der Verschmelzung und ihre Wirkungen.37
2.1.3.2 Gründung einer Holding-SE.39
2.1.3.2.1 Der Gründungsvorgang.40
2.1.3.2.2 Gründungsplan.40
2.1.3.2.3 Der Gründungsbericht.41
2.1.3.2.4 Gründungsprüfung.43
2.1.3.2.5 Schutz der Minderheitsgesellschafter.44
2.1.3.2.6 Verbesserung des Umtauschverhältnisses.46
2.1.3.2.7 Einbringung der Anteile.47
2.1.3.2.8 Eintragung und deren Wirkungen.48
2.1.3.2.9 Besonderheiten für börsennotierte Gesellschanen.50
2.1.3.3 Gründung einer Tochter-SE.50
2.1.3.3.1 Der Gründungsvorgang.51
2.1.3.3.2 Die Leistung der Einlagen.51
2.1.3.3.3 Die Bargründung als gesetzlicher Regelfall.52
2.1.3.3.4 Die Sachgründung.53
2.1.3.3.5 Der Gründungsbericht.54
2.1.3.3.6 Die Gründungsprüfung.·.'.56
2.1.3.3.7 Die Anmeldung der Gesellschaft
zur Eintragung in das Handelsregister.57
2.1.3.3.8 Eintragung und Bekanntmachung.58
2.1.3.4 Umwandlung einer AG in eine
SE
.59
2.1.3.4.1 Der Gründungsvorgang.59
2.1.3.4.2 Eintragung und Bekanntmachung.60
2.1.4 Form und Inhalt der Satzung.61
2.1.4.1 Allgemeines.61
2.1.4.2 Die Firma der
SE
.62
2.1.4.3 Das Grundkapital.63
2.1.4.4 Die Aktie.64
2.1.5 Die Organe der
SE
.65
2.1.5.1 Das dualistische System.65
2.1.5.1.1 Leitungsorgan.66
2.1.5.1.2. Das Aufsichtsorgan.67
2.1.5.2 Monistisches System.69
2.1.5.2.1 Aufgaben, Rechte und Pflichten des Verwaltungsrats.69
2.1.5.2.2 Bestellung und Rechtsverhältnisse der Verwaltungsratsmitglieder. 70
2.1.5.2.3 Innere Ordnung des Verwaltungsrats und Beschlussfassung.72
2.1.5.2.4 Die geschäftsführenden Direktoren.74
2.1.5.3 Die Hauptversammlung.75
2.1.5.3.1 Aufgaben und Zuständigkeiten.75
2.1.5.3.2 Beschlussfassung.78
2.1.5.3.3 Einberufung und Ablauf der Hauptversammlung.78
2.1.5.4 Handelndenhaftung vor Eintragung der
SE
.79
2.2 Kapitalmaßnahmen.80
2.2.1 Kapitalherabsetzung.80
2.2.1.1 Die ordentliche Kapitalherabsetzung.80
2.2.1.2 Die vereinfachte Kapitalherabsetzung.80
2.2.1.3 Die Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien.81
2.2.2. Kapitalerhöhung.81
2.2.2.1 Kapitalerhöhung gegen Einlagen.81
2.2.2.2 Bedingte Kapitalerhöhung.82
2.2.2.3 Genehmigtes Kapital.82
2.2.2.4 Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln.83
2.3 Auflösung und Nichtigerklärung der Gesellschaft.83
2.3.1. Auflösung der Gesellschaft.83
2.3.1.1 Allgemeine Grundsätze.83
2.3.1.2 Auflösung bei Auseinanderfallen von Sitz und Hauptverwaltung.84
2.3.2 Die Nichtigerklärung.85
2.3.3
Die
SE
in
der Insolvenz.86
2.4. Umwandlung der
SE
in eine AG.88
2.4.1 Das Verfahren des Formwechsels im Überblick.88
2.4.2 Die einzelnen Verfahrensabschnitte.89
2.4.2.1 Der Umwandlungsplan.89
2.4.2.2 Der Umwandlungsbericht.89
2.4.2.3 Der Umwandlungsbeschluss.90
2.4.2.4 Anmeldung und Eintragung in das Handelsregister.91
2.5. Sitzverlegung in einen anderen EU-Mitgliedstaat.92
Teil 3: Arbeitsrecht.93
1 Individualarbeitsrecht.93
2 Unternehmensmitbestimmung.93
2.1 Allgemeines-Begriff der Arbeitnehmerbeteiligung.94
2.2 Verhandlung über die Arbeitnehmerbeteiligung.96
2.2.1 Verfahren.96
2.2.2 Das besondere Verhandlungsgremium.97
2.2.2.1 Zusammensetzung.97
2.2.2.2 Wahl.98
2.2.3 Verhandlungen.100
2.2.4 Die gesetzliche Auffangregelung.103
2.2.4.1 Die Bildung des SE-Betriebsrats kraft Gesetzes.103
2.2.4.2 Mitbestimmung kraft Gesetzes.104
2.2.4.3 Grundsätze der Zusammenarbeit und Schutzbestimmungen.106
Teil 4: Steuern.109
1 Überblick.109
2 Gründung und Sitzverlegung einer
SE
.110
2.1 Gesellschafts-und steuerrechtliche Grundlagen.110
2.1.1 Vorbemerkungen.110
2.1.2 Aktueller Stand der Fusionsrichtlinie.111
2.1.3 Europäisierang des Umwandlungssteuerrechts durch das SEStEG.115
2.2 Gründung durch Verschmelzung.116
2.2.1 Darstellung der Gründungsform.116
2.2.2 Besteuerung der Verschmelzung nach der Fusionsrichtlinie.117
2.2.2.1 Besteuerungsfolgen auf Ebene der übertragenden Gesellschaften. 117
2.2.2.2 Besteuerungsfolgen auf Ebene der
SE
.119
2.2.2.3 Steuerfolgen auf Ebene der Anteilseigner.121
2.2.2.4 Betriebsstätten in Drittstaaten.123
2.2.3 Besteuerung der Verschmelzung nach deutschem Recht.124
2.2.3.1 Überblick.124
2.2.3.2 Ebene des übertragenden Rechtsträgers.125
2.2.3.3 Besonderheiten bei Betriebsstätten.127
2.2.3.4 Ebene der übernehmenden
SE
.127
2.2.3.5 Ebene der Anteilseigner.129
2.3 Gründung einer Holding-SE.130
2.3.1 Darstellung der Gründungsform.130
2.3.2 Besteuerung der Gründung einer Holding-SE
nach der Fusionsrichtlinie.132
2.3.2.1 Steuerfolgen auf Ebene der erworbenen Gesellschaften.132
2.3.2.2 Steuerfolgen auf Ebene der
SE
.133
2.3.2.3 Steuerfolgen auf Ebene der Anteilseigner.133
2.3.2.4 Beteiligungen, die über eine Betriebsstätfe gehalten werden.134
2.3.3 Besteuerung der Gründung einer Holding-SE nach deutschem Recht.135
2.3.3.1 Überblick.135
2.3.3.2 Besteuerung der
SE
.135
2.3.3.3 Besteuerung der Anteilseignert.136
2.4 Gründung einer Tochter-SE.141
2.4.1 Darstellung der Gründungsform.141
2.4.2 Besteuerung der Gründung durch Bareinlage.143
2.4.3 Besteuerung der Gründung durch Sacheinlage.143
2.4.3.1 Besteuerung nach der Fusionsrichtlinie.143
2.4.3.2 Besteuerung nach deutschem Recht.147
2.4.4 Besteuerung der Gründung durch Einbringung von Anteilen.150
2.4.4.1 Besteuerung nach der Fusionsrichtlinie.150
2.4.4.2 Besteuerung nach deutschem Recht.151
2.5 Umwandlung einer bestehenden Gesellschaft in eine
SE
.151
2.6 Steuerfolgen der Sitzverlegung einer
SE
.152
2.6.1 Vorüberlegungen.152
2.6.2 Besteuerung der Sitzverlegung nach der Fusionsrichtlinie.153
2.6.3 Besteuerung der Sitzverlegung nach deutschem Recht.156
3 Laufende Besteuerung einer
SE
.158
3.1 Grundsätzliche Überlegungen.158
3.2 Relevante Problemfelder der grenzüberschreitenden
Unternehmensbesteuerung.159
3.2.1 Verrechnungspreise.159
3.2.2 Betriebsstättenbesteuerung.161
3.2.3 Besteuerung von Unternehmensgrappen.162
3.2.4 Doppelbesteuerungsabkommen.163
3.3 Reformüberlegungen der EU-Kommission.164
3.4 Überlegungen zur Standortwahl einer
SE
.166
3.5 Verbesserte deutsche Standortqualität durch die
Unternehmenssteuerreform 2008?.172
Anhang: Konsolidierte Fassung der Fusionsrichtlinie.175
Anhang: Mustersatzungen.189
Literaturverzeichnis.199
Stichwortverzeichnis.209 |
| adam_txt |
Inhaltsverzeichnis
Geleitwort.
V
Vorwort.
VII
Inhaltsverzeichnis.
IX
Abkürzungsverzeichnis.XIII
Teil 1 : Betriebswirtschaft.1
1 Die europäische Aktiengesellschaft als Mittel zur Verringerung
von Transaktionskosten.1
2 Vereinfachung der Konzernstruktur.2
3 Verbesserung der
corporate
governance.
4
4 Reduzierte Vielfalt einzelstaatlicher Normen.7
5 Erleichterungen bei Unternehmensumstrakturierangen.8
6 Schlussfolgerungen.9
Teil 2: Gesellschaftsrecht.13
1 Überblick.13
1.1 Das Wesen der
SE
und die Frage des anzuwendenden Rechts.13
1.2 Entstehungsgeschichte.16
1.3 Die Bedeutung der
SE
als neue Rechtsform.18
2 Die Regelungen der
SEVO,
des SEAG und des AktG.22
2.1 Die Gründung der
SE
.22
2.1.1 Die Gründer.22
2.1.2 Die Entstehung der
SE
.23
2.1.3 Die zulässigen Gründungsarten.25
2.1.3.1 Verschmelzung.26
2.1.3.1.1 Verschmelzung durch Aufnahme.26
2.1.3.1.2 Verschmelzung durch Neugründung.27
2.1.3.1.3 Der Gründungsvorgang.27
2.1.3.1.4 Der Verschmelzungsplan.29
2.1.3.1.5 Die Verschmelzungsprüfung.31
2.1.3.1.6 Gläubigerschutz.33
2.1.3.1.7 Verbesserung des Umtauschverhältnisses.33
2.1.3.1.8 Schutz der Minderheitsaktionäre.35
2.1.3.1.9 Beschluss der Hauptversammlung und Rechtmäßigkeitskontrolle. 36
2.1.3.1.10 Eintragung der Verschmelzung und ihre Wirkungen.37
2.1.3.2 Gründung einer Holding-SE.39
2.1.3.2.1 Der Gründungsvorgang.40
2.1.3.2.2 Gründungsplan.40
2.1.3.2.3 Der Gründungsbericht.41
2.1.3.2.4 Gründungsprüfung.43
2.1.3.2.5 Schutz der Minderheitsgesellschafter.44
2.1.3.2.6 Verbesserung des Umtauschverhältnisses.46
2.1.3.2.7 Einbringung der Anteile.47
2.1.3.2.8 Eintragung und deren Wirkungen.48
2.1.3.2.9 Besonderheiten für börsennotierte Gesellschanen.50
2.1.3.3 Gründung einer Tochter-SE.50
2.1.3.3.1 Der Gründungsvorgang.51
2.1.3.3.2 Die Leistung der Einlagen.51
2.1.3.3.3 Die Bargründung als gesetzlicher Regelfall.52
2.1.3.3.4 Die Sachgründung.53
2.1.3.3.5 Der Gründungsbericht.54
2.1.3.3.6 Die Gründungsprüfung.·.'.56
2.1.3.3.7 Die Anmeldung der Gesellschaft
zur Eintragung in das Handelsregister.57
2.1.3.3.8 Eintragung und Bekanntmachung.58
2.1.3.4 Umwandlung einer AG in eine
SE
.59
2.1.3.4.1 Der Gründungsvorgang.59
2.1.3.4.2 Eintragung und Bekanntmachung.60
2.1.4 Form und Inhalt der Satzung.61
2.1.4.1 Allgemeines.61
2.1.4.2 Die Firma der
SE
.62
2.1.4.3 Das Grundkapital.63
2.1.4.4 Die Aktie.64
2.1.5 Die Organe der
SE
.65
2.1.5.1 Das dualistische System.65
2.1.5.1.1 Leitungsorgan.66
2.1.5.1.2. Das Aufsichtsorgan.67
2.1.5.2 Monistisches System.69
2.1.5.2.1 Aufgaben, Rechte und Pflichten des Verwaltungsrats.69
2.1.5.2.2 Bestellung und Rechtsverhältnisse der Verwaltungsratsmitglieder. 70
2.1.5.2.3 Innere Ordnung des Verwaltungsrats und Beschlussfassung.72
2.1.5.2.4 Die geschäftsführenden Direktoren.74
2.1.5.3 Die Hauptversammlung.75
2.1.5.3.1 Aufgaben und Zuständigkeiten.75
2.1.5.3.2 Beschlussfassung.78
2.1.5.3.3 Einberufung und Ablauf der Hauptversammlung.78
2.1.5.4 Handelndenhaftung vor Eintragung der
SE
.79
2.2 Kapitalmaßnahmen.80
2.2.1 Kapitalherabsetzung.80
2.2.1.1 Die ordentliche Kapitalherabsetzung.80
2.2.1.2 Die vereinfachte Kapitalherabsetzung.80
2.2.1.3 Die Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien.81
2.2.2. Kapitalerhöhung.81
2.2.2.1 Kapitalerhöhung gegen Einlagen.81
2.2.2.2 Bedingte Kapitalerhöhung.82
2.2.2.3 Genehmigtes Kapital.82
2.2.2.4 Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln.83
2.3 Auflösung und Nichtigerklärung der Gesellschaft.83
2.3.1. Auflösung der Gesellschaft.83
2.3.1.1 Allgemeine Grundsätze.83
2.3.1.2 Auflösung bei Auseinanderfallen von Sitz und Hauptverwaltung.84
2.3.2 Die Nichtigerklärung.85
2.3.3
Die
SE
in
der Insolvenz.86
2.4. Umwandlung der
SE
in eine AG.88
2.4.1 Das Verfahren des Formwechsels im Überblick.88
2.4.2 Die einzelnen Verfahrensabschnitte.89
2.4.2.1 Der Umwandlungsplan.89
2.4.2.2 Der Umwandlungsbericht.89
2.4.2.3 Der Umwandlungsbeschluss.90
2.4.2.4 Anmeldung und Eintragung in das Handelsregister.91
2.5. Sitzverlegung in einen anderen EU-Mitgliedstaat.92
Teil 3: Arbeitsrecht.93
1 Individualarbeitsrecht.93
2 Unternehmensmitbestimmung.93
2.1 Allgemeines-Begriff der Arbeitnehmerbeteiligung.94
2.2 Verhandlung über die Arbeitnehmerbeteiligung.96
2.2.1 Verfahren.96
2.2.2 Das besondere Verhandlungsgremium.97
2.2.2.1 Zusammensetzung.97
2.2.2.2 Wahl.98
2.2.3 Verhandlungen.100
2.2.4 Die gesetzliche Auffangregelung.103
2.2.4.1 Die Bildung des SE-Betriebsrats kraft Gesetzes.103
2.2.4.2 Mitbestimmung kraft Gesetzes.104
2.2.4.3 Grundsätze der Zusammenarbeit und Schutzbestimmungen.106
Teil 4: Steuern.109
1 Überblick.109
2 Gründung und Sitzverlegung einer
SE
.110
2.1 Gesellschafts-und steuerrechtliche Grundlagen.110
2.1.1 Vorbemerkungen.110
2.1.2 Aktueller Stand der Fusionsrichtlinie.111
2.1.3 Europäisierang des Umwandlungssteuerrechts durch das SEStEG.115
2.2 Gründung durch Verschmelzung.116
2.2.1 Darstellung der Gründungsform.116
2.2.2 Besteuerung der Verschmelzung nach der Fusionsrichtlinie.117
2.2.2.1 Besteuerungsfolgen auf Ebene der übertragenden Gesellschaften. 117
2.2.2.2 Besteuerungsfolgen auf Ebene der
SE
.119
2.2.2.3 Steuerfolgen auf Ebene der Anteilseigner.121
2.2.2.4 Betriebsstätten in Drittstaaten.123
2.2.3 Besteuerung der Verschmelzung nach deutschem Recht.124
2.2.3.1 Überblick.124
2.2.3.2 Ebene des übertragenden Rechtsträgers.125
2.2.3.3 Besonderheiten bei Betriebsstätten.127
2.2.3.4 Ebene der übernehmenden
SE
.127
2.2.3.5 Ebene der Anteilseigner.129
2.3 Gründung einer Holding-SE.130
2.3.1 Darstellung der Gründungsform.130
2.3.2 Besteuerung der Gründung einer Holding-SE
nach der Fusionsrichtlinie.132
2.3.2.1 Steuerfolgen auf Ebene der erworbenen Gesellschaften.132
2.3.2.2 Steuerfolgen auf Ebene der
SE
.133
2.3.2.3 Steuerfolgen auf Ebene der Anteilseigner.133
2.3.2.4 Beteiligungen, die über eine Betriebsstätfe gehalten werden.134
2.3.3 Besteuerung der Gründung einer Holding-SE nach deutschem Recht.135
2.3.3.1 Überblick.135
2.3.3.2 Besteuerung der
SE
.135
2.3.3.3 Besteuerung der Anteilseignert.136
2.4 Gründung einer Tochter-SE.141
2.4.1 Darstellung der Gründungsform.141
2.4.2 Besteuerung der Gründung durch Bareinlage.143
2.4.3 Besteuerung der Gründung durch Sacheinlage.143
2.4.3.1 Besteuerung nach der Fusionsrichtlinie.143
2.4.3.2 Besteuerung nach deutschem Recht.147
2.4.4 Besteuerung der Gründung durch Einbringung von Anteilen.150
2.4.4.1 Besteuerung nach der Fusionsrichtlinie.150
2.4.4.2 Besteuerung nach deutschem Recht.151
2.5 Umwandlung einer bestehenden Gesellschaft in eine
SE
.151
2.6 Steuerfolgen der Sitzverlegung einer
SE
.152
2.6.1 Vorüberlegungen.152
2.6.2 Besteuerung der Sitzverlegung nach der Fusionsrichtlinie.153
2.6.3 Besteuerung der Sitzverlegung nach deutschem Recht.156
3 Laufende Besteuerung einer
SE
.158
3.1 Grundsätzliche Überlegungen.158
3.2 Relevante Problemfelder der grenzüberschreitenden
Unternehmensbesteuerung.159
3.2.1 Verrechnungspreise.159
3.2.2 Betriebsstättenbesteuerung.161
3.2.3 Besteuerung von Unternehmensgrappen.162
3.2.4 Doppelbesteuerungsabkommen.163
3.3 Reformüberlegungen der EU-Kommission.164
3.4 Überlegungen zur Standortwahl einer
SE
.166
3.5 Verbesserte deutsche Standortqualität durch die
Unternehmenssteuerreform 2008?.172
Anhang: Konsolidierte Fassung der Fusionsrichtlinie.175
Anhang: Mustersatzungen.189
Literaturverzeichnis.199
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