Die personalistische Aktiengesellschaft im lichtensteinischen Recht: eine Analyse unter besonderer Berücksichtigung des Rechts der Vinkulierung und der Aktionärbindungsverträge
Gespeichert in:
| 1. Verfasser: | |
|---|---|
| Format: | Buch |
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
Zürich [u.a.]
Dike-Verl.
2007
|
| Schriftenreihe: | Schweizer Schriften zum Handels- und Wirtschaftsrecht
263 |
| Schlagworte: | |
| Online-Zugang: | Inhaltsverzeichnis |
| Beschreibung: | Zugl.: Zürich, Univ., Diss. |
| Beschreibung: | LV, 322 S. |
| ISBN: | 9783037510339 |
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| adam_text | Titel: Die personalistische Aktiengesellschaft im lichtensteinischen Recht
Autor: Marxer, Florian
Jahr: 2007
Inhaltsübersicht
Vorwort III
Inhaltsübersicht V
Inhaltsverzeichnis VII
Abkürzungsverzeichnis XV
Liechtensteinische Erlasse und Materialien XXIII
Literaturverzeichnis XXXI
A. Einleitung 1
B. Grundlagen 7
I. Geschichte des liechtensteinischen Gesellschaftsrechts, insbesondere
des Aktienrechts 9
II. Charakteristik des liechtensteinischen Aktienrechts 57
C Die personalistische Aktiengesellschaft in Liechtenstein 67
I. Definition und Leitbild der Aktiengesellschaft 69
IL Die personalistische Aktiengesellschaft als besondere
Gestaltungsform der AG 74
D. Die Vinkulierung von Namenaktien 133
I. Einleitende Bemerkungen 135
U. Gesetzliche Vinkulierung 141
III. Statutarische Vinkulierung 148
IV. Grade der statutarischen Vinkulierung 166
V. Aktienbuch 180
VI. Rechtsfolgen der zustimmungslosen Übertragung vinkulierter
Namenaktien 186
VII. Rechtsbehelfe gegen die Verweigerung der Zustimmung zum
Aktienübergang 191
Vm. Begünstigte Erwerbsarten 197
LX. Vorschläge zur Reform des Vinkulierungsrechts - Lock-in
Problematik 219
Inhaltsübersicht
E. Aktionärbindungsverträge 231
I. Gegenstand und Charakterisierung im liechtensteinischen Recht 233
II. Rechtliche Qualifikation des Aktionärbindungsvertrags 243
Hl. Gegenstand von Aktionärbindungsverträgen 252
IV. Dauer und Beendigung von Aktionärbindungsverträgen 264
V. Rechtsnachfolge in den Aktionärbindungsvertrag 270
VI. Durchsetzung von Aktionärbindungsverträgen 282
VII. Gültigkeit und Zulässigkeitsschranken von ABV 293
F. Schlussbetrachtung 301
G. English Summary 309
Stichwortverzeichnis 317
Inhaltsverzeichnis
Vorwort III
Inhaltsübersicht V
Inhaltsverzeichnis VII
Abkürzungsverzeichnis IX
Liechtensteinische Erlasse und Materialien XXIIIII
Literaturverzeichnis XXXI
A. Einleitung 1
B. Grundlagen 7
I. Geschichte des liechtensteinischen Geseüschaftsrechts, insbesondere
des Aktienrechts 9
1. Vor dem Allgemeinen Deutschen Handelsgesetzbuch 9
a) Landsbrauch 9
b) Der «Entwurf Schuppler» 11
c) Das Allgemeine Bürgerliche Gesetzbuch 12
i Einführung in Liechtenstein 12
ii Gesellschaftsrechtliche Nonnen im ABGB 13
iii ABGB und aktienrechtliche Vorschriften 14
d) Exkurs: Perioden der Aktienrechtsentwicklung 15
i Octroi- bzw. Privilegiensystem 16
ii Konzessionssystem 16
iii Normativsystem 17
2. Das Allgemeine deutsche Handelsgesetzbuch von 1861 17
a) Zur Entstehung des ADHGB 17
b) Regelungsbereich des ADHGB 19
c) Das Aktienrecht nach dem ADHGB - ein Apercu 20
i Anwendungsbereich 20
ii Generaliter: Materielles Aktienrecht nach ADHGB 21
iii Specialiter: Das Konzessionssystem im ADHGB 24
d) Implementierung des ADHGB in Liechtenstein 28
e) Wirtschaftsgeschichtlicher Hintergrund 30
f) Die ersten Aktiengesellschaften in Liechtenstein 33
i 1905: Gebrüder Rosenthal AG 33
ii 1918: Liechtensteinische Gerberei AG 35
iii 1926: Treblok AG 35
g) Fortentwicklung des ADHGB in Liechtenstein und
gegenwärtiger Stand 36
3. Das PCR 40
a) Entstehungshintergrund 40
Inhaltsverzeichnis
i Der Erste Weltkrieg und seine Folgen für Liechtenstein 40
ii Hinwendung zur Schweiz 41
b) Gesetzwerdung des PGR 43
i Die Gesetzesredakteure 43
ii Parlamentarische Behandlung 45
c) Novellierungen der aktienrechtlichen Bestimmungen
des PGR 48
i Bis 2000 48
ii Ab 2000 - Europäisches Gesellschaftsrecht 51
iii Gesetzgebungsprojekte 54
iv Supranationale Gesellschaftsformen 55
II. Charakteristik des liechtensteinischen Aktienrechts 57
1. Würdigung der Gesamtkodifikation 57
2. Würdigung des Aktienrechts 60
a) Vorbildrechtsordnungen 60
b) Beurteilung 63
c) Die erste Aktiengesellschaft gemäss PGR 65
C Die personalistische Aktiengesellschaft in Liechtenstein 67
I. Definition und Leitbild der Aktiengesellschaft 69
1. Definition der AG 69
a) Legaldefinition 69
b) Definitionsvorschlag der Professoren Forstmoser, Meier-
Hayoz und Nobel 71
c) Eigener Definitionsvorschlag 72
2. Leitbild der AG 72
a) Schweiz 72
b) Liechtenstein 73
n. Die personalistische Aktiengesellschaft als besondere
Gestaltungsform der AG 74
1. Merkmale 74
a) Definitionen 74
b) Eigener Definitionsvorschlag 76
c) Atypizität der personalistischen AG? 77
d) Abgrenzung vom Begriff des KMU 78
2. Mittel zur Personalisierung von Aktiengesellschaften - ein Überblick 79
a) Einleitende Bemerkungen 79
b) Vinkulierung von Namenaktien und
Aktionärbindungsverträge 80
c) Flexible Kompetenzzuteilung zwischen den
Gesellschaftsorganen 80
i Prinzip der Drittorganschaft - Good Governance 80
ii Kein strenges Paritätsprinzip im liechtensteinischen
Recht 83
d) Personalistische Entscheidungsfindung 86
Inhaltsverzeichnis
e) Stimmrechtsaktien 88
3. Beweggründe für die Errichtung einer personalistischen AG 90
a) Einfache Nachfolgeregelung 90
b) Haftungsschutz 91
c) Prestige der Rechtsform 92
d) Firmenrechtliche Überlegungen 92
e) Finanzierung 94
f) Anonymität 96
4. Nachteile der personalistischen AG gegenüber der GmbH oder der Anstalt 99
a) GmbH und Anstalt 99
b) Mindestkapital und Registeröffentlichkeit 101
c) Rechnungslegung 102
d) Revisionspflicht 104
e) Steuerliche Rahmenbedingungen 106
5. Sonderformen der personalistischen Aktiengesellschaft 108
a) Übersicht 108
b) Die Familien-Aktiengesellschaft 108
c) Die Zweipersonen-Aktiengesellschaft 112
d) Exkurs: Die Einpersonen-AG 115
6. Pro und Contra einer «Privaten AG» als eigener Gesellschaftsform 121
a) Ausgangslage 121
i Einheitstheorie - Differenzierungstheorie 121
ii Unterscheidung nach dem Aktienkapital und der
Aktionärsanzahl 123
iii Unterscheidung nach den Schwellenwerten des Art. 1064
PGR 124
b) Keine Notwendigkeit einer «Privaten AG» in Liechtenstein 126
c) Keine Notwendigkeit einer «Europäischen Privatgesellschaft» 129
D. Die Vinkulierung von Namenaktien 133
I. Einleitende Bemerkungen 135
1. Überblick 135
2. Die Vinkulierungsnormen im ADHGB 137
3. Vinkulierung und Europarecht 139
n. Gesetzliche Vinkulierung 141
1. Übertragung nicht voll liberierter Namenaktien 141
2. Sonderformen 144
a) Überblick 144
b) Arbeitsaktien nach Art. 272 PGR 144
c) Nebenleistungsaktien 145
d) Unterpari-Emission 146
3. Keine gesetzliche Fiduzklausel 147
m. Statutarische Vinkulierung 148
1. Sedes materiae 148
2. Nachträgliche Einführung von Vinkulierungsbestimmungen 151
Inhaltsverzeichnis
3. Die Rektaaktie als Sonderform der statutarischen Vinkulierung 153
4. Verhältnis der statutarischen Vinkulierung zu Bezugs-, Wandel- und
Optionsrechten 154
a) Vinkulierung und Bezugsrecht 154
b) Vinkulierung und Wandel- oder Optionsrechte 157
5. Beschränkte dingliche Rechte an vinkulierten Namenaktien 160
a) Verpfändung vinkulierter Namenaktien 160
i Einräumung des Pfandrechts 160
ii Pfandverwertung 162
iii Sicherungsübereignung 163
b) Nutzniessung an vinkulierten Namenaktien 164
IV. Grade der statutarischen Vinkulierung 166
1. Gänzlicher Ausschluss der Übertragbarkeit 166
2. Beschränkung der Übertragbarkeit 169
a) Überblick 169
b) Ablehnung aus den in den Statuten angegebenen Gründen 170
Allgemeines 170
Sippen-Klauseln 172
iii Beitritt zu einem ABV 173
iv Konkurrenzklauseln 175
v Weitere Beispiele für Vinkulierungsklauseln 176
c) Ablehnung aus wichtigen Gründen 177
d) Keine Ablehnung ohne Angabe von Gründen 179
V. Aktienbuch 180
1. Eintragung in das Aktienbuch 180
2. Eintragungswirkungen 183
3. Erschlichene Eintragung des Erwerbers 183
VI. Rechtsfolgen der zustimmungslosen Übertragung vinkulierter
Namenaktien 186
1. Allgemeines 186
2. Theorien 187
a) Spaltungstheorie 187
b) Einheitstheorie 188
3. Vorgeschlagene Lösung für Liechtenstein 189
VII. Rechtsbebelfe gegen die Verweigerung der Zustimmung zum
Aktienübergang 191
1. Leistungsklage 191
a) Rechtsscnutzinteresse 191
b) Verfahrensart 192
c) Elemente der Leistungsklage 195
2. Anfechtungsklage 196
VTA. Begünstigte Erwerbsarten 197
1. Überblick 197
2. Herkunft der Bestimmungen 198
Inhaltsverzeichnis
3. Spaltung der Aktionärsrechte 199
4. Einlösungsrecht 202
a) Rechtliche Qualifikation 202
b) Praktische Durchführung 205
c) Bewertung der zu übernehmenden Aktien 207
5. Einzelne begünstigte Erwerbsarten 209
a) Allgemeines 209
b) Begünstigter Erwerb infolge Erbgangs 210
c) Begünstigter Erwerb infolge Fusion 213
d) Begünstigter Erwerb kraft Ehegüterrechts 215
e) Begünstigter Erwerb kraft Zwangsvollstreckung oder
Konkurs 217
IX. Vorschläge zur Reform des Vinkulierungsrechts - Lock-in
Problematik 219
1. Reformbedürftigkeit des Vinkulierungsrechts 219
2. Exkurs zum Problem des Lock-in: Die personalistische AG als Käfig 220
3. Lösungsvorschläge 222
a) Einleitende Bemerkungen 222
b) Übernahme der schweizerischen Vinkulierungsordnung 223
c) Art. 123 Abs. 1 Ziff. 3 PGR als Individualklage 224
E. Aktionärbindungsverträge 231
I. Gegenstand und Charakterisierung im liechtensteinischen Recht 233
1. Definition und mangelnde Normierung im liechtensteinischen Recht 233
2. Ziele des Aktionärbindungsvertrags 235
3. Wirkung inter partes - Trennungsprinzip 236
4. Exkurs: Nebenleistungsaktien im liechtensteinischen Recht 238
a) Kurzdarstellung 238
b) Gründe für die Überlegenheit von ABV gegenüber
Nebenleistungsaktien 241
0. Rechtliche Qualifikation des Aktionärbindungsvertrags 243
1. Allgemeines und Vertragsparteien 243
2. Verwaltungsrats-Bindungsverträge 244
3. ABV in der Form eines Gesellschaftsvertrags 246
a) Die einfache Gesellschaft 246
b) Tunlichkeit anderer Gesellschaftsformen? 247
c) Auswirkungen der Qualifikation eines ABV als einfache
Gesellschaft 249
4. ABV in der Form eines Schuldvertrags 250
HI. Gegenstand von Aktionärbindungsvertragen 252
1. Übersicht 252
2. Stimmbindungen 252
3. Erwerbsberechtigungen i.w.S. 254
a) Arten 254
Inhaltsverzeichnis
b) Wirkung von Erwerbsberechtigungen in ABV 256
c) Exkurs: Statutarische Erwerbsberechtigungen 257
4. Konkurrenzverbot und Treuepflichten 260
a) Als Bestimmung in Aktionärbindungsverträgen 260
b) Exkurs: Gesetzliche Treuepflichten des Aktionärs? 261
c) Exkurs: Anordnung von Treuepflichten in den Statuten? 263
IV. Dauer und Beendigung von Aktionärbindungsverträgen 264
1. Bei gesellschaftsrechtlich zu qualifizierenden ABV 264
a) Beendigung 264
b) Zulässigkeit des Ausschlusses der ordentlichen Kündigung 265
c) Ausserordentliche Kündigung des ABV 268
2. Bei vertragsrechtlich zu qualifizierenden ABV 269
V. Rechtsnachfolge in den Aktionärbindungsvertrag 270
1. Einzelrechtsnachfolge 270
a) Kein anteilsakzessorischer Übergang der Vertragsstellung 270
b) Vertragsübernahme 271
2. Gesamtrechtsnachfolge 272
a) Beziehung zum Vinkulierungsrecht 272
b) Schuldrechtlich zu qualifizierender ABV 273
c) Gesellschaftsrechtlich zu qualifizierender ABV 273
i Erb- und gesellschaftsrechtliche Schnittstelle 273
ii Fortsetzungs- und Abfindungsklausel 276
iii Eintrittsklausel 278
iv Nachfolgeklausel 279
3. Zur Übertragbarkeit von Erwerbsberechtigungen 281
VI. Durchsetzung von Aktionärbindungsverträgen 282
1. Klagslegitimation und Zuständigkeit 282
2. Primat der Realerfüllung - Vollstreckung 284
a) Allgemein 284
b) Vollstreckung von Urteilen auf Stimmabgabe im ABV-
konformen Sinn 285
3. Faktische Sicherungsmassnahmen 288
4. Einstweiliger Rechtsschutz bei ABV 289
a) Allgemeine Voraussetzungen - der Amtsbefehl 289
b) Amtsbefehle im Zusammenhang mit
Aktionärbindungsverträgen 291
VII. Gültigkeit und Zulässigkeitsschranken von ABV 293
1. Allgemeine Wirksamkeitsschranken 293
2. Wirksamkeitsschranken von Stimmbindungsverträgen 294
a) Allgemeines 294
b) Umgehung von Stimmrechtsbeschränkungen 296
c) Umgehung von Vinkulierungsbestimmungen 298
d) Stimmenkauf 299
Inhaltsverzeichnis
F. Schlussbetrachtung 301
1. Herkunft und Charakteristik des liechtensteinischen Aktienrechts 303
2. Die personalistische Aktiengesellschaft 304
3. Die Vinkulierung von Namenaktien 305
4. Der Abschluss von Aktionärbindungsverträgen 307
G. English Summary 309
Stichwortverzeichnis 317
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Titel: Die personalistische Aktiengesellschaft im lichtensteinischen Recht
Autor: Marxer, Florian
Jahr: 2007
Inhaltsübersicht
Vorwort III
Inhaltsübersicht V
Inhaltsverzeichnis VII
Abkürzungsverzeichnis XV
Liechtensteinische Erlasse und Materialien XXIII
Literaturverzeichnis XXXI
A. Einleitung 1
B. Grundlagen 7
I. Geschichte des liechtensteinischen Gesellschaftsrechts, insbesondere
des Aktienrechts 9
II. Charakteristik des liechtensteinischen Aktienrechts 57
C Die personalistische Aktiengesellschaft in Liechtenstein 67
I. Definition und Leitbild der Aktiengesellschaft 69
IL Die personalistische Aktiengesellschaft als besondere
Gestaltungsform der AG 74
D. Die Vinkulierung von Namenaktien 133
I. Einleitende Bemerkungen 135
U. Gesetzliche Vinkulierung 141
III. Statutarische Vinkulierung 148
IV. Grade der statutarischen Vinkulierung 166
V. Aktienbuch 180
VI. Rechtsfolgen der zustimmungslosen Übertragung vinkulierter
Namenaktien 186
VII. Rechtsbehelfe gegen die Verweigerung der Zustimmung zum
Aktienübergang 191
Vm. Begünstigte Erwerbsarten 197
LX. Vorschläge zur Reform des Vinkulierungsrechts - Lock-in
Problematik 219
Inhaltsübersicht
E. Aktionärbindungsverträge 231
I. Gegenstand und Charakterisierung im liechtensteinischen Recht 233
II. Rechtliche Qualifikation des Aktionärbindungsvertrags 243
Hl. Gegenstand von Aktionärbindungsverträgen 252
IV. Dauer und Beendigung von Aktionärbindungsverträgen 264
V. Rechtsnachfolge in den Aktionärbindungsvertrag 270
VI. Durchsetzung von Aktionärbindungsverträgen 282
VII. Gültigkeit und Zulässigkeitsschranken von ABV 293
F. Schlussbetrachtung 301
G. English Summary 309
Stichwortverzeichnis 317
Inhaltsverzeichnis
Vorwort III
Inhaltsübersicht V
Inhaltsverzeichnis VII
Abkürzungsverzeichnis IX
Liechtensteinische Erlasse und Materialien XXIIIII
Literaturverzeichnis XXXI
A. Einleitung 1
B. Grundlagen 7
I. Geschichte des liechtensteinischen Geseüschaftsrechts, insbesondere
des Aktienrechts 9
1. Vor dem Allgemeinen Deutschen Handelsgesetzbuch 9
a) Landsbrauch 9
b) Der «Entwurf Schuppler» 11
c) Das Allgemeine Bürgerliche Gesetzbuch 12
i Einführung in Liechtenstein 12
ii Gesellschaftsrechtliche Nonnen im ABGB 13
iii ABGB und aktienrechtliche Vorschriften 14
d) Exkurs: Perioden der Aktienrechtsentwicklung 15
i Octroi- bzw. Privilegiensystem 16
ii Konzessionssystem 16
iii Normativsystem 17
2. Das Allgemeine deutsche Handelsgesetzbuch von 1861 17
a) Zur Entstehung des ADHGB 17
b) Regelungsbereich des ADHGB 19
c) Das Aktienrecht nach dem ADHGB - ein Apercu 20
i Anwendungsbereich 20
ii Generaliter: Materielles Aktienrecht nach ADHGB 21
iii Specialiter: Das Konzessionssystem im ADHGB 24
d) Implementierung des ADHGB in Liechtenstein 28
e) Wirtschaftsgeschichtlicher Hintergrund 30
f) Die ersten Aktiengesellschaften in Liechtenstein 33
i 1905: Gebrüder Rosenthal AG 33
ii 1918: Liechtensteinische Gerberei AG 35
iii 1926: Treblok AG 35
g) Fortentwicklung des ADHGB in Liechtenstein und
gegenwärtiger Stand 36
3. Das PCR 40
a) Entstehungshintergrund 40
Inhaltsverzeichnis
i Der Erste Weltkrieg und seine Folgen für Liechtenstein 40
ii Hinwendung zur Schweiz 41
b) Gesetzwerdung des PGR 43
i Die Gesetzesredakteure 43
ii Parlamentarische Behandlung 45
c) Novellierungen der aktienrechtlichen Bestimmungen
des PGR 48
i Bis 2000 48
ii Ab 2000 - Europäisches Gesellschaftsrecht 51
iii Gesetzgebungsprojekte 54
iv Supranationale Gesellschaftsformen 55
II. Charakteristik des liechtensteinischen Aktienrechts 57
1. Würdigung der Gesamtkodifikation 57
2. Würdigung des Aktienrechts 60
a) Vorbildrechtsordnungen 60
b) Beurteilung 63
c) Die erste Aktiengesellschaft gemäss PGR 65
C Die personalistische Aktiengesellschaft in Liechtenstein 67
I. Definition und Leitbild der Aktiengesellschaft 69
1. Definition der AG 69
a) Legaldefinition 69
b) Definitionsvorschlag der Professoren Forstmoser, Meier-
Hayoz und Nobel 71
c) Eigener Definitionsvorschlag 72
2. Leitbild der AG 72
a) Schweiz 72
b) Liechtenstein 73
n. Die personalistische Aktiengesellschaft als besondere
Gestaltungsform der AG 74
1. Merkmale 74
a) Definitionen 74
b) Eigener Definitionsvorschlag 76
c) Atypizität der personalistischen AG? 77
d) Abgrenzung vom Begriff des KMU 78
2. Mittel zur Personalisierung von Aktiengesellschaften - ein Überblick 79
a) Einleitende Bemerkungen 79
b) Vinkulierung von Namenaktien und
Aktionärbindungsverträge 80
c) Flexible Kompetenzzuteilung zwischen den
Gesellschaftsorganen 80
i Prinzip der Drittorganschaft - Good Governance 80
ii Kein strenges Paritätsprinzip im liechtensteinischen
Recht 83
d) Personalistische Entscheidungsfindung 86
Inhaltsverzeichnis
e) Stimmrechtsaktien 88
3. Beweggründe für die Errichtung einer personalistischen AG 90
a) Einfache Nachfolgeregelung 90
b) Haftungsschutz 91
c) Prestige der Rechtsform 92
d) Firmenrechtliche Überlegungen 92
e) Finanzierung 94
f) Anonymität 96
4. Nachteile der personalistischen AG gegenüber der GmbH oder der Anstalt 99
a) GmbH und Anstalt 99
b) Mindestkapital und Registeröffentlichkeit 101
c) Rechnungslegung 102
d) Revisionspflicht 104
e) Steuerliche Rahmenbedingungen 106
5. Sonderformen der personalistischen Aktiengesellschaft 108
a) Übersicht 108
b) Die Familien-Aktiengesellschaft 108
c) Die Zweipersonen-Aktiengesellschaft 112
d) Exkurs: Die Einpersonen-AG 115
6. Pro und Contra einer «Privaten AG» als eigener Gesellschaftsform 121
a) Ausgangslage 121
i Einheitstheorie - Differenzierungstheorie 121
ii Unterscheidung nach dem Aktienkapital und der
Aktionärsanzahl 123
iii Unterscheidung nach den Schwellenwerten des Art. 1064
PGR 124
b) Keine Notwendigkeit einer «Privaten AG» in Liechtenstein 126
c) Keine Notwendigkeit einer «Europäischen Privatgesellschaft» 129
D. Die Vinkulierung von Namenaktien 133
I. Einleitende Bemerkungen 135
1. Überblick 135
2. Die Vinkulierungsnormen im ADHGB 137
3. Vinkulierung und Europarecht 139
n. Gesetzliche Vinkulierung 141
1. Übertragung nicht voll liberierter Namenaktien 141
2. Sonderformen 144
a) Überblick 144
b) Arbeitsaktien nach Art. 272 PGR 144
c) Nebenleistungsaktien 145
d) Unterpari-Emission 146
3. Keine gesetzliche Fiduzklausel 147
m. Statutarische Vinkulierung 148
1. Sedes materiae 148
2. Nachträgliche Einführung von Vinkulierungsbestimmungen 151
Inhaltsverzeichnis
3. Die Rektaaktie als Sonderform der statutarischen Vinkulierung 153
4. Verhältnis der statutarischen Vinkulierung zu Bezugs-, Wandel- und
Optionsrechten 154
a) Vinkulierung und Bezugsrecht 154
b) Vinkulierung und Wandel- oder Optionsrechte 157
5. Beschränkte dingliche Rechte an vinkulierten Namenaktien 160
a) Verpfändung vinkulierter Namenaktien 160
i Einräumung des Pfandrechts 160
ii Pfandverwertung 162
iii Sicherungsübereignung 163
b) Nutzniessung an vinkulierten Namenaktien 164
IV. Grade der statutarischen Vinkulierung 166
1. Gänzlicher Ausschluss der Übertragbarkeit 166
2. Beschränkung der Übertragbarkeit 169
a) Überblick 169
b) Ablehnung aus den in den Statuten angegebenen Gründen 170
Allgemeines 170
Sippen-Klauseln 172
iii Beitritt zu einem ABV 173
iv Konkurrenzklauseln 175
v Weitere Beispiele für Vinkulierungsklauseln 176
c) Ablehnung aus wichtigen Gründen 177
d) Keine Ablehnung ohne Angabe von Gründen 179
V. Aktienbuch 180
1. Eintragung in das Aktienbuch 180
2. Eintragungswirkungen 183
3. Erschlichene Eintragung des Erwerbers 183
VI. Rechtsfolgen der zustimmungslosen Übertragung vinkulierter
Namenaktien 186
1. Allgemeines 186
2. Theorien 187
a) Spaltungstheorie 187
b) Einheitstheorie 188
3. Vorgeschlagene Lösung für Liechtenstein 189
VII. Rechtsbebelfe gegen die Verweigerung der Zustimmung zum
Aktienübergang 191
1. Leistungsklage 191
a) Rechtsscnutzinteresse 191
b) Verfahrensart 192
c) Elemente der Leistungsklage 195
2. Anfechtungsklage 196
VTA. Begünstigte Erwerbsarten 197
1. Überblick 197
2. Herkunft der Bestimmungen 198
Inhaltsverzeichnis
3. Spaltung der Aktionärsrechte 199
4. Einlösungsrecht 202
a) Rechtliche Qualifikation 202
b) Praktische Durchführung 205
c) Bewertung der zu übernehmenden Aktien 207
5. Einzelne begünstigte Erwerbsarten 209
a) Allgemeines 209
b) Begünstigter Erwerb infolge Erbgangs 210
c) Begünstigter Erwerb infolge Fusion 213
d) Begünstigter Erwerb kraft Ehegüterrechts 215
e) Begünstigter Erwerb kraft Zwangsvollstreckung oder
Konkurs 217
IX. Vorschläge zur Reform des Vinkulierungsrechts - Lock-in
Problematik 219
1. Reformbedürftigkeit des Vinkulierungsrechts 219
2. Exkurs zum Problem des Lock-in: Die personalistische AG als Käfig 220
3. Lösungsvorschläge 222
a) Einleitende Bemerkungen 222
b) Übernahme der schweizerischen Vinkulierungsordnung 223
c) Art. 123 Abs. 1 Ziff. 3 PGR als Individualklage 224
E. Aktionärbindungsverträge 231
I. Gegenstand und Charakterisierung im liechtensteinischen Recht 233
1. Definition und mangelnde Normierung im liechtensteinischen Recht 233
2. Ziele des Aktionärbindungsvertrags 235
3. Wirkung inter partes - Trennungsprinzip 236
4. Exkurs: Nebenleistungsaktien im liechtensteinischen Recht 238
a) Kurzdarstellung 238
b) Gründe für die Überlegenheit von ABV gegenüber
Nebenleistungsaktien 241
0. Rechtliche Qualifikation des Aktionärbindungsvertrags 243
1. Allgemeines und Vertragsparteien 243
2. Verwaltungsrats-Bindungsverträge 244
3. ABV in der Form eines Gesellschaftsvertrags 246
a) Die einfache Gesellschaft 246
b) Tunlichkeit anderer Gesellschaftsformen? 247
c) Auswirkungen der Qualifikation eines ABV als einfache
Gesellschaft 249
4. ABV in der Form eines Schuldvertrags 250
HI. Gegenstand von Aktionärbindungsvertragen 252
1. Übersicht 252
2. Stimmbindungen 252
3. Erwerbsberechtigungen i.w.S. 254
a) Arten 254
Inhaltsverzeichnis
b) Wirkung von Erwerbsberechtigungen in ABV 256
c) Exkurs: Statutarische Erwerbsberechtigungen 257
4. Konkurrenzverbot und Treuepflichten 260
a) Als Bestimmung in Aktionärbindungsverträgen 260
b) Exkurs: Gesetzliche Treuepflichten des Aktionärs? 261
c) Exkurs: Anordnung von Treuepflichten in den Statuten? 263
IV. Dauer und Beendigung von Aktionärbindungsverträgen 264
1. Bei gesellschaftsrechtlich zu qualifizierenden ABV 264
a) Beendigung 264
b) Zulässigkeit des Ausschlusses der ordentlichen Kündigung 265
c) Ausserordentliche Kündigung des ABV 268
2. Bei vertragsrechtlich zu qualifizierenden ABV 269
V. Rechtsnachfolge in den Aktionärbindungsvertrag 270
1. Einzelrechtsnachfolge 270
a) Kein anteilsakzessorischer Übergang der Vertragsstellung 270
b) Vertragsübernahme 271
2. Gesamtrechtsnachfolge 272
a) Beziehung zum Vinkulierungsrecht 272
b) Schuldrechtlich zu qualifizierender ABV 273
c) Gesellschaftsrechtlich zu qualifizierender ABV 273
i Erb- und gesellschaftsrechtliche Schnittstelle 273
ii Fortsetzungs- und Abfindungsklausel 276
iii Eintrittsklausel 278
iv Nachfolgeklausel 279
3. Zur Übertragbarkeit von Erwerbsberechtigungen 281
VI. Durchsetzung von Aktionärbindungsverträgen 282
1. Klagslegitimation und Zuständigkeit 282
2. Primat der Realerfüllung - Vollstreckung 284
a) Allgemein 284
b) Vollstreckung von Urteilen auf Stimmabgabe im ABV-
konformen Sinn 285
3. Faktische Sicherungsmassnahmen 288
4. Einstweiliger Rechtsschutz bei ABV 289
a) Allgemeine Voraussetzungen - der Amtsbefehl 289
b) Amtsbefehle im Zusammenhang mit
Aktionärbindungsverträgen 291
VII. Gültigkeit und Zulässigkeitsschranken von ABV 293
1. Allgemeine Wirksamkeitsschranken 293
2. Wirksamkeitsschranken von Stimmbindungsverträgen 294
a) Allgemeines 294
b) Umgehung von Stimmrechtsbeschränkungen 296
c) Umgehung von Vinkulierungsbestimmungen 298
d) Stimmenkauf 299
Inhaltsverzeichnis
F. Schlussbetrachtung 301
1. Herkunft und Charakteristik des liechtensteinischen Aktienrechts 303
2. Die personalistische Aktiengesellschaft 304
3. Die Vinkulierung von Namenaktien 305
4. Der Abschluss von Aktionärbindungsverträgen 307
G. English Summary 309
Stichwortverzeichnis 317 |
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