Schadensersatzansprüche der Wertpapierinhaber der Zielgesellschaft im Falle einer fehlerhaften Stellungnahme nach § 27 WpÜG:
Gespeichert in:
| 1. Verfasser: | |
|---|---|
| Format: | Abschlussarbeit Buch |
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
Hamburg
Kovač
2007
|
| Schriftenreihe: | Studienreihe Wirtschaftsrechtliche Forschungsergebnisse
106 |
| Schlagworte: | |
| Online-Zugang: | Ausführliche Beschreibung Inhaltsverzeichnis |
| Beschreibung: | XV, 281 S. |
| ISBN: | 9783830029410 3830029411 |
Internformat
MARC
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Datensatz im Suchindex
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|---|---|
| adam_text | Inhaltsverzeichnis
Einleitung und Zielsetzung.............................................................................1
Gang der Untersuchung..................................................................................7
1. Teil
Die Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der Zielgesell¬
schaft nach § 27 WpÜG..................................................................................9
A. Geschichtliche Entwicklung des WpÜG und der Stellungnahmever¬
pflichtung................................................................................................10
I.
Leitsätze der BSK.................................................................................10
II.
Übernahmekodex.................................................................................11
III.
Empfehlungen der Expertenkommission............................................13
IV.
Diskussions-, Referenten- und Regierungsentwurf für ein Über¬
nahmegesetz .......................................................................................14
V.
Entwicklungsgeschichte des § 27 WpÜG............................................15
B. Anwendungsbereich................................................................................19
I.
Anwendungsbereich des WpÜG im Allgemeinen................................19
1. Angebote...........................................................................................19
a) Freiwillige und Pflichtangebote.....................................................20
b) Kauf- und Tauschangebote............................................................20
c) Öffentlichkeit des Angebots..........................................................21
2. Zum Erwerb von Wertpapieren.........................................................23
3. Ausgabe durch eine Zielgesellschaft.................................................24
a) Meinungsstand vor der Überseering-Entscheidung des EuGH.....25
b) Die Überseering-Entscheidung und ihre Auswirkungen auf die
Sitztheorie.....................................................................................26
с)
Schlussfolgerangen für das WpÜG...............................................29
4. Zulassung zum Handel an einem organisierten Markt......................30
5. Rückerwerb eigener Aktien..............................................................32
II.
Anwendungsbereich des § 27 WpÜG..................................................34
C. Umfang und Inhalt der Stellungnahmepflicht.........................................36
I.
Informationsgrundlage / Informationsbeschaffung........................ .......36
1. Angebotsunterlagenach § 11 WpÜG und WpÜAngebVO..............37
2. Weitere Informationsbeschaffungspflichten.....................................40
II.
Inhalt der Stellungnahme.....................................................................43
1. Allgemeines......................................................................................43
a) Handlungsempfehlung für die Wertpapierinhaber........................43
b) Prognosecharakter.........................................................................44
c) Ausgewogene Berücksichtigung der in der Gesellschaft
zusammentreffenden Interessen.....................................................45
2. Zwingender Inhalt nach § 27
I
S. 2 Nr. 1 - 4 WpÜG.......................47
a) Art und Höhe der angebotenen Gegenleistung (Nr. 1)..................47
aa)Art............................................................................................47
bb)Höhe.........................................................................................49
b) Voraussichtliche Folgen für die Zielgesellschaft (Nr. 2 und 3).... 52
c) Annahmeabsicht der Mitglieder des Vorstands und des Auf¬
sichtsrats (Nr. 4)............................................................................55
3. Weiterer zwingender Inhalt...............................................................58
4. Zusätzlicher zweckmäßiger Inhalt....................................................60
III.
Adressaten der Stellungnahmepflicht und das Verhältnis der
Stellungnahme des Vorstands zu der des Aufsichtsrats.....................60
IV.
Verfahrens- und Formerfordernisse...................................................62
1. Beschluss-und Mehrheitserfordernis................................................62
2. Sondervoten von einzelnen Vorstands- oder Aufsichtsratsmit¬
gliedern.............................................................................................63
3. Veröffentlichungspflichten...............................................................66
a) Veröffentlichung im Internet.........................................................67
b)
Zeitungspublizität oder Schalterpublizität.....................................68
c)
Veröffentlichungszeitpunkt...........................................................69
V.
Besonderheiten bei der Kommanditgesellschaft auf Aktien................70
D. Die europäische Übernahmerichtlinie und die darin enthaltene
Stellungnahmeverpflichtung...................................................................72
I.
Einheitliche europäische Regelung.......................................................72
1. Wesentliche Eckpunkte auf dem Weg zur europäischen
Übernahmerichtlinie..........................................................................72
2. Die Stellungnahmeverpflichtung im Verlauf der verschiedenen
Regelungsvorschläge........................................................................75
3. Die Stellungnahmeverpflichtung nach Art. 9
V
der Übernahme¬
richtlinie............................................................................................77
4. Auslegungsfragen bezüglich der Regelung der Stellungnahme¬
verpflichtung in Art. 9
V
der Übernahmerichtlinie...........................78
a) Auslegung mit Hilfe der allgemeinen Grundsätze nach Art.
З І
der Übernahmerichtlinie................................................................78
b) Auslegung des Begriffs „Leitungs- bzw. Verwaltungsorgan ......79
c) Stellungnahme der Arbeitnehmer..................................................80
II.
Umsetzung der Übernahmerichtlinie in Deutschland..........................81
E. Übernahmerechtliche Regelungswerke und die Stellungnahmever¬
pflichtung in europäischen Nachbarländern...........................................85
I.
Großbritannien......................................................................................85
1.
City Code on Takeovers and Mergers
...............................................85
2. Stellungnahmeverpflichtung.............................................................87
3. Umsetzung der Übernahmerichtlinie................................................89
II.
Österreich.............................................................................................91
1. Das Österreichische Übernahmegesetz (ÖÜbG)...............................91
2. Stellungnahmeverpflichtung.............................................................91
3. Umsetzung der Übernahmerichtlinie................................................93
III.
Schweiz..............................................................................................95
1. Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel...................95
2. Stellungnahmeverpflichtung.............................................................97
IV.
Bewertung..........................................................................................99
2. Teil
Haftung für eine fehlerhafte Stellungnahme des Vorstands und des
Aufsichtsrats nach § 27 WpÜG........................................... .......................101
A. Haftung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Zielge¬
sellschaft...............................................................................................103
I.
Fehlerhafte Stellungnahme..................................................................103
1. Unrichtige Tatsachen......................................................................104
2. Unrichtige Werturteile und Prognosen............................................104
3. Unvollständige Stellungnahme / Nichtabgabe der Stellungnahme. 105
4. Haftungsrelevante Fehler................................................................105
II.
Schaden der Wertpapierinhaber.........................................................108
III.
Anspruchsgrundlagen für Schadensersatzansprüche der Wert¬
papierinhaber....................................................................................109
1. Anspruchsgrundlagen hinsichtlich einer Haftung der Vorstands¬
mitglieder........................................................................................109
a) Rechtliche Zuordnung der Stellungnahmeverpflichtung des
Vorstands.....................................................................................110
aa) Die Stellungnahme als kapitalmarktrechtliche Maßnahme.... 110
bb) Die Stellungnahme als gesellschaftsrechtliche Maßnahme... 113
cc) Verhältnis der Stellungnahmeverpflichtung nach § 27 WpÜG
zu der bereits aktienrechtlich bestehenden Stellungnahme¬
verpflichtung..........................................................................116
dd) Folgerungen aus der rechtlichen Zuordnung.........................117
b) Ansprüche wegen Verletzung eines vorvertraglichen Schuld-
verhältaisses, §§2801,31111,111,241
II
BGB..........................118
c) Ansprüche aus Prospekthaftung..................................................120
aa) Allgemeine zivilrechtliche Prospekthaftung..........................122
bb) Analogie
zu § 12 WpÜG oder §§ 44 ff. BörsG.....................128
d) Ansprüche aus § 823
I
BGB........................................................129
e) Ansprüche aus § 823
II
BGB i.V.m. einem Schutzgesetz...........131
aa) § 27
I, III S.
1 WpÜG als Schutzgesetz..................................131
(1) Gesetz i.S. des § 823
II
BGB..............................................132
(2) Individualschützender Charakter der Norm........................132
(a) Wille des Gesetzgebers....................................................133
(aa) Vergleich mit Sinn und Zweck des § 15 WpHG........134
(bb) Fehlen einer dem § 15
VI
S. 1 WpHG entsprechen¬
den Haftungsbegrenzungsregelung............................136
(b) Europarechtskonforme Auslegung..................................138
(3) Schaffung eines individuellen Schadensersatzanspruchs.... 139
(4) Beachtung aktienrechtlicher Wertungen.............................140
(5) Kein subjektiv-öffentlicher Drittrechtsschutz im WpÜG... 144
(6) Ergebnis..............................................................................147
bb) §§ 263 und 266 StGB als Schutzgesetze................................147
(1) § 263 StGB..........................................................................148
(2) § 266 StGB..........................................................................149
cc)§§ 399, 400 AktG als Schutzgesetze......................................150
(1) § 399 AktG..........................................................................151
(2) § 400 AktG..........................................................................151
(a) 1. Alternative: Unrichtige Darstellung über den Ver¬
mögensstand....................................................................152
(b) 2. Alternative: Unrichtige Vorträge oder Auskünfte in
der Hauptversammlung...................................................152
f) § 826 BGB...................................................................................154
g) Aktienrechtliche Ansprüche........................................................155
aa)§ 1171,11 AktG......................................................................155
bb) Treuepflicht............................................................................158
h) Ergebnis.......................................................................................160
2. Anspruchsgrundlagen hinsichtlich einer Haftung der Aufsichts¬
ratsmitglieder..................................................................................161
a)
Rechtliche Zuordnung der Stellungnahmeverpflichtung des
Aufsichtsrats................................................................................161
aa) Die Stellungnahmeverpflichtung des Aufsichtsrats als
kapitalmarktrechtliche Verpflichtung.....................................161
bb) Die Stellungnahmeverpflichtung des Aufsichtrats als
gesellschaftsrechtliche Verpflichtung....................................162
cc) Bedeutung der rechtlichen Einordnung für den weiteren
Verlauf der Untersuchung......................................................165
b) In Frage kommende Haftungstatbestände...................................166
IV.
Kausalität..........................................................................................167
V.Verschulden.......................................................................................167
VI.
Mitverschulden.................................................................................168
VII.
Inhalt und Umfang des Ersatzanspruchs.........................................169
1. Annahme des Angebots..................................................................170
2. Ablehnung des Angebots................................................................172
VIII. Verjährung.....................................................................................173
IX.
Haftungsausschluss..........................................................................174
X.
Einzelprobleme und Besonderheiten bei der gerichtlichen Durch¬
setzung der Ansprüche......................................................................178
1. Zuständiges Gericht........................................................................178
a) Sachliche Zuständigkeit...............................................................178
aa) Bürgerliche Rechtsstreitigkeit................................................179
bb) Wertpapiererwerbs- und übernahmerechtlicher Bezug..........179
b) Örtliche Zuständigkeit.................................................................180
c) Handelssachen.............................................................................181
d) Konzentration von Gerichtsverfahren.........................................182
2. Beweislastprobleme........................................................................184
a) Kausalität.....................................................................................184
b) Verschulden.................................................................................185
3. Musterverfahren nach dem KapMuG..............................................186
XL Aufarbeitung von Unterschieden zwischen der nach dem Ergebnis
dieser Arbeit bestehenden Haftungslage zu der in § 12 WpÜG
gesetzlich geregelten Haftung des Bieters für die Angebotsunter¬
lage...................................................................................................188
1. Unterschiede....................................................................................188
2. Beweislast für haftungsbegründende Kausalität.............................191
3. Haftimgsmaßstab.............................................................................192
4. Verjährung......................................................................................195
XII. Ergebnis..........................................................................................195
B. Haftung der Zielgesellschaft.................................................................197
С
Schadensersatzansprüche der Wertpapierinhaber gegen sonstige
Dritte.....................................................................................................200
D. Schadensersatzansprüche nach der Übernahmerichtlinie sowie in
europäischen Nachbarländern bei Verletzung der Stellungnahme¬
verpflichtung.........................................................................................201
I.
Einheitliche europäische Übernahmerichtlinie...................................201
II.
Großbritannien...................................................................................202
III.
Österreich.........................................................................................202
IV.
Schweiz............................................................................................204
V.Bewertung..........................................................................................206
3. Teil
Die Stellungnahme des Betriebsrats/der Arbeitnehmer..........................209
A. Allgemeines zur Stellungnahme der Arbeitnehmerseite.......................210
I.
Recht zur Beifügung der Stellungnahme............................................210
II.
Stellungnahmeberechtigte..................................................................210
III.
Inhalt der Stellungnahme..................................................................213
IV.
Stellungnahme zu Änderungen des Angebots..................................214
V.
Form der Übermittlung der Stellungnahme.......................................215
VI.
Beifügungspflicht des Vorstands.....................................................215
1. Inhaltliche Grenzen.........................................................................216
2. Zeitliche Grenzen............................................................................218
B. Schadensersatzansprüche der Wertpapierinhaber im Hinblick auf die
Stellungnahme der Arbeitnehmerseite..................................................220
I.
Schadensersatzansprüche gegen Betriebsratsmitglieder oder Arbeit¬
nehmer............................................................. ...................................220
1. Fehlerhaftigkeit...............................................................................221
2. Haftungstatbestände........................................................................222
a) Verletzung eines vorvertraglichen Schuldverhältnisses,
§§ 280
1,
311
II, III,
241
II
BGB.................................................222
b) Kapitalmarktrechtliche Haftung..................................................223
c) § 823 IIBGBi.V.m. Schutzgesetz..............................................223
aa) § 27 WpÜGals Schutzgesetz.................................................223
bb) § 263 StGB als Schutzgesetz.................................................224
d)§826BGB...................................................................................224
II.
Schadensersatzansprüche gegen Vorstandsmitglieder.......................224
1. Nichtbeirugen der Stellungnahme...................................................225
2. Ansprachsgrundlagen......................................................................225
a) § 823
II
BGB i.V.m. Schutzgesetz..............................................226
aa) § 27
II
WpÜG als Schutzgesetz.............................................226
bb) § 263 StGB als Schutzgesetz.................................................227
b)§826BGB...................................................................................227
c) §117,1,
II
AktG..........................................................................228
III.
Ergebnis und Bewertung..................................................................228
4. Teil
Mittelbarer Schutz der Wertpapierinhaber durch § 60 WpÜG.............231
Fazit..............................................................................................................235
Literaturverzeichnis:..................................................................................237
Abkürzungsverzeichnis:.............................................................................277
|
| adam_txt |
Inhaltsverzeichnis
Einleitung und Zielsetzung.1
Gang der Untersuchung.7
1. Teil
Die Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der Zielgesell¬
schaft nach § 27 WpÜG.9
A. Geschichtliche Entwicklung des WpÜG und der Stellungnahmever¬
pflichtung.10
I.
Leitsätze der BSK.10
II.
Übernahmekodex.11
III.
Empfehlungen der Expertenkommission.13
IV.
Diskussions-, Referenten- und Regierungsentwurf für ein Über¬
nahmegesetz .14
V.
Entwicklungsgeschichte des § 27 WpÜG.15
B. Anwendungsbereich.19
I.
Anwendungsbereich des WpÜG im Allgemeinen.19
1. Angebote.19
a) Freiwillige und Pflichtangebote.20
b) Kauf- und Tauschangebote.20
c) Öffentlichkeit des Angebots.21
2. Zum Erwerb von Wertpapieren.23
3. Ausgabe durch eine Zielgesellschaft.24
a) Meinungsstand vor der Überseering-Entscheidung des EuGH.25
b) Die Überseering-Entscheidung und ihre Auswirkungen auf die
Sitztheorie.26
с)
Schlussfolgerangen für das WpÜG.29
4. Zulassung zum Handel an einem organisierten Markt.30
5. Rückerwerb eigener Aktien.32
II.
Anwendungsbereich des § 27 WpÜG.34
C. Umfang und Inhalt der Stellungnahmepflicht.36
I.
Informationsgrundlage / Informationsbeschaffung.'.36
1. Angebotsunterlagenach § 11 WpÜG und WpÜAngebVO.37
2. Weitere Informationsbeschaffungspflichten.40
II.
Inhalt der Stellungnahme.43
1. Allgemeines.43
a) Handlungsempfehlung für die Wertpapierinhaber.43
b) Prognosecharakter.44
c) Ausgewogene Berücksichtigung der in der Gesellschaft
zusammentreffenden Interessen.45
2. Zwingender Inhalt nach § 27
I
S. 2 Nr. 1 - 4 WpÜG.47
a) Art und Höhe der angebotenen Gegenleistung (Nr. 1).47
aa)Art.47
bb)Höhe.49
b) Voraussichtliche Folgen für die Zielgesellschaft (Nr. 2 und 3). 52
c) Annahmeabsicht der Mitglieder des Vorstands und des Auf¬
sichtsrats (Nr. 4).55
3. Weiterer zwingender Inhalt.58
4. Zusätzlicher zweckmäßiger Inhalt.60
III.
Adressaten der Stellungnahmepflicht und das Verhältnis der
Stellungnahme des Vorstands zu der des Aufsichtsrats.60
IV.
Verfahrens- und Formerfordernisse.62
1. Beschluss-und Mehrheitserfordernis.62
2. Sondervoten von einzelnen Vorstands- oder Aufsichtsratsmit¬
gliedern.63
3. Veröffentlichungspflichten.66
a) Veröffentlichung im Internet.67
b)
Zeitungspublizität oder Schalterpublizität.68
c)
Veröffentlichungszeitpunkt.69
V.
Besonderheiten bei der Kommanditgesellschaft auf Aktien.70
D. Die europäische Übernahmerichtlinie und die darin enthaltene
Stellungnahmeverpflichtung.72
I.
Einheitliche europäische Regelung.72
1. Wesentliche Eckpunkte auf dem Weg zur europäischen
Übernahmerichtlinie.72
2. Die Stellungnahmeverpflichtung im Verlauf der verschiedenen
Regelungsvorschläge.75
3. Die Stellungnahmeverpflichtung nach Art. 9
V
der Übernahme¬
richtlinie.77
4. Auslegungsfragen bezüglich der Regelung der Stellungnahme¬
verpflichtung in Art. 9
V
der Übernahmerichtlinie.78
a) Auslegung mit Hilfe der allgemeinen Grundsätze nach Art.
З І
der Übernahmerichtlinie.78
b) Auslegung des Begriffs „Leitungs- bzw. Verwaltungsorgan".79
c) Stellungnahme der Arbeitnehmer.80
II.
Umsetzung der Übernahmerichtlinie in Deutschland.81
E. Übernahmerechtliche Regelungswerke und die Stellungnahmever¬
pflichtung in europäischen Nachbarländern.85
I.
Großbritannien.85
1.
City Code on Takeovers and Mergers
.85
2. Stellungnahmeverpflichtung.87
3. Umsetzung der Übernahmerichtlinie.89
II.
Österreich.91
1. Das Österreichische Übernahmegesetz (ÖÜbG).91
2. Stellungnahmeverpflichtung.91
3. Umsetzung der Übernahmerichtlinie.93
III.
Schweiz.95
1. Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel.95
2. Stellungnahmeverpflichtung.97
IV.
Bewertung.99
2. Teil
Haftung für eine fehlerhafte Stellungnahme des Vorstands und des
Aufsichtsrats nach § 27 WpÜG.'.101
A. Haftung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Zielge¬
sellschaft.103
I.
Fehlerhafte Stellungnahme.103
1. Unrichtige Tatsachen.104
2. Unrichtige Werturteile und Prognosen.104
3. Unvollständige Stellungnahme / Nichtabgabe der Stellungnahme. 105
4. Haftungsrelevante Fehler.105
II.
Schaden der Wertpapierinhaber.108
III.
Anspruchsgrundlagen für Schadensersatzansprüche der Wert¬
papierinhaber.109
1. Anspruchsgrundlagen hinsichtlich einer Haftung der Vorstands¬
mitglieder.109
a) Rechtliche Zuordnung der Stellungnahmeverpflichtung des
Vorstands.110
aa) Die Stellungnahme als kapitalmarktrechtliche Maßnahme. 110
bb) Die Stellungnahme als gesellschaftsrechtliche Maßnahme. 113
cc) Verhältnis der Stellungnahmeverpflichtung nach § 27 WpÜG
zu der bereits aktienrechtlich bestehenden Stellungnahme¬
verpflichtung.116
dd) Folgerungen aus der rechtlichen Zuordnung.117
b) Ansprüche wegen Verletzung eines vorvertraglichen Schuld-
verhältaisses, §§2801,31111,111,241
II
BGB.118
c) Ansprüche aus Prospekthaftung.120
aa) Allgemeine zivilrechtliche Prospekthaftung.122
bb) Analogie
zu § 12 WpÜG oder §§ 44 ff. BörsG.128
d) Ansprüche aus § 823
I
BGB.129
e) Ansprüche aus § 823
II
BGB i.V.m. einem Schutzgesetz.131
aa) § 27
I, III S.
1 WpÜG als Schutzgesetz.131
(1) Gesetz i.S. des § 823
II
BGB.132
(2) Individualschützender Charakter der Norm.132
(a) Wille des Gesetzgebers.133
(aa) Vergleich mit Sinn und Zweck des § 15 WpHG.134
(bb) Fehlen einer dem § 15
VI
S. 1 WpHG entsprechen¬
den Haftungsbegrenzungsregelung.136
(b) Europarechtskonforme Auslegung.138
(3) Schaffung eines individuellen Schadensersatzanspruchs. 139
(4) Beachtung aktienrechtlicher Wertungen.140
(5) Kein subjektiv-öffentlicher Drittrechtsschutz im WpÜG. 144
(6) Ergebnis.147
bb) §§ 263 und 266 StGB als Schutzgesetze.147
(1) § 263 StGB.148
(2) § 266 StGB.149
cc)§§ 399, 400 AktG als Schutzgesetze.150
(1) § 399 AktG.151
(2) § 400 AktG.151
(a) 1. Alternative: Unrichtige Darstellung über den Ver¬
mögensstand.152
(b) 2. Alternative: Unrichtige Vorträge oder Auskünfte in
der Hauptversammlung.152
f) § 826 BGB.154
g) Aktienrechtliche Ansprüche.155
aa)§ 1171,11 AktG.155
bb) Treuepflicht.158
h) Ergebnis.160
2. Anspruchsgrundlagen hinsichtlich einer Haftung der Aufsichts¬
ratsmitglieder.161
a)
Rechtliche Zuordnung der Stellungnahmeverpflichtung des
Aufsichtsrats.161
aa) Die Stellungnahmeverpflichtung des Aufsichtsrats als
kapitalmarktrechtliche Verpflichtung.161
bb) Die Stellungnahmeverpflichtung des Aufsichtrats als
gesellschaftsrechtliche Verpflichtung.162
cc) Bedeutung der rechtlichen Einordnung für den weiteren
Verlauf der Untersuchung.165
b) In Frage kommende Haftungstatbestände.166
IV.
Kausalität.167
V.Verschulden.167
VI.
Mitverschulden.168
VII.
Inhalt und Umfang des Ersatzanspruchs.169
1. Annahme des Angebots.170
2. Ablehnung des Angebots.172
VIII. Verjährung.173
IX.
Haftungsausschluss.174
X.
Einzelprobleme und Besonderheiten bei der gerichtlichen Durch¬
setzung der Ansprüche.178
1. Zuständiges Gericht.178
a) Sachliche Zuständigkeit.178
aa) Bürgerliche Rechtsstreitigkeit.179
bb) Wertpapiererwerbs- und übernahmerechtlicher Bezug.179
b) Örtliche Zuständigkeit.180
c) Handelssachen.181
d) Konzentration von Gerichtsverfahren.182
2. Beweislastprobleme.184
a) Kausalität.184
b) Verschulden.185
3. Musterverfahren nach dem KapMuG.186
XL Aufarbeitung von Unterschieden zwischen der nach dem Ergebnis
dieser Arbeit bestehenden Haftungslage zu der in § 12 WpÜG
gesetzlich geregelten Haftung des Bieters für die Angebotsunter¬
lage.188
1. Unterschiede.188
2. Beweislast für haftungsbegründende Kausalität.191
3. Haftimgsmaßstab.192
4. Verjährung.195
XII. Ergebnis.195
B. Haftung der Zielgesellschaft.197
С
Schadensersatzansprüche der Wertpapierinhaber gegen sonstige
Dritte.200
D. Schadensersatzansprüche nach der Übernahmerichtlinie sowie in
europäischen Nachbarländern bei Verletzung der Stellungnahme¬
verpflichtung.201
I.
Einheitliche europäische Übernahmerichtlinie.201
II.
Großbritannien.202
III.
Österreich.202
IV.
Schweiz.204
V.Bewertung.206
3. Teil
Die Stellungnahme des Betriebsrats/der Arbeitnehmer.209
A. Allgemeines zur Stellungnahme der Arbeitnehmerseite.210
I.
Recht zur Beifügung der Stellungnahme.210
II.
Stellungnahmeberechtigte.210
III.
Inhalt der Stellungnahme.213
IV.
Stellungnahme zu Änderungen des Angebots.214
V.
Form der Übermittlung der Stellungnahme.215
VI.
Beifügungspflicht des Vorstands.215
1. Inhaltliche Grenzen.216
2. Zeitliche Grenzen.218
B. Schadensersatzansprüche der Wertpapierinhaber im Hinblick auf die
Stellungnahme der Arbeitnehmerseite.220
I.
Schadensersatzansprüche gegen Betriebsratsmitglieder oder Arbeit¬
nehmer.'.220
1. Fehlerhaftigkeit.221
2. Haftungstatbestände.222
a) Verletzung eines vorvertraglichen Schuldverhältnisses,
§§ 280
1,
311
II, III,
241
II
BGB.222
b) Kapitalmarktrechtliche Haftung.223
c) § 823 IIBGBi.V.m. Schutzgesetz.223
aa) § 27 WpÜGals Schutzgesetz.223
bb) § 263 StGB als Schutzgesetz.224
d)§826BGB.224
II.
Schadensersatzansprüche gegen Vorstandsmitglieder.224
1. Nichtbeirugen der Stellungnahme.225
2. Ansprachsgrundlagen.225
a) § 823
II
BGB i.V.m. Schutzgesetz.226
aa) § 27
II
WpÜG als Schutzgesetz.226
bb) § 263 StGB als Schutzgesetz.227
b)§826BGB.227
c) §117,1,
II
AktG.228
III.
Ergebnis und Bewertung.228
4. Teil
Mittelbarer Schutz der Wertpapierinhaber durch § 60 WpÜG.231
Fazit.235
Literaturverzeichnis:.237
Abkürzungsverzeichnis:.277 |
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