Grundriss des Aktienrechts:
Gespeichert in:
| Hauptverfasser: | , , |
|---|---|
| Format: | Buch |
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
Zürich [u.a.]
Schulthess
2007
|
| Ausgabe: | 2. Aufl. |
| Schlagworte: | |
| Online-Zugang: | Inhaltsverzeichnis |
| Beschreibung: | XXXVIII, 381 S. graph. Darst. |
| ISBN: | 3725552754 9783725552757 |
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INHALTSVERZEICHNIS
ABKUERZUNGSVERZEICHNIS XXIX
LITERATURVERZEICHNIS XXXV
MATERIALIENVERZEICHNIS XXXVII
1. KAPITEL
BEGRIFF UND WESEN
II.
IN.
WINSCNAMICNE RUNICTION AER AU A. BEDEUTUNG DER AG B. DIE AG ALS
KAPITALGESELLSCHAFT C. HAFTUNGSBESCHRAENKUNG IN DER AG
RECHTLICHE AUSGESTALTUNG A. BEGRIFFSELEMENTE DER AG B.
RECHTSPERSOENLICHKEIT C. AKTIENKAPITAL D. AKTIEN UND GESELLSCHAFTER
1. AKTIEN 2. GESELLSCHAFTER E. STAATLICHE KONTROLLE
RECHTSQUELLEN UND GESCHICHTE A. RECHTSQUELLEN 1. OBLIGATIONENRECHT 2.
BOERSENGESETZGEBUNG
3. SPEZIALGESETZGEBUNG B. HISTORISCHE ENTWICKLUNG DES AKTIENRECHTS 1.
ALTES OR 2. REVISION VON 1936
3. REVISION VON 1991 A) VORARBEITEN B) REVISIONSVORSCHLAG DES
BUNDESRATES C) PARLAMENTARISCHE BERATUNGEN 4. NEUERUNGEN DER REVISION
VON 1991
A) VEREINFACHTE KAPITALBESCHAFFUNG B) TRANSPARENZ DER RECHNUNGSLEGUNG C)
SCHUTZ DER MINDERHEITSAKTIONAERE D) ORGANISATION 5. DIE TEILREFORMEN VON
2005
A) TRANSPARENZ B) REVISION UND REVISIONSAUFSICHT 6. WEITERE
REFORMVORHABEN UND ENTWICKLUNGSTENDENZEN
1 1 2
3
4 4 4 5 5 5 6 6
7 7 7 8 9
10 11 11 11 12 12 12 13 13 13 14 14 14 14 15 16
IMAGE 2
INHALTSVERZEICHNIS
IV. BESONDERE ERSCHEINUNGSFORMEN 18
A. EINMANNGESELLSCHAFT 18
B. DURCHGRIFF 19
C. KONZERN 20
2. KAPITEL
GRUENDUNG DER AG
I. ERRICHTUNG DER AG (GRUENDUNGSVORAUSSETZUNGEN) 21
A. UEBERBLICK 21
B. GRUENDUNGSMITGLIEDER 22
1. ZAHL 22
2. PERSOENLICHE VORAUSSETZUNGEN 22
C. STATUTEN 22
1. FUNKTION UND FORM DER STATUTEN 22
2. NOTWENDIGER INHALT 23
A) FIRMA (ZIFF. 1) 23
B) SITZ DER GESELLSCHAFT (ZIFF. 1) 23
C) ZWECK (ZIFF. 2) 23
D) HOEHE DES AKTIENKAPITALS UND BETRAG DER DARAUF GELEISTETEN EINLAGEN
(ZIFF. 3) 24
E) ANZAHL, NENNWERT UND ART DER AKTIEN (ZIFF. 4) 24
F) EINBERUFUNG DER GV UND STIMMRECHT DER AKTIONAERE (ZIFF. 5) 24
G) ORGANE FUER DIE VERWALTUNG UND REVISION (ZIFF. 6) 25
H) FORM DER VON DER GESELLSCHAFT AUSGEHENDEN BEKANNTMACHUNGEN (ZIFF. 7)
25
3. BEDINGT NOTWENDIGER INHALT 25
A) AENDERUNG DER STATUTEN (ZIFF. 1) 25
B) AUSRICHTUNG VON TANTIEMEN (ZIFF. 2) 25
C) ZUSICHERUNG VON BAUZINSEN (ZIFF. 3) 26
D) DAUER DER GESELLSCHAFT (ZIFF. 4) 26
E) KONVENTIONALSTRAFE BEI NICHT RECHTZEITIGER LEISTUNG DER EINLAGEN
(ZIFF. 5) 26
F) GENEHMIGTE UND BEDINGTE KAPITALERHOEHUNG (ZIFF. 6) 26 G) ZULASSUNG DER
UMWANDLUNG VON NAMENAKTIEN IN INHABERAKTIEN UND UMGEKEHRT (ZIFF. 7) 26
H) BESCHRAENKUNG DER UEBERTRAGBARKEIT VON NAMENAKTIEN (ZIFF. 8) 27
I) VORRECHTE EINZELNER AKTIENKATEGORIEN, VORSCHRIFTEN UEBER
PARTIZIPATIONSSCHEINE, GENUSSSCHEINE, GEWAEHRUNG BESONDERER VORTEILE
(ZIFF. 9) 27
J) BESCHRAENKUNG DES STIMMRECHTS UND DES RECHTS DES AKTIONAERS, SICH
VERTRETEN ZU LASSEN (ZIFF. 10) 27
K) QUALIFIZIERTE QUOREN (ZIFF. 11) 28
1) ERMAECHTIGUNG ZUR UEBERTRAGUNG DER GESCHAEFTSFUEHRUNG (ZIFF. 12) 28
IMAGE 3
INHALTSVERZEICHNIS
M) ORGANISATION UND AUFGABEN DER REVISIONSSTELLE (ZIFF. 13) 28 N)
SACHEINLAGE, SACHUEBERNAHME, BESONDERE VORTEILE (OR 628) 28 O) WEITERE
BESTIMMUNGEN DES AKTIENRECHTS 29
4. FAKULTATIVER STATUTENINHALT 29
5. STATUTENAENDERUNG 30
A) ZUSTAENDIGKEIT 30
B) FORM 30
C) INKRAFTTRETEN 30
D. ZEICHNUNG DER AKTIEN UND LIBERIERUNG DES AKTIENKAPITALS 31 1.
ZEICHNUNG DER AKTIEN 31
2. LIBERIERUNG DES AKTIENKAPITALS 32
E. BESTELLUNG DER ORGANE 33
F. ERRICHTUNGSAKT 33
1. GRUENDUNGSVERSAMMLUNG 33
2. OEFFENTLICHE BEURKUNDUNG 34
G. QUALIFIZIERTE GRUENDUNG 34
1. BESONDERE VORSCHRIFTEN BEI DER QUALIFIZIERTEN GRUENDUNG 34 2.
SACHEINLAGEGRUENDUNG 35
3. SACHUEBERNAHMEGRUENDUNG 36
4. BESONDERE VORTEILE ZUGUNSTEN DER GRUENDER ODER ANDERER PERSONEN 36
5. LIBERIERUNG DURCH VERRECHNUNG 37
H. ZWEIGNIEDERLASSUNGEN 38
II. ENTSTEHUNG DER AG (ERWERB DER RECHTSPERSOENLICHKEIT) 38
A. ANMELDUNG UND EINTRAGUNG IM HANDELSREGISTER 38
1. FUNKTION UND WIRKUNG DES EINTRAGS 38
2. ANMELDUNG 39
3. PRUEFUNG DURCH DEN REGISTERFUEHRER 40
4. EINSPRUCHSVERFAHREN 40
5. EINTRAGUNG IN DAS HR UND VEROEFFENTLICHUNG IM SHAB 41 B.
SONDERPROBLEME IM ZUSAMMENHANG MIT DER ENTSTEHUNG DER AG 41 1.
GRUENDUNGSMAENGEL 41
2. VOR DER EINTRAGUNG EINGEGANGENE VERPFLICHTUNGEN 42
3. VORZEITIGE AUSGABE VON AKTIEN 42
3. KAPITEL
AKTIENKAPITAL UND AKTIEN
I. AKTIENKAPITAL 43
A. AKTIENKAPITAL ALS NENNKAPITAL 43
1. AKTIENKAPITAL ALS RISIKOTRAGENDES EIGENKAPITAL 43
2. AKTIENKAPITAL ALS SPERRZIFFER 44
3. ABGRENZUNGEN 44
A) EIGENKAPITAL 44
B) BRUTTOVERMOEGEN 45
IMAGE 4
INHALTSVERZEICHNIS
C) NETTOVERMOEGEN 46
D) INNERER WERT 46
B. SCHUTZ DES AKTIENKAPITALS 47
1. ZEICHNUNG UND LIBERIERUNG 47
A) ZEICHNUNG 47
B) LIBERIERUNG 47
2. AUSSCHUETTUNGSVERBOT 48
3. BESCHRAENKUNG DES ERWERBS EIGENER AKTIEN 48
A) GRUNDSATZ 48
B) VORAUSSETZUNGEN 49
AA) HOECHSTGRENZE 49
BB) FREI VERFUEGBARE EIGENMITTEL 50
C) WIRKUNGEN 50
AA) STIMMVERBOT 50
BB) GESETZLICHE RESERVE 50
C. PARTIZIPATIONSKAPITAL 51
1. BEGRIFF 51
2. AUSGESTALTUNG 52
A) STATUTARISCHE GRUNDLAGE 52
B) STELLUNG DES PARTIZIPATIONSKAPITALS 52
C) ARTEN VON PARTIZIPATIONSSCHEINEN 52
D) VERMOEGENSRECHTE 53
3. SCHUTZRECHTE 53
II. AKTIEN 53
A. FUNKTION DER AKTIE 53
1. AKTIE ALS KAPITALANTEIL 54
A) NENNWERT 54
B) EMISSIONSWERT 54
C) INNERER WERT 55
2. AKTIE ALS MITGLIEDSCHAFTSTITEL 55
3. UNVERBRIEFTE AKTIEN 56
A) VERZICHT AUF TITELDRUCK 56
B) SAMMELVERWAHRUNG 56
C) DEMATERIALISIERUNG DER AKTIEN 57
4. ABGRENZUNGEN 57
A) PARTIZIPATIONSSCHEIN 57
B) GENUSSSCHEIN 58
B. ARTEN VON AKTIEN 58
1. INHABER- UND NAMENAKTIEN 58
A) INHABERAKTIEN 58
B) NAMENAKTIEN 59
C) AKTIENZERTIFIKATE 59
D) UMWANDLUNG VON AKTIEN 59
2. STIMMRECHTSAKTIEN 60
A) BEGRIFF 60
B) VORAUSSETZUNGEN 60
3. VORZUGSAKTIEN 61
A) BEGRIFF 61
B) BESONDERHEITEN 61
IMAGE 5
INHALTSVERZEICHNIS
III. VINKULIERUNG 62
A. ALLGEMEINES 62
1. BEGRIFF UND FUNKTION 62
2. NICHTEINTRAGUNG IN DAS AKTIENBUCH - SPALTUNG DER AKTIONAERSRECHTE 62
3. VORAUSSETZUNGEN 63
B. VINKULIERUNG BEI BOERSENKOTIERTEN GESELLSCHAFTEN 63
1. PROZENTKLAUSELN 63
A) FUNKTION 63
B) WIRKUNGSWEISE 64
2. BOERSENMAESSIGER ERWERB 65
A) VERAEUSSERUNG 65
B) MELDUNG DURCH DEN ERWERBER 65
C) ANERKENNUNG 65
D) ABLEHNUNG 65
E) UNTERBLEIBEN DER MELDUNG DURCH DEN ERWERBER 66
3. ERWERB AUSSERHALB DER BOERSE 66
A) VERAEUSSERUNG 66
B) MELDUNG DURCH DEN ERWERBER 67
C) UNTERBLEIBEN DER MELDUNG DURCH DEN ERWERBER 67
4. EINGETRAGENE AKTIONAERE, DISPOAKTIONAERE UND BUCHAKTIONAERE 67 A)
EINGETRAGENE AKTIONAERE 68
B) DISPOAKTIONAERE 68
C) BUCHAKTIONAERE 68
D) LUECKENHAFTES SYSTEM? 68
C. VINKULIERUNG BEI NICHT BOERSENKOTIERTEN GESELLSCHAFTEN 69 1. WICHTIGE
GRUENDE 69
A) ALLGEMEINES 69
B) GESELLSCHAFTSZWECK 70
C) WIRTSCHAFTLICHE SELBSTSTAENDIGKEIT 70
D) KASUISTIK 70
2. ABLEHNUNG GEGEN BEZAHLUNG 71
3. VERFAHREN 72
A) VERAEUSSERUNG 72
B) MELDUNG DURCH DEN ERWERBER 72
C) ANERKENNUNG 72
D) ABLEHNUNG AUS WICHTIGEN GRUENDEN 73
E) ABLEHNUNG AUFGRUND DER AUSNAHMEKLAUSEL 73
F) ERMITTLUNG DES WIRKLICHEN WERTES 73
D. BESONDERE VINKULIERUNGSSACHVERHALTE 74
1. TREUHANDKLAUSEL 74
2. GESETZLICHER UEBERGANG VON VINKULIERTEN NAMENAKTIEN 74 3.
TEILLIBERIERTE NAMENAKTIEN 74
4. AUSLAENDERBESCHRAENKUNGEN 75
IV. ERHOEHUNG DES AKTIENKAPITALS 76
A. ORDENTLICHE UND GENEHMIGTE KAPITALERHOEHUNG 76
1. BEGRIFF UND WIRTSCHAFTLICHE BEDEUTUNG 76
A) BEGRIFF 76
B) ORDENTLICHE KAPITALERHOEHUNG 76
C) GENEHMIGTE KAPITALERHOEHUNG 77
IMAGE 6
INHALTSVERZEICHNIS
2. BESCHLUSS DER GENERALVERSAMMLUNG 77
A) VERFAHREN 77
B) INHALT 78
3. AUSFUEHRUNG DURCH DEN VERWALTUNGSRAT 78
A) NORMALFALL 79
B) PROSPEKTZWANG 79
C) ANDERE QUALIFIZIERTE FAELLE 79
4. BESONDERHEITEN DER GENEHMIGTEN KAPITALERHOEHUNG 80
A) UNTERSCHIED ZUR ORDENTLICHEN KAPITALERHOEHUNG 80
B) ERMAECHTIGUNGSBESCHLUSS 81
C) ERHOEHUNGSBESCHLUSS UND DURCHFUEHRUNG 81
D) DEFINITIVE STATUTENAENDERUNG 82
B. BEDINGTE KAPITALERHOEHUNG 82
1. WIRTSCHAFTLICHE BEDEUTUNG 82
A) WANDEL- UND OPTIONSRECHTE 82
B) KREIS DER BERECHTIGTEN 83
2. STATUTARISCHE GRUNDLAGE 84
3. AUSUEBUNG DER WANDEL-UND OPTIONSRECHTE 84
4. FESTUEBERNAHMEVERFAHREN (VORRATSAKTIEN) 85
C. DAS BEZUGSRECHT 86
1. WIRTSCHAFTLICHE BEDEUTUNG 86
2. AUSUEBUNG DES BEZUGSRECHTS 87
3. BESCHRAENKUNG DES BEZUGSRECHTS 88
A) FORMELLE BEDINGUNGEN 88
B) MATERIELLE BEDINGUNGEN 88
4. DELEGATION AN DEN VERWALTUNGSRAT 89
V. DIE KAPITALHERABSETZUNG 90
A. WIRTSCHAFTLICHE BEDEUTUNG 90
1. BEGRIFF 90
2. KAPITALHERABSETZUNG MIT MITTELABFLUSS 91
3. KAPITALHERABSETZUNG OHNE MITTELABFLUSS 92
4. KAPITALHERABSETZUNG GEFOLGT VON NEUEM MITTELZUFLUSS 92 B.
KONSTITUTIVE KAPITALHERABSETZUNG 93
1. EINLEITUNG UND SCHULDENRUF 94
2. HERABSETZUNGSBESCHLUSS UND DURCHFUEHRUNG 95
C. DEKLARATORISCHE KAPITALHERABSETZUNG 95
1. GRANDSATZ 95
2. VERFAHREN 96
D. KAPITALHERABSETZUNG MIT GLEICHZEITIGER WIEDERERHOEHUNG 96 1. VERFAHREN
96
2. MODALITAETEN 97
IMAGE 7
INHALTSVERZEICHNIS
4. KAPITEL
ORGANE DER AG
I. ORGANBEGRIFF 99
A. GESETZLICH VORGESCHRIEBENE UND FAKULTATIVE ORGANE 99
1. GESETZLICH VORGESCHRIEBENE ORGANE 99
2. FAKULTATIVE ORGANE 100
B. FORMELLE UND MATERIELLE (FAKTISCHE) ORGANE 100
1. FORMELLE ORGANE 100
2. MATERIELLE (FAKTISCHE) ORGANE 100
C. VERPFLICHTUNG DER AG DURCH HANDLUNGEN IHRER ORGANE 101
D. VERANTWORTLICHKEIT DER ORGANE GEGENUEBER DER AG 101
E. ABGRENZUNG DER ORGANE GEGENUEBER HILFSPERSONEN UND VERTRETERN 101 1.
ABGRENZUNG GEGENUEBER VERTRETERN 102
2. ABGRENZUNG GEGENUEBER HILFSPERSONEN 102
II. GENERALVERSAMMLUNG 103
A. STELLUNG DER GV IN DER AG 103
B. BEFUGNISSE DER GV 103
1. UNUEBERTRAGBARE BEFUGNISSE 103
A) FESTSETZUNG UND AENDERUNG DER STATUTEN 104
B) WAHL DES VR UND DER REVISIONSSTELLE 104
C) GENEHMIGUNG DES JAHRESBERICHTS UND DER KONZERN- RECHNUNG 105
D) GENEHMIGUNG DER JAHRESRECHNUNG UND BESCHLUSSFASSUNG UEBER DIE
VERWENDUNG DES BILANZGEWINNS 105
E) ENTLASTUNG (DECHARGE) DER MITGLIEDER DES VR 105
2. WEITERE BEFUGNISSE 106
3. KONSULTATIVABSTIMMUNGEN 106
C. DURCHFUEHRUNG DER GV 106
1. ARTEN VON GV 106
A) ORDENTLICHE GV 106
B) AUSSERORDENTLICHE GV 106
C) UNIVERSALVERSAMMLUNG 107
2. EINBERUFUNG DER GV 107
A) EINBERUFUNG DURCH DEN VR 107
B) EINBERUFUNG DURCH DIE REVISIONSSTELLE 107
C) EINBERUFUNG DURCH DIE LIQUIDATOREN 108
D) EINBERUFUNG DURCH DIE VERTRETER DER ANLEIHENSGLAEUBIGER 108 E)
EINBERUFUNG AUF VERLANGEN DER AKTIONAERE 108
F) EINBERUFUNG DURCH DIE GV SELBST 109
G) ZEITPUNKT UND FORM DER EINBERUFUNG 109
3. TRAKTANDIERUNG 109
4. AUFLAGE VON GESCHAEFTSBERICHT UND REVISIONSBERICHT 110
5. RECHTE DER PARTIZIPANTEN 111
6. EINLADUNG DER REVISIONSSTELLE 111
7. ZULASSUNGSPRUEFUNG 111
A) GRUNDSAETZLICHES BETREFFEND NAMENAKTIEN 111
IMAGE 8
INHALTSVERZEICHNIS
B) ERWERB UND VERAEUSSERUNG VINKULIERTER NICHT BOERSEN- KOTIERTER
NAMENAKTIEN 112
C) ERWERB UND VERAEUSSERUNG VINKULIERTER BOERSENKOTIERTER NAMENAKTIEN 113
D) BEI INHABERAKTIEN 113
E) ZUTRITTSKARTEN 114
F) TEILNAHME DES VR 114
8. VERTRETUNG DES AKTIONAERS 114
A) ALLGEMEINES 114
B) ORGANVERTRETER 115
C) UNABHAENGIGER STIMMRECHTSVERTRETER 116
D) DEPOTVERTRETER 116
E) BEKANNTGABE DER VERTRETUNGSVERHAELTNISSE DURCH DIE INSTITUTIONELLEN
STIMMRECHTSVERTRETER 117
9. LEITUNG UND PROTOKOLL 117
A) LEITUNG DER GV 117
B) PROTOKOLL DER GV 118
10. VERHANDLUNG UND ANTRAGSTELLUNG 119
11. AUSKUNFTSPFLICHT DES VR GEGENUEBER DEN AKTIONAEREN 119 12.
BESCHLUSSFASSUNG UND WAHLEN 119
A) GRUNDSAETZE 119
B) BESCHLUSSQUORUM FUER ALLGEMEINE BESCHLUESSE 120
C) BESCHLUSSQUORUM FUER WICHTIGE BESCHLUESSE 120
D) EINSTIMMIGE BESCHLUESSE 122
E) BESCHLUSSQUOREN GEMAESS SPEZIALGESETZEN 122
F) STICHENTSCHEID DES PRAESIDENTEN 122
D. SONDERVERSAMMLUNGEN 122
III. VERWALTUNGSRAT 123
A. ZUGEHOERIGKEIT ZUM VR 1. WAHL, VORAUSSETZUNGEN FUER WAEHLBARKEIT UND
AMTSANTRITT 123 A) WAHL 123
B) VORAUSSETZUNGEN FUER DIE WAEHLBARKEIT 124
C) KEINE WEITEREN VORAUSSETZUNGEN FUER DEN AMTSANTRITT 124 2. VERTRETUNG
VON AKTIENKATEGORIEN, AKTIONAERSGRUPPEN UND PARTIZIPANTEN 124
A) VERTRETUNG VON AKTIENKATEGORIEN 124
B) VERTRETUNG VON AKTIONAERSGRUPPEN 125
C) VERTRETUNG VON PARTIZIPANTEN 125
3. AMTSDAUER 126
4. ENTSCHAEDIGUNG UND DEREN OFFENLEGUNG 126
A) TANTIEMEN 126
B) HONORAR 126
C) OFFENLEGUNG DER ENTSCHAEDIGUNG 126
5. ENTZUG ODER BESCHRAENKUNG DER VERTRETUNGSBEFUGNIS, ENTZUG DER
VERTRETUNGSMACHT, EINSTELLUNG IN DER FUNKTION, ABBERUFUNG UND RUECKTRITT
127
A) ENTZUG ODER BESCHRAENKUNG DER VERTRETUNGSBEFUGNIS 127 B) ENTZUG DER
VERTRETUNGSMACHT 127
C) EINSTELLUNG IN DER FUNKTION 127
D) ABBERUFUNG 128
E) RUECKTRITT 128
IMAGE 9
B.
C.
D.
E.
INHALTSVERZEICHNIS
ORGANISATION UND ARBEITSWEISE DES VR 1. 2. 3.
4. 5.
ORGANISATION EINBERUFUNG BESCHLUESSE
PROTOKOLL AUSKUNFTS- UND EINSICHTSRECHT A) ALLGEMEINES
B) INFORMATIONSPFLICHT WAEHREND DER SITZUNGEN C) INFORMATIONSPFLICHT
AUSSERHALB DER SITZUNGEN AUFGABEN DES VR 1. 2. 3.
4.
EXEKUTIVORGAN MIT SUBSIDIAERKOMPETENZ GESCHAEFTSFUEHRUNG VERTRETUNG A)
VERTRETUNGSBERECHTIGUNG B) UMFANG UND BESCHRAENKUNG VON VERTRETUNGSMACHT
UND -BEFUGNIS C) FORM DER ZEICHNUNG D) EINTRAGUNG IM HANDELSREGISTER
UNUEBERTRAGBARE UND UNENTZIEHBARE AUFGABEN
A) ALLGEMEINES B) OBERLEITUNG DER GESELLSCHAFT UND ERTEILUNG DER NOETIGEN
WEISUNGEN
C) FESTLEGUNG DER ORGANISATION D) AUSGESTALTUNG DES RECHNUNGSWESENS, DER
FINANZKONTROLLE UND DER FINANZPLANUNG
E) ERNENNUNG UND ABBERUFUNG DER MIT GESCHAEFTSFUEHRUNG UND VERTRETUNG
BETRAUTEN PERSONEN F) OBERAUFSICHT UEBER DIE MIT DER GESCHAEFTSFUEHRUNG
BETRAUTEN PERSONEN G) ERSTELLUNG DES GESCHAEFTSBERICHTS, VORBEREITUNG DER
GV UND
AUSFUEHRUNG DER GV-BESCHLUESSE H) BENACHRICHTIGUNG DES RICHTERS PFLICHTEN
DES VR 1. 2.
3.
SORGFALTSPFLICHT TREUEPFLICHT GLEICHBEHANDLUNGSPFLICHT KAPITALVERLUST
UND UEBERSCHULDUNG
1.
2. 3.
KAPITALVERLUST A) BERECHNUNG B) AUFWERTUNG VON GRUNDSTUECKEN UND
BETEILIGUNGEN C) HERABSETZUNG DES AKTIENKAPITALS IM VEREINFACHTEN
VERFAHREN D) KAPITALERHOEHUNG E) KAPITALHERABSETZUNG MIT GLEICHZEITIGER
WIEDERERHOEHUNG UEBERSCHULDUNG ZUSAMMENFASSUNG
128 128 129 129 130
130 130 131 131 132 132
132 132 132
133 135 135 135
135
136 136
137
137
138
138 139 139 139 139 140 141 142 143 144
146 147 147 148
151
IV. REVISIONSSTELLE 151
A. EINLEITUNG 151
B. REVISIONSPFLICHT 152
1. ORDENTLICHE REVISIONSPFLICHT 152
2. EINGESCHRAENKTE REVISIONSPFLICHT 153
IMAGE 10
INHALTSVERZEICHNIS
3. VERZICHT AUF REVISION BZW. MODIFIKATION DERSELBEN 153
C. WAHL, RUECKTRITT UND ABBERUFUNG DER REVISIONSSTELLE 154
1. WAHL UND AMTSDAUER 154
2. ABBERUFUNG 154
3. RUECKTRITT 154
4. RICHTERLICHE REVISIONSSTELLENERNENNUNG 155
D. GESETZLICHE ANFORDERUNGEN AN DIE REVISIONSSTELLE 155
1. WOHNSITZ BZW. SITZ 155
2. ZULASSUNG UND BEAUFSICHTIGUNG DURCH DIE AUFSICHTSBEHOERDE 156 A)
ALLGEMEINES 156
B) REVISORINNEN UND REVISOREN 156
C) REVISIONSUNTERNEHMEN 156
D) ZUGELASSENE REVISORINNEN UND REVISOREN 157
E) ZUGELASSENE REVISIONSEXPERTINNEN UND-EXPERTEN 157 F) STAATLICH
BEAUFSICHTIGTE REVISIONSUNTERNEHMEN 158 3. UNABHAENGIGKEIT 159
E. AUFGABEN DER REVISIONSSTELLE 161
1. ALLGEMEINE PRUEFUNG NACH GESETZ 161
A) ORDENTLICHE PRUEFUNG 161
B) EINGESCHRAENKTE PRUEFUNG (REVIEW) 162
C) GEMEINSAME BESTIMMUNGEN FUER BEIDE PRUEFUNGSARTEN 163 2. SPEZIELLE
PRUEFUNGEN NACH GESETZ 163
A) GRUENDUNGSPRUEFUNG 163
B) KAPITALERHOEHUNGSPRUEFUNGEN 164
C) PRUEFUNG VON FUSIONEN, SPALTUNGEN UND UMWANDLUNGEN 164 D)
AUFWERTUNGSPRUEFUNG 164
E) PRUEFUNG DES ZWISCHENABSCHLUSSES BEI UEBERSCHULDUNGSGEFAHR 165 F)
KAPITALHERABSETZUNGSPRUEFUNG 165
G) VORZEITIGE VERTEILUNG DES LIQUIDATIONSERLOESES 165 H) SITZVERLEGUNG
VOM AUSLAND IN DIE SCHWEIZ 165
I) SITZVERLEGUNG, FUSION, SPALTUNG UND VERMOEGENSUEBERTRAGUNG VON DER
SCHWEIZ INS AUSLAND 165
3. WEITERE GESETZLICHE AUFGABEN 166
4. AUFGABEN GEMAESS STATUTEN ODER GV-BESCHLUSS 166
V. EXKURS: CORPORATE GOVERNANCE 166
A. BEGRIFF 166
B. CORPORATE-GOVERNANCE-VORSCHRIFTEN IN DER SCHWEIZ 167 1. SWISS CODE OF
BEST PRACTICE FOR CORPORATE GOVERNANCE (SWISS CODE, SCBP) 167
2. RICHTLINIE BETREFFEND INFORMATIONEN ZUR CORPORATE GOVERNANCE
(CORPORATE-GOVEMANCE-RICHTLINIE, RLCG) 170 C. AKTIVITAETEN DES
GESETZGEBERS 173
IMAGE 11
INHALTSVERZEICHNIS
5. KAPITEL
RECHTSSTELLUNG DES AKTIONAERS
I. GRUNDSAETZE DER AKTIENRECHTLICHEN MITGLIEDSCHAFT 175
A. KAPITALBEZOGENHEIT 175
B. ANONYMITAET 175
C. GLEICHBEHANDLUNGSPRINZIP 176
1. INHALT 176
2. AUSWIRKUNGEN 177
D. SACHLICHKEITSGEBOT 178
E. PFLICHT ZUR SCHONENDEN RECHTSAUSUEBUNG 178
F. RECHTSMISSBRAUCHSVERBOT 178
II. SCHRANKEN DES GRUNDSATZES DER KAPITALHERRSCHAFT UND DES
MEHRHEITSPRINZIPS 179
A. UEBERBLICK 179
B. INDIVIDUAL-UND MINDERHEITENSCHUTZ 179
1. AKTIENRECHTLICHE GRUNDPRINZIPIEN 179
2. UNENTZIEHBARE RECHTE 180
A) BEGRIFF 180
B) WOHLERWORBENE RECHTE GEMAESS AOR 646 180
C) INHALT 180
3. QUALIFIZIERTE BESCHLUSSQUOREN 181
4. VON EINER AKTIONAERSMINDERHEIT DURCHSETZBARE RECHTE 181 C. VOM
GRUNDSATZ DER KAPITALHERRSCHAFT ABWEICHENDE AKTIONAERSRECHTE 182
1. STIMMRECHTSAKTIEN 182
2. STATUTARISCHE STIMMRECHTSBESCHRAENKUNGEN 182
3. VORZUGSAKTIEN 183
III. RECHTE DES AKTIONAERS 183
A. EINTEILUNG DER RECHTE 183
B. VERMOEGENSMAESSIGE RECHTE DES AKTIONAERS 184
1. RECHT AUF DIVIDENDE (RECHT AUF ANTEIL AM BILANZGEWINN) 184 A) INHALT
UND RECHTSNATUR 184
B) BEMESSUNG DER DIVIDENDE 184
C) VORAUSSETZUNG DER GEWINNENTNAHME 185
D) AUSSCHUETTUNG DER DIVIDENDE UND ALTERNATIVE FORMEN DER BETEILIGUNG DER
AKTIONAERE AM WIRTSCHAFTLICHEN ERFOLG DER GESELLSCHAFT 186
2. RECHT AUF GEWINNSTREBIGKEIT DER GESELLSCHAFT 186
3. RECHT AUF ANTEIL AM LIQUIDATIONSERGEBNIS 186
4. RECHT AUF BAUZINSEN 187
5. RECHT AUF BENUTZUNG DER GESELLSCHAFTLICHEN ANLAGEN 187 C. NICHT
VERMOEGENSMAESSIGE RECHTE DES AKTIONAERS 188
1. MIRWIRKUNGSRECHTE 188
A) STIMMRECHT 188
B) RECHT AUF TEILNAHME AN DER GV 189
IMAGE 12
INHALTSVERZEICHNIS
IV.
V.
VI.
C) MEINUNGSAEUSSERUNGS- UND ANTRAGSRECHT D) VERTRETUNGSRECHT E)
EINBERUFUNGS- UND TRAKTANDIERUNGSRECHT F) PASSIVES WAHLRECHT G) RECHT
AUF VERTRETUNG IM VERWALTUNGSRAT 2. INFORMATIONS- UND KONTROLLRECHTE
A) RECHT AUF BEKANNTGABE DES GESCHAEFTS- UND REVISIONS- BERICHTS B)
AUSKUNFTS- UND EINSICHTSRECHT C) RECHT AUF EINLEITUNG EINER
SONDERPRUEFUNG
D) RECHT AUF EINSICHT IN DAS PROTOKOLL DER GV E) RECHT AUF BEKANNTGABE
DER ORGANISATION F) RECHT AUF UNABHAENGIGE UND SACHKUNDIGE REVISOREN 3.
KLAGERECHTE A) ANFECHTUNGSKLAGE B) ANFECHTUNGSKLAGE BEI NICHTBEKANNTGABE
DER DURCH
UNABHAENGIGE STIMMRECHTS- UND DEPOTVERTRETER VERTRETENEN AKTIEN C) RECHT
AUF ANFECHTUNG BEI TEILNAHME UNBEFUGTER D) FESTSTELLUNGSKLAGE AUF
NICHTIGKEIT E) VERANTWORTLICHKEITSKLAGE F) AUFLOESUNGSKLAGE G) RECHT AUF
RUECKERSTATTUNG VON LEISTUNGEN H) ANFECHTUNGS- UND
VERANTWORTLICHKEITSKLAGE BEI VERLETZUNG
DES FUSIONSGESETZES
D. RECHTE AUF BEIBEHALTUNG DER BETEILIGUNGSQUOTE 1. BEZUGSRECHT 2.
VORWEGZEICHNUNGSRECHT
PFLICHTEN DES AKTIONAERS A. LIBERIERUNGSPFLICHT B. ZULAESSIGKEIT WEITERER
AKTIONAERSPFLICHTEN? 1. VERMOEGENSMAESSIGE PFLICHTEN
2. NICHT VERMOEGENSMAESSIGE PFLICHTEN 3. STATUTARISCHE VORKAUFSRECHTE 4.
BOERSENRECHTLICHE PFLICHTEN
AKTIONAERBINDUNGSVERTRAEGE A. BEGRIFF UND RECHTLICHE QUALIFIKATION B.
WIRKUNG C. UMSTRITTENE REGELUNGSGEGENSTAENDE
1. DAUER UND BEENDIGUNG DER AKTIONAERBINDUNGSVERTRAEGE 2. STIMMBINDUNG 3.
DURCHSETZUNG DER AKTIONAERSPFLICHTEN
ERWERB, VERLUST UND UEBERTRAGUNG DER MITGLIEDSCHAFT A. ERWERB 1.
ORIGINAERER ERWERB 2. DERIVATIVER ERWERB
B. UEBERTRAGUNG 1. INHABERAKTIEN
190 190 190 191 191 192
192 192 194 198 198 198 198 199
199 199 200 200 200 200
201 201 201 202
203 203 203
203 203 203 204
204 204 205 205 205 206 206
207 207 207 207 207 207
IMAGE 13
C.
2. NAMENAKTIEN A) GEWOEHNLICHE NAMENAKTIEN B) UNVERBRIEFTE NAMENAKTIEN C)
VINKULIERTE NAMENAKTIEN
3. REKTAAKTIEN VERLUST 1. KADUZIERUNG 2. ABERKENNUNG 3. STATUTARISCHE
AUSTRITTSRECHTE DES AKTIONAERS BZW.
FUER DESSEN AUSSCHLUSS 4. AUSTRITTSRECHTE GEMAESS FUSIONSGESETZ 5.
BOERSENGESETZLICHE BESTIMMUNGEN 6. LIQUIDATION
INHALTSVERZEICHNIS
208 208 208 209 209 210 210
210
GRUENDE
210 211 211
211
6. KAPITEL RECHNUNGSLEGUNG
RECHNUNGSGRUNDSAETZE UND BEWERTUNGSREGELN 213
A. ZWECK 213
1. AKTIENRECHTLICHER ZWECK 213
A) INFORMATION DER AKTIONAERE 213
B) FUEHRUNGSINSTRUMENT UND INFORMATION DER GLAEUBIGER 214 2.
BOERSENRECHTLICHER ZWECK 214
B. RECHNUNGSGRUNDSAETZE 214
1. RECHTLICHE UND FACHSPEZIFISCHE STANDARDS 214
A) DIE GRUNDSAETZE DES OR 215
B) SWISS GAAP FER, IFRS UND US GAAP 215
2. MATERIELLE GRUNDSAETZE 216
A) VOLLSTAENDIGKEIT, KLARHEIT UND WESENTLICHKEIT 216
B) VORSICHT 217
C) FORTFUEHRUNGS- UND STETIGKEITSPRINZIP 217
3. FORMELLE GRUNDSAETZE 218
C. BEWERTUNG 218
1. ALLGEMEINES 218
2. DIE EINZELNEN BEWERTUNGSREGELN 219
A) ANLAGEVERMOEGEN 220
B) UMLAUFVERMOEGEN 221
3. ABSCHREIBUNGEN, WERTBERICHTIGUNGEN UND RUECKSTELLUNGEN 221 A)
ALLGEMEINES 221
B) NOTWENDIGE VORSICHTSMASSNAHMEN 222
C) VORSICHTSMASSNAHMEN ZU WIEDERBESCHAFFUNGSZWECKEN 222 D) ANDERE
VORSICHTSMASSNAHMEN 222
D. RECHNUNGSDARSTELLUNG 223
1. ZWECK DER DARSTELLUNGS- UND GLIEDERUNGSVORSCHRIFTEN 223 2.
RECHNUNGSDOKUMENTE 223
A) GESCHAEFTSBERICHT IM WEITEREN UND IM ENGEREN SINNE 223
IMAGE 14
INHALTSVERZEICHNIS
B) TERMINOLOGIE 224
3. ERFOLGSRECHUNG 224
A) BEGRIFF 224
B) GLIEDERUNG 224
4. BILANZ 226
A) BEGRIFF 226
B) GLIEDERUNG 226
5. ANHANG 227
A) BEGRIFF 227
B) ERLAEUTERUNGEN 227
C) ZUSAETZLICHE INFORMATIONEN 228
D) TRANSPARENZVORSCHRIFTEN 229
II. RESERVENBILDUNG 229
A. BEGRIFF DER RESERVEN 230
1. BEGRIFF UND FUNKTION 230
2. HERKUNFT UND VERWENDUNG 230
B. GESETZLICHE RESERVEN 231
1. ALLGEMEINE RESERVE 231
A) BILDUNG AUS ERWIRTSCHAFTETEM GEWINN 231
B) BILDUNG AUS EINBEZAHLTEM KAPITAL 231
C) VERWENDUNG 232
2. WEITERE GESETZLICHE RESERVEN 232
C. ANDERE RESERVEN 233
1. STATUTARISCHE RESERVEN 233
2. AD-HOC-RESERVEN 233
D. STILLE RESERVEN 234
1. BEGRIFF UND WIRTSCHAFTLICHE FUNKTION 234
2. ARTEN 234
A) ZWANGSRESERVEN 234
B) ERMESSENS- ODER BEWERTUNGSRESERVEN 235
C) WILLKUER- ODER VERWALTUNGSRESERVEN 235
3. SCHRANKEN DER BILDUNG 235
A) MATERIELLE VORAUSSETZUNGEN 235
B) INFORMATION DER REVISIONSSTELLE 236
C) GRENZEN 236
4. PUBLIZITAETSVERPFLICHTUNG BEI DER AUFLOESUNG 237
7. KAPITEL
RECHTSSCHUTZ UND VERANTWORTLICHKEIT
RECHTSSCHUTZ 239
A. KLAGE AUF FESTSTELLUNG DER NICHTIGKEIT 239
1. GRUNDPRINZIP 239
2. AKTIV- UND PASSIVLEGITIMATION 240
A) AKTIVLEGITIMATION 240
B) PASSIVLEGITIMATION 240
IMAGE 15
INHALTSVERZEICHNIS
3. NICHTIGKEITSGRUENDE 241
A) UNENTZIEHBARE KERNRECHTE 241
B) UNENTZIEHBARE KONTROLLRECHTE 242
C) GRUNDSTRUKTUR DER GESELLSCHAFT 242
D) KAPITALSCHUTZ 243
E) SCHWERWIEGENDE FORMELLE MAENGEL 243
F) VERSTOESSE GEGEN ZWINGENDES, VOR ALLEM OEFFENTLICHES RECHT 243 4.
FRISTEN 244
5. KOSTEN 244
6. WIRKUNG 244
B. ANFECHTUNGSKLAGE 244
1. GRUNDPRINZIP 244
2. AKTIV- UND PASSIVLEGITIMATION 245
A) AKTIVLEGITIMATION 245
B) PASSIVLEGITIMATION 246
3. ANFECHTUNGSGRUENDE 246
A) VERLETZUNG VON GESETZ ODER STATUTEN 246
B) SACHLICHKEITSGEBOT 247
C) GLEICHBEHANDLUNGSGEBOT 247
D) GEWINNSTREBIGKEIT 247
E) WEITERE GESETZLICHE ANFECHTUNGSGRUENDE 247
F) AUFFANGTATBESTAND 248
4. FRISTEN 248
5. KOSTEN 248
6. WIRKUNG 249
7. MISSBRAUCHSPROBLEMATIK 249
C. AUFLOESUNGSKLAGEN 249
1. MANGELHAFTE GRUENDUNG 250
2. FEHLENDE ORGANE ODER AKTIONAERE 250
3. AUFLOESUNG AUS WICHTIGEM GRUND 251
II. VERANTWORTLICHKEIT 251
A. UEBERBLICK 251
B. PROSPEKTHAFTUNG 252
1. ANKNUEPFUNGSPUNKT 252
2. AKTIV- UND PASSIVLEGITIMATION 253
A) AKTIVLEGITIMATION 253
B) PASSIVLEGITIMATION 254
3. HAFTUNGSVORAUSSETZUNGEN 254
A) SCHADEN 254
B) WIDERRECHTLICHKEIT 254
C) KAUSALITAET 255
D) VERSCHULDEN 255
C. GRUENDUNGSHAFTUNG 256
1. ANKNUEPFUNGSPUNKT 256
2. AKTIV- UND PASSIVLEGITIMATION 256
3. HAFTUNGSVORAUSSETZUNGEN 256
A) SCHADEN 256
B) WIDERRECHTLICHKEIT 257
C) KAUSALITAET 257
D) VERSCHULDEN 257
IMAGE 16
INHALTSVERZEICHNIS
D. ORGANHAFTUNG 257
1. ANKNUEPFUNGSPUNKT 257
2. AKTIV- UND PASSIVLEGITIMATION 258
A) AKIVLEGITIMATION 258
B) PASSIVLEGITIMATION 258
3. HAFTUNGSVORAUSSETZUNGEN 259
A) SCHADEN 259
B) WIDERRECHTLICHKEIT 260
C) ADAEQUATER KAUSALZUSAMMENHANG 261
D) VERSCHULDEN 262
E. REVISIONSHAFTUNG 262
1. ANKNUEPFUNGSPUNKT 262
2. AKTIV- UND PASSIVLEGITIMATION 263
3. HAFTUNGSVORAUSSETZUNGEN 263
F. DURCHSETZUNG VON VERANTWORTLICHKEITSANSPRUECHEN 264
1. UNMITTELBARER UND MITTELBARER SCHADEN 264
A) UNMITTELBARER SCHADEN 264
B) MITTELBARER SCHADEN 265
2. WIRKUNG DER DECHARGE-ERTEILUNG 266
3. VERJAEHRUNG 267
4. DURCHSETZUNG VON ANSPRUECHEN 268
A) ANSPRUECHE VOR KONKURSEROEFFNUNG 268
B) ANSPRUECHE IM KONKURS 268
5. SOLIDARITAET UND RUECKGRIFF 269
A) DIFFERENZIERTE SOLIDARITAET 269
B) RUECKGRIFF 270
6. KOSTENFOLGEN 270
7. GERICHTSSTAND 271
8. KAPITEL
AUFLOESUNG UND LIQUIDATION
I. DIE AUFLOESUNG 273
A. ALLGEMEINES 273
1. BEGRIFF 273
2. FOLGEN 274
B. DIE AUFLOESUNGSGRUENDE 274
1. AUFLOESUNGSBESCHHISS 274
2. STATUTARISCHE AUFLOESUNGSGRUENDE 275
3. KONKURSEROEFFNUNG 275
4. UEBRIGE AUFLOESUNGSGRUENDE 276
C. DIE AUFLOESUNG AUS WICHTIGEN GRUENDEN 276
1. KLAGE 276
2. WICHTIGE GRUENDE 277
A) SACHLICHE GRUENDE 277
B) VERHAELTNISMAESSIGKEIT 277
C) SUBSIDIARITAET 278
IMAGE 17
II.
D) BEISPIELE AUS DER RECHTSPRECHUNG 3. RICHTERLICHE ENTSCHEIDUNG A)
AUFLOESUNG B) ANDERE MASSNAHMEN
LIQUIDATION A. WESEN UND ZWECK 1. ALLGEMEINES 2. DIE GESELLSCHAFT IM
LIQUIDATIONSSTADIUM B. ABLAUF
1. ERNENNUNG DER LIQUIDATOREN 2. VERWERTUNG DER AKTIVEN UND BEGLEICHUNG
DER SCHULDEN 3. VERTEILUNG DES LIQUIDATIONSERLOESES C. SCHUTZ DER
GLAEUBIGER
1. SCHULDENRUF 2. STILLE LIQUIDATION
INHALTSVERZEICHNIS
278 279 279 279
280 280 280 280 281 281 281 281 282 282 282
9. KAPITEL
FUSION, SPALTUNG, UMWANDLUNG UND VERMOEGENSUEBERTRAGUNG
I. ZWECK UND INHALT DES FUSIONSGESETZES 283
II. FUSION 284
A. ECHTE FUSION 284
1. ABSORPTIONSFUSION 284
2. KOMBINATIONSFUSION 284
3. ZULAESSIGE FUSIONEN 285
4. WAHRUNG DER ANTEILS- UND MITGLIEDSCHAFTSRECHTE 287 5.
VERFAHRENSMAESSIGER ABLAUF DER FUSION 288
6. ERLEICHTERTE FUSION VON KAPITALGESELLSCHAFTEN 290
7. GLAEUBIGERSCHUTZ 291
8. ARBEITNEHMERSCHUTZ 291
B. QUASIFUSION 292
III. SPALTUNG 293
A. SPALTUNGSFORMEN 293
B. ZULAESSIGE SPALTUNGEN 293
C. WAHRUNG DER ANTEILS- UND MITGLIEDSCHAFTSRECHTE 294
D. VERFAHRENSMAESSIGER ABLAUF DER SPALTUNG 295
E. GLAEUBIGER- UND ARBEITNEHMERSCHUTZ 296
IMAGE 18
INHALTSVERZEICHNIS
IV. UMWANDLUNG 297
A. BEGRIFF 297
B. ZULAESSIGE UMWANDLUNGEN 297
C. WAHRUNG DER ANTEILS- UND MITGLIEDSCHAFTSRECHTE 298
D. VERFAHRENSMAESSIGER ABLAUF DER UMWANDLUNG 299
E. GLAEUBIGER- UND ARBEITNEHMERSCHUTZ 300
V. VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 300
A. ANWENDUNGSBEREICH 300
B. ABGRENZUNG ZUR AUFSPALTUNG UND ZUR ABSPALTUNG 301
C. VERFAHRENSMAESSIGER ABLAUF DER VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 302 D. GLAEUBIGER-
UND ARBEITNEHMERSCHUTZ 303
VI. FUSION UND VERMOEGENSUEBERTRAGUNG VON STIFTUNGEN 304
A. FUSION 304
B. VERMOEGENSUEBERTRAGUNG . 305
VII. FUSION, UMWANDLUNG UND VERMOEGENSUEBERTRAGUNG VON
VORSORGEEINRICHTUNGEN 305
A. FUSION 305
B. UMWANDLUNG 306
C. VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 306
VIII. FUSION, UMWANDLUNG UND VERMOEGENSUEBERTRAGUNG UNTER BETEILIGUNG VON
INSTITUTEN DES OEFFENTLICHEN RECHTS 307
A. ZULAESSIGE FUSIONEN, UMWANDLUNGEN UND VERMOEGENSUEBERTRAGUNGEN 307 B.
VERFAHRENSMAESSIGER ABLAUF 307
C. ANWENDBARES RECHT 307
D. VERANTWORTLICHKEIT VON BUND, KANTONEN UND GEMEINDEN 308
IX. SITZVERLEGUNG VOM UND INS AUSLAND SOWIE GRENZUEBERSCHREITENDE FUSION
UND SPALTUNG 308
A. SITZVERLEGUNG VOM AUSLAND IN DIE SCHWEIZ 309
B. SITZVERLEGUNG VON DER SCHWEIZ INS AUSLAND 309
C. GRENZUEBERSCHREITENDE FUSION, SPALTUNG UND VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 310
X. RECHTSSCHUTZ 311
A. UEBERPRUEFUNG DER ANTEILS-UND MITGLIEDSCHAFTSRECHTE 311
B. ANFECHTUNGSKLAGE 311
C. VERANTWORTLICHKEITSKLAGE 312
IMAGE 19
INHALTSVERZEICHNIS
10. KAPITEL
EINGRIFFE DES BOERSENGESETZES INS AKTIENRECHT
I. ZWECK UND ADRESSATEN DES BUNDESGESETZES UEBER DIE BOERSEN UND DEN
EFFEKTENHANDEL 313
11. RECHNUNGSLEGUNGSVORSCHRIFTEN UND AD-HOC-PUBLIZITAET 314
III. MELDEPFLICHT FUER BETEILIGUNGEN 315
IV. OEFFENTLICHE KAUFANGEBOTE 316
V. BESCHRAENKUNG DER KOMPETENZEN DES VR BEI EINEM OEFFENTLICHEN
KAUFANGEBOT 317
VI. RECHT AUF AUSSCHLUSS (SQUEEZE OUT) 319
VII. ANGEBOTSPFLICHT/AUSTRITTSRECHT 320
11. KAPITEL DER KONZERN
BEGRIFF UND ARTEN DES KONZERNS 321
A. FEHLEN EINES EIGENTLICHEN KONZERNRECHTS 321
B. KONZERNBEGRIFF IM AKTIENRECHT 321
1. GESETZLICHE FORMULIERUNG 321
2. UNTERNEHMENSZUSAMMENFASSUNG 322
3. EINHEITLICHE WIRTSCHAFTLICHE LEITUNG 322
4. LEITUNGSPRINZIP ODER CONTROL-PRINZIP? 323
C. ABGRENZUNG DES KONZERNS VON ANDEREN ERSCHEINUNGSFORMEN 324 324 324
324
324 325 325 325 325
D. ARTEN VON KONZERNEN 326
1. UNTERORDNUNGS-UND GLEICHORDNUNGSKONZERNE 326
2. VERTRAGSKONZERNE UND FAKTISCHE KONZERNE 326
3. HORIZONTALE UND VERTIKALE KONZERNE 326
1. 2. 3. 4.
5. 6. 7. 8.
HOLDING ZWEIGNIEDERLASSUNG KONSORTIUM
KOOPERATION AKQUISITION FUSION JOINT VENTURE
KARTELL
IMAGE 20
INHALTSVERZEICHNIS
II. KONZERNBILDUNG 327
A. MOTIVE FUER DIE KONZERNBILDUNG 327
1. BETRIEBSWIRTSCHAFTLICHE GRUENDE 327
2. STEUERRECHTLICHE GRUENDE 327
3. KARTELLRECHTLICHE GRUENDE 327
4. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE GRUENDE 328
5. WIRTSCHAFTSPOLITISCHE GRUENDE 328
B. ENTSTEHUNGSARTEN EINES KONZERNS 329
1. ENDOGENER KONZERNAUFBAU 329
2. EXOGENER KONZERNAUFBAU 329
C. MOEGLICHE STRUKTUREN EINES KONZERNS 329
1. STAMMHAUSLOESUNG 330
2. HOLDINGLOESUNG 330
3. KONZERNE MIT EINER SEPARATEN MANAGEMENTGESELLSCHAFT 331 4.
DIVISIONALE KONZERNSTRUKTUR 331
D. MOEGLICHE GESELLSCHAFTSFORMEN FUER HERRSCHENDE UNTERNEHMEN 332 E.
MOEGLICHE GESELLSCHAFTSFORMEN FUER ABHAENGIGE UNTERNEHMEN 333
III. FUEHRUNG IM KONZERN 334
A. KONZERNLEITUNGSRECHT 334
B. KONZERNLEITUNGSPFLICHT 334
C. ROLLE DES FIDUZIARISCHEN VR 335
IV. RECHTSFOLGEN DER KONZERNIERUNG 336
A. KONZERNZWECK UND ZWECK DER ABHAENGIGEN KONZERNUNTERNEHMEN 336 1.
AENDERUNG DES THEMATISCHEN ZWECKS 337
2. AENDERUNG DES ENDZWECKS 337
3. FOLGEN FUER DIE ORGANE DES ABHAENGIGEN UNTERNEHMENS 337 B. PUBLIZITAET
IM KONZERN 338
1. PFLICHT ZUR ERSTELLUNG EINER KONZERNRECHNUNG 338
2. PFLICHT ZUR OFFENLEGUNG WESENTLICHER BETEILIGUNGSVERHAELTNISSE 339 3.
PFLICHT ZUR BEKANNTGABE BEDEUTENDER AKTIONAERE 339
4. BEKANNTGABE EIGENER AKTIEN UND KONZERNVERBUNDENER BETEILIGUNGEN 339
C. WEITERE KONZERNSPEZIFISCHE NORMEN IM AKTIENRECHT 340
1. VERBOT DES ERWERBS EIGENER AKTIEN 340
2. BEGEBUNG EINER ANLEIHE MIT BEZUGSRECHT FUER AKTIEN EINES
KONZERNUNTERNEHMENS 340
3. AKTIENRECHTLICHES HOLDINGPRIVILEG 341
4. UNABHAENGIGKEIT DER KONTROLLSTELLE IM KONZERNVERHAELMIS 341
V. MINDERHEITENSCHUTZ 341
A. SPEZIFISCHE SITUATION VON MINDERHEITEN IM KONZERN 341
B. KONZERNEINTRITTSPHASE 342
C. KONZERNBETRIEBSPHASE 342
D. KONZERNAUSTRITTSPHASE 343
IMAGE 21
INHALTSVERZEICHNIS
VI. ANSPRUECHE GEGEN DAS HERRSCHENDE UNTERNEHMEN 344
A. GRUNDSATZ DER RESPEKTIERUNG DER RECHTLICHEN SELBSTSTAENDIGKEIT 344 B.
RUECKERSTATTUNG VON VERDECKT AUSGESCHUETTETEN GEWINNEN 344 C. HAFTUNG DES
HERRSCHENDEN UNTERNEHMENS 344
1. ORGAN-UND GESCHAEFTSHERRENHAFTUNG 344
2. DURCHGRIFF 345
3. HAFTUNG AUS PATRONATSERKLAERUNGEN UND KONZERN VERTRAUEN 345 4. HAFTUNG
AUS AKTIENRECHTLICHER VERANTWORTLICHKEIT 346
GESETZESREGISTER 349
SACHREGISTER 363
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IMAGE 1
INHALTSVERZEICHNIS
ABKUERZUNGSVERZEICHNIS XXIX
LITERATURVERZEICHNIS XXXV
MATERIALIENVERZEICHNIS XXXVII
1. KAPITEL
BEGRIFF UND WESEN
II.
IN.
WINSCNAMICNE RUNICTION AER AU A. BEDEUTUNG DER AG B. DIE AG ALS
KAPITALGESELLSCHAFT C. HAFTUNGSBESCHRAENKUNG IN DER AG
RECHTLICHE AUSGESTALTUNG A. BEGRIFFSELEMENTE DER AG B.
RECHTSPERSOENLICHKEIT C. AKTIENKAPITAL D. AKTIEN UND GESELLSCHAFTER
1. AKTIEN 2. GESELLSCHAFTER E. STAATLICHE KONTROLLE
RECHTSQUELLEN UND GESCHICHTE A. RECHTSQUELLEN 1. OBLIGATIONENRECHT 2.
BOERSENGESETZGEBUNG
3. SPEZIALGESETZGEBUNG B. HISTORISCHE ENTWICKLUNG DES AKTIENRECHTS 1.
ALTES OR 2. REVISION VON 1936
3. REVISION VON 1991 A) VORARBEITEN B) REVISIONSVORSCHLAG DES
BUNDESRATES C) PARLAMENTARISCHE BERATUNGEN 4. NEUERUNGEN DER REVISION
VON 1991
A) VEREINFACHTE KAPITALBESCHAFFUNG B) TRANSPARENZ DER RECHNUNGSLEGUNG C)
SCHUTZ DER MINDERHEITSAKTIONAERE D) ORGANISATION 5. DIE TEILREFORMEN VON
2005
A) TRANSPARENZ B) REVISION UND REVISIONSAUFSICHT 6. WEITERE
REFORMVORHABEN UND ENTWICKLUNGSTENDENZEN
1 1 2
3
4 4 4 5 5 5 6 6
7 7 7 8 9
10 11 11 11 12 12 12 13 13 13 14 14 14 14 15 16
IMAGE 2
INHALTSVERZEICHNIS
IV. BESONDERE ERSCHEINUNGSFORMEN 18
A. EINMANNGESELLSCHAFT 18
B. DURCHGRIFF 19
C. KONZERN 20
2. KAPITEL
GRUENDUNG DER AG
I. ERRICHTUNG DER AG (GRUENDUNGSVORAUSSETZUNGEN) 21
A. UEBERBLICK 21
B. GRUENDUNGSMITGLIEDER 22
1. ZAHL 22
2. PERSOENLICHE VORAUSSETZUNGEN 22
C. STATUTEN 22
1. FUNKTION UND FORM DER STATUTEN 22
2. NOTWENDIGER INHALT 23
A) FIRMA (ZIFF. 1) 23
B) SITZ DER GESELLSCHAFT (ZIFF. 1) 23
C) ZWECK (ZIFF. 2) 23
D) HOEHE DES AKTIENKAPITALS UND BETRAG DER DARAUF GELEISTETEN EINLAGEN
(ZIFF. 3) 24
E) ANZAHL, NENNWERT UND ART DER AKTIEN (ZIFF. 4) 24
F) EINBERUFUNG DER GV UND STIMMRECHT DER AKTIONAERE (ZIFF. 5) 24
G) ORGANE FUER DIE VERWALTUNG UND REVISION (ZIFF. 6) 25
H) FORM DER VON DER GESELLSCHAFT AUSGEHENDEN BEKANNTMACHUNGEN (ZIFF. 7)
25
3. BEDINGT NOTWENDIGER INHALT 25
A) AENDERUNG DER STATUTEN (ZIFF. 1) 25
B) AUSRICHTUNG VON TANTIEMEN (ZIFF. 2) 25
C) ZUSICHERUNG VON BAUZINSEN (ZIFF. 3) 26
D) DAUER DER GESELLSCHAFT (ZIFF. 4) 26
E) KONVENTIONALSTRAFE BEI NICHT RECHTZEITIGER LEISTUNG DER EINLAGEN
(ZIFF. 5) 26
F) GENEHMIGTE UND BEDINGTE KAPITALERHOEHUNG (ZIFF. 6) 26 G) ZULASSUNG DER
UMWANDLUNG VON NAMENAKTIEN IN INHABERAKTIEN UND UMGEKEHRT (ZIFF. 7) 26
H) BESCHRAENKUNG DER UEBERTRAGBARKEIT VON NAMENAKTIEN (ZIFF. 8) 27
I) VORRECHTE EINZELNER AKTIENKATEGORIEN, VORSCHRIFTEN UEBER
PARTIZIPATIONSSCHEINE, GENUSSSCHEINE, GEWAEHRUNG BESONDERER VORTEILE
(ZIFF. 9) 27
J) BESCHRAENKUNG DES STIMMRECHTS UND DES RECHTS DES AKTIONAERS, SICH
VERTRETEN ZU LASSEN (ZIFF. 10) 27
K) QUALIFIZIERTE QUOREN (ZIFF. 11) 28
1) ERMAECHTIGUNG ZUR UEBERTRAGUNG DER GESCHAEFTSFUEHRUNG (ZIFF. 12) 28
IMAGE 3
INHALTSVERZEICHNIS
M) ORGANISATION UND AUFGABEN DER REVISIONSSTELLE (ZIFF. 13) 28 N)
SACHEINLAGE, SACHUEBERNAHME, BESONDERE VORTEILE (OR 628) 28 O) WEITERE
BESTIMMUNGEN DES AKTIENRECHTS 29
4. FAKULTATIVER STATUTENINHALT 29
5. STATUTENAENDERUNG 30
A) ZUSTAENDIGKEIT 30
B) FORM 30
C) INKRAFTTRETEN 30
D. ZEICHNUNG DER AKTIEN UND LIBERIERUNG DES AKTIENKAPITALS 31 1.
ZEICHNUNG DER AKTIEN 31
2. LIBERIERUNG DES AKTIENKAPITALS 32
E. BESTELLUNG DER ORGANE 33
F. ERRICHTUNGSAKT 33
1. GRUENDUNGSVERSAMMLUNG 33
2. OEFFENTLICHE BEURKUNDUNG 34
G. QUALIFIZIERTE GRUENDUNG 34
1. BESONDERE VORSCHRIFTEN BEI DER QUALIFIZIERTEN GRUENDUNG 34 2.
SACHEINLAGEGRUENDUNG 35
3. SACHUEBERNAHMEGRUENDUNG 36
4. BESONDERE VORTEILE ZUGUNSTEN DER GRUENDER ODER ANDERER PERSONEN 36
5. LIBERIERUNG DURCH VERRECHNUNG 37
H. ZWEIGNIEDERLASSUNGEN 38
II. ENTSTEHUNG DER AG (ERWERB DER RECHTSPERSOENLICHKEIT) 38
A. ANMELDUNG UND EINTRAGUNG IM HANDELSREGISTER 38
1. FUNKTION UND WIRKUNG DES EINTRAGS 38
2. ANMELDUNG 39
3. PRUEFUNG DURCH DEN REGISTERFUEHRER 40
4. EINSPRUCHSVERFAHREN 40
5. EINTRAGUNG IN DAS HR UND VEROEFFENTLICHUNG IM SHAB 41 B.
SONDERPROBLEME IM ZUSAMMENHANG MIT DER ENTSTEHUNG DER AG 41 1.
GRUENDUNGSMAENGEL 41
2. VOR DER EINTRAGUNG EINGEGANGENE VERPFLICHTUNGEN 42
3. VORZEITIGE AUSGABE VON AKTIEN 42
3. KAPITEL
AKTIENKAPITAL UND AKTIEN
I. AKTIENKAPITAL 43
A. AKTIENKAPITAL ALS NENNKAPITAL 43
1. AKTIENKAPITAL ALS RISIKOTRAGENDES EIGENKAPITAL 43
2. AKTIENKAPITAL ALS SPERRZIFFER 44
3. ABGRENZUNGEN 44
A) EIGENKAPITAL 44
B) BRUTTOVERMOEGEN 45
IMAGE 4
INHALTSVERZEICHNIS
C) NETTOVERMOEGEN 46
D) INNERER WERT 46
B. SCHUTZ DES AKTIENKAPITALS 47
1. ZEICHNUNG UND LIBERIERUNG 47
A) ZEICHNUNG 47
B) LIBERIERUNG 47
2. AUSSCHUETTUNGSVERBOT 48
3. BESCHRAENKUNG DES ERWERBS EIGENER AKTIEN 48
A) GRUNDSATZ 48
B) VORAUSSETZUNGEN 49
AA) HOECHSTGRENZE 49
BB) FREI VERFUEGBARE EIGENMITTEL 50
C) WIRKUNGEN 50
AA) STIMMVERBOT 50
BB) GESETZLICHE RESERVE 50
C. PARTIZIPATIONSKAPITAL 51
1. BEGRIFF 51
2. AUSGESTALTUNG 52
A) STATUTARISCHE GRUNDLAGE 52
B) STELLUNG DES PARTIZIPATIONSKAPITALS 52
C) ARTEN VON PARTIZIPATIONSSCHEINEN 52
D) VERMOEGENSRECHTE 53
3. SCHUTZRECHTE 53
II. AKTIEN 53
A. FUNKTION DER AKTIE 53
1. AKTIE ALS KAPITALANTEIL 54
A) NENNWERT 54
B) EMISSIONSWERT 54
C) INNERER WERT 55
2. AKTIE ALS MITGLIEDSCHAFTSTITEL 55
3. UNVERBRIEFTE AKTIEN 56
A) VERZICHT AUF TITELDRUCK 56
B) SAMMELVERWAHRUNG 56
C) DEMATERIALISIERUNG DER AKTIEN 57
4. ABGRENZUNGEN 57
A) PARTIZIPATIONSSCHEIN 57
B) GENUSSSCHEIN 58
B. ARTEN VON AKTIEN 58
1. INHABER- UND NAMENAKTIEN 58
A) INHABERAKTIEN 58
B) NAMENAKTIEN 59
C) AKTIENZERTIFIKATE 59
D) UMWANDLUNG VON AKTIEN 59
2. STIMMRECHTSAKTIEN 60
A) BEGRIFF 60
B) VORAUSSETZUNGEN 60
3. VORZUGSAKTIEN 61
A) BEGRIFF 61
B) BESONDERHEITEN 61
IMAGE 5
INHALTSVERZEICHNIS
III. VINKULIERUNG 62
A. ALLGEMEINES 62
1. BEGRIFF UND FUNKTION 62
2. NICHTEINTRAGUNG IN DAS AKTIENBUCH - SPALTUNG DER AKTIONAERSRECHTE 62
3. VORAUSSETZUNGEN 63
B. VINKULIERUNG BEI BOERSENKOTIERTEN GESELLSCHAFTEN 63
1. PROZENTKLAUSELN 63
A) FUNKTION 63
B) WIRKUNGSWEISE 64
2. BOERSENMAESSIGER ERWERB 65
A) VERAEUSSERUNG 65
B) MELDUNG DURCH DEN ERWERBER 65
C) ANERKENNUNG 65
D) ABLEHNUNG 65
E) UNTERBLEIBEN DER MELDUNG DURCH DEN ERWERBER 66
3. ERWERB AUSSERHALB DER BOERSE 66
A) VERAEUSSERUNG 66
B) MELDUNG DURCH DEN ERWERBER 67
C) UNTERBLEIBEN DER MELDUNG DURCH DEN ERWERBER 67
4. EINGETRAGENE AKTIONAERE, DISPOAKTIONAERE UND BUCHAKTIONAERE 67 A)
EINGETRAGENE AKTIONAERE 68
B) DISPOAKTIONAERE 68
C) BUCHAKTIONAERE 68
D) LUECKENHAFTES SYSTEM? 68
C. VINKULIERUNG BEI NICHT BOERSENKOTIERTEN GESELLSCHAFTEN 69 1. WICHTIGE
GRUENDE 69
A) ALLGEMEINES 69
B) GESELLSCHAFTSZWECK 70
C) WIRTSCHAFTLICHE SELBSTSTAENDIGKEIT 70
D) KASUISTIK 70
2. ABLEHNUNG GEGEN BEZAHLUNG 71
3. VERFAHREN 72
A) VERAEUSSERUNG 72
B) MELDUNG DURCH DEN ERWERBER 72
C) ANERKENNUNG 72
D) ABLEHNUNG AUS WICHTIGEN GRUENDEN 73
E) ABLEHNUNG AUFGRUND DER AUSNAHMEKLAUSEL 73
F) ERMITTLUNG DES WIRKLICHEN WERTES 73
D. BESONDERE VINKULIERUNGSSACHVERHALTE 74
1. TREUHANDKLAUSEL 74
2. GESETZLICHER UEBERGANG VON VINKULIERTEN NAMENAKTIEN 74 3.
TEILLIBERIERTE NAMENAKTIEN 74
4. AUSLAENDERBESCHRAENKUNGEN 75
IV. ERHOEHUNG DES AKTIENKAPITALS 76
A. ORDENTLICHE UND GENEHMIGTE KAPITALERHOEHUNG 76
1. BEGRIFF UND WIRTSCHAFTLICHE BEDEUTUNG 76
A) BEGRIFF 76
B) ORDENTLICHE KAPITALERHOEHUNG 76
C) GENEHMIGTE KAPITALERHOEHUNG 77
IMAGE 6
INHALTSVERZEICHNIS
2. BESCHLUSS DER GENERALVERSAMMLUNG 77
A) VERFAHREN 77
B) INHALT 78
3. AUSFUEHRUNG DURCH DEN VERWALTUNGSRAT 78
A) NORMALFALL 79
B) PROSPEKTZWANG 79
C) ANDERE QUALIFIZIERTE FAELLE 79
4. BESONDERHEITEN DER GENEHMIGTEN KAPITALERHOEHUNG 80
A) UNTERSCHIED ZUR ORDENTLICHEN KAPITALERHOEHUNG 80
B) ERMAECHTIGUNGSBESCHLUSS 81
C) ERHOEHUNGSBESCHLUSS UND DURCHFUEHRUNG 81
D) DEFINITIVE STATUTENAENDERUNG 82
B. BEDINGTE KAPITALERHOEHUNG 82
1. WIRTSCHAFTLICHE BEDEUTUNG 82
A) WANDEL- UND OPTIONSRECHTE 82
B) KREIS DER BERECHTIGTEN 83
2. STATUTARISCHE GRUNDLAGE 84
3. AUSUEBUNG DER WANDEL-UND OPTIONSRECHTE 84
4. FESTUEBERNAHMEVERFAHREN (VORRATSAKTIEN) 85
C. DAS BEZUGSRECHT 86
1. WIRTSCHAFTLICHE BEDEUTUNG 86
2. AUSUEBUNG DES BEZUGSRECHTS 87
3. BESCHRAENKUNG DES BEZUGSRECHTS 88
A) FORMELLE BEDINGUNGEN 88
B) MATERIELLE BEDINGUNGEN 88
4. DELEGATION AN DEN VERWALTUNGSRAT 89
V. DIE KAPITALHERABSETZUNG 90
A. WIRTSCHAFTLICHE BEDEUTUNG 90
1. BEGRIFF 90
2. KAPITALHERABSETZUNG MIT MITTELABFLUSS 91
3. KAPITALHERABSETZUNG OHNE MITTELABFLUSS 92
4. KAPITALHERABSETZUNG GEFOLGT VON NEUEM MITTELZUFLUSS 92 B.
KONSTITUTIVE KAPITALHERABSETZUNG 93
1. EINLEITUNG UND SCHULDENRUF 94
2. HERABSETZUNGSBESCHLUSS UND DURCHFUEHRUNG 95
C. DEKLARATORISCHE KAPITALHERABSETZUNG 95
1. GRANDSATZ 95
2. VERFAHREN 96
D. KAPITALHERABSETZUNG MIT GLEICHZEITIGER WIEDERERHOEHUNG 96 1. VERFAHREN
96
2. MODALITAETEN 97
IMAGE 7
INHALTSVERZEICHNIS
4. KAPITEL
ORGANE DER AG
I. ORGANBEGRIFF 99
A. GESETZLICH VORGESCHRIEBENE UND FAKULTATIVE ORGANE 99
1. GESETZLICH VORGESCHRIEBENE ORGANE 99
2. FAKULTATIVE ORGANE 100
B. FORMELLE UND MATERIELLE (FAKTISCHE) ORGANE 100
1. FORMELLE ORGANE 100
2. MATERIELLE (FAKTISCHE) ORGANE 100
C. VERPFLICHTUNG DER AG DURCH HANDLUNGEN IHRER ORGANE 101
D. VERANTWORTLICHKEIT DER ORGANE GEGENUEBER DER AG 101
E. ABGRENZUNG DER ORGANE GEGENUEBER HILFSPERSONEN UND VERTRETERN 101 1.
ABGRENZUNG GEGENUEBER VERTRETERN 102
2. ABGRENZUNG GEGENUEBER HILFSPERSONEN 102
II. GENERALVERSAMMLUNG 103
A. STELLUNG DER GV IN DER AG 103
B. BEFUGNISSE DER GV 103
1. UNUEBERTRAGBARE BEFUGNISSE 103
A) FESTSETZUNG UND AENDERUNG DER STATUTEN 104
B) WAHL DES VR UND DER REVISIONSSTELLE 104
C) GENEHMIGUNG DES JAHRESBERICHTS UND DER KONZERN- RECHNUNG 105
D) GENEHMIGUNG DER JAHRESRECHNUNG UND BESCHLUSSFASSUNG UEBER DIE
VERWENDUNG DES BILANZGEWINNS 105
E) ENTLASTUNG (DECHARGE) DER MITGLIEDER DES VR 105
2. WEITERE BEFUGNISSE 106
3. KONSULTATIVABSTIMMUNGEN 106
C. DURCHFUEHRUNG DER GV 106
1. ARTEN VON GV 106
A) ORDENTLICHE GV 106
B) AUSSERORDENTLICHE GV 106
C) UNIVERSALVERSAMMLUNG 107
2. EINBERUFUNG DER GV 107
A) EINBERUFUNG DURCH DEN VR 107
B) EINBERUFUNG DURCH DIE REVISIONSSTELLE 107
C) EINBERUFUNG DURCH DIE LIQUIDATOREN 108
D) EINBERUFUNG DURCH DIE VERTRETER DER ANLEIHENSGLAEUBIGER 108 E)
EINBERUFUNG AUF VERLANGEN DER AKTIONAERE 108
F) EINBERUFUNG DURCH DIE GV SELBST 109
G) ZEITPUNKT UND FORM DER EINBERUFUNG 109
3. TRAKTANDIERUNG 109
4. AUFLAGE VON GESCHAEFTSBERICHT UND REVISIONSBERICHT 110
5. RECHTE DER PARTIZIPANTEN 111
6. EINLADUNG DER REVISIONSSTELLE 111
7. ZULASSUNGSPRUEFUNG 111
A) GRUNDSAETZLICHES BETREFFEND NAMENAKTIEN 111
IMAGE 8
INHALTSVERZEICHNIS
B) ERWERB UND VERAEUSSERUNG VINKULIERTER NICHT BOERSEN- KOTIERTER
NAMENAKTIEN 112
C) ERWERB UND VERAEUSSERUNG VINKULIERTER BOERSENKOTIERTER NAMENAKTIEN 113
D) BEI INHABERAKTIEN 113
E) ZUTRITTSKARTEN 114
F) TEILNAHME DES VR 114
8. VERTRETUNG DES AKTIONAERS 114
A) ALLGEMEINES 114
B) ORGANVERTRETER 115
C) UNABHAENGIGER STIMMRECHTSVERTRETER 116
D) DEPOTVERTRETER 116
E) BEKANNTGABE DER VERTRETUNGSVERHAELTNISSE DURCH DIE INSTITUTIONELLEN
STIMMRECHTSVERTRETER 117
9. LEITUNG UND PROTOKOLL 117
A) LEITUNG DER GV 117
B) PROTOKOLL DER GV 118
10. VERHANDLUNG UND ANTRAGSTELLUNG 119
11. AUSKUNFTSPFLICHT DES VR GEGENUEBER DEN AKTIONAEREN 119 12.
BESCHLUSSFASSUNG UND WAHLEN 119
A) GRUNDSAETZE 119
B) BESCHLUSSQUORUM FUER ALLGEMEINE BESCHLUESSE 120
C) BESCHLUSSQUORUM FUER WICHTIGE BESCHLUESSE 120
D) EINSTIMMIGE BESCHLUESSE 122
E) BESCHLUSSQUOREN GEMAESS SPEZIALGESETZEN 122
F) STICHENTSCHEID DES PRAESIDENTEN 122
D. SONDERVERSAMMLUNGEN 122
III. VERWALTUNGSRAT 123
A. ZUGEHOERIGKEIT ZUM VR 1. WAHL, VORAUSSETZUNGEN FUER WAEHLBARKEIT UND
AMTSANTRITT 123 A) WAHL 123
B) VORAUSSETZUNGEN FUER DIE WAEHLBARKEIT 124
C) KEINE WEITEREN VORAUSSETZUNGEN FUER DEN AMTSANTRITT 124 2. VERTRETUNG
VON AKTIENKATEGORIEN, AKTIONAERSGRUPPEN UND PARTIZIPANTEN 124
A) VERTRETUNG VON AKTIENKATEGORIEN 124
B) VERTRETUNG VON AKTIONAERSGRUPPEN 125
C) VERTRETUNG VON PARTIZIPANTEN 125
3. AMTSDAUER 126
4. ENTSCHAEDIGUNG UND DEREN OFFENLEGUNG 126
A) TANTIEMEN 126
B) HONORAR 126
C) OFFENLEGUNG DER ENTSCHAEDIGUNG 126
5. ENTZUG ODER BESCHRAENKUNG DER VERTRETUNGSBEFUGNIS, ENTZUG DER
VERTRETUNGSMACHT, EINSTELLUNG IN DER FUNKTION, ABBERUFUNG UND RUECKTRITT
127
A) ENTZUG ODER BESCHRAENKUNG DER VERTRETUNGSBEFUGNIS 127 B) ENTZUG DER
VERTRETUNGSMACHT 127
C) EINSTELLUNG IN DER FUNKTION 127
D) ABBERUFUNG 128
E) RUECKTRITT 128
IMAGE 9
B.
C.
D.
E.
INHALTSVERZEICHNIS
ORGANISATION UND ARBEITSWEISE DES VR 1. 2. 3.
4. 5.
ORGANISATION EINBERUFUNG BESCHLUESSE
PROTOKOLL AUSKUNFTS- UND EINSICHTSRECHT A) ALLGEMEINES
B) INFORMATIONSPFLICHT WAEHREND DER SITZUNGEN C) INFORMATIONSPFLICHT
AUSSERHALB DER SITZUNGEN AUFGABEN DES VR 1. 2. 3.
4.
EXEKUTIVORGAN MIT SUBSIDIAERKOMPETENZ GESCHAEFTSFUEHRUNG VERTRETUNG A)
VERTRETUNGSBERECHTIGUNG B) UMFANG UND BESCHRAENKUNG VON VERTRETUNGSMACHT
UND -BEFUGNIS C) FORM DER ZEICHNUNG D) EINTRAGUNG IM HANDELSREGISTER
UNUEBERTRAGBARE UND UNENTZIEHBARE AUFGABEN
A) ALLGEMEINES B) OBERLEITUNG DER GESELLSCHAFT UND ERTEILUNG DER NOETIGEN
WEISUNGEN
C) FESTLEGUNG DER ORGANISATION D) AUSGESTALTUNG DES RECHNUNGSWESENS, DER
FINANZKONTROLLE UND DER FINANZPLANUNG
E) ERNENNUNG UND ABBERUFUNG DER MIT GESCHAEFTSFUEHRUNG UND VERTRETUNG
BETRAUTEN PERSONEN F) OBERAUFSICHT UEBER DIE MIT DER GESCHAEFTSFUEHRUNG
BETRAUTEN PERSONEN G) ERSTELLUNG DES GESCHAEFTSBERICHTS, VORBEREITUNG DER
GV UND
AUSFUEHRUNG DER GV-BESCHLUESSE H) BENACHRICHTIGUNG DES RICHTERS PFLICHTEN
DES VR 1. 2.
3.
SORGFALTSPFLICHT TREUEPFLICHT GLEICHBEHANDLUNGSPFLICHT KAPITALVERLUST
UND UEBERSCHULDUNG
1.
2. 3.
KAPITALVERLUST A) BERECHNUNG B) AUFWERTUNG VON GRUNDSTUECKEN UND
BETEILIGUNGEN C) HERABSETZUNG DES AKTIENKAPITALS IM VEREINFACHTEN
VERFAHREN D) KAPITALERHOEHUNG E) KAPITALHERABSETZUNG MIT GLEICHZEITIGER
WIEDERERHOEHUNG UEBERSCHULDUNG ZUSAMMENFASSUNG
128 128 129 129 130
130 130 131 131 132 132
132 132 132
133 135 135 135
135
136 136
137
137
138
138 139 139 139 139 140 141 142 143 144
146 147 147 148
151
IV. REVISIONSSTELLE 151
A. EINLEITUNG 151
B. REVISIONSPFLICHT 152
1. ORDENTLICHE REVISIONSPFLICHT 152
2. EINGESCHRAENKTE REVISIONSPFLICHT 153
IMAGE 10
INHALTSVERZEICHNIS
3. VERZICHT AUF REVISION BZW. MODIFIKATION DERSELBEN 153
C. WAHL, RUECKTRITT UND ABBERUFUNG DER REVISIONSSTELLE 154
1. WAHL UND AMTSDAUER 154
2. ABBERUFUNG 154
3. RUECKTRITT 154
4. RICHTERLICHE REVISIONSSTELLENERNENNUNG 155
D. GESETZLICHE ANFORDERUNGEN AN DIE REVISIONSSTELLE 155
1. WOHNSITZ BZW. SITZ 155
2. ZULASSUNG UND BEAUFSICHTIGUNG DURCH DIE AUFSICHTSBEHOERDE 156 A)
ALLGEMEINES 156
B) REVISORINNEN UND REVISOREN 156
C) REVISIONSUNTERNEHMEN 156
D) ZUGELASSENE REVISORINNEN UND REVISOREN 157
E) ZUGELASSENE REVISIONSEXPERTINNEN UND-EXPERTEN 157 F) STAATLICH
BEAUFSICHTIGTE REVISIONSUNTERNEHMEN 158 3. UNABHAENGIGKEIT 159
E. AUFGABEN DER REVISIONSSTELLE 161
1. ALLGEMEINE PRUEFUNG NACH GESETZ 161
A) ORDENTLICHE PRUEFUNG 161
B) EINGESCHRAENKTE PRUEFUNG (REVIEW) 162
C) GEMEINSAME BESTIMMUNGEN FUER BEIDE PRUEFUNGSARTEN 163 2. SPEZIELLE
PRUEFUNGEN NACH GESETZ 163
A) GRUENDUNGSPRUEFUNG 163
B) KAPITALERHOEHUNGSPRUEFUNGEN 164
C) PRUEFUNG VON FUSIONEN, SPALTUNGEN UND UMWANDLUNGEN 164 D)
AUFWERTUNGSPRUEFUNG 164
E) PRUEFUNG DES ZWISCHENABSCHLUSSES BEI UEBERSCHULDUNGSGEFAHR 165 F)
KAPITALHERABSETZUNGSPRUEFUNG 165
G) VORZEITIGE VERTEILUNG DES LIQUIDATIONSERLOESES 165 H) SITZVERLEGUNG
VOM AUSLAND IN DIE SCHWEIZ 165
I) SITZVERLEGUNG, FUSION, SPALTUNG UND VERMOEGENSUEBERTRAGUNG VON DER
SCHWEIZ INS AUSLAND 165
3. WEITERE GESETZLICHE AUFGABEN 166
4. AUFGABEN GEMAESS STATUTEN ODER GV-BESCHLUSS 166
V. EXKURS: CORPORATE GOVERNANCE 166
A. BEGRIFF 166
B. CORPORATE-GOVERNANCE-VORSCHRIFTEN IN DER SCHWEIZ 167 1. SWISS CODE OF
BEST PRACTICE FOR CORPORATE GOVERNANCE (SWISS CODE, SCBP) 167
2. RICHTLINIE BETREFFEND INFORMATIONEN ZUR CORPORATE GOVERNANCE
(CORPORATE-GOVEMANCE-RICHTLINIE, RLCG) 170 C. AKTIVITAETEN DES
GESETZGEBERS 173
IMAGE 11
INHALTSVERZEICHNIS
5. KAPITEL
RECHTSSTELLUNG DES AKTIONAERS
I. GRUNDSAETZE DER AKTIENRECHTLICHEN MITGLIEDSCHAFT 175
A. KAPITALBEZOGENHEIT 175
B. ANONYMITAET 175
C. GLEICHBEHANDLUNGSPRINZIP 176
1. INHALT 176
2. AUSWIRKUNGEN 177
D. SACHLICHKEITSGEBOT 178
E. PFLICHT ZUR SCHONENDEN RECHTSAUSUEBUNG 178
F. RECHTSMISSBRAUCHSVERBOT 178
II. SCHRANKEN DES GRUNDSATZES DER KAPITALHERRSCHAFT UND DES
MEHRHEITSPRINZIPS 179
A. UEBERBLICK 179
B. INDIVIDUAL-UND MINDERHEITENSCHUTZ 179
1. AKTIENRECHTLICHE GRUNDPRINZIPIEN 179
2. UNENTZIEHBARE RECHTE 180
A) BEGRIFF 180
B) WOHLERWORBENE RECHTE GEMAESS AOR 646 180
C) INHALT 180
3. QUALIFIZIERTE BESCHLUSSQUOREN 181
4. VON EINER AKTIONAERSMINDERHEIT DURCHSETZBARE RECHTE 181 C. VOM
GRUNDSATZ DER KAPITALHERRSCHAFT ABWEICHENDE AKTIONAERSRECHTE 182
1. STIMMRECHTSAKTIEN 182
2. STATUTARISCHE STIMMRECHTSBESCHRAENKUNGEN 182
3. VORZUGSAKTIEN 183
III. RECHTE DES AKTIONAERS 183
A. EINTEILUNG DER RECHTE 183
B. VERMOEGENSMAESSIGE RECHTE DES AKTIONAERS 184
1. RECHT AUF DIVIDENDE (RECHT AUF ANTEIL AM BILANZGEWINN) 184 A) INHALT
UND RECHTSNATUR 184
B) BEMESSUNG DER DIVIDENDE 184
C) VORAUSSETZUNG DER GEWINNENTNAHME 185
D) AUSSCHUETTUNG DER DIVIDENDE UND ALTERNATIVE FORMEN DER BETEILIGUNG DER
AKTIONAERE AM WIRTSCHAFTLICHEN ERFOLG DER GESELLSCHAFT 186
2. RECHT AUF GEWINNSTREBIGKEIT DER GESELLSCHAFT 186
3. RECHT AUF ANTEIL AM LIQUIDATIONSERGEBNIS 186
4. RECHT AUF BAUZINSEN 187
5. RECHT AUF BENUTZUNG DER GESELLSCHAFTLICHEN ANLAGEN 187 C. NICHT
VERMOEGENSMAESSIGE RECHTE DES AKTIONAERS 188
1. MIRWIRKUNGSRECHTE 188
A) STIMMRECHT 188
B) RECHT AUF TEILNAHME AN DER GV 189
IMAGE 12
INHALTSVERZEICHNIS
IV.
V.
VI.
C) MEINUNGSAEUSSERUNGS- UND ANTRAGSRECHT D) VERTRETUNGSRECHT E)
EINBERUFUNGS- UND TRAKTANDIERUNGSRECHT F) PASSIVES WAHLRECHT G) RECHT
AUF VERTRETUNG IM VERWALTUNGSRAT 2. INFORMATIONS- UND KONTROLLRECHTE
A) RECHT AUF BEKANNTGABE DES GESCHAEFTS- UND REVISIONS- BERICHTS B)
AUSKUNFTS- UND EINSICHTSRECHT C) RECHT AUF EINLEITUNG EINER
SONDERPRUEFUNG
D) RECHT AUF EINSICHT IN DAS PROTOKOLL DER GV E) RECHT AUF BEKANNTGABE
DER ORGANISATION F) RECHT AUF UNABHAENGIGE UND SACHKUNDIGE REVISOREN 3.
KLAGERECHTE A) ANFECHTUNGSKLAGE B) ANFECHTUNGSKLAGE BEI NICHTBEKANNTGABE
DER DURCH
UNABHAENGIGE STIMMRECHTS- UND DEPOTVERTRETER VERTRETENEN AKTIEN C) RECHT
AUF ANFECHTUNG BEI TEILNAHME UNBEFUGTER D) FESTSTELLUNGSKLAGE AUF
NICHTIGKEIT E) VERANTWORTLICHKEITSKLAGE F) AUFLOESUNGSKLAGE G) RECHT AUF
RUECKERSTATTUNG VON LEISTUNGEN H) ANFECHTUNGS- UND
VERANTWORTLICHKEITSKLAGE BEI VERLETZUNG
DES FUSIONSGESETZES
D. RECHTE AUF BEIBEHALTUNG DER BETEILIGUNGSQUOTE 1. BEZUGSRECHT 2.
VORWEGZEICHNUNGSRECHT
PFLICHTEN DES AKTIONAERS A. LIBERIERUNGSPFLICHT B. ZULAESSIGKEIT WEITERER
AKTIONAERSPFLICHTEN? 1. VERMOEGENSMAESSIGE PFLICHTEN
2. NICHT VERMOEGENSMAESSIGE PFLICHTEN 3. STATUTARISCHE VORKAUFSRECHTE 4.
BOERSENRECHTLICHE PFLICHTEN
AKTIONAERBINDUNGSVERTRAEGE A. BEGRIFF UND RECHTLICHE QUALIFIKATION B.
WIRKUNG C. UMSTRITTENE REGELUNGSGEGENSTAENDE
1. DAUER UND BEENDIGUNG DER AKTIONAERBINDUNGSVERTRAEGE 2. STIMMBINDUNG 3.
DURCHSETZUNG DER AKTIONAERSPFLICHTEN
ERWERB, VERLUST UND UEBERTRAGUNG DER MITGLIEDSCHAFT A. ERWERB 1.
ORIGINAERER ERWERB 2. DERIVATIVER ERWERB
B. UEBERTRAGUNG 1. INHABERAKTIEN
190 190 190 191 191 192
192 192 194 198 198 198 198 199
199 199 200 200 200 200
201 201 201 202
203 203 203
203 203 203 204
204 204 205 205 205 206 206
207 207 207 207 207 207
IMAGE 13
C.
2. NAMENAKTIEN A) GEWOEHNLICHE NAMENAKTIEN B) UNVERBRIEFTE NAMENAKTIEN C)
VINKULIERTE NAMENAKTIEN
3. REKTAAKTIEN VERLUST 1. KADUZIERUNG 2. ABERKENNUNG 3. STATUTARISCHE
AUSTRITTSRECHTE DES AKTIONAERS BZW.
FUER DESSEN AUSSCHLUSS 4. AUSTRITTSRECHTE GEMAESS FUSIONSGESETZ 5.
BOERSENGESETZLICHE BESTIMMUNGEN 6. LIQUIDATION
INHALTSVERZEICHNIS
208 208 208 209 209 210 210
210
GRUENDE
210 211 211
211
6. KAPITEL RECHNUNGSLEGUNG
RECHNUNGSGRUNDSAETZE UND BEWERTUNGSREGELN 213
A. ZWECK 213
1. AKTIENRECHTLICHER ZWECK 213
A) INFORMATION DER AKTIONAERE 213
B) FUEHRUNGSINSTRUMENT UND INFORMATION DER GLAEUBIGER 214 2.
BOERSENRECHTLICHER ZWECK 214
B. RECHNUNGSGRUNDSAETZE 214
1. RECHTLICHE UND FACHSPEZIFISCHE STANDARDS 214
A) DIE GRUNDSAETZE DES OR 215
B) SWISS GAAP FER, IFRS UND US GAAP 215
2. MATERIELLE GRUNDSAETZE 216
A) VOLLSTAENDIGKEIT, KLARHEIT UND WESENTLICHKEIT 216
B) VORSICHT 217
C) FORTFUEHRUNGS- UND STETIGKEITSPRINZIP 217
3. FORMELLE GRUNDSAETZE 218
C. BEWERTUNG 218
1. ALLGEMEINES 218
2. DIE EINZELNEN BEWERTUNGSREGELN 219
A) ANLAGEVERMOEGEN 220
B) UMLAUFVERMOEGEN 221
3. ABSCHREIBUNGEN, WERTBERICHTIGUNGEN UND RUECKSTELLUNGEN 221 A)
ALLGEMEINES 221
B) NOTWENDIGE VORSICHTSMASSNAHMEN 222
C) VORSICHTSMASSNAHMEN ZU WIEDERBESCHAFFUNGSZWECKEN 222 D) ANDERE
VORSICHTSMASSNAHMEN 222
D. RECHNUNGSDARSTELLUNG 223
1. ZWECK DER DARSTELLUNGS- UND GLIEDERUNGSVORSCHRIFTEN 223 2.
RECHNUNGSDOKUMENTE 223
A) GESCHAEFTSBERICHT IM WEITEREN UND IM ENGEREN SINNE 223
IMAGE 14
INHALTSVERZEICHNIS
B) TERMINOLOGIE 224
3. ERFOLGSRECHUNG 224
A) BEGRIFF 224
B) GLIEDERUNG 224
4. BILANZ 226
A) BEGRIFF 226
B) GLIEDERUNG 226
5. ANHANG 227
A) BEGRIFF 227
B) ERLAEUTERUNGEN 227
C) ZUSAETZLICHE INFORMATIONEN 228
D) TRANSPARENZVORSCHRIFTEN 229
II. RESERVENBILDUNG 229
A. BEGRIFF DER RESERVEN 230
1. BEGRIFF UND FUNKTION 230
2. HERKUNFT UND VERWENDUNG 230
B. GESETZLICHE RESERVEN 231
1. ALLGEMEINE RESERVE 231
A) BILDUNG AUS ERWIRTSCHAFTETEM GEWINN 231
B) BILDUNG AUS EINBEZAHLTEM KAPITAL 231
C) VERWENDUNG 232
2. WEITERE GESETZLICHE RESERVEN 232
C. ANDERE RESERVEN 233
1. STATUTARISCHE RESERVEN 233
2. AD-HOC-RESERVEN 233
D. STILLE RESERVEN 234
1. BEGRIFF UND WIRTSCHAFTLICHE FUNKTION 234
2. ARTEN 234
A) ZWANGSRESERVEN 234
B) ERMESSENS- ODER BEWERTUNGSRESERVEN 235
C) WILLKUER- ODER VERWALTUNGSRESERVEN 235
3. SCHRANKEN DER BILDUNG 235
A) MATERIELLE VORAUSSETZUNGEN 235
B) INFORMATION DER REVISIONSSTELLE 236
C) GRENZEN 236
4. PUBLIZITAETSVERPFLICHTUNG BEI DER AUFLOESUNG 237
7. KAPITEL
RECHTSSCHUTZ UND VERANTWORTLICHKEIT
RECHTSSCHUTZ 239
A. KLAGE AUF FESTSTELLUNG DER NICHTIGKEIT 239
1. GRUNDPRINZIP 239
2. AKTIV- UND PASSIVLEGITIMATION 240
A) AKTIVLEGITIMATION 240
B) PASSIVLEGITIMATION 240
IMAGE 15
INHALTSVERZEICHNIS
3. NICHTIGKEITSGRUENDE 241
A) UNENTZIEHBARE KERNRECHTE 241
B) UNENTZIEHBARE KONTROLLRECHTE 242
C) GRUNDSTRUKTUR DER GESELLSCHAFT 242
D) KAPITALSCHUTZ 243
E) SCHWERWIEGENDE FORMELLE MAENGEL 243
F) VERSTOESSE GEGEN ZWINGENDES, VOR ALLEM OEFFENTLICHES RECHT 243 4.
FRISTEN 244
5. KOSTEN 244
6. WIRKUNG 244
B. ANFECHTUNGSKLAGE 244
1. GRUNDPRINZIP 244
2. AKTIV- UND PASSIVLEGITIMATION 245
A) AKTIVLEGITIMATION 245
B) PASSIVLEGITIMATION 246
3. ANFECHTUNGSGRUENDE 246
A) VERLETZUNG VON GESETZ ODER STATUTEN 246
B) SACHLICHKEITSGEBOT 247
C) GLEICHBEHANDLUNGSGEBOT 247
D) GEWINNSTREBIGKEIT 247
E) WEITERE GESETZLICHE ANFECHTUNGSGRUENDE 247
F) AUFFANGTATBESTAND 248
4. FRISTEN 248
5. KOSTEN 248
6. WIRKUNG 249
7. MISSBRAUCHSPROBLEMATIK 249
C. AUFLOESUNGSKLAGEN 249
1. MANGELHAFTE GRUENDUNG 250
2. FEHLENDE ORGANE ODER AKTIONAERE 250
3. AUFLOESUNG AUS WICHTIGEM GRUND 251
II. VERANTWORTLICHKEIT 251
A. UEBERBLICK 251
B. PROSPEKTHAFTUNG 252
1. ANKNUEPFUNGSPUNKT 252
2. AKTIV- UND PASSIVLEGITIMATION 253
A) AKTIVLEGITIMATION 253
B) PASSIVLEGITIMATION 254
3. HAFTUNGSVORAUSSETZUNGEN 254
A) SCHADEN 254
B) WIDERRECHTLICHKEIT 254
C) KAUSALITAET 255
D) VERSCHULDEN 255
C. GRUENDUNGSHAFTUNG 256
1. ANKNUEPFUNGSPUNKT 256
2. AKTIV- UND PASSIVLEGITIMATION 256
3. HAFTUNGSVORAUSSETZUNGEN 256
A) SCHADEN 256
B) WIDERRECHTLICHKEIT 257
C) KAUSALITAET 257
D) VERSCHULDEN 257
IMAGE 16
INHALTSVERZEICHNIS
D. ORGANHAFTUNG 257
1. ANKNUEPFUNGSPUNKT 257
2. AKTIV- UND PASSIVLEGITIMATION 258
A) AKIVLEGITIMATION 258
B) PASSIVLEGITIMATION 258
3. HAFTUNGSVORAUSSETZUNGEN 259
A) SCHADEN 259
B) WIDERRECHTLICHKEIT 260
C) ADAEQUATER KAUSALZUSAMMENHANG 261
D) VERSCHULDEN 262
E. REVISIONSHAFTUNG 262
1. ANKNUEPFUNGSPUNKT 262
2. AKTIV- UND PASSIVLEGITIMATION 263
3. HAFTUNGSVORAUSSETZUNGEN 263
F. DURCHSETZUNG VON VERANTWORTLICHKEITSANSPRUECHEN 264
1. UNMITTELBARER UND MITTELBARER SCHADEN 264
A) UNMITTELBARER SCHADEN 264
B) MITTELBARER SCHADEN 265
2. WIRKUNG DER DECHARGE-ERTEILUNG 266
3. VERJAEHRUNG 267
4. DURCHSETZUNG VON ANSPRUECHEN 268
A) ANSPRUECHE VOR KONKURSEROEFFNUNG 268
B) ANSPRUECHE IM KONKURS 268
5. SOLIDARITAET UND RUECKGRIFF 269
A) DIFFERENZIERTE SOLIDARITAET 269
B) RUECKGRIFF 270
6. KOSTENFOLGEN 270
7. GERICHTSSTAND 271
8. KAPITEL
AUFLOESUNG UND LIQUIDATION
I. DIE AUFLOESUNG 273
A. ALLGEMEINES 273
1. BEGRIFF 273
2. FOLGEN 274
B. DIE AUFLOESUNGSGRUENDE 274
1. AUFLOESUNGSBESCHHISS 274
2. STATUTARISCHE AUFLOESUNGSGRUENDE 275
3. KONKURSEROEFFNUNG 275
4. UEBRIGE AUFLOESUNGSGRUENDE 276
C. DIE AUFLOESUNG AUS WICHTIGEN GRUENDEN 276
1. KLAGE 276
2. WICHTIGE GRUENDE 277
A) SACHLICHE GRUENDE 277
B) VERHAELTNISMAESSIGKEIT 277
C) SUBSIDIARITAET 278
IMAGE 17
II.
D) BEISPIELE AUS DER RECHTSPRECHUNG 3. RICHTERLICHE ENTSCHEIDUNG A)
AUFLOESUNG B) ANDERE MASSNAHMEN
LIQUIDATION A. WESEN UND ZWECK 1. ALLGEMEINES 2. DIE GESELLSCHAFT IM
LIQUIDATIONSSTADIUM B. ABLAUF
1. ERNENNUNG DER LIQUIDATOREN 2. VERWERTUNG DER AKTIVEN UND BEGLEICHUNG
DER SCHULDEN 3. VERTEILUNG DES LIQUIDATIONSERLOESES C. SCHUTZ DER
GLAEUBIGER
1. SCHULDENRUF 2. STILLE LIQUIDATION
INHALTSVERZEICHNIS
278 279 279 279
280 280 280 280 281 281 281 281 282 282 282
9. KAPITEL
FUSION, SPALTUNG, UMWANDLUNG UND VERMOEGENSUEBERTRAGUNG
I. ZWECK UND INHALT DES FUSIONSGESETZES 283
II. FUSION 284
A. ECHTE FUSION 284
1. ABSORPTIONSFUSION 284
2. KOMBINATIONSFUSION 284
3. ZULAESSIGE FUSIONEN 285
4. WAHRUNG DER ANTEILS- UND MITGLIEDSCHAFTSRECHTE 287 5.
VERFAHRENSMAESSIGER ABLAUF DER FUSION 288
6. ERLEICHTERTE FUSION VON KAPITALGESELLSCHAFTEN 290
7. GLAEUBIGERSCHUTZ 291
8. ARBEITNEHMERSCHUTZ 291
B. QUASIFUSION 292
III. SPALTUNG 293
A. SPALTUNGSFORMEN 293
B. ZULAESSIGE SPALTUNGEN 293
C. WAHRUNG DER ANTEILS- UND MITGLIEDSCHAFTSRECHTE 294
D. VERFAHRENSMAESSIGER ABLAUF DER SPALTUNG 295
E. GLAEUBIGER- UND ARBEITNEHMERSCHUTZ 296
IMAGE 18
INHALTSVERZEICHNIS
IV. UMWANDLUNG 297
A. BEGRIFF 297
B. ZULAESSIGE UMWANDLUNGEN 297
C. WAHRUNG DER ANTEILS- UND MITGLIEDSCHAFTSRECHTE 298
D. VERFAHRENSMAESSIGER ABLAUF DER UMWANDLUNG 299
E. GLAEUBIGER- UND ARBEITNEHMERSCHUTZ 300
V. VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 300
A. ANWENDUNGSBEREICH 300
B. ABGRENZUNG ZUR AUFSPALTUNG UND ZUR ABSPALTUNG 301
C. VERFAHRENSMAESSIGER ABLAUF DER VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 302 D. GLAEUBIGER-
UND ARBEITNEHMERSCHUTZ 303
VI. FUSION UND VERMOEGENSUEBERTRAGUNG VON STIFTUNGEN 304
A. FUSION 304
B. VERMOEGENSUEBERTRAGUNG . 305
VII. FUSION, UMWANDLUNG UND VERMOEGENSUEBERTRAGUNG VON
VORSORGEEINRICHTUNGEN 305
A. FUSION 305
B. UMWANDLUNG 306
C. VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 306
VIII. FUSION, UMWANDLUNG UND VERMOEGENSUEBERTRAGUNG UNTER BETEILIGUNG VON
INSTITUTEN DES OEFFENTLICHEN RECHTS 307
A. ZULAESSIGE FUSIONEN, UMWANDLUNGEN UND VERMOEGENSUEBERTRAGUNGEN 307 B.
VERFAHRENSMAESSIGER ABLAUF 307
C. ANWENDBARES RECHT 307
D. VERANTWORTLICHKEIT VON BUND, KANTONEN UND GEMEINDEN 308
IX. SITZVERLEGUNG VOM UND INS AUSLAND SOWIE GRENZUEBERSCHREITENDE FUSION
UND SPALTUNG 308
A. SITZVERLEGUNG VOM AUSLAND IN DIE SCHWEIZ 309
B. SITZVERLEGUNG VON DER SCHWEIZ INS AUSLAND 309
C. GRENZUEBERSCHREITENDE FUSION, SPALTUNG UND VERMOEGENSUEBERTRAGUNG 310
X. RECHTSSCHUTZ 311
A. UEBERPRUEFUNG DER ANTEILS-UND MITGLIEDSCHAFTSRECHTE 311
B. ANFECHTUNGSKLAGE 311
C. VERANTWORTLICHKEITSKLAGE 312
IMAGE 19
INHALTSVERZEICHNIS
10. KAPITEL
EINGRIFFE DES BOERSENGESETZES INS AKTIENRECHT
I. ZWECK UND ADRESSATEN DES BUNDESGESETZES UEBER DIE BOERSEN UND DEN
EFFEKTENHANDEL 313
11. RECHNUNGSLEGUNGSVORSCHRIFTEN UND AD-HOC-PUBLIZITAET 314
III. MELDEPFLICHT FUER BETEILIGUNGEN 315
IV. OEFFENTLICHE KAUFANGEBOTE 316
V. BESCHRAENKUNG DER KOMPETENZEN DES VR BEI EINEM OEFFENTLICHEN
KAUFANGEBOT 317
VI. RECHT AUF AUSSCHLUSS (SQUEEZE OUT) 319
VII. ANGEBOTSPFLICHT/AUSTRITTSRECHT 320
11. KAPITEL DER KONZERN
BEGRIFF UND ARTEN DES KONZERNS 321
A. FEHLEN EINES EIGENTLICHEN KONZERNRECHTS 321
B. KONZERNBEGRIFF IM AKTIENRECHT 321
1. GESETZLICHE FORMULIERUNG 321
2. UNTERNEHMENSZUSAMMENFASSUNG 322
3. EINHEITLICHE WIRTSCHAFTLICHE LEITUNG 322
4. LEITUNGSPRINZIP ODER CONTROL-PRINZIP? 323
C. ABGRENZUNG DES KONZERNS VON ANDEREN ERSCHEINUNGSFORMEN 324 324 324
324
324 325 325 325 325
D. ARTEN VON KONZERNEN 326
1. UNTERORDNUNGS-UND GLEICHORDNUNGSKONZERNE 326
2. VERTRAGSKONZERNE UND FAKTISCHE KONZERNE 326
3. HORIZONTALE UND VERTIKALE KONZERNE 326
1. 2. 3. 4.
5. 6. 7. 8.
HOLDING ZWEIGNIEDERLASSUNG KONSORTIUM
KOOPERATION AKQUISITION FUSION JOINT VENTURE
KARTELL
IMAGE 20
INHALTSVERZEICHNIS
II. KONZERNBILDUNG 327
A. MOTIVE FUER DIE KONZERNBILDUNG 327
1. BETRIEBSWIRTSCHAFTLICHE GRUENDE 327
2. STEUERRECHTLICHE GRUENDE 327
3. KARTELLRECHTLICHE GRUENDE 327
4. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE GRUENDE 328
5. WIRTSCHAFTSPOLITISCHE GRUENDE 328
B. ENTSTEHUNGSARTEN EINES KONZERNS 329
1. ENDOGENER KONZERNAUFBAU 329
2. EXOGENER KONZERNAUFBAU 329
C. MOEGLICHE STRUKTUREN EINES KONZERNS 329
1. STAMMHAUSLOESUNG 330
2. HOLDINGLOESUNG 330
3. KONZERNE MIT EINER SEPARATEN MANAGEMENTGESELLSCHAFT 331 4.
DIVISIONALE KONZERNSTRUKTUR 331
D. MOEGLICHE GESELLSCHAFTSFORMEN FUER HERRSCHENDE UNTERNEHMEN 332 E.
MOEGLICHE GESELLSCHAFTSFORMEN FUER ABHAENGIGE UNTERNEHMEN 333
III. FUEHRUNG IM KONZERN 334
A. KONZERNLEITUNGSRECHT 334
B. KONZERNLEITUNGSPFLICHT 334
C. ROLLE DES FIDUZIARISCHEN VR 335
IV. RECHTSFOLGEN DER KONZERNIERUNG 336
A. KONZERNZWECK UND ZWECK DER ABHAENGIGEN KONZERNUNTERNEHMEN 336 1.
AENDERUNG DES THEMATISCHEN ZWECKS 337
2. AENDERUNG DES ENDZWECKS 337
3. FOLGEN FUER DIE ORGANE DES ABHAENGIGEN UNTERNEHMENS 337 B. PUBLIZITAET
IM KONZERN 338
1. PFLICHT ZUR ERSTELLUNG EINER KONZERNRECHNUNG 338
2. PFLICHT ZUR OFFENLEGUNG WESENTLICHER BETEILIGUNGSVERHAELTNISSE 339 3.
PFLICHT ZUR BEKANNTGABE BEDEUTENDER AKTIONAERE 339
4. BEKANNTGABE EIGENER AKTIEN UND KONZERNVERBUNDENER BETEILIGUNGEN 339
C. WEITERE KONZERNSPEZIFISCHE NORMEN IM AKTIENRECHT 340
1. VERBOT DES ERWERBS EIGENER AKTIEN 340
2. BEGEBUNG EINER ANLEIHE MIT BEZUGSRECHT FUER AKTIEN EINES
KONZERNUNTERNEHMENS 340
3. AKTIENRECHTLICHES HOLDINGPRIVILEG 341
4. UNABHAENGIGKEIT DER KONTROLLSTELLE IM KONZERNVERHAELMIS 341
V. MINDERHEITENSCHUTZ 341
A. SPEZIFISCHE SITUATION VON MINDERHEITEN IM KONZERN 341
B. KONZERNEINTRITTSPHASE 342
C. KONZERNBETRIEBSPHASE 342
D. KONZERNAUSTRITTSPHASE 343
IMAGE 21
INHALTSVERZEICHNIS
VI. ANSPRUECHE GEGEN DAS HERRSCHENDE UNTERNEHMEN 344
A. GRUNDSATZ DER RESPEKTIERUNG DER RECHTLICHEN SELBSTSTAENDIGKEIT 344 B.
RUECKERSTATTUNG VON VERDECKT AUSGESCHUETTETEN GEWINNEN 344 C. HAFTUNG DES
HERRSCHENDEN UNTERNEHMENS 344
1. ORGAN-UND GESCHAEFTSHERRENHAFTUNG 344
2. DURCHGRIFF 345
3. HAFTUNG AUS PATRONATSERKLAERUNGEN UND KONZERN VERTRAUEN 345 4. HAFTUNG
AUS AKTIENRECHTLICHER VERANTWORTLICHKEIT 346
GESETZESREGISTER 349
SACHREGISTER 363 |
| any_adam_object | 1 |
| any_adam_object_boolean | 1 |
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