Due Diligence bei Unternehmensakquisitionen:
Gespeichert in:
| Format: | Buch |
|---|---|
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
Stuttgart
Schäffer-Poeschel
1999
|
| Ausgabe: | 2., überarb. und erw. Aufl. |
| Schriftenreihe: | Der Betrieb
|
| Schlagworte: | |
| Online-Zugang: | Inhaltsverzeichnis |
| Beschreibung: | Literaturverz. S. 393 - 415 |
| Beschreibung: | XXVIII, 415 S. graph. Darst. |
| ISBN: | 3791014226 |
Internformat
MARC
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|---|---|
| adam_text | Inhaltsübersicht
Vorwort der Herausgeber zur zweiten Auflage V
Vorwort der Herausgeber zur ersten Auflage VII
Verzeichnis der Autoren XV
Inhaltsverzeichnis XIX
Grundlagen
Wolfgang Berens und Joachim Strauch
Herkunft und Inhalt des Begriffes Due Diligence 3
Wolfgang Berens, Martin Mertes und Joachim Strauch
Unternehmensakquisitionen 21
Wolfgang Berens, Walter Schmitting und Joachim Strauch
Funktionen, Terminierung und rechtliche Einordnung der Due Diligence 69
Wolfgang Berens, Andreas Hoffjan und Joachim Strauch
Planung und Durchführung der Due Diligence 113
Klaus Günter Klein und Martin Jonas
Due Diligence und Unternehmensbewertung 159 V
Carsten Rockholtz
Due Diligence Konzeption zum synergieorientierten Akquisitionsmanagement 177
Praktische Erfahrungen bei der Durchführung der Due Diligence
Hans U. Brauner und Ulrich Grillo
Due Diligence aus strategischer Sicht 201
Frank Brebeck und Jörg Bredy
Due Diligence aus bilanzieller und steuerlicher Sicht 221
Hans U. Brauner und Siegfried Scholz
Due Diligence aus finanzwirtschaftlicher Sicht 251
Hans U. Brauner und Michael Fritzsche
Due Diligence aus rechtlicher Sicht 267
Karl Heinz Sebastian, Ralph Niederdrenk und Andreas Tesch
Market Due Diligence (MDD) Die Sorgfältigkeitsprüfung aus der Sicht des Marktes....291
XIII
Christoph Aldering und Christina Freiin von Hütten
Due Diligence und Human Resources 313
Hans Betko, Dieter Reiml und Peter Schubert
Grundzüge der Umwelt Due Diligence 331
Franz Josef Buss und Judith Witte
Due Diligence beim Börsengang 347
Checkliste zur Due Diligence 361
Literaturverzeichnis 393
VTV
Inhaltsverzeichnis
Vorwort der Herausgeber zur zweiten Auflage V
Vorwort der Herausgeber zur ersten Auflage VII
Inhaltsübersicht XIII
Verzeichnis der Autoren XV
Wolfgang Berens und Joachim Strauch
Herkunft und Inhalt des Begriffes Due Diligence
1 Due Diligence zur Überwindung von Informationsasyrnmetrien
vor Vertragsabschluß 5
2 Herkunft des Begriffes Due Diligence 6
3 Definitionen und Begriffsbestimmungen in der Literatur 10
4 Anlässe und Arten von Due Diligence Reviews 13
5 Verhältnis zur Jahresabschlußprüfung und Unternehmensbewertung 15
5.1 Jahresabschlußprüfung 15
5.2 Unternehmensbewertung 17
Wolfgang Berens, Martin Mertes und Joachim Strauch
Unternehmensakquisitionen
1 Arten von Unternehmensakquisitionen 23
1.1 ShareDeal 23
1.2 AssetDeal 26
1.3 Geplante Änderung der Veräußerungsgewinnbesteuerung
durch das Steuerentlastungsgesetz 1999/2000/2002 30
2 Erwerbswege bei Unternehmensakquisitionen 32
2.1 Exklusivverhandlung 33
2.2 Auktionsverfahren 34
2.3 Kauf von Anteilen über die Börse 36
2.4 Öffentliche Übernahmeangebote 38
3 Motive für Unternehmensakquisitionen 41
3.1 Marktwertsteigernde Motive 43
3.1.1 Portfoliomanagement 43
3.1.2 Restrukturierung 44
3.1.3 Synergieerzielung 46
3.1.4 Spekulative Motive 48
3.2 Nicht marktwertsteigernde Motive 49
XIX
4 Das Phasenmodell des Akquisitionsprozesses 50
4.1 Analyse der Ausgangssituation 52
4.2 Formulieren von Vision, Soll Profil und Akquisitionsplan 53
4.3 Identifikation geeigneter Unternehmen und Selektionsprozeß 54
4.4 Vorvertragliches Stadium 55
4.4.1 Kontaktaufnahme 55
4.4.2 Letter oflntent 56
4.4.3 Festlegung des Preis Methoden Pakets 58
4.5 Vertragsunterzeichnung (signing) und Übergangsstichtag (closing) 60
4.6 Integration des akquirierten Unternehmens 61
5 Methoden und Ergebnisse empirischer Analysen des Erfolgs von
Unternehmensakquisitionen 63
Wolfgang Berens, Walter Schmitting und Joachim Strauch
Funktionen, Terminierung und rechtliche Einordnung der Due Diligence
1 Ziele und Zwecke der Due Diligence 71
1.1 Offenlegung von Unternehmensinformationen 71
1.2 Analyse und Prüfung 72
1.3 Entscheidungsgrundlage und Preisfmdung 79
1.4 Exkulpation 84
2 Terminierung, Dauer und Umfang der Due Diligence 87
2.1 Terminierung und Dauer der Due Diligence 87
2.2 Kriterien für die Festlegung des Umfangs der Due Diligence 90
2.2.1 Exogene Restriktionen 91
2.2.2 Kriterien bei Abwesenheit exogener Restriktionen 93
3 Due Diligence und Gewährleistung beim Unternehmenskauf 96
3.1 Leistungsstörungen im deutschen Zivilrecht 97
3.2 Ansätze zum Ausgleich von Leistungsstörungen 98
3.2.1 Sachmängelhaftung 98
3.2.2 Rechtsmängelhaftung 101
3.2.3 Culpa in contrahendo 102
3.3 Präventive Gestaltungsinstrumente 103
3.3.1 Garantien 103
3.3.2 Due Diligence 105
3.3.2.1 Due Diligence, Offenlegung und Garantien 106
3.3.2.2 Relevanz der Due Diligence im deutschen Zivilrecht 108
XX
Wolfgang Bereits, Andreas Hoffjan und Joachim Strauch
Planung und Durchführung der Due Diligence
1 Informationsquellen im Rahmen der Due Diligence 115
1.1 Datenflußplan für die Informationsbeschaffung 116
1.2 Interne Informationsquellen 118
1.2.1 Data Room 118
1.2.2 Befragungen des Managements und der Mitarbeiter 119
1.2.3 Betriebsbesichtigung 119
1.3 Externe Informationsquellen 120
2 Planung des Due Diligence Programms 121
2.1 Abgrenzung und Auswahl der Prüfungsgebiete 121
2.2 Reihenfolgebedingungen 123
2.3 Prüfungsverfahren 123
2.4 Zur Verwendung von Checklisten 124
3 Organisation und Zusammenstellung des Due Diligence Teams 126
3.1 Projektmanagement 126
3.2 Mitarbeiter des Käuferunternehmens 129
3.3 Externe Berater 130
3.3.1 Wirtschaftsprüfer/Steuerberater 130
3.3.2 Rechtsanwälte 131
3.3.3 Dienstleister der M A Branche 132
3.3.4 Sachverständige für Spezialaspekte 133
3.4 Abstimmung und Zusammenarbeit mit der Zielgesellschaft 133
3.5 Organisation der Due Diligence einer Unternehmensgruppe 134
4 Einzelne Prüfungsgebiete 136
4.1 Rechnungswesen und Steuern 136
4.2 Strategie und Finanzplanung 140
4.3 Management und Personal 142
4.4 Organisation und Informationssysteme 144
4.5 Recht und Umweltrisiken 146
4.6 Branchenstruktur und Leistungsprogramm 149
4.7 Produktion 150
5 Dokumentation und Berichterstattung 152
5.1 Funktionen und Anforderungen 152
5.2 Arbeitspapiere 153
5.3 Due Diligence Memoranden 154
5.4 Due Diligence Kompendium 154
XXI
Klaus Günter Klein und Martin Jonas
Due Diligence und Unternehmensbewertung
1 Unternehmensbewertung im Rahmen einer Akquisition 161
2 Bewertungsmethoden 162
2.1 Pauschale, vergleichsorientierte Verfahren 163
2.1.1 Comparative Company Approach 163
2.1.2 DVFA/SG Bewertung 164
2.2 Analytische, investitionstheoretische Verfahren 164
2.2.1 Ertragswertmethode 165
2.2.2 Discounted Cash Flow Methoden 166
2.2.2.1 Equity Methode 166
2.2.2.2 Entity (WACC ) Methode 167
2.2.2.3 Adjusted Present Value Methode 167
2.3 Bewertungsbeispiel 168
3 Abstimmung zwischen Bewertungsmethode und Due Diligence 172
4 Entwicklungstendenzen 173
Carsten Rockholtz
Due Diligence Konzeption zum synergieorientierten Akquisitionsmanagement
1 Einleitung 179
2 Struktur und Inhalt einer Due Diligence 179
3 Synergien im Kontext der Marktwertorientierung 181
3.1 Synergien als akquisitionsbedingte Wertsteigerungspotentiale 181
3.2 Systematisierung von Synergien 182
4 Synergieorientiertes Akquisitionsmanagement in der Due Diligence 183
4.1 Grundüberlegungen 183
4.2 Due Diligence Konzeption zur Identifikation von Synergiepotentialen 183
4.2.1 Einsatz der Wertkettenanalyse 183
4.2.2 Synergiepotentiale aus Aufgabenzentralisierung 186
4.2.3 Synergiepotentiale aus Know How Transfer 187
4.3 Due Diligence Konzeption zur Beurteilung von Synergiepotentialen 188
4.3.1 Vorgehensweise 188
4.3.2 Qualitative und quantitative Beurteilung von Synergiepotentialen 188
4.3.2.1 Verfahren zur qualitativen Beurteilung 189
4.3.2.2 Verfahren zur quantitativen Beurteilung 190
4.4 Due Diligence Konzeption zur Realisation von Synergiepotentialen 192
4.4.1 Identifikation und Beurteilung von Integrationsrisiken 193
4.4.2 Planung des Integrationsmanagements 193
4.5 Institutionalisierung eines Synergie Controllings 195
5 Zusammenfassung 195
XXII
Hans U. Brauner und Ulrich Grillo
Due Diligence aus strategischer Sicht
1 Due Diligence als Instrument der strategischen Planung 203
2 Zur Notwendigkeit einer strategischen Due Diligence 205
2.1 Akquisitionsziele 205
2.2 Gründe für Mißerfolge bei Akquisitionen 207
2.3 Strategische Due Diligence 207
3 Ablauf der strategischen Due Diligence 209
3.1 Die Analyse der Leistungen und Erlöse 210
3.1.1 Produktprogramm 210
3.1.2 Markt, Branchen und Wettbewerbsumfeld 211
3.1.3 Vertriebsorganisation und Vertriebspolitik 212
3.2 Die Analyse der Ressourcen und Kosten 212
3.2.1 Produktion 212
3.2.2 Beschaffung 213
3.2.3 Forschung und Entwicklung 213
3.2.4 Personal/Management 213
3.2.5 Informationssysteme 214
3.3 Unternehmensplanung 215
3.4 Zwischenergebnis 215
4 Ermittlung der Synergiepotentiale 216
5 Zusammenfassung 219
Frank Brebeck und Jörg Bredy
Due Diligence aus bilanzieller und steuerlicher Sicht
1 Due Diligence aus bilanzieller Sicht 223
1.1 Rechnungswesen Systeme und Management Information 223
1.2 Jahresabschlüsse 227
1.2.1 Untersuchungszeiträume 228
1.2.2 Bilanzierungs und Bewertungsmethoden 228
1.2.3 Gewinn und Verlustrechnungen 229
1.2.3.1 Wichtige Ergebnisgrößen 229
1.2.3.2 Untersuchung einzelner Gewinn und
Verlustrechnungs Positionen 230
1.2.3.3 Schema Beispiel für eine Gewinn und Verlustrechnung 232
1.2.3.4 Normalisierungsrechnungen 233
1.2.4 Bilanzen 233
1.2.5 Review der Arbeitspapiere des Abschlußprüfers 236
1.3 Zwischenabschlüsse 236
1.4 Planungsrechnungen 237
XXIII
2 Due Diligence aus steuerlicher Sicht 238
2.1 Gegenstandsbereich der Due Diligence aus steuerlicher Sicht 238
2.2 Zur Bedeutung von Garantieklauseln im Kaufvertrag 239
2.3 Frühere Betriebsprüfungen und Verjährung 239
2.4 Die steuerliche Due Diligence als vorgezogene Betriebsprüfung
für noch offene Veranlagungszeiträume 240
2.4.1 Körperschaftsteuer 240
2.4.2 Gewerbesteuer 243
2.4.3 Umsatzsteuer 243
2.4.4 Lohnsteuer und Sozialversicherungsabgaben 244
2.4.5 Sonstige Steuern 245
2.5 Gestaltungsüberlegungen 245
2.5.1 Kaufpreisabschreibung 245
2.5.2 Finanzierungskosten 246
2.5.3 Organschaftsverhältnisse 247
2.5.4 Verlustvorträge 248
3 Aspekte der Berichterstattung 248
Hans U. Brauner und Siegfried Scholz
Due Diligence aus finanzwirtschaftlicher Sicht
1 Einleitung 253
2 Finanzstatus 253
3 Organisationssysteme des Finanzverkehrs 255
4 Fazilitäten im finanzwirtschaftlichen Bereich und Finanzierungsspielräume 255
5 Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen 257
6 Eigenkapitalentwicklung 258
7 Kapitalflußrechnung und Cash Flow 261
8 Das „Kaskaden Modell als Beispiel für eine Übernahmefinanzierung 263
Hans U. Brauner und Michael Fritzsche
Due Diligence aus rechtlicher Sicht
1 Vorbemerkungen 269
1.1 Gegenstand und Funktion der juristischen Due Diligence 269
1.2 Einfluß der Due Diligence auf die Unternehmensgewährleistung 269
1.3 Fusionskontrolle 271
1.4 Inlandsbezug 272
XXIV
2 Rechtliche Due Diligence im Kembereich 272
2.1 Rechtsgrundlagen der Zielgesellschaft: Interne Rechtsstrukturen 272
2.1.1 Rechtliche Form des Erwerbsgegenstandes 272
2.1.2 Gesellschaftsanteile 273
2.1.3 Gesellschaftsorgane 274
2.1.4 Betriebsverfassungsrechtliche Strukturen im Unternehmen 275
2.2 Rechtsgrundlagen der Geschäftstätigkeit: Externe Rechtsstrukturen 275
2.2.1 Vertragsgestaltungen 275
2.2.2 Auftragsbestand 276
2.2.3 Kooperationen, Dauerbeziehungen 276
2.2.4 Akquisitionen, Großinvestitionen 277
2.3 Öffentlich rechtliche Rahmenbedingungen 277
2.3.1 Öffentlich rechtliche Genehmigungen und Vorschriften 277
2.3.2 Anforderungen und Richtlinien 278
2.4 Beteiligungsgesellschaften 279
3 Erweiterter Umfang der rechtlichen Due Diligence 279
3.1 Arbeitsverhältnisse 279
3.1.1 Vertragsmuster, Personaldaten 279
3.1.2 Führungskräfte, Organmitglieder 280
3.1.3 Freie Mitarbeiter, Berater, Handelsvertreter 280
3.2 Vertriebsstrukturen 280
3.2.1 Direktvertrieb 280
3.2.2 Mittelbarer Vertrieb 281
3.2.3 Vergütung und Logistik 281
3.3 Immobilien 281
3.3.1 Immobilien Kataster 281
3.3.2 Altlasten 282
3.4 Versicherungsverhältnisse 283
3.4.1 Versicherungspolicen 283
3.4.2 Handhabungspraxis 283
3.5 Gewerbliche Schutzrechte, Urheberrechte, Lizenzen, etc 284
3.5.1 Gewerbliche Schutzrechte, Urheberrechte 284
3.5.2 Lizenzverträge 285
3.6 Qualitätsstandards, Qualitätssicherung 285
3.6.1 Qualitätsstandards 285
3.6.2 Qualitätssicherung 286
4 Ergänzende Auswertungen der rechtlichen Due Diligence 287
4.1 Rechtskultur (Innenverhältnis) 287
4.2 Rechtliches Standing (Außenverhältnis) 287
4.3 Synthese der Einzelergebnisse, Schlußfolgerungen 288
XXV
Karl Heinz Sebastian, Ralph Niederdrenk und Andreas Tesch
Market Due Diligence (MDD) Die Sorgfältigkeitsprüfung aus der Sicht des Marktes
1 Einführung 293
2 Market Due Diligence 294
2.1 Ausgangssituation und Definition 294
2.2 Zielsetzung 295
3 Analysebereiche der Market Due Diligence 296
3.1 Interne Unternehmensanalyse 296
3.2 Externe Unternehmensanalyse 300
3.3 Datenquellen und Erfolgsfaktoren 304
4 Fallbeispiele 305
4.1 Fallbeispiel Maschinenbau 305
4.2 Fallbeispiel „Brand value analysis 308
5 Fazit und Ausblick 310
Christoph Aldering und Christina Freiin von Hütten
Due Diligence und Human Resources
1 Ausgangssituation: Die Mitarbeiterqualität
bestimmt wesentlich den Wert eines Unternehmens 315
2 Die Berücksichtigung weicher Faktoren erhöht
die Wahrscheinlichkeit des Akquisitions und Integrationserfolges 317
3 Potentialerkennung als notwendige Wertbestimmungskomponente 318
3.1 Erstellung des Anforderungsprofiles 319
3.2 Beurteilung auf der Basis klassischer, psychologischer Kriterien 320
3.3 Competency basierte Beurteilungen 322
3.3.1 Was sind Competencies? 322
3.3.2 Wie werden kompetenzbasierte Beurteilungssysteme generiert? 324
3.4 Beurteilung auf der Ebene Individuum bzw. (Management )Team 325
4 Human Resources in der Wertermittlung während der Due Diligence 325
4.1 Konzeption bzw. Adaptation der Instrumente 325
4.1.1 Instrumente für die sogenannten hard facts 325
4.1.2 Instrumente für die sogenannten soft facts 325
4.1.2.1 Vertrauliche Gespräche mit Spezialisten 326
4.1.2.2 Manager Präsentationen 326
4.1.2.3 Mitarbeiterbefragung 327
4.1.2.4 Management Audits 327
4.1.2.5 Einzel Assessment 328
4.2 Der Prozeß der Beurteilung 328
5 Zusammenfassung 329
XXVI
Hans Betko, Dieter Reiml und Peter Schubert
Grundzüge der Umwelt Due Diligence
1 Einführung 333
2 Zielsetzung und Umfang der Umwelt Due Diligence 333
3 Nutzen der Umwelt Due Diligence 335
4 Zeitlicher Ablauf einer Umwelt Due Diligence 336
5 Fallbeispiele 339
5.1 Historische Altlasten von großem Ausmaß 339
5.2 Asbestsanierung mit Maß 339
5.3 Umbau von Betriebstankstellen 339
5.4 Unfallgefahren 340
5.5 Zuordnung von Sanierungskosten 340
5.6 Belastungen aus der Nachbarschaft 340
5.7 Verminderung von Entsorgungskosten 341
5.8 Fehlende Genehmigungen 341
5.9 Schadstoffe im Innenraum 341
6 Umweltmanagementsysteme 342
7 Zusammenfassung und Ausblick 342
Anlage: Mustergliederung für eine Umwelt Due Diligence, Phase I 343
Franz Josef Buss und Judith Witte
Due Diligence beim Börsengang
1 Die zentrale Rolle der Due Diligence Prüfer beim Börsengang 349
2 Die Besonderheiten der Due Diligence beim Börsengang 350
3 Komplexität des Börsenganges und Due Diligence 351
4 Die Financial Due Diligence als Grundlage der Kursfindung 352
5 Weitere Aspekte der Financial Due Diligence 355
6 Die Legal Due Diligence als Grundlage des Emissionsprospektes 356
7 Bedeutung und Grenzen der Due Diligence beim Börsengang 356
8 Zehn praktische Tips zur Durchführung der Due Diligence 357
XXVII
CheckJiste zur Due Diligence
Anmerkungen zur Arbeit mit Due Diligence Checklisten 363
1 Basic Due Diligence 365
2 Strategie Due Diligence 366
3 Extemal Due Diligence 368
4 Financial Tax Due Diligence 369
5 Legal Due Diligence 376
6 Marketing Due Diligence 378
7 Technical Due Diligence 381
8 Environmental Due Diligence 384
9 Human Resources Due Diligence 387
10 Organizational IT Due Diligence 390
Literaturverzeichnis 393
XXVIII
Wolfgang Berens und Joachim Strauch*
Herkunft und Inhalt des Begriffes Due Diligence
1 Due Diligence zur Überwindung von Informationsasymmetrien
vor Vertragsabschluß 5
2 Herkunft des Begriffes Due Diligence 6
3 Definitionen und Begriffsbestimmungen in der Literatur 10
4 Anlässe und Arten von Due Diligence Reviews 13
5 Verhältnis zur Jahresabschlußprüfung und Unternehmensbewertung 15
5.1 Jahresabschlußpriifung 15
5.2 Unternehmensbewertung 17
* Professor Dr. Wolfgang Berens, Lehrstuhl für Betriebswirtschaftslehre, insbes. Controlling,
Heinrich Heine Universität Düsseldorf;
Dipl. Kfm. Joachim Strauch, wiss. Mitarbeiter am Lehrstuhl für Betriebswirtschaftslehre, insbes.
Controlling, Heinrich Heine Universität Düsseldorf.
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Inhaltsübersicht
Vorwort der Herausgeber zur zweiten Auflage V
Vorwort der Herausgeber zur ersten Auflage VII
Verzeichnis der Autoren XV
Inhaltsverzeichnis XIX
Grundlagen
Wolfgang Berens und Joachim Strauch
Herkunft und Inhalt des Begriffes Due Diligence 3
Wolfgang Berens, Martin Mertes und Joachim Strauch
Unternehmensakquisitionen 21
Wolfgang Berens, Walter Schmitting und Joachim Strauch
Funktionen, Terminierung und rechtliche Einordnung der Due Diligence 69
Wolfgang Berens, Andreas Hoffjan und Joachim Strauch
Planung und Durchführung der Due Diligence 113
Klaus Günter Klein und Martin Jonas
Due Diligence und Unternehmensbewertung 159 V
Carsten Rockholtz
Due Diligence Konzeption zum synergieorientierten Akquisitionsmanagement 177
Praktische Erfahrungen bei der Durchführung der Due Diligence
Hans U. Brauner und Ulrich Grillo
Due Diligence aus strategischer Sicht 201
Frank Brebeck und Jörg Bredy
Due Diligence aus bilanzieller und steuerlicher Sicht 221
Hans U. Brauner und Siegfried Scholz
Due Diligence aus finanzwirtschaftlicher Sicht 251
Hans U. Brauner und Michael Fritzsche
Due Diligence aus rechtlicher Sicht 267
Karl Heinz Sebastian, Ralph Niederdrenk und Andreas Tesch
Market Due Diligence (MDD) Die Sorgfältigkeitsprüfung aus der Sicht des Marktes.291
XIII
Christoph Aldering und Christina Freiin von Hütten
Due Diligence und Human Resources 313
Hans Betko, Dieter Reiml und Peter Schubert
Grundzüge der Umwelt Due Diligence 331
Franz Josef Buss und Judith Witte
Due Diligence beim Börsengang 347
Checkliste zur Due Diligence 361
Literaturverzeichnis 393
VTV
Inhaltsverzeichnis
Vorwort der Herausgeber zur zweiten Auflage V
Vorwort der Herausgeber zur ersten Auflage VII
Inhaltsübersicht XIII
Verzeichnis der Autoren XV
Wolfgang Berens und Joachim Strauch
Herkunft und Inhalt des Begriffes Due Diligence
1 Due Diligence zur Überwindung von Informationsasyrnmetrien
vor Vertragsabschluß 5
2 Herkunft des Begriffes Due Diligence 6
3 Definitionen und Begriffsbestimmungen in der Literatur 10
4 Anlässe und Arten von Due Diligence Reviews 13
5 Verhältnis zur Jahresabschlußprüfung und Unternehmensbewertung 15
5.1 Jahresabschlußprüfung 15
5.2 Unternehmensbewertung 17
Wolfgang Berens, Martin Mertes und Joachim Strauch
Unternehmensakquisitionen
1 Arten von Unternehmensakquisitionen 23
1.1 ShareDeal 23
1.2 AssetDeal 26
1.3 Geplante Änderung der Veräußerungsgewinnbesteuerung
durch das Steuerentlastungsgesetz 1999/2000/2002 30
2 Erwerbswege bei Unternehmensakquisitionen 32
2.1 Exklusivverhandlung 33
2.2 Auktionsverfahren 34
2.3 Kauf von Anteilen über die Börse 36
2.4 Öffentliche Übernahmeangebote 38
3 Motive für Unternehmensakquisitionen 41
3.1 Marktwertsteigernde Motive 43
3.1.1 Portfoliomanagement 43
3.1.2 Restrukturierung 44
3.1.3 Synergieerzielung 46
3.1.4 Spekulative Motive 48
3.2 Nicht marktwertsteigernde Motive 49
XIX
4 Das Phasenmodell des Akquisitionsprozesses 50
4.1 Analyse der Ausgangssituation 52
4.2 Formulieren von Vision, Soll Profil und Akquisitionsplan 53
4.3 Identifikation geeigneter Unternehmen und Selektionsprozeß 54
4.4 Vorvertragliches Stadium 55
4.4.1 Kontaktaufnahme 55
4.4.2 Letter oflntent 56
4.4.3 Festlegung des Preis Methoden Pakets 58
4.5 Vertragsunterzeichnung (signing) und Übergangsstichtag (closing) 60
4.6 Integration des akquirierten Unternehmens 61
5 Methoden und Ergebnisse empirischer Analysen des Erfolgs von
Unternehmensakquisitionen 63
Wolfgang Berens, Walter Schmitting und Joachim Strauch
Funktionen, Terminierung und rechtliche Einordnung der Due Diligence
1 Ziele und Zwecke der Due Diligence 71
1.1 Offenlegung von Unternehmensinformationen 71
1.2 Analyse und Prüfung 72
1.3 Entscheidungsgrundlage und Preisfmdung 79
1.4 Exkulpation 84
2 Terminierung, Dauer und Umfang der Due Diligence 87
2.1 Terminierung und Dauer der Due Diligence 87
2.2 Kriterien für die Festlegung des Umfangs der Due Diligence 90
2.2.1 Exogene Restriktionen 91
2.2.2 Kriterien bei Abwesenheit exogener Restriktionen 93
3 Due Diligence und Gewährleistung beim Unternehmenskauf 96
3.1 Leistungsstörungen im deutschen Zivilrecht 97
3.2 Ansätze zum Ausgleich von Leistungsstörungen 98
3.2.1 Sachmängelhaftung 98
3.2.2 Rechtsmängelhaftung 101
3.2.3 Culpa in contrahendo 102
3.3 Präventive Gestaltungsinstrumente 103
3.3.1 Garantien 103
3.3.2 Due Diligence 105
3.3.2.1 Due Diligence, Offenlegung und Garantien 106
3.3.2.2 Relevanz der Due Diligence im deutschen Zivilrecht 108
XX
Wolfgang Bereits, Andreas Hoffjan und Joachim Strauch
Planung und Durchführung der Due Diligence
1 Informationsquellen im Rahmen der Due Diligence 115
1.1 Datenflußplan für die Informationsbeschaffung 116
1.2 Interne Informationsquellen 118
1.2.1 Data Room 118
1.2.2 Befragungen des Managements und der Mitarbeiter 119
1.2.3 Betriebsbesichtigung 119
1.3 Externe Informationsquellen 120
2 Planung des Due Diligence Programms 121
2.1 Abgrenzung und Auswahl der Prüfungsgebiete 121
2.2 Reihenfolgebedingungen 123
2.3 Prüfungsverfahren 123
2.4 Zur Verwendung von Checklisten 124
3 Organisation und Zusammenstellung des Due Diligence Teams 126
3.1 Projektmanagement 126
3.2 Mitarbeiter des Käuferunternehmens 129
3.3 Externe Berater 130
3.3.1 Wirtschaftsprüfer/Steuerberater 130
3.3.2 Rechtsanwälte 131
3.3.3 Dienstleister der M A Branche 132
3.3.4 Sachverständige für Spezialaspekte 133
3.4 Abstimmung und Zusammenarbeit mit der Zielgesellschaft 133
3.5 Organisation der Due Diligence einer Unternehmensgruppe 134
4 Einzelne Prüfungsgebiete 136
4.1 Rechnungswesen und Steuern 136
4.2 Strategie und Finanzplanung 140
4.3 Management und Personal 142
4.4 Organisation und Informationssysteme 144
4.5 Recht und Umweltrisiken 146
4.6 Branchenstruktur und Leistungsprogramm 149
4.7 Produktion 150
5 Dokumentation und Berichterstattung 152
5.1 Funktionen und Anforderungen 152
5.2 Arbeitspapiere 153
5.3 Due Diligence Memoranden 154
5.4 Due Diligence Kompendium 154
XXI
Klaus Günter Klein und Martin Jonas
Due Diligence und Unternehmensbewertung
1 Unternehmensbewertung im Rahmen einer Akquisition 161
2 Bewertungsmethoden 162
2.1 Pauschale, vergleichsorientierte Verfahren 163
2.1.1 Comparative Company Approach 163
2.1.2 DVFA/SG Bewertung 164
2.2 Analytische, investitionstheoretische Verfahren 164
2.2.1 Ertragswertmethode 165
2.2.2 Discounted Cash Flow Methoden 166
2.2.2.1 Equity Methode 166
2.2.2.2 Entity (WACC ) Methode 167
2.2.2.3 Adjusted Present Value Methode 167
2.3 Bewertungsbeispiel 168
3 Abstimmung zwischen Bewertungsmethode und Due Diligence 172
4 Entwicklungstendenzen 173
Carsten Rockholtz
Due Diligence Konzeption zum synergieorientierten Akquisitionsmanagement
1 Einleitung 179
2 Struktur und Inhalt einer Due Diligence 179
3 Synergien im Kontext der Marktwertorientierung 181
3.1 Synergien als akquisitionsbedingte Wertsteigerungspotentiale 181
3.2 Systematisierung von Synergien 182
4 Synergieorientiertes Akquisitionsmanagement in der Due Diligence 183
4.1 Grundüberlegungen 183
4.2 Due Diligence Konzeption zur Identifikation von Synergiepotentialen 183
4.2.1 Einsatz der Wertkettenanalyse 183
4.2.2 Synergiepotentiale aus Aufgabenzentralisierung 186
4.2.3 Synergiepotentiale aus Know How Transfer 187
4.3 Due Diligence Konzeption zur Beurteilung von Synergiepotentialen 188
4.3.1 Vorgehensweise 188
4.3.2 Qualitative und quantitative Beurteilung von Synergiepotentialen 188
4.3.2.1 Verfahren zur qualitativen Beurteilung 189
4.3.2.2 Verfahren zur quantitativen Beurteilung 190
4.4 Due Diligence Konzeption zur Realisation von Synergiepotentialen 192
4.4.1 Identifikation und Beurteilung von Integrationsrisiken 193
4.4.2 Planung des Integrationsmanagements 193
4.5 Institutionalisierung eines Synergie Controllings 195
5 Zusammenfassung 195
XXII
Hans U. Brauner und Ulrich Grillo
Due Diligence aus strategischer Sicht
1 Due Diligence als Instrument der strategischen Planung 203
2 Zur Notwendigkeit einer strategischen Due Diligence 205
2.1 Akquisitionsziele 205
2.2 Gründe für Mißerfolge bei Akquisitionen 207
2.3 Strategische Due Diligence 207
3 Ablauf der strategischen Due Diligence 209
3.1 Die Analyse der Leistungen und Erlöse 210
3.1.1 Produktprogramm 210
3.1.2 Markt, Branchen und Wettbewerbsumfeld 211
3.1.3 Vertriebsorganisation und Vertriebspolitik 212
3.2 Die Analyse der Ressourcen und Kosten 212
3.2.1 Produktion 212
3.2.2 Beschaffung 213
3.2.3 Forschung und Entwicklung 213
3.2.4 Personal/Management 213
3.2.5 Informationssysteme 214
3.3 Unternehmensplanung 215
3.4 Zwischenergebnis 215
4 Ermittlung der Synergiepotentiale 216
5 Zusammenfassung 219
Frank Brebeck und Jörg Bredy
Due Diligence aus bilanzieller und steuerlicher Sicht
1 Due Diligence aus bilanzieller Sicht 223
1.1 Rechnungswesen Systeme und Management Information 223
1.2 Jahresabschlüsse 227
1.2.1 Untersuchungszeiträume 228
1.2.2 Bilanzierungs und Bewertungsmethoden 228
1.2.3 Gewinn und Verlustrechnungen 229
1.2.3.1 Wichtige Ergebnisgrößen 229
1.2.3.2 Untersuchung einzelner Gewinn und
Verlustrechnungs Positionen 230
1.2.3.3 Schema Beispiel für eine Gewinn und Verlustrechnung 232
1.2.3.4 Normalisierungsrechnungen 233
1.2.4 Bilanzen 233
1.2.5 Review der Arbeitspapiere des Abschlußprüfers 236
1.3 Zwischenabschlüsse 236
1.4 Planungsrechnungen 237
XXIII
2 Due Diligence aus steuerlicher Sicht 238
2.1 Gegenstandsbereich der Due Diligence aus steuerlicher Sicht 238
2.2 Zur Bedeutung von Garantieklauseln im Kaufvertrag 239
2.3 Frühere Betriebsprüfungen und Verjährung 239
2.4 Die steuerliche Due Diligence als vorgezogene Betriebsprüfung
für noch offene Veranlagungszeiträume 240
2.4.1 Körperschaftsteuer 240
2.4.2 Gewerbesteuer 243
2.4.3 Umsatzsteuer 243
2.4.4 Lohnsteuer und Sozialversicherungsabgaben 244
2.4.5 Sonstige Steuern 245
2.5 Gestaltungsüberlegungen 245
2.5.1 Kaufpreisabschreibung 245
2.5.2 Finanzierungskosten 246
2.5.3 Organschaftsverhältnisse 247
2.5.4 Verlustvorträge 248
3 Aspekte der Berichterstattung 248
Hans U. Brauner und Siegfried Scholz
Due Diligence aus finanzwirtschaftlicher Sicht
1 Einleitung 253
2 Finanzstatus 253
3 Organisationssysteme des Finanzverkehrs 255
4 Fazilitäten im finanzwirtschaftlichen Bereich und Finanzierungsspielräume 255
5 Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen 257
6 Eigenkapitalentwicklung 258
7 Kapitalflußrechnung und Cash Flow 261
8 Das „Kaskaden Modell" als Beispiel für eine Übernahmefinanzierung 263
Hans U. Brauner und Michael Fritzsche
Due Diligence aus rechtlicher Sicht
1 Vorbemerkungen 269
1.1 Gegenstand und Funktion der juristischen Due Diligence 269
1.2 Einfluß der Due Diligence auf die Unternehmensgewährleistung 269
1.3 Fusionskontrolle 271
1.4 Inlandsbezug 272
XXIV
2 Rechtliche Due Diligence im Kembereich 272
2.1 Rechtsgrundlagen der Zielgesellschaft: Interne Rechtsstrukturen 272
2.1.1 Rechtliche Form des Erwerbsgegenstandes 272
2.1.2 Gesellschaftsanteile 273
2.1.3 Gesellschaftsorgane 274
2.1.4 Betriebsverfassungsrechtliche Strukturen im Unternehmen 275
2.2 Rechtsgrundlagen der Geschäftstätigkeit: Externe Rechtsstrukturen 275
2.2.1 Vertragsgestaltungen 275
2.2.2 Auftragsbestand 276
2.2.3 Kooperationen, Dauerbeziehungen 276
2.2.4 Akquisitionen, Großinvestitionen 277
2.3 Öffentlich rechtliche Rahmenbedingungen 277
2.3.1 Öffentlich rechtliche Genehmigungen und Vorschriften 277
2.3.2 Anforderungen und Richtlinien 278
2.4 Beteiligungsgesellschaften 279
3 Erweiterter Umfang der rechtlichen Due Diligence 279
3.1 Arbeitsverhältnisse 279
3.1.1 Vertragsmuster, Personaldaten 279
3.1.2 Führungskräfte, Organmitglieder 280
3.1.3 Freie Mitarbeiter, Berater, Handelsvertreter 280
3.2 Vertriebsstrukturen 280
3.2.1 Direktvertrieb 280
3.2.2 Mittelbarer Vertrieb 281
3.2.3 Vergütung und Logistik 281
3.3 Immobilien 281
3.3.1 Immobilien Kataster 281
3.3.2 Altlasten 282
3.4 Versicherungsverhältnisse 283
3.4.1 Versicherungspolicen 283
3.4.2 Handhabungspraxis 283
3.5 Gewerbliche Schutzrechte, Urheberrechte, Lizenzen, etc 284
3.5.1 Gewerbliche Schutzrechte, Urheberrechte 284
3.5.2 Lizenzverträge 285
3.6 Qualitätsstandards, Qualitätssicherung 285
3.6.1 Qualitätsstandards 285
3.6.2 Qualitätssicherung 286
4 Ergänzende Auswertungen der rechtlichen Due Diligence 287
4.1 Rechtskultur (Innenverhältnis) 287
4.2 Rechtliches Standing (Außenverhältnis) 287
4.3 Synthese der Einzelergebnisse, Schlußfolgerungen 288
XXV
Karl Heinz Sebastian, Ralph Niederdrenk und Andreas Tesch
Market Due Diligence (MDD) Die Sorgfältigkeitsprüfung aus der Sicht des Marktes
1 Einführung 293
2 Market Due Diligence 294
2.1 Ausgangssituation und Definition 294
2.2 Zielsetzung 295
3 Analysebereiche der Market Due Diligence 296
3.1 Interne Unternehmensanalyse 296
3.2 Externe Unternehmensanalyse 300
3.3 Datenquellen und Erfolgsfaktoren 304
4 Fallbeispiele 305
4.1 Fallbeispiel Maschinenbau 305
4.2 Fallbeispiel „Brand value analysis" 308
5 Fazit und Ausblick 310
Christoph Aldering und Christina Freiin von Hütten
Due Diligence und Human Resources
1 Ausgangssituation: Die Mitarbeiterqualität
bestimmt wesentlich den Wert eines Unternehmens 315
2 Die Berücksichtigung weicher Faktoren erhöht
die Wahrscheinlichkeit des Akquisitions und Integrationserfolges 317
3 Potentialerkennung als notwendige Wertbestimmungskomponente 318
3.1 Erstellung des Anforderungsprofiles 319
3.2 Beurteilung auf der Basis klassischer, psychologischer Kriterien 320
3.3 Competency basierte Beurteilungen 322
3.3.1 Was sind Competencies? 322
3.3.2 Wie werden kompetenzbasierte Beurteilungssysteme generiert? 324
3.4 Beurteilung auf der Ebene Individuum bzw. (Management )Team 325
4 Human Resources in der Wertermittlung während der Due Diligence 325
4.1 Konzeption bzw. Adaptation der Instrumente 325
4.1.1 Instrumente für die sogenannten hard facts 325
4.1.2 Instrumente für die sogenannten soft facts 325
4.1.2.1 Vertrauliche Gespräche mit Spezialisten 326
4.1.2.2 Manager Präsentationen 326
4.1.2.3 Mitarbeiterbefragung 327
4.1.2.4 Management Audits 327
4.1.2.5 Einzel Assessment 328
4.2 Der Prozeß der Beurteilung 328
5 Zusammenfassung 329
XXVI
Hans Betko, Dieter Reiml und Peter Schubert
Grundzüge der Umwelt Due Diligence
1 Einführung 333
2 Zielsetzung und Umfang der Umwelt Due Diligence 333
3 Nutzen der Umwelt Due Diligence 335
4 Zeitlicher Ablauf einer Umwelt Due Diligence 336
5 Fallbeispiele 339
5.1 Historische Altlasten von großem Ausmaß 339
5.2 Asbestsanierung mit Maß 339
5.3 Umbau von Betriebstankstellen 339
5.4 Unfallgefahren 340
5.5 Zuordnung von Sanierungskosten 340
5.6 Belastungen aus der Nachbarschaft 340
5.7 Verminderung von Entsorgungskosten 341
5.8 Fehlende Genehmigungen 341
5.9 Schadstoffe im Innenraum 341
6 Umweltmanagementsysteme 342
7 Zusammenfassung und Ausblick 342
Anlage: Mustergliederung für eine Umwelt Due Diligence, Phase I 343
Franz Josef Buss und Judith Witte
Due Diligence beim Börsengang
1 Die zentrale Rolle der Due Diligence Prüfer beim Börsengang 349
2 Die Besonderheiten der Due Diligence beim Börsengang 350
3 Komplexität des Börsenganges und Due Diligence 351
4 Die Financial Due Diligence als Grundlage der Kursfindung 352
5 Weitere Aspekte der Financial Due Diligence 355
6 Die Legal Due Diligence als Grundlage des Emissionsprospektes 356
7 Bedeutung und Grenzen der Due Diligence beim Börsengang 356
8 Zehn praktische Tips zur Durchführung der Due Diligence 357
XXVII
CheckJiste zur Due Diligence
Anmerkungen zur Arbeit mit Due Diligence Checklisten 363
1 Basic Due Diligence 365
2 Strategie Due Diligence 366
3 Extemal Due Diligence 368
4 Financial Tax Due Diligence 369
5 Legal Due Diligence 376
6 Marketing Due Diligence 378
7 Technical Due Diligence 381
8 Environmental Due Diligence 384
9 Human Resources Due Diligence 387
10 Organizational IT Due Diligence 390
Literaturverzeichnis 393
XXVIII
Wolfgang Berens und Joachim Strauch*
Herkunft und Inhalt des Begriffes Due Diligence
1 Due Diligence zur Überwindung von Informationsasymmetrien
vor Vertragsabschluß 5
2 Herkunft des Begriffes Due Diligence 6
3 Definitionen und Begriffsbestimmungen in der Literatur 10
4 Anlässe und Arten von Due Diligence Reviews 13
5 Verhältnis zur Jahresabschlußprüfung und Unternehmensbewertung 15
5.1 Jahresabschlußpriifung 15
5.2 Unternehmensbewertung 17
* Professor Dr. Wolfgang Berens, Lehrstuhl für Betriebswirtschaftslehre, insbes. Controlling,
Heinrich Heine Universität Düsseldorf;
Dipl. Kfm. Joachim Strauch, wiss. Mitarbeiter am Lehrstuhl für Betriebswirtschaftslehre, insbes.
Controlling, Heinrich Heine Universität Düsseldorf.
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