Verfügbarkeit: Handbuch des Unternehmens- und Beteiligungskaufs

Handbuch des Unternehmens- und Beteiligungskaufs: Grundfragen, Bewertung, Finanzierung, Steuerrecht, Arbeitsrecht, Vertragsrecht, Kartellrecht, Vertragsbeispiele

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Bibliographische Detailangaben
Format:	Buch
Sprache:	German
Veröffentlicht:	Köln Schmidt 1992
Ausgabe:	3., völlig überarb. und erw. Aufl.
Schlagworte:	Recht Steuer Unternehmen Business enterprises > Valuation > Germany Sale of business enterprises > Law and legislation > Germany Sale of business enterprises > Taxation > Law and legislation > Germany Arbeitsrecht Unternehmensbewertung Kauf Kartellrecht Unternehmensbeteiligung Unternehmenskauf Finanzierung Deutschland Deutschland > Bundesrepublik
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ISBN:	3504455527

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adam_text	Inhaltsübersicht* Seite Vorwort V Abkürzungsverzeichnis XIII Teil I: Der Unternehmens und Beteiligungskauf Bedeutung, Grundfragen und Abwicklung (Wolfgang Hölters) A. Bedeutung und Grundfragen I. Erwerbsobjekte und Erwerbsziele 3 II. Erwerbswege und Durchführungsformen 9 III. Der „Markt für Unternehmen und Beteiligungen 12 IV. Unternehmenskauf als konzernstrategisches Konzept 18 V. Unternehmenskauf und Konzentration 21 VI. Einfluß des Unternehmenskaufs auf die Führungsstruktur .... 22 VII. Management Buy Out und Leveraged Buy Out 25 B. Die Abwicklung I. Die Kaufpreisfindung 30 II. Reihenfolge der einzelnen Abwicklungsschritte 34 III. Die beim Unternehmenskauf beteiligten Personen 38 IV. Spezifische Käufer und Verkäuferinteressen 42 V. Verhandlungsstrategien 44 VI. Unternehmenskauf vor den Gerichten 47 VII. Prüfungsliste zur Vorbereitung des Unternehmenskaufvertrages . 50 C. Unternehmenskäufe in den neuen Bundesländern I. Überblick über die Besonderheiten der Unternehmenskäufe in den neuen Bundesländern 53 II. Ablauf einer Akquisition in den neuen Bundesländern 54 Teil II: Bewertung beim Unternehmens und Beteiligungskauf (Helmut Fischer\| A. Abgrenzung der Aufgabe 65 B. Allgemeine Grundsätze der Unternehmensbewertung 67 * Ausführliche Inhaltsverzeichnisse jeweils zu Beginn der einzelnen Teile. VII Inhaltsübersicht __ Seite C. Besonderheiten einer Unternehmensbewertung 81 D. Besonderheiten der Bewertung von Unternehmen in den neuen Bundesländern 99 E. Die einzelnen Bewertungsmethoden und ihre praktische Anwen¬ dung I. Einzelwertmethoden 102 II. Gesamtwertmethoden 111 III. Kombinationsmethoden 122 F. Die Ermittlung der Werte beim Unternehmenskauf I. Die Zusammenhänge zwischen Gesamtwert (Ertragswert) und Einzelwerten (Substanzwert) 126 II. Die immateriellen Vermögensgegenstände, ihre Erfassung und Bewertung im Zusammenhang mit dem Unternehmenskauf ... 137 III. 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Instrumente der Außenfinanzierung: Bankangebot langfristiger liquiditätswirksamer Fremdfinanzierung 220 IV. Kreditwürdigkeitspriifung und Besicherung 241 C. Nicht liquiditätswirksame Finanzierungen I. Kaufpreisstundung 251 II. Tausch von Vermögenswerten 252 HI. Erwerb im Wege der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen .... 252 IV. Verschmelzung durch Aufnahme 252 D. Zur Auswahl der Finanzierungsinstrumente I. Allgemeines 254 II. Volumen des Finanzbedarfs 254 III. Kosten 255 IV. Zeitliche Verfügbarkeit der Finanzierung 256 V. Rechtsform 256 VI. Verschuldungsgrad 256 VII. Konsolidierungs und kartellrechtliche Probleme 257 VIII. Rentabilität 257 IX. Verfügbare Sicherheiten 257 X. Größe der Unternehmen 257 Teil IV: Steuerrechtliche Fragen (Hans Purwins) A. Problemstellung 262 B. Steuerrechtliche Abgrenzungen und Definitionen I. Der Kauf im steuerrechtlichen Sinn 263 II. Arten des Entgeltes 266 III. Das Unternehmen 266 IV. Wesentliche Betriebsgrundlagen 268 V. Beteiligungen 269 C. Der Kauf eines Unternehmens als Gesamtheit von Wirtschafts¬ gütern I. Inländische Kapitalgesellschaft als Veräußerer 270 II. Ausländische Kapitalgesellschaft als Veräußerer eines inländischen Betriebes 293 III. Inländische Personengesellschaft als Veräußerer 294 IV. Ausländische Personengemeinschaft als Veräußerer 298 IX Inhaltsübersicht Seite D. Dei Kauf wesentlicher Betriebsgrundlagen I. Steuerliche Behandlung wesentlicher Betriebsgrundlagen 300 II. Steuerliche Behandlung beim Erwerber 300 E. Der Beteiligungserweib I. Veräußerung einer Beteiligung an einer Kapitalgesellschaft . ... 301 II. Erwerb einer Beteiligung an einer Kapitalgesellschaft 304 III. Veräußerung und Erwerb der Beteiligung an einer Personengesell¬ schaft 313 F. Leveraged Management Buy Out 315 G. Investitionen in den neuen Bundesländern („DDR ) 317 Teil V: Personalpolitische und arbeitsrechtliche Fragen (Jobst Hubertus Bauer) A. Einleitung 330 B. Betriebsübergang nach § 613a BGB I. Allgemeines 331 II. Voraussetzungen des Übergangs von Arbeitsverhältnissen .... 335 III. Der Übergang der Arbeitsverhältnisse als Rechtsfolge des Betriebsübergangs 355 IV. Widerspruchsrecht der Arbeitnehmer 363 V. Rechtsstellung übergegangener und ausgeschiedener Arbeitnehmer 371 VI. Rechtsstellung Dritter 383 VII. Kündigungsrechtliche Fragen 384 VIII. Haftungssystem des §613a BGB 395 IX. § 613a BGB in der Insolvenz 400 X. Betriebsverfassungs und mitbestimmungsrechtliche Auswirkungen 406 XI. Fortgeltung von Kollektivnormen 416 XII. Prozessuale Fragen 420 C. Gesellschaftsrechtliche Vorgänge I. Gesamtrechtsnachfolge 424 II. Gesellschafterwechsel in Personengesellschaften und Veräußerung von Geschäftsanteilen juristischer Personen .... 426 X Inhaltsübersicht Teil VI: Der Unternehmens und Beteiligungskaufvertrag (Franz Jörg Semler) A. Unternehmens und Beteiligungskauf Seite I. Unternehmen und Unternehmensträger 436 II. Kauf des Unternehmens oder des Unternehmensträgers 437 III. Zielsetzungen beim Unternehmens und Beteiligungskauf .... 440 B. Das vorvertragliche Stadium I. Pflichten während der Vertragsverhandlungen 440 II. Vorbereitende Festlegungen ohne vertragliche Bindung 447 III. Vorbereitende Vereinbarungen 448 C. Gegenstand des Unternehmenskaufs I. Einzelrechtsnachfolge 452 II. Beteiligungserwerb 458 D. Kaufpreis I. Modalitäten 462 II. Sicherung des Verkäufers 469 III. Sicherung des Käufers 472 E. Ausgewählte Form , Zustimmungs und Genehmigungs¬ erfordernisse I. Form 473 II. Zustimmungs und Genehmigungserfordernisse 480 F. Gewährleistungsansprüche und verwandte Rechte I. Gesetzliche Regelung der Gewährleistung 487 II. Vertragliche Regelungen 498 III. Konkurrierende und verwandte Ansprüche 502 G. Haftung I. Haftung des Übernehmers bei Einzelrechtsnachfolge 505 II. Haftung des Übernehmers bei Beteiligungserwerb 507 III. Haftung des Veräußerers 509 H. Leveraged Buy Out und Management Buy Out 510 I. Der Unternehmenskauf in Krise und Insolvenz I. Allgemeines 516 II. Einzelfragen 517 XI Inhaltsübersicht Teil VII: Kartellrechtliche Probleme (Jochim Sedemund) Seite A. Vorbemerkung 523 B. Fusionskontrolle I. Überblick 523 II. Der Zusammenschlußbegriff 525 HI. Anmelde und Anzeigepflichten 539 IV. Die Bagatellklausel des § 24 Abs. 8 GWB 548 V. Materielle Untersagungsvoraussetzungen 550 VI. Die Ministererlaubnis 569 VII. Das Untersagungsverfahren 570 VIII. Entflechtung nach § 24 Abs. 6 und 7 GWB 574 IX. Auslandszusammenschlüsse 576 C. Anwendung des Kartellverbots nach § 1 GWB I. Gemeinschaftsunternehmen 581 II. Wettbewerbsverbote 584 D. EWG Kartellrecht I. Fusionskontrollverordnung 585 II. Kooperative Gemeinschaftsunternehmen 593 Anhang: Vertragsbeispiele I. Kauf sämtlicher Geschäftsanteile einer GmbH \|Semler) 601 II. Kauf von Beteiligungen an einer Kommanditgesellschaft (Hölters) 610 III. Kauf durch Übertragung von Wirtschaftsgütern und Verbindlich¬ keiten (Bauer) 618 IV. 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Allgemeines 516 II. Einzelfragen 517 XI Inhaltsübersicht Teil VII: Kartellrechtliche Probleme (Jochim Sedemund) Seite A. Vorbemerkung 523 B. Fusionskontrolle I. Überblick 523 II. Der Zusammenschlußbegriff 525 HI. Anmelde und Anzeigepflichten 539 IV. Die Bagatellklausel des § 24 Abs. 8 GWB 548 V. Materielle Untersagungsvoraussetzungen 550 VI. Die Ministererlaubnis 569 VII. Das Untersagungsverfahren 570 VIII. Entflechtung nach § 24 Abs. 6 und 7 GWB 574 IX. Auslandszusammenschlüsse 576 C. Anwendung des Kartellverbots nach § 1 GWB I. Gemeinschaftsunternehmen 581 II. Wettbewerbsverbote 584 D. EWG Kartellrecht I. Fusionskontrollverordnung 585 II. Kooperative Gemeinschaftsunternehmen 593 Anhang: Vertragsbeispiele I. Kauf sämtlicher Geschäftsanteile einer GmbH \|Semler) 601 II. Kauf von Beteiligungen an einer Kommanditgesellschaft (Hölters) 610 III. Kauf durch Übertragung von Wirtschaftsgütern und Verbindlich¬ keiten (Bauer) 618 IV. 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