Erfolgs- und leistungsorientierte Vorstandsvergütung:
Gespeichert in:
| 1. Verfasser: | |
|---|---|
| Format: | Abschlussarbeit Buch |
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
Aachen
Shaker-Verl.
2006
|
| Schriftenreihe: | Berliner Schriftenreihe zum Steuer- und Wirtschaftsrecht
23 |
| Schlagworte: | |
| Online-Zugang: | Inhaltsverzeichnis |
| Beschreibung: | XIV, 211 S. |
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|---|---|
| adam_text | Inhaltsübersicht
1. Teil: Einführung und Grundlagen 1
A. Einführung 1
B. Ökonomische Grundlagen 4
I. Vorstandsvergütung 4
II. Vergütungsbestandteile 4
C. Rechtliche Grundlagen 38
I. Zentrale Norm: § 871 AktG 40
II. Identifizierung der Leitungsmaxime für Organentscheidungen 82
2. Teil: Beeinflussung der Vorstandsvergütung durch den
Deutschen Corporate Governance Kodex und das
Vorstandsvergütungs-Offenlegungsgesetz 91
D. Vorgaben durch den Deutschen Corporate Governance Kodex.... 91
I. Begriff und Zielsetzung von Corporate Governance 91
II. Rechtsqualität des Kodex 92
III. Einzelne Vorschriften 96
E. Offenlegung 100
I. Nutzen einer Offenlegung 101
II. Verfassungsrechtliche Bedenken gegen das Vorstandsvergütungs-
Offenlegungsgsetz 104
III. Rechtslage 106
3. Teil: Rechtliche Möglichkeiten der Ausgestaltung von
Vergütungskomponenten 119
F. Vereinbarkeit der einzelnen Vergütungskomponenten mit
geltendem Recht.................................................................................. 119
I. Feste Vergütungsbestandteile 119
vn
Inhaltsübersicht
II. Nebenleistungen 120
in. Variable Vergütungsbestandteile 123
IV. Ergebnis 153
G. Zuständigkeit für die Vergütungsentscheidung 154
I. Ausschließliche Zuständigkeit des Aufsichtsrats 154
II. Beteiligung der Hauptversammlung 156
III. Einflussnahme des Vorstands 157
IV. Zusammenfassende Bewertung 160
H. Rechtsfolgen bei unangemessener Vergütung 162
I. Arglisteinwand aus § 242 BGB 162
II. Herabsetzung der Bezüge gemäß § 87II AktG 163
III. Besonderheit: Nichtigkeit der Vergütungsabrede gemäß § 841 AktG 164
IV. Verantwortlichkeit der Aufsichtsratsmitglieder 165
V. Verantwortlichkeit des betreffenden Vorstandsmitglieds l68
VI. Konkurrenzen 170
VII. Durchsetzungsmöglichkeiten 172
4. Teil: Abschlussbewertung - Zusammenfassung der
Kriterien zur Festsetzung rechtmäßiger erfolgs- und
leistungsorientierter Vergütungsbestandteile 177
vm
Inhaltsverzeichnis
Inhaltsverzeichnis
1. Teil: Einführung und Grundlagen 1
A. Einführung 1
B. Ökonomische Grundlagen 4
I. Vorstandsvergütung 4
II. Vergütungsbestandteile 4
1. Feste Vergütungsbestandteile 5
2. Nebenleistungen 5
3. Variable Vergütungsbestandteile 5
a) Sinn und Zweck variabler Vergütungsbestandteile 6
aa) Grundannahmen der Neuen Institutionenökonomik 7
bb) Im Allgemeinen: Die drei Teilströme der Neuen Institutionen¬
ökonomik 8
(1) Die Property-Rights-Theorie 8
(2) Die Transaktionskostentheorie 10
(3) Die Principal-Agent-Theorie 11
cc) Exkurs: Ausrichtung der Unternehmensführung am Shareholder
Value 15
dd) Indikationen der Neuen Institutionenökonomik für die
Vergütungsentscheidung 17
b) Allgemeine Anforderungen an variable Vergütungsbestandteile 19
c) Erfolgsorientierte Vergütungsbestandteile 20
aa) Vergütungssysteme basierend auf Werten des Finanz- und
Rechnungswesens 20
(1) Der Betriebsgewinn als Bemessungsgrundlage 21
(2) Der Umsatz als Bemessungsgrundlage 21
(3) Die Dividende als Bemessungsgrundlage 22
(4) Weitere Werte des Finanz- und Rechnungswesens als
Bemessungsgrundlage 22
(5) Der Konzemerfolg als Bemessungsgrundlage 25
(6) Zusammenfassende Bewertung zu Vergütungssystemen basierend
aufwerten des Finanz und Rechnungswesens 25
IX
Inhaltsverzeichnis
bb) Aktienkursbasierte Vergütungssysteme 27
(1) Aktienoptionspläne 27
(2) Stock Appreciation Rights und Phantom Stocks 30
(3) Zusammenfassende Bewertung zu aktienkursbasierten
Vergütungssystemen 31
d) Leistungsorientierte Vergütungsbestandteile 32
aa) Tantiemen aufgrund einer Zielvereinbarung 32
bb) Ermessenstantiemen 33
cc) Appreciation Awards 33
dd) Provisionen 34
ee) Sonderfall: Garantietantiemen 34
ff) Zusammenfassende Bewertung zu leistungsabhängigen
Vergütungssystemen 35
e) Zusammenfassende Abschlussbemerkungen zu variablen Vergütungs¬
möglichkeiten 36
C. Rechtliche Grundlagen 38
I. Zentrale Norm: § 871 AktG 40
1. Angemessenheit der Vergütung 41
a) Gesetzliche Maßstäbe zur Beurteilung der Angemessenheit 41
aa) Aufgaben des Vorstandsmitglieds 42
(1) Konkrete Aufgaben und Pflichten des Vorstandsmitglieds 44
(2) Zivilrechtliche Haftungsrisiken des Vorstandsmitglieds 51
bb) Lage der Gesellschaft 58
cc) Kausalität zwischen Aufgaben des Vorstandsmitglieds und Lage der
Gesellschaft im Rahmen erfolgsorientierter Vergütung 60
dd) Kausalität zwischen Aufgaben des Vorstandsmitglieds und Lage der
Gesellschaft im Rahmen leistungsorientierter Vergütung 63
b) Weitere Kriterien zur Beurteilung der Angemessenheit ^4
c) Angemessenheitskriterien in der Satzung 6°
aa) Mitspracherecht der Anteilseigner ^
bb) Gebot der Satzungsstrenge ^
cc) Stellungnahme ™
2. Fortgeltung der zu § 86 AktG a.F. getroffenen Aussagen 73
X I
Inhaltsverzeichnis
3. Zeitpunkt für die Beurteilung der Angemessenheit 75
4. Obergrenze für die Vergiitungshöhe 77
a) Einführung einer gesetzlichen Obergrenze 77
b) Vorrang der Unternehmensautonomie 78
c) Beschränkungsmöglichkeit durch Satzung 80
d) Bestimmung einer absoluten Vergütungsgrenze durch den Aufsichtsrat.. 80
e) Stellungnahme 81
II. Identifizierung der Leitungsmaxime für Organentscheidungen 82
1. Verfolgung des Verbandszwecks als Leitungsmaxime 83
2. Das Unternehmensinteresse als Leitungsmaxime 84
3. Verhältnis von Gewinnmaximierung und Untemehmensinteresse im
Rahmen einer einheitlichen Leitungsmaxime unter Einbeziehung des
ökonomischen Shareholder Value-Ansatzes 85
4. Auswirkungen auf die Vorstandsvergütung 89
2. Teil: Beeinflussung der Vorstandsvergütung durch den
Deutschen Corporate Governance Kodex und das
Vorstandsvergütungs-Offenlegungsgesetz 91
D. Vorgaben durch den Deutschen Corporate Governance Kodex.... 91
I. Begriff und Zielsetzung von Corporate Governance 91
II. Rechtsqualität des Kodex 92
III. Einzelne Vorschriften 96
1. Vorgabe einer Leitungsmaxime durch den DCGK 96
2. Allgemeine Grundsätze zur Vorstandsvergütung nach Art. 4.2.2 DCGK 97
3. Zusammensetzung der Vorstandsbezüge nach Art. 4.2.3 DCGK 98
E. Offenlegung 100
I. Nutzen einer Offenlegung 101
II. Verfassungsrechtliche Bedenken gegen das Vorstandsvergütungs-
Offenlegungsgesetz 104
XI
Inhalts verzeichni s
IH. Rechtslage 106
l.HGB 106
2. AktG 111
3.DCGK 113
4. Empfehlung 2004/913/EG 115
3. Teil: Rechtliche Möglichkeiten der Ausgestaltung von
Vergütungskomponenten 119
F. Vereinbarkeit der einzelnen Vergütungskomponenten mit
geltendem Recht 119
I. Feste Vergütungsbestandteile 119
II. Nebenleistungen 120
HI. Variable Vergütungsbestandteile 123
1. Erfolgsorientierte Vergütungsbestandteile 123
a) Vergütungssysteme basierend aufwerten des Finanz- und
Rechnungswesens 123
aa) Der Betriebsgewinn als Bemessungsgrundlage 123
bb) Der Umsatz als Bemessungsgrundlage 124
cc) Die Dividende als Bemessungsgrundlage 125
dd) Weitere Werte des Finanz- und Rechnungswesens als
Bemessungsgrundlage 12°
ee) Der Konzernerfolg als Bemessungsgrundlage 126
b) Aktienkursbasierte Vergütungssysteme 1^
aa) Aktienoptionspläne 1^
(1) Beschaffung von Aktien zur Bedienung der Optionsrechte 130
(2) Beschränkung des Beschaffungsvolumens 13
(3) Auskunftsanspruch zum Wert des Optionsprogramms 138
(4) Windfall Profits l40
(5)Repricing 141
(6)Hedging l43
(7) Aktienoptionspläne im Konzern ^
bb) Phantom Stocks und Stock Appreciation Rights l44
xn
Inhaltsverzeichnis
2. Leistungsorientierte Vergütungsbestandteile 146
a) Tantiemen aufgrund einer Zielvereinbarung 146
b) Ermessenstantiemen 146
c) Appreciation Awards 147
d) Provisionen 152
e) Sonderfall: Garantietantiemen 153
IV. Ergebnis 153
G. Zuständigkeit für die Vergütungsentscheidung 154
I. Ausschließliche Zuständigkeit des Aufsichtsrats 154
II. Beteiligung der Hauptversammlung 156
III. Einflussnahme des Vorstands 157
1. Einflussnahme auf Bemessungsgrundlagen 158
2. Einflussnahme bei Aktienoptionsplänen 159
3. Einflussnahme im Konzern 160
IV. Zusammenfassende Bewertung 160
H. Rechtsfolgen bei unangemessener Vergütung 162
I. Arglisteinwand aus § 242 BGB 162
II. Herabsetzung der Bezüge gemäß § 87 II AktG 163
III. Besonderheit: Nichtigkeit der Vergütungsabrede gemäß § 841 AktG 164
IV. Verantwortlichkeit der Aufsichtsratsmitglieder 165
1. Anspruch der Gesellschaft aus §§ 116S. 1,93111 AktG 166
2. Anspruch der Gesellschaft aus § 2801 BGB 166
3. Anspruch der Gesellschaft aus § 823 II BGB i.V.m. § 266 StGB 167
V. Verantwortlichkeit des betreffenden Vorstandsmitglieds 168
1. Anspruch der Gesellschaft aus § 93 II1 AktG 169
2. Anspruch der Gesellschaft aus § 81211 Var. 1 BGB 169
3. Anspruch der Gesellschaft aus § 823 H BGB i.V.m. §§ 266,26/27 StGB... 169
VI. Konkurrenzen 170
VII. Durchsetzungsmöglichkeiten 172
xm
Inhaltsverzeichnis
4. Teil: Abschlussbewertung - Zusammenfassung der
Kriterien zur Festsetzung rechtmäßiger erfolgs- und
leistungsorientierter Vergütungsbestandteile 177
Abkürzungsverzeichnis 189
Literaturverzeichnis 191
XIV I
|
| adam_txt |
Inhaltsübersicht
1. Teil: Einführung und Grundlagen 1
A. Einführung 1
B. Ökonomische Grundlagen 4
I. Vorstandsvergütung 4
II. Vergütungsbestandteile 4
C. Rechtliche Grundlagen 38
I. Zentrale Norm: § 871 AktG 40
II. Identifizierung der Leitungsmaxime für Organentscheidungen 82
2. Teil: Beeinflussung der Vorstandsvergütung durch den
Deutschen Corporate Governance Kodex und das
Vorstandsvergütungs-Offenlegungsgesetz 91
D. Vorgaben durch den Deutschen Corporate Governance Kodex. 91
I. Begriff und Zielsetzung von Corporate Governance 91
II. Rechtsqualität des Kodex 92
III. Einzelne Vorschriften 96
E. Offenlegung 100
I. Nutzen einer Offenlegung 101
II. Verfassungsrechtliche Bedenken gegen das Vorstandsvergütungs-
Offenlegungsgsetz 104
III. Rechtslage 106
3. Teil: Rechtliche Möglichkeiten der Ausgestaltung von
Vergütungskomponenten 119
F. Vereinbarkeit der einzelnen Vergütungskomponenten mit
geltendem Recht. 119
I. Feste Vergütungsbestandteile 119
vn
Inhaltsübersicht
II. Nebenleistungen 120
in. Variable Vergütungsbestandteile 123
IV. Ergebnis 153
G. Zuständigkeit für die Vergütungsentscheidung 154
I. Ausschließliche Zuständigkeit des Aufsichtsrats 154
II. Beteiligung der Hauptversammlung 156
III. Einflussnahme des Vorstands 157
IV. Zusammenfassende Bewertung 160
H. Rechtsfolgen bei unangemessener Vergütung 162
I. Arglisteinwand aus § 242 BGB 162
II. Herabsetzung der Bezüge gemäß § 87II AktG 163
III. Besonderheit: Nichtigkeit der Vergütungsabrede gemäß § 841 AktG 164
IV. Verantwortlichkeit der Aufsichtsratsmitglieder 165
V. Verantwortlichkeit des betreffenden Vorstandsmitglieds l68
VI. Konkurrenzen 170
VII. Durchsetzungsmöglichkeiten 172
4. Teil: Abschlussbewertung - Zusammenfassung der
Kriterien zur Festsetzung rechtmäßiger erfolgs- und
leistungsorientierter Vergütungsbestandteile 177
vm
Inhaltsverzeichnis
Inhaltsverzeichnis
1. Teil: Einführung und Grundlagen 1
A. Einführung 1
B. Ökonomische Grundlagen 4
I. Vorstandsvergütung 4
II. Vergütungsbestandteile 4
1. Feste Vergütungsbestandteile 5
2. Nebenleistungen 5
3. Variable Vergütungsbestandteile 5
a) Sinn und Zweck variabler Vergütungsbestandteile 6
aa) Grundannahmen der Neuen Institutionenökonomik 7
bb) Im Allgemeinen: Die drei Teilströme der Neuen Institutionen¬
ökonomik 8
(1) Die Property-Rights-Theorie 8
(2) Die Transaktionskostentheorie 10
(3) Die Principal-Agent-Theorie 11
cc) Exkurs: Ausrichtung der Unternehmensführung am Shareholder
Value 15
dd) Indikationen der Neuen Institutionenökonomik für die
Vergütungsentscheidung 17
b) Allgemeine Anforderungen an variable Vergütungsbestandteile 19
c) Erfolgsorientierte Vergütungsbestandteile 20
aa) Vergütungssysteme basierend auf Werten des Finanz- und
Rechnungswesens 20
(1) Der Betriebsgewinn als Bemessungsgrundlage 21
(2) Der Umsatz als Bemessungsgrundlage 21
(3) Die Dividende als Bemessungsgrundlage 22
(4) Weitere Werte des Finanz- und Rechnungswesens als
Bemessungsgrundlage 22
(5) Der Konzemerfolg als Bemessungsgrundlage 25
(6) Zusammenfassende Bewertung zu Vergütungssystemen basierend
aufwerten des Finanz und Rechnungswesens 25
IX
Inhaltsverzeichnis
bb) Aktienkursbasierte Vergütungssysteme 27
(1) Aktienoptionspläne 27
(2) Stock Appreciation Rights und Phantom Stocks 30
(3) Zusammenfassende Bewertung zu aktienkursbasierten
Vergütungssystemen 31
d) Leistungsorientierte Vergütungsbestandteile 32
aa) Tantiemen aufgrund einer Zielvereinbarung 32
bb) Ermessenstantiemen 33
cc) Appreciation Awards 33
dd) Provisionen 34
ee) Sonderfall: Garantietantiemen 34
ff) Zusammenfassende Bewertung zu leistungsabhängigen
Vergütungssystemen 35
e) Zusammenfassende Abschlussbemerkungen zu variablen Vergütungs¬
möglichkeiten 36
C. Rechtliche Grundlagen 38
I. Zentrale Norm: § 871 AktG 40
1. Angemessenheit der Vergütung 41
a) Gesetzliche Maßstäbe zur Beurteilung der Angemessenheit 41
aa) Aufgaben des Vorstandsmitglieds 42
(1) Konkrete Aufgaben und Pflichten des Vorstandsmitglieds 44
(2) Zivilrechtliche Haftungsrisiken des Vorstandsmitglieds 51
bb) Lage der Gesellschaft 58
cc) Kausalität zwischen Aufgaben des Vorstandsmitglieds und Lage der
Gesellschaft im Rahmen erfolgsorientierter Vergütung 60
dd) Kausalität zwischen Aufgaben des Vorstandsmitglieds und Lage der
Gesellschaft im Rahmen leistungsorientierter Vergütung 63
b) Weitere Kriterien zur Beurteilung der Angemessenheit ^4
c) Angemessenheitskriterien in der Satzung 6°
aa) Mitspracherecht der Anteilseigner ^
bb) Gebot der Satzungsstrenge ^
cc) Stellungnahme ™
2. Fortgeltung der zu § 86 AktG a.F. getroffenen Aussagen 73
X I
Inhaltsverzeichnis
3. Zeitpunkt für die Beurteilung der Angemessenheit 75
4. Obergrenze für die Vergiitungshöhe 77
a) Einführung einer gesetzlichen Obergrenze 77
b) Vorrang der Unternehmensautonomie 78
c) Beschränkungsmöglichkeit durch Satzung 80
d) Bestimmung einer absoluten Vergütungsgrenze durch den Aufsichtsrat. 80
e) Stellungnahme 81
II. Identifizierung der Leitungsmaxime für Organentscheidungen 82
1. Verfolgung des Verbandszwecks als Leitungsmaxime 83
2. Das Unternehmensinteresse als Leitungsmaxime 84
3. Verhältnis von Gewinnmaximierung und Untemehmensinteresse im
Rahmen einer einheitlichen Leitungsmaxime unter Einbeziehung des
ökonomischen Shareholder Value-Ansatzes 85
4. Auswirkungen auf die Vorstandsvergütung 89
2. Teil: Beeinflussung der Vorstandsvergütung durch den
Deutschen Corporate Governance Kodex und das
Vorstandsvergütungs-Offenlegungsgesetz 91
D. Vorgaben durch den Deutschen Corporate Governance Kodex. 91
I. Begriff und Zielsetzung von Corporate Governance 91
II. Rechtsqualität des Kodex 92
III. Einzelne Vorschriften 96
1. Vorgabe einer Leitungsmaxime durch den DCGK 96
2. Allgemeine Grundsätze zur Vorstandsvergütung nach Art. 4.2.2 DCGK 97
3. Zusammensetzung der Vorstandsbezüge nach Art. 4.2.3 DCGK 98
E. Offenlegung 100
I. Nutzen einer Offenlegung 101
II. Verfassungsrechtliche Bedenken gegen das Vorstandsvergütungs-
Offenlegungsgesetz 104
XI
Inhalts verzeichni s
IH. Rechtslage 106
l.HGB 106
2. AktG 111
3.DCGK 113
4. Empfehlung 2004/913/EG 115
3. Teil: Rechtliche Möglichkeiten der Ausgestaltung von
Vergütungskomponenten 119
F. Vereinbarkeit der einzelnen Vergütungskomponenten mit
geltendem Recht 119
I. Feste Vergütungsbestandteile 119
II. Nebenleistungen 120
HI. Variable Vergütungsbestandteile 123
1. Erfolgsorientierte Vergütungsbestandteile 123
a) Vergütungssysteme basierend aufwerten des Finanz- und
Rechnungswesens 123
aa) Der Betriebsgewinn als Bemessungsgrundlage 123
bb) Der Umsatz als Bemessungsgrundlage 124
cc) Die Dividende als Bemessungsgrundlage 125
dd) Weitere Werte des Finanz- und Rechnungswesens als
Bemessungsgrundlage 12°
ee) Der Konzernerfolg als Bemessungsgrundlage 126
b) Aktienkursbasierte Vergütungssysteme 1^
aa) Aktienoptionspläne 1^
(1) Beschaffung von Aktien zur Bedienung der Optionsrechte 130
(2) Beschränkung des Beschaffungsvolumens 13"
(3) Auskunftsanspruch zum Wert des Optionsprogramms 138
(4) Windfall Profits l40
(5)Repricing 141
(6)Hedging l43
(7) Aktienoptionspläne im Konzern ^
bb) Phantom Stocks und Stock Appreciation Rights l44
xn
Inhaltsverzeichnis
2. Leistungsorientierte Vergütungsbestandteile 146
a) Tantiemen aufgrund einer Zielvereinbarung 146
b) Ermessenstantiemen 146
c) Appreciation Awards 147
d) Provisionen 152
e) Sonderfall: Garantietantiemen 153
IV. Ergebnis 153
G. Zuständigkeit für die Vergütungsentscheidung 154
I. Ausschließliche Zuständigkeit des Aufsichtsrats 154
II. Beteiligung der Hauptversammlung 156
III. Einflussnahme des Vorstands 157
1. Einflussnahme auf Bemessungsgrundlagen 158
2. Einflussnahme bei Aktienoptionsplänen 159
3. Einflussnahme im Konzern 160
IV. Zusammenfassende Bewertung 160
H. Rechtsfolgen bei unangemessener Vergütung 162
I. Arglisteinwand aus § 242 BGB 162
II. Herabsetzung der Bezüge gemäß § 87 II AktG 163
III. Besonderheit: Nichtigkeit der Vergütungsabrede gemäß § 841 AktG 164
IV. Verantwortlichkeit der Aufsichtsratsmitglieder 165
1. Anspruch der Gesellschaft aus §§ 116S. 1,93111 AktG 166
2. Anspruch der Gesellschaft aus § 2801 BGB 166
3. Anspruch der Gesellschaft aus § 823 II BGB i.V.m. § 266 StGB 167
V. Verantwortlichkeit des betreffenden Vorstandsmitglieds 168
1. Anspruch der Gesellschaft aus § 93 II1 AktG 169
2. Anspruch der Gesellschaft aus § 81211 Var. 1 BGB 169
3. Anspruch der Gesellschaft aus § 823 H BGB i.V.m. §§ 266,26/27 StGB. 169
VI. Konkurrenzen 170
VII. Durchsetzungsmöglichkeiten 172
xm
Inhaltsverzeichnis
4. Teil: Abschlussbewertung - Zusammenfassung der
Kriterien zur Festsetzung rechtmäßiger erfolgs- und
leistungsorientierter Vergütungsbestandteile 177
Abkürzungsverzeichnis 189
Literaturverzeichnis 191
XIV I |
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