Die Vorgesellschaft der GmbH und der AG - mit Hinweisen zur Limited: Gründung, Haftung, Bilanzierung, Prüfung
Gespeichert in:
| 1. Verfasser: | |
|---|---|
| Format: | Buch |
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
Berlin
<<E.>> Schmidt
2006
|
| Schlagworte: | |
| Online-Zugang: | Inhaltsverzeichnis |
| Beschreibung: | XXVI, 454 S. graph. Darst. |
| ISBN: | 9783503097388 3503097384 |
Internformat
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Vorwort V
Inhaltsverzeichnis XI
Abkürzungsverzeichnis XXIII
Teil 1: Gründung 1
Teil 2: Haftung 97
Teil 3: Bilanzierung 137
Teil 4: Prüfung 235
Teil 5: Einführung in das Recht der englischen Limited,
insbesondere die Gründungsvorschriften 279
Teil 6: Schaubilder 293
Rand Nr.
Teil 1: Gründung 0001 0458
1. Einführende Begriffsbestimmungen 0001 0006
1.1. Fehlende Definition des Gründungsbegriffes im Handelsrecht 0001
1.2. Betriebswirtschaftliche Definition 0002
1.3. Rechtliche Definition 0003
1.4. Verwendung des Begriffs der Gründung im Gesellschaftsrecht 0004 0005
1.5. Verstoß gegen die Gründungsvorschriften 0006
2. Rechtliche Existenz der Kapitalgesellschaft 0007 0013
2.1. Wesen der Kapitalgesellschaft 0008 0009
2.2. Kapitalaufbringung und Gründung 0010 0013
3. Zeitliche Abfolge des Gründungsprozesses 0014 0046
3.1. Gründung der Aktiengesellschaft 0015 0017
3.2. Gründung der GmbH 0018 0019
3.3. Anwesenheit der Gründer bei Errichtung der Kapitalgesellschaft 0020
3.4. Gründungsstadien 0021 0034
3.4.1. Entstehung der Vorgründungs und Vörgesellschaft 0024 0027
3.4.2. Rechtsnatur und Zweck der Vorgesellschaft 0028 0034
3.5. Einlagen der Gründer 0035 0038
3.6. Gründungsbericht 0039 0041
3.7. Aktionspflichten der Handlungsorgane gegenüber dem Registergericht 0042 0046
4. Träger der Gründung 0047 0058
4.1. Gründer, Aktionäre und Gesellschafter 0047 0052
4.2. Handlungsorgane 0053 0058
5. Inhalt von Satzung und Gesellschaftsvertrag 0059 0143
5.1. Satzung der AG 0059 0069
5.2. Gesellschaftsvertrag der GmbH 0070 0081
5.3. Satzungsmäßige und gesellschaftsvertragliche Festlegung der
Eigenkapitalsubstanz 0082 0083
5.4. Einlagen 0084 0105
5.4.1. Bareinlagen, Bargründung 0086
5.4.2. Sacheinlagen, Sachgründung 0087 0090
5.4.3. Rechtlicher Hintergrund der Sacheinlage nach dem GmbH Recht 0091 0094
5.4.4. Verdeckte Sacheinlage 0095 0100
5.4.5. Sachübernahme 0101 0104
5.4.6. Gefährdung der Kapitalaufbringung bei Sacheinlagen und
Sachübernahmen 0105
5.5. Lehre und Entwicklung der Rechtsprechung zur Heilung der verdeckten
Sacheinlage 0106 0143
5.5.1. Hergang der Heilung einer verdeckten Sacheinlage 0114 0115
5.5.2. Umwidmungsbeschluss zur Heilung einer verdeckten Sacheinlage 0116 0122
5.5.3. Seitherige Literaturmeinungen zum Bereicherungsanspruch bei
Vorlage einer verdeckten Sacheinlage 0123 0131
5.5.4. Unwirksamkeit des Veräußerungs und Erfüllungsgeschäfts bei
verdeckter Sacheinlage nach neuer Rechtsprechung 0132 0133
5.5.5. Aussonderungsrecht der verdeckten Sacheinlage bei Insolvenz 0134 0143
6. Gegenstand der Sacheinlage 0144 0162
6.1. Begriffsbestimmung 0144 0146
6.2. Sacheinlagefähigkeit 0147 0148
6.3. Gesetzliche Regelung zum Gegenstand der Sacheinlage 0149 0150
6.4. Kriterien eines Vermögensgegenstandes aus handelsrechtlicher Sicht 0151 0161
6.5. Vermögensgegenstand aus der Sicht des BFH 0162
7. Sacheinlagefähigkeit aus gesellschaftsrechtlicher Sicht 0163 0190
7.1. Allgemeine Definition der Sacheinlagefähigkeit aus der Sicht des
Gesellschaftsrechtes 0163
7.2. Einordnung der Vermögensgegenstände unter Berücksichtigung der
Forderung nach funktionaler Äquivalenz zwischen Bar und Sacheinlage 0164 0184
7.2.1. Betriebsbedingte Vermögensgegenstände aus Sicht der Betriebswirt¬
schaftslehre 0166 0167
7.2.2. Nichtbetriebsbedingte Vermögensgegenstände 0168 0169
7.2.3. Erfüllung der funktionalen Äquivalenz im Rahmen der Gründung 0170 0173
7.2.4. Selbständige Zugangsfähigkeit obligatorischer und dinglicher
Nutzungsrechte 0174 0184
7.3. Feststellbarkeit eines wirtschaftlichen Wertes der Sacheinlage 0185 0188
7.3.1. Wirtschaftlicher Wert aus volks und betriebswirtschaftlicher Sicht 0185 0186
7.3.2. Wirtschaftlicher Wert nach Handels und Gesellschaftsrecht 0187 0188
7.4. Verbot der Einbringung von Dienstleistungsverpflichtungen 0189 0190
8. Gesellschaftsanteile 0191 0213
8.1. Definition des Anteilsbegriffes bei der AG und GmbH 0191 0193
8.2. Ausgabe der Gesellschaftsanteile bei der Aktiengesellschaft 0194 0198
8.3. Ausgabe der Geschäftsanteile bei der GmbH 0199 0204
8.4. Unterbewertung von Sacheinlagen aus gesellschaftsrechtlicher Sicht 0205 0213
8.4.1. Unterbewertung von Sacheinlagen im Aktienrecht 0209 0210
8.4.2. Unterbewertung von Sacheinlagen im GmbH Recht 0211 0213
9. Aufwendungen zur Gründung der Kapitalgesellschaft 0214 0227
9.1. Begriffsdefinition des Gründungsaufwandes 0214 0217
9.2. Gesetzliche Regelung zu den Gründungsaufwendungen nach dem
GmbH und Aktienrecht 0218 0221
9.3. Arten der Gründungsaufwendungen 0222 0227
10. Gewährung von Sondervorteilen im Rahmen der qualifizierten
Gründung einer Kapitalgesellschaft 0228 0241
10.1. Begriff und Rechtsnatur der Sondervorteile 0228 0231
10.2. Rechtswirksame Einräumung der Sondervorteile; Zweck und
Ziel der Gewährung 0232 0234
10.3. Arten der Sondervorteile 0235 0241
103.1. Sondervorteile im GmbH Recht 0237
103.2. Sondervorteile im Aktienrecht 0238 0241
11. Handlungsfähigkeit der Vorgesellschaft 0242 0257
11.1. Begriffsdefinition der Handlungsfähigkeit 0242 0244
11.2. Handlungsfähigkeit der Organe einer Kapitalgesellschaft 0245 0247
11.3. Bestellung der Organe der Vor AG 0248 0255
11.4. Bestellung der Geschäftsführer der Vor GmbH 0256 0257
12. Die Kapitalbeschaffung 0258 0283
12.1. Betriebswirtschaftliche und rechtliche Definition 0258 0261
12.2. Kapitalbeschaffung in der Kapitalgesellschaft anlässlich der Gründung 0262 0263
12.3. Kapitalbeschaffung in der Aktiengesellschaft im Rahmen der Gründung 0264 0275
12.3.1. Mindestkapital und Kapitalaufbringung durch Bareinlagen 0264 0274
12.3.2. Zufluss der Bareinlagen in den Vermögensbereich der Vorgesellschaft 0275
12.4. Kapitalbeschaffung in der GmbH im Rahmen der Gründung 0276 0283
12.4.1. Ermittlung Relativwert der Stammeinlageleistung 0279
12.4.2. Rechtsnatur des Aufgeldes in der GmbH 0280 0281
12.4.3. Schutzvorschriften zur Kapitalaufbringung bei Bargründung 0282
12.4.4. Vergleich zur Leistung der Mindestbareinlagen im Aktien und GmbH Recht 0283
13. Kapitalbeschaffung durch Sacheinlagen 0284 0297
13.1. Kapitalbeschaffung durch Sacheinlagen bei der AG im Rahmen der
Gründung 0285 0292
13.2. Kapitalbeschaffung durch Sacheinlagen bei der GmbH im Rahmen der
Gründung 0293 0296
13.3. Wesentliche Unterschiedsmerkmale von Sacheinlagen in eine GmbH
zu Sacheinlagen in eine AG 0297
14. Kapitalverwendung in der Vorgesellschaft 0298 0307
14.1. Entwicklung des Rechts zur Vorbelastung 0298
14.2. Vorbelastung durch Gründungsaufwendungen 0299 0302
14.3. Einfluss des Gründungstyps auf die Vorbelastung des Eigenkapitals 0303 0307
15. Gründungsbericht 0308 0321
15.1. Zweck des Gründungsberichtes 0308 0312
15.2. Der Gründungsbericht der Aktiengesellschaft 0313 0319
15.3. Der Gründungsbericht der GmbH 0320 0321
16. Anmeldung der Vor AG zur Eintragung in das Handelsregister 0322 0333
16.1. Herstellung der Anmeldungsreife; Zweck und Form der Anmeldung 0322 0323
16.2. Haftung der Anmeldenden; Anmeldepflicht 0324 0326
16.3. Erklärungen, Nachweise und Angaben im Rahmen der Anmeldung
zum Handelsregister 0327 0330
16.4. Hindernisse bei der Bestellung des Vorstandes 0331
16.5. Vertretungsbefugnisse des Vorstands 0332 0333
17. Anmeldung der GmbH zum Handelsregister 0334 0344
17.1. Materielle Anmeldungsvoraussetzung 0334 0336
17.2. Anmeldepflicht 0337 0338
17.3. Träger der Anmeldepflicht, Zuständigkeit und Inhalt 0339 0341
17.4. Beizufügende Unterlagen, vorzunehmende Angaben und abzugebende
Versicherungen 0342 0344
18. Prüfung der ordnungsmäßigen Errichtung und Anmeldung der
Vor AG durch das Gericht 0345 0372
18.1. Inhalt und Zweck der gesetzlichen Vorschrift 0345 0348
18.2. Zuständigkeit des Gerichts 0349
18.3. Charakter und Prüfungsumfang der Gründungsprüfung 0350 0354
18.4. Zeitbezogenheit der Prüfung 0355 0357
18.5. Prüfungsschritte und Prüfungsgegenstände 0358 0364
18.5.1. Prüfungsschritte 0358 0360
18.5.2. Prüfung der ordnungsgemäßen Errichtung 0361 0364
18.6. Eintragungsentscheidung des Gerichtes 0365 0371
18.7. Zusammenfassung der wichtigsten Gründe des Gerichts sich für eine
Ablehnung der Eintragung einer Vor AG zu entscheiden (einschließlich
Eintragungshindernisse) 0372
19. Prüfung der ordnungsgemäßen Errichtung und Anmeldung der
Vor GmbH durch das Gericht 0373 0391
19.1. Prüfungspflicht des Registergerichtes 0373
19.2. Charakter der Prüfung 0374 0375
19.3. Prüfungshandlungen des Gerichtes 0376 0378
19.4. Bewertungsprüfung von Sacheinlagen 0379 0383
19.5. Vorbelastung der Gesellschaft durch Aufnahme einer Geschäftstätigkeit 0384 0385
19.6. Einschränkungen des Prüfungsumfangs 0386
19.7. Behebbarkeit von Eintragungshindernissen 0387 0391
20. Eintragung der Kapitalgesellschaft in das Handelsregister 0392 0399
20.1. Erfüllung der Eintragungsvoraussetzungen 0392 0393
20.2. Übergang von Rechten und Pflichten auf die Kapitalgesellschaft zum
Zeitpunkt der Eintragung in das Handelsregister 0394
20.3. Inhalt der Handelsregistereintragungen (AG und GmbH) 0395 0397
20.4. Mängel der Eintragung der Kapitalgesellschaft 0398 0399
21. Bekanntmachung der Eintragung in das Handelsregister 0400 0414
21.1. Bekanntmachungspflicht 0400 0403
21.2. Rechtswirkung der Handelsregistereintragung und deren Bekannt¬
machung für die Kapitalgesellschaft 0404 0409
21.3. Bekanntmachung des Handelsregistereintrags der Aktiengesellschaft 0410 0411
21.4. Bekanntmachung des Handelsregistereintrags der GmbH 0412 0414
22. Vollendung der Kapitalaufbringung in der AG nach
Handelsregistereintrag 0415 0436
22.1. Vollendung der Kapitalaufbringung bei der AG 0415 0419
22.2. Befreiung von der Einlagepflicht 0420
22.3. Rechtsfolgen für säumige Aktionäre 0421 0426
22.4. Rechtsfolgen für Vormänner ausgeschlossener Aktionäre 0427 0436
23. Vollendung der Kapitalaufbringung in der GmbH nach Handels¬
registereintrag 0437 0458
23.1. Hauptleistungspflicht der Gesellschafter 0437 0443
23.2. Rechtsfolgen für säumige Gesellschafter 0444 0449
23.3. Haftung des Gesellschafters und der Vormänner 0450 0452
23.4. Verkauf oder Versteigerung des Geschäftsanteils 0453 0456
23.5. Ausfallhaftung der übrigen Gesellschafter 0457 0458
Teil 2: Haftung 0459 0669
24. Geschäftstätigkeit im Gründungsstadium 0459 0602
24.1. Wesen der Geschäftstätigkeit 0459 0461
24.2. Aufnahme der Geschäftstätigkeit im Gründungsstadium 0462 0468
24.3. Haftung in der geschäftstätigen Vorgründungsgesellschaft 0469 0473
24.4. Vorgründungsgesellschaft; Schuldübernahme durch die Vör GmbH 0474 0476
24.5. Haftungsrisiken in einer Vorgesellschaft 0477 0509
24.5.1. Handelndenhaftung und Gründerhaftung 0478 0507
24.5.2. Die Haftung der Vorgesellschaft bei gesetzlichen Schuldverhältnissen 0508 0509
24.6. BGH Urteil vom 4. 3.1996 II ZR 89/95 Wegbereiter zur
Haftungsänderung der Mitglieder einer Vorgesellschaft bei gescheiterter
Gründung 0510 0531
24.6.1. Gründe für die Abkehr des BGH von der seitherigen Rechtsprechung
zur Haftung der Gründer einer Vorgesellschaft 0512 0519
24.6.2. Fallgestaltungen der Haftung für Gründer einer Vor GmbH 0520 0531
24.7. Anwendungsbereich der neuen Rechtsprechung des BGH zur Haftung
der Mitglieder der Vor GmbH 0532 0536
24.8. Wichtige Grundsätze zur Gründerhaftung nach der neuen
Rechtsprechung im Überblick 0537 0542
24.9. Haftungskonzepte der Vor GmbH 0543 0545
24.10. Spezielle Probleme zur Gründerhaftung in der Vor GmbH nach der
neuen Rechtsprechung 0546 0552
24.11. Verhinderung der Insolvenz durch Verlustdeckungsansprüche gegenüber
den Gesellschaftern einer Vor GmbH 0553
24.12. Gründe für das Scheitern der Vor GmbH 0554
24.13. Scheitern der Vor GmbH; Relevanz der Verlustdeckungshaftung 0555 0576
24.14. Erhöhung des Haftungsrisikos für neu gegründete GmbH s 0577
24.15. Haftung der Gesellschafter einer vermögenslosen Vor GmbH für das
Arbeitsentgelt ihrer Arbeitnehmer 0578 0602
24.15.1. Kritik des Konzepts der Innenhaftung in der Literatur 0586 0588
24.15.2. Ausfallhaftung eines aus einer Vor GmbH ausgeschiedenen
Gesellschafters 0589 0591
24.15.3. Exkurs: Handelndenhaftung des Aufsichtsrates für Vergütung des
Vorstandes der Vor AG 0592 0602
25. Fehlerhafte Rechtsgeschäfte bei Abschluss des Gesellschaftsvertrages,
Haftungsrisiken bei Mantelkaufund Erwerb einer Vorratsgesellschaft
und Einbringungsmängel bei den Sacheinlagen 0603 0669
25.1. Fehlerhafte Rechtsgeschäfte 0604 0605
25.2. Wirksamkeit des Gesellschaftsvertrags 0606 0607
25.3. Persönliche und unbeschränkte Haftung bei Rechtsunwirksamkeit eines
Gesellschaftsvertrages: Vor Gesellschaft oder Vorgründungsgesellschaft? 0608 0611
25.4. Handeln im Namen einer nicht errichteten GmbH 0612 0614
25.5. Haftungsprobleme bei Verwendung von Vorratsgesellschaften und leeren
GmbH Mänteln 0615 0636
25.6. Fazit zu Haftungsfragen der Vorratsgesellschaft 0637 0640
25.7. Sacheinlageeinbringungsmängel 0641 0645
25.8. Unmöglichkeit 0646 0654
25.9. Sachmängel 0655 0660
25.10. Rechtsmängel 0661 0663
25.11. Mengengerüstfehler 0664 0667
25.12. Zusammenfassung: Unwirksamkeit bei Undurchführbarkeit einer
Sacheinlagevereinbarung 0668 0669
Teil 3: Bilanzierung O6?o io98
26. Rechtliche Grundlagen der Gründungsbilanz 0670 0699
26.1. Wesen, Aufgaben und Zielsetzung der Gründungsbilanz 0670 0672
26.2. Informationsaufgaben 0673 0677
26.3. Adressaten der Gründungsbilanz 0678 0679
26.4. Bestandteile der Gründungsbilanz 0680 0681
26.5. Dokumentation der Vermögens und Schuldwerte zur Erfüllung der
Informationsaufgaben 0682 0687
26.6. Finanzwirtschaftliche Aufgaben der Gründungsbilanz 0688 0691
26.6.1. Haftung, Kapitalaufbringung und erhaltung der Kapitalgesellschaft 0688 0690
26.6.2. Finanzwirtschaftliche Funktion der Gründungsbilanz °691
26.7. Über und/oder Unterbewertung von Sacheinlagen 0692 0693
26.8. Fehlende Zweischneidigkeit des Bilanzansatzes in der Gründungsbilanz 0694
26.9. Fehlende Prüfungspflicht für die Gründungsbilanz 0695 0699
27. Gründungsbilanz aus steuerlicher Sicht 0700 0711
27.1. Maßgeblichkeitsprinzip und Trennung der Vermögenssphären 0700 0702
27.2. Steuerrechtliche Vorschriften für die Gründungsbilanzierung 0703 0711
28. Anwendung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung für die
Gründungsbilanz 0712 0753
28.1. Begriff der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung (GoB) 0712 0715
28.2. Methoden zur Gewinnung der GoB 0716 0720
28.3. GoB und Gründungsbilanz 0721 0753
29. Träger der Gründungsbilanzierung 0754 0760
29.1. Handelsrechtliche Sichtweise 0754 0757
29.2. Steuerrechtliche Stichweise 0758 0760
30. Gründungsbilanzstichtag 0761 0790
30.1. Stichtag der Gründungsbilanz im Allgemeinen Ql(
30.2. Stichtag der Eröffnungsbilanz bei Einzelkaufleuten und Personen¬
handelsgesellschaften °762
30.3. Stichtag der Gründungsbilanz bei Kapitalgesellschaften 0763 0766
30.4. Gründungsbilanzstichtag bei der reinen Gründung 0767 0771
30.5. Bilanzierungs und Buchführungspflicht der Vorgesellschaft 0772 0774
30.6. Gründungsbilanzstichtag bei der gemischten Gründung 0775 0790
31. Die Vorgesellschaft aus steuerlicher Sicht 0791 0795
31.1. Gründungsbilanzstichtag der Vorgesellschaft 0792 0793
31.2. Rechtsidentität der Vorgesellschaft mit der Kapitalgesellschaft 0794
313. Die unechte Vorgesellschaft 0795
32. Frist zur Aufstellung der Gründungsbilanz, Sprache, Währung
und Unterschrift 0796 0817
32.1. Allgemeine Vorschriften zur Jahresabschlusserstellung 0796 0798
i
32.2. Größenmerkmale der Kapitalgesellschaften 0799 0802
32.3. Ableitung der Aufstellungsfrist für die Gründungsbilanz 0803 0807
32.4. Sprache und Währungseinheit der Gründungsbilanz 0808 0809
32.5. Pflicht zur Unterzeichnung der Gründungsbilanz 0810 0817
33. Gründungsbilanzierung und Rechenschaftslegung 0818 0838
33.1. Aufgaben der Gründungsbilanz 0818
33.2. Abbildung der Kapitalausstattung 0819 0824
33.3. Einfluss der Bilanztheorien auf die Rechnungslegung 0825 0827
33.4. Einfluss von Bilanztheorien auf die Gründungsbilanz 0828 0835
33.4.1. Statische Bilanzlehre und Gründungsbilanz 0830 0832
33.4.2. Dynamische Bilanzlehre und Gründungsbilanz 0833
33.4.3. Organische Bilanzlehre und Gründungsbilanz 0834 0835
33.5. Ergebnis des Vergleichs der Wesensmerkmale der Bilanztheorien zu
den Wesensmerkmalen der Gründungsbilanz 0836 0838
34. Gliederungsvorschriften für die Gründungsbilanz 0839 0856
34.1. Rechtsnatur der Gliederungsvorschriften 0839
34.2. Zulässige Gliederungsabweichungen 0840 0841
34.3. Ausweis einzelner Bilanzposten, die nicht im Gliederungsschema nach
§ 266 Abs. 2 und 3 HGB enthalten sind 0842
34.4. Einfluss der Größenmerkmale auf die Gründungsbilanz 0843 0845
34.5. Die Gründungsbilanz ein Ausnahmefall zur Gliederungsstetigkeit? 0846 0848
34.6. Der Anlagespiegel in der Gründungsbilanz 0849 0856
35. Aktiva der Gründungsbilanz 0857 0877
35.1. Leistung der Bareinlagen 0859 0860
35.2. Bilanzausweis der Bareinlagen 0861 0863
35.3. Bilanzausweis der ausstehenden (Bar) Einlagen 0864 0870
35.3.1. Bruttoausweis gemäß § 272 Abs. 1 Satz 2 HGB 0865 0866
35.3.2. Nettoausweis gemäß § 272 Abs. 1 Satz 3 HGB 0867 0870
35.4. Kriterien für die Ausweisentscheidung der ausstehenden Bareinlage 0871 0874
35.5. Ausweis der ausstehenden Einlagen auf Agiobeträge 0875 0877
35.5.1. Aktiengesellschaft 0875
35.5.2. Gesellschaft mit beschränkter Haftung 0876 0877
36. Sacheinlagen in der Gründungsbilanz 0878 0914
36.1. Sacheinlage gesellschaftsrechtlicher Vorgang eigener Art 0878 0879
36.2. Voraussetzung der Sacheinlagefähigkeit aus bilanzieller Sicht 0880 0881
36.3. Ausübung von Bilanzansatzwahlrechten in der Gründungsbilanz 0882 0889
36.3.1. Bilanzansatzwahlrechte in der Jahresabschlussbilanz 0885 0886
36.3.2. Keine Bilanzansatzwahlrechte für die Gründungsbilanz 0887 0889
36.4. Bilanzierungsverbot und Sacheinlagen 0890 0891
36.5. Kein Bilanzierungsverbot ehemals unentgeltlich erworbener
immaterieller Vermögensgegenstände in der Gründungsbilanz 0892 0894
36.6. Handels und steuerrechtliche Bilanzierungspflicht für immaterielle
Vermögensgegenstände des Anlagevermögens in der Gründungsbilanz 0895 0897
36.7. Handels und steuerrechtliche Bilanzierungspflicht für immaterielle
Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens 0898 0899
36.8. Ausstehende Sacheinlagen in der Gründungsbilanz 0900 0904
36.8.1. Erbringung der Sacheinlagen und Möglichkeit des Vorhandenseins
ausstehender Sacheinlagen in der AG 0900 0901
36.8.2. Voraussetzungen zur Aktivierung von ausstehenden Sacheinlagen in
der Gründungsbilanz der AG 0902 0904
36.9. Erbringung der Sacheinlagen und Unmöglichkeit des Vorhandenseins
ausstehender Sacheinlagen in der GmbH O905
36.10. Bilanzausweis ausstehender Sacheinlagen auf das gezeichnete Kapital
im Rahmen der Gründung einer Aktiengesellschaft 0906 0908
36.11. Ausweis des Anspruches aus Differenzhaftung in der Gründungsbilanz 0909 0914
36.11.1. Entstehung und Wertausgleich der Differenzhaftung 0909 0911
36.11.2. Rechtlicher Grund für die Differenzhaftung 0912
36.11.3. Bilanzierung und Ausweis der Differenzhaftung in der Gründungsbilanz 0913 0914
37. Allgemeine Bewertungsvorschriften für Bar und Sacheinlagen 0915 0957
37.1. Einfluss der Gründungsart auf die Bewertung 0915 0916
37.2. Keine explizite Regelung der Bewertung von Sacheinlagen im
Handelsrecht 0617 0919
37.3. Bewertung von Sacheinlagen im Steuerrecht 0920
37.4. Teilwert 0921 0926
37.5. Anwendung der einkommensteuerlichen Bewertungsvorschriften zu
den Einlagen bei Eröffnung eines Betriebes 0927 0928
37.6. Unmaßgeblichkeit der Ausnahmevorschriften zu § 6 Abs. 1 Nr. 5 a
und 5 b EStG zur Bewertung von Sacheinlagen in einer Kapitalgesellschaft 0929 0932
37.7. Teilwertmodifikation für die Gründungsbilanz 0933 0947
37.7.1. Teilwert und gemeiner Wert 0936 0938
37.7.2. Einfluss des Grades der Betriebsnotwendigkeit eines Wirtschaftsgutes
auf dessen Teilwert Bewertung in der Gründungsbilanz 0939 0940
37.7.3. Beschafningsmarktorientierter Teilwertansatz betriebsnotwendiger
Sacheinlagen 0941
37.7.4. Absatzmarktorientierter Teilwertansatz nicht betriebsnotwendiger
Sacheinlagen 0942 0943
37.7.5. Einzelertragswertorientierter Teilwertansatz von Sacheinlagen 0944 0946
37.7.6. Teilwertansatz mit den fortgeführten historischen Anschaffungs¬
und Herstellungskosten unter Berücksichtigung von Veränderungen des
Preisniveaus 0947
37.8. Zusammenfassung der Bewertung von Sacheinlagen nach
steuerrechtlichen Vorschriften 0948 0949
37.9. Ansatz von Hilfswerten 0950 0954
37.9.1. Sachverständigenwert als Hilfswert 0952
37.9.2. Ansatz der Opportunitätskosten als Hilfswert 0953 0954
37.10. Bilanzielle Abbildung des Differenzbetrages bei zulässiger gesellschafts¬
rechtlicher Unterbewertung und Ausgabebetrag der Anteile 0955 0957
38. Wertansatz der Bareinlagen 0958 0967
38.1. Geleistete Bareinlagen 0958
38.2. Ausstehende Bareinlagen 0959 0966
38.3. Verdeckte Gewinnausschüttung bei Unterlassung der Einforderung der
ausstehenden Bareinlage? 0967
39. Wertansatz der Sacheinlagen in der Gründungsbilanz 0968 1046
39.1. Grundlegende Gedanken zur Bewertung einer Sacheinlage aus der Sicht
des Gläubiger und Anlegerschutzprinzips 0968 0970
39.2. Begriffsdefinition Sacheinlagen 0971 0973
1
39.2.1. Beschaffiings und Absatzmarktpreise 0972
39.2.2. Bewertung nichtbetriebsnotwendiger Investitionsgüter unter
Heranziehung der Absatzmarktpreise 0973
39.3. Bewertung immaterieller Sacheinlagen mit Anlagencharakter 0974 0984
39.3.1. Wegfall des Bilanzierungsverbotes in der Gründungsbilanz 0980 0983
39.3.2. Bilanzierungspflicht bei immateriellen Vermögensgegenständen des
Umlaufvermögens 0984
39.4. Bewertung von Patenten und Erfindungen in der Gründungsbilanz 0985 0993
39.5. Kurzübersicht: Bewertung von Patenten und Erfindungen in der
Gründungsbilanz 0994
39.6. Bewertung von Nutzungsrechten in der Gründungsbilanz 0995 0996
39.7. Steuerliche Behandlung des Nutzungsrechtes beim Gründer 0997 0999
39.8. Wert des Nutzungsrechtes in der Gründungsbilanz 1000 1001
39.9. Sacheinlagefähigkeit obligatorischer Nutzungsrechte 1002 1004
39.10. Bewertung von Grundstücken in der Gründungsbilanz 1005 1007
39.10.1. Grundstücke aus bürgerlich rechtlicher Sicht 1005
39.10.2. Grundstücke aus steuerrechtlicher Sicht 1006 1007
39.11. Die Bewertung unbebauter Grundstücke 1008 1011
39.12. Die Bewertung bebauter Grundstücke 1012 1020
39.13. Technische Anlagen und Maschinen sowie Betriebs und Geschäftsaus¬
stattung 1021 1025
39.14. Geleistete Anzahlungen auf Sachanlagen 1026 1027
39.15. Bewertung von Finanzanlagen 1028 1046
39.15.1. Bewertung börsennotierter Anteile 1031 1034
39.15.2. Bewertung nicht börsennotierter Anteile 1035 1037
39.15.3. Wertpapiere des Anlagevermögens 1038 1041
39.15.4. Ausleihungen 1042 1045
39.15.5. Genossenschaftsanteile 1046
40. Die Bewertung von Sacheinlagen in das Umlaufvermögen 1047 1070
40.1. Bewertung von Sacheinlagen des Umlaufvermögens im Allgemeinen 1047 1049
40.2. Bewertung des betriebsnotwendigen und nicht betriebsnotwendigen
Vorratsvermögen 1050 1054
40.3. Bewertung von Forderungen und Wertpapieren des Umlaufvermögens 1055 1070
40.3.1. Bewertung von Forderungen 1055 1063
40.3.2. Bewertung von Wertpapieren des Umlaufvermögens 1064 1070
41. Aktive Rechnungsabgrenzungsposten 1071 1073
42. Die Bewertung und Ausweis des Eigenkapitals in der Gründungsbilanz 1074 1088
42.1. Bewertung gezeichnetes Kapital 1074 1077
42.2. Ausweis des gezeichneten Kapitals 1078 1083
42.2.1. Brutto und Nettoausweis 1078 1080
42.2.2. Ausweis des gezeichneten Kapitals und Gründungsbilanzstichtag 1081 1083
42.3. Kapitalrücklagen in der Gründungsbilanz und deren Bewertung 1084 1088
43. Bewertung und Ausweis von Verbindlichkeiten in der Griindungsbilanz 1089 1098
43.1. Verbindlichkeiten im Zusammenhang mit Gründungsaufwendungen 1089 1090
43.2. Rückstellungen im Zusammenhang mit Gründungsaufwendungen 1091 1092
43.3. Verbindlichkeiten im Zusammenhang mit Sacheinlagen 1093 1096
43.4. Bewertung der Verbindlichkeiten 1097 1098
Teil 4: Prüfung 1099 1294
44. Gründungsprüfung durch interne und externe Prüfer 1099 1135
44.1. Definition und Arten der Prüfung 1099 1100
44.2. Geschichtliche Entwicklung und Zweck der Gründungsprüfung 1101 1103
44.3. Interne Gründungsprüfung der AG 1104 1108
44.4. Interne Gründungsprüfung der GmbH 1109 1110
44.5. Vorschriften zur Gründungsprüfung einer Aktiengesellschaft durch
externe Prüfer 1111 1120
44.6. Externe Prüfungsträger und deren Rechtsstellung 1121 1135
45. Prüfungsdurchführung 1136 1167
45.1. Art und Umfang der Prüfung 1136
45.2. Beachtung von Feststellungen und Prüfung der Vollständigkeit von
Urkunden und Schriftstücke zu Beginn der Prüfung *137
45.3. Tatbestände des Gründungsherganges 1138
45.4. Prüfungsgegenstände 1139
45.5. Erläuterungen zu den Prüfungsgegenständen 1140 1143
45.6. Prüfung einer Strohmann Gründung 1144 1146
45.7. Vertretung der Gründer 1147
45.8. Prüfung der Satzung 1148 1152
45.9. Prüfung der Organbestellung und der Abschlussprüfer 1153 1161
45.10. Nicht prüfungspflichtige Vorgänge und Unterlagen 1162 1167
46. Prüfung der Kapitalfestsetzung 1168 1178
46.1. Mindestkapital 1168 1169
46.2. Genehmigtes Kapital 1170 1171
46.3. Ausgabeaufgeld, Ausgabebetrag der Aktien 1172 1174
46.4. Vorzugsaktien; Mehrstimmrechtsaktien YTi
46.5. Zurechnung von Aktien vor Voll Einzahlung 1176 1178
47. Prüfung der Gründungsberichte durch externe Prüfer 1179 1188
47.1. Prüfung des Gründungsberichtes der Gründer 1179 1182
47.2. Prüfung des Gründungsberichtes der internen Prüfer (Organmitglieder) 1183 1186
47.3. Reihenfolge der Berichterstattung und Prüfung H87
47.4. Feststellungen des externen Prüfers i
48. Bewertungsprüfung durch den externen Gründungsprüfer 1189 1206
48.1. Prüfung der Bewertung der Einlagen 1189 1201
48.2. Prüfung der Angaben zur Sacheinlage oder Sachübernahme auf
Vollständigkeit und Richtigkeit mit den Satzungsbestimmungen 1202 1204
48.3. Angaben zu den Sacheinlagen im Gründungsbericht der Gründer 1205 1206
49. Prüfungsergebnis 1207 1219
49.1. Form des Prüfungsberichtes 1207 1210
49.2. Meinungsverschiedenheiten zwischen Gründern und Prüfern 1211 1212
49.3. Keine Offenbarung von Geschäfts und Betriebsgeheimnissen im
Prüfungsbericht 1213 1216
49.4. Berichtsgliederung 1217
49.5. Schlussbemerkung zum Prüfungsbericht 1218 1219
50. Offenlegung des Prüfungsberichtes 1220 1222
51. Nachgründungsprüfung 1223 1264
51.1 Wesensmerkmal der Nachgründung 1223
51.2 Beachtung der Schutzvorschriften 1224 1226
51.3 Grund der Nachgründungsprüfung 1227 1233
51.4. Gesetzliche Voraussetzungen der Nachgründungsprüfung 1234 1235
51.5. Zustimmung zur Wirksamkeit der Verträge durch die Hauptversammlung 1236 1237
51.6. Verträge, die eine Nachgründungsprüfung erfordern 1238 1241
51.7. Verträge, die keine Nachgründung erfordern 1242
51.8. Prüfung der Nachgründungsverträge durch Aufsichtsrat und externe
Prüfer 1243 1244
51.9. Feststellung von Nachgründungstatbeständen im Rahmen der
Jahresabschlussprüfung 1245 1246
51.10. Keine Prüfung des Gründungsherganges im Rahmen der
Nachgründungsprüfung 1247
51.11. Inhalt des Nachgründungsberichtes 1248 1252
51.12. Offenlegung des Nachgründungsberichtes 1253 1254
51.13. Nachgründungsbericht und Schlussvermerk 1255 1256
51.14. Prüfungsfolgen 1257 1264
52. Beeinflussung der gesetzlichen Vorschriften zur Nachgründung
aufgrund vermehrter Börsengänge 1265 1294
52.1. Nachgründung Regelung bis zum 31.12.1999 1265 1275
52.2. Nachgründung Regelung ab 1.1. 2000; Änderung der Nachgründungs¬
vorschriften aufgrund des Artikels 7 Satz 1 NaStraG 1276 1286
52.3. Ausnahmeregelung des § 52 Abs. 9 AktG n. F. 1287 1288
52.4. Erwerb von Vermögensgegenständen im Rahmen laufender Geschäfte,
in der Zwangsvollstreckung oder an der Börse 1289 1290
52.5. Rückwirkung der Änderungen der Vorschriften zur Nachgründung
gemäß § 52 Abs. 1 Satz 1 und § 52 Abs. 9 AktG 1291 1294
Teil 5: Einführung in das Recht der englischen Limited, insbesondere die
Gründungsvorschriften 1295 1353
53. Die englische Limited 1295 1353
53.1. Einleitung 1295 1296
53.2. Englische Gesellschaftsformen 1297 1301
53.3. Rechtsgrundlagen der englischen Kapitalgesellschaften 1302 1303
53.4. Rechtsentwicklung durch den EuGH in den EU Mitgliedsstaaten;
Wegfall der Sitztheorie 1304 1309
53.5. Gründung einer englischen Limited 1310 1328
53.5.1. Gründung mittels Vorratsgesellschaften 1316 1319
53.5.2. Gründungsvorteile der Limited gegenüber der GmbH 1320
53.5.3. Anforderungen der deutschen Registergerichte bei Verlegung des
Verwaltungssitzes einer Limited nach Deutschland 1321 1328
53.6. Pflichten und Aktionen nach der Gründung 1329 1331
53.7. Die Satzung der Gesellschaft 1332 1334
53.8. Gesellschafterversammlung 1335
53.9. Direktoren 1336 1339
53.10. Gesellschaftssekretär (Company secretary) 1340 1344
53.11. Gesellschaftsanteile Kapitalaufbringung und Kapitalerhaltung 1345 1350
53.12. Rechnungslegung 1351 1353
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Seite
Vorwort V
Inhaltsverzeichnis XI
Abkürzungsverzeichnis XXIII
Teil 1: Gründung 1
Teil 2: Haftung 97
Teil 3: Bilanzierung 137
Teil 4: Prüfung 235
Teil 5: Einführung in das Recht der englischen Limited,
insbesondere die Gründungsvorschriften 279
Teil 6: Schaubilder 293
Rand Nr.
Teil 1: Gründung 0001 0458
1. Einführende Begriffsbestimmungen 0001 0006
1.1. Fehlende Definition des Gründungsbegriffes im Handelsrecht 0001
1.2. Betriebswirtschaftliche Definition 0002
1.3. Rechtliche Definition 0003
1.4. Verwendung des Begriffs der Gründung im Gesellschaftsrecht 0004 0005
1.5. Verstoß gegen die Gründungsvorschriften 0006
2. Rechtliche Existenz der Kapitalgesellschaft 0007 0013
2.1. Wesen der Kapitalgesellschaft 0008 0009
2.2. Kapitalaufbringung und Gründung 0010 0013
3. Zeitliche Abfolge des Gründungsprozesses 0014 0046
3.1. Gründung der Aktiengesellschaft 0015 0017
3.2. Gründung der GmbH 0018 0019
3.3. Anwesenheit der Gründer bei Errichtung der Kapitalgesellschaft 0020
3.4. Gründungsstadien 0021 0034
3.4.1. Entstehung der Vorgründungs und Vörgesellschaft 0024 0027
3.4.2. Rechtsnatur und Zweck der Vorgesellschaft 0028 0034
3.5. Einlagen der Gründer 0035 0038
3.6. Gründungsbericht 0039 0041
3.7. Aktionspflichten der Handlungsorgane gegenüber dem Registergericht 0042 0046
4. Träger der Gründung 0047 0058
4.1. Gründer, Aktionäre und Gesellschafter 0047 0052
4.2. Handlungsorgane 0053 0058
5. Inhalt von Satzung und Gesellschaftsvertrag 0059 0143
5.1. Satzung der AG 0059 0069
5.2. Gesellschaftsvertrag der GmbH 0070 0081
5.3. Satzungsmäßige und gesellschaftsvertragliche Festlegung der
Eigenkapitalsubstanz 0082 0083
5.4. Einlagen 0084 0105
5.4.1. Bareinlagen, Bargründung 0086
5.4.2. Sacheinlagen, Sachgründung 0087 0090
5.4.3. Rechtlicher Hintergrund der Sacheinlage nach dem GmbH Recht 0091 0094
5.4.4. Verdeckte Sacheinlage 0095 0100
5.4.5. Sachübernahme 0101 0104
5.4.6. Gefährdung der Kapitalaufbringung bei Sacheinlagen und
Sachübernahmen 0105
5.5. Lehre und Entwicklung der Rechtsprechung zur Heilung der verdeckten
Sacheinlage 0106 0143
5.5.1. Hergang der Heilung einer verdeckten Sacheinlage 0114 0115
5.5.2. Umwidmungsbeschluss zur Heilung einer verdeckten Sacheinlage 0116 0122
5.5.3. Seitherige Literaturmeinungen zum Bereicherungsanspruch bei
Vorlage einer verdeckten Sacheinlage 0123 0131
5.5.4. Unwirksamkeit des Veräußerungs und Erfüllungsgeschäfts bei
verdeckter Sacheinlage nach neuer Rechtsprechung 0132 0133
5.5.5. Aussonderungsrecht der verdeckten Sacheinlage bei Insolvenz 0134 0143
6. Gegenstand der Sacheinlage 0144 0162
6.1. Begriffsbestimmung 0144 0146
6.2. Sacheinlagefähigkeit 0147 0148
6.3. Gesetzliche Regelung zum Gegenstand der Sacheinlage 0149 0150
6.4. Kriterien eines Vermögensgegenstandes aus handelsrechtlicher Sicht 0151 0161
6.5. Vermögensgegenstand aus der Sicht des BFH 0162
7. Sacheinlagefähigkeit aus gesellschaftsrechtlicher Sicht 0163 0190
7.1. Allgemeine Definition der Sacheinlagefähigkeit aus der Sicht des
Gesellschaftsrechtes 0163
7.2. Einordnung der Vermögensgegenstände unter Berücksichtigung der
Forderung nach funktionaler Äquivalenz zwischen Bar und Sacheinlage 0164 0184
7.2.1. Betriebsbedingte Vermögensgegenstände aus Sicht der Betriebswirt¬
schaftslehre 0166 0167
7.2.2. Nichtbetriebsbedingte Vermögensgegenstände 0168 0169
7.2.3. Erfüllung der funktionalen Äquivalenz im Rahmen der Gründung 0170 0173
7.2.4. Selbständige Zugangsfähigkeit obligatorischer und dinglicher
Nutzungsrechte 0174 0184
7.3. Feststellbarkeit eines wirtschaftlichen Wertes der Sacheinlage 0185 0188
7.3.1. Wirtschaftlicher Wert aus volks und betriebswirtschaftlicher Sicht 0185 0186
7.3.2. Wirtschaftlicher Wert nach Handels und Gesellschaftsrecht 0187 0188
7.4. Verbot der Einbringung von Dienstleistungsverpflichtungen 0189 0190
8. Gesellschaftsanteile 0191 0213
8.1. Definition des Anteilsbegriffes bei der AG und GmbH 0191 0193
8.2. Ausgabe der Gesellschaftsanteile bei der Aktiengesellschaft 0194 0198
8.3. Ausgabe der Geschäftsanteile bei der GmbH 0199 0204
8.4. Unterbewertung von Sacheinlagen aus gesellschaftsrechtlicher Sicht 0205 0213
8.4.1. Unterbewertung von Sacheinlagen im Aktienrecht 0209 0210
8.4.2. Unterbewertung von Sacheinlagen im GmbH Recht 0211 0213
9. Aufwendungen zur Gründung der Kapitalgesellschaft 0214 0227
9.1. Begriffsdefinition des Gründungsaufwandes 0214 0217
9.2. Gesetzliche Regelung zu den Gründungsaufwendungen nach dem
GmbH und Aktienrecht 0218 0221
9.3. Arten der Gründungsaufwendungen 0222 0227
10. Gewährung von Sondervorteilen im Rahmen der qualifizierten
Gründung einer Kapitalgesellschaft 0228 0241
10.1. Begriff und Rechtsnatur der Sondervorteile 0228 0231
10.2. Rechtswirksame Einräumung der Sondervorteile; Zweck und
Ziel der Gewährung 0232 0234
10.3. Arten der Sondervorteile 0235 0241
103.1. Sondervorteile im GmbH Recht 0237
103.2. Sondervorteile im Aktienrecht 0238 0241
11. Handlungsfähigkeit der Vorgesellschaft 0242 0257
11.1. Begriffsdefinition der Handlungsfähigkeit 0242 0244
11.2. Handlungsfähigkeit der Organe einer Kapitalgesellschaft 0245 0247
11.3. Bestellung der Organe der Vor AG 0248 0255
11.4. Bestellung der Geschäftsführer der Vor GmbH 0256 0257
12. Die Kapitalbeschaffung 0258 0283
12.1. Betriebswirtschaftliche und rechtliche Definition 0258 0261
12.2. Kapitalbeschaffung in der Kapitalgesellschaft anlässlich der Gründung 0262 0263
12.3. Kapitalbeschaffung in der Aktiengesellschaft im Rahmen der Gründung 0264 0275
12.3.1. Mindestkapital und Kapitalaufbringung durch Bareinlagen 0264 0274
12.3.2. Zufluss der Bareinlagen in den Vermögensbereich der Vorgesellschaft 0275
12.4. Kapitalbeschaffung in der GmbH im Rahmen der Gründung 0276 0283
12.4.1. Ermittlung Relativwert der Stammeinlageleistung 0279
12.4.2. Rechtsnatur des Aufgeldes in der GmbH 0280 0281
12.4.3. Schutzvorschriften zur Kapitalaufbringung bei Bargründung 0282
12.4.4. Vergleich zur Leistung der Mindestbareinlagen im Aktien und GmbH Recht 0283
13. Kapitalbeschaffung durch Sacheinlagen 0284 0297
13.1. Kapitalbeschaffung durch Sacheinlagen bei der AG im Rahmen der
Gründung 0285 0292
13.2. Kapitalbeschaffung durch Sacheinlagen bei der GmbH im Rahmen der
Gründung 0293 0296
13.3. Wesentliche Unterschiedsmerkmale von Sacheinlagen in eine GmbH
zu Sacheinlagen in eine AG 0297
14. Kapitalverwendung in der Vorgesellschaft 0298 0307
14.1. Entwicklung des Rechts zur Vorbelastung 0298
14.2. Vorbelastung durch Gründungsaufwendungen 0299 0302
14.3. Einfluss des Gründungstyps auf die Vorbelastung des Eigenkapitals 0303 0307
15. Gründungsbericht 0308 0321
15.1. Zweck des Gründungsberichtes 0308 0312
15.2. Der Gründungsbericht der Aktiengesellschaft 0313 0319
15.3. Der Gründungsbericht der GmbH 0320 0321
16. Anmeldung der Vor AG zur Eintragung in das Handelsregister 0322 0333
16.1. Herstellung der Anmeldungsreife; Zweck und Form der Anmeldung 0322 0323
16.2. Haftung der Anmeldenden; Anmeldepflicht 0324 0326
16.3. Erklärungen, Nachweise und Angaben im Rahmen der Anmeldung
zum Handelsregister 0327 0330
16.4. Hindernisse bei der Bestellung des Vorstandes 0331
16.5. Vertretungsbefugnisse des Vorstands 0332 0333
17. Anmeldung der GmbH zum Handelsregister 0334 0344
17.1. Materielle Anmeldungsvoraussetzung 0334 0336
17.2. Anmeldepflicht 0337 0338
17.3. Träger der Anmeldepflicht, Zuständigkeit und Inhalt 0339 0341
17.4. Beizufügende Unterlagen, vorzunehmende Angaben und abzugebende
Versicherungen 0342 0344
18. Prüfung der ordnungsmäßigen Errichtung und Anmeldung der
Vor AG durch das Gericht 0345 0372
18.1. Inhalt und Zweck der gesetzlichen Vorschrift 0345 0348
18.2. Zuständigkeit des Gerichts 0349
18.3. Charakter und Prüfungsumfang der Gründungsprüfung 0350 0354
18.4. Zeitbezogenheit der Prüfung 0355 0357
18.5. Prüfungsschritte und Prüfungsgegenstände 0358 0364
18.5.1. Prüfungsschritte 0358 0360
18.5.2. Prüfung der ordnungsgemäßen Errichtung 0361 0364
18.6. Eintragungsentscheidung des Gerichtes 0365 0371
18.7. Zusammenfassung der wichtigsten Gründe des Gerichts sich für eine
Ablehnung der Eintragung einer Vor AG zu entscheiden (einschließlich
Eintragungshindernisse) 0372
19. Prüfung der ordnungsgemäßen Errichtung und Anmeldung der
Vor GmbH durch das Gericht 0373 0391
19.1. Prüfungspflicht des Registergerichtes 0373
19.2. Charakter der Prüfung 0374 0375
19.3. Prüfungshandlungen des Gerichtes 0376 0378
19.4. Bewertungsprüfung von Sacheinlagen 0379 0383
19.5. Vorbelastung der Gesellschaft durch Aufnahme einer Geschäftstätigkeit 0384 0385
19.6. Einschränkungen des Prüfungsumfangs 0386
19.7. Behebbarkeit von Eintragungshindernissen 0387 0391
20. Eintragung der Kapitalgesellschaft in das Handelsregister 0392 0399
20.1. Erfüllung der Eintragungsvoraussetzungen 0392 0393
20.2. Übergang von Rechten und Pflichten auf die Kapitalgesellschaft zum
Zeitpunkt der Eintragung in das Handelsregister 0394
20.3. Inhalt der Handelsregistereintragungen (AG und GmbH) 0395 0397
20.4. Mängel der Eintragung der Kapitalgesellschaft 0398 0399
21. Bekanntmachung der Eintragung in das Handelsregister 0400 0414
21.1. Bekanntmachungspflicht 0400 0403
21.2. Rechtswirkung der Handelsregistereintragung und deren Bekannt¬
machung für die Kapitalgesellschaft 0404 0409
21.3. Bekanntmachung des Handelsregistereintrags der Aktiengesellschaft 0410 0411
21.4. Bekanntmachung des Handelsregistereintrags der GmbH 0412 0414
22. Vollendung der Kapitalaufbringung in der AG nach
Handelsregistereintrag 0415 0436
22.1. Vollendung der Kapitalaufbringung bei der AG 0415 0419
22.2. Befreiung von der Einlagepflicht 0420
22.3. Rechtsfolgen für säumige Aktionäre 0421 0426
22.4. Rechtsfolgen für Vormänner ausgeschlossener Aktionäre 0427 0436
23. Vollendung der Kapitalaufbringung in der GmbH nach Handels¬
registereintrag 0437 0458
23.1. Hauptleistungspflicht der Gesellschafter 0437 0443
23.2. Rechtsfolgen für säumige Gesellschafter 0444 0449
23.3. Haftung des Gesellschafters und der Vormänner 0450 0452
23.4. Verkauf oder Versteigerung des Geschäftsanteils 0453 0456
23.5. Ausfallhaftung der übrigen Gesellschafter 0457 0458
Teil 2: Haftung 0459 0669
24. Geschäftstätigkeit im Gründungsstadium 0459 0602
24.1. Wesen der Geschäftstätigkeit 0459 0461
24.2. Aufnahme der Geschäftstätigkeit im Gründungsstadium 0462 0468
24.3. Haftung in der geschäftstätigen Vorgründungsgesellschaft 0469 0473
24.4. Vorgründungsgesellschaft; Schuldübernahme durch die Vör GmbH 0474 0476
24.5. Haftungsrisiken in einer Vorgesellschaft 0477 0509
24.5.1. Handelndenhaftung und Gründerhaftung 0478 0507
24.5.2. Die Haftung der Vorgesellschaft bei gesetzlichen Schuldverhältnissen 0508 0509
24.6. BGH Urteil vom 4. 3.1996 II ZR 89/95 Wegbereiter zur
Haftungsänderung der Mitglieder einer Vorgesellschaft bei gescheiterter
Gründung 0510 0531
24.6.1. Gründe für die Abkehr des BGH von der seitherigen Rechtsprechung
zur Haftung der Gründer einer Vorgesellschaft 0512 0519
24.6.2. Fallgestaltungen der Haftung für Gründer einer Vor GmbH 0520 0531
24.7. Anwendungsbereich der neuen Rechtsprechung des BGH zur Haftung
der Mitglieder der Vor GmbH 0532 0536
24.8. Wichtige Grundsätze zur Gründerhaftung nach der neuen
Rechtsprechung im Überblick 0537 0542
24.9. Haftungskonzepte der Vor GmbH 0543 0545
24.10. Spezielle Probleme zur Gründerhaftung in der Vor GmbH nach der
neuen Rechtsprechung 0546 0552
24.11. Verhinderung der Insolvenz durch Verlustdeckungsansprüche gegenüber
den Gesellschaftern einer Vor GmbH 0553
24.12. Gründe für das Scheitern der Vor GmbH 0554
24.13. Scheitern der Vor GmbH; Relevanz der Verlustdeckungshaftung 0555 0576
24.14. Erhöhung des Haftungsrisikos für neu gegründete GmbH's 0577
24.15. Haftung der Gesellschafter einer vermögenslosen Vor GmbH für das
Arbeitsentgelt ihrer Arbeitnehmer 0578 0602
24.15.1. Kritik des Konzepts der Innenhaftung in der Literatur 0586 0588
24.15.2. Ausfallhaftung eines aus einer Vor GmbH ausgeschiedenen
Gesellschafters 0589 0591
24.15.3. Exkurs: Handelndenhaftung des Aufsichtsrates für Vergütung des
Vorstandes der Vor AG 0592 0602
25. Fehlerhafte Rechtsgeschäfte bei Abschluss des Gesellschaftsvertrages,
Haftungsrisiken bei Mantelkaufund Erwerb einer Vorratsgesellschaft
und Einbringungsmängel bei den Sacheinlagen 0603 0669
25.1. Fehlerhafte Rechtsgeschäfte 0604 0605
25.2. Wirksamkeit des Gesellschaftsvertrags 0606 0607
25.3. Persönliche und unbeschränkte Haftung bei Rechtsunwirksamkeit eines
Gesellschaftsvertrages: Vor Gesellschaft oder Vorgründungsgesellschaft? 0608 0611
25.4. Handeln im Namen einer nicht errichteten GmbH 0612 0614
25.5. Haftungsprobleme bei Verwendung von Vorratsgesellschaften und leeren
GmbH Mänteln 0615 0636
25.6. Fazit zu Haftungsfragen der Vorratsgesellschaft 0637 0640
25.7. Sacheinlageeinbringungsmängel 0641 0645
25.8. Unmöglichkeit 0646 0654
25.9. Sachmängel 0655 0660
25.10. Rechtsmängel 0661 0663
25.11. Mengengerüstfehler 0664 0667
25.12. Zusammenfassung: Unwirksamkeit bei Undurchführbarkeit einer
Sacheinlagevereinbarung 0668 0669
Teil 3: Bilanzierung O6?o io98
26. Rechtliche Grundlagen der Gründungsbilanz 0670 0699
26.1. Wesen, Aufgaben und Zielsetzung der Gründungsbilanz 0670 0672
26.2. Informationsaufgaben 0673 0677
26.3. Adressaten der Gründungsbilanz 0678 0679
26.4. Bestandteile der Gründungsbilanz 0680 0681
26.5. Dokumentation der Vermögens und Schuldwerte zur Erfüllung der
Informationsaufgaben 0682 0687
26.6. Finanzwirtschaftliche Aufgaben der Gründungsbilanz 0688 0691
26.6.1. Haftung, Kapitalaufbringung und erhaltung der Kapitalgesellschaft 0688 0690
26.6.2. Finanzwirtschaftliche Funktion der Gründungsbilanz °691
26.7. Über und/oder Unterbewertung von Sacheinlagen 0692 0693
26.8. Fehlende Zweischneidigkeit des Bilanzansatzes in der Gründungsbilanz 0694
26.9. Fehlende Prüfungspflicht für die Gründungsbilanz 0695 0699
27. Gründungsbilanz aus steuerlicher Sicht 0700 0711
27.1. Maßgeblichkeitsprinzip und Trennung der Vermögenssphären 0700 0702
27.2. Steuerrechtliche Vorschriften für die Gründungsbilanzierung 0703 0711
28. Anwendung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung für die
Gründungsbilanz 0712 0753
28.1. Begriff der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung (GoB) 0712 0715
28.2. Methoden zur Gewinnung der GoB 0716 0720
28.3. GoB und Gründungsbilanz 0721 0753
29. Träger der Gründungsbilanzierung 0754 0760
29.1. Handelsrechtliche Sichtweise 0754 0757
29.2. Steuerrechtliche Stichweise 0758 0760
30. Gründungsbilanzstichtag 0761 0790
30.1. Stichtag der Gründungsbilanz im Allgemeinen Ql( \
30.2. Stichtag der Eröffnungsbilanz bei Einzelkaufleuten und Personen¬
handelsgesellschaften °762
30.3. Stichtag der Gründungsbilanz bei Kapitalgesellschaften 0763 0766
30.4. Gründungsbilanzstichtag bei der reinen Gründung 0767 0771
30.5. Bilanzierungs und Buchführungspflicht der Vorgesellschaft 0772 0774
30.6. Gründungsbilanzstichtag bei der gemischten Gründung 0775 0790
31. Die Vorgesellschaft aus steuerlicher Sicht 0791 0795
31.1. Gründungsbilanzstichtag der Vorgesellschaft 0792 0793
31.2. Rechtsidentität der Vorgesellschaft mit der Kapitalgesellschaft 0794
313. Die unechte Vorgesellschaft 0795
32. Frist zur Aufstellung der Gründungsbilanz, Sprache, Währung
und Unterschrift 0796 0817
32.1. Allgemeine Vorschriften zur Jahresabschlusserstellung 0796 0798
i
32.2. Größenmerkmale der Kapitalgesellschaften 0799 0802
32.3. Ableitung der Aufstellungsfrist für die Gründungsbilanz 0803 0807
32.4. Sprache und Währungseinheit der Gründungsbilanz 0808 0809
32.5. Pflicht zur Unterzeichnung der Gründungsbilanz 0810 0817
33. Gründungsbilanzierung und Rechenschaftslegung 0818 0838
33.1. Aufgaben der Gründungsbilanz 0818
33.2. Abbildung der Kapitalausstattung 0819 0824
33.3. Einfluss der Bilanztheorien auf die Rechnungslegung 0825 0827
33.4. Einfluss von Bilanztheorien auf die Gründungsbilanz 0828 0835
33.4.1. Statische Bilanzlehre und Gründungsbilanz 0830 0832
33.4.2. Dynamische Bilanzlehre und Gründungsbilanz 0833
33.4.3. Organische Bilanzlehre und Gründungsbilanz 0834 0835
33.5. Ergebnis des Vergleichs der Wesensmerkmale der Bilanztheorien zu
den Wesensmerkmalen der Gründungsbilanz 0836 0838
34. Gliederungsvorschriften für die Gründungsbilanz 0839 0856
34.1. Rechtsnatur der Gliederungsvorschriften 0839
34.2. Zulässige Gliederungsabweichungen 0840 0841
34.3. Ausweis einzelner Bilanzposten, die nicht im Gliederungsschema nach
§ 266 Abs. 2 und 3 HGB enthalten sind 0842
34.4. Einfluss der Größenmerkmale auf die Gründungsbilanz 0843 0845
34.5. Die Gründungsbilanz ein Ausnahmefall zur Gliederungsstetigkeit? 0846 0848
34.6. Der Anlagespiegel in der Gründungsbilanz 0849 0856
35. Aktiva der Gründungsbilanz 0857 0877
35.1. Leistung der Bareinlagen 0859 0860
35.2. Bilanzausweis der Bareinlagen 0861 0863
35.3. Bilanzausweis der ausstehenden (Bar) Einlagen 0864 0870
35.3.1. Bruttoausweis gemäß § 272 Abs. 1 Satz 2 HGB 0865 0866
35.3.2. Nettoausweis gemäß § 272 Abs. 1 Satz 3 HGB 0867 0870
35.4. Kriterien für die Ausweisentscheidung der ausstehenden Bareinlage 0871 0874
35.5. Ausweis der ausstehenden Einlagen auf Agiobeträge 0875 0877
35.5.1. Aktiengesellschaft 0875
35.5.2. Gesellschaft mit beschränkter Haftung 0876 0877
36. Sacheinlagen in der Gründungsbilanz 0878 0914
36.1. Sacheinlage gesellschaftsrechtlicher Vorgang eigener Art 0878 0879
36.2. Voraussetzung der Sacheinlagefähigkeit aus bilanzieller Sicht 0880 0881
36.3. Ausübung von Bilanzansatzwahlrechten in der Gründungsbilanz 0882 0889
36.3.1. Bilanzansatzwahlrechte in der Jahresabschlussbilanz 0885 0886
36.3.2. Keine Bilanzansatzwahlrechte für die Gründungsbilanz 0887 0889
36.4. Bilanzierungsverbot und Sacheinlagen 0890 0891
36.5. Kein Bilanzierungsverbot ehemals unentgeltlich erworbener
immaterieller Vermögensgegenstände in der Gründungsbilanz 0892 0894
36.6. Handels und steuerrechtliche Bilanzierungspflicht für immaterielle
Vermögensgegenstände des Anlagevermögens in der Gründungsbilanz 0895 0897
36.7. Handels und steuerrechtliche Bilanzierungspflicht für immaterielle
Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens 0898 0899
36.8. Ausstehende Sacheinlagen in der Gründungsbilanz 0900 0904
36.8.1. Erbringung der Sacheinlagen und Möglichkeit des Vorhandenseins
ausstehender Sacheinlagen in der AG 0900 0901
36.8.2. Voraussetzungen zur Aktivierung von ausstehenden Sacheinlagen in
der Gründungsbilanz der AG 0902 0904
36.9. Erbringung der Sacheinlagen und Unmöglichkeit des Vorhandenseins
ausstehender Sacheinlagen in der GmbH O905
36.10. Bilanzausweis ausstehender Sacheinlagen auf das gezeichnete Kapital
im Rahmen der Gründung einer Aktiengesellschaft 0906 0908
36.11. Ausweis des Anspruches aus Differenzhaftung in der Gründungsbilanz 0909 0914
36.11.1. Entstehung und Wertausgleich der Differenzhaftung 0909 0911
36.11.2. Rechtlicher Grund für die Differenzhaftung 0912
36.11.3. Bilanzierung und Ausweis der Differenzhaftung in der Gründungsbilanz 0913 0914
37. Allgemeine Bewertungsvorschriften für Bar und Sacheinlagen 0915 0957
37.1. Einfluss der Gründungsart auf die Bewertung 0915 0916
37.2. Keine explizite Regelung der Bewertung von Sacheinlagen im
Handelsrecht 0617 0919
37.3. Bewertung von Sacheinlagen im Steuerrecht 0920
37.4. Teilwert 0921 0926
37.5. Anwendung der einkommensteuerlichen Bewertungsvorschriften zu
den Einlagen bei Eröffnung eines Betriebes 0927 0928
37.6. Unmaßgeblichkeit der Ausnahmevorschriften zu § 6 Abs. 1 Nr. 5 a
und 5 b EStG zur Bewertung von Sacheinlagen in einer Kapitalgesellschaft 0929 0932
37.7. Teilwertmodifikation für die Gründungsbilanz 0933 0947
37.7.1. Teilwert und gemeiner Wert 0936 0938
37.7.2. Einfluss des Grades der Betriebsnotwendigkeit eines Wirtschaftsgutes
auf dessen Teilwert Bewertung in der Gründungsbilanz 0939 0940
37.7.3. Beschafningsmarktorientierter Teilwertansatz betriebsnotwendiger
Sacheinlagen 0941
37.7.4. Absatzmarktorientierter Teilwertansatz nicht betriebsnotwendiger
Sacheinlagen 0942 0943
37.7.5. Einzelertragswertorientierter Teilwertansatz von Sacheinlagen 0944 0946
37.7.6. Teilwertansatz mit den fortgeführten historischen Anschaffungs¬
und Herstellungskosten unter Berücksichtigung von Veränderungen des
Preisniveaus 0947
37.8. Zusammenfassung der Bewertung von Sacheinlagen nach
steuerrechtlichen Vorschriften 0948 0949
37.9. Ansatz von Hilfswerten 0950 0954
37.9.1. Sachverständigenwert als Hilfswert 0952
37.9.2. Ansatz der Opportunitätskosten als Hilfswert 0953 0954
37.10. Bilanzielle Abbildung des Differenzbetrages bei zulässiger gesellschafts¬
rechtlicher Unterbewertung und Ausgabebetrag der Anteile 0955 0957
38. Wertansatz der Bareinlagen 0958 0967
38.1. Geleistete Bareinlagen 0958
38.2. Ausstehende Bareinlagen 0959 0966
38.3. Verdeckte Gewinnausschüttung bei Unterlassung der Einforderung der
ausstehenden Bareinlage? 0967
39. Wertansatz der Sacheinlagen in der Gründungsbilanz 0968 1046
39.1. Grundlegende Gedanken zur Bewertung einer Sacheinlage aus der Sicht
des Gläubiger und Anlegerschutzprinzips 0968 0970
39.2. Begriffsdefinition Sacheinlagen 0971 0973
1
39.2.1. Beschaffiings und Absatzmarktpreise 0972
39.2.2. Bewertung nichtbetriebsnotwendiger Investitionsgüter unter
Heranziehung der Absatzmarktpreise 0973
39.3. Bewertung immaterieller Sacheinlagen mit Anlagencharakter 0974 0984
39.3.1. Wegfall des Bilanzierungsverbotes in der Gründungsbilanz 0980 0983
39.3.2. Bilanzierungspflicht bei immateriellen Vermögensgegenständen des
Umlaufvermögens 0984
39.4. Bewertung von Patenten und Erfindungen in der Gründungsbilanz 0985 0993
39.5. Kurzübersicht: Bewertung von Patenten und Erfindungen in der
Gründungsbilanz 0994
39.6. Bewertung von Nutzungsrechten in der Gründungsbilanz 0995 0996
39.7. Steuerliche Behandlung des Nutzungsrechtes beim Gründer 0997 0999
39.8. Wert des Nutzungsrechtes in der Gründungsbilanz 1000 1001
39.9. Sacheinlagefähigkeit obligatorischer Nutzungsrechte 1002 1004
39.10. Bewertung von Grundstücken in der Gründungsbilanz 1005 1007
39.10.1. Grundstücke aus bürgerlich rechtlicher Sicht 1005
39.10.2. Grundstücke aus steuerrechtlicher Sicht 1006 1007
39.11. Die Bewertung unbebauter Grundstücke 1008 1011
39.12. Die Bewertung bebauter Grundstücke 1012 1020
39.13. Technische Anlagen und Maschinen sowie Betriebs und Geschäftsaus¬
stattung 1021 1025
39.14. Geleistete Anzahlungen auf Sachanlagen 1026 1027
39.15. Bewertung von Finanzanlagen 1028 1046
39.15.1. Bewertung börsennotierter Anteile 1031 1034
39.15.2. Bewertung nicht börsennotierter Anteile 1035 1037
39.15.3. Wertpapiere des Anlagevermögens 1038 1041
39.15.4. Ausleihungen 1042 1045
39.15.5. Genossenschaftsanteile 1046
40. Die Bewertung von Sacheinlagen in das Umlaufvermögen 1047 1070
40.1. Bewertung von Sacheinlagen des Umlaufvermögens im Allgemeinen 1047 1049
40.2. Bewertung des betriebsnotwendigen und nicht betriebsnotwendigen
Vorratsvermögen 1050 1054
40.3. Bewertung von Forderungen und Wertpapieren des Umlaufvermögens 1055 1070
40.3.1. Bewertung von Forderungen 1055 1063
40.3.2. Bewertung von Wertpapieren des Umlaufvermögens 1064 1070
41. Aktive Rechnungsabgrenzungsposten 1071 1073
42. Die Bewertung und Ausweis des Eigenkapitals in der Gründungsbilanz 1074 1088
42.1. Bewertung gezeichnetes Kapital 1074 1077
42.2. Ausweis des gezeichneten Kapitals 1078 1083
42.2.1. Brutto und Nettoausweis 1078 1080
42.2.2. Ausweis des gezeichneten Kapitals und Gründungsbilanzstichtag 1081 1083
42.3. Kapitalrücklagen in der Gründungsbilanz und deren Bewertung 1084 1088
43. Bewertung und Ausweis von Verbindlichkeiten in der Griindungsbilanz 1089 1098
43.1. Verbindlichkeiten im Zusammenhang mit Gründungsaufwendungen 1089 1090
43.2. Rückstellungen im Zusammenhang mit Gründungsaufwendungen 1091 1092
43.3. Verbindlichkeiten im Zusammenhang mit Sacheinlagen 1093 1096
43.4. Bewertung der Verbindlichkeiten 1097 1098
Teil 4: Prüfung 1099 1294
44. Gründungsprüfung durch interne und externe Prüfer 1099 1135
44.1. Definition und Arten der Prüfung 1099 1100
44.2. Geschichtliche Entwicklung und Zweck der Gründungsprüfung 1101 1103
44.3. Interne Gründungsprüfung der AG 1104 1108
44.4. Interne Gründungsprüfung der GmbH 1109 1110
44.5. Vorschriften zur Gründungsprüfung einer Aktiengesellschaft durch
externe Prüfer 1111 1120
44.6. Externe Prüfungsträger und deren Rechtsstellung 1121 1135
45. Prüfungsdurchführung 1136 1167
45.1. Art und Umfang der Prüfung 1136
45.2. Beachtung von Feststellungen und Prüfung der Vollständigkeit von
Urkunden und Schriftstücke zu Beginn der Prüfung *137
45.3. Tatbestände des Gründungsherganges 1138
45.4. Prüfungsgegenstände 1139
45.5. Erläuterungen zu den Prüfungsgegenständen 1140 1143
45.6. Prüfung einer Strohmann Gründung 1144 1146
45.7. Vertretung der Gründer 1147
45.8. Prüfung der Satzung 1148 1152
45.9. Prüfung der Organbestellung und der Abschlussprüfer 1153 1161
45.10. Nicht prüfungspflichtige Vorgänge und Unterlagen 1162 1167
46. Prüfung der Kapitalfestsetzung 1168 1178
46.1. Mindestkapital 1168 1169
46.2. Genehmigtes Kapital 1170 1171
46.3. Ausgabeaufgeld, Ausgabebetrag der Aktien 1172 1174
46.4. Vorzugsaktien; Mehrstimmrechtsaktien \YTi
46.5. Zurechnung von Aktien vor Voll Einzahlung 1176 1178
47. Prüfung der Gründungsberichte durch externe Prüfer 1179 1188
47.1. Prüfung des Gründungsberichtes der Gründer 1179 1182
47.2. Prüfung des Gründungsberichtes der internen Prüfer (Organmitglieder) 1183 1186
47.3. Reihenfolge der Berichterstattung und Prüfung H87
47.4. Feststellungen des externen Prüfers \\i
48. Bewertungsprüfung durch den externen Gründungsprüfer 1189 1206
48.1. Prüfung der Bewertung der Einlagen 1189 1201
48.2. Prüfung der Angaben zur Sacheinlage oder Sachübernahme auf
Vollständigkeit und Richtigkeit mit den Satzungsbestimmungen 1202 1204
48.3. Angaben zu den Sacheinlagen im Gründungsbericht der Gründer 1205 1206
49. Prüfungsergebnis 1207 1219
49.1. Form des Prüfungsberichtes 1207 1210
49.2. Meinungsverschiedenheiten zwischen Gründern und Prüfern 1211 1212
49.3. Keine Offenbarung von Geschäfts und Betriebsgeheimnissen im
Prüfungsbericht 1213 1216
49.4. Berichtsgliederung 1217
49.5. Schlussbemerkung zum Prüfungsbericht 1218 1219
50. Offenlegung des Prüfungsberichtes 1220 1222
51. Nachgründungsprüfung 1223 1264
51.1 Wesensmerkmal der Nachgründung 1223
51.2 Beachtung der Schutzvorschriften 1224 1226
51.3 Grund der Nachgründungsprüfung 1227 1233
51.4. Gesetzliche Voraussetzungen der Nachgründungsprüfung 1234 1235
51.5. Zustimmung zur Wirksamkeit der Verträge durch die Hauptversammlung 1236 1237
51.6. Verträge, die eine Nachgründungsprüfung erfordern 1238 1241
51.7. Verträge, die keine Nachgründung erfordern 1242
51.8. Prüfung der Nachgründungsverträge durch Aufsichtsrat und externe
Prüfer 1243 1244
51.9. Feststellung von Nachgründungstatbeständen im Rahmen der
Jahresabschlussprüfung 1245 1246
51.10. Keine Prüfung des Gründungsherganges im Rahmen der
Nachgründungsprüfung 1247
51.11. Inhalt des Nachgründungsberichtes 1248 1252
51.12. Offenlegung des Nachgründungsberichtes 1253 1254
51.13. Nachgründungsbericht und Schlussvermerk 1255 1256
51.14. Prüfungsfolgen 1257 1264
52. Beeinflussung der gesetzlichen Vorschriften zur Nachgründung
aufgrund vermehrter Börsengänge 1265 1294
52.1. Nachgründung Regelung bis zum 31.12.1999 1265 1275
52.2. Nachgründung Regelung ab 1.1. 2000; Änderung der Nachgründungs¬
vorschriften aufgrund des Artikels 7 Satz 1 NaStraG 1276 1286
52.3. Ausnahmeregelung des § 52 Abs. 9 AktG n. F. 1287 1288
52.4. Erwerb von Vermögensgegenständen im Rahmen laufender Geschäfte,
in der Zwangsvollstreckung oder an der Börse 1289 1290
52.5. Rückwirkung der Änderungen der Vorschriften zur Nachgründung
gemäß § 52 Abs. 1 Satz 1 und § 52 Abs. 9 AktG 1291 1294
Teil 5: Einführung in das Recht der englischen Limited, insbesondere die
Gründungsvorschriften 1295 1353
53. Die englische Limited 1295 1353
53.1. Einleitung 1295 1296
53.2. Englische Gesellschaftsformen 1297 1301
53.3. Rechtsgrundlagen der englischen Kapitalgesellschaften 1302 1303
53.4. Rechtsentwicklung durch den EuGH in den EU Mitgliedsstaaten;
Wegfall der Sitztheorie 1304 1309
53.5. Gründung einer englischen Limited 1310 1328
53.5.1. Gründung mittels Vorratsgesellschaften 1316 1319
53.5.2. Gründungsvorteile der Limited gegenüber der GmbH 1320
53.5.3. Anforderungen der deutschen Registergerichte bei Verlegung des
Verwaltungssitzes einer Limited nach Deutschland 1321 1328
53.6. Pflichten und Aktionen nach der Gründung 1329 1331
53.7. Die Satzung der Gesellschaft 1332 1334
53.8. Gesellschafterversammlung 1335
53.9. Direktoren 1336 1339
53.10. Gesellschaftssekretär (Company secretary) 1340 1344
53.11. Gesellschaftsanteile Kapitalaufbringung und Kapitalerhaltung 1345 1350
53.12. Rechnungslegung 1351 1353 |
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