Die virtuelle Holding nach deutschem Aktienrecht:
Gespeichert in:
| 1. Verfasser: | |
|---|---|
| Format: | Abschlussarbeit Buch |
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
Frankfurt am Main [u.a.]
Lang
2006
|
| Schriftenreihe: | Frankfurter wirtschaftsrechtliche Studien
77 |
| Schlagworte: | |
| Online-Zugang: | Inhaltsverzeichnis |
| Beschreibung: | 456 S. |
| ISBN: | 3631546238 |
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| adam_text | Inhaltsverzeichnis
§ 1 Gegenstand, Ziel und Gang der Untersuchung 21
§2 Grundlagen 23
A. Unternehmensorganisation: Begriffe, Modelle und Abgrenzung 23
I. Organisation 23
II. Unternehmens und Führungsstrukturen 24
III. Der Unternehmensbegriff. 26
IV. Grundmodelle der Aufbauorganisation 27
1. Funktionale Organisation 28
2. Divisionale Organisation 29
3. Matrixorganisation 31
V. Betrieb und Betriebsorganisation 32
B. Organisationsstrukturen im Konzern 33
I. Konzern und Einheitsunternehmen 33
II. Der Stammhauskonzern 34
III. Echte Holdingkonzepte 35
1. Der Holding Begriff 35
2. Organisatorische Vorteile eines Holdingkonzerns 36
3. Funktionale Unterscheidung von Holdingformen 37
IV. Grad der Selbständigkeit der operativen Geschäftseinheiten 39
C. Die virtuelle Holding 39
I. Entwicklung der Terminologie 39
II. Begriff. 41
D. Motive für die Einführung einer virtuellen Holdingstruktur 44
I. Schaffung effizienter und transparenter Führungsstrukturen 44
II. Wirtschaftliche Gründe 45
9
III. Erwartungshaltung internationaler Investoren 47
IV. Sonstige Gründe 49
V. Die virtuelle Holding als Instrument der Führungskontrolle? 50
§ 3 Die virtuelle Holding in der Unternehmenspraxis 52
A. Deutsche Bank AG 52
I. Unternehmensstruktur 53
II. Führungsstruktur 55
1. Vorstand 55
2. Committees 56
a) Divisionale, funktionale und regionale Committees 56
b) Das Group Executive Committee 58
III. Übersicht 60
B. HVB Group 61
I. Neuordnung der Unternehmensstruktur 2002 61
II. Neuordnung der Führungsstruktur 2002 63
III. Transformation 2003 66
C. Siemens AG 68
I. Unternehmensstruktur 69
II. Führungsstruktur 71
1. Gesamtvorstand 72
2. Zentralvorstand 72
III. Übersicht 76
D. Vergleich der Modelle 77
I. Gemeinsamkeiten und Unterschiede 77
II. „Deutsche Bank Modell und „HVB/Siemens ModeH 79
10
§ 4 Divisionale Organisation der Aktiengesellschaft 81
A. Die divisional organisierte virtuelle Holding 81
B. Aktienrechtliche Anforderungen 82
I. Kein Leitbild der funktionalen Unternehmensorganisation 82
II. Gemeinsamer Zweck der Aktiengesellschaft 85
III. Zwingende Strukturmerkmale der Aktiengesellschaft 87
IV. Die gesellschaftsinterne Kompetenzverteilung 89
1. Kompetenzendes Vorstands 89
a) Die Leitungspflicht des Vorstands gemäß § 76 Abs. 1 AktG 89
aa) Grundlagen 89
bb) Das Verhältnis von Leitung und Geschäftsführung 91
cc) Leitung in divisional organisierten Aktiengesellschaften 94
b) Geschäftsverteilung 95
aa) Divisionale Vorstandsorganisation 95
bb) Gegenseitige Überwachung 98
cc) Divisional organisierte Unternehmensbereiche 100
c) Willensbildung im Vorstand 102
d) Ergebnis 104
2. Kompetenzen des Aufsichtsrats 104
a) Überwachungskompetenz 104
b) Beratungskompetenz 107
c) Mitentscheidungskompetenz 108
d) Personalkompetenz 109
e) Geschäftsverteilung und Geschäftsordnungskompetenz 111
f) Ergebnis 117
11
3. Kompetenzen der Hauptversammlung 1 1?
a) Grundlagen 117
b) Divisionale Unternehmensorganisation 119
aa) Satzung und Geschäftsverteilung 119
bb) Divisionale Organisation unterhalb der Vorstandsebene 122
c) Ergebnis 124
4. Ergebnis 124
V. Vereinbarkeit mit aktienrechtlich geschützten Interessen 124
1. Grundlagen 124
2. Arbeitnehmerinteressen und Mitbestimmungsrecht 126
3. Gläubigerinteressen 128
4. Sonstige Interessen 131
C. Der divisional organisierte Management Holdingkonzern 132
I. Konzernleitung und dezentrale Organisationsstrukturen 133
II. Probleme im divisionalen Management Holdingkonzern 135
D. Zusammenfassung 136
§ 5 Strategische und operative Führungsaufgaben 139
A. Vorüberlegungen zur Unternehmensrührung 139
I. Betriebswirtschaftliche Ansätze 139
II. Rechtliche Relevanz der Ansätze 143
B. Leitungsverantwortung und Aufgabendelegation 145
I. Aktienrechtliche Vorgaben 145
II. Funktionale Bedeutung 146
III. Inhaltliche Konkretisierung 148
1. Gesetzlich zugewiesene Aufgaben 149
2. Originäre Führungsfunktionen 150
12
3. Außergewöhnliche und gewöhnliche Geschäfte 154
IV. Vorbereitung und Ausfuhrung von Leitungsaufgaben 157
V. Kernbereich der Leitungsaufgaben 159
1. Grammatische, systematische und historische Überlegungen 159
2. Teleologische Überlegungen 161
3. Ergebnis 164
VI. Leitung und Geschäftsführung in der virtuellen Holding 165
1. Die Führung des Management Holdingkonzerns 165
2. Die Leitung der virtuellen Holding 168
3. Unternehmensbereichsspezifische Aufgaben 172
a) Strategische Aufgaben 172
b) Operative Aufgaben 174
aa) Delegation des operativen Geschäfts 174
bb) Gewöhnliche und außergewöhnliche Geschäfte 178
cc) Operative Aufgaben des Vorstands 181
dd) Ergebnis 182
4. Gesetzlich und statutarisch zugewiesene Aufgaben 182
C. Zusammenfassung 183
§ 6 Vorstandsorganisation 187
A. Ressortverteilung und Unternehmensbereiche 187
I. Grundstrukturen des Vorstands 187
II. Gesamtverantwortung und Gleichberechtigung 190
B. Vorstandsinterne Information und Überwachung 194
I. Information, Überwachung und Intervention 194
II. Effiziente Selbstkontrolle 194
III. System der gestuften Kontrolle 198
13
C. Vorstandsausschüsse 200
I. Ressortausschüsse 201
II. Zentralvorstand als virtueller Holding Vorstand 202
1. Gesamtverantwortung für die Unternehmensleitung 202
2. Inhaltliche Koordination der Vorstandsarbeit 206
a) Personalkompetenz des Aufsichtsrats 206
b) Grundsatz der Gleichberechtigung aller Vorstandsmitglieder.... 207
c) Selbstkontrolle und Intervention 209
3. Übertragung der Leitung unter Vorbehalt eines „Rückholrechts .. 212
4. Minderheits und Mehrheitsentscheidungen 214
5. Stellvertretende Vorstände als operative Führungskräfte? 215
III. Die Einrichtung eines zentralen Kontrollausschusses oder ressorts. 217
D. Zusammenfassung 221
§ 7 Organexterne Führungsgremien 225
A. Einleitung 225
B. Erscheinungsformen 226
I. Beiräte 226
II. Bereichsvorstände (Operating Committees) 229
III. Funktionale Committees 231
IV. Executive Committees 232
1. Executive Committees im US amerikanischen Recht 232
2. Das Group Executive Committee der Deutsche Bank AG 235
V. Sonstige Gestaltungen 236
C. Aktienrechtliche Anforderungen 237
I. Potentielle aktienrechtliche Friktionen 237
II. Aktienrechtliche Zulässigkeit organexterner Führungsgremien 238
14
III. Kompetenzen organexterner Führungsgremien 240
1. Leitung der Gesellschaft 240
a) Entscheidungs , Weisungs und Zustimmungskompetenzen 240
b) Unterstützung des Vorstands 244
c) Leitungsverantwortung und einzelne übertragbare Aufgaben.... 246
2. Geschäftsführung 248
a) Hilfsfunktionen und einzelne Geschäfte 249
b) Geschäftsführungsinitiative 250
c) Entscheidungsbefugnisse 252
3. Beratung des Vorstands 260
4. Auskunfts und Anhörungsrechte 266
IV. Personelle Besetzung organexterner Führungsgremien 269
1. Personelle Zusammensetzung 269
a) Beteiligung vorstandsexterner Personen 269
b) Beteiligung von Vorstandsmitgliedern 273
c) „Gemischte Besetzung mit Vorständen und Bereichsleitern 276
2. Bestellung und Abberufung der Mitglieder 278
a) Vorstandsmitglieder 278
b) Sonstige Mitglieder 281
V. Zusammenarbeit mit dem Vorstand 285
1. Sitzungen des Gremiums 285
2. Beschlüsse von Vorstand und organexternem Führungsgremium.. 288
3. Ergebnis 294
VI. Innere Ordnung organexterner Führungsgremien 295
VII.Einführungs und Regelungszuständigkeit 296
15
D. Executive Committees: Einordnung und Terminologie 300
I. Vorbemerkung 300
II. Einordnung als fakultatives (Neben ) Organ? 301
III. Executive Committees als organexterne Führungsgremien 303
E. Ergebnis 305
§ 8 Implementierung und Organisation der Unternehmensbereiche.... 310
A. Probleme rechtsforminkongruenter Organisation 310
B. Trennung von strategischer und operativer Führung 311
I. Vereinbarkeit mit den Kompetenzen des Vorstands 311
1. Leitungsverantwortung 311
2. Geschäftsführungszuständigkeit 313
II. Vereinbarkeit mit den Kompetenzen des Aufsichtsrats. 315
1. Überwachung der Geschäftsführung 315
a) Keine unmittelbare Überwachung der Bereichsleiter 315
b) Beratung des Vorstands 317
c) Berichterstattung durch die Bereichsleiter 317
2. Mitentscheidungskompetenz 321
3. Personalkompetenz gemäß § 84 Abs. 1 und 3 AktG 324
4. Zustimmungsrechte bei der Besetzung der Bereichsleitungen 324
5. Geschäftsordnungskompetenz 326
III. Vereinbarkeit mit den Kompetenzen der Hauptversammlung 327
IV. Änderung der Ressortkompetenzen im Vorstand 328
C. Die „quasi rechtliche Selbständigkeit der Unternehmensbereiche 329
I. Vorbemerkung 329
II. Unternehmen im Unternehmen 331
III. Virtuelle Tochterunternehmen 333
16
IV. Keine Teilrechtsfähigkeit der Unternehmensbereiche 333
V. Unternehmensbereiche als fiktive „quasi selbständige Einheiten?.. 334
VI. Organisatorisch verselbständigte Einheiten 336
D. Status der Bereichsleitungen 336
I. Terminologie 337
II. Das Verhältnis der Bereichsleitungen zum Vorstand 338
1. „Bereichsvorstände 339
2. Gemischt besetzte Bereichsleitungen 339
3. Vorstandsextern besetzte Bereichsleitungen 343
III. Gesellschaftsexterner Status 344
E. Zuordnung abhängiger Gesellschaften 345
I. Grundlagen 345
II. Einheitliche Leitung der Unternehmensbereiche 347
1. Strategische Konzernführung durch den Vorstand 347
2. Operative Führung der Tochtergesellschaften 349
a) Delegation des operativen Konzerngeschäfts 349
b) Übertragung des Weisungsrechts an die Bereichsleitungen 351
aa) Vertragskonzern 352
bb) Faktischer Konzern 356
cc) Ergebnis 357
III. Personelle Verflechtungen 357
IV. Überwachung durch den Aufsichtsrat 361
F. Zuständigkeit für die Einrichtung der Unternehmensbereiche 362
G. Zusammenfassung 363
17
§ 9 Haftungsfragen 368
A. Keine Delegation von Leitungsaufgaben 368
B. Delegation der operativen Geschäftsführung und Haftung 370
I. Haftung der Mitglieder des Vorstands 370
1. Haftung gemäß § 93 Abs. 2 AktG 370
a) Haftung für Auswahl, Einweisung und Überwachung 370
b) Haftungsdefizit in der virtuellen Holding? 371
2. Haftung für rechtsformübergreifende Weisungen 375
a) Haftung aus § 309 Abs. 2 AktG 375
b) Haftung aus § 317 Abs. 3 AktG 382
II. Haftung der operativen Führungskräfte 389
1. Die Ausgangsfrage 389
2. Arbeitsvertragliche Eigenhaftung 389
a) Meinungsstand der aktienrechtlichen Literatur 389
b) Stellungnahme 391
aa) Ausgangspunkt 391
bb) Sorgfaltspflichten operativer Führungskräfte 392
cc) Haftung operativer Führungskräfte 395
dd) Kein Erfordernis einer gesamtschuldnerischen Haftung 399
c) Ergebnis 400
3. Haftung für rechtsformübergreifende Weisungen 400
a) § 309 Abs. 2 AktG analog 401
aa) Meinungsstand 401
bb) Stellungnahme 402
b) § 317 Abs. 3 AktG analog 404
18
C. Haftung der Mitglieder organexterner Führungsgremien 405
I. Haftung der Vorstandsmitglieder 405
II. Haftung der sonstigen Mitglieder 407
1. Haftung aus § 93 AktG analog 407
2. Arbeitsvertragliche Eigenhaftung 408
III. Haftung bei Mehrheitsbeschlüssen 410
D. Zusammenfassung 411
§ 10 Zusammenfassung und Ergebnisse der Untersuchung 414
Literaturverzeichnis 423
19
|
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Inhaltsverzeichnis
§ 1 Gegenstand, Ziel und Gang der Untersuchung 21
§2 Grundlagen 23
A. Unternehmensorganisation: Begriffe, Modelle und Abgrenzung 23
I. Organisation 23
II. Unternehmens und Führungsstrukturen 24
III. Der Unternehmensbegriff. 26
IV. Grundmodelle der Aufbauorganisation 27
1. Funktionale Organisation 28
2. Divisionale Organisation 29
3. Matrixorganisation 31
V. Betrieb und Betriebsorganisation 32
B. Organisationsstrukturen im Konzern 33
I. Konzern und Einheitsunternehmen 33
II. Der Stammhauskonzern 34
III. Echte Holdingkonzepte 35
1. Der Holding Begriff 35
2. Organisatorische Vorteile eines Holdingkonzerns 36
3. Funktionale Unterscheidung von Holdingformen 37
IV. Grad der Selbständigkeit der operativen Geschäftseinheiten 39
C. Die virtuelle Holding 39
I. Entwicklung der Terminologie 39
II. Begriff. 41
D. Motive für die Einführung einer virtuellen Holdingstruktur 44
I. Schaffung effizienter und transparenter Führungsstrukturen 44
II. Wirtschaftliche Gründe 45
9
III. Erwartungshaltung internationaler Investoren 47
IV. Sonstige Gründe 49
V. Die virtuelle Holding als Instrument der Führungskontrolle? 50
§ 3 Die virtuelle Holding in der Unternehmenspraxis 52
A. Deutsche Bank AG 52
I. Unternehmensstruktur 53
II. Führungsstruktur 55
1. Vorstand 55
2. Committees 56
a) Divisionale, funktionale und regionale Committees 56
b) Das Group Executive Committee 58
III. Übersicht 60
B. HVB Group 61
I. Neuordnung der Unternehmensstruktur 2002 61
II. Neuordnung der Führungsstruktur 2002 63
III. Transformation 2003 66
C. Siemens AG 68
I. Unternehmensstruktur 69
II. Führungsstruktur 71
1. Gesamtvorstand 72
2. Zentralvorstand 72
III. Übersicht 76
D. Vergleich der Modelle 77
I. Gemeinsamkeiten und Unterschiede 77
II. „Deutsche Bank Modell" und „HVB/Siemens ModeH" 79
10
§ 4 Divisionale Organisation der Aktiengesellschaft 81
A. Die divisional organisierte virtuelle Holding 81
B. Aktienrechtliche Anforderungen 82
I. Kein Leitbild der funktionalen Unternehmensorganisation 82
II. Gemeinsamer Zweck der Aktiengesellschaft 85
III. Zwingende Strukturmerkmale der Aktiengesellschaft 87
IV. Die gesellschaftsinterne Kompetenzverteilung 89
1. Kompetenzendes Vorstands 89
a) Die Leitungspflicht des Vorstands gemäß § 76 Abs. 1 AktG 89
aa) Grundlagen 89
bb) Das Verhältnis von Leitung und Geschäftsführung 91
cc) Leitung in divisional organisierten Aktiengesellschaften 94
b) Geschäftsverteilung 95
aa) Divisionale Vorstandsorganisation 95
bb) Gegenseitige Überwachung 98
cc) Divisional organisierte Unternehmensbereiche 100
c) Willensbildung im Vorstand 102
d) Ergebnis 104
2. Kompetenzen des Aufsichtsrats 104
a) Überwachungskompetenz 104
b) Beratungskompetenz 107
c) Mitentscheidungskompetenz 108
d) Personalkompetenz 109
e) Geschäftsverteilung und Geschäftsordnungskompetenz 111
f) Ergebnis 117
11
3. Kompetenzen der Hauptversammlung 1 1?
a) Grundlagen 117
b) Divisionale Unternehmensorganisation 119
aa) Satzung und Geschäftsverteilung 119
bb) Divisionale Organisation unterhalb der Vorstandsebene 122
c) Ergebnis 124
4. Ergebnis 124
V. Vereinbarkeit mit aktienrechtlich geschützten Interessen 124
1. Grundlagen 124
2. Arbeitnehmerinteressen und Mitbestimmungsrecht 126
3. Gläubigerinteressen 128
4. Sonstige Interessen 131
C. Der divisional organisierte Management Holdingkonzern 132
I. Konzernleitung und dezentrale Organisationsstrukturen 133
II. Probleme im divisionalen Management Holdingkonzern 135
D. Zusammenfassung 136
§ 5 Strategische und operative Führungsaufgaben 139
A. Vorüberlegungen zur Unternehmensrührung 139
I. Betriebswirtschaftliche Ansätze 139
II. Rechtliche Relevanz der Ansätze 143
B. Leitungsverantwortung und Aufgabendelegation 145
I. Aktienrechtliche Vorgaben 145
II. Funktionale Bedeutung 146
III. Inhaltliche Konkretisierung 148
1. Gesetzlich zugewiesene Aufgaben 149
2. Originäre Führungsfunktionen 150
12
3. Außergewöhnliche und gewöhnliche Geschäfte 154
IV. Vorbereitung und Ausfuhrung von Leitungsaufgaben 157
V. Kernbereich der Leitungsaufgaben 159
1. Grammatische, systematische und historische Überlegungen 159
2. Teleologische Überlegungen 161
3. Ergebnis 164
VI. Leitung und Geschäftsführung in der virtuellen Holding 165
1. Die Führung des Management Holdingkonzerns 165
2. Die Leitung der virtuellen Holding 168
3. Unternehmensbereichsspezifische Aufgaben 172
a) Strategische Aufgaben 172
b) Operative Aufgaben 174
aa) Delegation des operativen Geschäfts 174
bb) Gewöhnliche und außergewöhnliche Geschäfte 178
cc) Operative Aufgaben des Vorstands 181
dd) Ergebnis 182
4. Gesetzlich und statutarisch zugewiesene Aufgaben 182
C. Zusammenfassung 183
§ 6 Vorstandsorganisation 187
A. Ressortverteilung und Unternehmensbereiche 187
I. Grundstrukturen des Vorstands 187
II. Gesamtverantwortung und Gleichberechtigung 190
B. Vorstandsinterne Information und Überwachung 194
I. Information, Überwachung und Intervention 194
II. Effiziente Selbstkontrolle 194
III. System der gestuften Kontrolle 198
13
C. Vorstandsausschüsse 200
I. Ressortausschüsse 201
II. Zentralvorstand als virtueller Holding Vorstand 202
1. Gesamtverantwortung für die Unternehmensleitung 202
2. Inhaltliche Koordination der Vorstandsarbeit 206
a) Personalkompetenz des Aufsichtsrats 206
b) Grundsatz der Gleichberechtigung aller Vorstandsmitglieder. 207
c) Selbstkontrolle und Intervention 209
3. Übertragung der Leitung unter Vorbehalt eines „Rückholrechts". 212
4. Minderheits und Mehrheitsentscheidungen 214
5. Stellvertretende Vorstände als operative Führungskräfte? 215
III. Die Einrichtung eines zentralen Kontrollausschusses oder ressorts. 217
D. Zusammenfassung 221
§ 7 Organexterne Führungsgremien 225
A. Einleitung 225
B. Erscheinungsformen 226
I. Beiräte 226
II. Bereichsvorstände (Operating Committees) 229
III. Funktionale Committees 231
IV. Executive Committees 232
1. Executive Committees im US amerikanischen Recht 232
2. Das Group Executive Committee der Deutsche Bank AG 235
V. Sonstige Gestaltungen 236
C. Aktienrechtliche Anforderungen 237
I. Potentielle aktienrechtliche Friktionen 237
II. Aktienrechtliche Zulässigkeit organexterner Führungsgremien 238
14
III. Kompetenzen organexterner Führungsgremien 240
1. Leitung der Gesellschaft 240
a) Entscheidungs , Weisungs und Zustimmungskompetenzen 240
b) Unterstützung des Vorstands 244
c) Leitungsverantwortung und einzelne übertragbare Aufgaben. 246
2. Geschäftsführung 248
a) Hilfsfunktionen und einzelne Geschäfte 249
b) Geschäftsführungsinitiative 250
c) Entscheidungsbefugnisse 252
3. Beratung des Vorstands 260
4. Auskunfts und Anhörungsrechte 266
IV. Personelle Besetzung organexterner Führungsgremien 269
1. Personelle Zusammensetzung 269
a) Beteiligung vorstandsexterner Personen 269
b) Beteiligung von Vorstandsmitgliedern 273
c) „Gemischte" Besetzung mit Vorständen und Bereichsleitern 276
2. Bestellung und Abberufung der Mitglieder 278
a) Vorstandsmitglieder 278
b) Sonstige Mitglieder 281
V. Zusammenarbeit mit dem Vorstand 285
1. Sitzungen des Gremiums 285
2. Beschlüsse von Vorstand und organexternem Führungsgremium. 288
3. Ergebnis 294
VI. Innere Ordnung organexterner Führungsgremien 295
VII.Einführungs und Regelungszuständigkeit 296
15
D. Executive Committees: Einordnung und Terminologie 300
I. Vorbemerkung 300
II. Einordnung als fakultatives (Neben ) Organ? 301
III. Executive Committees als organexterne Führungsgremien 303
E. Ergebnis 305
§ 8 Implementierung und Organisation der Unternehmensbereiche. 310
A. Probleme rechtsforminkongruenter Organisation 310
B. Trennung von strategischer und operativer Führung 311
I. Vereinbarkeit mit den Kompetenzen des Vorstands 311
1. Leitungsverantwortung 311
2. Geschäftsführungszuständigkeit 313
II. Vereinbarkeit mit den Kompetenzen des Aufsichtsrats. 315
1. Überwachung der Geschäftsführung 315
a) Keine unmittelbare Überwachung der Bereichsleiter 315
b) Beratung des Vorstands 317
c) Berichterstattung durch die Bereichsleiter 317
2. Mitentscheidungskompetenz 321
3. Personalkompetenz gemäß § 84 Abs. 1 und 3 AktG 324
4. Zustimmungsrechte bei der Besetzung der Bereichsleitungen 324
5. Geschäftsordnungskompetenz 326
III. Vereinbarkeit mit den Kompetenzen der Hauptversammlung 327
IV. Änderung der Ressortkompetenzen im Vorstand 328
C. Die „quasi rechtliche" Selbständigkeit der Unternehmensbereiche 329
I. Vorbemerkung 329
II. Unternehmen im Unternehmen 331
III. Virtuelle Tochterunternehmen 333
16
IV. Keine Teilrechtsfähigkeit der Unternehmensbereiche 333
V. Unternehmensbereiche als fiktive „quasi selbständige" Einheiten?. 334
VI. Organisatorisch verselbständigte Einheiten 336
D. Status der Bereichsleitungen 336
I. Terminologie 337
II. Das Verhältnis der Bereichsleitungen zum Vorstand 338
1. „Bereichsvorstände" 339
2. Gemischt besetzte Bereichsleitungen 339
3. Vorstandsextern besetzte Bereichsleitungen 343
III. Gesellschaftsexterner Status 344
E. Zuordnung abhängiger Gesellschaften 345
I. Grundlagen 345
II. Einheitliche Leitung der Unternehmensbereiche 347
1. Strategische Konzernführung durch den Vorstand 347
2. Operative Führung der Tochtergesellschaften 349
a) Delegation des operativen Konzerngeschäfts 349
b) Übertragung des Weisungsrechts an die Bereichsleitungen 351
aa) Vertragskonzern 352
bb) Faktischer Konzern 356
cc) Ergebnis 357
III. Personelle Verflechtungen 357
IV. Überwachung durch den Aufsichtsrat 361
F. Zuständigkeit für die Einrichtung der Unternehmensbereiche 362
G. Zusammenfassung 363
17
§ 9 Haftungsfragen 368
A. Keine Delegation von Leitungsaufgaben 368
B. Delegation der operativen Geschäftsführung und Haftung 370
I. Haftung der Mitglieder des Vorstands 370
1. Haftung gemäß § 93 Abs. 2 AktG 370
a) Haftung für Auswahl, Einweisung und Überwachung 370
b) Haftungsdefizit in der virtuellen Holding? 371
2. Haftung für rechtsformübergreifende Weisungen 375
a) Haftung aus § 309 Abs. 2 AktG 375
b) Haftung aus § 317 Abs. 3 AktG 382
II. Haftung der operativen Führungskräfte 389
1. Die Ausgangsfrage 389
2. Arbeitsvertragliche Eigenhaftung 389
a) Meinungsstand der aktienrechtlichen Literatur 389
b) Stellungnahme 391
aa) Ausgangspunkt 391
bb) Sorgfaltspflichten operativer Führungskräfte 392
cc) Haftung operativer Führungskräfte 395
dd) Kein Erfordernis einer gesamtschuldnerischen Haftung 399
c) Ergebnis 400
3. Haftung für rechtsformübergreifende Weisungen 400
a) § 309 Abs. 2 AktG analog 401
aa) Meinungsstand 401
bb) Stellungnahme 402
b) § 317 Abs. 3 AktG analog 404
18
C. Haftung der Mitglieder organexterner Führungsgremien 405
I. Haftung der Vorstandsmitglieder 405
II. Haftung der sonstigen Mitglieder 407
1. Haftung aus § 93 AktG analog 407
2. Arbeitsvertragliche Eigenhaftung 408
III. Haftung bei Mehrheitsbeschlüssen 410
D. Zusammenfassung 411
§ 10 Zusammenfassung und Ergebnisse der Untersuchung 414
Literaturverzeichnis 423
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