Delisting in Deutschland und China:
Gespeichert in:
| 1. Verfasser: | |
|---|---|
| Format: | Buch |
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
Hamburg
Kovač
2006
|
| Schriftenreihe: | Studienreihe Wirtschaftsrechtliche Forschungsergebnisse
89 |
| Schlagworte: | |
| Online-Zugang: | Ausführliche Beschreibung Inhaltsverzeichnis |
| Beschreibung: | Zugl.: Göttingen, Univ., Diss., 2005 |
| Beschreibung: | XVI, 188 S. graph. Darst. |
| ISBN: | 3830023499 |
Internformat
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|---|---|
| adam_text | Delisting in Deutschland und China
A. Einleitung 1
I. Fragestellung 1
II. Gang der Darstellung 3
B. Allgemeine Grundlagen 3
I. Grundbegriffe 3
1.) Delisting 3
2.) Going Private 5
3.) Börsenaustritt und Börsenrückzug 6
4.) Ergebnis 6
II. Erscheinungsformen des Delisting 6
1.) Vollständiges und partielles Delisting 6
a.) Vollständiges Delisting 6
b.) Partielles Delisting 7
2.) Reguläres und kaltes Delisting 9
a.) Reguläres Delisting 9
b.) Kaltes Delisting 10
III. Wirtschaftlicher Hintergrund 12
1 .)Aus Sicht der Gesellschaft 12
a.) Unmöglichkeit neuer Kapitalbeschaffung an der Börse 12
b.) Kostenreduktion 12
c.) Vermeiden von Nachteilen im Wettbewerb 13
2.) Aus Sicht der Mehrheitsaktionäre 14
a.) Ausschöpfung des Wertpotentials 14
b.) Sichere Kontrolle über das Unternehmen 14
c.) Schutz vor Übernahme 14
d.) Strategie des Konzerns 15
3.) Aus Sicht des Managements 15
4.) Aus Sicht der Börsen 16
5.) Ergebnis 17
C. Die besonderen Rahmenbedingungen des Delisting in China 17
I. Die Entwicklung der chinesischen Börsen und deren Zustand und
Eigenschaften 17
1.) Gründung der Börsen und ihr politischer und wirtschaftlicher
Hintergrund 17
a.) Vor 1949 17
b.) Von 1949 bis 1978 18
c.) Seit 1978 18
d.) Ergebnis 24
2.) Zustand und Eigenschaften der Börse 26
vn
a.) Der Zustand 26
aa.) Die Börsen von Shanghai und Shenzhen 26
(1.) Die Shanghaier Börse 26
(2.) Die Shenzhener Börse 27
bb.) Segmente der Börsen 28
(l.)A und B Aktien 28
(aa.) A Aktien 28
(bb.) B Aktien 28
(cc.) Kritik an der Segmentierung 29
(2.) Unterteilung der Aktien nach ihrer Verkehrsfähigkeit 29
(aa.) Staatsaktien (S Aktien) 29
(bb.) Aktien in der Hand von juristischen Personen (J Aktien) 30
(cc.) Aktien im Handel 30
(dd.) Kritik an dieser Segmentierung 30
(3.) Small and Medium Entprises Board 31
cc.) Beziehung zur Hongkonger Börse 32
3.) Eigenschaften der Börsenkultur in China 34
a.) Plan und Politikbörsen 34
aa.) Emissionsauswahl 34
bb.) Primärmarkt 34
cc.) Sekundärmarkt 35
dd.) Emittenten 35
b.) Hierarchische Börsenaufsichtsbehörde 36
II. Die besonderen Bedingungen des Delisting in China 38
1.) Aus Sicht des Staats 39
2.) Aus Sicht der privaten und kollektiven Unternehmen 39
3.) Aus Sicht ausländischer Unternehmen und Konzerne 40
4.) Aus Sicht der Börsen 40
III. Ergebnis 41
D. Historische Entwicklung des Delisting in Deutschland 42
I. Vor dem Dritten Finanzmarktförderungsgesetz 42
II. Das Dritte Finanzmarktförderungsgesetz 44
l.)§43IVBörsG 44
a.) Die Entstehung des Gesetzes 44
b.) Das Gesetzgebungsverfahren 45
c.) Ergebnis 48
2.) Börsenordnung am Beispiel des § 54a BörsO FWB der Frankfurter
Wertpapierbörse 49
a.) Börsenordnung und Börsenrat 50
b.) Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse 49
aa.) § 54a I Nr. 1 BörsO FWB 51
bb.) § 54a I Nr. 2 BörsO FWB 52
(1.) Übernahmekodex 52
vm
(2.) Anbieter des Kaufangebotes 53
(aa.) Emittent 53
(bb.) Mehrheitsaktionär(e) 55
(cc.) Ergebnis 56
(3.) Kaufangebot 56
(aa.) Angebotarten 56
(bb.) Angebotpreis (Kaufpreis) 57
(cc.) Frist 58
(dd.) Ergebnis 59
cc.) § 54a II BörsO FWB 60
dd.) § 54a III BörsO FWB 61
ee.) Ergebnis 62
III. Das Vierte Finanzmarktförderungsgesetz 63
1.) Die Änderung des BörsG 63
2.) Die Änderungen der BörsO FWB 63
3.) Ergebnis 65
IV. Die weitere Entwicklung 66
V. Zusammenfassung 66
E. Das Delisting im Verfassungsrecht zum Delisting 67
I. Deutschland 67
1.) Die Eigentumsgarantie des Art. 14 GG 67
a.) Allgemeines zu Art. 14 GG 67
aa.) Bedeutung und Struktur 67
bb.) Schutzbereiche allgemein 68
cc.) Schutzbereiche des Unternehmereigentums und Anteilseigentums
(insbesondere bei der Aktiengesellschaft) 68
dd.) Im Fall einer börsennotierten Aktiengesellschaft 69
(1.) Zulassung und die Gesellschaft 69
(2.) Zulassung und die Aktionäre 70
(3.) Rechtsprechung im Fall DAT/Altana 70
b.) Betroffenheit des Eigentums beim Delisting 71
aa.) Betroffenheit der Gesellschaft 71
bb.) Betroffenheit der Aktionäre insbesondere im Fall Macrotron 72
(1.) Meinungsunterschiede in der Rechtsprechung 72
(2.) Meinungsunterschiede in der Literatur 72
c.) Diskussion 73
aa.) Schutzumfang des Eigentums 73
bb.) Das Delisting im Vergleich mit den Entscheidungen des
BVerfG 74
2.) Die allgemeine Handlungsfreiheit des Art. 2 GG 75
a.) Allgemeines zu Art 2 GG 75
b.)Verhältnis zwischen Art. 2 und Art. 14 75
c.) Art. 2 I GG und das Delisting 76
DC
3.) Die Rechtsschutzgarantie und Möglichkeit zur Verfassungsbeschwerde
77
4.) Ergebnis 78
II. China 79
1.) Struktur der Verfassung und Stellung der Grundrechte 79
2.) Relevante Grundrechte für das Delisting 80
a.) Eigentumsgarantie 80
b.) Entfaltungsfreiheit 82
3.) Rechtschutz? 83
III. Zusammenfassung 84
F. Das Delisting im Kapitalmarktrecht 85
I. In Deutschland 85
1.) Das BörsG und das Delisting 85
2.) Das Rechtsinstitut der Zulassung 86
3.) Die Beziehung zwischen Börsen und Emittenten 86
4.) Handelsmöglichkeiten außerhalb der Börsen 87
5.) Prüfungskriterien des Delisting 87
6.) Klagerechte der Anleger gegen Gesellschaft, Vorstand und Aufsichtsrat
88
7.) Kapitalmarktrechtliche Schadensersatzansprüche der Gesellschaft
gegen die Vorstandsmitglieder 88
a.) Wegen Aussetzung, Einstellung und Widerruf der Notierung 88
b.) Wegen Bußgeld 89
II. China 91
1.) Das WpG und das Delisting 91
2.) Das Rechtsinstitut der Zulassung 92
3.) Die Beziehung zwischen Börsen und Emittenten 93
4.) Handelsmöglichkeiten außerhalb der Börsen 95
a.) Regionale Handelszentren 96
b.) Elektronisches Handelssystem 97
c.) Tresenhandel (over the counter) 98
d.) Das Übertragungssystem von Wertpapiergesellschaften 98
e.) Ergebnis 101
5.) Prüfungskriterien des Delisting 101
6.) Klagerecht der Anleger gegen die Gesellschaft oder Vorstands und
Aufsichtsratsmitglieder, Manager 102
7.) Schadensersatzansprüche der Gesellschaft aus dem Kapitalmarktrecht
gegen die Vorstandsmitglieder 104
a.) Wegen Aussetzung, Einstellung der Notierung oder des Widerrufs
der Notierung 104
b.) Wegen Bußgeld 104
8.) Widerruf der Zulassung auf Antrag des Emittenten in einem Sonderfall
105
X
III. Zusammenfassung 106
1.) Struktur 106
2.) Hauptaufgabe der Überwachungsbehörde 107
3.) Börsenlandschaft 107
4.) Die Regelung über das Delisting 108
5.) Schadensersatzansprüche der Gesellschaft 109
G. Das Delisting im Gesellschaftsrecht 109
I. Deutschland 109
1.) Zuständigkeit für den Delistingbeschluss 109
a.) Das Holzmüller Urteil und das Delisting 111
aa.) Holzmüller 111
bb.) Die Übertragung der Holzmüller Gründsätze auf das Delisting 112
(1.) Strukturänderung beim Delisting 112
(aa.) Typuswechsel (Drei Stufen Modell) 112
(bb.) Vergleich zur Umwandlung einer AG in eine GmbH 113
(cc.) Faktische Strukturänderung 113
(2.) Mitglieds und Vermögensinteressen beim Delisting 114
b.) Das Gelatine Urteil 117
c.) Der Vorstand und das Delisting 118
d.) Ergebnis 119
2.) Abfindung 119
a.) Analogie zu den gesellschaftsrechtlichen Regelungen 119
aa.) Rechtslücke 119
bb.) Ähnlichkeit 120
(1.) §§305, 320b AktG 120
(2.)§207UmwG 121
b.) Allgemeines Austrittsrecht aus wichtigem Grund 122
c.) „Pflichtangebot nach der BGH Entscheidung 122
d.) Spruchstellenverfahren 122
e.) Ergebnis 123
3.) Pflichten der Gesellschaftsorgane beim Delisting 123
a.) Vorstand 123
aa.) Verhalten des Vorstands beim Delisting 123
bb.) Hauptpflicht Pflicht an der Börse 125
cc.) Vorstandspflichten gegenüber dem Aufsichtsrat 125
(1.) Allgemeine 125
(2.) Bericht auf Verlangen des Aufsichtsrats 126
(aa.) Grundsätze 126
(bb.) Anforderungen an den Delisting Bericht 127
dd.) Vorstandspflichten gegenüber den Aktionären 127
ee.) Sanktionen bei Pflichtverletzung des Vorstands 130
(1.) Abberufung des Vorstandsmitglieds 130
XI
(2.) Gesellschaftsrechtliche Schadensersatzansprüche der
Gesellschaft gegen den Vorstand 131
(3.) Ansprüche der Gesellschaft aus dem BGB 131
b.) Aufsichtsrat 132
aa.) Die Rolle des Aufsichtsrats 132
bb.) Die Pflichten des Aufsichtsrats 133
cc.) Ergebnis 133
4.) Die Rechte der Aktionäre beim Delisting 133
II. China 135
1.) Die Rechtslage einer börsennotierten Gesellschaft im GesG 135
2.) Hauptversammlungsbeschluss für einen Börsenrückzug 136
3.) Abfindung 138
4.) Beschlussverfahren innerhalb der Gesellschaft 139
a.) Vorbereitungsphase der Hauptversammlung 139
aa.) Einberufungszuständigkeit 139
(1.) Der Vorstand 139
(2.) Der Aufsichtsrat und die Aktionäre 139
bb.) Die Bekanntmachung der Tagesordnung 141
b.) Die Hauptversammlung 141
aa.) Teilnahmequote 141
bb.) Beschlussantrag 142
(1.) Beschlussantragsteller 142
(2.) Überprüfung des Antrags durch den Vorstand 142
5.) Andere Gesellschaftsorgane 143
a.) Der Vorstand 143
aa.) Allgemeine Vorstandspflichten 143
bb.) Vorstandspflichten gegenüber den Aktionären 144
cc.) Haftung 146
dd.) Der Vorstandsvorsitzende 147
b.) Der leitende Manager 148
c.) Aufsichtsrat 149
6.) Aktionärsrecht 150
a.) Mitgliedschaftsrechte und Delisting 150
b.) Klagerecht der Aktionäre 152
III. Zusammenfassung 154
1.) Rechtsposition der börsennotierten AG im Gesellschaftsrechtssystem
154
2.) Kompetenzverteilung zwischen Vorstand und Hauptversammlung und
Zuständigkeit für die Delisting Entscheidung 154
3.) Sorgfaltspflichten des Vorstands 155
4.) Funktion des Aufsichtsrates 155
5.) Sonstige Gesichtspunkte 156
xn
H. Das Delisting im Verwaltungsrecht 157
I. Deutschland 157
1.) Verwaltungsakt der Börsenbehörde 157
2.) Widerspruchs und Klagerecht gegen einen Verwaltungsakt 157
a.) Widerspruchs und Klagerecht des Emittenten 157
b.) Widerspruchs und Klagerecht des Aktionärs 157
aa.) Adressatentheorie 157
bb.) Schutznormtheorie 158
(1.) Schutznorm des § 3 8 IV BörsG 15 8
(2.) Rechtsverletzung der Aktionäre 159
cc.) Ergebnis 160
c.) Wirkung des Widerspruchs oder der Klage 160
3.) Pflicht der Börsenstelle beim Delisting 160
4.) Haftung der Börsenstelle 161
a.) Gegenüber der Gesellschaft 161
b.) Gegenüber den Aktionären 161
c.) Ergebnis 163
II. China 163
1.) Verwaltungsakt der Widerrufsentscheidung der CSRC 163
2.) Widerspruchs und Klagerecht gegen einen Verwaltungsakt 163
a.) Widerspruchs und Klagerecht der Gesellschaft 163
b.) Widerspruchs und Klagerecht der Aktionäre 165
3.) Wirkung des Widerspruchs oder der Klage 166
4.) Pflicht der CSRC 166
5.) Haftung der CSRC 166
a.) Gegenüber der Gesellschaft 166
b.) Gegenüber den Aktionären 167
III. Zusammenfassung 167
I. Schluss 168
I. Zusammenfassung 168
1.) Deutschland 168
2.) China 170
II. Entwicklungsperspektiven für das chinesische Recht 172
1.) Die Notwendigkeit eines gesetzlichen Regelung 172
2.) Die Eckpunkte einer wünschenswerten gesetzlichen Regelung 173
III. Ausblick 176
xni
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| adam_txt |
Delisting in Deutschland und China
A. Einleitung 1
I. Fragestellung 1
II. Gang der Darstellung 3
B. Allgemeine Grundlagen 3
I. Grundbegriffe 3
1.) Delisting 3
2.) Going Private 5
3.) Börsenaustritt und Börsenrückzug 6
4.) Ergebnis 6
II. Erscheinungsformen des Delisting 6
1.) Vollständiges und partielles Delisting 6
a.) Vollständiges Delisting 6
b.) Partielles Delisting 7
2.) Reguläres und kaltes Delisting 9
a.) Reguläres Delisting 9
b.) Kaltes Delisting 10
III. Wirtschaftlicher Hintergrund 12
1 .)Aus Sicht der Gesellschaft 12
a.) Unmöglichkeit neuer Kapitalbeschaffung an der Börse 12
b.) Kostenreduktion 12
c.) Vermeiden von Nachteilen im Wettbewerb 13
2.) Aus Sicht der Mehrheitsaktionäre 14
a.) Ausschöpfung des Wertpotentials 14
b.) Sichere Kontrolle über das Unternehmen 14
c.) Schutz vor Übernahme 14
d.) Strategie des Konzerns 15
3.) Aus Sicht des Managements 15
4.) Aus Sicht der Börsen 16
5.) Ergebnis 17
C. Die besonderen Rahmenbedingungen des Delisting in China 17
I. Die Entwicklung der chinesischen Börsen und deren Zustand und
Eigenschaften 17
1.) Gründung der Börsen und ihr politischer und wirtschaftlicher
Hintergrund 17
a.) Vor 1949 17
b.) Von 1949 bis 1978 18
c.) Seit 1978 18
d.) Ergebnis 24
2.) Zustand und Eigenschaften der Börse 26
vn
a.) Der Zustand 26
aa.) Die Börsen von Shanghai und Shenzhen 26
(1.) Die Shanghaier Börse 26
(2.) Die Shenzhener Börse 27
bb.) Segmente der Börsen 28
(l.)A und B Aktien 28
(aa.) A Aktien 28
(bb.) B Aktien 28
(cc.) Kritik an der Segmentierung 29
(2.) Unterteilung der Aktien nach ihrer Verkehrsfähigkeit 29
(aa.) Staatsaktien (S Aktien) 29
(bb.) Aktien in der Hand von juristischen Personen (J Aktien) 30
(cc.) Aktien im Handel 30
(dd.) Kritik an dieser Segmentierung 30
(3.) Small and Medium Entprises Board 31
cc.) Beziehung zur Hongkonger Börse 32
3.) Eigenschaften der Börsenkultur in China 34
a.) Plan und Politikbörsen 34
aa.) Emissionsauswahl 34
bb.) Primärmarkt 34
cc.) Sekundärmarkt 35
dd.) Emittenten 35
b.) Hierarchische Börsenaufsichtsbehörde 36
II. Die besonderen Bedingungen des Delisting in China 38
1.) Aus Sicht des Staats 39
2.) Aus Sicht der privaten und kollektiven Unternehmen 39
3.) Aus Sicht ausländischer Unternehmen und Konzerne 40
4.) Aus Sicht der Börsen 40
III. Ergebnis 41
D. Historische Entwicklung des Delisting in Deutschland 42
I. Vor dem Dritten Finanzmarktförderungsgesetz 42
II. Das Dritte Finanzmarktförderungsgesetz 44
l.)§43IVBörsG 44
a.) Die Entstehung des Gesetzes 44
b.) Das Gesetzgebungsverfahren 45
c.) Ergebnis 48
2.) Börsenordnung am Beispiel des § 54a BörsO FWB der Frankfurter
Wertpapierbörse 49
a.) Börsenordnung und Börsenrat 50
b.) Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse 49
aa.) § 54a I Nr. 1 BörsO FWB 51
bb.) § 54a I Nr. 2 BörsO FWB 52
(1.) Übernahmekodex 52
vm
(2.) Anbieter des Kaufangebotes 53
(aa.) Emittent 53
(bb.) Mehrheitsaktionär(e) 55
(cc.) Ergebnis 56
(3.) Kaufangebot 56
(aa.) Angebotarten 56
(bb.) Angebotpreis (Kaufpreis) 57
(cc.) Frist 58
(dd.) Ergebnis 59
cc.) § 54a II BörsO FWB 60
dd.) § 54a III BörsO FWB 61
ee.) Ergebnis 62
III. Das Vierte Finanzmarktförderungsgesetz 63
1.) Die Änderung des BörsG 63
2.) Die Änderungen der BörsO FWB 63
3.) Ergebnis 65
IV. Die weitere Entwicklung 66
V. Zusammenfassung 66
E. Das Delisting im Verfassungsrecht zum Delisting 67
I. Deutschland 67
1.) Die Eigentumsgarantie des Art. 14 GG 67
a.) Allgemeines zu Art. 14 GG 67
aa.) Bedeutung und Struktur 67
bb.) Schutzbereiche allgemein 68
cc.) Schutzbereiche des Unternehmereigentums und Anteilseigentums
(insbesondere bei der Aktiengesellschaft) 68
dd.) Im Fall einer börsennotierten Aktiengesellschaft 69
(1.) Zulassung und die Gesellschaft 69
(2.) Zulassung und die Aktionäre 70
(3.) Rechtsprechung im Fall DAT/Altana 70
b.) Betroffenheit des Eigentums beim Delisting 71
aa.) Betroffenheit der Gesellschaft 71
bb.) Betroffenheit der Aktionäre insbesondere im Fall Macrotron 72
(1.) Meinungsunterschiede in der Rechtsprechung 72
(2.) Meinungsunterschiede in der Literatur 72
c.) Diskussion 73
aa.) Schutzumfang des Eigentums 73
bb.) Das Delisting im Vergleich mit den Entscheidungen des
BVerfG 74
2.) Die allgemeine Handlungsfreiheit des Art. 2 GG 75
a.) Allgemeines zu Art 2 GG 75
b.)Verhältnis zwischen Art. 2 und Art. 14 75
c.) Art. 2 I GG und das Delisting 76
DC
3.) Die Rechtsschutzgarantie und Möglichkeit zur Verfassungsbeschwerde
77
4.) Ergebnis 78
II. China 79
1.) Struktur der Verfassung und Stellung der Grundrechte 79
2.) Relevante Grundrechte für das Delisting 80
a.) Eigentumsgarantie 80
b.) Entfaltungsfreiheit 82
3.) Rechtschutz? 83
III. Zusammenfassung 84
F. Das Delisting im Kapitalmarktrecht 85
I. In Deutschland 85
1.) Das BörsG und das Delisting 85
2.) Das Rechtsinstitut der Zulassung 86
3.) Die Beziehung zwischen Börsen und Emittenten 86
4.) Handelsmöglichkeiten außerhalb der Börsen 87
5.) Prüfungskriterien des Delisting 87
6.) Klagerechte der Anleger gegen Gesellschaft, Vorstand und Aufsichtsrat
88
7.) Kapitalmarktrechtliche Schadensersatzansprüche der Gesellschaft
gegen die Vorstandsmitglieder 88
a.) Wegen Aussetzung, Einstellung und Widerruf der Notierung 88
b.) Wegen Bußgeld 89
II. China 91
1.) Das WpG und das Delisting 91
2.) Das Rechtsinstitut der Zulassung 92
3.) Die Beziehung zwischen Börsen und Emittenten 93
4.) Handelsmöglichkeiten außerhalb der Börsen 95
a.) Regionale Handelszentren 96
b.) Elektronisches Handelssystem 97
c.) Tresenhandel (over the counter) 98
d.) Das Übertragungssystem von Wertpapiergesellschaften 98
e.) Ergebnis 101
5.) Prüfungskriterien des Delisting 101
6.) Klagerecht der Anleger gegen die Gesellschaft oder Vorstands und
Aufsichtsratsmitglieder, Manager 102
7.) Schadensersatzansprüche der Gesellschaft aus dem Kapitalmarktrecht
gegen die Vorstandsmitglieder 104
a.) Wegen Aussetzung, Einstellung der Notierung oder des Widerrufs
der Notierung 104
b.) Wegen Bußgeld 104
8.) Widerruf der Zulassung auf Antrag des Emittenten in einem Sonderfall
105
X
III. Zusammenfassung 106
1.) Struktur 106
2.) Hauptaufgabe der Überwachungsbehörde 107
3.) Börsenlandschaft 107
4.) Die Regelung über das Delisting 108
5.) Schadensersatzansprüche der Gesellschaft 109
G. Das Delisting im Gesellschaftsrecht 109
I. Deutschland 109
1.) Zuständigkeit für den Delistingbeschluss 109
a.) Das Holzmüller Urteil und das Delisting 111
aa.) Holzmüller 111
bb.) Die Übertragung der Holzmüller Gründsätze auf das Delisting 112
(1.) Strukturänderung beim Delisting 112
(aa.) Typuswechsel (Drei Stufen Modell) 112
(bb.) Vergleich zur Umwandlung einer AG in eine GmbH 113
(cc.) Faktische Strukturänderung 113
(2.) Mitglieds und Vermögensinteressen beim Delisting 114
b.) Das Gelatine Urteil 117
c.) Der Vorstand und das Delisting 118
d.) Ergebnis 119
2.) Abfindung 119
a.) Analogie zu den gesellschaftsrechtlichen Regelungen 119
aa.) Rechtslücke 119
bb.) Ähnlichkeit 120
(1.) §§305, 320b AktG 120
(2.)§207UmwG 121
b.) Allgemeines Austrittsrecht aus wichtigem Grund 122
c.) „Pflichtangebot" nach der BGH Entscheidung 122
d.) Spruchstellenverfahren 122
e.) Ergebnis 123
3.) Pflichten der Gesellschaftsorgane beim Delisting 123
a.) Vorstand 123
aa.) Verhalten des Vorstands beim Delisting 123
bb.) Hauptpflicht Pflicht an der Börse 125
cc.) Vorstandspflichten gegenüber dem Aufsichtsrat 125
(1.) Allgemeine 125
(2.) Bericht auf Verlangen des Aufsichtsrats 126
(aa.) Grundsätze 126
(bb.) Anforderungen an den Delisting Bericht 127
dd.) Vorstandspflichten gegenüber den Aktionären 127
ee.) Sanktionen bei Pflichtverletzung des Vorstands 130
(1.) Abberufung des Vorstandsmitglieds 130
XI
(2.) Gesellschaftsrechtliche Schadensersatzansprüche der
Gesellschaft gegen den Vorstand 131
(3.) Ansprüche der Gesellschaft aus dem BGB 131
b.) Aufsichtsrat 132
aa.) Die Rolle des Aufsichtsrats 132
bb.) Die Pflichten des Aufsichtsrats 133
cc.) Ergebnis 133
4.) Die Rechte der Aktionäre beim Delisting 133
II. China 135
1.) Die Rechtslage einer börsennotierten Gesellschaft im GesG 135
2.) Hauptversammlungsbeschluss für einen Börsenrückzug 136
3.) Abfindung 138
4.) Beschlussverfahren innerhalb der Gesellschaft 139
a.) Vorbereitungsphase der Hauptversammlung 139
aa.) Einberufungszuständigkeit 139
(1.) Der Vorstand 139
(2.) Der Aufsichtsrat und die Aktionäre 139
bb.) Die Bekanntmachung der Tagesordnung 141
b.) Die Hauptversammlung 141
aa.) Teilnahmequote 141
bb.) Beschlussantrag 142
(1.) Beschlussantragsteller 142
(2.) Überprüfung des Antrags durch den Vorstand 142
5.) Andere Gesellschaftsorgane 143
a.) Der Vorstand 143
aa.) Allgemeine Vorstandspflichten 143
bb.) Vorstandspflichten gegenüber den Aktionären 144
cc.) Haftung 146
dd.) Der Vorstandsvorsitzende 147
b.) Der leitende Manager 148
c.) Aufsichtsrat 149
6.) Aktionärsrecht 150
a.) Mitgliedschaftsrechte und Delisting 150
b.) Klagerecht der Aktionäre 152
III. Zusammenfassung 154
1.) Rechtsposition der börsennotierten AG im Gesellschaftsrechtssystem
154
2.) Kompetenzverteilung zwischen Vorstand und Hauptversammlung und
Zuständigkeit für die Delisting Entscheidung 154
3.) Sorgfaltspflichten des Vorstands 155
4.) Funktion des Aufsichtsrates 155
5.) Sonstige Gesichtspunkte 156
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H. Das Delisting im Verwaltungsrecht 157
I. Deutschland 157
1.) Verwaltungsakt der Börsenbehörde 157
2.) Widerspruchs und Klagerecht gegen einen Verwaltungsakt 157
a.) Widerspruchs und Klagerecht des Emittenten 157
b.) Widerspruchs und Klagerecht des Aktionärs 157
aa.) Adressatentheorie 157
bb.) Schutznormtheorie 158
(1.) Schutznorm des § 3 8 IV BörsG 15 8
(2.) Rechtsverletzung der Aktionäre 159
cc.) Ergebnis 160
c.) Wirkung des Widerspruchs oder der Klage 160
3.) Pflicht der Börsenstelle beim Delisting 160
4.) Haftung der Börsenstelle 161
a.) Gegenüber der Gesellschaft 161
b.) Gegenüber den Aktionären 161
c.) Ergebnis 163
II. China 163
1.) Verwaltungsakt der Widerrufsentscheidung der CSRC 163
2.) Widerspruchs und Klagerecht gegen einen Verwaltungsakt 163
a.) Widerspruchs und Klagerecht der Gesellschaft 163
b.) Widerspruchs und Klagerecht der Aktionäre 165
3.) Wirkung des Widerspruchs oder der Klage 166
4.) Pflicht der CSRC 166
5.) Haftung der CSRC 166
a.) Gegenüber der Gesellschaft 166
b.) Gegenüber den Aktionären 167
III. Zusammenfassung 167
I. Schluss 168
I. Zusammenfassung 168
1.) Deutschland 168
2.) China 170
II. Entwicklungsperspektiven für das chinesische Recht 172
1.) Die Notwendigkeit eines gesetzlichen Regelung 172
2.) Die Eckpunkte einer wünschenswerten gesetzlichen Regelung 173
III. Ausblick 176
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