Die Stellungnahme der Zielgesellschaft zu öffentlichen Angeboten nach dem WpÜG:
Gespeichert in:
| 1. Verfasser: | |
|---|---|
| Format: | Abschlussarbeit Buch |
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
Berlin
Duncker & Humblot
2006
|
| Schriftenreihe: | Abhandlungen zum Deutschen und Europäischen Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht
3 |
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| Online-Zugang: | Inhaltsverzeichnis |
| Beschreibung: | 266 S. |
| ISBN: | 3428120728 |
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Datensatz im Suchindex
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|---|---|
| adam_text | Inhaltsverzeichnis
Einleitung 17
/. Teil
Die Entwicklungsgeschichte
der Pflicht zur Stellungnahme und ihre Stellung
im Regelungssystem des WpÜG 21
1. Kapitel
Die Entwicklungsgeschichte der Pflicht zur Stellungnahme 21
I. Europäische Regulierungsansätze 21
1. Der Pennington-Entwurf 21
2. Der erste Kommissionsentwurf 22
3. Der zweite Kommissionsentwurf 24
4. Die europäische Übernahmerichtlinie 26
II. Deutsche Regulierungsansätze 27
1. Die Leitsätze der Börsensachverständigenkommission 28
2. Der Übernahmekodex 28
3. Der Entstehungsprozess des WpÜG 29
a) Der Diskussionsentwurf 30
b) Der Referentenentwurf 31
c) Der Regierungsentwurf 31
d. Die Endfassung des WpÜG 32
III. Ergebnis 33
6 Inhaltsverzeichnis
2. Kapitel
Die Pflicht zur Stellungnahme im Regelungssystem des WpÜG 33
I. Die Regelungsziele der einzelnen Angebotsformen 35
1. Übernahmeangebote 35
2. Pflichtangebote 36
3. Einfache Erwerbsangebote 39
II. Die Verbindungslinien zwischen den Regelungszielen der einzelnen Angebots¬
formen 40
1. Die Verbindungslinien zwischen den Zielen der Übernahme- und Pflichtange¬
botsregeln 41
2. Die Verbindungslinien zwischen den Zielen der einfachen Erwerbs- und Pflicht¬
angebotsregeln 42
ID. Ergebnis 44
2. Teil
Die Pflicht zur Stellungnahme im Spannungsfeld
unterschiedlicher Interessen 45
1. Kapitel
Die Auswirkungen der einzelnen Angebotsarten
auf die Interessengruppen der Zielgesellschaft 45
I. Übernahmeangebote 45
1. Die Auswirkungen auf die Interessen des Vorstands 46
2. Die Auswirkungen auf die Interessen des Aufsichtsrats 48
a) Anteilseignervertreter 48
b) Arbeitnehmervertreter 49
3. Die Auswirkungen auf die Interessen der Aktionäre 50
a) Die Interessen der Aktionäre in Übernahmeverfahren 50
(1) Institutionelle Anleger 50
(2) Privatanleger 52
(3) Inhaber von Mitarbeiteraktien 52
b) Die Situation der Aktionäre als Adressaten des Angebots 53
4. Die Auswirkungen auf die Interessen der Arbeitnehmer 57
Inhaltsverzeichnis 7
II. Pflichtangebote 58
1. Die Auswirkungen auf die Interessen des Vorstands 58
2. Die Auswirkungen auf die Interessen des Aufsichtsrats 60
3. Die Auswirkungen auf die Interessen der Aktionäre 61
4. Die Auswirkungen auf die Interessen der Arbeitnehmer 64
III. Einfache Erwerbsangebote 64
1. Die Auswirkungen von Aufstockungsangeboten 64
2. Die Auswirkungen von Einstiegsangeboten 65
IV. Ergebnis 66
2. Kapitel
Die Folgen der Auswirkungen öffentlicher Angebote
für die Erfüllung der Pflicht zur Stellungnahme 66
I. Übernahmeangebote 66
1. Die Möglichkeiten zur Beeinflussung des Inhalts der Stellungnahme 67
2. Die Folgen einer Beeinflussung des Inhalts der Stellungnahme 69
a) Die Folgen für die Interessen der Aktionäre 69
b) Die Folgen für die Interessen der Arbeitnehmer 70
II. Pflichtangebote 71
III. Einfache Erwerbsangebote 72
IV Ergebnis 73
3. Teil
Die Rechtsnatur des § 27 WpÜG 74
1. Kapitel
Struktur und Funktionsanalyse der Informationspflichten
börsennotierter Aktiengesellschaften 74
I. Struktur und Funktion verbandsrechtlicher Informationspflichten 75
1. Strukturanalyse 75
a) Individuelle Informationsrechte 75
b) Kollektive Informationsrechte 77
8 Inhaltsverzeichnis
2. Funktionsanalyse 79
II. Struktur und Funktion kapitalmarktrechtlicher Informationspflichten 87
1. Strukturanalyse 88
2. Funktionsanalyse 89
a) Gewährleistung effizienter Kapitalmärkte 89
b) Schutz individueller Kapitalanleger 92
III. Ergebnis 93
2. Kapitel
Struktur und Funktion des § 27 WpÜG 93
I. Strukturanalyse 93
1. Der Informationsadressat 94
2. Der Informationspflichtige des § 27 WpÜG 97
II. Funktionsanalyse 99
1. Die Information der Arbeitnehmer 100
2. Die Information der Aktionäre 102
III. Ergebnis 104
3. Kapitel
Der Struktur- und Funktionsvergleich
zwischen § 27 WpÜG und den Informationspflichten
börsennotierter Aktiengesellschaften 104
I. Gemeinsamkeiten mit verbandsrechtlichen Informationspflichten 105
II. Gemeinsamkeiten mit kapitalmarktrechtlichen Informationspflichten 106
III. Ergebnis 106
Inhaltsverzeichnis 9
4. Teil
Der Inhalt der Stellungnahme 108
1. Kapitel
Allgemeine Anforderungen an den Inhalt der Stellungnahme 108
I. Die Erörterung unterschiedlicher Inhaltsmaßstäbe 108
1. Eigenständige Stellungnahmen des Aufsichtsrats 109
2. Stellungnahmen zu einfachen Erwerbsangeboten 111
3. Stellungnahmen zu freundlichen Übernahmeangeboten 113
II. Die inhaltlichen Vorgaben aus der Funktion des § 27 WpÜG 115
1. Der inhaltliche Bezugspunkt der Stellungnahme 115
2. Die Anforderungen an die Präsentation der Informationen 117
a) Der Verständlichkeitsmaßstab der Stellungnahme 117
b) Die Zulässigkeit werbender Elemente 120
III. Die Pflicht zur Prüfung der Angebotsunterlage 123
2. Kapitel
Die einzelnen Bestandteile der Stellungnahme 127
I. Der Standpunkt von Vorstand und Aufsichtsrat 127
1. Angaben zu den persönlichen Interessen der Organmitglieder 128
a) Angaben zu seitens des Bieters gewährten Vorteilen 129
b) Angaben zu Change of Control-Klauseln 131
c) Angaben gemäß § 27 Abs. 1 S. 2 Nr. 4 WpÜG 131
2. Angaben zu den Konsequenzen des Standpunkts von Vorstand und Aufsichtsrat 133
II. Angaben zur Person des Bieters 34
1. Barangebote 35
2. Tauschangebote 35
III. Angaben zur Gegenleistung 37
1. Barangebote 38
a) Angaben zum gegenwärtigen Wert der Zielgesellschaft 138
b) Angaben zur Wertentwicklung der Zielgesellschaft 142
c) Geheimhaltungspflicht von Vorstand und Aufsichtrat 144
10 Inhaltsverzeichnis
2. Tauschangebote 148
a) Angaben zur Art der Gegenleistung 148
b) Angaben zur Höhe der Gegenleistung 149
(1) Die auf den Angebotszeitpunkt bezogene Bewertung des Umtauschver¬
hältnisses 150
(2) Die Bewertung des Umtauschverhältnisses unter Berücksichtigung der
weiteren Entwicklung 151
IV. Angaben zu den Auswirkungen des Angebots auf Zielgesellschaft und Bieter 152
1. Die Auswirkungen auf die Zielgesellschaft 153
2. Die Auswirkungen auf den Bieter 154
V. Die abschließende Handlungsempfehlung 155
1. Die zu berücksichtigenden Interessen 156
2. Veröffentlichung abweichender Empfehlungen 159
VI. Ergebnis 160
5. Teil
Rechtsschutz gegenüber fehlerhaften Stellungnahmen 161
1. Kapitel
Schadensersatzansprüche bei fehlerhaften Stellungnahmen 162
I. Ansprüche gegen die Gesellschaft 162
1. Deliktische Ansprüche 162
a) Tatbestand deliktischer Anspruchsgrundlagen 163
(1) § 823 Abs. 1 BGB 163
(2) § 823 Abs. 2 BGB 164
(a) § 27 WpÜG 165
(b) § 400 Abs. 1 Nr. 1 AktG 169
(c) § 266 Abs. 1 StGB 171
(3) § 826 BGB 171
b) Haftungsbegründende Kausalität 173
c) Schaden 174
(1) Ablehnung des Angebots 175
(a) Kapitalmarktrechtliche Naturalrestitution 175
(b) Differenzschaden 176
Inhaltsverzeichnis 11
(2) Annahme des Angebots 177
(a) Kapitalmarktrechtliche Naturalrestitution 177
(b) Differenzschaden •••.... 178
d) Verschulden .••.... 178
2. Aktienrechtliche Ansprüche ••¦...• 180
3. Kapitalmarktrechtliche Ansprüche ¦•..... 180
a) Analogie zu § 12 WpÜG •¦..... 180
b) Gesamtanalogie zu den Tatbeständen der spezialgesetzlichen Prospekthaf¬
tung 181
c) Allgemein-zivilrechtliche Prospekthaftung 182
4. Der Grundsatz der Kapitalerhaltung 187
5. Zusammenfassung ¦¦....¦ 191
II. Ansprüche gegen Vorstand und Aufsichtsrat ¦•..... 192
1. Unterschiedliche Haftungsmaßstäbe für Vorstand und Aufsichtsrat •¦....¦ 192
2. Das Problem des Doppelschadens ¦•¦....• 193
3. Die einzelnen Anspruchsgrundlagen ¦•....• 195
a) §823Abs.lBGB 195
b) §117AktG 196
c) Verletzung der verbandsrechtlichen Treuepflicht 198
d) Allgemein-zivilrechtliche Prospekthaftung 198
4. Zusammenfassung •¦....• 199
III. Ergebnis 199
2. Kapitel
Primärrechtliche Rechtsbehelfe gegenüber
fehlerhaften Stellungnahmen 200
I. Ansprüche gegen die Zielgesellschaft ¦...¦• 200
1. Aktienrechtliche Ansprüche ••...¦¦ 200
2. Deliktische Ansprüche ...•¦....•¦ 202
a) §823Abs.lBGB •¦....•• 202
b) §823Abs.2BGB 203
12 Inhaltsverzeichnis
II. Ansprüche gegen Vorstand und Aufsichtsrat 204
III. Ergebnis 205
Anhang 206
Rechtsprechungsverzeichnis 234
Literaturverzeichnis 238
Stichwortverzeichnis 264
|
| adam_txt |
Inhaltsverzeichnis
Einleitung 17
/. Teil
Die Entwicklungsgeschichte
der Pflicht zur Stellungnahme und ihre Stellung
im Regelungssystem des WpÜG 21
1. Kapitel
Die Entwicklungsgeschichte der Pflicht zur Stellungnahme 21
I. Europäische Regulierungsansätze 21
1. Der Pennington-Entwurf 21
2. Der erste Kommissionsentwurf 22
3. Der zweite Kommissionsentwurf 24
4. Die europäische Übernahmerichtlinie 26
II. Deutsche Regulierungsansätze 27
1. Die Leitsätze der Börsensachverständigenkommission 28
2. Der Übernahmekodex 28
3. Der Entstehungsprozess des WpÜG 29
a) Der Diskussionsentwurf 30
b) Der Referentenentwurf 31
c) Der Regierungsentwurf 31
d. Die Endfassung des WpÜG 32
III. Ergebnis 33
6 Inhaltsverzeichnis
2. Kapitel
Die Pflicht zur Stellungnahme im Regelungssystem des WpÜG 33
I. Die Regelungsziele der einzelnen Angebotsformen 35
1. Übernahmeangebote 35
2. Pflichtangebote 36
3. Einfache Erwerbsangebote 39
II. Die Verbindungslinien zwischen den Regelungszielen der einzelnen Angebots¬
formen 40
1. Die Verbindungslinien zwischen den Zielen der Übernahme- und Pflichtange¬
botsregeln 41
2. Die Verbindungslinien zwischen den Zielen der einfachen Erwerbs- und Pflicht¬
angebotsregeln 42
ID. Ergebnis 44
2. Teil
Die Pflicht zur Stellungnahme im Spannungsfeld
unterschiedlicher Interessen 45
1. Kapitel
Die Auswirkungen der einzelnen Angebotsarten
auf die Interessengruppen der Zielgesellschaft 45
I. Übernahmeangebote 45
1. Die Auswirkungen auf die Interessen des Vorstands 46
2. Die Auswirkungen auf die Interessen des Aufsichtsrats 48
a) Anteilseignervertreter 48
b) Arbeitnehmervertreter 49
3. Die Auswirkungen auf die Interessen der Aktionäre 50
a) Die Interessen der Aktionäre in Übernahmeverfahren 50
(1) Institutionelle Anleger 50
(2) Privatanleger 52
(3) Inhaber von Mitarbeiteraktien 52
b) Die Situation der Aktionäre als Adressaten des Angebots 53
4. Die Auswirkungen auf die Interessen der Arbeitnehmer 57
Inhaltsverzeichnis 7
II. Pflichtangebote 58
1. Die Auswirkungen auf die Interessen des Vorstands 58
2. Die Auswirkungen auf die Interessen des Aufsichtsrats 60
3. Die Auswirkungen auf die Interessen der Aktionäre 61
4. Die Auswirkungen auf die Interessen der Arbeitnehmer 64
III. Einfache Erwerbsangebote 64
1. Die Auswirkungen von Aufstockungsangeboten 64
2. Die Auswirkungen von Einstiegsangeboten 65
IV. Ergebnis 66
2. Kapitel
Die Folgen der Auswirkungen öffentlicher Angebote
für die Erfüllung der Pflicht zur Stellungnahme 66
I. Übernahmeangebote 66
1. Die Möglichkeiten zur Beeinflussung des Inhalts der Stellungnahme 67
2. Die Folgen einer Beeinflussung des Inhalts der Stellungnahme 69
a) Die Folgen für die Interessen der Aktionäre 69
b) Die Folgen für die Interessen der Arbeitnehmer 70
II. Pflichtangebote 71
III. Einfache Erwerbsangebote 72
IV Ergebnis 73
3. Teil
Die Rechtsnatur des § 27 WpÜG 74
1. Kapitel
Struktur und Funktionsanalyse der Informationspflichten
börsennotierter Aktiengesellschaften 74
I. Struktur und Funktion verbandsrechtlicher Informationspflichten 75
1. Strukturanalyse 75
a) Individuelle Informationsrechte 75
b) Kollektive Informationsrechte 77
8 Inhaltsverzeichnis
2. Funktionsanalyse 79
II. Struktur und Funktion kapitalmarktrechtlicher Informationspflichten 87
1. Strukturanalyse 88
2. Funktionsanalyse 89
a) Gewährleistung effizienter Kapitalmärkte 89
b) Schutz individueller Kapitalanleger 92
III. Ergebnis 93
2. Kapitel
Struktur und Funktion des § 27 WpÜG 93
I. Strukturanalyse 93
1. Der Informationsadressat 94
2. Der Informationspflichtige des § 27 WpÜG 97
II. Funktionsanalyse 99
1. Die Information der Arbeitnehmer 100
2. Die Information der Aktionäre 102
III. Ergebnis 104
3. Kapitel
Der Struktur- und Funktionsvergleich
zwischen § 27 WpÜG und den Informationspflichten
börsennotierter Aktiengesellschaften 104
I. Gemeinsamkeiten mit verbandsrechtlichen Informationspflichten 105
II. Gemeinsamkeiten mit kapitalmarktrechtlichen Informationspflichten 106
III. Ergebnis 106
Inhaltsverzeichnis 9
4. Teil
Der Inhalt der Stellungnahme 108
1. Kapitel
Allgemeine Anforderungen an den Inhalt der Stellungnahme 108
I. Die Erörterung unterschiedlicher Inhaltsmaßstäbe 108
1. Eigenständige Stellungnahmen des Aufsichtsrats 109
2. Stellungnahmen zu einfachen Erwerbsangeboten 111
3. Stellungnahmen zu freundlichen Übernahmeangeboten 113
II. Die inhaltlichen Vorgaben aus der Funktion des § 27 WpÜG 115
1. Der inhaltliche Bezugspunkt der Stellungnahme 115
2. Die Anforderungen an die Präsentation der Informationen 117
a) Der Verständlichkeitsmaßstab der Stellungnahme 117
b) Die Zulässigkeit werbender Elemente 120
III. Die Pflicht zur Prüfung der Angebotsunterlage 123
2. Kapitel
Die einzelnen Bestandteile der Stellungnahme 127
I. Der Standpunkt von Vorstand und Aufsichtsrat 127
1. Angaben zu den persönlichen Interessen der Organmitglieder 128
a) Angaben zu seitens des Bieters gewährten Vorteilen 129
b) Angaben zu Change of Control-Klauseln 131
c) Angaben gemäß § 27 Abs. 1 S. 2 Nr. 4 WpÜG 131
2. Angaben zu den Konsequenzen des Standpunkts von Vorstand und Aufsichtsrat 133
II. Angaben zur Person des Bieters '34
1. Barangebote '35
2. Tauschangebote '35
III. Angaben zur Gegenleistung '37
1. Barangebote '38
a) Angaben zum gegenwärtigen Wert der Zielgesellschaft 138
b) Angaben zur Wertentwicklung der Zielgesellschaft 142
c) Geheimhaltungspflicht von Vorstand und Aufsichtrat 144
10 Inhaltsverzeichnis
2. Tauschangebote 148
a) Angaben zur Art der Gegenleistung 148
b) Angaben zur Höhe der Gegenleistung 149
(1) Die auf den Angebotszeitpunkt bezogene Bewertung des Umtauschver¬
hältnisses 150
(2) Die Bewertung des Umtauschverhältnisses unter Berücksichtigung der
weiteren Entwicklung 151
IV. Angaben zu den Auswirkungen des Angebots auf Zielgesellschaft und Bieter 152
1. Die Auswirkungen auf die Zielgesellschaft 153
2. Die Auswirkungen auf den Bieter 154
V. Die abschließende Handlungsempfehlung 155
1. Die zu berücksichtigenden Interessen 156
2. Veröffentlichung abweichender Empfehlungen 159
VI. Ergebnis 160
5. Teil
Rechtsschutz gegenüber fehlerhaften Stellungnahmen 161
1. Kapitel
Schadensersatzansprüche bei fehlerhaften Stellungnahmen 162
I. Ansprüche gegen die Gesellschaft 162
1. Deliktische Ansprüche 162
a) Tatbestand deliktischer Anspruchsgrundlagen 163
(1) § 823 Abs. 1 BGB 163
(2) § 823 Abs. 2 BGB 164
(a) § 27 WpÜG 165
(b) § 400 Abs. 1 Nr. 1 AktG 169
(c) § 266 Abs. 1 StGB 171
(3) § 826 BGB 171
b) Haftungsbegründende Kausalität 173
c) Schaden 174
(1) Ablehnung des Angebots 175
(a) Kapitalmarktrechtliche Naturalrestitution 175
(b) Differenzschaden 176
Inhaltsverzeichnis 11
(2) Annahme des Angebots 177
(a) Kapitalmarktrechtliche Naturalrestitution 177
(b) Differenzschaden •••. 178
d) Verschulden .••. 178
2. Aktienrechtliche Ansprüche ••¦.• 180
3. Kapitalmarktrechtliche Ansprüche ¦•. 180
a) Analogie zu § 12 WpÜG •¦. 180
b) Gesamtanalogie zu den Tatbeständen der spezialgesetzlichen Prospekthaf¬
tung 181
c) Allgemein-zivilrechtliche Prospekthaftung 182
4. Der Grundsatz der Kapitalerhaltung 187
5. Zusammenfassung ¦¦.¦ 191
II. Ansprüche gegen Vorstand und Aufsichtsrat ¦•. 192
1. Unterschiedliche Haftungsmaßstäbe für Vorstand und Aufsichtsrat •¦.¦ 192
2. Das Problem des Doppelschadens ¦•¦.• 193
3. Die einzelnen Anspruchsgrundlagen ¦•.• 195
a) §823Abs.lBGB 195
b) §117AktG 196
c) Verletzung der verbandsrechtlichen Treuepflicht 198
d) Allgemein-zivilrechtliche Prospekthaftung 198
4. Zusammenfassung •¦.• 199
III. Ergebnis 199
2. Kapitel
Primärrechtliche Rechtsbehelfe gegenüber
fehlerhaften Stellungnahmen 200
I. Ansprüche gegen die Zielgesellschaft ¦.¦• 200
1. Aktienrechtliche Ansprüche ••.¦¦ 200
2. Deliktische Ansprüche .•¦.•¦ 202
a) §823Abs.lBGB •¦.•• 202
b) §823Abs.2BGB 203
12 Inhaltsverzeichnis
II. Ansprüche gegen Vorstand und Aufsichtsrat 204
III. Ergebnis 205
Anhang 206
Rechtsprechungsverzeichnis 234
Literaturverzeichnis 238
Stichwortverzeichnis 264 |
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