Rechtsfragen feindlicher Übernahmen: juristische Nachlese zum Fall Krupp/Thyssen
Gespeichert in:
| 1. Verfasser: | |
|---|---|
| Format: | Abschlussarbeit Buch |
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
Frankfurt am Main [u.a.]
Lang
2003
|
| Schriftenreihe: | Frankfurter wirtschaftsrechtliche Studien
56 |
| Schlagworte: | |
| Online-Zugang: | Inhaltsverzeichnis |
| Beschreibung: | XVII, 275 S. |
| ISBN: | 3631511744 |
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| adam_text | ANJA BIRKENKAEMPER RECHTSFRAGEN FEINDLICHER UEBERNAHMEN JURISTISCHE
NACHLESE ZUM FALL KRUPP/THYSSEN PETER LANG EUROPAEISCHER VERLAG DER
WISSENSCHAFTEN INHALTSVERZEICHNIS ABKUERZUNGSVERZEICHNIS XVI EINFUEHRUNG 1
1. KAPITEL: DARSTELLUNG DER UNTERNEHMEN UND CHRONOLOGIE DER UEBERNAHME 1
§ 1 UNTERNEHMENSGESCHICHTE UND URSPRUENGLICHE KONZERNSTRUKTUR 1 I. FRIED.
KRUPP AG HOESCH-KRUPP 1 1 . GESCHICHTE UND ENTWICKLUNG DES UNTERNEHMENS
1 A) ENTWICKLUNG VOM STAHLBETRIEB ZUM GROSSKONZERN 1 B)
MODERATORENKONZEPT UND FUSION MIT DER HOESCH AG 5 2. KONZERNAUFBAU UND
BETEILIGUNGEN 6 II. THYSSEN AG 8 1. GESCHICHTE UND ENTWICKLUNG DES
UNTERNEHMENS 8 2. KONZERNAUFBAU UND BETEILIGUNGEN 10 III.
WIRTSCHAFTLICHE UND BETRIEBLICHE VERHAELTNISSE IM VERGLEICH 12 §2
CHRONOLOGIE DER UEBERNAHME 14 I. VORBEREITUNG DES TAKEOVER 14 II.
HAUPTVERSAMMLUNG DER THYSSEN AG AM 14. MAERZ 1997 15 III. BEKANNTWERDEN
DER UEBERNAHMEPLAENE AM 17. MAERZ 1997 16 IV. INHALT UND REAKTIONEN AUF DAS
UEBERNAHMEANGEBOT AM 18. MAERZ 1997 1 8 1 . GEPLANTER INHALT DES
OBERNAHMEANGEBOTS 18 2. REAKTIONEN AUF DAS BEABSICHTIGTE
UEBERNAHMEANGEBOT AM 18.MAERZ 1997 20 V. GESCHEHNISSE DES 19. MAERZ 1997 24
VI. AUFNAHME DER VERHANDLUNGSGESPRAECHE AM 20. MAERZ 1997 25 VII.
VERKUENDUNG DES SCHEITERNS DES UEBERNAHMEANGEBOTS AM 24. MAERZ 1997 26 1.
VORGAENGE WAEHREND DER AUSSETZUNG DES UEBERNAHMEANGEBOTS 26 2. SCHEITERN
DES UEBERNAHMEANGEBOTS 27 VIII. REAKTIONEN AUF DAS GESCHEITERTE
UEBERNAHMEANGEBOT AM 25. MAERZ 1997 28 1. REAKTIONEN AN DER BOERSE 28 2.
REAKTIONEN AUS DEM AUSLAND 30 3. REAKTIONEN DER ARBEITNEHMER 30 IX.
UNTERZEICHNUNG DER GRUNDSATZVEREINBARUNG AM 26. MAERZ 1997 31 VII 2.
KAPITEL: DER FEINDLICHE UEBERNAHMEVERSUCH KRUPP/THYSSEN AUS JURIS-
TISCHER SICHT 33 § 1 RECHTSFRAGEN EINER FEINDLICHEN UEBERNAHME AUS DER
SICHT DES BIETERS 33 I. MOTIVE UND STRATEGIEN DER KRUPP-HOESCH AG 33 1 .
FEHLENDE REALISIERBARKEIT VON FUSIONSSTRATEGIEN 33 A) KEINE FREI
VEREINBARTE VERSCHMELZUNG 33 B) VERSCHMELZUNG AUF BETREIBEN DER
KRUPP-HOESCH AG ALS MINDERHEITSAKTIONAER 34 AA) KOMBINATION VON § 122 1
AKTG I. V. M. § 83 I UND II AKTG 34 BB) FEHLENDE REALISIERBARKEIT DER
VERSCHMELZUNG AUF BETREIBEN EINES MINDERHEITSAKTIONAERS 36 2. MODALITAETEN
DES KONTROLLERWERBS 37 A) SUKZESSIV- UND PAKETKAEUFE 37 B) OEFFENTLICHES
UEBERNAHMEANGEBOT 39 AA) VORTEILE FUER DIE KRUPP-HOESCH AG 39 BB)
REGELUNGEN DES UEBERNAHMEKODEX DER BSK 40 3. MOTIVE DES FEINDLICHEN
UEBERNAHMEVERSUCHS 43 4. STRATEGIEN ZUR DURCHFUEHRUNG DER
GESAMTTRANSAKTION 45 A) DIREKTE ABGABE DES ANGEBOTS MIT ANSCHLIESSENDER
VERSCHMELZUNG UEBER EINE TOCHTERGESELLSCHAFT 45 AA) FOLGEN EINER DIREKTEN
VERSCHMELZUNG DER THYSSEN AG AUF DIE KRUPP-HOESCH AG 46 BB)NUTZUNG EINER
TOCHTERGESELLSCHAFT BEI DER GESAMTTRANSAKTION 49 (1) ZWISCHENERWERB
DURCH TOCHTERGESELLSCHAFT VON KRUPP-HOESCH 49 (2) KOMBINATION VON
UPSTREAM- UND DOWNSTREAM MERGER 50 (3) FRAGE DES GESTALTUNGSMISSBRAUCHS
51 B) MITTELBARE ABGABE DES UEBERNAHMEANGEBOTS DURCH GROSSAKTIONAERE DER
BIETERGESELLSCHAFT 53 AA) ABLAUF DER UEBERNAHMESTRATEGIE UNTER
EINBEZIEHUNG DER GROSSAKTIONAERE 53 BB) ZULAESSIGKEIT DER UNTERNEHMERISCHEN
BETAETIGUNG DER KRUPP-STIFTUNG 54 C) ZUSAMMENFASSUNG 55 II. VORBEREITUNG
UND INHALT DES UEBERNAHMEANGEBOTS 56 I . VORBEREITUNG DES
UEBERNAHMEANGEBOTS 56 A) AKTIENKAUF VOR ANGEBOTSABGABE DURCH EINEN
DRITTEN 57 B) ZULAESSIGKEIT EINES *MARKET SWEEP 58 AA) WPHG 59 BB)
UEBERNAHMEKODEX UND WPUEG 59 VIII C) ERGEBNIS 61 2. RECHTLICHE
AUSGESTALTUNG DES UEBERNAHMEANGEBOTS 61 A) VERHALTENSREGELN BEI
OEFFENTLICHEN UEBERNAHMEANGEBOTEN 62 B) GESTALTUNG DES ANGEBOTS 65 AA)
INVITATIO AD OFFERENDUM 66 (1) VERKNUEPFUNG EINER INVITATIO AD OFFERENDUM
MIT EINER BEDINGUNG 67 (2) VEREINBARKEIT MIT ART. 10 NR. 1 AGBG (§ 308 I
NR. 1 BGB N. F.) 69 (3) NACHTEILE EINER INVITATIO AD OFFERENDUM 70 BB)
VERKNUEPFUNG MIT BEDINGUNGEN UND RUECKTRITTSVORBEHALTEN 71 C) WEITERER
ANGEBOTSINHALT 72 AA) ANGEBOTSPREIS UND PREISKONTROLLE 72 BB) GEGENSTAND
DES ANGEBOTS 74 (1) GEFAHREN BEI KAPITALERHOEHUNGSMASSNAHMEN 75 (2)
VERTRAGLICHE VORKEHRUNGEN ZU BEZUGSRECHTEN 76 (3) OPTIONS- UND
WANDELANLEIHEN 78 (4) STIMMRECHTSAUSUEBUNGSERMAECHTIGUNG 78 D)
BEKANNTMACHUNG UND ANNAHME DES ANGEBOTS 79 III. KONZERNBILDUNGSKONTROLLE
IN DER BIETER-AG 80 1. STATUTARISCHER UNTERNEHMENSGEGENSTAND VON BIETER-
UND ZIELGESELLSCHAFT 80 2. ERFORDERNIS EINER SOG. KONZERNBILDUNGSKLAUSEL
82 3. HAUPTVERSAMMLUNGSZUSTIMMUNG NACH *HOLZMUEIIER -GRUNDSAETZEN ? 83 A)
STAND DER MEINUNGEN 85 AA) GENERELLE KONZERNBILDUNGSKONTROLLE 85 (1)
GRUENDE FUER DIE ANNAHME EINER GENERELLEN KONZERNBILDUNGSKONTROLLE 85 (A)
AUFSTELLUNG EINER RICHTERRECHTLICHEN GENERALKLAUSEL 85 (B) RECHTLICHE
ANKNUEPFUNGSPUNKTE ZUR BEGRUENDUNG EINER UNGESCHRIEBENEN
HAUPTVERSAMMLUNGSKOMPETENZ BEI DER KONZERNBILDUNG 87 (C) GLEICHSETZUNG
VON AUSGLIEDERUNG UND BETEILIGUNGSERWERB MITTELS OEFFENTLICHEN
UEBERNAHMEANGEBOTS 88 (2) REICHWEITE DER KONZERNBILDUNGSKONTROLLE DURCH
DIE HAUPTVERSAMMLUNG 91 (3) MEHRHEITSERFORDERNIS 92 BB) KEIN
MITWIRKUNGSERFORDERNIS DER HAUPTVERSAMMLUNG BEI DER KONZERNBILDUNG 94
(1) FEHLERHAFTE INTERPRETATION DES § 119 II AKTG 94 (2) EINGRIFF IN
AKTIONAERSRECHTE ? 96 (3) FEHLENDER BEDARF EINER AUSWEITUNG DER
MITWIRKUNGSBEFUGNISSE DER HAUPTVERSAMMLUNG 97 B) STELLUNGNAHME 99 AA)
KRITIK AN DER LOESUNG UEBER § 119 II AKTG 99 BB)GESAMTANALOGIE ALS
RECHTLICHE GRUNDLAGE DER *HOLZMUELLER -DOKTRIN 100 IX CC) ZUR FRAGE DER
AUSLOESUNG DER UNGESCHRIEBENEN HAUPTVERSAMM- LUNGSKOMPETENZ 102 DD)
ERFORDERNIS EINER UNGESCHRIEBENEN HAUPTVERSAMMLUNGSZU- STIMMUNG IM
KRUPP/ THYSSEN-FALL 104 4. HAUPTVERSAMMLUNGSZUSTIMMUNG BEI NUTZUNG EINER
TOCHTERGESELLSCHAFT ALS ERWERBSINSTRUMENT ? 105 5. RECHTSFOLGEN BEI
NICHTEINSCHALTUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG 107 A) KEINE UNWIRKSAMKEIT DES
BETEILIGUNGSERWERBS WEGEN § 82 I AKTG 107 B) AUSFORMUNG DES
RECHTSSCHUTZES DER AKTIONAERE DER BIETER-AG 109 AA) ALLGEMEINE
AKTIONAERSKLAGE 109 BB) UMFANG DES HAFTUNGSRISIKOS DES
KRUPP-HOESCH-VORSTANDS 110 CC) DURCHSETZBARKEIT DER VORSTANDSHAFTUNG 112
6. KONSEQUENZEN BEI ANFECHTUNG DES ZUSTIMMUNGSBESCHLUSSES 114 7.
ZULAESSIGKEIT UND FOLGEN EINER NACHTRAEGLICHEN HAUPTVERSAMMLUNGS-
ZUSTIMMUNG 115 8. ZUSAMMENFASSUNG 116 IV. DIE FINANZIERUNG DES ERWERBS
DER THYSSEN-AKTIEN 11 8 1. CASH OFFER 118 A) FINANZIELLE STRATEGIE DER
KRUPP-HOESCH AG 118 B) GEFAHREN DER AUSSCHLIESSLICHEN FREMDFINANZIERUNG
DER AKQUISITION 119 2. CASH UND PAPER TENDER OFFER 121 A) ORDENTLICHE
KAPITALERHOEHUNG GEM. §§ 182 FF. AKTG 122 AA) VORAUSSETZUNGEN 122 BB)
PROBLEMATIK DES BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSSES 123 CC) BEZUGSRECHTSVERZICHT
DER GROSSAKTIONAERE DER KRUPP-HOESCH AG 125 DD) UNGEWISSHEIT DES
ZEICHNUNGSUMFANGS 126 EE) VERKNUEPFUNG DES KAPITALERHOEHUNGSBESCHLUSSES
MIT EINER BEDINGUNG 128 FF) MOEGLICHKEIT DER EINSCHALTUNG EINER BANK 128
B) GENEHMIGTE KAPITALERHOEHUNG GEM. §§ 202 FF. AKTG 130 C) BEDINGTE
KAPITALERHOEHUNG GEM. §§ 192 FF. AKTG 133 3. ERGEBNIS 134 V. DIE ROLLE
DER BANKEN BEI DER PLANUNG DER UEBERNAHME 135 1. INTERESSENKONFLIKTE VON
BANKVERTRETERN IN AUFSICHTSRAETEN 135 A) PERSONELLE VERFLECHTUNGEN
ZWISCHEN VORSTAND UND AUFSICHTSRAT VERSCHIEDENER UNTERNEHMEN 136 B)
MITTEL ZUR BEWAELTIGUNG DES INTERESSENKONFLIKTS 138 AA) EINSCHRAENKUNG DER
GESCHAEFTLICHEN TAETIGKEIT DER BANK ? 138 BB) EINSATZ MILDERER MITTEL ZUR
KONFLIKTBEWAELTIGUNG 139 C) KEINE ANERKENNUNG UNGESCHRIEBENER
INKOMPATIBILITAETEN 143 2. ZUSAMMENFASSUNG 144 VI. FUSIONSKONTROLLE BEI
UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 145 1. ENTSCHEIDUNG DER EU-KOMMISSION NACH DER
FKVO 145 A) ABLAUF UND ZEITRAHMEN DER EUROPAEISCHEN FUSIONSKONTROLLE NACH
DER FKVO 145 B) KONSEQUENZEN DES VOLLZUGSVERBOTES FUER DIE DURCHFUEHRUNG
OEFFENTLICHER UEBERNAHMEANGEBOTE 149 AA) VOR- UND NACHTEILE EINES VOLLZUGS
OHNE STIMMRECHTSAUSUEBUNGS- ERMAECHTIGUNG GEM. ART. 7 III FKVO 150 BB)
VORAUSSETZUNGEN FUER EINE STIMMRECHTSAUSUEBUNG WAEHREND DES FKVO-VERFAHRENS
GEM. ART. 7 III, IV FKVO 151 2. ZUSAGEPRAXIS DER EU-KOMMISSION NACH DER
FKVO 152 A) ZUSAGEN IM VORVERFAHREN 153 AA) SICHERUNGSMOEGLICHKEIT VON
ZUSAGEN IM VORVERFAHREN 153 BB) EINORDNUNG UND DURCHSETZUNG VON ZUSAGEN
154 B) ZUSAGEN IM HAUPTVERFAHREN 156 § 2 RECHTSFRAGEN EINER FEINDLICHEN
UEBERNAHME AUS DER SICHT DER ZIELGESELLSCHAFT 157 I. REICHWEITE UND
UMFANG DER NEUTRALITAETSPFLICHT 157 1. REAKTIONEN DER THYSSEN AG NACH DEM
VORZEITIGEN BEKANNTWERDEN DER UEBERNAHMEPLAENE 157 2. KOMPETENZEN DES
VORSTANDS DER ZIELGESELLSCHAFT 158 A) UMFANG UND GRENZEN DES
NEUTRALITAETSGEBOTS 159 AA) UMFASSENDE NEUTRALITAETSPFLICHT 160 BB)
AUFWEICHUNG DER STRIKTEN NEUTRALITAETSPFLICHT IN AUSNAHMEFAELLEN 163 CC)
NICHTANERKENNUNG EINES NEUTRALITAETSGEBOTS 163 DD) ALTERNATIVE EINER
QUALIFIZIERTEN BUSINESS JUDGEMENT RULE 165 EE) STELLUNGNAHME 166 B)
VORVERLAGERUNG DES EINGREIFENS DER NEUTRALITAETSPFLICHT 169 II. MOEGLICHE
MASSNAHMEN DES THYSSEN-VORSTANDES IM SPIEGEL DES NEUTRALITAETSGEBOTS 170 1
. PRAEVENTIVE ABWEHRSTRATEGIEN 170 A) EINFLUSS DER GESCHAEFTS- UND
DIVIDENDENPOLITIK DER THYSSEN AG 170 B) ERWERB EIGENER AKTIEN GEM. §§ 71
FF. AKTG 171 C) WECHSELSEITIGE BETEILIGUNGEN 173 D) UNZULAESSIGKEIT SOG.
*POISON PILLS 175 E) STIMMRECHTSBESCHRAENKUNG UND AUSGABE VINKULIERTER
NAMENS- AKTIEN 176 0 EINSATZ GENEHMIGTEN KAPITALS UNTER AUSSCHLUSS DES
BEZUGSRECHTS 177 AA) GENEHMIGTES KAPITAL I 178 BB) GENEHMIGTES KAPITAL
II 179 XI CC) LIBERALISIERUNG DES BEZUGSRECHTS DURCH DAS
*SIEMENS-NOLD -URTEIL 183 (L)DAS*SIEMENS-NOLD -URTEIL 183 (2) REAKTIONEN
AUF DIE WENDE DER BGH-RECHTSPRECHUNG 186 DD) ERGEBNIS 187 G) AUSGABE VON
WANDEL- UND OPTIONSANLEIHEN 188 H) ERSCHWERUNG DER NEUBESETZUNG VON
AUFSICHTSRAT UND VORSTAND 189 AA) *STAGGERED-BOARD -BESTIMMUNGEN 190 BB)
VORZEITIGE ABBERUFUNG VON AUFSICHTSRATS- UND VORSTANDSMITGLIEDERN GEM.
§§ 103 I S. 1, 84 III S. 1 AKTG 191 CC) ENTSENDUNGSRECHTE FUER
AUFSICHTSRATSMITGLIEDER GEM. § 101 II AKTG 193 DD) FESTLEGUNG BESONDERER
MEHRHEITSERFORDERNISSE GEM. § 133 II AKTG 193 EE) STEIGERUNG DER
PERSOENLICHEN VORAUSSETZUNGEN BEI AUFSICHTSRATS- UND VORSTANDSWAHLEN 194
2. AKTUELLE ABWEHRSTRATEGIEN 194 A) INFORMATION DER AKTIONAERE DER
ZIELGESELLSCHAFT DURCH DEN VORSTAND 195 B) EINSCHALTUNG EINES *WHITE
KNIGHT 197 C) ZULAESSIGKEIT WEITERER VERTEIDIGUNGSMASSNAHMEN NACH
DEUTSCHEM RECHT 199 AA) *PAC-MAN-VERTEIDIGUNG 199 BB) VERKAUF DER
*CROWN-JEWELS 200 CC) *GOLDEN PARACHUTES 203 D) STANDSTILL AGREEMENT
204 E) POLITISCHE OEKONOMIE 205 AA) OEKONOMISCHE THEORIE DER POLITIK 206
BB) BEDEUTUNG DES WIRTSCHAFTSPOLITISCHEN EINFLUSSES IM
KRUPP/THYSSEN-FALL 209 3. KAPITEL: ZUSAMMENFASSUNG DER ERGEBNISSE DER
ARBEIT 211 ANHANG: ENTSTEHUNG DES THYSSEN/KRUPP-KONZERNS NACH DEM
SCHEITERN DER FEINDLICHEN UEBERNAHME 218 I. RUECKWIRKENDE ENTSTEHUNG DER
THYSSEN KRUPP STAHL AG ZUM 1. APRIL 1997 218 II. ENTSCHEIDUNG FUER DIE
GESAMTFUSION DER THYSSEN AG UND DER KRUPP-HOESCH AG 219 III. PLANUNG DER
GESAMTFUSION DER THYSSEN AG UND DER KRUPP-HOESCH AG 222 1. GESCHEHEN BIS
ZUM 22. JANUAR 1998 - UNEINIGKEIT UEBER FUEHRUNGSPOSITIONEN 222 2. DAS
INDUSTRIELLE KONZEPT DER THYSSEN KRUPP AG 223 A) STRATEGIE UND ZIEL DER
FUSION THYSSEN KRUPP AG 223 B) KONZERNSTRUKTUR 225 XII C) DIE
UNTERNEHMENSBEREICHE DES THYSSEN-KRUPP-KONZERNS 225 D) DIE
FUEHRUNGSSTRUKTUR DES NEUEN KONZERNS 227 E) WEITERES PROCEDERE 228 3.
BILLIGUNG DES INDUSTRIELLEN KONZEPTS DURCH DIE AUFSICHTSRAETE 228 4.
HAUPTVERSAMMLUNG DER THYSSEN AG AM 20. MAERZ 1998 231 5. ABSCHLUSS DER
FUSIONSVORBEREITUNGEN BIS ZUM AUGUST 1998 233 IV. UNTERZEICHNUNG DES
VERSCHMELZUNGSVERTRAGES UND BEKANNTGABE DES UMTAUSCHVERHAELTNISSES AM 11.
SEPTEMBER 1998 234 IV. AUFSICHTSRATSSITZUNGEN BEIDER KONZERNE ZUR
VERSCHMELZUNG IM OKTOBER 1998 236 VI. VERSCHMELZUNGSHAUPTVERSAMMLUNGEN
BEI KRUPP UND THYSSEN IM DEZEMBER 1998 238 VII. RECHTLICHE WIRKSAMKEIT
DER RUHRFUSION AB 17. MAERZ 1999 240 ENTSCHEIDUNGSREGISTER 244
LITERATURVERZEICHNIS 246 XIII
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| adam_txt |
ANJA BIRKENKAEMPER RECHTSFRAGEN FEINDLICHER UEBERNAHMEN JURISTISCHE
NACHLESE ZUM FALL KRUPP/THYSSEN PETER LANG EUROPAEISCHER VERLAG DER
WISSENSCHAFTEN INHALTSVERZEICHNIS ABKUERZUNGSVERZEICHNIS XVI EINFUEHRUNG 1
1. KAPITEL: DARSTELLUNG DER UNTERNEHMEN UND CHRONOLOGIE DER UEBERNAHME 1
§ 1 UNTERNEHMENSGESCHICHTE UND URSPRUENGLICHE KONZERNSTRUKTUR 1 I. FRIED.
KRUPP AG HOESCH-KRUPP 1 1 . GESCHICHTE UND ENTWICKLUNG DES UNTERNEHMENS
1 A) ENTWICKLUNG VOM STAHLBETRIEB ZUM GROSSKONZERN 1 B)
MODERATORENKONZEPT UND FUSION MIT DER HOESCH AG 5 2. KONZERNAUFBAU UND
BETEILIGUNGEN 6 II. THYSSEN AG 8 1. GESCHICHTE UND ENTWICKLUNG DES
UNTERNEHMENS 8 2. KONZERNAUFBAU UND BETEILIGUNGEN 10 III.
WIRTSCHAFTLICHE UND BETRIEBLICHE VERHAELTNISSE IM VERGLEICH 12 §2
CHRONOLOGIE DER UEBERNAHME 14 I. VORBEREITUNG DES TAKEOVER 14 II.
HAUPTVERSAMMLUNG DER THYSSEN AG AM 14. MAERZ 1997 15 III. BEKANNTWERDEN
DER UEBERNAHMEPLAENE AM 17. MAERZ 1997 16 IV. INHALT UND REAKTIONEN AUF DAS
UEBERNAHMEANGEBOT AM 18. MAERZ 1997 1 8 1 . GEPLANTER INHALT DES
OBERNAHMEANGEBOTS 18 2. REAKTIONEN AUF DAS BEABSICHTIGTE
UEBERNAHMEANGEBOT AM 18.MAERZ 1997 20 V. GESCHEHNISSE DES 19. MAERZ 1997 24
VI. AUFNAHME DER VERHANDLUNGSGESPRAECHE AM 20. MAERZ 1997 25 VII.
VERKUENDUNG DES SCHEITERNS DES UEBERNAHMEANGEBOTS AM 24. MAERZ 1997 26 1.
VORGAENGE WAEHREND DER AUSSETZUNG DES UEBERNAHMEANGEBOTS 26 2. SCHEITERN
DES UEBERNAHMEANGEBOTS 27 VIII. REAKTIONEN AUF DAS GESCHEITERTE
UEBERNAHMEANGEBOT AM 25. MAERZ 1997 28 1. REAKTIONEN AN DER BOERSE 28 2.
REAKTIONEN AUS DEM AUSLAND 30 3. REAKTIONEN DER ARBEITNEHMER 30 IX.
UNTERZEICHNUNG DER GRUNDSATZVEREINBARUNG AM 26. MAERZ 1997 31 VII 2.
KAPITEL: DER FEINDLICHE UEBERNAHMEVERSUCH KRUPP/THYSSEN AUS JURIS-
TISCHER SICHT 33 § 1 RECHTSFRAGEN EINER FEINDLICHEN UEBERNAHME AUS DER
SICHT DES BIETERS 33 I. MOTIVE UND STRATEGIEN DER KRUPP-HOESCH AG 33 1 .
FEHLENDE REALISIERBARKEIT VON FUSIONSSTRATEGIEN 33 A) KEINE FREI
VEREINBARTE VERSCHMELZUNG 33 B) VERSCHMELZUNG AUF BETREIBEN DER
KRUPP-HOESCH AG ALS MINDERHEITSAKTIONAER 34 AA) KOMBINATION VON § 122 1
AKTG I. V. M. § 83 I UND II AKTG 34 BB) FEHLENDE REALISIERBARKEIT DER
VERSCHMELZUNG AUF BETREIBEN EINES MINDERHEITSAKTIONAERS 36 2. MODALITAETEN
DES KONTROLLERWERBS 37 A) SUKZESSIV- UND PAKETKAEUFE 37 B) OEFFENTLICHES
UEBERNAHMEANGEBOT 39 AA) VORTEILE FUER DIE KRUPP-HOESCH AG 39 BB)
REGELUNGEN DES UEBERNAHMEKODEX DER BSK 40 3. MOTIVE DES FEINDLICHEN
UEBERNAHMEVERSUCHS 43 4. STRATEGIEN ZUR DURCHFUEHRUNG DER
GESAMTTRANSAKTION 45 A) DIREKTE ABGABE DES ANGEBOTS MIT ANSCHLIESSENDER
VERSCHMELZUNG UEBER EINE TOCHTERGESELLSCHAFT 45 AA) FOLGEN EINER DIREKTEN
VERSCHMELZUNG DER THYSSEN AG AUF DIE KRUPP-HOESCH AG 46 BB)NUTZUNG EINER
TOCHTERGESELLSCHAFT BEI DER GESAMTTRANSAKTION 49 (1) ZWISCHENERWERB
DURCH TOCHTERGESELLSCHAFT VON KRUPP-HOESCH 49 (2) KOMBINATION VON
UPSTREAM- UND DOWNSTREAM MERGER 50 (3) FRAGE DES GESTALTUNGSMISSBRAUCHS
51 B) MITTELBARE ABGABE DES UEBERNAHMEANGEBOTS DURCH GROSSAKTIONAERE DER
BIETERGESELLSCHAFT 53 AA) ABLAUF DER UEBERNAHMESTRATEGIE UNTER
EINBEZIEHUNG DER GROSSAKTIONAERE 53 BB) ZULAESSIGKEIT DER UNTERNEHMERISCHEN
BETAETIGUNG DER KRUPP-STIFTUNG 54 C) ZUSAMMENFASSUNG 55 II. VORBEREITUNG
UND INHALT DES UEBERNAHMEANGEBOTS 56 I . VORBEREITUNG DES
UEBERNAHMEANGEBOTS 56 A) AKTIENKAUF VOR ANGEBOTSABGABE DURCH EINEN
DRITTEN 57 B) ZULAESSIGKEIT EINES *MARKET SWEEP" 58 AA) WPHG 59 BB)
UEBERNAHMEKODEX UND WPUEG 59 VIII C) ERGEBNIS 61 2. RECHTLICHE
AUSGESTALTUNG DES UEBERNAHMEANGEBOTS 61 A) VERHALTENSREGELN BEI
OEFFENTLICHEN UEBERNAHMEANGEBOTEN 62 B) GESTALTUNG DES ANGEBOTS 65 AA)
INVITATIO AD OFFERENDUM 66 (1) VERKNUEPFUNG EINER INVITATIO AD OFFERENDUM
MIT EINER BEDINGUNG 67 (2) VEREINBARKEIT MIT ART. 10 NR. 1 AGBG (§ 308 I
NR. 1 BGB N. F.) 69 (3) NACHTEILE EINER INVITATIO AD OFFERENDUM 70 BB)
VERKNUEPFUNG MIT BEDINGUNGEN UND RUECKTRITTSVORBEHALTEN 71 C) WEITERER
ANGEBOTSINHALT 72 AA) ANGEBOTSPREIS UND PREISKONTROLLE 72 BB) GEGENSTAND
DES ANGEBOTS 74 (1) GEFAHREN BEI KAPITALERHOEHUNGSMASSNAHMEN 75 (2)
VERTRAGLICHE VORKEHRUNGEN ZU BEZUGSRECHTEN 76 (3) OPTIONS- UND
WANDELANLEIHEN 78 (4) STIMMRECHTSAUSUEBUNGSERMAECHTIGUNG 78 D)
BEKANNTMACHUNG UND ANNAHME DES ANGEBOTS 79 III. KONZERNBILDUNGSKONTROLLE
IN DER BIETER-AG 80 1. STATUTARISCHER UNTERNEHMENSGEGENSTAND VON BIETER-
UND ZIELGESELLSCHAFT 80 2. ERFORDERNIS EINER SOG. KONZERNBILDUNGSKLAUSEL
82 3. HAUPTVERSAMMLUNGSZUSTIMMUNG NACH *HOLZMUEIIER"-GRUNDSAETZEN ? 83 A)
STAND DER MEINUNGEN 85 AA) GENERELLE KONZERNBILDUNGSKONTROLLE 85 (1)
GRUENDE FUER DIE ANNAHME EINER GENERELLEN KONZERNBILDUNGSKONTROLLE 85 (A)
AUFSTELLUNG EINER RICHTERRECHTLICHEN GENERALKLAUSEL 85 (B) RECHTLICHE
ANKNUEPFUNGSPUNKTE ZUR BEGRUENDUNG EINER UNGESCHRIEBENEN
HAUPTVERSAMMLUNGSKOMPETENZ BEI DER KONZERNBILDUNG 87 (C) GLEICHSETZUNG
VON AUSGLIEDERUNG UND BETEILIGUNGSERWERB MITTELS OEFFENTLICHEN
UEBERNAHMEANGEBOTS 88 (2) REICHWEITE DER KONZERNBILDUNGSKONTROLLE DURCH
DIE HAUPTVERSAMMLUNG 91 (3) MEHRHEITSERFORDERNIS 92 BB) KEIN
MITWIRKUNGSERFORDERNIS DER HAUPTVERSAMMLUNG BEI DER KONZERNBILDUNG 94
(1) FEHLERHAFTE INTERPRETATION DES § 119 II AKTG 94 (2) EINGRIFF IN
AKTIONAERSRECHTE ? 96 (3) FEHLENDER BEDARF EINER AUSWEITUNG DER
MITWIRKUNGSBEFUGNISSE DER HAUPTVERSAMMLUNG 97 B) STELLUNGNAHME 99 AA)
KRITIK AN DER LOESUNG UEBER § 119 II AKTG 99 BB)GESAMTANALOGIE ALS
RECHTLICHE GRUNDLAGE DER *HOLZMUELLER"-DOKTRIN 100 IX CC) ZUR FRAGE DER
AUSLOESUNG DER UNGESCHRIEBENEN HAUPTVERSAMM- LUNGSKOMPETENZ 102 DD)
ERFORDERNIS EINER UNGESCHRIEBENEN HAUPTVERSAMMLUNGSZU- STIMMUNG IM
KRUPP/ THYSSEN-FALL 104 4. HAUPTVERSAMMLUNGSZUSTIMMUNG BEI NUTZUNG EINER
TOCHTERGESELLSCHAFT ALS ERWERBSINSTRUMENT ? 105 5. RECHTSFOLGEN BEI
NICHTEINSCHALTUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG 107 A) KEINE UNWIRKSAMKEIT DES
BETEILIGUNGSERWERBS WEGEN § 82 I AKTG 107 B) AUSFORMUNG DES
RECHTSSCHUTZES DER AKTIONAERE DER BIETER-AG 109 AA) ALLGEMEINE
AKTIONAERSKLAGE 109 BB) UMFANG DES HAFTUNGSRISIKOS DES
KRUPP-HOESCH-VORSTANDS 110 CC) DURCHSETZBARKEIT DER VORSTANDSHAFTUNG 112
6. KONSEQUENZEN BEI ANFECHTUNG DES ZUSTIMMUNGSBESCHLUSSES 114 7.
ZULAESSIGKEIT UND FOLGEN EINER NACHTRAEGLICHEN HAUPTVERSAMMLUNGS-
ZUSTIMMUNG 115 8. ZUSAMMENFASSUNG 116 IV. DIE FINANZIERUNG DES ERWERBS
DER THYSSEN-AKTIEN 11 8 1. CASH OFFER 118 A) FINANZIELLE STRATEGIE DER
KRUPP-HOESCH AG 118 B) GEFAHREN DER AUSSCHLIESSLICHEN FREMDFINANZIERUNG
DER AKQUISITION 119 2. CASH UND PAPER TENDER OFFER 121 A) ORDENTLICHE
KAPITALERHOEHUNG GEM. §§ 182 FF. AKTG 122 AA) VORAUSSETZUNGEN 122 BB)
PROBLEMATIK DES BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSSES 123 CC) BEZUGSRECHTSVERZICHT
DER GROSSAKTIONAERE DER KRUPP-HOESCH AG 125 DD) UNGEWISSHEIT DES
ZEICHNUNGSUMFANGS 126 EE) VERKNUEPFUNG DES KAPITALERHOEHUNGSBESCHLUSSES
MIT EINER BEDINGUNG 128 FF) MOEGLICHKEIT DER EINSCHALTUNG EINER BANK 128
B) GENEHMIGTE KAPITALERHOEHUNG GEM. §§ 202 FF. AKTG 130 C) BEDINGTE
KAPITALERHOEHUNG GEM. §§ 192 FF. AKTG 133 3. ERGEBNIS 134 V. DIE ROLLE
DER BANKEN BEI DER PLANUNG DER UEBERNAHME 135 1. INTERESSENKONFLIKTE VON
BANKVERTRETERN IN AUFSICHTSRAETEN 135 A) PERSONELLE VERFLECHTUNGEN
ZWISCHEN VORSTAND UND AUFSICHTSRAT VERSCHIEDENER UNTERNEHMEN 136 B)
MITTEL ZUR BEWAELTIGUNG DES INTERESSENKONFLIKTS 138 AA) EINSCHRAENKUNG DER
GESCHAEFTLICHEN TAETIGKEIT DER BANK ? 138 BB) EINSATZ MILDERER MITTEL ZUR
KONFLIKTBEWAELTIGUNG 139 C) KEINE ANERKENNUNG UNGESCHRIEBENER
INKOMPATIBILITAETEN 143 2. ZUSAMMENFASSUNG 144 VI. FUSIONSKONTROLLE BEI
UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 145 1. ENTSCHEIDUNG DER EU-KOMMISSION NACH DER
FKVO 145 A) ABLAUF UND ZEITRAHMEN DER EUROPAEISCHEN FUSIONSKONTROLLE NACH
DER FKVO 145 B) KONSEQUENZEN DES VOLLZUGSVERBOTES FUER DIE DURCHFUEHRUNG
OEFFENTLICHER UEBERNAHMEANGEBOTE 149 AA) VOR- UND NACHTEILE EINES VOLLZUGS
OHNE STIMMRECHTSAUSUEBUNGS- ERMAECHTIGUNG GEM. ART. 7 III FKVO 150 BB)
VORAUSSETZUNGEN FUER EINE STIMMRECHTSAUSUEBUNG WAEHREND DES FKVO-VERFAHRENS
GEM. ART. 7 III, IV FKVO 151 2. ZUSAGEPRAXIS DER EU-KOMMISSION NACH DER
FKVO 152 A) ZUSAGEN IM VORVERFAHREN 153 AA) SICHERUNGSMOEGLICHKEIT VON
ZUSAGEN IM VORVERFAHREN 153 BB) EINORDNUNG UND DURCHSETZUNG VON ZUSAGEN
154 B) ZUSAGEN IM HAUPTVERFAHREN 156 § 2 RECHTSFRAGEN EINER FEINDLICHEN
UEBERNAHME AUS DER SICHT DER ZIELGESELLSCHAFT 157 I. REICHWEITE UND
UMFANG DER NEUTRALITAETSPFLICHT 157 1. REAKTIONEN DER THYSSEN AG NACH DEM
VORZEITIGEN BEKANNTWERDEN DER UEBERNAHMEPLAENE 157 2. KOMPETENZEN DES
VORSTANDS DER ZIELGESELLSCHAFT 158 A) UMFANG UND GRENZEN DES
NEUTRALITAETSGEBOTS 159 AA) UMFASSENDE NEUTRALITAETSPFLICHT 160 BB)
AUFWEICHUNG DER STRIKTEN NEUTRALITAETSPFLICHT IN AUSNAHMEFAELLEN 163 CC)
NICHTANERKENNUNG EINES NEUTRALITAETSGEBOTS 163 DD) ALTERNATIVE EINER
QUALIFIZIERTEN BUSINESS JUDGEMENT RULE 165 EE) STELLUNGNAHME 166 B)
VORVERLAGERUNG DES EINGREIFENS DER NEUTRALITAETSPFLICHT 169 II. MOEGLICHE
MASSNAHMEN DES THYSSEN-VORSTANDES IM SPIEGEL DES NEUTRALITAETSGEBOTS 170 1
. PRAEVENTIVE ABWEHRSTRATEGIEN 170 A) EINFLUSS DER GESCHAEFTS- UND
DIVIDENDENPOLITIK DER THYSSEN AG 170 B) ERWERB EIGENER AKTIEN GEM. §§ 71
FF. AKTG 171 C) WECHSELSEITIGE BETEILIGUNGEN 173 D) UNZULAESSIGKEIT SOG.
*POISON PILLS" 175 E) STIMMRECHTSBESCHRAENKUNG UND AUSGABE VINKULIERTER
NAMENS- AKTIEN 176 0 EINSATZ GENEHMIGTEN KAPITALS UNTER AUSSCHLUSS DES
BEZUGSRECHTS 177 AA) GENEHMIGTES KAPITAL I 178 BB) GENEHMIGTES KAPITAL
II 179 XI CC) LIBERALISIERUNG DES BEZUGSRECHTS DURCH DAS
*SIEMENS-NOLD"-URTEIL 183 (L)DAS*SIEMENS-NOLD"-URTEIL 183 (2) REAKTIONEN
AUF DIE WENDE DER BGH-RECHTSPRECHUNG 186 DD) ERGEBNIS 187 G) AUSGABE VON
WANDEL- UND OPTIONSANLEIHEN 188 H) ERSCHWERUNG DER NEUBESETZUNG VON
AUFSICHTSRAT UND VORSTAND 189 AA) *STAGGERED-BOARD"-BESTIMMUNGEN 190 BB)
VORZEITIGE ABBERUFUNG VON AUFSICHTSRATS- UND VORSTANDSMITGLIEDERN GEM.
§§ 103 I S. 1, 84 III S. 1 AKTG 191 CC) ENTSENDUNGSRECHTE FUER
AUFSICHTSRATSMITGLIEDER GEM. § 101 II AKTG 193 DD) FESTLEGUNG BESONDERER
MEHRHEITSERFORDERNISSE GEM. § 133 II AKTG 193 EE) STEIGERUNG DER
PERSOENLICHEN VORAUSSETZUNGEN BEI AUFSICHTSRATS- UND VORSTANDSWAHLEN 194
2. AKTUELLE ABWEHRSTRATEGIEN 194 A) INFORMATION DER AKTIONAERE DER
ZIELGESELLSCHAFT DURCH DEN VORSTAND 195 B) EINSCHALTUNG EINES *WHITE
KNIGHT" 197 C) ZULAESSIGKEIT WEITERER VERTEIDIGUNGSMASSNAHMEN NACH
DEUTSCHEM RECHT 199 AA) *PAC-MAN-VERTEIDIGUNG" 199 BB) VERKAUF DER
*CROWN-JEWELS" 200 CC) *GOLDEN PARACHUTES" 203 D) STANDSTILL AGREEMENT
204 E) POLITISCHE OEKONOMIE 205 AA) OEKONOMISCHE THEORIE DER POLITIK 206
BB) BEDEUTUNG DES WIRTSCHAFTSPOLITISCHEN EINFLUSSES IM
KRUPP/THYSSEN-FALL 209 3. KAPITEL: ZUSAMMENFASSUNG DER ERGEBNISSE DER
ARBEIT 211 ANHANG: ENTSTEHUNG DES THYSSEN/KRUPP-KONZERNS NACH DEM
SCHEITERN DER FEINDLICHEN UEBERNAHME 218 I. RUECKWIRKENDE ENTSTEHUNG DER
THYSSEN KRUPP STAHL AG ZUM 1. APRIL 1997 218 II. ENTSCHEIDUNG FUER DIE
GESAMTFUSION DER THYSSEN AG UND DER KRUPP-HOESCH AG 219 III. PLANUNG DER
GESAMTFUSION DER THYSSEN AG UND DER KRUPP-HOESCH AG 222 1. GESCHEHEN BIS
ZUM 22. JANUAR 1998 - UNEINIGKEIT UEBER FUEHRUNGSPOSITIONEN 222 2. DAS
INDUSTRIELLE KONZEPT DER THYSSEN KRUPP AG 223 A) STRATEGIE UND ZIEL DER
FUSION THYSSEN KRUPP AG 223 B) KONZERNSTRUKTUR 225 XII C) DIE
UNTERNEHMENSBEREICHE DES THYSSEN-KRUPP-KONZERNS 225 D) DIE
FUEHRUNGSSTRUKTUR DES NEUEN KONZERNS 227 E) WEITERES PROCEDERE 228 3.
BILLIGUNG DES INDUSTRIELLEN KONZEPTS DURCH DIE AUFSICHTSRAETE 228 4.
HAUPTVERSAMMLUNG DER THYSSEN AG AM 20. MAERZ 1998 231 5. ABSCHLUSS DER
FUSIONSVORBEREITUNGEN BIS ZUM AUGUST 1998 233 IV. UNTERZEICHNUNG DES
VERSCHMELZUNGSVERTRAGES UND BEKANNTGABE DES UMTAUSCHVERHAELTNISSES AM 11.
SEPTEMBER 1998 234 IV. AUFSICHTSRATSSITZUNGEN BEIDER KONZERNE ZUR
VERSCHMELZUNG IM OKTOBER 1998 236 VI. VERSCHMELZUNGSHAUPTVERSAMMLUNGEN
BEI KRUPP UND THYSSEN IM DEZEMBER 1998 238 VII. RECHTLICHE WIRKSAMKEIT
DER RUHRFUSION AB 17. MAERZ 1999 240 ENTSCHEIDUNGSREGISTER 244
LITERATURVERZEICHNIS 246 XIII |
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