Das französische Übernahmerecht: System, Praxis und Anregungen für Deutschland
Gespeichert in:
| 1. Verfasser: | |
|---|---|
| Format: | Abschlussarbeit Buch |
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
Baden-Baden
Nomos Verl.-Ges.
2005
|
| Schriftenreihe: | Studien zum Handels-, Arbeits- und Wirtschaftsrecht
102 |
| Schlagworte: | |
| Online-Zugang: | Inhaltsverzeichnis |
| Beschreibung: | 395 S. |
| ISBN: | 383291224X |
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| adam_text | JENS VON RUEDEN DAS FRANZOESISCHE UEBERNAHMERECHT SYSTEM, PRAXIS UND
ANREGUNGEN FUER DEUTSCHLAND NOMOS INHALTSVERZEICHNIS EINLEITUNG UND GANG
DER DARSTELLUNG 25 KAPITEL 1: DAS RECHT DER OFFRESPUBLIQUES - EINE
EINFUEHRUNG 31 § 1 RECHTSQUELLEN UND ZITIERWEISE 31 1.1
KAPITALMARKTRECHTLICHE RECHTSQUELLEN 31 1.2. WEITERE RECHTSQUELLEN 34
1.3. ZITIERWEISE 34 § 2 ANWENDUNGSBEREICH DES RG AMF 35 2.1 SACHLICHER
ANWENDUNGSBEREICH, BEGRIFF DES OEFFENTLICHEN ERWERBSANGEBOTES 35 2.2
INTERNATIONALER GELTUNGSBEREICH 36 § 3 TYPOLOGIE OEFFENTLICHER
ERWERBSANGEBOTE UND REGELUNGSSYSTEMATIK DES RG AMF 39 3.1 ALLGEMEINE
BESTIMMUNGEN - ERSTES KAPITEL 39 3.2 SCHLICHTE ERWERBS- UND
UEBERNAHMEANGEBOTE, PROCEDURE NORMALE UND PROCEDURE SIMPLIFIEE - ZWEITES
UND DRITTES KAPITEL 40 3.3 FEINDLICHE UND FREUNDLICHE UEBERNAHMEANGEBOTE
41 3.4 FREIWILLIGE UND OBLIGATORISCHE ANGEBOTE, INSBESONDERE AUCH
GARANTIE DE COURS UND OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT - VIERTES BIS SECHSTES
KAPITEL 42 3.5 BAR-, TAUSCH- UND KOMBINATIONSANGEBOTE, ECHTE UND UNECHTE
ALTERNATIVANGEBOTE 43 § 4 FORMALE UND SACHLICHE LEITPRINZIPIEN 44 4.1
FORMALE LEITPRINZIPIEN: INDIVIDUAL- UND FUNKTIONENSCHUTZ 44 4.2 DER
GRUNDSATZ KAPITALMARKTRECHTLICHER TRANSPARENZ UND SEINE
UEBERNAHMERECHTLICHE KONKRETISIERUNG 45 4.3 DER GRUNDSATZ DER
ANLEGERGLEICHBEHANDLUNG 46 4.3.1 RATIO UND KERNANWENDUNGSBEREICH 46
4.3.2 WEITERGEHENDE FRAGEN, INSBESONDERE AUCH AUSLEGUNG DES RG IM LICHTE
DES CITY CODE 47 4.4 DER GRUNDSATZ DER EGALITE ET LOYAUTE DANS LA
COMPETITION - WETTBEWERBSGLEICHHEIT ZWISCHEN BIETERN 48 § 5 DIE
HANDELNDEN RECHTSSUBJEKTE UND STAATLICHEN INSTITUTIONEN IM UEBERBLICK 50
5.1 BIETER, ETABLISSEMENT PRESENTATEUR UND ZIELGESELLSCHAFT 50 5.2 DIE
STAATLICHE AUFSICHT 51 5.2.1 DER DUALISMUS DER AUFSICHT BIS ZUM 23.
NOVEMBER 2003: DIE COMMISSION DES OPERATIONS DE BOURSE (COB) UND DER
CONSEIL DES MARCHES FINANCIERS (CMF) 51 5.2.2 DIE SCHAFFUNG EINER
EINHEITLICHEN KAPITALMARKT- AUFSICHT ZUM 24. NOVEMBER 2003: DIE AUTORITE
DES MARCHES FINANCIERS (AMF) 53 5.3 BEFUGNISSE DER AMF 54 5.4
RECHTSSCHUTZ VOR DER COUR D APPEL DE PARIS 57 5.4.1 HAUPTSACHEVERFAHREN,
INSBESONDERE KLAGEBEFUGNIS 57 5.4.2 EINSTWEILIGER RECHTSSCHUTZ 58 § 6
VERFAHREN 60 6.1 UEBERSICHT 60 6.2 EINLEITUNG DES ANGEBOTSVERFAHRENS,
PERIODE D OFFRE UND DUREE DE L OFFRE 60 6.3 PRUEFUNG DES ANGEBOTES UND
DER NOTED INFORMATION 61 6.3.1 DIE PRUEFUNG DES ANGEBOTES STRICTU SENSU,
RECHTS- FOLGEN DER GENEHMIGUNG, INSBESONDERE UNWIDER- RUFLICHKEIT 61
6.3.2 PRUEFUNG DER NOTE D INFORMATION, UEBERMITTLUNG AN DIE
ZIELGESELLSCHAFT, STELLUNGNAHME 63 6.3.3 DIE FESTSETZUNG DER
ANNAHMEFRIST DURCH DIE AMF 64 6.4 HANDLUNGSMOEGLICHKEITEN WAEHREND DER
ANNAHMEFRIST 65 6.4.1 DIE ANNAHME DES ANGEBOTES DURCH DIE WERTPAPIER-
INHABER, INSBESONDERE WIDERRUFLICHKEIT DER ANNAHMEERKLAERUNGEN 65 6.4.2
DAS VERHALTEN DES BIETERS, INSBESONDRE NACH- BESSERUNG, WERBUNG,
PARALLELERWERBE - EIN UEBERBLICK 66 6.4.3 DAS VERHALTEN POTENZIELLER
KONKURRENTEN UND DER ZIELGESELLSCHAFT - EIN AUSBLICK 68 10 6.5
BEENDIGUNG DES ANGEBOTSVERFAHRENS 68 6.6 BESONDERHEITEN DER PROCEDURE
SIMPLIFIEE 69 KAPITEL 2: DAS PFLICHTANGEBOT UND ANDERE ERWERBSPFLICHTEN
71 ABSCHNITT 1: STATUSABHAENGIGE ERWERBSPFLICHTEN DES IRANZOSISCNEN
KECNTS KONZEPTIONELLE GRUNDLAGEN DER EINZELNEN INSTITUTE 7.1 7.2 7.2.1
7.2.2 7.2.3 7.3 7.3.1 7.3.2 7.3.3 7.4 7.5 DIE GRUNDLEGENDE PERSPEKTIVE:
DIE RECHTE BEIM KONTROLLERWERB DIE GRUNDLAGE DER GARANTIE DE COURS: DIE
THEORIE VON DER KONTROLLE ALS CORPORATE ASSET DIE DEBATTE UM DIE
KONTROLLPRAEMIE IN DER LITERATUR STELLUNGNAHME DER COB FAZIT DIE OPA
OBLIGATOIRE ZWISCHEN VERBANDS- UND KAPITAL- MARKTRECHTLICHEN THEORIEN
MITWIRKUNGSRECHTLICHE KONZERNBILDUNGSTHEORIEN ANLEGERORIENTIERTE
THEORIEN ZWISCHENERGEBNIS DIE GRUNDLAGEN DER DEMANDE D OPR: ILLIQUIDITAET
DES MARKTES ZUSAMMENFASSUNG IN THESEN ZUORDNUNG UND ZUSAMMENRECHNUNG VON
STIMMRECHTEN UND KAPITALANTEILEN, INSBESONDERE ACTION DE CONCERT 8.1 8.2
8.2.1 8.2.2 8.2.3 8.3 8.3.1 8.3.2 8.3.3 GANG DER DARSTELLUNG DIE
RECHTSSUBJEKTE DIE GESETZLICHE GRUNDKONZEPTION: NATUERLICHE UND
JURISTISCHE PERSONEN PERSONENHANDELSGESELLSCHAFTEN, SOCIETE CIVILE UND
SOCIETE EN PARTICIPATION, VORGESELLSCHAFTEN KAPITALANLAGEGESELLSCHAFTEN
DER KAPITALMARKTRECHTLICHE ZUORDNUNGSBEGRIFF DES HALTENS (DETENIR)
PROBLEMSTELLUNG DER BEGRIFF DER DETENTION AUS DER PERSPEKTIVE DES
ALLGEMEINEN ZIVILRECHTS DER BEGRIFF DES DETENIR NACH
KAPITALMARKTRECHTLICHEN MASSSTAEBEN - DIE AUSLEGUNG DER ENTSCHEIDUNGEN VON
CMFUNDAMF 72 72 72 73 73 76 77 77 77 80 81 81 82 83 83 83 83 84 85 86 86
86 88 11 8.3.4 AUSWIRKUNGEN DER DEMATERIALISATION DES TITRES 91 8.3.5
BEHANDLUNG ANGELSAECHSISCHER UND ANGLOAMERIKA- NISCHER RECHTSINSTITUTE:
TRUST, NOMINEE UND ADR 93 8.3.6 ZWISCHENERGEBNIS UND WEITERER FORTGANG
DER UNTERSUCHUNG 94 8.4 DAS MODELL DER ACTION DE CONCERT IM UEBERBLICK 95
8.4.1 RATIO UND DEFINITION DER ACTION DE CONCERT 95 8.4.2 RECHTSFOLGEN
UND ANWENDUNGSBEREICH DER ACTION DE CONCERT 96 8.5 DIE MATERIELLEN
VORAUSSETZUNGEN EINER ACTION DE CONCERT 91 8.5.1 UEBERSICHT 97 8.5.2 DIE
WILLENSUEBEREINKUNFT IN FORM EINES VERTRAGES 97 8.5.3 DER VERTRAGSINHALT
- UEBERSICHT: WECHSELSEITIGE VERHALTENSKOORDINIERUNG ZUM ZWECKE DER
UNTERNEHMENSKONTROLLE 99 8.5.4 DER VERTRAGSINHALT - ERSTE ALTERNATIVE:
ERWERB UND NICHTVERAEUSSERUNG VON STIMMRECHTEN 100 8.5.5 DER
VERTRAGSINHALT * ZWEITE ALTERNATIVE: DIE GEMEINSCHAFTLICHE AUSUEBUNG VON
STIMMRECHTEN 104 8.5.6 DAS UNGESCHRIEBENE TATBESTANDSMERKMAL: DAS
INTERET COMMUN 105 8.6 ZWISCHENERGEBNIS UND VERMUTUNGSTATBESTAENDE 107
8.7 ZUSAMMENFASSUNG IN THESEN UND FORTGANG DER UNTERSUCHUNG 108 § 9 DAS
PFLICHTANGEBOT STRICTU SENSU - DIE OPA OBLIGATOIRE 110 9.1 UEBERSICHT 110
9.2 DER TATBESTAND DES FRANCHISSEMENT DIRECT 110 9.2.1 AUSLEGUNG ALS
STATUSABHAENGIGE VERPFLICHTUNG 110 9.2.2 UEBERSCHREITUNG DES
SCHWELLENWERTES IN STIMMRECHTEN ODER KAPITALANTEILEN 111 9.2.3 DIE MISE
EN CONCERT ALS FALL DES FRANCHISSEMENT DIRECT 113 9.3 DIE TATBESTAENDE
DES FRANCHISSEMENT INDIRECT UND DER UEBERSCHREITUNG EINER
ERWERBSGESCHWINDIGKEIT 114 9.3.1 DIE FAELLE DES FRANCHISSEMENT INDIRECT
114 9.3.2 DIE UEBERSCHREITUNG EINER BESTIMMTEN ERWERBS- GESCHWINDIGKEIT
117 9.3.3 ZWISCHENERGEBNIS UND FORTGANG DER UNTERSUCHUNG 117 9.4
AUSNAHMEN 118 12 9.4.1 REGELUNGSTECHNIK UND KONZEPTION DER AUSNAHME-
TATBESTAENDE 118 9.4.2 FALLGRUPPE 1: KEINE AUSWIRKUNGEN AUF DIE MEHR-
HEITSVERHAELTNISSE, AUCH KURZFRISTIGES, ZUVOR GESTATTETES UEBERSCHREITEN
DES SCHWELLENWERTES 119 9.4.3 FALLGRUPPE 2: KONTROLLERWERB AUF GRUND
EINES HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUSSES, TEILWEISE FALLGRUPPE DER
UMWANDLUNGSRECHTLICHEN MASSNAHMEN, SANIERUNGSMASSNAHMEN 122 9.4.4
FALLGRUPPE 3: SITUATIONEN DES UNTENTGELTLICHEN UND PASSIVEN
KONTROLLERWERBS, INSBESONDERE AUCH SPALTUNG VON GESELLSCHAFTEN MIT
BETEILIGUNG AN DRITTGESELLSCHAFTEN 123 9.5 ZUSAMMENFASSUNG IN THESEN 124
§10 DIE VERPFLICHTUNG ZUR DURCHFUEHRUNG EINER GARANTIE DE COURS 125 10.1
DAS WESEN DER GARANTIE DE COURS: FINANZIELLE GLEICHBEHANDLUNG ALLER
AKTIONAERE 125 10.2 DIE TATBESTANDLICHEN VORAUSSETZUNGEN 126 10.2.1
UEBERSICHT 126 10.2.2 DIE ERWERBSHANDLUNG: EINE ACQUISITION DE TITRES 126
10.2.3 DAS ERWERBSOBJEKT: EIN BLOC DE TITRES 127 10.2.4 DAS RESULTAT DES
ERWERBS: DAS HALTEN VON 50% DER STIMMRECHTE ODER KAPITALANTEILE 129 10.3
DAS VERHAELTNIS VON GARANTIE DE COURS UND OPA OBLIGATOIRE 129 10.4
ZUSAMMENFASSUNG IN THESEN 131 §11 DIE DEMANDED OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT
132 11.1 TATBESTANDLICHE VORAUSSETZUNGEN 132 11.2 VERHAELTNIS ZU OPA
OBLIGATOIRE UND GARANTIE DE COURS 133 11.3 ZUSAMMENFASSUNG IN THESEN 133
ABSCHNITT 2: DIE KONSOLIDIERUNG DES PFLICHTANGEBOTES DEUTSCHER PRAEGUNG
134 § 12 DIE GRUNDSTRUKTUREN DES DEUTSCHEN ZUORDNUNGS- UND ZURECH-
NUNGSKONZEPTES 135 12.1 EINFUEHRUNG 135 12.2 DIE GRUNDZUEGE DES DEUTSCHEN
ZUORDNUNGS- UND ZURECHNUNGSKONZEPTS DE LEGE LATA 135 13 12.2.1 DIE
MITGLIEDSCHAFTLICHE RECHTSINHABERSCHAFT ALS GRUNDPRINZIP DER ZUORDNUNG
NACH § 29 ABS. 1 WPUEG 135 12.2.2 DIE EINSEITIGE ZURECHNUNG BEI
NICHT-MITGLIEDSCHAFT- LICHER STIMMAUSUEBUNGSBEFUGNIS UND VERMUTETER
WILLENSBEEINFLUSSUNG NACH § 30 ABS. 1 WPUEG - EINE SYSTEMATISIERUNG 139
12.2.3 DIE WECHSELSEITIGE ZURECHNUNG BEI GEMEINSAM HANDELNDEN PERSONEN
NACH § 30 ABS. 2 WPUEG 140 12.2.4 ZUORDNUNGS-UND ZURECHNUNGSFAEHIGE
RECHTSSUBJEKTE 143 12.3 VERGLEICH MIT DEM FRANZOESISCHEN KONZEPT 144 12.4
BEWERTUNG DES DEUTSCHEN KONZEPTES UND FORTGANG DER UNTERSUCHUNG . 146
12.5 ZUSAMMENFASSUNG IN THESEN UND FORTGANG DER UNTERSUCHUNG 148 § 13
KURZZEITIGE, PASSIVE UND UNBEABSICHTIGTE KONTROLLERWERBE, ZUORDNUNG UND
AUSNAHMEGENEHMIGUNGEN 150 13.1 PROBLEMSTELLUNG 150 13.2 TATBESTANDLICHE
BEHANDLUNG 151 13.2.1 KURZZEITIGE KONTROLLERWERBE - DIE THESE SUESSMANNS
151 13.2.2 EIN WIDERSPRUCH 151 13.2.3 ZWISCHENERGEBNIS UND FORTGANG DER
UNTERSUCHUNG 153 13.3 DIE ERTEILUNG EINER AUSNAHMEGENEHMIGUNG 154 13.3.1
VORSCHLAEGE ZUR BEHANDLUNG UNBEABSICHTIGTER KONTROLLERWERBE 154 13.3.2
VORSCHLAEGE ZUR BEHANDLUNG BEABSICHTIGTER, KURZZEITIGER KONTROLLERWERBE
155 13.3.3 PASSIVE KONTROLLERWERBE 157 13.4. ZUSAMMENFASSUNG IN THESEN
158 § 14 ZUORDNUNG UND ZURECHNUNG BEI KAPITALANLAGEGESELLSCHAFTEN UND
AMERICAN DEPOSITARY RECEIPTS-PROGRAMMEN 160 14.1 ZUORDNUNG UND
ZURECHNUNG BEI KAPITALANLAGEGESELL- SCHAFTEN 160 14.1.1 PROBLEMSTELLUNG
160 14.1.2 DIE REGELUNGEN FUER PUBLIKUMSFONDS DE LEGE LATA 160 14.1.3 DIE
REGELUNGEN FUER SPEZIALFONDS DE LEGE LATA 162 14.1.4 BEWERTUNG UND
AENDERUNGSVORSCHLAEGE 163 14.2 VORSCHLAEGE ZUR BEHANDLUNG VON AMERICAN
DEPOSITARY RECEIPTS- PROGRAMMEN 166 14.2.1 PROBLEMSTELLUNG 166 14 14.2.2
DIE RECHTLICHE STRUKTUR VON ADR-PROGRAMMEN UND DER VORSCHLAG STEINMEYERS
167 14.2.3 EIGENER LOESUNGSVORSCHLAG 168 14.3 ZUSAMMENFASSUNG IN THESEN
170 KAPITEL 3: DER ANGEBOTSINHALT 17 1 ABSCHNITT 1 : DIE FRANZOESISCHE
LEX LATA 172 § 15 VOLLERWERBSPFLICHT 172 15.1 ANWENDUNGSBEREICH,
INSBESONDERE AUFSTOCKUNGSANGEBOTE 172 15.2 SACHLICHER UMFANG DER
VOLLERWERBSPFLICHT 173 15.2.1 PRINZIP 173 15.2.2 ANWENDUNG AUF BEREITS
WAEHREND DER ANNAHMEFRIST STIMMBERECHTIGTE ODER EIGENKAPITAL
REPRAESENTIERENDE WERTPAPIERE 173 15.2.3 ANWENDUNG AUF WERTPAPIERE MIT
BEZUGSRECHT 175 15.3 BESONDERHEITEN BEI DER GARANTIE DE COURS 176 15.4
AUSNAHMEN VON DER VOLLERWERBSPFLICHT 177 15.5 ZUSAMMENFASSUNG IN THESEN
UND FORTGANG DER UNTERSUCHUNG 178 § 16 DIE STEUERUNG DER ANNAHMEQUOTE
DURCH SOG. CERTIFICATS DE VALEUR GARANTIE 180 16.1 DEFINITION UND RATIO
EINES CVG 180 16.2 AKTUELLE TYPOLOGIE DER VERWANDTEN CVG UND BCVG 180
16.2.1 DAS CERTIFICAT DE VALEUR GARANTIE DEFENSIF(CVG DEFENSIF) 180
16.2.2 DER HON DE CESSION DE VALEUR GARANTIE (BCVG) 183 16.2.3 DAS
CERTIFICAT DE VALEUR GARANTIE ATTRACTIJ (CVG ATTRACTIF) 183 16.3 DAS
ANGEBOT DER ALLIANZ AG AN DIE AKTIONAERE DER AGF: DIE KAUTELARJURISTISCHE
PERFEKTION 184 16.4 RECHTLICHE GRENZEN 186 16.4.1 KAPITALMARKTRECHTLICHE
GESICHTSPUNKTE 186 16.4.2 GESELLSCHAFTSRECHTLICHE ASPEKTE 187 16.5
ZUSAMMENFASSUNG IN THESEN UND FORTGANG DER UNTERSUCHUNG 190 15 §17 DIE
ANGEMESSENHEIT DER GEGENLEISTUNG 192 17.1 UEBERSICHT, SUMMA DIVISIO 192
17.2 DER GRUNDSATZ DER FREIEN WAHL DER ART DER GEGENLEISTUNG UND SEINE
AUSPRAEGUNGEN 192 17.3 DER UMFANG DER GEGENLEISTUNG NACH DEN MASSSTAEBEN
EINER OBJEKTIVEN UNTERNEHMENSBEWERTUNG 194 17.3.1 DIE UEBERPRUEFUNG DER
GEGENLEISTUNG ANHAND DER METHODE MULTICRITERES OHNE STRENGE BOERSENPREIS-
REGELUNG 194 17.3.2 DIE ANWENDUNG DER METHODE MULTICRITERES DURCH DEN
BIETER 196 17.3.3 DIE ERSTELLUNG EINER ATTESTATION D EQUITE (FAIMESS
OPINION) 197 17.4 VOR-, PARALLEL- UND NACHERWERBE - DIE AUSWIRKUNGEN DES
GLEICHBEHANDLUNGSGRUNDSATZES 199 17.4.1 UEBERSICHT 199 17.4.2
WERTPAPIERERWERBE VOR BEGINN DER PERIODE D OFFRE 200 17.4.3
WERTPAPIERERWERBE WAEHREND DER PERIODE D OFFRE 200 17.4.4
WERTPAPIERERWERBE NACH BEENDIGUNG DER PERIODE D OFFRE 202 17.5 DIE
RELATIVE GLEICHBEHANDLUNG DER INHABER VERSCHIEDENER WERTPAPIERGATTUNGEN
202 17.5.1 PROBLEMSTELLUNG 202 17.5.2 DIE PRAXIS - DIE UEBEMAHMEANGEBOTE
CASINO, ROUSSEL UCLAF, DARTY 204 17.5.3 DIE ENTSCHEIDUNG DER CA PARIS IN
DER RECHTSSACHE LEGRAND 205 17.5.4 SCHLUSSFOLGERUNGEN, VERBLEIBENDE
UNSICHERHEITEN 208 17.6 BESONDERHEITEN DER GARANTIE DE COURS 209 17.6.1
DAS PRINZIP: BARERWERB ZUM PREIS DES PAKETERWERBS 209 17.6.2 DIE
AUSNAHMEN 209 17.7 ZUSAMMENFASSUNG IN THESEN 210 ABSCHNITT 2: DIE
FORTENTWICKLUNG DES GRUNDSATZES DER ANLEGERGLEICHBEHANDLUNG IN
DEUTSCHLAND 212 § 18 DIE RELATIVE GLEICHBEHANDLUNG VERSCHIEDENER
WERTPAPIER- GATTUNGEN UNTEREINANDER 213 18.1 PROBLEMSTELLUNG,
TERMINOLOGIE UND GANG DER UNTER- SUCHUNG 213 18.2 DIE LEX LATA NACH
AUFFASSUNG DER DERZEIT HERRSCHENDEN LITERATUR UND DER BAFIN 214 16
18.2.1 KEINE PFLICHT ZUR ABSOLUTEN GLEICHBEHANDLUNG 214 18.2.2 DIE
PFLICHT ZUR RELATIVEN GLEICHBEHANDLUNG BEI BEMESSUNG DER
MINDESTGEGENLEISTUNG 215 18.2.3 KEINE PFLICHT ZUR RELATIVEN
GLEICHBEHANDLUNG BEI BEMESSUNG DER KONTROLLPRAEMIE - DIE PRAXIS DER BAFIN
BEI UEBERNAHME DER WELLA AG DURCH PROCTER & GAMBLE 216 18.2.4
ZWISCHENERGEBNIS 217 18.3 TELEOLOGISCHE BETRACHTUNGEN 217 18.3.1
ALLGEMEINER ANSATZ 217 18.3.2 INDIVIDUALSCHUTZ 218 18.3.3
FUNKTIONENSCHUTZ, ZUGLEICH RECHTSVERGLEICHENDES PANORAMA 219 18.3.4
BERUECKSICHTIGUNG NEUERER STROEMUNGEN IM AKTIEN- RECHT 223 18.3.5
ZWISCHENERGEBNIS UND FORTGANG DER UNTERSUCHUNG 226 18.4 DIE PFLICHT ZUR
RELATIVEN GLEICHBEHANDLUNG BEI BEMESSUNG DER KONTROLLPRAEMIE DE LEGE LATA
- EIGENE AUFFASSUNG 227 18.5 ZUSAMMENFASSUNG IN THESEN 229 § 19 DER
SACHLICHE UMFANG DER VOLLERWERBSPFLICHT 231 19.1 PROBLEMSTELLUNG UND
GANG DER UNTERSUCHUNG 231 19.2 DIE KONZEPTION DER VOLLERWERBSPFLICHT DE
LEGE LATA UND DE LEGEFERENDA 232 19.2.1 DIE GRUNDKONZEPTION DER
DERZEITIGEN DEUTSCHEN REGELUNG 232 19.2.2 EIN VERGLEICH MIT DEM
FRANZOESISCHEN MODELL 232 19.2.3 DAS MODELL VON HOUBEN: AUSRICHTUNG AM
RESIDUAL- WERTPAPIER 233 19.2.4 BEWERTUNG DER VORGESTELLTEN KONZEPTIONEN
234 19.2.5 ZWISCHENERGEBNIS /^^^ 235 19.3 GENUSSSCHEINE UND
GEWINNSCHULDVERSCHREIBUNGEN^G?^^ ) 236 19.3.1 FINANZIERUNGSGENUSSRECHTE
UND GEWINNSCHULDVEV-SIIS--^ SCHREIBUNGEN: UNMITTELBAR GEWINNABHAENGIGE
WERT- PAPIERE 236 19.3.2 ALTERNATIVE VERTRAGLICHE SCHUTZMECHANISMEN -
EINE LOESUNG? 238 19.3.3 DER SCHUTZ UNMITTELBAR GEWINNABHAENGIGER WERT-
PAPIERE IM KONZERNRECHT DER §§ 291 FF. AKTG 239 19.3.4 ERGEBNIS 241 19.4
WANDELSCHULDVERSCHREIBUNGEN 242 17 19.4.1 WANDELSCHULDVERSCHREIBUNGEN IM
WEITEREN SINNE: MITTELBAR GEWINNABHAENGIGE WERTPAPIERE 242 19.4.2
VERTRAGLICHE MECHANISMEN - EINE LOESUNG 243 19.4.3 DER SCHUTZ MITTELBAR
GEWINNABHAENGIGER WERTPAPIERE NACH DEN §§ 291 FF. AKTG 246 19.4.4
ERGEBNIS 246 19.5 AMERICAN DEPOSITARY RECEIPTS 247 19.5.1 DIE ANALOGE
ANWENDUNG DES § 32 WPUEG - EIN SACHGERECHTE LOESUNG 247 19.5.2 DIE ANALOGE
ANWENDUNG DES § 32 WPUEG - EIN NOTWENDIGER UND METHODISCH BEFRIEDIGENDER
LOESUNGSWEG? 248 19.5.3 ERGEBNIS 249 19.6 ZUSAMMENFASSUNG IN THESEN 249
KAPITEL 4: VERHALTENS-UND PUBLIZITAETSPFLICHTEN 251 ABSCHNITT 1:
OBLIEGENHEITEN UND PFLICHTEN DES FRANZOESISCHEN RECHTS 252 § 20
VERHALTENS- UND PUBLIZITAETSPFLICHTEN DES BIETERS BEI DER VORBEREITENDEN
ABSICHERUNG SEINES ANGEBOTES 252 20.1 PROBLEMSTELLUNG 252 20.2 DER
FRUEHZEITIGE ERWERB VON WERTPAPIEREN DER ZIELGESELLSCHAFT -
REGLEMENTIERUNG DURCH PUBLIZITAET? 253 20.2.1 DIE ZULAESSIGKEIT VON
VORERWERBEN UNTER DEM GESICHTSPUNKT DER WETTBEWERBS- UND CHANCENGLEICH-
HEIT 253 20.2.2 GESETZLICHE UND SATZUNGSRECHTLICHE PUBLIZITAETS-
PFLICHTEN BEIM UEBERSCHREITEN BESTIMMTER BETEILIGUNGSSCHWELLENWERTE 254
20.2.3 DIE PFLICHT ZUR ABGABE EINER DECLARATION D INTENTION 255 20.2.4
DIE EFFIZIENZ DER FRANZOESISCHEN PUBLIZITAETSPFLICHTEN IM LICHTE
POTENZIELLER SANKTIONEN BEI ZUWIDER- HANDLUNG 256 20.2.5 ZULAESSIGE
STRATEGIEN ZUR VERMEIDUNG DER PUBLIZITAET 259 20.2.6 ZUSAMMENFASSUNG UND
FORTGANG DER UNTERSUCHUNG 260 20.3 BINDUNGSERKLAERUNGEN ZUGUNSTEN DES
BIETERS IM SPANNUNGSFELD VON VERTRAGSFREIHEIT UND CHANCENGLEICHHEIT DER
WETTBEWERBER 261 20.3.1 PROBLEMSTELLUNG AN HAND DES FALLES HOLOPHANE 261
20.3.2 DIE URSPRUENGLICHE POSITION DER COB 262 18 20.3.3 DIE
GEGENPOSITION DES TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS 263 20.3.4 DIE
DERZEITIGE RECHTSLAGE AUF GRUNDLAGE DER RECHT- SPRECHUNG DER COUR
D APPEL DE PARIS 264 20.3.5 ERGEBNIS UND PUBLIZITAETSPFLICHTEN 266 20.4
ZUSAMMENFASSUNG IN THESEN 267 § 21 DIE PFLICHT DES BIETERS ZUR
INFORMATION UEBER DAS ANGEBOT 269 21.1 EINFUEHRUNG 269 21.2 INHALT DER
NOTE D INFORMATION 269 21.2.1 GRUNDSATZ, REGELUNGSTECHNIK 269 21.2.2
INFORMATIONEN UEBER DEN BIETER, INSBESONDERE AUCH UEBER SEINE VERMOEGENS-,
FINANZ-, UND ERTRAGSLAGE 270 21.2.3 ANGABEN ZUR FINANZIERUNG DES
ANGEBOTES, KEINE FINANZIERUNGSBESTAETIGUNG SONDERN SCHULDUEBERNAHME DES
ETABLISSEMENT PRESENTATEUR 271 21.2.4 ANGABEN ZUM ANGEBOTSINHALT,
INSBESONDERE AUCH ZUR ANGEMESSENHEIT DER GEGENLEISTUNG 273 21.2.5
ANGABEN ZU DEN MOTIVEN UND INTENTIONEN DES BIETERS 275 21.2.6
INFORMATION UEBER DIE ERFOLGSAUSSICHTEN DES ANGEBOTES 276 21.3 DIE
VEROEFFENTLICHUNG DER NOTE D INFORMATION, DI E INFORMATION DES MARKTES
DURCH BIETER UND DIE AMF 277 21.4 DIE HAFTUNG FUER FALSCHE ODER
UNVOLLSTAENDIGE ANGABEN 279 21.4.1 EINFUEHRUNG 279 21.4.2 DAS MATERIELLE
HAFTUNGSSYSTEM DES FRANZOESISCHEN RECHTS: CODE CIVIL ART. 1382 F. IVM RG
AMF 280 21.4.3 PROZESSUALE DURCHSETZUNG: ADHAESIONSVERFAHREN UND
GRUPPENKLAGE 283 21.5 WEITERE PUBLIZITAETSPFLICHTEN DES BIETERS UND MIT
IHM GEMEINSAM HANDELNDER PERSONEN WAEHREND DER ANNAHMEFRIST,
AKTUALISIERUNGSPFLICHT 284 21.6 ZUSAMMENFASSUNG IN THESEN UND FORTGANG
DER UNTERSUCHUNG 285 § 22 DAS VERHALTEN BEDEUTENDER AKTIONAERE UND
POTENZIELLER KONKURRENTEN 286 22.1 EINFUEHRUNG 286 22.2 DIE EINREICHUNG
EINES KONKURRIERENDEN ANGEBOTES 286 22.3 DIE BINDUNG POTENZIELLER
KONKURRENTEN AN DEN GRUNDSATZ DER EGALITE ET LOYAUTE DANS LA COMPETITION
288 22.3.1 PROBLEMSTELLUNG 288 19 22.3.2 DIE POSITION DER COB IN DER
AFFAERE PARIS-FRANCE 288 22.3.3 DIE ENTSCHEIDUNG DER COUR D APPEL DE
PARIS IN DER AFFAERE QUADRAL 289 22.3.4 SCHLUSSFOLGERUNGEN 291 22.4
PUBLIZITAETSPFLICHTEN DRITTER, INSBESONDERE BEDEUTENDER AKTIONAERE 293
22.4.1 PUBLIZITAETSPFLICHTEN BEI WERTPAPIERTRANSAKTIONEN WAEHREND DER
ANNAHMEFRIST, DECLARATION D INTENTION 293 22.4.2 PUBLIZITAETSPFLICHTEN
BEIM ABSCHLUSS BESTIMMTER VEREINBARUNGEN MIT EINFIUSS AUF DIE
ERFOLGSAUSSICHTEN DES BIETERS 294 22.5 ZUSAMMENFASSUNG IN THESEN 295 §23
DIE STELLUNG DER ZIELGESELLSCHAFT 297 23.1. GANG DER DARSTELLUNG 297
23.2 DIE GRUNDZUEGE DES FRANZOESISCHEN REGELUNGSMODELLS 297 23.2.1 DIE
BINDUNG DES MANAGEMENTS DER ZIELGESELLSCHAFT AN DAS
GESELLSCHAFTSRECHTLICHE KOMPETENZGEFUEGE UND DAS INTERET SOCIAL 297
23.2.2 DIE BINDUNG AN DIE UEBERNAHMERECHTLICHEN GRUNDSAETZE DER
GLEICHBEHANDLUNG UND DER EGALITE ET LOYAUTE DANS LA COMPETITION 298
23.2.3 KEINE NEUTRALITAETSPFLICHT DES CONSEIL D ADMINISTRATION ABER
PFLICHT ZUR TRANSPARENZ BEI DER ERGREIFUNG VON ABWEHRMASSNAHMEN 299
23.2.4 DIE BINDUNG DES CONSEIL D ADMINISTRATION AN DEN
KAPITALMARKTRECHTLICHEN GRUNDSATZ DER TRANSPARENZ 301 23.2.5
ZUSAMMENFASSUNG UND FORTGANG DER UNTERSUCHUNG 302 23.3 DIE ZULAESSIGKEIT
EINZELNER MASSNAHMEN DER UEBERNAHMEPROPHYLAXE (PRE BID DEFENSES) 303
23.3.1 DIE KENNTNIS DER AKTIONAERSSTRUKTUR: DIE ERHOEHTE
SATZUNGSRECHTLICHE BETEILIGUNGSPUBLIZITAET UND DIE SCHAFFUNG VON TITRES
AU PORTEUR IDENTIFLABLE 3 03 23.3.2 DIE STEUERUNG DER AKTIONAERSSTRUKTUR:
DER RUECK- ERWERB EIGENER AKTIEN UND DIE AUSGABE VON WANDEL- UND
OPTIONSANLEIHEN 305 23.3.3 DIE ENTKOPPELUNG VON GRUNDKAPITAL UND
STIMMRECHT: VORZUGSAKTIEN UND CERTIFICATS D INVESTISSEMENT, DOPPEL- UND
HOECHSTSTIMMRECHTE 306 23.3.4 DIE VINKULIERUNG VON AKTIEN 310 23.3.5
ZUSAMMENFASSUNG 311 20 23.4 DIE ZULAESSIGKEIT EINZELNER NACH EINREICHUNG
DES ANGEBOTES DURCHGEFUEHRTER ABWEHRMASSNAHMEN (POST BIDDEFENSES) 312
23.4.1 UEBERSICHT 312 23.4.2 DIE KAPITALERHOEHUNG, VORRATSBESCHLUESSE 313
23.4.3 DIE SUCHE NACH EINEM KONKURRIERENDEN ANGEBOT (WEISSER RITTER) 316
23.4.4 ZUSAMMENFASSENDE BETRACHTUNG UND FORTGANG DER UNTERSUCHUNG 317
23.5 PUBLIZITAETSPFLICHTEN 317 23.5.1 DIE PFLICHT ZUR ERSTELLUNG EINER
NOTE D INFORMATION: OBJEKTIVE INFORMATION UND STELLUNGNAHME, VOLL-
STAENDIGKEITSGEBOT, DISSENTING OPINIONS 317 23.5.2 PUBLIZITAETSPFLICHTEN
BEI DER ERGREIFUNG VON VERTEIDI- GUNGSSTRATEGIEN ODER ANDEREN UEBER DIE
LAUFENDE GESCHAEFTSFUEHRUNG HINAUSGEHENDEN MASSNAHMEN 322 23.5.3 WEITERE
PUBLIZITAETSPFLICHTEN 324 23.6 ZUSAMMENFASSUNG IN THESEN 324 ABSCHNITT 2:
DIE STAERKUNG UEBERNAHMERECHTLICHER TRANSPARENZ IN DEUTSCHLAND 326 § 24
DIE PFLICHT DES BIETERS ZUR INFORMATION 329 24.1 EINFUEHRUNG: DIE STAERKEN
UND SCHWAECHEN DES DEUTSCHEN MODELLS, OFFENE AUSLEGUNGSFRAGEN, GANG DER
DARSTELLUNG 329 24.2 DER UMFANG DER ANGABEN IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE,
DER ABSCHLIESSENDE CHARAKTER DER §§ 11 ABS. 2 WPUEG, 2 ANGEBVO 331 24.2.1
PROBLEMSTELLUNG AN HAND DES DELISTING 331 24.2.2 DERZEITIGER
MEINUNGSSTAND UND STELLUNGNAHME 332 24.2.3 VORSCHLAEGE ZUR ERGAENZUNG DES
§ 2 ANGEBVO: DELIS- TING, GESELLSCHAFTSRECHTLICHE INTEGRATIONSMASSNAHMEN,
ERFOLGSAUSSICHTEN DES BIETERS, INDUCEMENT FEES 333 24.2.4
ZUSAMMENFASSUNG 336 24.3 DIE PFLICHT ZUR BERICHTIGUNG UND AKTUALISIERUNG
DER ANGEBOTSUNTERLAGE 337 24.3.1 PROBLEMSTELLUNG 337 24.3.2 DERZEITIGER
MEINUNGSSTAND UND STELLUNGNAHME: DIE PFLICHT ZUR BERICHTIGUNG UND
AKTUALISIERUNG ALS UNMITTELBARE AUSPRAEGUNG DES RICHTIGKEITSGEBOTES,
UEBERMITTLUNG AN DIE BAFIN 338 21 24.3.3 ERGAENZENDE ANREGUNG DE LEGE
FERENDA: DIE FLAN- KIERUNG DER BERICHTIGUNGS- UND AKTUALISIERUNGSPFLICHT
DURCH EIN RUECKTRITTSRECHT, ANPASSUNG DES § 12 ABS. 3 NR. 3 WPUEG 340
24.3.4 ERGEBNIS UND FORTGANG DER UNTERSUCHUNG 341 24.4 DIE VERBESSERUNG
DER PRAEVENTIVEN KONTROLLE 342 24.4.1 DIE PRAEVENTIVE KONTROLLE DE LEGE
LATA 342 24.4.2 DIE KODIFIZIERUNG EINER BERATUNGS- UND PRUEFUNGS- PFLICHT
SOWIE EINER PFLICHT ZUR VEROEFFENTLICHUNG DES PRUEFBERICHTS DE LEGE
FERENDA 343 24.4.3 DIE UNTERSAGUNG DER ANGEBOTSVEROEFFENTLICHUNG BEI
VERBREITUNG FEHLERHAFTER ANGABEN - DIE ERGAENZUNG DER §§ 15 ABS. 1,40
ABS. 1 WPUEG 346 24.4.4 ZWISCHENERGEBNIS UND FORTGANG DER UNTERSUCHUNG
347 24.5 DIE HAFTUNG FUER EINE FEHLERHAFTE ANGEBOTSUNTERLAGE 348 24.5.1
DIE STRUKTUREN DES DERZEITIGEN HAFTUNGSMODELLS, VERGLEICH MIT DEM
FRANZOESISCHEN RECHT 348 24.5.2 DIE HAFTUNG FUER LEICHTE FAHRLAESSIGKEIT DE
LEGE FERENDA - DIE GENERAL-PRAEVENTIVE WIRKUNG DER HAFTUNG, GGF.
HAFTUNGSBEGRENZUNG DURCH HOECHSTGRENZEN 349 24.5.3 DER KREIS DER
HAFTENDEN DE LEGE FERENDA 353 24.6 ZUSAMMENFASSUNG IN THESEN 354 § 25
DIE STAERKERE EINBEZIEHUNG DER ZIELGESELLSCHAFT UND IHRER BEDEUTENDEN
AKTIONAERE 356 25.1 GANG DER DARSTELLUNG 356 25.2 INHALT UND KONZEPTION
DER STELLUNGNAHMEN VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT DER ZIELGESELLSCHAFT
356 25.2.1 PROBLEMSTELLUNG 356 25.2.2 KONZEPTION UND INHALT DER
STELLUNGNAHME DE LEGE LATA: DIE KONTROLL- UND BEWERTUNGSFUNKTION DER
STELLUNGNAHME 357 25.2.3 DER INHALT DER STELLUNGNAHME DE LEGE FERENDA:
DER WEG ZU EINEM UMFASSENDEN INFORMATIONSPROSPEKT - TRENNUNGS- UND
VOLLSTAENDIGKEITSGEBOT 361 25.2.4 WEITERE EMPFEHLUNGEN FUER SOG. SPLIT
BOARDS: DIE PFLICHT ZUM ABDRUCK VON MINDERHEITENVOTEN 363 25.2.5
ZUSAMMENFASSUNG 364 25.3 PRAEVENTIVE UND REPRESSIVE KONTROLLE DER
STELLUNGNAHME - DIE ENTWICKLUNG EINES 22 EINHEITLICHEN, SACHGERECHTEN
KONZEPTES FUER BIETER UND ZIELGESELLSCHAFT 25.3.1 PRAEVENTIVE KONTROLLE
25.3.2 HAFTUNG 25.4 VORSCHLAEGE ZUR EINBEZIEHUNG BEDEUTENDER AKTIONAERE IN
DIE PUBLIZITAETSPFLICHTEN 25.5 ZUSAMMENFASSUNG IN THESEN
ABKUERZUNGSVERZEICHNIS GLOSSAR LITERATURVERZEICHNIS 364 364 366 369 371
373 379 383 23
|
| adam_txt |
JENS VON RUEDEN DAS FRANZOESISCHE UEBERNAHMERECHT SYSTEM, PRAXIS UND
ANREGUNGEN FUER DEUTSCHLAND NOMOS INHALTSVERZEICHNIS EINLEITUNG UND GANG
DER DARSTELLUNG 25 KAPITEL 1: DAS RECHT DER OFFRESPUBLIQUES - EINE
EINFUEHRUNG 31 § 1 RECHTSQUELLEN UND ZITIERWEISE 31 1.1
KAPITALMARKTRECHTLICHE RECHTSQUELLEN 31 1.2. WEITERE RECHTSQUELLEN 34
1.3. ZITIERWEISE 34 § 2 ANWENDUNGSBEREICH DES RG AMF 35 2.1 SACHLICHER
ANWENDUNGSBEREICH, BEGRIFF DES OEFFENTLICHEN ERWERBSANGEBOTES 35 2.2
INTERNATIONALER GELTUNGSBEREICH 36 § 3 TYPOLOGIE OEFFENTLICHER
ERWERBSANGEBOTE UND REGELUNGSSYSTEMATIK DES RG AMF 39 3.1 ALLGEMEINE
BESTIMMUNGEN - ERSTES KAPITEL 39 3.2 SCHLICHTE ERWERBS- UND
UEBERNAHMEANGEBOTE, PROCEDURE NORMALE UND PROCEDURE SIMPLIFIEE - ZWEITES
UND DRITTES KAPITEL 40 3.3 FEINDLICHE UND FREUNDLICHE UEBERNAHMEANGEBOTE
41 3.4 FREIWILLIGE UND OBLIGATORISCHE ANGEBOTE, INSBESONDERE AUCH
GARANTIE DE COURS UND OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT - VIERTES BIS SECHSTES
KAPITEL 42 3.5 BAR-, TAUSCH- UND KOMBINATIONSANGEBOTE, ECHTE UND UNECHTE
ALTERNATIVANGEBOTE 43 § 4 FORMALE UND SACHLICHE LEITPRINZIPIEN 44 4.1
FORMALE LEITPRINZIPIEN: INDIVIDUAL- UND FUNKTIONENSCHUTZ 44 4.2 DER
GRUNDSATZ KAPITALMARKTRECHTLICHER TRANSPARENZ UND SEINE
UEBERNAHMERECHTLICHE KONKRETISIERUNG 45 4.3 DER GRUNDSATZ DER
ANLEGERGLEICHBEHANDLUNG 46 4.3.1 RATIO UND KERNANWENDUNGSBEREICH 46
4.3.2 WEITERGEHENDE FRAGEN, INSBESONDERE AUCH AUSLEGUNG DES RG IM LICHTE
DES CITY CODE 47 4.4 DER GRUNDSATZ DER EGALITE ET LOYAUTE DANS LA
COMPETITION - WETTBEWERBSGLEICHHEIT ZWISCHEN BIETERN 48 § 5 DIE
HANDELNDEN RECHTSSUBJEKTE UND STAATLICHEN INSTITUTIONEN IM UEBERBLICK 50
5.1 BIETER, ETABLISSEMENT PRESENTATEUR UND ZIELGESELLSCHAFT 50 5.2 DIE
STAATLICHE AUFSICHT 51 5.2.1 DER DUALISMUS DER AUFSICHT BIS ZUM 23.
NOVEMBER 2003: DIE COMMISSION DES OPERATIONS DE BOURSE (COB) UND DER
CONSEIL DES MARCHES FINANCIERS (CMF) 51 5.2.2 DIE SCHAFFUNG EINER
EINHEITLICHEN KAPITALMARKT- AUFSICHT ZUM 24. NOVEMBER 2003: DIE AUTORITE
DES MARCHES FINANCIERS (AMF) 53 5.3 BEFUGNISSE DER AMF 54 5.4
RECHTSSCHUTZ VOR DER COUR D'APPEL DE PARIS 57 5.4.1 HAUPTSACHEVERFAHREN,
INSBESONDERE KLAGEBEFUGNIS 57 5.4.2 EINSTWEILIGER RECHTSSCHUTZ 58 § 6
VERFAHREN 60 6.1 UEBERSICHT 60 6.2 EINLEITUNG DES ANGEBOTSVERFAHRENS,
PERIODE D 'OFFRE UND DUREE DE L 'OFFRE 60 6.3 PRUEFUNG DES ANGEBOTES UND
DER NOTED 'INFORMATION 61 6.3.1 DIE PRUEFUNG DES ANGEBOTES STRICTU SENSU,
RECHTS- FOLGEN DER GENEHMIGUNG, INSBESONDERE UNWIDER- RUFLICHKEIT 61
6.3.2 PRUEFUNG DER NOTE D'INFORMATION, UEBERMITTLUNG AN DIE
ZIELGESELLSCHAFT, STELLUNGNAHME 63 6.3.3 DIE FESTSETZUNG DER
ANNAHMEFRIST DURCH DIE AMF 64 6.4 HANDLUNGSMOEGLICHKEITEN WAEHREND DER
ANNAHMEFRIST 65 6.4.1 DIE ANNAHME DES ANGEBOTES DURCH DIE WERTPAPIER-
INHABER, INSBESONDERE WIDERRUFLICHKEIT DER ANNAHMEERKLAERUNGEN 65 6.4.2
DAS VERHALTEN DES BIETERS, INSBESONDRE NACH- BESSERUNG, WERBUNG,
PARALLELERWERBE - EIN UEBERBLICK 66 6.4.3 DAS VERHALTEN POTENZIELLER
KONKURRENTEN UND DER ZIELGESELLSCHAFT - EIN AUSBLICK 68 10 6.5
BEENDIGUNG DES ANGEBOTSVERFAHRENS 68 6.6 BESONDERHEITEN DER PROCEDURE
SIMPLIFIEE 69 KAPITEL 2: DAS PFLICHTANGEBOT UND ANDERE ERWERBSPFLICHTEN
71 ABSCHNITT 1: STATUSABHAENGIGE ERWERBSPFLICHTEN DES IRANZOSISCNEN
KECNTS KONZEPTIONELLE GRUNDLAGEN DER EINZELNEN INSTITUTE 7.1 7.2 7.2.1
7.2.2 7.2.3 7.3 7.3.1 7.3.2 7.3.3 7.4 7.5 DIE GRUNDLEGENDE PERSPEKTIVE:
DIE RECHTE BEIM KONTROLLERWERB DIE GRUNDLAGE DER GARANTIE DE COURS: DIE
THEORIE VON DER KONTROLLE ALS CORPORATE ASSET DIE DEBATTE UM DIE
KONTROLLPRAEMIE IN DER LITERATUR STELLUNGNAHME DER COB FAZIT DIE OPA
OBLIGATOIRE ZWISCHEN VERBANDS- UND KAPITAL- MARKTRECHTLICHEN THEORIEN
MITWIRKUNGSRECHTLICHE KONZERNBILDUNGSTHEORIEN ANLEGERORIENTIERTE
THEORIEN ZWISCHENERGEBNIS DIE GRUNDLAGEN DER DEMANDE D'OPR: ILLIQUIDITAET
DES MARKTES ZUSAMMENFASSUNG IN THESEN ZUORDNUNG UND ZUSAMMENRECHNUNG VON
STIMMRECHTEN UND KAPITALANTEILEN, INSBESONDERE ACTION DE CONCERT 8.1 8.2
8.2.1 8.2.2 8.2.3 8.3 8.3.1 8.3.2 8.3.3 GANG DER DARSTELLUNG DIE
RECHTSSUBJEKTE DIE GESETZLICHE GRUNDKONZEPTION: NATUERLICHE UND
JURISTISCHE PERSONEN PERSONENHANDELSGESELLSCHAFTEN, SOCIETE CIVILE UND
SOCIETE EN PARTICIPATION, VORGESELLSCHAFTEN KAPITALANLAGEGESELLSCHAFTEN
DER KAPITALMARKTRECHTLICHE ZUORDNUNGSBEGRIFF DES HALTENS (DETENIR)
PROBLEMSTELLUNG DER BEGRIFF DER DETENTION AUS DER PERSPEKTIVE DES
ALLGEMEINEN ZIVILRECHTS DER BEGRIFF DES DETENIR NACH
KAPITALMARKTRECHTLICHEN MASSSTAEBEN - DIE AUSLEGUNG DER ENTSCHEIDUNGEN VON
CMFUNDAMF 72 72 72 73 73 76 77 77 77 80 81 81 82 83 83 83 83 84 85 86 86
86 88 11 8.3.4 AUSWIRKUNGEN DER DEMATERIALISATION DES TITRES 91 8.3.5
BEHANDLUNG ANGELSAECHSISCHER UND ANGLOAMERIKA- NISCHER RECHTSINSTITUTE:
TRUST, NOMINEE UND ADR 93 8.3.6 ZWISCHENERGEBNIS UND WEITERER FORTGANG
DER UNTERSUCHUNG 94 8.4 DAS MODELL DER ACTION DE CONCERT IM UEBERBLICK 95
8.4.1 RATIO UND DEFINITION DER ACTION DE CONCERT 95 8.4.2 RECHTSFOLGEN
UND ANWENDUNGSBEREICH DER ACTION DE CONCERT 96 8.5 DIE MATERIELLEN
VORAUSSETZUNGEN EINER ACTION DE CONCERT 91 8.5.1 UEBERSICHT 97 8.5.2 DIE
WILLENSUEBEREINKUNFT IN FORM EINES VERTRAGES 97 8.5.3 DER VERTRAGSINHALT
- UEBERSICHT: WECHSELSEITIGE VERHALTENSKOORDINIERUNG ZUM ZWECKE DER
UNTERNEHMENSKONTROLLE 99 8.5.4 DER VERTRAGSINHALT - ERSTE ALTERNATIVE:
ERWERB UND NICHTVERAEUSSERUNG VON STIMMRECHTEN 100 8.5.5 DER
VERTRAGSINHALT * ZWEITE ALTERNATIVE: DIE GEMEINSCHAFTLICHE AUSUEBUNG VON
STIMMRECHTEN 104 8.5.6 DAS UNGESCHRIEBENE TATBESTANDSMERKMAL: DAS
INTERET COMMUN 105 8.6 ZWISCHENERGEBNIS UND VERMUTUNGSTATBESTAENDE 107
8.7 ZUSAMMENFASSUNG IN THESEN UND FORTGANG DER UNTERSUCHUNG 108 § 9 DAS
PFLICHTANGEBOT STRICTU SENSU - DIE OPA OBLIGATOIRE 110 9.1 UEBERSICHT 110
9.2 DER TATBESTAND DES FRANCHISSEMENT DIRECT 110 9.2.1 AUSLEGUNG ALS
STATUSABHAENGIGE VERPFLICHTUNG 110 9.2.2 UEBERSCHREITUNG DES
SCHWELLENWERTES IN STIMMRECHTEN ODER KAPITALANTEILEN 111 9.2.3 DIE MISE
EN CONCERT ALS FALL DES FRANCHISSEMENT DIRECT 113 9.3 DIE TATBESTAENDE
DES FRANCHISSEMENT INDIRECT UND DER UEBERSCHREITUNG EINER
ERWERBSGESCHWINDIGKEIT 114 9.3.1 DIE FAELLE DES FRANCHISSEMENT INDIRECT
114 9.3.2 DIE UEBERSCHREITUNG EINER BESTIMMTEN ERWERBS- GESCHWINDIGKEIT
117 9.3.3 ZWISCHENERGEBNIS UND FORTGANG DER UNTERSUCHUNG 117 9.4
AUSNAHMEN 118 12 9.4.1 REGELUNGSTECHNIK UND KONZEPTION DER AUSNAHME-
TATBESTAENDE 118 9.4.2 FALLGRUPPE 1: KEINE AUSWIRKUNGEN AUF DIE MEHR-
HEITSVERHAELTNISSE, AUCH KURZFRISTIGES, ZUVOR GESTATTETES UEBERSCHREITEN
DES SCHWELLENWERTES 119 9.4.3 FALLGRUPPE 2: KONTROLLERWERB AUF GRUND
EINES HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUSSES, TEILWEISE FALLGRUPPE DER
UMWANDLUNGSRECHTLICHEN MASSNAHMEN, SANIERUNGSMASSNAHMEN 122 9.4.4
FALLGRUPPE 3: SITUATIONEN DES UNTENTGELTLICHEN UND PASSIVEN
KONTROLLERWERBS, INSBESONDERE AUCH SPALTUNG VON GESELLSCHAFTEN MIT
BETEILIGUNG AN DRITTGESELLSCHAFTEN 123 9.5 ZUSAMMENFASSUNG IN THESEN 124
§10 DIE VERPFLICHTUNG ZUR DURCHFUEHRUNG EINER GARANTIE DE COURS 125 10.1
DAS WESEN DER GARANTIE DE COURS: FINANZIELLE GLEICHBEHANDLUNG ALLER
AKTIONAERE 125 10.2 DIE TATBESTANDLICHEN VORAUSSETZUNGEN 126 10.2.1
UEBERSICHT 126 10.2.2 DIE ERWERBSHANDLUNG: EINE ACQUISITION DE TITRES 126
10.2.3 DAS ERWERBSOBJEKT: EIN BLOC DE TITRES 127 10.2.4 DAS RESULTAT DES
ERWERBS: DAS HALTEN VON 50% DER STIMMRECHTE ODER KAPITALANTEILE 129 10.3
DAS VERHAELTNIS VON GARANTIE DE COURS UND OPA OBLIGATOIRE 129 10.4
ZUSAMMENFASSUNG IN THESEN 131 §11 DIE DEMANDED'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT
132 11.1 TATBESTANDLICHE VORAUSSETZUNGEN 132 11.2 VERHAELTNIS ZU OPA
OBLIGATOIRE UND GARANTIE DE COURS 133 11.3 ZUSAMMENFASSUNG IN THESEN 133
ABSCHNITT 2: DIE KONSOLIDIERUNG DES PFLICHTANGEBOTES DEUTSCHER PRAEGUNG
134 § 12 DIE GRUNDSTRUKTUREN DES DEUTSCHEN ZUORDNUNGS- UND ZURECH-
NUNGSKONZEPTES 135 12.1 EINFUEHRUNG 135 12.2 DIE GRUNDZUEGE DES DEUTSCHEN
ZUORDNUNGS- UND ZURECHNUNGSKONZEPTS DE LEGE LATA 135 13 12.2.1 DIE
MITGLIEDSCHAFTLICHE RECHTSINHABERSCHAFT ALS GRUNDPRINZIP DER ZUORDNUNG
NACH § 29 ABS. 1 WPUEG 135 12.2.2 DIE EINSEITIGE ZURECHNUNG BEI
NICHT-MITGLIEDSCHAFT- LICHER STIMMAUSUEBUNGSBEFUGNIS UND VERMUTETER
WILLENSBEEINFLUSSUNG NACH § 30 ABS. 1 WPUEG - EINE SYSTEMATISIERUNG 139
12.2.3 DIE WECHSELSEITIGE ZURECHNUNG BEI GEMEINSAM HANDELNDEN PERSONEN
NACH § 30 ABS. 2 WPUEG 140 12.2.4 ZUORDNUNGS-UND ZURECHNUNGSFAEHIGE
RECHTSSUBJEKTE 143 12.3 VERGLEICH MIT DEM FRANZOESISCHEN KONZEPT 144 12.4
BEWERTUNG DES DEUTSCHEN KONZEPTES UND FORTGANG DER UNTERSUCHUNG . 146
12.5 ZUSAMMENFASSUNG IN THESEN UND FORTGANG DER UNTERSUCHUNG 148 § 13
KURZZEITIGE, PASSIVE UND UNBEABSICHTIGTE KONTROLLERWERBE, ZUORDNUNG UND
AUSNAHMEGENEHMIGUNGEN 150 13.1 PROBLEMSTELLUNG 150 13.2 TATBESTANDLICHE
BEHANDLUNG 151 13.2.1 KURZZEITIGE KONTROLLERWERBE - DIE THESE SUESSMANNS
151 13.2.2 EIN WIDERSPRUCH 151 13.2.3 ZWISCHENERGEBNIS UND FORTGANG DER
UNTERSUCHUNG 153 13.3 DIE ERTEILUNG EINER AUSNAHMEGENEHMIGUNG 154 13.3.1
VORSCHLAEGE ZUR BEHANDLUNG UNBEABSICHTIGTER KONTROLLERWERBE 154 13.3.2
VORSCHLAEGE ZUR BEHANDLUNG BEABSICHTIGTER, KURZZEITIGER KONTROLLERWERBE
155 13.3.3 PASSIVE KONTROLLERWERBE 157 13.4. ZUSAMMENFASSUNG IN THESEN
158 § 14 ZUORDNUNG UND ZURECHNUNG BEI KAPITALANLAGEGESELLSCHAFTEN UND
AMERICAN DEPOSITARY RECEIPTS-PROGRAMMEN 160 14.1 ZUORDNUNG UND
ZURECHNUNG BEI KAPITALANLAGEGESELL- SCHAFTEN 160 14.1.1 PROBLEMSTELLUNG
160 14.1.2 DIE REGELUNGEN FUER PUBLIKUMSFONDS DE LEGE LATA 160 14.1.3 DIE
REGELUNGEN FUER SPEZIALFONDS DE LEGE LATA 162 14.1.4 BEWERTUNG UND
AENDERUNGSVORSCHLAEGE 163 14.2 VORSCHLAEGE ZUR BEHANDLUNG VON AMERICAN
DEPOSITARY RECEIPTS- PROGRAMMEN 166 14.2.1 PROBLEMSTELLUNG 166 14 14.2.2
DIE RECHTLICHE STRUKTUR VON ADR-PROGRAMMEN UND DER VORSCHLAG STEINMEYERS
167 14.2.3 EIGENER LOESUNGSVORSCHLAG 168 14.3 ZUSAMMENFASSUNG IN THESEN
170 KAPITEL 3: DER ANGEBOTSINHALT 17 1 ABSCHNITT 1 : DIE FRANZOESISCHE
LEX LATA 172 § 15 VOLLERWERBSPFLICHT 172 15.1 ANWENDUNGSBEREICH,
INSBESONDERE AUFSTOCKUNGSANGEBOTE 172 15.2 SACHLICHER UMFANG DER
VOLLERWERBSPFLICHT 173 15.2.1 PRINZIP 173 15.2.2 ANWENDUNG AUF BEREITS
WAEHREND DER ANNAHMEFRIST STIMMBERECHTIGTE ODER EIGENKAPITAL
REPRAESENTIERENDE WERTPAPIERE 173 15.2.3 ANWENDUNG AUF WERTPAPIERE MIT
BEZUGSRECHT 175 15.3 BESONDERHEITEN BEI DER GARANTIE DE COURS 176 15.4
AUSNAHMEN VON DER VOLLERWERBSPFLICHT 177 15.5 ZUSAMMENFASSUNG IN THESEN
UND FORTGANG DER UNTERSUCHUNG 178 § 16 DIE STEUERUNG DER ANNAHMEQUOTE
DURCH SOG. CERTIFICATS DE VALEUR GARANTIE 180 16.1 DEFINITION UND RATIO
EINES CVG 180 16.2 AKTUELLE TYPOLOGIE DER VERWANDTEN CVG UND BCVG 180
16.2.1 DAS CERTIFICAT DE VALEUR GARANTIE DEFENSIF(CVG DEFENSIF) 180
16.2.2 DER HON DE CESSION DE VALEUR GARANTIE (BCVG) 183 16.2.3 DAS
CERTIFICAT DE VALEUR GARANTIE ATTRACTIJ '(CVG ATTRACTIF) 183 16.3 DAS
ANGEBOT DER ALLIANZ AG AN DIE AKTIONAERE DER AGF: DIE KAUTELARJURISTISCHE
PERFEKTION 184 16.4 RECHTLICHE GRENZEN 186 16.4.1 KAPITALMARKTRECHTLICHE
GESICHTSPUNKTE 186 16.4.2 GESELLSCHAFTSRECHTLICHE ASPEKTE 187 16.5
ZUSAMMENFASSUNG IN THESEN UND FORTGANG DER UNTERSUCHUNG 190 15 §17 DIE
ANGEMESSENHEIT DER GEGENLEISTUNG 192 17.1 UEBERSICHT, SUMMA DIVISIO 192
17.2 DER GRUNDSATZ DER FREIEN WAHL DER ART DER GEGENLEISTUNG UND SEINE
AUSPRAEGUNGEN 192 17.3 DER UMFANG DER GEGENLEISTUNG NACH DEN MASSSTAEBEN
EINER OBJEKTIVEN UNTERNEHMENSBEWERTUNG 194 17.3.1 DIE UEBERPRUEFUNG DER
GEGENLEISTUNG ANHAND DER METHODE MULTICRITERES OHNE STRENGE BOERSENPREIS-
REGELUNG 194 17.3.2 DIE ANWENDUNG DER METHODE MULTICRITERES DURCH DEN
BIETER 196 17.3.3 DIE ERSTELLUNG EINER ATTESTATION D 'EQUITE (FAIMESS
OPINION) 197 17.4 VOR-, PARALLEL- UND NACHERWERBE - DIE AUSWIRKUNGEN DES
GLEICHBEHANDLUNGSGRUNDSATZES 199 17.4.1 UEBERSICHT 199 17.4.2
WERTPAPIERERWERBE VOR BEGINN DER PERIODE D'OFFRE 200 17.4.3
WERTPAPIERERWERBE WAEHREND DER PERIODE D'OFFRE 200 17.4.4
WERTPAPIERERWERBE NACH BEENDIGUNG DER PERIODE D'OFFRE 202 17.5 DIE
RELATIVE GLEICHBEHANDLUNG DER INHABER VERSCHIEDENER WERTPAPIERGATTUNGEN
202 17.5.1 PROBLEMSTELLUNG 202 17.5.2 DIE PRAXIS - DIE UEBEMAHMEANGEBOTE
CASINO, ROUSSEL UCLAF, DARTY 204 17.5.3 DIE ENTSCHEIDUNG DER CA PARIS IN
DER RECHTSSACHE LEGRAND 205 17.5.4 SCHLUSSFOLGERUNGEN, VERBLEIBENDE
UNSICHERHEITEN 208 17.6 BESONDERHEITEN DER GARANTIE DE COURS 209 17.6.1
DAS PRINZIP: BARERWERB ZUM PREIS DES PAKETERWERBS 209 17.6.2 DIE
AUSNAHMEN 209 17.7 ZUSAMMENFASSUNG IN THESEN 210 ABSCHNITT 2: DIE
FORTENTWICKLUNG DES GRUNDSATZES DER ANLEGERGLEICHBEHANDLUNG IN
DEUTSCHLAND 212 § 18 DIE RELATIVE GLEICHBEHANDLUNG VERSCHIEDENER
WERTPAPIER- GATTUNGEN UNTEREINANDER 213 18.1 PROBLEMSTELLUNG,
TERMINOLOGIE UND GANG DER UNTER- SUCHUNG 213 18.2 DIE LEX LATA NACH
AUFFASSUNG DER DERZEIT HERRSCHENDEN LITERATUR UND DER BAFIN 214 16
18.2.1 KEINE PFLICHT ZUR ABSOLUTEN GLEICHBEHANDLUNG 214 18.2.2 DIE
PFLICHT ZUR RELATIVEN GLEICHBEHANDLUNG BEI BEMESSUNG DER
MINDESTGEGENLEISTUNG 215 18.2.3 KEINE PFLICHT ZUR RELATIVEN
GLEICHBEHANDLUNG BEI BEMESSUNG DER KONTROLLPRAEMIE - DIE PRAXIS DER BAFIN
BEI UEBERNAHME DER WELLA AG DURCH PROCTER & GAMBLE 216 18.2.4
ZWISCHENERGEBNIS 217 18.3 TELEOLOGISCHE BETRACHTUNGEN 217 18.3.1
ALLGEMEINER ANSATZ 217 18.3.2 INDIVIDUALSCHUTZ 218 18.3.3
FUNKTIONENSCHUTZ, ZUGLEICH RECHTSVERGLEICHENDES PANORAMA 219 18.3.4
BERUECKSICHTIGUNG NEUERER STROEMUNGEN IM AKTIEN- RECHT 223 18.3.5
ZWISCHENERGEBNIS UND FORTGANG DER UNTERSUCHUNG 226 18.4 DIE PFLICHT ZUR
RELATIVEN GLEICHBEHANDLUNG BEI BEMESSUNG DER KONTROLLPRAEMIE DE LEGE LATA
- EIGENE AUFFASSUNG 227 18.5 ZUSAMMENFASSUNG IN THESEN 229 § 19 DER
SACHLICHE UMFANG DER VOLLERWERBSPFLICHT 231 19.1 PROBLEMSTELLUNG UND
GANG DER UNTERSUCHUNG 231 19.2 DIE KONZEPTION DER VOLLERWERBSPFLICHT DE
LEGE LATA UND DE LEGEFERENDA 232 19.2.1 DIE GRUNDKONZEPTION DER
DERZEITIGEN DEUTSCHEN REGELUNG 232 19.2.2 EIN VERGLEICH MIT DEM
FRANZOESISCHEN MODELL 232 19.2.3 DAS MODELL VON HOUBEN: AUSRICHTUNG AM
RESIDUAL- WERTPAPIER 233 19.2.4 BEWERTUNG DER VORGESTELLTEN KONZEPTIONEN
234 19.2.5 ZWISCHENERGEBNIS /^^^ 235 19.3 GENUSSSCHEINE UND
GEWINNSCHULDVERSCHREIBUNGEN^G?^^ ) 236 19.3.1 FINANZIERUNGSGENUSSRECHTE
UND GEWINNSCHULDVEV-SIIS--^ SCHREIBUNGEN: UNMITTELBAR GEWINNABHAENGIGE
WERT- PAPIERE 236 19.3.2 ALTERNATIVE VERTRAGLICHE SCHUTZMECHANISMEN -
EINE LOESUNG? 238 19.3.3 DER SCHUTZ UNMITTELBAR GEWINNABHAENGIGER WERT-
PAPIERE IM KONZERNRECHT DER §§ 291 FF. AKTG 239 19.3.4 ERGEBNIS 241 19.4
WANDELSCHULDVERSCHREIBUNGEN 242 17 19.4.1 WANDELSCHULDVERSCHREIBUNGEN IM
WEITEREN SINNE: MITTELBAR GEWINNABHAENGIGE WERTPAPIERE 242 19.4.2
VERTRAGLICHE MECHANISMEN - EINE LOESUNG 243 19.4.3 DER SCHUTZ MITTELBAR
GEWINNABHAENGIGER WERTPAPIERE NACH DEN §§ 291 FF. AKTG 246 19.4.4
ERGEBNIS 246 19.5 AMERICAN DEPOSITARY RECEIPTS 247 19.5.1 DIE ANALOGE
ANWENDUNG DES § 32 WPUEG - EIN SACHGERECHTE LOESUNG 247 19.5.2 DIE ANALOGE
ANWENDUNG DES § 32 WPUEG - EIN NOTWENDIGER UND METHODISCH BEFRIEDIGENDER
LOESUNGSWEG? 248 19.5.3 ERGEBNIS 249 19.6 ZUSAMMENFASSUNG IN THESEN 249
KAPITEL 4: VERHALTENS-UND PUBLIZITAETSPFLICHTEN 251 ABSCHNITT 1:
OBLIEGENHEITEN UND PFLICHTEN DES FRANZOESISCHEN RECHTS 252 § 20
VERHALTENS- UND PUBLIZITAETSPFLICHTEN DES BIETERS BEI DER VORBEREITENDEN
ABSICHERUNG SEINES ANGEBOTES 252 20.1 PROBLEMSTELLUNG 252 20.2 DER
FRUEHZEITIGE ERWERB VON WERTPAPIEREN DER ZIELGESELLSCHAFT -
REGLEMENTIERUNG DURCH PUBLIZITAET? 253 20.2.1 DIE ZULAESSIGKEIT VON
VORERWERBEN UNTER DEM GESICHTSPUNKT DER WETTBEWERBS- UND CHANCENGLEICH-
HEIT 253 20.2.2 GESETZLICHE UND SATZUNGSRECHTLICHE PUBLIZITAETS-
PFLICHTEN BEIM UEBERSCHREITEN BESTIMMTER BETEILIGUNGSSCHWELLENWERTE 254
20.2.3 DIE PFLICHT ZUR ABGABE EINER DECLARATION D'INTENTION 255 20.2.4
DIE EFFIZIENZ DER FRANZOESISCHEN PUBLIZITAETSPFLICHTEN IM LICHTE
POTENZIELLER SANKTIONEN BEI ZUWIDER- HANDLUNG 256 20.2.5 ZULAESSIGE
STRATEGIEN ZUR VERMEIDUNG DER PUBLIZITAET 259 20.2.6 ZUSAMMENFASSUNG UND
FORTGANG DER UNTERSUCHUNG 260 20.3 BINDUNGSERKLAERUNGEN ZUGUNSTEN DES
BIETERS IM SPANNUNGSFELD VON VERTRAGSFREIHEIT UND CHANCENGLEICHHEIT DER
WETTBEWERBER 261 20.3.1 PROBLEMSTELLUNG AN HAND DES FALLES HOLOPHANE 261
20.3.2 DIE URSPRUENGLICHE POSITION DER COB 262 18 20.3.3 DIE
GEGENPOSITION DES TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS 263 20.3.4 DIE
DERZEITIGE RECHTSLAGE AUF GRUNDLAGE DER RECHT- SPRECHUNG DER COUR
D'APPEL DE PARIS 264 20.3.5 ERGEBNIS UND PUBLIZITAETSPFLICHTEN 266 20.4
ZUSAMMENFASSUNG IN THESEN 267 § 21 DIE PFLICHT DES BIETERS ZUR
INFORMATION UEBER DAS ANGEBOT 269 21.1 EINFUEHRUNG 269 21.2 INHALT DER
NOTE D 'INFORMATION 269 21.2.1 GRUNDSATZ, REGELUNGSTECHNIK 269 21.2.2
INFORMATIONEN UEBER DEN BIETER, INSBESONDERE AUCH UEBER SEINE VERMOEGENS-,
FINANZ-, UND ERTRAGSLAGE 270 21.2.3 ANGABEN ZUR FINANZIERUNG DES
ANGEBOTES, KEINE FINANZIERUNGSBESTAETIGUNG SONDERN SCHULDUEBERNAHME DES
ETABLISSEMENT PRESENTATEUR 271 21.2.4 ANGABEN ZUM ANGEBOTSINHALT,
INSBESONDERE AUCH ZUR ANGEMESSENHEIT DER GEGENLEISTUNG 273 21.2.5
ANGABEN ZU DEN MOTIVEN UND INTENTIONEN DES BIETERS 275 21.2.6
INFORMATION UEBER DIE ERFOLGSAUSSICHTEN DES ANGEBOTES 276 21.3 DIE
VEROEFFENTLICHUNG DER NOTE D 'INFORMATION, DI E INFORMATION DES MARKTES
DURCH BIETER UND DIE AMF 277 21.4 DIE HAFTUNG FUER FALSCHE ODER
UNVOLLSTAENDIGE ANGABEN 279 21.4.1 EINFUEHRUNG 279 21.4.2 DAS MATERIELLE
HAFTUNGSSYSTEM DES FRANZOESISCHEN RECHTS: CODE CIVIL ART. 1382 F. IVM RG
AMF 280 21.4.3 PROZESSUALE DURCHSETZUNG: ADHAESIONSVERFAHREN UND
GRUPPENKLAGE 283 21.5 WEITERE PUBLIZITAETSPFLICHTEN DES BIETERS UND MIT
IHM GEMEINSAM HANDELNDER PERSONEN WAEHREND DER ANNAHMEFRIST,
AKTUALISIERUNGSPFLICHT 284 21.6 ZUSAMMENFASSUNG IN THESEN UND FORTGANG
DER UNTERSUCHUNG 285 § 22 DAS VERHALTEN BEDEUTENDER AKTIONAERE UND
POTENZIELLER KONKURRENTEN 286 22.1 EINFUEHRUNG 286 22.2 DIE EINREICHUNG
EINES KONKURRIERENDEN ANGEBOTES 286 22.3 DIE BINDUNG POTENZIELLER
KONKURRENTEN AN DEN GRUNDSATZ DER EGALITE ET LOYAUTE DANS LA COMPETITION
288 22.3.1 PROBLEMSTELLUNG 288 19 22.3.2 DIE POSITION DER COB IN DER
AFFAERE PARIS-FRANCE 288 22.3.3 DIE ENTSCHEIDUNG DER COUR D 'APPEL DE
PARIS IN DER AFFAERE QUADRAL 289 22.3.4 SCHLUSSFOLGERUNGEN 291 22.4
PUBLIZITAETSPFLICHTEN DRITTER, INSBESONDERE BEDEUTENDER AKTIONAERE 293
22.4.1 PUBLIZITAETSPFLICHTEN BEI WERTPAPIERTRANSAKTIONEN WAEHREND DER
ANNAHMEFRIST, DECLARATION D'INTENTION 293 22.4.2 PUBLIZITAETSPFLICHTEN
BEIM ABSCHLUSS BESTIMMTER VEREINBARUNGEN MIT EINFIUSS AUF DIE
ERFOLGSAUSSICHTEN DES BIETERS 294 22.5 ZUSAMMENFASSUNG IN THESEN 295 §23
DIE STELLUNG DER ZIELGESELLSCHAFT 297 23.1. GANG DER DARSTELLUNG 297
23.2 DIE GRUNDZUEGE DES FRANZOESISCHEN REGELUNGSMODELLS 297 23.2.1 DIE
BINDUNG DES MANAGEMENTS DER ZIELGESELLSCHAFT AN DAS
GESELLSCHAFTSRECHTLICHE KOMPETENZGEFUEGE UND DAS INTERET SOCIAL 297
23.2.2 DIE BINDUNG AN DIE UEBERNAHMERECHTLICHEN GRUNDSAETZE DER
GLEICHBEHANDLUNG UND DER EGALITE ET LOYAUTE DANS LA COMPETITION 298
23.2.3 KEINE NEUTRALITAETSPFLICHT DES CONSEIL D'ADMINISTRATION ABER
PFLICHT ZUR TRANSPARENZ BEI DER ERGREIFUNG VON ABWEHRMASSNAHMEN 299
23.2.4 DIE BINDUNG DES CONSEIL D 'ADMINISTRATION AN DEN
KAPITALMARKTRECHTLICHEN GRUNDSATZ DER TRANSPARENZ 301 23.2.5
ZUSAMMENFASSUNG UND FORTGANG DER UNTERSUCHUNG 302 23.3 DIE ZULAESSIGKEIT
EINZELNER MASSNAHMEN DER UEBERNAHMEPROPHYLAXE (PRE BID DEFENSES) 303
23.3.1 DIE KENNTNIS DER AKTIONAERSSTRUKTUR: DIE ERHOEHTE
SATZUNGSRECHTLICHE BETEILIGUNGSPUBLIZITAET UND DIE SCHAFFUNG VON TITRES
AU PORTEUR IDENTIFLABLE 3 03 23.3.2 DIE STEUERUNG DER AKTIONAERSSTRUKTUR:
DER RUECK- ERWERB EIGENER AKTIEN UND DIE AUSGABE VON WANDEL- UND
OPTIONSANLEIHEN 305 23.3.3 DIE ENTKOPPELUNG VON GRUNDKAPITAL UND
STIMMRECHT: VORZUGSAKTIEN UND CERTIFICATS D'INVESTISSEMENT, DOPPEL- UND
HOECHSTSTIMMRECHTE 306 23.3.4 DIE VINKULIERUNG VON AKTIEN 310 23.3.5
ZUSAMMENFASSUNG 311 20 23.4 DIE ZULAESSIGKEIT EINZELNER NACH EINREICHUNG
DES ANGEBOTES DURCHGEFUEHRTER ABWEHRMASSNAHMEN (POST BIDDEFENSES) 312
23.4.1 UEBERSICHT 312 23.4.2 DIE KAPITALERHOEHUNG, VORRATSBESCHLUESSE 313
23.4.3 DIE SUCHE NACH EINEM KONKURRIERENDEN ANGEBOT (WEISSER RITTER) 316
23.4.4 ZUSAMMENFASSENDE BETRACHTUNG UND FORTGANG DER UNTERSUCHUNG 317
23.5 PUBLIZITAETSPFLICHTEN 317 23.5.1 DIE PFLICHT ZUR ERSTELLUNG EINER
NOTE D'INFORMATION: OBJEKTIVE INFORMATION UND STELLUNGNAHME, VOLL-
STAENDIGKEITSGEBOT, DISSENTING OPINIONS 317 23.5.2 PUBLIZITAETSPFLICHTEN
BEI DER ERGREIFUNG VON VERTEIDI- GUNGSSTRATEGIEN ODER ANDEREN UEBER DIE
LAUFENDE GESCHAEFTSFUEHRUNG HINAUSGEHENDEN MASSNAHMEN 322 23.5.3 WEITERE
PUBLIZITAETSPFLICHTEN 324 23.6 ZUSAMMENFASSUNG IN THESEN 324 ABSCHNITT 2:
DIE STAERKUNG UEBERNAHMERECHTLICHER TRANSPARENZ IN DEUTSCHLAND 326 § 24
DIE PFLICHT DES BIETERS ZUR INFORMATION 329 24.1 EINFUEHRUNG: DIE STAERKEN
UND SCHWAECHEN DES DEUTSCHEN MODELLS, OFFENE AUSLEGUNGSFRAGEN, GANG DER
DARSTELLUNG 329 24.2 DER UMFANG DER ANGABEN IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE,
DER ABSCHLIESSENDE CHARAKTER DER §§ 11 ABS. 2 WPUEG, 2 ANGEBVO 331 24.2.1
PROBLEMSTELLUNG AN HAND DES DELISTING 331 24.2.2 DERZEITIGER
MEINUNGSSTAND UND STELLUNGNAHME 332 24.2.3 VORSCHLAEGE ZUR ERGAENZUNG DES
§ 2 ANGEBVO: DELIS- TING, GESELLSCHAFTSRECHTLICHE INTEGRATIONSMASSNAHMEN,
ERFOLGSAUSSICHTEN DES BIETERS, INDUCEMENT FEES 333 24.2.4
ZUSAMMENFASSUNG 336 24.3 DIE PFLICHT ZUR BERICHTIGUNG UND AKTUALISIERUNG
DER ANGEBOTSUNTERLAGE 337 24.3.1 PROBLEMSTELLUNG 337 24.3.2 DERZEITIGER
MEINUNGSSTAND UND STELLUNGNAHME: DIE PFLICHT ZUR BERICHTIGUNG UND
AKTUALISIERUNG ALS UNMITTELBARE AUSPRAEGUNG DES RICHTIGKEITSGEBOTES,
UEBERMITTLUNG AN DIE BAFIN 338 21 24.3.3 ERGAENZENDE ANREGUNG DE LEGE
FERENDA: DIE FLAN- KIERUNG DER BERICHTIGUNGS- UND AKTUALISIERUNGSPFLICHT
DURCH EIN RUECKTRITTSRECHT, ANPASSUNG DES § 12 ABS. 3 NR. 3 WPUEG 340
24.3.4 ERGEBNIS UND FORTGANG DER UNTERSUCHUNG 341 24.4 DIE VERBESSERUNG
DER PRAEVENTIVEN KONTROLLE 342 24.4.1 DIE PRAEVENTIVE KONTROLLE DE LEGE
LATA 342 24.4.2 DIE KODIFIZIERUNG EINER BERATUNGS- UND PRUEFUNGS- PFLICHT
SOWIE EINER PFLICHT ZUR VEROEFFENTLICHUNG DES PRUEFBERICHTS DE LEGE
FERENDA 343 24.4.3 DIE UNTERSAGUNG DER ANGEBOTSVEROEFFENTLICHUNG BEI
VERBREITUNG FEHLERHAFTER ANGABEN - DIE ERGAENZUNG DER §§ 15 ABS. 1,40
ABS. 1 WPUEG 346 24.4.4 ZWISCHENERGEBNIS UND FORTGANG DER UNTERSUCHUNG
347 24.5 DIE HAFTUNG FUER EINE FEHLERHAFTE ANGEBOTSUNTERLAGE 348 24.5.1
DIE STRUKTUREN DES DERZEITIGEN HAFTUNGSMODELLS, VERGLEICH MIT DEM
FRANZOESISCHEN RECHT 348 24.5.2 DIE HAFTUNG FUER LEICHTE FAHRLAESSIGKEIT DE
LEGE FERENDA - DIE GENERAL-PRAEVENTIVE WIRKUNG DER HAFTUNG, GGF.
HAFTUNGSBEGRENZUNG DURCH HOECHSTGRENZEN 349 24.5.3 DER KREIS DER
HAFTENDEN DE LEGE FERENDA 353 24.6 ZUSAMMENFASSUNG IN THESEN 354 § 25
DIE STAERKERE EINBEZIEHUNG DER ZIELGESELLSCHAFT UND IHRER BEDEUTENDEN
AKTIONAERE 356 25.1 GANG DER DARSTELLUNG 356 25.2 INHALT UND KONZEPTION
DER STELLUNGNAHMEN VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT DER ZIELGESELLSCHAFT
356 25.2.1 PROBLEMSTELLUNG 356 25.2.2 KONZEPTION UND INHALT DER
STELLUNGNAHME DE LEGE LATA: DIE KONTROLL- UND BEWERTUNGSFUNKTION DER
STELLUNGNAHME 357 25.2.3 DER INHALT DER STELLUNGNAHME DE LEGE FERENDA:
DER WEG ZU EINEM UMFASSENDEN INFORMATIONSPROSPEKT - TRENNUNGS- UND
VOLLSTAENDIGKEITSGEBOT 361 25.2.4 WEITERE EMPFEHLUNGEN FUER SOG. SPLIT
BOARDS: DIE PFLICHT ZUM ABDRUCK VON MINDERHEITENVOTEN 363 25.2.5
ZUSAMMENFASSUNG 364 25.3 PRAEVENTIVE UND REPRESSIVE KONTROLLE DER
STELLUNGNAHME - DIE ENTWICKLUNG EINES 22 EINHEITLICHEN, SACHGERECHTEN
KONZEPTES FUER BIETER UND ZIELGESELLSCHAFT 25.3.1 PRAEVENTIVE KONTROLLE
25.3.2 HAFTUNG 25.4 VORSCHLAEGE ZUR EINBEZIEHUNG BEDEUTENDER AKTIONAERE IN
DIE PUBLIZITAETSPFLICHTEN 25.5 ZUSAMMENFASSUNG IN THESEN
ABKUERZUNGSVERZEICHNIS GLOSSAR LITERATURVERZEICHNIS 364 364 366 369 371
373 379 383 23 |
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