Arbeitshandbuch für Unternehmensübernahmen: 1 Unternehmensübernahme: Vorbereitung, Durchführung, Folgen, ausgewählte Drittländer
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| Other Authors: | |
|---|---|
| Format: | Book |
| Language: | German |
| Published: |
München
Beck
2001
Vahlen 2001 |
| Online Access: | Inhaltsverzeichnis |
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1
SEITE
I. TEIL ALLGEMEINER TEIL
§ 1 DIE WIRTSCHAFTLICHE BEDEUTUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN
A. EINLEITUNG 5
I. RUECKBLICK 5
II. GRUNDLAGEN DES UNTERNEHMENSWACHSTUMS 5
III. UNTERNEHMENSVERBINDUNGEN 6
IV. BRANCHENSCHWERPUNKTE 12
V. REGIONALE SCHWERPUNKTE 12
B. UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN WAEHREND DER LETZTEN JAHRE 13
C. BEWEGGRUENDE FUER UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 14
I. WACHSTUMSABSICHTEN 15
II. UMSCHICHTUNGEN 15
III. WERTREALISIERUNGEN 16
IV. WERTMITNAHMEN 17
V. STEIGERUNG DES UNTERNEHMENSWERTS 18
VI. AENDERUNG DER WIRTSCHAFTLICHEN VERHAELTNISSE 19
VII. SKALENEFFEKTE 20
VIII. REALISIERUNG VON SYNERGIEN 21
IX. VERBESSERUNG DER WETTBEWERBSPOSITION 26
X. SONSTIGE UEBERNAHMEGRUENDE 27
D. NEGATIVE BEWEGGRUENDE 27
I. ALLGEMEIN 27
II. DRANG ZUR GROESSE 28
III. EIGENINTERESSE DES MANAGEMENTS 28
IV AUSSENEINWIRKUNGEN 28
E. WIRTSCHAFTLICHE SCHWERPUNKTE UND AUSWIRKUNGEN EINER
UNTERNEHMENSUEBERNAHME 29
I. PHASEN EINER UNTERNEHMENSUEBERNAHME 29
II. RESSOURCENNUTZUNG WAEHREND DER ZUSAMMENFUEHRUNG DER
BETEILIGTEN UNTERNEHMEN 34
III. AUSWIRKUNGEN AUF DIE UNTERNEHMENSVERFASSUNG UND DIE
MITBESTIMMUNG 34
IV NACHWIRKENDE SCHWIERIGKEITEN 35
AUSFUEHRLICHE INHALTSUEBERSICHTEN JEWEILS UEU BEGINN DER EINZELNEN
PARAGRAPHEN.
XVII
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
F. REGULIERUNGSTENDENZEN 37
I. UEBERNAHMERECHT 38
II. STEUERRECHT 38
III. WETTBEWERBSBESCHRAENKUNGSRECHT 38
§ 2 UEBERSICHT UEBER DIE RECHTLICHEN FORMEN
DER UNTERNEHMENSUEBERNAHME
A. VORBEMERKUNG 41
I. DIE WAHRUNG DER RECHTLICHEN SELBSTAENDIGKEIT DES
ZIELUNTERNEHMENS 41
II. DIE WAHRUNG DER WIRTSCHAFTLICHEN EIGENSTAENDIGKEIT DES
ZIELUNTERNEHMENS 41
III. DER VERLUST DER WIRTSCHAFTLICHEN EIGENSTAENDIGKEIT (INSBES. DIE
ORGANISATORISCHE EINGLIEDERUNG) DES ZIELUNTERNEHMENS 42
IV. DER VERLUST DER RECHTLICHEN SELBSTAENDIGKEIT DES
ZIELUNTERNEHMENS 43
B. VORBEREITENDE MASSNAHMEN 43
I. ZUZIEHUNG VON BERATERN 43
II. STRUKTURAENDERUNGEN 43
III. BESONDERHEITEN BEI DER UEBERNAHME AUS DEM AUSLAND 44
C. UEBERNAHME DURCH ANTEILSERWERB (SHARE DEAL) 47
I. GEGENSTAND 47
II. FORMEN 49
III. GEGENLEISTUNG 52
D. UEBERNAHME DURCH VERMOEGENSERWERB (ASSET DEAL) 56
I. GEGENSTAND 56
II. FORMEN 57
III. GEGENLEISTUNG 57
E. UEBERNAHME DURCH VERSCHMELZUNG 58
I. ALLGEMEIN 58
II. VERSCHMELZUNGSARTEN 59
III. VERFIHRENSGRUNDZUEGE 60
F. UEBERNAHME DURCH ERWERB VON DISPOSITIONSRECHTEN 61
I. ALLGEMEIN 61
11. BEHERRSCH UNGSVERTRAG 61
III. EINGLIEDERUNG 63
IV. GLEICHORDNUNGSKONZERN 65
V. BETNEBSPACHT 65
VI. BETRIEBSUEBERLASSUNG 66
VII. BETRIEBSFUEHRUNG 66
VIII. SONSTIGE UNTERNEHMENSVERTRAEGE 67
XVIII
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
G. ZUSTIMMUNGEN UND GENEHMIGUNGEN 67
I. ZUSTIMMUNGEN DER MITGESELLSCHAFTER VON VERAEUSSERER UND
ERWERBER 67
II. BEHOERDLICHE ZUSTIMMUNGEN UND GENEHMIGUNGEN 73
III. ZUSTIMMUNGEN SONSTIGER DRITTER 74
§3 BETEILIGTE UND BETROFFENE EINER UNTERNEHMENSUEBERNAHME:
SCHUTZINTERESSEN UND PFLICHTBINDUNGEN
A. INTERESSENSCHUTZ ZWISCHEN MARKT UND REGULIERUNG 77
I. DAS UNTERNEHMEN ALS NETZWERK VON VERTRAEGEN 77
II. DIE MASSGEBLICHEN MAERKTE 79
III. DIE UNTERNEHMENSUEBERNAHME IM SCHNITTFELD VON
MARKTBEZIEHUNGEN 83
B. BETEILIGTE UND BETROFFENE 83
I. ABHAENGIGKEITEN 83
II. UNTERSCHEIDUNGEN 86
C. ANTEILSEIGNER 89
I. UEBERSICHT 89
II. ANTEILSEIGNER DES UEBERNEHMERS 90
III. ANTEILSEIGNER DER ZIELGESELLSCHAFT 91
IV. SPEZIFISCHE KONFLIKTE 96
D. ARBEITNEHMER 97
I. UEBERSICHT 97
II. ARBEITNEHMER DES UEBERNEHMERS 98
III. ARBEITNEHMER DES ZIELUNTERNEHMENS 99
E. FUEHRUNGSKRAEFTE 102
I. UEBERSICHT 102
II. INTERESSENKONFLIKTE BEI DER BIETENDEN AG 102
III. ABVVEHRMASSNAHMEN DER ZIELGESELLSCHAFT 104
IV. KOMPENSATION DER VERWALTUNG DER ZIELGESELLSCHAFT 105
V. DER MANAGEMENT BUY-OUT 106
F. GLAEUBIGER 106
I. UEBERSICHT 106
II. RECHTSFORMSPEZIFISCHE REGELUNGEN 107
G. ALLGEMEINHEIT (GEBIETSKOERPERSCHAFTEN) 112
I. UEBERSICHT 112
II. EFFIZIENZGEWINNE DURCH UEBERNAHMEN 113
III. ORDNUNGSPOLITISCHE SCHRANKEN 113
IV. STANDORTSPEZIFISCHE INTERESSEN 115
XIX
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
§ 4 DIE ROLLE DER BERATER, IHRE AUSWAHL UND IHRE HONORIERUNG
A. ALLGEMEINE BEDEUTUNG SACHVERSTAENDIGER BERATUNG 118
I. KOMPLEXITAET DER AUFGABEN 118
II. ALLGEMEINE RECHTSPFLICHT ZUR KONSULTATION VON BERATERN? 118
B. DIE ROLLE DER BERATER 121
I. AUFGABE 121
II. KOORDINATION 121
III. AUSWAHLFAKTOREN 122
C. UEBERBLICK UEBER DAS BERATUNGSANGEBOT 124
I. UNTERNEHMENSBERATER 125
II. RECHTSANWAELTE 126
III. WIRTSCHAFTSPRUEFER UND STEUERBERATER 126
IV. INVESTMENTBANKEN 127
V. SONSTIGE M&A-BERATER; UNTERNEHMENSMAKLER 128
VI. ROLLE DER NOTARE 129
D. HONORIERUNG DER BERATER 131
I. HONORIERUNG NACH AUFWAND 131
II. PAUSCHALHONORAR 132
III. ERFOLGSHONORAR 132
IV MISCHFORMEN 134
V. GEBUEHRENORDNUNGEN 135
VI. AUSLAGEN 136
E. INTERESSENWIDERSTREIT UND GRENZEN 136
I. RECHTLICHE KONFLIKTE 136
II. WIRTSCHAFTLICHE KONFLIKTE 140
F. BERATUNGSVERTRAG 141
I. RECHTLICHE EINORDNUNG 141
II. LEISTUNGSPFLICHTEN 144
III. SONSTIGES 145
G. DIE HAFTUNG DER BERATER 146
I. HAFTUNGSTATBESTAENDE 146
II. HAFTUNGSUMFANG 148
III. HAFTUNGSBEGRENZUNG DEM GRUNDE NACH 149
IV HAFTUNGSBEGRENZUNG DEM UMFANG NACH 151
XX
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
II. TEIL VORBEREITUNG UND BEGLEITUNG
EINER UNTERNEHMENSUEBERNAHME
§ 5 VORBEREITUNG EINER UNTERNEHMENSUEBERNAHME
A. VORBEMERKUNG 157
B. BESTIMMUNG DER EIGENEN LANGFRISTIGEN UNTERNEHMENSZIELE . . 159
I. UNTERNEHMENSLEITBILD 159
II. UNTERNEHMENSZIELE 159
C. ANALYSE DER EIGENEN LAGE 159
I. EIGENE STAERKEN UND SCHWAECHEN 160
II. BENCHMARKING 163
III. ZUKUNFTSCHANCEN UND ZUKUNFTSRISIKEN 164
IV ERTRAGS- UND CASH-FLOW-PROJEKTION 164
V. VERMOEGENS- UND FINANZLAGE 165
D. MOEGLICHKEITEN ZUM ERREICHEN DER LANGFRISTIGEN UNTER-
NEHMENSZIELE 165
I. UNTERNEHMENSZIELE 166
II. WACHSTUM AUS EIGENER KRAFT 167
III. WACHSTUM DURCH AKQUISITION 168
IV. BEURTEILUNG DER EIGENEN FAEHIGKEIT ZUR UEBERNAHME EINES
ANDEREN UNTERNEHMENS 168
E. ERMITTLUNG GEEIGNETER UNTERNEHMEN 170
I. AUSWAHLKRITERIEN 171
II. ERFASSUNG STRATEGIEGERECHTER UNTERNEHMEN 171
III. GROBAUSLESE DER FUER EINE UEBERNAHME IN BETRACHT KOMMENDEN
UNTERNEHMEN 172
IV. BEURTEILUNG DES *FIT DER FUER EINE UEBERNAHME IN BETRACHT
KOMMENDEN UNTERNEHMEN 173
E EINSCHAETZUNG DES VORRANGIG AUSGEWAEHLTEN MOEGLICHEN
VERTRAGSPARTNERS (VOR-DUE DILIGENCE) UND DER
VERBUNDVORTEILE 176
I. VERGLEICH DER FESTSTELLBAREN MERKMALE 176
II. SPEZIFISCHE RISIKOERMITTLUNG 187
G. ENTSCHEIDUNG UEBER DIE REALISIERUNG, DIE KONTAKTAUFNAHME,
DEREN MODALITAETEN UND DAS WEITERE VERFAHREN 188
I. ENTSCHEIDUNG UEBER DIE REALISIERUNG 188
II. INTERNES UEBERNAHMEMANAGEMENT 190
III. VERHANDLUNGSTEAM 191
IV. KOMMUNIKATIONSPLAN 193
V. BEGLEITENDE RISIKOERFASSUNG 196
VI. ZEITPLAN 196
XXI
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
§ 6 VERTRAULICHKEITSVEREINBARUNG, ABSICHTSERKLAERUNG
UND SONSTIGE VORFELDVEREINBARUNGEN
A. VORBEMERKUNG 201
B. VERTRAULICHKEITS- UND GEHEIMHALTUNGSVEREINBARUNGEN
(CONFIDENTIALITY AGREEMENT; STATEMENT OF NON-DISCLOSURE) . . 201
I. ALLGEMEINES 201
II. TYPISCHER REGELUNGSINHALT 204
C. ABSICHTSERKLAERUNGEN (LETTER OF INTENT) 208
I. ALLGEMEINES 208
II. TYPISCHER REGELUNGSINHALT 221
D. WEITERE VEREINBARUNGEN IM VORFELD EINER UNTERNEHMENS-
UEBERNAHME 228
I. VERHANDLUNGSPROTOKOLLE 228
II. PUNKTATION (MEMORANDUM OF UNDERSTANDING) 228
III. HEADS OF AGREEMENT 229
IV. INSTRUCTIONS TO PROCEED 229
V. VORVERTRAG 230
VI. RAHMENVERTRAG 232
VII. OPTIONSVERTRAG 232
VIII. VORKAUFSRECHT 234
§ 7 INFORMATIONSANSPRUECHE UND INFORMATIONSPFLICHTEN
UNTER BERUECKSICHTIGUNG DES INSIDERRECHTS
A. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE GRUNDLAGEN 238
I. VERSCHWIEGENHEITSPFLICHT 238
II. AUSKUNFTSERTEILUNG 243
III. MITTEILUNGSPFLICHTEN BEI ANTEILSERWERB UND -VERAEUSSERUNG 259
B. KAPITALMARKTRECHTLICHE GRUNDLAGEN 264
I. INSIDERRECHT 264
II. AD HOC-MITTEILUNGSPFLICHT 271
III. MITTEILUNGSPFLICHTEN BEI ERWERB UND VERAEUSSERUNG VON ANTEILEN
AN BOERSENNOTIERTEN GESELLSCHAFTEN 276
IV. BOERSENRECHT 281
V. UBERNAHMERECHT 283
C. AUFSICHTSRECHTLICHE GRUNDLAGEN 284
I. KARTELLRECHT 284
II. BANKAUFSICHTSRECHT 286
III. VERSICHERUNGSAUFSICHTSRECHT 289
D. ARBEITSRECHTLICHE GRUNDLAGEN 291
I. UEBERTRAGUNG VON GESELLSCHAFTSANTEILEN 291
XXII
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
II. BETRIEBSUEBERGANG 292
III. UMWANDLUNGSVORGAENGE 295
IV UNTERRICHTUNG DES SPRECHERAUSSCHUSSES 298
V. UNTERRICHTUNG DES GESAMTBETRIEBSRATS 299
VI. UNTERRICHTUNG DES KONZERNBETRIEBSRATS 299
VII. UNTERRICHTUNG DES EUROPAEISCHEN BETRIEBSRATS 299
§ 8 *FORMGEBUNG FUER DIE BETEILIGTEN UNTERNEHMEN
A. BEDEUTUNG DER *FORMGEBUNG 302
B. MOEGLICHE ANPASSUNGSPROBLEME UND LOESUNGSMOEGLICHKEITEN . . 304
I. UNTERSCHIEDLICHE UNTERNEHMENSWERTE 304
II. UEBER-/UNTERKAPITALISIERUNG 309
III. STRUKTURUNTERSCHIEDE 311
IV. UEBERSCHNEIDUNGEN VON STANDORTEN UND BETRIEBEN 313
V. BOERSENNOTIERUNG 314
VI. GRENZUEBERSCHREITENDE STRUKTUREN 317
VII. CORPORATE GOVERNANCE 322
§ 9 HAFTUNG DES VERKAEUFERS UND UNTERNEHMENSPRUEFUNG
(DUE DILIGENCE)
A. HAFTUNG DES VERKAEUFERS 330
I. GESETZLICHE HAFTUNG 330
II. VERTRAGLICHE HAFTUNG 344
B. DUE DILIGENCE: ZIELE, RISIKEN UND BEDEUTUNG,WECHSEL-
WIRKUNGEN ZUR HAFTUNG DES VERKAEUFERS, RECHTLICHE
ZULAESSIGKEIT 349
I. ZIELE, RISIKEN UND BEDEUTUNG 349
II. WECHSELWIRKUNGEN ZWISCHEN DUE DILIGENCE UND HAFTUNG DES
VERKAEUFERS 354
III. RECHTLICHE ZULAESSIGKEIT 355
C. VORBEREITUNG UND DURCHFUEHRUNG 364
I. ZEITPUNKT, DAUER UND KOSTEN 364
II. PLANUNG, VORBEREITUNG UND DURCHFUEHRUNG 368
III. BESONDERHEITEN BEIM AUKTIONSVERFAHREN 382
IV BESONDERHEITEN BEI DER DUE DILIGENCE DURCH DEN VERKAEUFER . . 383
V. DUE DILIGENCE BEIM ERWERB VON UNTERNEHMENSTEILEN UND
KONZERNUNTERNEHMEN 384
VI. DUE DILIGENCE BEIM ERWERB VON KONZERNEN 384
D. GEGENSTAND 385
I. RECHTLICHE DUE DILIGENCE 385
II. WIRTSCHAFTLICHE DUE DILIGENCE 393
XXIII
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
III. STCUERRECHTLICHE DUE DILIGENCE 394
IV. KULTURELLE DUE DILIGENCE 394
§ 10 UNTERNEHMENSBEWERTUNG UND VERSCHMELZUNGSRELATIONEN,
ABFINDUNGEN
A. BEDEUTUNG DES KAUFPREISES FUER DIE KAUF- ODER
VERKAUFENTSCHEIDUNG 400
I. BEDEUTUNG FUER DIE KAUFENTSCHEIDUNG 400
II. BEDEUTUNG FUER DIE VERKAUFENTSCHEIDUNG 403
III. EINSCHALTUNG UND STELLENWERT PROFESSIONELLER
UNTERNEHMENSBEWERTER 406
B. BEDEUTUNG VON BEWERTUNGSVERFAHREN IN DER
VERHANDLUNGSSITUATION 409
I. MASSGEBLICHKEIT DES BEWERTUNGSZWECKS 409
II. ANFORDERUNGEN AN BEWERTUNGSVERFAHREN IN DER
VERHANDLUNGSSITUATION 411
C. PRAKTIKERVERFAHREN IN DER VERHANDLUNGSSITUATION 412
I. MODIFIZIERTE MARKTPREISE 412
II. ABLEITUNG AUS REALISIERTEN PREISEN VERGLEICHBARER UNTERNEHMEN
(COMPARABLE COMPANY APPROACH) 413
III. ABLEITUNG AUS BRANCHENTYPISCHEN MULTIPLIKATOREN 414
IV. ABLEITUNG AUS BRANCHENTYPISCHEN KENNZIFFERN 416
V SUBSTANZWERT- UND ZUSCHLAGS VERFAHREN 418
VI. UEBERGEWINNVERFAHREN (ECONOMIC VALUE ADDED) 419
D. ZUKUNFTS- UND ERTRAGSWERTORIENTIERTE BEWERTUNGSVERFAHREN . . 422
I. GRUNDLAGEN 422
II. ERTRAGSWERTVERFAHREN 437
III. DISCOUNTED CASH-FLOW-VERFAHREN (DCF) 447
E. SCHLUSSBEMERKUNG ZUR KAUFPREISERMITTLUNG 449
F. VERSCHMELZUNGSWERTRELATIONEN 450
I. ANWENDUNGSBEREICH 450
II. RELATIONSBEWERTUNG 451
G. BARABFINDUNGEN 456
I. ANWENDUNGSBEREICH 456
II. BESONDERHEITEN BEI GESETZLICHEN ABFINDUNGSFALLEN 457
XXIV
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
III. TEIL UNTERNEHMENSKAUF
§ 11 TYPEN UND ABLAEUFE VON UNTERNEHMENSKAEUFEN
A. TYPEN 462
I. ERWERBSFORMEN 462
II. FREUNDLICHE UND UNFREUNDLICHE UEBERNAHMEN 463
III. PUBLIC-TO-PRIVATE 464
IV. MANAGEMENT BUY-OUT UND BUY-IN 464
V. LEVERAGED BUY-OUT UND PRIVATE EQUITY 465
B. ABLAEUFE 466
I. ALLGEMEINES 466
II. HERKOEMMLICHES VERFAHREN 468
III. AUKTIONSVERFAHREN 474
§ 12 ERWERB VON UNTERNEHMENSANTEILEN
(SHARE DEAL)
A. KAUFGEGENSTAND 486
I. KAPITALGESELLSCHAFTEN 486
II. PERSONENGESELLSCHAFTEN 487
B. GEWINNANSPRUECHE UND SONSTIGE NEBENRECHTE UND -PFLICHTEN . 489
I. GEWINNANSPRUECHE 489
II. SONSTIGE NEBENRECHTE UND -PFLICHTEN 491
C. ZUSTIMMUNGS- UND GENEHMIGUNGSERFORDERNISSE 492
I. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE ERFORDERNISSE 492
II. ZIVILRECHTLICHE ERFORDERNISSE 497
III. OEFFENDICH-RECHTLICHE ERFORDERNISSE 502
D. KAUFPREIS 503
I. METHODEN DER BESTIMMUNG 503
II. KAUFPREISMODALITAETEN 507
III. ZAHLUNGSBEDINGUNGEN 510
IV SICHERUNG DES KAUFPREISES 511
E. LIEFERUNG DES VERTRAGSGEGENSTANDS (CLOSING) 513
I. CLOSING 513
II. STICHTAG 514
III. REGELUNGEN FUER ZEITRAUM ZWISCHEN VERTRAGSABSCHLUSS UND
ABTRETUNG DER VERAEUSSERTEN ANTEILE 516
IV. VON DER BETEILIGUNGSFORM ABHAENGIGE VORAUSSETZUNGEN FUER DIE
UEBERTRAGUNG DER BETEILIGUNG 517
V. HAFTUNGSFOLGEN 521
XXV
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
F. GEWAEHRLEISTUNGEN 525
I. GESETZLICHE REGELUNG 525
II. VERTRAGLICHE GEWAEHRLEISTUNGSREGELUNGEN 526
III. BESTIMMTE WICHTIGE GEWAEHRLEISTUNGEN 527
G. SONSTIGE REGELUNGSBEDUERFTIGE PUNKTE 533
I. WETTBEWERBSVERBOT 533
II. VERTRAULICHKEIT 537
III. AUSKUNFTS- UND MITWIRKUNGSRECHTE UND -PFLICHTEN 537
IV. RECHTSVERHAELTNISSE ZWISCHEN VERAEUSSERER UND GESELLSCHAFT 538
V. RECHTSWAHL/GERICHTSSTAND/SCHIEDSKLAUSEL 539
VI. KOSTEN/STEUERN 542
VII. SALVATORISCHE KLAUSEL 542
H. FORMERFORDERNISSE 543
I. UEBERTRAGUNG VON GESCHAEFTSANTEILEN 543
II. UEBERTRAGUNG VON GRUNDSTUECKSEIGENTUNI 546
III. VERTRAG UEBER GEGENWAERTIGES VERMOEGEN 546
I. SONDERFORMEN 547
I. MEHRERE ERWERBER/VERAEUSSERER 547
II. LBO/MBO/MBI 549
§ 13 ERWERB VON VERMOEGENSWERTEN (ASSET DEAL)
A. VERTRAGSGEGENSTAND 557
I. DAS UNTERNEHMEN ALS VERTRAGSGEGENSTAND 557
II. DIE KAUFGEGENSTAENDE UND DER DINGLICHE VOLLZUG 560
B. KAUFPREIS UND ZAHLUNG 565
I. KAUFPREIS 565
II. DARSTELLUNG DES KAUFPREISES IN DER BILANZ DES KAEUFERS 568
III. ZAHLUNG DES (BAR-)KAUFPREISES 568
IV. KAUFPREISZAHLUNG IN FORM VON (EIGENEN) AKTIEN/
GESCHAEFTSANTEILEN DES KAEUFERS 569
C. UEBERTRAGUNG VON ARBEITSVERHAELTNISSEN 571
I. DAS KAEUFERINTERESSE: AUSWAHL DER UEBERGEHENDEN ARBEITNEHMER . 571
II. DIE GESETZLICHE REGELUNG: § 613A BGB 571
III. VERTRAGLICHE REGELUNGEN 571
IV. PENSIONEN 573
D. HAFTUNG FUER ALTVERBINDLICHKEITEN 574
I. VERTRAGLICHE HAFTUNGSUEBERNAHME/UEBERNAHME VON
BUERGSCHAFTEN/GARANTIEN 574
II. ABGRENZUNG BEI DAUERSCHULDVERHAELTNISSEN UND RAHMEN-
VERTRAEGEN 574
XXVI
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
III. GESETZLICHE HAFTUNGSUEBERNAHME 574
IV UMWELTRECHTLICHE RISIKEN 578
V. ASSET DEAL IN DER INSOLVENZ 578
E. FORMERFORDERNISSE, ZUSTIMMUNGS- UND GENEHMIGUNGS-
ERFORDERNISSE 582
I. FORMERFORDERNISSE 582
II. ZUSTIMMUNGEN UND GENEHMIGUNGEN 584
F. GEWAEHRLEISTUNG 585
I. GESETZLICHE GEWAEHRLEISTUNG 585
II. VERTRAGLICHE GEWAEHRLEISTUNG 585
G. UEBERGANGSREGELUNGEN (*TRANSITION SERVICES ) 588
H. WETTBEWERBSVERBOT 589
I. SONSTIGE REGELUNGEN 590
§ 14 PRIVATE EQUITY-TRANSAKTIONEN
A. EINFUEHRUNG 593
B. ARTEN VON PRIVATE EQUITY-TRANSAKTIONEN 595
C. BUY-OUT-TRANSAKTIONEN 597
I. ARTEN UND TERMINOLOGIE VON BUY-OUT-TRANSAKTIONEN 597
II. GRUENDE FUER DAS WACHSTUM DES GESAMTEUROPAEISCHEN UND
DEUTSCHEN BUY-OUT- UND PRIVATE EQUITY-MARKTES 598
III. DIE TRANSAKTIONSSTRUKTUR EINES BUY-OUT 600
IV DIE FINANZIERUNG EINES LEVERAGED BUY-OUT 603
V DIE BETEILIGTEN EINES BUY-OUT 605
VI. AUSSTIEG AUS DER INVESTITION (*EXIT ) 608
D. DIE VERTRAGLICHE AUSGESTALTUNG EINES BUY-OUT 609
I. DIE SATZUNG DER AG ODER GMBH ALS NEWCO UND DIE
GESELLSCHAFTERVEREINBARUNG 609
II. AKTIONAERS- BZW. GESELLSCHAFTERDARLEHEN - GRUNDSAETZE DER
KAPITALERHALTUNG, EIGENKAPITALERSATZ UND STEUERLICHE EIGEN-/
FREMDKAPITALRELATIONEN 649
III. DIENSTVERTRAEGE MIT DEM MANAGEMENT 653
§ 15 FREMDFINANZIERUNG UND BESICHERUNG
A. FINANZIERUNG 663
I. EINFUEHRUNG 663
II. STRUKTURIERUNG DES UNTERNEHMENSKAUFS UND DER FINANZIERUNG . 664
III. AKQUISITIONSDARLEHEN 671
IV SONDERFORMEN DER AKQUISITIONSFINANZIERUNG 703
XXVII
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
B. BESICHERUNG 707
I. KREDITGEBERRISIKEN BEI DER AKQUISITIONSFINANZIERUNG 707
II. RECHTLICHE SCHRANKEN DER BESICHERUNG VON AKQUISITIONSDARLEHEN 708
III. EINZELNE SICHERHEITEN 716
§ 16 DURCHSETZUNG VERTRAGLICHER RECHTE UND PFLICHTEN
A. NOTWENDIGKEIT DER SCHAFFUNG VON DURCHSETZUNGSINSTRUMENTEN 743
B. TYPISCHE REGELUNGSFELDER 744
I. KAUFPREISERMITTLUNG 744
II. GEWAEHRLEISTUNGSVERPFLICHTUNGEN/GARANTIEN 746
III. UEBERGANGSVORSCHRIFTEN 746
IV. ABWEHR/DURCHSETZUNG VON ANSPRUECHEN VON/GEGENUEBER DRITTEN 747
C. VERTRAGLICHE INSTRUMENTE 748
I. BUERGSCHAFTEN 749
II. KAUFPREISEINBEHALT/EARN OUT 750
III. AUSSCHLUSS VON AUFRECHNUNG UND ZURUECKBEHALTUNG 756
IV. ANSPRUECHE BEI RUECKGEWAEHR/*BREAK FEE -VEREINBARUNGEN .... 757
V RECHTSVORBEHALT 760
VI. KON TROLL- UND MITWIRKUNGSRECHTE (-PFLICHTEN) 761
VII. NACHBEWERTUNGS-/ANPASSUNGSKLAUSELN 768
VIII. VERTRAGSSTRAFEN 772
IX. VERSICHERUNGEN 773
D. DUE DILIGENCE 774
E. EINSCHALTUNG DRITTER 777
I. SCHIEDSGUTACHTER 778
II. SCHIEDSGERICHTSVERFAHREN 779
III. MEDIATION UND ANDERE FORMEN DER STREITSCHLICHTUNG 785
IV. VERFAHREN VOR DEN ORDENTLICHEN GERICHTEN 788
F. HINDERNISSE BEI DER ANSPRUCHSDURCHSETZUNG 792
I. VERJAEHRUNG 792
II. PAUSCHAL-/HOECHST- UND TOLERANZBETRAEGE 794
III. MEHRZAHL VON GEWAEHRLEISTUNGSVERPFLICHTETEN 794
IV TEIL VERSCHMELZUNG
§ 17 VERSCHMELZUNGEN UND AEHNLICHE ZUSAMMENSCHLUESSE
A. ABLAUF VON VERSCHMELZUNGEN UND AEHNLICHEN
ZUSAMMENSCHLUESSEN 804
I. ERARBEITUNG DES UNTERNEHMERISCHEN KONZEPTS; FESTLEGUNG DER
ZIELSTRUKTUR 804
XXVIII
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
II. AUSWAHL DER GEEIGNETEN TRANSAKTIONSSTRUKTUR 805
III. VOR- UND NACHTEILE DER UNTERSCHIEDLICHEN TRANSAKTIONS-
STRUKTUREN 808
IV. VORBEREITUNGSPHASE 814
V. DURCHFUEHRUNGSPHASE 825
B. VERSCHMELZUNGSVERTRAG, VERSCHMELZUNGSBERICHT,
VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG UND VERSCHMELZUNGSBESCHLUSS 835
I. VERSCHMELZUNGSVERTRAG 835
II. VERSCHMELZUNGSBERICHT 857
III. VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG 862
IV. VERSCHMELZUNGSBESCHLUSS 865
C. ZUSAMMENFUHRUNG UEBER DIE GRENZE 876
I. AUSGANGSLAGE 876
II. ABLAUF UND GRUNDFRAGEN INTERNATIONALER UNTERNEHMENS-
ZUSAMMENSCHLUESSE 884
III. FORMEN DER ZUSAMMENFUEHRUNG UEBER DIE GRENZE UND
PRAKTIKABILITAET NACH DEUTSCHEM RECHT 894
IV. SYNTHETISCHE ZUSAMMENSCHLUESSE UND VERSCHMELZUNGSAEHNLICHE
ZUSAMMENSCHLUESSE IM VERGLEICH 911
V. GLOBALE AKTIEN 911
VI. AUSBLICK 912
V. TEIL SONDERFAELLE VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN
§ 18 UEBERNAHMEN IM BEREICH VON KREDITINSTITUTEN
UND FINANZDIENSTLEISTERN
A. AUFSICHTSRECHTLICHE GRUNDLAGEN 915
B. BEDEUTENDE BETEILIGUNGEN 917
I. DEFINITION 917
II. ERFORDERLICHE FUEHRUNGSQUALITAETEN, INSBESONDERE ZUVERLAESSIGKEIT 919
III. ANZEIGEPFLICHTEN 920
IV. MITGLIEDSCHAFT IN EINER EINLAGENSICHERUNGS- ODER
ANLEGERSCHUTZEINRICHTUNG 922
V. KONSOLIDIERUNGSFRAGEN 924
C. WEITERE UNTERSCHIEDE ZUM UNTERNEHMENSKAUF 926
I. PRUEFUNG AUF ETWAIGE AUFSICHTSRECHTLICHE BESCHRAENKUNGEN 926
II. ERSATZ NACHRANGIGEN HAFTKAPITALS 927
III. PRUEFUNG FINANZIELLER RISIKEN, INSBESONDERE KREDITRISIKEN 928
IV. PRUEFUNG SPEZIELLER STEUERLICHER RISIKEN 929
V. *WEICHE FAKTOREN 930
XXIX
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
§ 19 UEBERNAHMEN IM VERSICHERUNGSBEREICH
A. AUFSICHTSRECHTLICHE GRUNDLAGEN 932
B. BEDEUTENDE BETEILIGUNGEN 932
I. DEFINITION 933
11. ERFORDERLICHE FUEHRUNGSQUALITAETEN, INSBESONDERE ZUVERLAESSIGKEIT . 936
III. ANZEIGEPFLICHTEN 937
C. BESTANDSUEBERTRAGUNG 938
I. PRIVATRECHTLICHER VERTRAG 939
II. AUFSICHTSBEHOERDLICHE GENEHMIGUNG 939
III. PUBLIZITAETSERFORDERNISSE 940
IV. UMFANG DER UEBERTRAGUNG 940
V. ANPASSUNG DES GESCHAEFTSPLANS 941
D. BESONDERHEITEN BEI GRENZUEBERSCHREITENDER BESTANDS-
UEBERTRAGUNG 941
I. INNERHALB VON EU/EWR 941
II. AUSSERHALB VON EU/EWR 943
§ 20 PRIVATISIERUNGEN
A. BEGRIFF UND GRUNDZUEGE DER PRIVATISIERUNG 948
I. EINLEITUNG 948
II. DER BEGRIFF *PRIVATISIERUNG 951
III. ZIELE DER PRIVATISIERUNG 952
B. DIE WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNG DER OEFFENTLICHEN HAND IN
OEFFENTLICH-RECHTLICHEN ORGANISATIONSFORMEN 961
I. REGIEBETRIEB 961
II. EIGENBETRIEB 962
III. KOERPERSCHAFT 964
IV. ANSTALT 965
C. DIE WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNG DER OEFFENTLICHEN HAND IN
PRIVATRECHTLICHEN ORGANISATIONSFORMEN 967
I. FORMELLE PRIVATISIERUNG (ORGANISATIONSPRIVATISIERUNG) 967
II. EINSCHALTEN PRIVATER DRITTER 971
III. MATERIELLE PRIVATISIERUNG (AUFGABENPRIVATISIERUNG) 979
D. WEGE DER PRIVATISIERUNG 980
I. UEBERBLICK 980
II. EINZELUEBERTRAGUNG 981
III. AUSGLIEDERUNG AUS DEM VERMOEGEN EINER GEBIETSKOERPERSCHAFT .. 984
IV. ANTEILSVERAEUSSERUNG NACH FORMWECHSEL (RECHTSFAEHIGE
KOERPERSCHAFT, ANSTALT ODER VEREIN) 990
V. STILLE BETEILIGUNG AN RECHTSFAEHIGER ANSTALT ODER KOERPERSCHAFT . . .
996
XXX
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
E. DIE SICHERUNG DES EINFLUSSES DER OEFFENTLICHEN HAND 1004
I. EINLEITUNG 1004
II. OEFFENTLICH-RECHTLICHE EINWIRKUNGS- UND KONTROLLPFLICHTEN .... 1005
III. DER GESELLSCHAFTSRECHTLICHE EINFLUSS 1007
§21 UEBERNAHMEN VON GRUNDSTUECKSGESELLSCHAFTEN
A. BESONDERHEIT DIESER UEBERNAHMEN 1014
I. GRUNDSTUECKSKAUF ALS SHARE DEAL 1015
II. KARTELLRECHT 1016
B. GESELLSCHAFTSFORM UND BESONDERHEITEN DES ANTEILSKAUFS 1016
I. GBR 1016
II. OHG, KG, GMBH & CO. KG 1021
III. GMBH 1022
IV. AG 1023
C. BESONDERHEITEN DER DUE DILIGENCE 1025
I. GRUNDSTUECKSBEZOGENE PRUEFUNGEN 1025
II. AKTIVA 1028
III. KAPITALKONTEN BEI PERSONENGESELLSCHAFTEN 1029
IV. SCHWEBENDE VERTRAEGE UND VERPFLICHTUNGEN 1030
D. KAUFPREISBEMESSUNG UND -ANPASSUNG 1032
I. KAUFPREISBEMESSUNG 1032
II. PLANBILANZ UND ABRECHNUNGSBILANZ 1032
E. GRUNDSTUECKSBEZOGENE GEWAEHRLEISTUNGEN 1034
I. FERTIGGESTELLTE OBJEKTE 1034
II. OBJEKTE IM BAU 1034
F. STEUERLICHE BESONDERHEITEN 1035
VI. TEIL WESENTLICHE BEGLEITFELDER
BEI UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN
§ 22 UEBERTRAGUNG UND UMWANDLUNG VON ANTEILSRECHTEN
A. UNTERNEHMENSKAUF 1041
I. UEBERTRAGUNG VON ANTEILSRECHTEN AN PERSONENHANDELS-
GESELLSCHAFTEN 1042
II. UEBERTRAGUNG VON GMBH-ANTEILEN 1045
III. UEBERTRAGUNG VON INHABERAKTIEN 1054
IV. UEBERTRAGUNG VON NAMENSAKTIEN 1059
B. VERSCHMELZUNG 1067
I. UNTERGANG DER ANTEILE AM UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGER 1067
XXXI
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
II. ERWERB DER ANTEILE AM UEBERNEHMENDEN RECHTSTRAEGER DURCH DIE
ANTEILSINHABER DER UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGER 1067
C. UMWANDLUNG VON ANTEILSRECHTEN 1069
I. AKTIEN 1069
II. GESCHAEFTSANTEILE 1072
D. MELDEPFLICHTEN 1072
I. AKTIENRECHTLICHE MELDEPFLICHTEN 1072
II. MELDEPFLICHTEN GEMAESS WPHG 1075
§ 23 GANG AN DIE BOERSE
A. ZULASSUNG AN EINER DEUTSCHEN BOERSE 1083
I. ALLGEMEINES 1083
II. MARKT- UND HANDELSSEGMENTE 1084
III. ZULASSUNGSVORAUSSETZUNGEN 1088
IV. WIRTSCHAFTLICHE VORAUSSETZUNGEN 1098
V ZULASSUNGSVERFAHREN 1099
VI. ZEITPLAN FUER ZULASSUNG AM NEUEN MARKT (BEISPIEL) 1116
VII. FOLGEPFLICHTEN 1117
VIII. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE ASPEKTE 1123
B. ZULASSUNG VON AKTIEN EINER DEUTSCHEN AKTIENGESELLSCHAFT
AN EINER US-AMERIKANISCHEN BOERSE 1130
I. RECHTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN 1130
II. DER REGISTRIERUNGSPROZESS MIT DER SEC 1136
III. ZULASSUNG AN EINER US-AMERIKANISCHEN BOERSE UND DER
NASDAQ 1164
IV. BERICHTSFOLGEPFLICHTEN 1169
V AUSBLICK 1172
§ 24 VERLASSEN DER BOERSE
A. BEGRIFFSBESTIMMUNG UND RAHMEN DER DARSTELLUNG 1176
B. *DELISTING 1178
I. TEIL-*DELISTING 1178
II. VOLLSTAENDIGES *DEHSTING (*GOING PRIVATE ) 1180
C. BOERSENRECHTLICHE FOLGEN DES *DELISTING 1193
D. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE FOLGEN DES *DELISTING 1194
I. ERLEICHTERTE EINBERUFUNG UND DURCHFUEHRUNG DER
HAUPTVERSAMMLUNG 1194
II. MEHR FREIHEIT BEI DER GEWINNVERWENDUNG 1195
III. ERLEICHTERTE BERICHTSPFLICHTEN 1195
IV FORTBESTEHENDE MINDERHEITSRECHTE DER VERBLEIBENDEN
AUSSENSTEHENDEN GESELLSCHAFTER 1195
XXXII
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
§ 25 UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN IM WETTBEWERBSRECHT
A. GRUNDLAGEN 1198
I. WETTBEWERBSPOLITISCHE GRUNDLAGEN UND ZIELSETZUNGEN
DER KONTROLLE VON UNTERNEHMENSKAEUFEN 1198
II. RECHTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN FUER DIE WETTBEWERBSRECHDICHE
KONTROLLE IN EUROPA 1200
III. ZUSAMMENWIRKEN NATIONALER UND SUPRANATIONALER KONTROLL-
SYSTEME * INTERDEPENDENZEN ZU REGELUNGEN IN DRITTSTAATEN ... 1201
IV. AUSWIRKUNGEN AUF DIE (ZEIT-)PLANUNG EINES ZUSAMMENSCHLUSSES 1202
B. FUSIONEN, ERWERB VON UNTERNEHMERISCHEN TEILEINHEITEN,
MEHRHEITSBETEILIGUNGEN UND KONTROLLE 1203
I. BESTIMMUNG DER ERFASSTEN SACHVERHALTE 1203
II. ZUSAMMENSCHLUSSKONTROLLE 1204
III. SONDERASPEKTE IN VERFAHREN BEI OEFFENTLICHEN UEBERNAHME-
ANGEBOTEN 1228
C. ERWERB VON MINDERHEITSBETEILIGUNGEN 1228
I. ZUSAMMENSCHLUSSKONTROLLE NACH DEUTSCHEM RECHT 1228
II. EG-FUSIONSKONTROLLE 1229
D. GEMEINSCHAFTSUNTERNEHMEN 1230
I. ZUSAMMENSCHLUSSKONTROLLE NACH DEUTSCHEM RECHT 1231
II. EG-FUSIONSKONTROLLE 1232
E. UEBERBLICK UEBER DIE FUSIONSKONTROLLSYSTEME IN EUROPA
(TABELLARISCH) 1235
§ 26 UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN IM STEUERRECHT
A. VORBEMERKUNG/GRUNDLAGEN 1261
I. ALLGEMEINES 1261
II. ECKPUNKTE DER UNTERNEHMENSSTEUERREFORM 2001 1262
III. ZU ERWARTENDE GESETZESAENDERUNGEN: BERICHT ZUR FORT-
ENTWICKLUNG DES UNTERNEHMENSSTEUERRECHTS 1267
B. BESTEUERUNG DES UNTERNEHMENSVERAEUSSERERS 1270
I. VERAEUSSERUNG VON BETRIEBEN, EINZELUNTERNEHMEN UND
PERSONENGESELLSCHAFTEN 1270
II. VERAEUSSERUNG VON ANTEILEN AN KAPITALGESELLSCHAFTEN 1292
C. BESTEUERUNG DES ERWERBERS 1322
I. TRANSFORMATION VON ANSCHAFFUNGSKOSTEN IN ABSCHREIBUNGS-
POTENTIAL/REALISIERUNG ERWORBENER KOERPERSCHAFTSTEUER-
ANRECHNUNGS- UND -MINDERUNGSGUTHABEN 1322
II. STEUERLICHE ABZUGSFAEHIGKEIT VON FINANZIERUNGSKOSTEN 1337
III. STEUERLICHE NUTZUNG VON VERLUSTEN 1351
XXXIII
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
IV. VERMEIDUNG VON DOPPELBESTEUERUNGEN/VERMINDERUNG VON
QUELLENSTEUER 1357
D. BETEILIGUNGSERWERB DURCH ANTEILSTAUSCH, EINBRINGUNG ODER
UMWANDLUNG 1362
I. BETEILIGUNGSERWERB DURCH ANTEILSTAUSCH 1362
II. BETEILIGUNGSERWERB DURCH EINBRINGUNG VON BETRIEBEN,
TEILBETRIEBEN ODER MITUNTERNEHMERANTEILEN 1370
III. BETEILIGUNGSERWERB IM WEGE DER VERSCHMELZUNG/SPALTUNG VON
KAPITALGESELLSCHAFTEN 1372
E. UNTERNEHMENSKAUFUND ORGANSCHAFT 1374
I. VORAUSSETZUNGEN UND STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN DER
KOERPERSCHAFT- UND GEWERBESTEUERLICHEN ORGANSCHAFT 1374
II. VORORGANSCHAFTLICHE VERLUSTVORTRAEGE 1380
III. BEGRUENDUNG UND BEENDIGUNG DER ORGANSCHAFT BEIM
UNTERNEHMENSKAUF 1383
E GRUNDERWERBSTEUER BEIM UNTERNEHMENSKAUF 1387
I. GRUNDLAGEN/ASSET DEAL 1387
II. ERWERB VON ANTEILEN AN KAPITALGESELLSCHAFTEN 1387
III. ERWERB VON BETEILIGUNGEN AN PERSONENGESELLSCHAFTEN 1389
IV. POSTAKQUISITORISCHE UMSTRUKTURIERUNG 1392
G. SONDERPROBLEME DES UNTERNEHMENSKAUFS 1394
I. BETEILIGUNG DES ERWERBERS AM LAUFENDEN JAHRESGEWINN 1394
II. UEBERGANG DES WIRTSCHAFTLICHEN EIGENTUMS AN GMBH-ANTEILEN . 1396
III. ABLOESUNG VON GESELLSCHAFTER-PENSIONSZUSAGEN 1399
H. STRUKTURIERUNG VON MANAGEMENTBETEILIGUNGEN 1400
I. GRUNDLAGEN 1400
II. *SWEET EQUITY 1400
III. AKTIENOPTIONEN (*STOCK-OPTIONS ) 1401
IV. LEVERAGE-MODELLE 1403
I. BETEILIGUNGSERWERB UEBER PERSONENGESELLSCHAFTEN/PRIVATE
EQUITY FONDS 1404
I. GRUNDLAGEN 1404
II. BETEILIGUNG VON INLAENDISCHEN PRIVATANLEGERN 1405
III. BETEILIGUNG VON INLAENDISCHEN KAPITALGESELLSCHAFTEN
(INSTITUTIONELLEN INVESTOREN) 1406
IV. BESTEUERUNGSRISIKEN AUS DEM AUSLANDINVESTMENTGESETZ 1407
J. UMSATZSTEUER BEIM UNTERNEHMENSKAUF 1408
I. GRUNDLAGEN 1408
II. ANTEILSVERAEUSSERUNG (SHARE DEAL) 1409
III. BETRIEBSVERAEUSSERUNG (ASSET DEAL) 1411
IV. POSTAKQUISITORISCHE UMSTRUKTURIERUNG 1417
XXXIV
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
K. PROBLEMBEREICHE DER STEUERLICHEN DUE DILIGENCE 1418
1. GEGENSTAND DER STEUERLICHEN DUE DILIGENCE 1418
II. AUSGEWAEHLTE PROBLEMBEREICHE DER STEUERLICHEN DUE DILIGENCE . 1419
L. BERUECKSICHTIGUNG DER STEUERREFORM BEI DER
UNTERNEHMENSBEWERTUNG 1430
§ 27 UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN IM ARBEITSRECHT
A. BETRIEB, UNTERNEHMEN UND KONZERN IM ARBEITS- UND
BETRIEBSVERFASSUNGSRECHTLICHEN SINN 1433
I. BETRIEB, BETRIEBSTEIL UND NEBENBETRIEB 1433
II. UNTERNEHMEN UND KONZERN 1434
B. UEBERNAHME DURCH KAUF 1435
I. ASSET DEAL 1435
II. SHARE DEAL 1454
III. KOMBINATION VON ASSET DEAL UND SHARE DEAL 1455
C. VERSCHMELZUNG 1455
I. FOLGEN FUER DAS ARBEITSVERHAELTNIS 1456
II. BETRIEBSVERFASSUNGSRECHT 1458
III. TARIFRECHT 1462
D. SONDERFRAGEN 1462
I. MITBESTIMMUNG DER ARBEITNEHMER IM AUFSICHTSRAT 1462
II. BETRIEBLICHE ALTERSVERSORGUNG EINSCHL. INDIVIDUALZUSAGEN 1467
§ 28 UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN IM KONZERNRECHT
A. BEDEUTUNG DES KONZERNRECHTS FUER UNTERNEHMENSUEBER-
NAHMEN 1472
I. BERUEHRUNGSPUNKTE 1472
II. VORAUSSETZUNG: DER UEBERNEHMER IST EIN *UNTERNEHMEN .... 1473
B. UEBERNAHMEHINDERNISSE DURCH KONZERNEINGANGSSCHUTZ 1474
I. GRUNDGEDANKE 1474
II. KONZERNEINGANGSSCHUTZ IN DER SATZUNG 1474
III. TREUPFLICHTEN 1476
C. DIE VORENTSCHEIDUNG: EINHEITSGESELLSCHAFT ODER KONZERN? .... 1478
I. DIE ALTERNATIVE 1478
II. GESICHTSPUNKTE FUER DIE EINHEITSGESELLSCHAFT 1478
III. GESICHTSPUNKTE FUER DIE FUEHRUNG ALS KONZERNUNTERNEHMEN . . . 1479
IV. ZUSAMMENFASSUNG UNTER EINER HOLDING 1480
V. EINHEITSBETRACHTUNG TROTZ KONZERNIERUNG 1481
XXXV
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
D. DIE FORM DER KONZERNMAESSIGEN VERBINDUNG 1482
I. DIE BEDEUTUNG DER RECHTSFORM DES UNTERNEHMENS 1482
II. RECHTLICHE FORMEN VON UNTERNEHMENSVERBINDUNGEN 1483
III. ZUR WAHL DER KONZERNIERUNGSFORM 1485
IV. AUSLAENDISCHE HERRSCHENDE UNTERNEHMEN 1495
§ 29 UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN IM UMWELTRECHT
A. BEDEUTUNG VON UMWELTTHEMEN FUER DEN UNTERNEHMENSKAUF . . 1499
B. AUFNAHME UND BEWERTUNG DES RISIKOBESTANDS 1501
I. ERKENNTNIS- UND INFORMATIONSQUELLEN 1501
II. BEWERTUNGSFAKTOREN: DER ERSTE EINDRUCK 1509
III. DIE STRAF- UND ZIVILRECHTLICHE UNTERNEHMENS VERANTWORTUNG ... 1519
IV RISIKEN AUS SOG. ALTLASTEN 1526
V BILANZIERUNG UND STEUERLICHE BEHANDLUNG 1534
C. DIE BEWAELTIGUNG VON UMWELTRISIKEN IM UEBERNAHMEVERTRAG . . 1536
L ALPHABETISCHE UEBERSICHT DES REGELUNGSBEDARFS 1536
II. DIE VERTRAGLICHEN INSTRUMENTARIEN 1546
III. GEWAEHRLEISTUNGSVERSICHERUNGEN 1550
§ 30 GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE BEI UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN
A. BEDEUTUNG DER GEWERBLICHEN SCHUTZRECHTE 1554
I. WIRTSCHAFTLICHE BEDEUTUNG UND BEGRIFF DER GEWERBLICHEN
SCHUTZRECHTE 1554
II. BEDEUTUNG IM RAHMEN DER DUE DILIGENCE 1554
B. DIE GEWERBLICHEN SCHUTZRECHTE UND IHRE UEBERTRAGUNG 1559
I. GRUNDSAETZLICHE PROBLEME 1559
II. MARKEN 1568
III. UNTERNEHMENSKENNZEICHEN, FIRMA 1575
IV PATENTE 1577
V MUSTERRECHTE 1580
VI. ERGAENZENDER WETTBEWERBSRECHTLICHER LEISTUNGSSCHUTZ 1583
VII. NUTZUNGSRECHTE AN URHEBERRECHTEN 1583
VIII. WERKTITELSCHUTZ 1584
IX. KNOW-HOW 1584
X. SONSTIGE GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE 1585
XXXVI
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
VII. TEIL REGELUNGEN DES UEBERNAHMEKODEX
§31 PFLICHTEN VON BIETER UND ZIELGESELLSCHAFT
A. EINFUHRUNG 1592
B. PFLICHTEN DES BIETERS 1592
I. EINFUEHRUNG 1592
II. AKTUELLE GESETZESLAGE 1592
III. DIE BIETERGESELLSCHAFT BETREFFENDE REGELUNGEN DES UEBER-
NAHMEKODEX DER BOERSENSACHVERSTAENDIGENKOMMISSION 1602
IV. EUROPAEISCHE RAHMENBEDINGUNGEN FUER BIETERGESELLSCHAFTEN ... 1611
V AUSBLICK AUF DIE VORGESCHLAGENE GESETZLICHE REGELUNG 1613
C. PFLICHTEN DER ZIELGESELLSCHAFT 1618
I. EINFUEHRUNG 1618
II. AKTUELLE GESETZESLAGE 1618
III. DIE ZIELGESELLSCHAFT BETREFFENDE REGELUNGEN DES UEBER-
NAHMEKODEX DER BOERSENSACHVERSTAENDIGENKOMMISSION 1626
IV. EUROPAEISCHE RAHMENBEDINGUNGEN FUER BIETERGESELLSCHAFTEN . . . 1634
V. AUSBLICK AUF DIE VORGESCHLAGENE GESETZLICHE REGELUNG 1635
D. ZUSAMMENFASSUNG/AUSBLICK 1637
VIII. TEIL FOLGEWIRKUNGEN EINER UNTERNEHMENSUEBERNAHME
§ 32 UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN IN DER RECHNUNGSLEGUNG
A. GRUNDLAGEN 1644
I. BEHANDELTE FAELLE VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 1644
II. HANDELSRECHTLICHE RECHNUNGSLEGUNG 1644
III. STEUERLICHE GESICHTSPUNKTE 1647
B. BEHANDLUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN IM EINZEL-
ABSCHLUSS 1647
I. KAUF 1647
II. VERSCHMELZUNGEN 1654
C. BEHANDLUNG VON UNTERNEHMENSZUSAMMENSCHLUESSEN IM
KONZERNABSCHLUSS 1665
I. GRUNDSAETZLICHE BEMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS 1665
II. ERWERBSMETHODEN 1667
III. VERSCHMELZUNGSMETHODEN 1689
IV. ANHANGANGABEN 1695
XXXVII
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
§ 33 ERFOLGSFAKTOREN DER *POST MERGER -INTEGRATION
BEI TRANSATLANTISCHEN FUSIONEN
A. *POST MERGER -INTEGRATION 1700
I. BEDEUTUNG DER *POST MERGER -INTEGRATION 1700
II. BEDROHUNGSPOTENTIALE 1700
III. AKTIONSFELDER EINER ERFOLGREICHEN *POST MERGER -INTEGRATION . .
1701
B. BEDEUTUNG DER EINZELNEN ANSPRUCHSGRUPPEN BEI
TRANSATLANTISCHEN FUSIONEN 1702
I. KUNDEN, MITARBEITER UND AKTIONAERE ALS ZENTRALE ANSPRUCHS-
GRUPPEN 1702
II. SONSTIGE ANSPRUCHSGRUPPEN 1704
C. KRITISCHE ERFOLGSFAKTOREN 1705
I. FAKTOR ZEIT 1705
II. VISION UND STRATEGIE 1706
III. KULTURELLE INTEGRATION 1706
IV. *VERZAHNUNG DER ORGANISATION 1710
V AUSRICHTUNG AUF DEN KUNDEN 1712
VI. *POST MERGER -PROJEKTORGANISATION UND MANAGEMENT-
UNTERSTUETZUNG 1712
VII. GANZHEITLICHES KOMMUNIKATIONSKONZEPT 1714
D. ERGEBNIS 1715
§ 34 MAENGEL EINER UNTERNEHMENSUEBERNAHME
UND IHRE FOLGEN
A. DER FEHLERHAFTE UNTERNEHMENSKAUF 1719
I. GLEICHSTELLUNG DES BETEILIGUNGSKAUFS MIT DEM UNTERNEHMENSKAUF 1719
II. AUFLISTUNG MOEGLICHER LEISTUNGSSTOERUNGEN 1721
III. VORAUSSETZUNGEN FUER DIE HAFTUNG DES VERAEUSSERERS NACH DEN
VERSCHIEDENEN RECHTSINSTITUTEN 1723
IV. RECHTSFOLGEN DER VERSCHIEDENEN HAFTUNGSTATBESTAENDE 1728
V. NICHTIGKEIT DES UNTERNEHMENSKAUFVERTRAGS 1734
VI. EMPFEHLUNGEN FUER DIE VERTRAGSGESTALTUNG 1737
B. DIE FEHLERHAFTE VERSCHMELZUNG BZW. SPALTUNG ZUR AUFNAHME
NACH DEM UMWANDLUNGSGESETZ 1739
I. FEHLERQUELLEN 1740
II. KLAGE GEGEN DIE WIRKSAMKEIT DES VERSCHMELZUNGS-/SPALTUNGS-
BESCHLUSSES 1743
III. IRREVERSIBILITAET DER VERSCHMELZUNG/SPALTUNG NACH EINTRAGUNG
IM REGISTER 1751
IV. SCHADENSERSATZANSPRUECHE 1753
V. DAS SPRUCHVERFAHREN 1755
XXXVIII
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
VI. DIE FEHLERHAFTE AUSGLIEDERUNG ZUR AUFNAHME NACH DEN
*HOLZMUELLER -GRUNDSAETZEN 1758
IX. TEIL UEBERNAHME AUSLAENDISCHER UNTERNEHMEN
§ 35 PRUEFUNGSSCHWERPUNKTE BEI UEBERNAHME
AUSLAENDISCHER UNTERNEHMEN
A. EINLEITUNG 1765
B. INTERNATIONALES PRIVATRECHT 1765
I. INTERNATIONALES RECHT? 1765
II. INTERNATIONALES PRIVATRECHT 1770
C. EINZELFRAGEN 1799
I. CHARAKTER DER RECHTSGRUNDLAGEN, GESETZE 1799
II. BEDEUTUNG VON VERMOEGENSUEBERNAHMEN 1800
III. RECHTLICHE MOEGLICHKEITEN ZUR UNTERNEHMENSUEBERNAHME .... 1801
IV. BESONDERHEITEN BEI DEN VORBEREITUNGEN UND BEI DER BEGLEITUNG
EINER UNTERNEHMENSUEBERNAHME 1802
V. BESONDERHEITEN BEIM UNTERNEHMENSKAUF 1802
VI. BESONDERHEITEN BEI UNTERNEHMENSVERSCHMELZUNGEN 1803
VII. BEDEUTUNG EINES GESETZLICHEN ODER AUF FREIWILLIGER SELBST-
KONTROLLE BERUHENDEN UEBERNAHMERECHTS 1806
D. RAHMENBEDINGUNGEN IM LAND DER ZIELGESELLSCHAFT 1807
I. RECHTSKREIS 1807
II. INVESTITIONSSCHUTZ 1809
III. DOPPELBESTEUERUNGSABKOMMEN 1811
IV. VISA/AUFENTHALTSERLAUBNIS 1812
V. ARBEITSERLAUBNIS 1812
§36 USA
A. EINLEITUNG 1814
I. INVESTITIONSKLIMA IN DEN USA 1814
II. UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN IN DEN USA 1814
B. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNG VON AUSLAENDERN 1815
I. EXON-FLORIO GESETZGEBUNG 1815
II. MITTEILUNGS- UND PUBLIZITAETSPFLICHTEN 1815
C. RECHTSFORMEN *WIRTSCHAFTLICHER BETAETIGUNG 1816
I. ALLGEMEINES 1816
II. GESELLSCHAFTSFORMEN 1816
XXXIX
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
D. RECHTLICHE GESTALTUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 1818
I. SHARE DEAL 1818
II. ASSET DEAL 1819
III. *MERGER 1820
E. DUE DILIGENCE 1821
I. RECHTSVERHAELTNISSE/VERTRETUNGSMACHT 1822
II. UNBEWEGLICHES VERMOEGEN 1822
III. BEWEGLICHES VERMOEGEN 1822
IV ARBEITNEHMER 1822
V GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE 1823
F. GESETZLICHES UEBERNAHMERECHT - WERTPAPIERRECHTLICHE
REGELUNGEN 1823
I. ERWERB MITTELS EMISSION VON WERTPAPIEREN 1823
II. *PROXY STATEMENTS 1824
III. REGELN FUER UEBERNAHMEANGEBOTE AN DIE AKTIONAERE
(*TENDER OFFERS ) 1824
IV ANMELDUNG VON ANTEILSERWERB 1825
G. KARTELLRECHTLICHE ERWAEGUNGEN - HART-SCOTT-RODINO ACT 1825
H. FINANZIERUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 1826
I. FINANZIERUNG IN DEN USA 1826
II. LEVERAGED BUY-OUT (LBO) 1827
§ 37 RUSSISCHE FOEDERATION
A. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNG VON AUSLAENDERN 1830
B. GESELLSCHAFTSFORMEN 1832
I. ALLGEMEINER UEBERBLICK 1832
II. RECHTSFORMEN 1833
C. RECHTLICHE WEGE ZU UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 1837
I. FORMEN VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 1837
II. SHARE DEAL 1837
III. ASSET DEAL 1840
IV UEBERNAHMEREGELUNGEN 1841
V. KARTELLRECHTLICHES ZUSTIMMUNGSERFORDERNIS 1842
VI. DEVISENRECHT 1843
VII. VERTRAGSGESTALTUNG 1844
VIII. UNTERNEHMENSVERSCHMELZUNGEN 1847
D. BESONDERHEITEN DER DUE DILIGENCE 1848
E. BESONDERHEITEN IN DEN BEGLEITFELDERN 1849
I. IMMOBILIENRECHT 1849
XL
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
II. WERTPAPIERRECHT 1851
III. DER HANDEL MIT RUSSISCHEN AKTIEN 1852
IV. SONDERRECHT FUER AUSLAENDISCHE BETEILIGUNGEN 1853
V ARBEITSRECHT 1853
VI. STEUERRECHT 1853
F. FINANZIERUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 1856
I. FINANZIERUNGSQUELLEN 1856
II. RECHTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN 1857
III. SICHERHEITEN 1858
§ 38 VOLKSREPUBLIK CHINA
A. EINLEITUNG 1860
B. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNG VON AUSLAENDERN 1861
C. GESELLSCHAFTSFORMEN 1862
I. ALLGEMEINER UEBERBLICK 1862
II. EQUITY JOINT VENTURE 1862
III. CONTRACTUAL JOINT VENTURE 1863
IV. 100%-IGE TOCHTERGESELLSCHAFT 1864
V. HOLDING 1864
VI. AKTIENGESELLSCHAFT 1865
D. RECHTLICHE WEGE ZU UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 1866
I. BEDEUTUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 1866
II. ASSET DEAL 1867
III. SHARE DEAL 1869
E. BESONDERHEITEN DER DUE DILIGENCE 1874
F. BESONDERHEITEN IN DEN BEGLEITFELDERN 1875
I. GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE 1875
II. ARBEITSRECHT 1875
III. STEUERN 1876
G. FINANZIERUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 1878
I. KAPITALEINLAGEN 1878
II. FINANZIERUNG UND KREDITSICHERUNG 1879
§39 INDONESIEN
A. EINLEITUNG 1884
B. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNG VON AUSLAENDERN 1886
I. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNGSFORMEN VON AUSLAENDERN 1886
II. BESCHRAENKUNGEN DES AUSLAENDISCHEN ANTEILSBESITZES 1886
XL1
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
III. BESCHRAENKUNGEN HINSICHTLICH EINZELNER BRANCHEN 1887
IV AUFENTHALTS- UND BETAETIGUNGSBEDINGUNGEN FUER AUSLAENDER 1889
C. GESELLSCHAFTSFORMEN 1890
I. ALLGEMEINES 1890
II. GESELLSCHAFTERZAHL UND KAPITALAUSSTATTUNG 1890
III. GESELLSCHAFTSORGANE 1891
D. RECHTLICHE WEGE FUER UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 1893
I. BEDEUTUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 1893
II. ERWERB EINER BETEILIGUNG (SHARE DEAL) 1893
III. ERWERB VON VERMOEGENSWERTEN (ASSET DEAL) 1895
IV. VERSCHMELZUNGEN UND UEBERNAHMEN 1895
E. BESONDERHEITEN DER DUE DILIGENCE 1898
F. BESONDERHEITEN IN DEN BEGLEITFELDERN 1899
I. ARBEITSRECHT 1899
II. UMWELTRECHT 1899
III. TECHNOLOGIETRANSFER UND GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE 1900
IV. LANDNUTZUNGSRECHTE 1901
G. GESETZLICHES UEBERNAHMERECHT 1902
I. UEBERNAHMEKONTROLLE 1902
II. OEFFENTLICHE UEBERNAHMEANGEBOTE 1903
III. OFFENLEGUNGSPFIICHTEN VON AM INDONESISCHEN KAPITALMARKT
REGISTRIERTEN GESELLSCHAFTEN 1904
H. FINANZIERUNG VON UNTERNEHMENSKAEUFEN 1904
I. INVESTITIONSFOERDERUNG UND DEVISENKONTROLLE 1904
II. KREDITSICHERUNG 1905
§40 KOREA
A. EINLEITUNG 1912
B. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNG VON AUSLAENDERN 1913
I. ZWEIGNIEDERLASSUNGEN UND HANDELSVERTRETUNGEN 1914
II. BETEILIGUNG AN KOREANISCHEN HANDELSGESELLSCHAFTEN UND
KAPITALAUSSTATTUNG 1914
III. AUFENTHALTS- UND BESCHAEFTIGUNGSBEDINGUNGEN FUER AUSLAENDER . . . 1919
C. GESELLSCHAFTSFORMEN 1920
I. ALLGEMEINES 1920
II. GRUNDSTRUKTUREN DES AG- UND GMBH-RECHTS 1921
D. RECHTLICHE WEGE ZU UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 1922
I. BEDEUTUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 1922
II. RECHTSWAHL UND RECHTSDURCHSETZUNG 1923
XLII
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
III. ERWERB VON VERMOEGENSWERTEN (ASSET DEAL) 1924
IV. ERWERB EINER BETEILIGUNG (SHARE DEAL) 1926
V. VERSCHMELZUNGEN 1928
E. BESONDERHEITEN DER DUE DILIGENCE 1929
F. BESONDERHEITEN IN DEN BEGLEITFELDERN 1930
I. ARBEITSRECHT 1930
II. ALTERSVORSORGE 1931
III. UMWELTRECHT 1932
IV. GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE 1932
V IMMOBILIENRECHT 1933
G. GESETZLICHES UEBERNAHMERECHT 1933
I. UEBERNAHMEKONTROLLE 1933
II. OEFFENTLICHE UEBERNAHMEANGEBOTE 1934
III. ANZEIGEPFLICHTEN 1934
IV VERBOTENE HANDLUNGEN 1935
V. UEBERNAHMEBESCHRAENKUNGEN UND -VERBOETE 1935
H. FINANZIERUNG VON UNTERNEHMENSKAEUFEN 1936
I. ALLGEMEINES 1936
II. KREDITSICHERUNG 1936
§41 PHILIPPINEN
A. EINLEITUNG 1942
B. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNG VON AUSLAENDERN 1943
1. MOEGLICHKEITEN 1943
II. BESCHRAENKUNGEN DER WIRTSCHAFTLICHEN BETAETIGUNG DURCH
AUSLAENDER 1943
III. AUFENTHALTS- UND BESCHAEFTIGUNGSBEDINGUNGEN FUER AUSLAENDER . . 1948
C. RECHTSFORMEN WIRTSCHAFTLICHER BETAETIGUNG 1950
I. GRUENDUNG EINER GESELLSCHAFT PHILIPPINISCHEN RECHTS 1950
II. DIREKTE BETAETIGUNG AUF DEN PHILIPPINEN 1952
D. RECHTLICHE WEGE ZU UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 1953
I. BEDEUTUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 1953
II. ERWERB EINER BETEILIGUNG (SHARE DEAL) 1953
III. ERWERB VON VERMOEGENSWERTEN (ASSET DEAL) 1955
IV. VERSCHMELZUNGEN 1956
E. BESONDERHEITEN DER DUE DILIGENCE 1956
F. BESONDERHEITEN IN BEGLEITFELDERN 1957
XLIII
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
G. GESETZLICHES UEBERNAHMERECHT 1958
I. OFFENLEGUNGSPFLICHTEN 1958
II. OEFFENTLICHE UEBERNAHMEANGEBOTE 1959
§ 42 HINWEISE ZU ANDEREN FERNOST-STAATEN
A. EINLEITUNG 1964
B. SINGAPUR 1965
I. ALLGEMEINES 1965
II. RECHTSSYSTEM 1965
III. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNGSFORMEN FUER AUSLAENDER 1966
IV. UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 1966
C. MALAYSIA 1970
I. ALLGEMEINES 1970
II. RECHTSSYSTEM 1970
III. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNGSFORMEN FUER AUSLAENDER 1971
IV. UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 1972
D. THAILAND 1975
I. ALLGEMEINES 1975
II. RECHTSSYSTEM 1976
III. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNGSFORMEN FUER AUSLAENDER 1976
IV UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 1978
E. TAIWAN 1982
I. ALLGEMEINES 1982
II. RECHTSSYSTEM 1982
III. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNGSFORMEN FUER AUSLAENDER 1983
IV. UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 1985
R VIETNAM 1987
I. ALLGEMEINES 1987
II. RECHTSSYSTEM 1988
III. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNGSFORMEN FUER AUSLAENDER 1989
IV. UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 1990
§43 POLEN
A. EINFUHRUNG 1996
B. PRIVATISIERUNG 1997
I. UEBERBLICK ZUM POLNISCHEN PRIVATISIERUNGSRECHT 1997
II. PRIVATISIERUNG DURCH UMWANDLUNG (KOMMERZIALISIERUNG) 1997
III. MITTELBARE PRIVATISIERUNG 1998
IV. UNMITTELBARE PRIVATISIERUNG 1998
V MASSENPRIVATISIERUNG 1999
XLIV
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
C. GRUNDZUEGE DES POLNISCHEN GESELLSCHAFTSRECHTS 1999
I. GRUENDUNG EINER GESELLSCHAFT 1999
II. GRUNDZUEGE DER GMBH (SP. Z O. O.) 2001
III. AKTIENGESELLSCHAFT (SPOETKA AKCYJNA, S. A.) 2013
IV. WEITERE GESELLSCHAFTSFORMEN 2015
V. UMWANDLUNGSRECHT 2015
D. DUE DILIGENCE 2016
I. BEDEUTUNG 2016
II. EINZELNE PRUEFUNGSFELDER 2017
E. VARIANTEN VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 2024
I. ERWERB VON ANTEILEN AN EINER BESTEHENDEN GESELLSCHAFT
(SHARE DEAL) 2024
II. ERWERB VON ANTEILEN EINES ANDEREN UNTERNEHMENS (ASSET DEAL) 2025
III. AUSGESTALTUNG VON UNTERNEHMENSKAUFVERTRAEGEN 2027
F. OEFFENTLICHE UEBERNAHMEN BOERSENNOTIERTER UNTERNEHMEN .... 2028
I. EINFUEHRUNG 2028
II. DER HANDEL MIT WESENTLICHEN AKTIENPAKETEN 2029
G. KARTELLRECHT/FUSIONSKONTROLLE 2030
I. UNZULAESSIGE ABSPRACHEN 2030
II. FUSIONSKONTROLLE 2030
§ 44 UNGARN
A. EINLEITUNG 2034
I. MARKT 2034
II. INFRASTRUKTUR 2035
III. ARBEITSKRAEFTE 2035
IV. RECHTSGRUNDLAGEN 2035
B. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNG VON AUSLAENDERN 2036
I. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNGSFORMEN VON AUSLAENDERN 2036
II. AUFENTHALTS- UND BETAETIGUNGSBEDINGUNGEN FUER AUSLAENDER 2037
C. GESELLSCHAFTSFORMEN 2038
I. RECHTSFORMEN 2038
II. HAEUFIGKEIT, HANDHABBARKEIT DER EINZELNEN GESELLSCHAFTSFORMEN 2039
D. RECHTLICHE WEGE FUER UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 2041
I. BEDEUTUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 2041
II. FORM UND INHALT DES UNTERNEHMENSKAUFVERTRAGS 2042
E. BESONDERHEITEN DER DUE DILIGENCE 2046
I. HANDELSREGISTER 2046
II. GRUNDBUCH 2047
III. PUBLIKATIONEN 2047
XLV
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
F. BESONDERHEITEN IN DEN BEGLEITFELDERN 2047
I. ARBEITSRECHT 2047
II. ALTERSVORSORGE 2048
III. UMWELTRECHT 2048
IV. GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE 2049
V. IMMOBILIENRECHT 2049
VI. DEVISENRECHT 2050
G. GESETZLICHES UEBERNAHMERECHT 2051
I. KONZERNRECHT 2051
II. TAKEOVER-REGELUNGEN 2052
H. FINANZIERUNG VON UNTERNEHMENSKAEUFEN 2053
I. BESONDERHEITEN DER FINANZIERUNG 2053
II. KREDITSICHERUNG 2054
I. UMWANDLUNGSRECHT 2055
§45 BULGARIEN
A. EINLEITUNG 2058
I. STATISTISCHE INFORMATIONEN 2059
II. RECHTSGRUNDLAGEN 2060
B. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNG VON AUSLAENDERN 2060
I. ALLGEMEINES 2060
II. AUFENTHALTS- UND BETAETIGUNGSBEDINGUNGEN FUER AUSLAENDER 2061
III. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNGSFORMEN BEI GRUENDUNG DURCH
AUSLAENDER 2062
C. GESELLSCHAFTSFORMEN 2064
I. ALLGEMEINES 2064
II. RECHTSFORMEN 2065
D. RECHTLICHE WEGE ZU UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 2068
I. BEDEUTUNG DER UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 2068
II. FORM DES VERTRAGS 2069
III. UNTERNEHMENSVERSCHMELZUNGEN 2071
E. BESONDERHEITEN DER DUE DILIGENCE 2073
F. BESONDERHEITEN IN DEN BEGLEITFELDERN 2074
I. BOERSENNOTIERTE GESELLSCHAFTEN 2074
II. ARBEITSRECHT 2075
III. ALTERSVERSORGUNG 2076
IV. UMWELTRECHT 2076
V. GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE 2076
XLVI
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
G. UEBERNAHMERECHT 2077
I. ANWENDUNGSBEREICH 2077
II. RECHTE UND PFLICHTEN DER BIETER 2078
III. RECHTE UND PFLICHTEN DER ZIELGESELLSCHAFT 2079
H. FINANZIERUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 2079
I. INLAENDISCHE FINANZIERUNG 2079
II. AUSLAENDISCHE FINANZIERUNG 2080
III. KREDITSICHERUNG 2081
§46 KROATIEN
A. EINLEITUNG 2084
B. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNG VON AUSLAENDERN 2085
C. GESELLSCHAFTSFORMEN 2088
I. ALLGEMEINES (HAEUFIGKEIT, HANDHABBARKEIT) 2088
II. RECHTSFORMEN 2089
D. RECHTLICHE WEGE ZU UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 2094
I. BEDEUTUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN (HAEUFIGKEIT) 2094
II. FORM DES VERTRAGS 2094
III. UNTERNEHMENSVERSCHMELZUNGEN 2096
E. BESONDERHEITEN DER DUE DILIGENCE 2096
F. BESONDERHEITEN IN DEN BEGLEITFELDERN 2097
I. BOERSENNOTIERTE GESELLSCHAFTEN 2097
II. ARBEITSRECHT 2097
III. ALTERSVERSORGUNG 2097
IV. UMWELTRECHT 2097
V. GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE 2097
G. UEBERNAHMERECHT 2098
I. ANWENDUNGSBEREICH 2098
II. PFLICHTEN UND RECHTE DES BIETERS 2098
III. PFLICHTEN UND RECHTE DER ZIELGESELLSCHAFT 2099
H. FINANZIERUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 2100
I. INLAENDISCHE FINANZIERUNG 2100
II. AUSLAENDISCHE FINANZIERUNG (DEVISENRECHTLICHE VORSCHRIFTEN) ... 2100
III. KREDITSICHERUNG 2101
§ 47 RUMAENIEN
A. EINLEITUNG 2103
B. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNG DURCH AUSLAENDER 2104
XLVII
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
C. GESELLSCHAFTSFORMEN 2106
I. ALLGEMEINES 2106
II. RECHTSFORMEN 2107
D. RECHTLICHE WEGE FUR UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 2108
I. BEDEUTUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN (HAEUFIGKEIT) 2108
II. FORM DES VERTRAGS 2108
III. UNTERNEHMENSVERSCHMELZUNGEN 2110
E. BESONDERHEITEN DER DUE DILIGENCE 2111
F. BESONDERHEITEN IN DEN BEGLEITFELDERN 2111
I. BOERSENNOTIERTE GESELLSCHAFTEN 2111
II. ARBEITSRECHT 2111
III. ALTERSVERSORGUNG 2112
IV. UMWELTRECHT 2112
G. GESETZLICHES ODER GEWOHNHEITSRECHTLICHES UEBERNAHMERECHT ... 2113
I. ANWENDUNGSBEREICH 2113
II. PFLICHTEN UND RECHTE DES BIETERS 2113
H. FINANZIERUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 2114
I. INLAENDISCHE FINANZIERUNG 2114
II. AUSLAENDISCHE FINANZIERUNG 2114
III. KREDITSICHERUNG 2115
§48 SLOWAKEI
A. EINLEITUNG 2118
B. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNG VON AUSLAENDERN 2119
C. GESELLSCHAFTSFORMEN 2121
I. ALLGEMEINES 2121
II. RECHTSFORMEN 2121
D. RECHTLICHE WEGE ZUR UNTERNEHMENSUEBERNAHTNE 2127
I. BEDEUTUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 2127
II. FORMEN DES VERTRAGS 2128
III. UNTERNEHMENSVERSCHMELZUNGEN 2134
E. BESONDERHEITEN DER DUE DILIGENCE 2135
F. BESONDERHEITEN IN DEN BEGLEITFELDERN 2136
I. BOERSENNOTIERTE GESELLSCHAFTEN 2136
II. ARBEITSRECHT 2136
III. ALTERSVERSORGUNG 2138
IV. GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE 2138
V UMWELTRECHT 2138
XLVIII
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
VI. INSOLVENZRECHT 2139
VII. KARTELLRECHT 2139
G. UEBERNAHMERECHT 2139
I. ANWENDUNGSBEREICH 2139
II. PFLICHTEN UND RECHTE DES BIETERS 2140
H. FINANZIERUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 2141
I. INLAENDISCHE FINANZIERUNG 2141
II. AUSLAENDISCHE FINANZIERUNG 2141
III. KREDITSICHERUNG 2141
§ 49 SLOWENIEN
A. EINLEITUNG 2143
B. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNG VON AUSLAENDERN 2144
C. GESELLSCHAFTSFORMEN 2146
I. ALLGEMEINES 2146
II. RECHTSFORMEN 2147
D. RECHTLICHE WEGE ZU UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 2151
I. BEDEUTUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 2151
II. FORMEN DES VERTRAGS 2151
III. UNTERNEHMENSVERSCHMELZUNGEN 2154
E. BESONDERHEITEN DER DUE DILIGENCE 2155
F. BESONDERHEITEN IN DEN BEGLEITFELDERN 2156
I. BOERSENNOTIERTE GESELLSCHAFTEN 2156
II. ARBEITSRECHT 2156
III. ALTERSVERSORGUNG 2157
IV. UMWELTRECHT 2158
V. GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE 2158
VI. STEUERRECHT 2158
G. UEBERNAHMERECHT 2159
1. ANWENDUNGSBEREICH 2159
II. PFLICHTEN UND RECHTE DES BIETERS 2160
III. PFLICHTEN UND RECHTE DER ZIELGESELLSCHAFT 2161
IV. SONSTIGES 2161
H. FINANZIERUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 2162
I. INLAENDISCHE FINANZIERUNG 2162
II. AUSLAENDISCHE FINANZIERUNG (DEVISENRECHTLICHE VORSCHRIFTEN) ... 2162
III. KREDITSICHERUNG 2162
XLIX
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
§50 TSCHECHIEN
A. EINLEITUNG 2166
B. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNG VON AUSLAENDERN 2167
I. AUFENTHALTS- UND BETAETIGUNGSBEWILLIGUNGEN FUER AUSLAENDER .... 2167
II. ZULAESSIGE WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNGSFORMEN BEI GRUENDUNG
DURCH AUSLAENDER 2168
III. RESTRIKTIONEN BEIM ANTEILSERWERB DURCH AUSLAENDER VON
INLAENDERN 2169
C. GESELLSCHAFTSFORMEN 2169
I. ALLGEMEINES 2169
II. RECHTSFORMEN 2170
D. RECHTLICHE WEGE ZU UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 2172
I. BEDEUTUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 2172
II. FORMEN DES VERTRAGS 2172
III. UNTERNEHMENSVERSCHMELZUNGEN 2175
E. BESONDERHEITEN DER DUE DILIGENCE 2176
F. BESONDERHEITEN IN DEN BEGLEITFELDERN 2176
I. BOERSENNOTIERTE GESELLSCHAFTEN 2176
II. ARBEITSRECHT 2177
III. ALTERSVERSORGUNG 2177
IV UMWELTRECHT 2178
V GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE 2178
G. GESETZLICHES ODER GEWOHNHEITSRECHTLICHES UEBERNAHMERECHT ... 2179
I. ANWENDUNGSBEREICH 2179
II. PFLICHTEN DES BIETERS 2180
III. PFLICHTEN DER ZIELGESELLSCHAFT 2180
H. FINANZIERUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 2181
I. INLAENDISCHE FINANZIERUNG 2181
II. AUSLAENDISCHE FINANZIERUNG 2181
III. KREDITSICHERUNG 2182
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INHALTSVERZEICHNIS
1
SEITE
I. TEIL ALLGEMEINER TEIL
§ 1 DIE WIRTSCHAFTLICHE BEDEUTUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN
A. EINLEITUNG 5
I. RUECKBLICK 5
II. GRUNDLAGEN DES UNTERNEHMENSWACHSTUMS 5
III. UNTERNEHMENSVERBINDUNGEN 6
IV. BRANCHENSCHWERPUNKTE 12
V. REGIONALE SCHWERPUNKTE 12
B. UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN WAEHREND DER LETZTEN JAHRE 13
C. BEWEGGRUENDE FUER UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 14
I. WACHSTUMSABSICHTEN 15
II. UMSCHICHTUNGEN 15
III. WERTREALISIERUNGEN 16
IV. WERTMITNAHMEN 17
V. STEIGERUNG DES UNTERNEHMENSWERTS 18
VI. AENDERUNG DER WIRTSCHAFTLICHEN VERHAELTNISSE 19
VII. SKALENEFFEKTE 20
VIII. REALISIERUNG VON SYNERGIEN 21
IX. VERBESSERUNG DER WETTBEWERBSPOSITION 26
X. SONSTIGE UEBERNAHMEGRUENDE 27
D. NEGATIVE BEWEGGRUENDE 27
I. ALLGEMEIN 27
II. DRANG ZUR GROESSE 28
III. EIGENINTERESSE DES MANAGEMENTS 28
IV AUSSENEINWIRKUNGEN 28
E. WIRTSCHAFTLICHE SCHWERPUNKTE UND AUSWIRKUNGEN EINER
UNTERNEHMENSUEBERNAHME 29
I. PHASEN EINER UNTERNEHMENSUEBERNAHME 29
II. RESSOURCENNUTZUNG WAEHREND DER ZUSAMMENFUEHRUNG DER
BETEILIGTEN UNTERNEHMEN 34
III. AUSWIRKUNGEN AUF DIE UNTERNEHMENSVERFASSUNG UND DIE
MITBESTIMMUNG 34
IV NACHWIRKENDE SCHWIERIGKEITEN 35
AUSFUEHRLICHE INHALTSUEBERSICHTEN JEWEILS UEU BEGINN DER EINZELNEN
PARAGRAPHEN.
XVII
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
F. REGULIERUNGSTENDENZEN 37
I. UEBERNAHMERECHT 38
II. STEUERRECHT 38
III. WETTBEWERBSBESCHRAENKUNGSRECHT 38
§ 2 UEBERSICHT UEBER DIE RECHTLICHEN FORMEN
DER UNTERNEHMENSUEBERNAHME
A. VORBEMERKUNG 41
I. DIE WAHRUNG DER RECHTLICHEN SELBSTAENDIGKEIT DES
ZIELUNTERNEHMENS 41
II. DIE WAHRUNG DER WIRTSCHAFTLICHEN EIGENSTAENDIGKEIT DES
ZIELUNTERNEHMENS 41
III. DER VERLUST DER WIRTSCHAFTLICHEN EIGENSTAENDIGKEIT (INSBES. DIE
ORGANISATORISCHE EINGLIEDERUNG) DES ZIELUNTERNEHMENS 42
IV. DER VERLUST DER RECHTLICHEN SELBSTAENDIGKEIT DES
ZIELUNTERNEHMENS 43
B. VORBEREITENDE MASSNAHMEN 43
I. ZUZIEHUNG VON BERATERN 43
II. STRUKTURAENDERUNGEN 43
III. BESONDERHEITEN BEI DER UEBERNAHME AUS DEM AUSLAND 44
C. UEBERNAHME DURCH ANTEILSERWERB (SHARE DEAL) 47
I. GEGENSTAND 47
II. FORMEN 49
III. GEGENLEISTUNG 52
D. UEBERNAHME DURCH VERMOEGENSERWERB (ASSET DEAL) 56
I. GEGENSTAND 56
II. FORMEN 57
III. GEGENLEISTUNG 57
E. UEBERNAHME DURCH VERSCHMELZUNG 58
I. ALLGEMEIN 58
II. VERSCHMELZUNGSARTEN 59
III. VERFIHRENSGRUNDZUEGE 60
F. UEBERNAHME DURCH ERWERB VON DISPOSITIONSRECHTEN 61
I. ALLGEMEIN 61
11. BEHERRSCH UNGSVERTRAG 61
III. EINGLIEDERUNG 63
IV. GLEICHORDNUNGSKONZERN 65
V. BETNEBSPACHT 65
VI. BETRIEBSUEBERLASSUNG 66
VII. BETRIEBSFUEHRUNG 66
VIII. SONSTIGE UNTERNEHMENSVERTRAEGE 67
XVIII
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
G. ZUSTIMMUNGEN UND GENEHMIGUNGEN 67
I. ZUSTIMMUNGEN DER MITGESELLSCHAFTER VON VERAEUSSERER UND
ERWERBER 67
II. BEHOERDLICHE ZUSTIMMUNGEN UND GENEHMIGUNGEN 73
III. ZUSTIMMUNGEN SONSTIGER DRITTER 74
§3 BETEILIGTE UND BETROFFENE EINER UNTERNEHMENSUEBERNAHME:
SCHUTZINTERESSEN UND PFLICHTBINDUNGEN
A. INTERESSENSCHUTZ ZWISCHEN MARKT UND REGULIERUNG 77
I. DAS UNTERNEHMEN ALS NETZWERK VON VERTRAEGEN 77
II. DIE MASSGEBLICHEN MAERKTE 79
III. DIE UNTERNEHMENSUEBERNAHME IM SCHNITTFELD VON
MARKTBEZIEHUNGEN 83
B. BETEILIGTE UND BETROFFENE 83
I. ABHAENGIGKEITEN 83
II. UNTERSCHEIDUNGEN 86
C. ANTEILSEIGNER 89
I. UEBERSICHT 89
II. ANTEILSEIGNER DES UEBERNEHMERS 90
III. ANTEILSEIGNER DER ZIELGESELLSCHAFT 91
IV. SPEZIFISCHE KONFLIKTE 96
D. ARBEITNEHMER 97
I. UEBERSICHT 97
II. ARBEITNEHMER DES UEBERNEHMERS 98
III. ARBEITNEHMER DES ZIELUNTERNEHMENS 99
E. FUEHRUNGSKRAEFTE 102
I. UEBERSICHT 102
II. INTERESSENKONFLIKTE BEI DER BIETENDEN AG 102
III. ABVVEHRMASSNAHMEN DER ZIELGESELLSCHAFT 104
IV. KOMPENSATION DER VERWALTUNG DER ZIELGESELLSCHAFT 105
V. DER MANAGEMENT BUY-OUT 106
F. GLAEUBIGER 106
I. UEBERSICHT 106
II. RECHTSFORMSPEZIFISCHE REGELUNGEN 107
G. ALLGEMEINHEIT (GEBIETSKOERPERSCHAFTEN) 112
I. UEBERSICHT 112
II. EFFIZIENZGEWINNE DURCH UEBERNAHMEN 113
III. ORDNUNGSPOLITISCHE SCHRANKEN 113
IV. STANDORTSPEZIFISCHE INTERESSEN 115
XIX
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
§ 4 DIE ROLLE DER BERATER, IHRE AUSWAHL UND IHRE HONORIERUNG
A. ALLGEMEINE BEDEUTUNG SACHVERSTAENDIGER BERATUNG 118
I. KOMPLEXITAET DER AUFGABEN 118
II. ALLGEMEINE RECHTSPFLICHT ZUR KONSULTATION VON BERATERN? 118
B. DIE ROLLE DER BERATER 121
I. AUFGABE 121
II. KOORDINATION 121
III. AUSWAHLFAKTOREN 122
C. UEBERBLICK UEBER DAS BERATUNGSANGEBOT 124
I. UNTERNEHMENSBERATER 125
II. RECHTSANWAELTE 126
III. WIRTSCHAFTSPRUEFER UND STEUERBERATER 126
IV. INVESTMENTBANKEN 127
V. SONSTIGE M&A-BERATER; UNTERNEHMENSMAKLER 128
VI. ROLLE DER NOTARE 129
D. HONORIERUNG DER BERATER 131
I. HONORIERUNG NACH AUFWAND 131
II. PAUSCHALHONORAR 132
III. ERFOLGSHONORAR 132
IV MISCHFORMEN 134
V. GEBUEHRENORDNUNGEN 135
VI. AUSLAGEN 136
E. INTERESSENWIDERSTREIT UND GRENZEN 136
I. RECHTLICHE KONFLIKTE 136
II. WIRTSCHAFTLICHE KONFLIKTE 140
F. BERATUNGSVERTRAG 141
I. RECHTLICHE EINORDNUNG 141
II. LEISTUNGSPFLICHTEN 144
III. SONSTIGES 145
G. DIE HAFTUNG DER BERATER 146
I. HAFTUNGSTATBESTAENDE 146
II. HAFTUNGSUMFANG 148
III. HAFTUNGSBEGRENZUNG DEM GRUNDE NACH 149
IV HAFTUNGSBEGRENZUNG DEM UMFANG NACH 151
XX
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
II. TEIL VORBEREITUNG UND BEGLEITUNG
EINER UNTERNEHMENSUEBERNAHME
§ 5 VORBEREITUNG EINER UNTERNEHMENSUEBERNAHME
A. VORBEMERKUNG 157
B. BESTIMMUNG DER EIGENEN LANGFRISTIGEN UNTERNEHMENSZIELE . . 159
I. UNTERNEHMENSLEITBILD 159
II. UNTERNEHMENSZIELE 159
C. ANALYSE DER EIGENEN LAGE 159
I. EIGENE STAERKEN UND SCHWAECHEN 160
II. BENCHMARKING 163
III. ZUKUNFTSCHANCEN UND ZUKUNFTSRISIKEN 164
IV ERTRAGS- UND CASH-FLOW-PROJEKTION 164
V. VERMOEGENS- UND FINANZLAGE 165
D. MOEGLICHKEITEN ZUM ERREICHEN DER LANGFRISTIGEN UNTER-
NEHMENSZIELE 165
I. UNTERNEHMENSZIELE 166
II. WACHSTUM AUS EIGENER KRAFT 167
III. WACHSTUM DURCH AKQUISITION 168
IV. BEURTEILUNG DER EIGENEN FAEHIGKEIT ZUR UEBERNAHME EINES
ANDEREN UNTERNEHMENS 168
E. ERMITTLUNG GEEIGNETER UNTERNEHMEN 170
I. AUSWAHLKRITERIEN 171
II. ERFASSUNG STRATEGIEGERECHTER UNTERNEHMEN 171
III. GROBAUSLESE DER FUER EINE UEBERNAHME IN BETRACHT KOMMENDEN
UNTERNEHMEN 172
IV. BEURTEILUNG DES *FIT" DER FUER EINE UEBERNAHME IN BETRACHT
KOMMENDEN UNTERNEHMEN 173
E EINSCHAETZUNG DES VORRANGIG AUSGEWAEHLTEN MOEGLICHEN
VERTRAGSPARTNERS (VOR-DUE DILIGENCE) UND DER
VERBUNDVORTEILE 176
I. VERGLEICH DER FESTSTELLBAREN MERKMALE 176
II. SPEZIFISCHE RISIKOERMITTLUNG 187
G. ENTSCHEIDUNG UEBER DIE REALISIERUNG, DIE KONTAKTAUFNAHME,
DEREN MODALITAETEN UND DAS WEITERE VERFAHREN 188
I. ENTSCHEIDUNG UEBER DIE REALISIERUNG 188
II. INTERNES UEBERNAHMEMANAGEMENT 190
III. VERHANDLUNGSTEAM 191
IV. KOMMUNIKATIONSPLAN 193
V. BEGLEITENDE RISIKOERFASSUNG 196
VI. ZEITPLAN 196
XXI
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
§ 6 VERTRAULICHKEITSVEREINBARUNG, ABSICHTSERKLAERUNG
UND SONSTIGE VORFELDVEREINBARUNGEN
A. VORBEMERKUNG 201
B. VERTRAULICHKEITS- UND GEHEIMHALTUNGSVEREINBARUNGEN
(CONFIDENTIALITY AGREEMENT; STATEMENT OF NON-DISCLOSURE) . . 201
I. ALLGEMEINES 201
II. TYPISCHER REGELUNGSINHALT 204
C. ABSICHTSERKLAERUNGEN (LETTER OF INTENT) 208
I. ALLGEMEINES 208
II. TYPISCHER REGELUNGSINHALT 221
D. WEITERE VEREINBARUNGEN IM VORFELD EINER UNTERNEHMENS-
UEBERNAHME 228
I. VERHANDLUNGSPROTOKOLLE 228
II. PUNKTATION (MEMORANDUM OF UNDERSTANDING) 228
III. HEADS OF AGREEMENT 229
IV. INSTRUCTIONS TO PROCEED 229
V. VORVERTRAG 230
VI. RAHMENVERTRAG 232
VII. OPTIONSVERTRAG 232
VIII. VORKAUFSRECHT 234
§ 7 INFORMATIONSANSPRUECHE UND INFORMATIONSPFLICHTEN
UNTER BERUECKSICHTIGUNG DES INSIDERRECHTS
A. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE GRUNDLAGEN 238
I. VERSCHWIEGENHEITSPFLICHT 238
II. AUSKUNFTSERTEILUNG 243
III. MITTEILUNGSPFLICHTEN BEI ANTEILSERWERB UND -VERAEUSSERUNG 259
B. KAPITALMARKTRECHTLICHE GRUNDLAGEN 264
I. INSIDERRECHT 264
II. AD HOC-MITTEILUNGSPFLICHT 271
III. MITTEILUNGSPFLICHTEN BEI ERWERB UND VERAEUSSERUNG VON ANTEILEN
AN BOERSENNOTIERTEN GESELLSCHAFTEN 276
IV. BOERSENRECHT 281
V. UBERNAHMERECHT 283
C. AUFSICHTSRECHTLICHE GRUNDLAGEN 284
I. KARTELLRECHT 284
II. BANKAUFSICHTSRECHT 286
III. VERSICHERUNGSAUFSICHTSRECHT 289
D. ARBEITSRECHTLICHE GRUNDLAGEN 291
I. UEBERTRAGUNG VON GESELLSCHAFTSANTEILEN 291
XXII
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
II. BETRIEBSUEBERGANG 292
III. UMWANDLUNGSVORGAENGE 295
IV UNTERRICHTUNG DES SPRECHERAUSSCHUSSES 298
V. UNTERRICHTUNG DES GESAMTBETRIEBSRATS 299
VI. UNTERRICHTUNG DES KONZERNBETRIEBSRATS 299
VII. UNTERRICHTUNG DES EUROPAEISCHEN BETRIEBSRATS 299
§ 8 *FORMGEBUNG" FUER DIE BETEILIGTEN UNTERNEHMEN
A. BEDEUTUNG DER *FORMGEBUNG" 302
B. MOEGLICHE ANPASSUNGSPROBLEME UND LOESUNGSMOEGLICHKEITEN . . 304
I. UNTERSCHIEDLICHE UNTERNEHMENSWERTE 304
II. UEBER-/UNTERKAPITALISIERUNG 309
III. STRUKTURUNTERSCHIEDE 311
IV. UEBERSCHNEIDUNGEN VON STANDORTEN UND BETRIEBEN 313
V. BOERSENNOTIERUNG 314
VI. GRENZUEBERSCHREITENDE STRUKTUREN 317
VII. CORPORATE GOVERNANCE 322
§ 9 HAFTUNG DES VERKAEUFERS UND UNTERNEHMENSPRUEFUNG
(DUE DILIGENCE)
A. HAFTUNG DES VERKAEUFERS 330
I. GESETZLICHE HAFTUNG 330
II. VERTRAGLICHE HAFTUNG 344
B. DUE DILIGENCE: ZIELE, RISIKEN UND BEDEUTUNG,WECHSEL-
WIRKUNGEN ZUR HAFTUNG DES VERKAEUFERS, RECHTLICHE
ZULAESSIGKEIT 349
I. ZIELE, RISIKEN UND BEDEUTUNG 349
II. WECHSELWIRKUNGEN ZWISCHEN DUE DILIGENCE UND HAFTUNG DES
VERKAEUFERS 354
III. RECHTLICHE ZULAESSIGKEIT 355
C. VORBEREITUNG UND DURCHFUEHRUNG 364
I. ZEITPUNKT, DAUER UND KOSTEN 364
II. PLANUNG, VORBEREITUNG UND DURCHFUEHRUNG 368
III. BESONDERHEITEN BEIM AUKTIONSVERFAHREN 382
IV BESONDERHEITEN BEI DER DUE DILIGENCE DURCH DEN VERKAEUFER . . 383
V. DUE DILIGENCE BEIM ERWERB VON UNTERNEHMENSTEILEN UND
KONZERNUNTERNEHMEN 384
VI. DUE DILIGENCE BEIM ERWERB VON KONZERNEN 384
D. GEGENSTAND 385
I. RECHTLICHE DUE DILIGENCE 385
II. WIRTSCHAFTLICHE DUE DILIGENCE 393
XXIII
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
III. STCUERRECHTLICHE DUE DILIGENCE 394
IV. KULTURELLE DUE DILIGENCE 394
§ 10 UNTERNEHMENSBEWERTUNG UND VERSCHMELZUNGSRELATIONEN,
ABFINDUNGEN
A. BEDEUTUNG DES KAUFPREISES FUER DIE KAUF- ODER
VERKAUFENTSCHEIDUNG 400
I. BEDEUTUNG FUER DIE KAUFENTSCHEIDUNG 400
II. BEDEUTUNG FUER DIE VERKAUFENTSCHEIDUNG 403
III. EINSCHALTUNG UND STELLENWERT PROFESSIONELLER
UNTERNEHMENSBEWERTER 406
B. BEDEUTUNG VON BEWERTUNGSVERFAHREN IN DER
VERHANDLUNGSSITUATION 409
I. MASSGEBLICHKEIT DES BEWERTUNGSZWECKS 409
II. ANFORDERUNGEN AN BEWERTUNGSVERFAHREN IN DER
VERHANDLUNGSSITUATION 411
C. PRAKTIKERVERFAHREN IN DER VERHANDLUNGSSITUATION 412
I. MODIFIZIERTE MARKTPREISE 412
II. ABLEITUNG AUS REALISIERTEN PREISEN VERGLEICHBARER UNTERNEHMEN
(COMPARABLE COMPANY APPROACH) 413
III. ABLEITUNG AUS BRANCHENTYPISCHEN MULTIPLIKATOREN 414
IV. ABLEITUNG AUS BRANCHENTYPISCHEN KENNZIFFERN 416
V SUBSTANZWERT- UND ZUSCHLAGS VERFAHREN 418
VI. UEBERGEWINNVERFAHREN (ECONOMIC VALUE ADDED) 419
D. ZUKUNFTS- UND ERTRAGSWERTORIENTIERTE BEWERTUNGSVERFAHREN . . 422
I. GRUNDLAGEN 422
II. ERTRAGSWERTVERFAHREN 437
III. DISCOUNTED CASH-FLOW-VERFAHREN (DCF) 447
E. SCHLUSSBEMERKUNG ZUR KAUFPREISERMITTLUNG 449
F. VERSCHMELZUNGSWERTRELATIONEN 450
I. ANWENDUNGSBEREICH 450
II. RELATIONSBEWERTUNG 451
G. BARABFINDUNGEN 456
I. ANWENDUNGSBEREICH 456
II. BESONDERHEITEN BEI GESETZLICHEN ABFINDUNGSFALLEN 457
XXIV
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
III. TEIL UNTERNEHMENSKAUF
§ 11 TYPEN UND ABLAEUFE VON UNTERNEHMENSKAEUFEN
A. TYPEN 462
I. ERWERBSFORMEN 462
II. FREUNDLICHE UND UNFREUNDLICHE UEBERNAHMEN 463
III. PUBLIC-TO-PRIVATE 464
IV. MANAGEMENT BUY-OUT UND BUY-IN 464
V. LEVERAGED BUY-OUT UND PRIVATE EQUITY 465
B. ABLAEUFE 466
I. ALLGEMEINES 466
II. HERKOEMMLICHES VERFAHREN 468
III. AUKTIONSVERFAHREN 474
§ 12 ERWERB VON UNTERNEHMENSANTEILEN
(SHARE DEAL)
A. KAUFGEGENSTAND 486
I. KAPITALGESELLSCHAFTEN 486
II. PERSONENGESELLSCHAFTEN 487
B. GEWINNANSPRUECHE UND SONSTIGE NEBENRECHTE UND -PFLICHTEN . 489
I. GEWINNANSPRUECHE 489
II. SONSTIGE NEBENRECHTE UND -PFLICHTEN 491
C. ZUSTIMMUNGS- UND GENEHMIGUNGSERFORDERNISSE 492
I. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE ERFORDERNISSE 492
II. ZIVILRECHTLICHE ERFORDERNISSE 497
III. OEFFENDICH-RECHTLICHE ERFORDERNISSE 502
D. KAUFPREIS 503
I. METHODEN DER BESTIMMUNG 503
II. KAUFPREISMODALITAETEN 507
III. ZAHLUNGSBEDINGUNGEN 510
IV SICHERUNG DES KAUFPREISES 511
E. LIEFERUNG DES VERTRAGSGEGENSTANDS (CLOSING) 513
I. CLOSING 513
II. STICHTAG 514
III. REGELUNGEN FUER ZEITRAUM ZWISCHEN VERTRAGSABSCHLUSS UND
ABTRETUNG DER VERAEUSSERTEN ANTEILE 516
IV. VON DER BETEILIGUNGSFORM ABHAENGIGE VORAUSSETZUNGEN FUER DIE
UEBERTRAGUNG DER BETEILIGUNG 517
V. HAFTUNGSFOLGEN 521
XXV
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
F. GEWAEHRLEISTUNGEN 525
I. GESETZLICHE REGELUNG 525
II. VERTRAGLICHE GEWAEHRLEISTUNGSREGELUNGEN 526
III. BESTIMMTE WICHTIGE GEWAEHRLEISTUNGEN 527
G. SONSTIGE REGELUNGSBEDUERFTIGE PUNKTE 533
I. WETTBEWERBSVERBOT 533
II. VERTRAULICHKEIT 537
III. AUSKUNFTS- UND MITWIRKUNGSRECHTE UND -PFLICHTEN 537
IV. RECHTSVERHAELTNISSE ZWISCHEN VERAEUSSERER UND GESELLSCHAFT 538
V. RECHTSWAHL/GERICHTSSTAND/SCHIEDSKLAUSEL 539
VI. KOSTEN/STEUERN 542
VII. SALVATORISCHE KLAUSEL 542
H. FORMERFORDERNISSE 543
I. UEBERTRAGUNG VON GESCHAEFTSANTEILEN 543
II. UEBERTRAGUNG VON GRUNDSTUECKSEIGENTUNI 546
III. VERTRAG UEBER GEGENWAERTIGES VERMOEGEN 546
I. SONDERFORMEN 547
I. MEHRERE ERWERBER/VERAEUSSERER 547
II. LBO/MBO/MBI 549
§ 13 ERWERB VON VERMOEGENSWERTEN (ASSET DEAL)
A. VERTRAGSGEGENSTAND 557
I. DAS UNTERNEHMEN ALS VERTRAGSGEGENSTAND 557
II. DIE KAUFGEGENSTAENDE UND DER DINGLICHE VOLLZUG 560
B. KAUFPREIS UND ZAHLUNG 565
I. KAUFPREIS 565
II. DARSTELLUNG DES KAUFPREISES IN DER BILANZ DES KAEUFERS 568
III. ZAHLUNG DES (BAR-)KAUFPREISES 568
IV. KAUFPREISZAHLUNG IN FORM VON (EIGENEN) AKTIEN/
GESCHAEFTSANTEILEN DES KAEUFERS 569
C. UEBERTRAGUNG VON ARBEITSVERHAELTNISSEN 571
I. DAS KAEUFERINTERESSE: AUSWAHL DER UEBERGEHENDEN ARBEITNEHMER . 571
II. DIE GESETZLICHE REGELUNG: § 613A BGB 571
III. VERTRAGLICHE REGELUNGEN 571
IV. PENSIONEN 573
D. HAFTUNG FUER ALTVERBINDLICHKEITEN 574
I. VERTRAGLICHE HAFTUNGSUEBERNAHME/UEBERNAHME VON
BUERGSCHAFTEN/GARANTIEN 574
II. ABGRENZUNG BEI DAUERSCHULDVERHAELTNISSEN UND RAHMEN-
VERTRAEGEN 574
XXVI
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
III. GESETZLICHE HAFTUNGSUEBERNAHME 574
IV UMWELTRECHTLICHE RISIKEN 578
V. ASSET DEAL IN DER INSOLVENZ 578
E. FORMERFORDERNISSE, ZUSTIMMUNGS- UND GENEHMIGUNGS-
ERFORDERNISSE 582
I. FORMERFORDERNISSE 582
II. ZUSTIMMUNGEN UND GENEHMIGUNGEN 584
F. GEWAEHRLEISTUNG 585
I. GESETZLICHE GEWAEHRLEISTUNG 585
II. VERTRAGLICHE GEWAEHRLEISTUNG 585
G. UEBERGANGSREGELUNGEN (*TRANSITION SERVICES") 588
H. WETTBEWERBSVERBOT 589
I. SONSTIGE REGELUNGEN 590
§ 14 PRIVATE EQUITY-TRANSAKTIONEN
A. EINFUEHRUNG 593
B. ARTEN VON PRIVATE EQUITY-TRANSAKTIONEN 595
C. BUY-OUT-TRANSAKTIONEN 597
I. ARTEN UND TERMINOLOGIE VON BUY-OUT-TRANSAKTIONEN 597
II. GRUENDE FUER DAS WACHSTUM DES GESAMTEUROPAEISCHEN UND
DEUTSCHEN BUY-OUT- UND PRIVATE EQUITY-MARKTES 598
III. DIE TRANSAKTIONSSTRUKTUR EINES BUY-OUT 600
IV DIE FINANZIERUNG EINES LEVERAGED BUY-OUT 603
V DIE BETEILIGTEN EINES BUY-OUT 605
VI. AUSSTIEG AUS DER INVESTITION (*EXIT") 608
D. DIE VERTRAGLICHE AUSGESTALTUNG EINES BUY-OUT 609
I. DIE SATZUNG DER AG ODER GMBH ALS NEWCO UND DIE
GESELLSCHAFTERVEREINBARUNG 609
II. AKTIONAERS- BZW. GESELLSCHAFTERDARLEHEN - GRUNDSAETZE DER
KAPITALERHALTUNG, EIGENKAPITALERSATZ UND STEUERLICHE EIGEN-/
FREMDKAPITALRELATIONEN 649
III. DIENSTVERTRAEGE MIT DEM MANAGEMENT 653
§ 15 FREMDFINANZIERUNG UND BESICHERUNG
A. FINANZIERUNG 663
I. EINFUEHRUNG 663
II. STRUKTURIERUNG DES UNTERNEHMENSKAUFS UND DER FINANZIERUNG . 664
III. AKQUISITIONSDARLEHEN 671
IV SONDERFORMEN DER AKQUISITIONSFINANZIERUNG 703
XXVII
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
B. BESICHERUNG 707
I. KREDITGEBERRISIKEN BEI DER AKQUISITIONSFINANZIERUNG 707
II. RECHTLICHE SCHRANKEN DER BESICHERUNG VON AKQUISITIONSDARLEHEN 708
III. EINZELNE SICHERHEITEN 716
§ 16 DURCHSETZUNG VERTRAGLICHER RECHTE UND PFLICHTEN
A. NOTWENDIGKEIT DER SCHAFFUNG VON DURCHSETZUNGSINSTRUMENTEN 743
B. TYPISCHE REGELUNGSFELDER 744
I. KAUFPREISERMITTLUNG 744
II. GEWAEHRLEISTUNGSVERPFLICHTUNGEN/GARANTIEN 746
III. UEBERGANGSVORSCHRIFTEN 746
IV. ABWEHR/DURCHSETZUNG VON ANSPRUECHEN VON/GEGENUEBER DRITTEN 747
C. VERTRAGLICHE INSTRUMENTE 748
I. BUERGSCHAFTEN 749
II. KAUFPREISEINBEHALT/EARN OUT 750
III. AUSSCHLUSS VON AUFRECHNUNG UND ZURUECKBEHALTUNG 756
IV. ANSPRUECHE BEI RUECKGEWAEHR/*BREAK FEE "-VEREINBARUNGEN . 757
V RECHTSVORBEHALT 760
VI. KON TROLL- UND MITWIRKUNGSRECHTE (-PFLICHTEN) 761
VII. NACHBEWERTUNGS-/ANPASSUNGSKLAUSELN 768
VIII. VERTRAGSSTRAFEN 772
IX. VERSICHERUNGEN 773
D. DUE DILIGENCE 774
E. EINSCHALTUNG DRITTER 777
I. SCHIEDSGUTACHTER 778
II. SCHIEDSGERICHTSVERFAHREN 779
III. MEDIATION UND ANDERE FORMEN DER STREITSCHLICHTUNG 785
IV. VERFAHREN VOR DEN ORDENTLICHEN GERICHTEN 788
F. HINDERNISSE BEI DER ANSPRUCHSDURCHSETZUNG 792
I. VERJAEHRUNG 792
II. PAUSCHAL-/HOECHST- UND TOLERANZBETRAEGE 794
III. MEHRZAHL VON GEWAEHRLEISTUNGSVERPFLICHTETEN 794
IV TEIL VERSCHMELZUNG
§ 17 VERSCHMELZUNGEN UND AEHNLICHE ZUSAMMENSCHLUESSE
A. ABLAUF VON VERSCHMELZUNGEN UND AEHNLICHEN
ZUSAMMENSCHLUESSEN 804
I. ERARBEITUNG DES UNTERNEHMERISCHEN KONZEPTS; FESTLEGUNG DER
ZIELSTRUKTUR 804
XXVIII
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
II. AUSWAHL DER GEEIGNETEN TRANSAKTIONSSTRUKTUR 805
III. VOR- UND NACHTEILE DER UNTERSCHIEDLICHEN TRANSAKTIONS-
STRUKTUREN 808
IV. VORBEREITUNGSPHASE 814
V. DURCHFUEHRUNGSPHASE 825
B. VERSCHMELZUNGSVERTRAG, VERSCHMELZUNGSBERICHT,
VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG UND VERSCHMELZUNGSBESCHLUSS 835
I. VERSCHMELZUNGSVERTRAG 835
II. VERSCHMELZUNGSBERICHT 857
III. VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG 862
IV. VERSCHMELZUNGSBESCHLUSS 865
C. ZUSAMMENFUHRUNG UEBER DIE GRENZE 876
I. AUSGANGSLAGE 876
II. ABLAUF UND GRUNDFRAGEN INTERNATIONALER UNTERNEHMENS-
ZUSAMMENSCHLUESSE 884
III. FORMEN DER ZUSAMMENFUEHRUNG UEBER DIE GRENZE UND
PRAKTIKABILITAET NACH DEUTSCHEM RECHT 894
IV. SYNTHETISCHE ZUSAMMENSCHLUESSE UND VERSCHMELZUNGSAEHNLICHE
ZUSAMMENSCHLUESSE IM VERGLEICH 911
V. GLOBALE AKTIEN 911
VI. AUSBLICK 912
V. TEIL SONDERFAELLE VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN
§ 18 UEBERNAHMEN IM BEREICH VON KREDITINSTITUTEN
UND FINANZDIENSTLEISTERN
A. AUFSICHTSRECHTLICHE GRUNDLAGEN 915
B. BEDEUTENDE BETEILIGUNGEN 917
I. DEFINITION 917
II. ERFORDERLICHE FUEHRUNGSQUALITAETEN, INSBESONDERE ZUVERLAESSIGKEIT 919
III. ANZEIGEPFLICHTEN 920
IV. MITGLIEDSCHAFT IN EINER EINLAGENSICHERUNGS- ODER
ANLEGERSCHUTZEINRICHTUNG 922
V. KONSOLIDIERUNGSFRAGEN 924
C. WEITERE UNTERSCHIEDE ZUM UNTERNEHMENSKAUF 926
I. PRUEFUNG AUF ETWAIGE AUFSICHTSRECHTLICHE BESCHRAENKUNGEN 926
II. ERSATZ NACHRANGIGEN HAFTKAPITALS 927
III. PRUEFUNG FINANZIELLER RISIKEN, INSBESONDERE KREDITRISIKEN 928
IV. PRUEFUNG SPEZIELLER STEUERLICHER RISIKEN 929
V. *WEICHE" FAKTOREN 930
XXIX
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
§ 19 UEBERNAHMEN IM VERSICHERUNGSBEREICH
A. AUFSICHTSRECHTLICHE GRUNDLAGEN 932
B. BEDEUTENDE BETEILIGUNGEN 932
I. DEFINITION 933
11. ERFORDERLICHE FUEHRUNGSQUALITAETEN, INSBESONDERE ZUVERLAESSIGKEIT . 936
III. ANZEIGEPFLICHTEN 937
C. BESTANDSUEBERTRAGUNG 938
I. PRIVATRECHTLICHER VERTRAG 939
II. AUFSICHTSBEHOERDLICHE GENEHMIGUNG 939
III. PUBLIZITAETSERFORDERNISSE 940
IV. UMFANG DER UEBERTRAGUNG 940
V. ANPASSUNG DES GESCHAEFTSPLANS 941
D. BESONDERHEITEN BEI GRENZUEBERSCHREITENDER BESTANDS-
UEBERTRAGUNG 941
I. INNERHALB VON EU/EWR 941
II. AUSSERHALB VON EU/EWR 943
§ 20 PRIVATISIERUNGEN
A. BEGRIFF UND GRUNDZUEGE DER PRIVATISIERUNG 948
I. EINLEITUNG 948
II. DER BEGRIFF *PRIVATISIERUNG" 951
III. ZIELE DER PRIVATISIERUNG 952
B. DIE WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNG DER OEFFENTLICHEN HAND IN
OEFFENTLICH-RECHTLICHEN ORGANISATIONSFORMEN 961
I. REGIEBETRIEB 961
II. EIGENBETRIEB 962
III. KOERPERSCHAFT 964
IV. ANSTALT 965
C. DIE WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNG DER OEFFENTLICHEN HAND IN
PRIVATRECHTLICHEN ORGANISATIONSFORMEN 967
I. FORMELLE PRIVATISIERUNG (ORGANISATIONSPRIVATISIERUNG) 967
II. EINSCHALTEN PRIVATER DRITTER 971
III. MATERIELLE PRIVATISIERUNG (AUFGABENPRIVATISIERUNG) 979
D. WEGE DER PRIVATISIERUNG 980
I. UEBERBLICK 980
II. EINZELUEBERTRAGUNG 981
III. AUSGLIEDERUNG AUS DEM VERMOEGEN EINER GEBIETSKOERPERSCHAFT . 984
IV. ANTEILSVERAEUSSERUNG NACH FORMWECHSEL (RECHTSFAEHIGE
KOERPERSCHAFT, ANSTALT ODER VEREIN) 990
V. STILLE BETEILIGUNG AN RECHTSFAEHIGER ANSTALT ODER KOERPERSCHAFT . . .
996
XXX
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
E. DIE SICHERUNG DES EINFLUSSES DER OEFFENTLICHEN HAND 1004
I. EINLEITUNG 1004
II. OEFFENTLICH-RECHTLICHE EINWIRKUNGS- UND KONTROLLPFLICHTEN . 1005
III. DER GESELLSCHAFTSRECHTLICHE EINFLUSS 1007
§21 UEBERNAHMEN VON GRUNDSTUECKSGESELLSCHAFTEN
A. BESONDERHEIT DIESER UEBERNAHMEN 1014
I. GRUNDSTUECKSKAUF ALS SHARE DEAL 1015
II. KARTELLRECHT 1016
B. GESELLSCHAFTSFORM UND BESONDERHEITEN DES ANTEILSKAUFS 1016
I. GBR 1016
II. OHG, KG, GMBH & CO. KG 1021
III. GMBH 1022
IV. AG 1023
C. BESONDERHEITEN DER DUE DILIGENCE 1025
I. GRUNDSTUECKSBEZOGENE PRUEFUNGEN 1025
II. AKTIVA 1028
III. KAPITALKONTEN BEI PERSONENGESELLSCHAFTEN 1029
IV. SCHWEBENDE VERTRAEGE UND VERPFLICHTUNGEN 1030
D. KAUFPREISBEMESSUNG UND -ANPASSUNG 1032
I. KAUFPREISBEMESSUNG 1032
II. PLANBILANZ UND ABRECHNUNGSBILANZ 1032
E. GRUNDSTUECKSBEZOGENE GEWAEHRLEISTUNGEN 1034
I. FERTIGGESTELLTE OBJEKTE 1034
II. OBJEKTE IM BAU 1034
F. STEUERLICHE BESONDERHEITEN 1035
VI. TEIL WESENTLICHE BEGLEITFELDER
BEI UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN
§ 22 UEBERTRAGUNG UND UMWANDLUNG VON ANTEILSRECHTEN
A. UNTERNEHMENSKAUF 1041
I. UEBERTRAGUNG VON ANTEILSRECHTEN AN PERSONENHANDELS-
GESELLSCHAFTEN 1042
II. UEBERTRAGUNG VON GMBH-ANTEILEN 1045
III. UEBERTRAGUNG VON INHABERAKTIEN 1054
IV. UEBERTRAGUNG VON NAMENSAKTIEN 1059
B. VERSCHMELZUNG 1067
I. UNTERGANG DER ANTEILE AM UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGER 1067
XXXI
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
II. ERWERB DER ANTEILE AM UEBERNEHMENDEN RECHTSTRAEGER DURCH DIE
ANTEILSINHABER DER UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGER 1067
C. UMWANDLUNG VON ANTEILSRECHTEN 1069
I. AKTIEN 1069
II. GESCHAEFTSANTEILE 1072
D. MELDEPFLICHTEN 1072
I. AKTIENRECHTLICHE MELDEPFLICHTEN 1072
II. MELDEPFLICHTEN GEMAESS WPHG 1075
§ 23 GANG AN DIE BOERSE
A. ZULASSUNG AN EINER DEUTSCHEN BOERSE 1083
I. ALLGEMEINES 1083
II. MARKT- UND HANDELSSEGMENTE 1084
III. ZULASSUNGSVORAUSSETZUNGEN 1088
IV. WIRTSCHAFTLICHE VORAUSSETZUNGEN 1098
V ZULASSUNGSVERFAHREN 1099
VI. ZEITPLAN FUER ZULASSUNG AM NEUEN MARKT (BEISPIEL) 1116
VII. FOLGEPFLICHTEN 1117
VIII. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE ASPEKTE 1123
B. ZULASSUNG VON AKTIEN EINER DEUTSCHEN AKTIENGESELLSCHAFT
AN EINER US-AMERIKANISCHEN BOERSE 1130
I. RECHTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN 1130
II. DER REGISTRIERUNGSPROZESS MIT DER SEC 1136
III. ZULASSUNG AN EINER US-AMERIKANISCHEN BOERSE UND DER
NASDAQ 1164
IV. BERICHTSFOLGEPFLICHTEN 1169
V AUSBLICK 1172
§ 24 VERLASSEN DER BOERSE
A. BEGRIFFSBESTIMMUNG UND RAHMEN DER DARSTELLUNG 1176
B. *DELISTING" 1178
I. TEIL-*DELISTING" 1178
II. VOLLSTAENDIGES *DEHSTING" (*GOING PRIVATE") 1180
C. BOERSENRECHTLICHE FOLGEN DES *DELISTING" 1193
D. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE FOLGEN DES *DELISTING" 1194
I. ERLEICHTERTE EINBERUFUNG UND DURCHFUEHRUNG DER
HAUPTVERSAMMLUNG 1194
II. MEHR FREIHEIT BEI DER GEWINNVERWENDUNG 1195
III. ERLEICHTERTE BERICHTSPFLICHTEN 1195
IV FORTBESTEHENDE MINDERHEITSRECHTE DER VERBLEIBENDEN
AUSSENSTEHENDEN GESELLSCHAFTER 1195
XXXII
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
§ 25 UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN IM WETTBEWERBSRECHT
A. GRUNDLAGEN 1198
I. WETTBEWERBSPOLITISCHE GRUNDLAGEN UND ZIELSETZUNGEN
DER KONTROLLE VON UNTERNEHMENSKAEUFEN 1198
II. RECHTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN FUER DIE WETTBEWERBSRECHDICHE
KONTROLLE IN EUROPA 1200
III. ZUSAMMENWIRKEN NATIONALER UND SUPRANATIONALER KONTROLL-
SYSTEME * INTERDEPENDENZEN ZU REGELUNGEN IN DRITTSTAATEN . 1201
IV. AUSWIRKUNGEN AUF DIE (ZEIT-)PLANUNG EINES ZUSAMMENSCHLUSSES 1202
B. FUSIONEN, ERWERB VON UNTERNEHMERISCHEN TEILEINHEITEN,
MEHRHEITSBETEILIGUNGEN UND KONTROLLE 1203
I. BESTIMMUNG DER ERFASSTEN SACHVERHALTE 1203
II. ZUSAMMENSCHLUSSKONTROLLE 1204
III. SONDERASPEKTE IN VERFAHREN BEI OEFFENTLICHEN UEBERNAHME-
ANGEBOTEN 1228
C. ERWERB VON MINDERHEITSBETEILIGUNGEN 1228
I. ZUSAMMENSCHLUSSKONTROLLE NACH DEUTSCHEM RECHT 1228
II. EG-FUSIONSKONTROLLE 1229
D. GEMEINSCHAFTSUNTERNEHMEN 1230
I. ZUSAMMENSCHLUSSKONTROLLE NACH DEUTSCHEM RECHT 1231
II. EG-FUSIONSKONTROLLE 1232
E. UEBERBLICK UEBER DIE FUSIONSKONTROLLSYSTEME IN EUROPA
(TABELLARISCH) 1235
§ 26 UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN IM STEUERRECHT
A. VORBEMERKUNG/GRUNDLAGEN 1261
I. ALLGEMEINES 1261
II. ECKPUNKTE DER UNTERNEHMENSSTEUERREFORM 2001 1262
III. ZU ERWARTENDE GESETZESAENDERUNGEN: BERICHT ZUR FORT-
ENTWICKLUNG DES UNTERNEHMENSSTEUERRECHTS 1267
B. BESTEUERUNG DES UNTERNEHMENSVERAEUSSERERS 1270
I. VERAEUSSERUNG VON BETRIEBEN, EINZELUNTERNEHMEN UND
PERSONENGESELLSCHAFTEN 1270
II. VERAEUSSERUNG VON ANTEILEN AN KAPITALGESELLSCHAFTEN 1292
C. BESTEUERUNG DES ERWERBERS 1322
I. TRANSFORMATION VON ANSCHAFFUNGSKOSTEN IN ABSCHREIBUNGS-
POTENTIAL/REALISIERUNG ERWORBENER KOERPERSCHAFTSTEUER-
ANRECHNUNGS- UND -MINDERUNGSGUTHABEN 1322
II. STEUERLICHE ABZUGSFAEHIGKEIT VON FINANZIERUNGSKOSTEN 1337
III. STEUERLICHE NUTZUNG VON VERLUSTEN 1351
XXXIII
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
IV. VERMEIDUNG VON DOPPELBESTEUERUNGEN/VERMINDERUNG VON
QUELLENSTEUER 1357
D. BETEILIGUNGSERWERB DURCH ANTEILSTAUSCH, EINBRINGUNG ODER
UMWANDLUNG 1362
I. BETEILIGUNGSERWERB DURCH ANTEILSTAUSCH 1362
II. BETEILIGUNGSERWERB DURCH EINBRINGUNG VON BETRIEBEN,
TEILBETRIEBEN ODER MITUNTERNEHMERANTEILEN 1370
III. BETEILIGUNGSERWERB IM WEGE DER VERSCHMELZUNG/SPALTUNG VON
KAPITALGESELLSCHAFTEN 1372
E. UNTERNEHMENSKAUFUND ORGANSCHAFT 1374
I. VORAUSSETZUNGEN UND STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN DER
KOERPERSCHAFT- UND GEWERBESTEUERLICHEN ORGANSCHAFT 1374
II. VORORGANSCHAFTLICHE VERLUSTVORTRAEGE 1380
III. BEGRUENDUNG UND BEENDIGUNG DER ORGANSCHAFT BEIM
UNTERNEHMENSKAUF 1383
E GRUNDERWERBSTEUER BEIM UNTERNEHMENSKAUF 1387
I. GRUNDLAGEN/ASSET DEAL 1387
II. ERWERB VON ANTEILEN AN KAPITALGESELLSCHAFTEN 1387
III. ERWERB VON BETEILIGUNGEN AN PERSONENGESELLSCHAFTEN 1389
IV. POSTAKQUISITORISCHE UMSTRUKTURIERUNG 1392
G. SONDERPROBLEME DES UNTERNEHMENSKAUFS 1394
I. BETEILIGUNG DES ERWERBERS AM LAUFENDEN JAHRESGEWINN 1394
II. UEBERGANG DES WIRTSCHAFTLICHEN EIGENTUMS AN GMBH-ANTEILEN . 1396
III. ABLOESUNG VON GESELLSCHAFTER-PENSIONSZUSAGEN 1399
H. STRUKTURIERUNG VON MANAGEMENTBETEILIGUNGEN 1400
I. GRUNDLAGEN 1400
II. *SWEET EQUITY" 1400
III. AKTIENOPTIONEN (*STOCK-OPTIONS") 1401
IV. LEVERAGE-MODELLE 1403
I. BETEILIGUNGSERWERB UEBER PERSONENGESELLSCHAFTEN/PRIVATE
EQUITY FONDS 1404
I. GRUNDLAGEN 1404
II. BETEILIGUNG VON INLAENDISCHEN PRIVATANLEGERN 1405
III. BETEILIGUNG VON INLAENDISCHEN KAPITALGESELLSCHAFTEN
(INSTITUTIONELLEN INVESTOREN) 1406
IV. BESTEUERUNGSRISIKEN AUS DEM AUSLANDINVESTMENTGESETZ 1407
J. UMSATZSTEUER BEIM UNTERNEHMENSKAUF 1408
I. GRUNDLAGEN 1408
II. ANTEILSVERAEUSSERUNG (SHARE DEAL) 1409
III. BETRIEBSVERAEUSSERUNG (ASSET DEAL) 1411
IV. POSTAKQUISITORISCHE UMSTRUKTURIERUNG 1417
XXXIV
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
K. PROBLEMBEREICHE DER STEUERLICHEN DUE DILIGENCE 1418
1. GEGENSTAND DER STEUERLICHEN DUE DILIGENCE 1418
II. AUSGEWAEHLTE PROBLEMBEREICHE DER STEUERLICHEN DUE DILIGENCE . 1419
L. BERUECKSICHTIGUNG DER STEUERREFORM BEI DER
UNTERNEHMENSBEWERTUNG 1430
§ 27 UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN IM ARBEITSRECHT
A. BETRIEB, UNTERNEHMEN UND KONZERN IM ARBEITS- UND
BETRIEBSVERFASSUNGSRECHTLICHEN SINN 1433
I. BETRIEB, BETRIEBSTEIL UND NEBENBETRIEB 1433
II. UNTERNEHMEN UND KONZERN 1434
B. UEBERNAHME DURCH KAUF 1435
I. ASSET DEAL 1435
II. SHARE DEAL 1454
III. KOMBINATION VON ASSET DEAL UND SHARE DEAL 1455
C. VERSCHMELZUNG 1455
I. FOLGEN FUER DAS ARBEITSVERHAELTNIS 1456
II. BETRIEBSVERFASSUNGSRECHT 1458
III. TARIFRECHT 1462
D. SONDERFRAGEN 1462
I. MITBESTIMMUNG DER ARBEITNEHMER IM AUFSICHTSRAT 1462
II. BETRIEBLICHE ALTERSVERSORGUNG EINSCHL. INDIVIDUALZUSAGEN 1467
§ 28 UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN IM KONZERNRECHT
A. BEDEUTUNG DES KONZERNRECHTS FUER UNTERNEHMENSUEBER-
NAHMEN 1472
I. BERUEHRUNGSPUNKTE 1472
II. VORAUSSETZUNG: DER UEBERNEHMER IST EIN *UNTERNEHMEN" . 1473
B. UEBERNAHMEHINDERNISSE DURCH KONZERNEINGANGSSCHUTZ 1474
I. GRUNDGEDANKE 1474
II. KONZERNEINGANGSSCHUTZ IN DER SATZUNG 1474
III. TREUPFLICHTEN 1476
C. DIE VORENTSCHEIDUNG: EINHEITSGESELLSCHAFT ODER KONZERN? . 1478
I. DIE ALTERNATIVE 1478
II. GESICHTSPUNKTE FUER DIE EINHEITSGESELLSCHAFT 1478
III. GESICHTSPUNKTE FUER DIE FUEHRUNG ALS KONZERNUNTERNEHMEN . . . 1479
IV. ZUSAMMENFASSUNG UNTER EINER HOLDING 1480
V. EINHEITSBETRACHTUNG TROTZ KONZERNIERUNG 1481
XXXV
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
D. DIE FORM DER KONZERNMAESSIGEN VERBINDUNG 1482
I. DIE BEDEUTUNG DER RECHTSFORM DES UNTERNEHMENS 1482
II. RECHTLICHE FORMEN VON UNTERNEHMENSVERBINDUNGEN 1483
III. ZUR WAHL DER KONZERNIERUNGSFORM 1485
IV. AUSLAENDISCHE HERRSCHENDE UNTERNEHMEN 1495
§ 29 UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN IM UMWELTRECHT
A. BEDEUTUNG VON UMWELTTHEMEN FUER DEN UNTERNEHMENSKAUF . . 1499
B. AUFNAHME UND BEWERTUNG DES RISIKOBESTANDS 1501
I. ERKENNTNIS- UND INFORMATIONSQUELLEN 1501
II. BEWERTUNGSFAKTOREN: DER ERSTE EINDRUCK 1509
III. DIE STRAF- UND ZIVILRECHTLICHE UNTERNEHMENS VERANTWORTUNG . 1519
IV RISIKEN AUS SOG. ALTLASTEN 1526
V BILANZIERUNG UND STEUERLICHE BEHANDLUNG 1534
C. DIE BEWAELTIGUNG VON UMWELTRISIKEN IM UEBERNAHMEVERTRAG . . 1536
L ALPHABETISCHE UEBERSICHT DES REGELUNGSBEDARFS 1536
II. DIE VERTRAGLICHEN INSTRUMENTARIEN 1546
III. GEWAEHRLEISTUNGSVERSICHERUNGEN 1550
§ 30 GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE BEI UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN
A. BEDEUTUNG DER GEWERBLICHEN SCHUTZRECHTE 1554
I. WIRTSCHAFTLICHE BEDEUTUNG UND BEGRIFF DER GEWERBLICHEN
SCHUTZRECHTE 1554
II. BEDEUTUNG IM RAHMEN DER DUE DILIGENCE 1554
B. DIE GEWERBLICHEN SCHUTZRECHTE UND IHRE UEBERTRAGUNG 1559
I. GRUNDSAETZLICHE PROBLEME 1559
II. MARKEN 1568
III. UNTERNEHMENSKENNZEICHEN, FIRMA 1575
IV PATENTE 1577
V MUSTERRECHTE 1580
VI. ERGAENZENDER WETTBEWERBSRECHTLICHER LEISTUNGSSCHUTZ 1583
VII. NUTZUNGSRECHTE AN URHEBERRECHTEN 1583
VIII. WERKTITELSCHUTZ 1584
IX. KNOW-HOW 1584
X. SONSTIGE GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE 1585
XXXVI
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
VII. TEIL REGELUNGEN DES UEBERNAHMEKODEX
§31 PFLICHTEN VON BIETER UND ZIELGESELLSCHAFT
A. EINFUHRUNG 1592
B. PFLICHTEN DES BIETERS 1592
I. EINFUEHRUNG 1592
II. AKTUELLE GESETZESLAGE 1592
III. DIE BIETERGESELLSCHAFT BETREFFENDE REGELUNGEN DES UEBER-
NAHMEKODEX DER BOERSENSACHVERSTAENDIGENKOMMISSION 1602
IV. EUROPAEISCHE RAHMENBEDINGUNGEN FUER BIETERGESELLSCHAFTEN . 1611
V AUSBLICK AUF DIE VORGESCHLAGENE GESETZLICHE REGELUNG 1613
C. PFLICHTEN DER ZIELGESELLSCHAFT 1618
I. EINFUEHRUNG 1618
II. AKTUELLE GESETZESLAGE 1618
III. DIE ZIELGESELLSCHAFT BETREFFENDE REGELUNGEN DES UEBER-
NAHMEKODEX DER BOERSENSACHVERSTAENDIGENKOMMISSION 1626
IV. EUROPAEISCHE RAHMENBEDINGUNGEN FUER BIETERGESELLSCHAFTEN . . . 1634
V. AUSBLICK AUF DIE VORGESCHLAGENE GESETZLICHE REGELUNG 1635
D. ZUSAMMENFASSUNG/AUSBLICK 1637
VIII. TEIL FOLGEWIRKUNGEN EINER UNTERNEHMENSUEBERNAHME
§ 32 UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN IN DER RECHNUNGSLEGUNG
A. GRUNDLAGEN 1644
I. BEHANDELTE FAELLE VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 1644
II. HANDELSRECHTLICHE RECHNUNGSLEGUNG 1644
III. STEUERLICHE GESICHTSPUNKTE 1647
B. BEHANDLUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN IM EINZEL-
ABSCHLUSS 1647
I. KAUF 1647
II. VERSCHMELZUNGEN 1654
C. BEHANDLUNG VON UNTERNEHMENSZUSAMMENSCHLUESSEN IM
KONZERNABSCHLUSS 1665
I. GRUNDSAETZLICHE BEMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS 1665
II. ERWERBSMETHODEN 1667
III. VERSCHMELZUNGSMETHODEN 1689
IV. ANHANGANGABEN 1695
XXXVII
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
§ 33 ERFOLGSFAKTOREN DER *POST MERGER"-INTEGRATION
BEI TRANSATLANTISCHEN FUSIONEN
A. *POST MERGER"-INTEGRATION 1700
I. BEDEUTUNG DER *POST MERGER"-INTEGRATION 1700
II. BEDROHUNGSPOTENTIALE 1700
III. AKTIONSFELDER EINER ERFOLGREICHEN *POST MERGER"-INTEGRATION . .
1701
B. BEDEUTUNG DER EINZELNEN ANSPRUCHSGRUPPEN BEI
TRANSATLANTISCHEN FUSIONEN 1702
I. KUNDEN, MITARBEITER UND AKTIONAERE ALS ZENTRALE ANSPRUCHS-
GRUPPEN 1702
II. SONSTIGE ANSPRUCHSGRUPPEN 1704
C. KRITISCHE ERFOLGSFAKTOREN 1705
I. FAKTOR ZEIT 1705
II. VISION UND STRATEGIE 1706
III. KULTURELLE INTEGRATION 1706
IV. *VERZAHNUNG" DER ORGANISATION 1710
V AUSRICHTUNG AUF DEN KUNDEN 1712
VI. *POST MERGER"-PROJEKTORGANISATION UND MANAGEMENT-
UNTERSTUETZUNG 1712
VII. GANZHEITLICHES KOMMUNIKATIONSKONZEPT 1714
D. ERGEBNIS 1715
§ 34 MAENGEL EINER UNTERNEHMENSUEBERNAHME
UND IHRE FOLGEN
A. DER FEHLERHAFTE UNTERNEHMENSKAUF 1719
I. GLEICHSTELLUNG DES BETEILIGUNGSKAUFS MIT DEM UNTERNEHMENSKAUF 1719
II. AUFLISTUNG MOEGLICHER LEISTUNGSSTOERUNGEN 1721
III. VORAUSSETZUNGEN FUER DIE HAFTUNG DES VERAEUSSERERS NACH DEN
VERSCHIEDENEN RECHTSINSTITUTEN 1723
IV. RECHTSFOLGEN DER VERSCHIEDENEN HAFTUNGSTATBESTAENDE 1728
V. NICHTIGKEIT DES UNTERNEHMENSKAUFVERTRAGS 1734
VI. EMPFEHLUNGEN FUER DIE VERTRAGSGESTALTUNG 1737
B. DIE FEHLERHAFTE VERSCHMELZUNG BZW. SPALTUNG ZUR AUFNAHME
NACH DEM UMWANDLUNGSGESETZ 1739
I. FEHLERQUELLEN 1740
II. KLAGE GEGEN DIE WIRKSAMKEIT DES VERSCHMELZUNGS-/SPALTUNGS-
BESCHLUSSES 1743
III. IRREVERSIBILITAET DER VERSCHMELZUNG/SPALTUNG NACH EINTRAGUNG
IM REGISTER 1751
IV. SCHADENSERSATZANSPRUECHE 1753
V. DAS SPRUCHVERFAHREN 1755
XXXVIII
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
VI. DIE FEHLERHAFTE AUSGLIEDERUNG ZUR AUFNAHME NACH DEN
*HOLZMUELLER"-GRUNDSAETZEN 1758
IX. TEIL UEBERNAHME AUSLAENDISCHER UNTERNEHMEN
§ 35 PRUEFUNGSSCHWERPUNKTE BEI UEBERNAHME
AUSLAENDISCHER UNTERNEHMEN
A. EINLEITUNG 1765
B. INTERNATIONALES PRIVATRECHT 1765
I. INTERNATIONALES RECHT? 1765
II. INTERNATIONALES PRIVATRECHT 1770
C. EINZELFRAGEN 1799
I. CHARAKTER DER RECHTSGRUNDLAGEN, GESETZE 1799
II. BEDEUTUNG VON VERMOEGENSUEBERNAHMEN 1800
III. RECHTLICHE MOEGLICHKEITEN ZUR UNTERNEHMENSUEBERNAHME . 1801
IV. BESONDERHEITEN BEI DEN VORBEREITUNGEN UND BEI DER BEGLEITUNG
EINER UNTERNEHMENSUEBERNAHME 1802
V. BESONDERHEITEN BEIM UNTERNEHMENSKAUF 1802
VI. BESONDERHEITEN BEI UNTERNEHMENSVERSCHMELZUNGEN 1803
VII. BEDEUTUNG EINES GESETZLICHEN ODER AUF FREIWILLIGER SELBST-
KONTROLLE BERUHENDEN UEBERNAHMERECHTS 1806
D. RAHMENBEDINGUNGEN IM LAND DER ZIELGESELLSCHAFT 1807
I. RECHTSKREIS 1807
II. INVESTITIONSSCHUTZ 1809
III. DOPPELBESTEUERUNGSABKOMMEN 1811
IV. VISA/AUFENTHALTSERLAUBNIS 1812
V. ARBEITSERLAUBNIS 1812
§36 USA
A. EINLEITUNG 1814
I. INVESTITIONSKLIMA IN DEN USA 1814
II. UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN IN DEN USA 1814
B. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNG VON AUSLAENDERN 1815
I. EXON-FLORIO GESETZGEBUNG 1815
II. MITTEILUNGS- UND PUBLIZITAETSPFLICHTEN 1815
C. RECHTSFORMEN *WIRTSCHAFTLICHER BETAETIGUNG 1816
I. ALLGEMEINES 1816
II. GESELLSCHAFTSFORMEN 1816
XXXIX
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
D. RECHTLICHE GESTALTUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 1818
I. SHARE DEAL 1818
II. ASSET DEAL 1819
III. *MERGER" 1820
E. DUE DILIGENCE 1821
I. RECHTSVERHAELTNISSE/VERTRETUNGSMACHT 1822
II. UNBEWEGLICHES VERMOEGEN 1822
III. BEWEGLICHES VERMOEGEN 1822
IV ARBEITNEHMER 1822
V GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE 1823
F. GESETZLICHES UEBERNAHMERECHT - WERTPAPIERRECHTLICHE
REGELUNGEN 1823
I. ERWERB MITTELS EMISSION VON WERTPAPIEREN 1823
II. *PROXY STATEMENTS" 1824
III. REGELN FUER UEBERNAHMEANGEBOTE AN DIE AKTIONAERE
(*TENDER OFFERS") 1824
IV ANMELDUNG VON ANTEILSERWERB 1825
G. KARTELLRECHTLICHE ERWAEGUNGEN - HART-SCOTT-RODINO ACT 1825
H. FINANZIERUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 1826
I. FINANZIERUNG IN DEN USA 1826
II. LEVERAGED BUY-OUT (LBO) 1827
§ 37 RUSSISCHE FOEDERATION
A. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNG VON AUSLAENDERN 1830
B. GESELLSCHAFTSFORMEN 1832
I. ALLGEMEINER UEBERBLICK 1832
II. RECHTSFORMEN 1833
C. RECHTLICHE WEGE ZU UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 1837
I. FORMEN VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 1837
II. SHARE DEAL 1837
III. ASSET DEAL 1840
IV UEBERNAHMEREGELUNGEN 1841
V. KARTELLRECHTLICHES ZUSTIMMUNGSERFORDERNIS 1842
VI. DEVISENRECHT 1843
VII. VERTRAGSGESTALTUNG 1844
VIII. UNTERNEHMENSVERSCHMELZUNGEN 1847
D. BESONDERHEITEN DER DUE DILIGENCE 1848
E. BESONDERHEITEN IN DEN BEGLEITFELDERN 1849
I. IMMOBILIENRECHT 1849
XL
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
II. WERTPAPIERRECHT 1851
III. DER HANDEL MIT RUSSISCHEN AKTIEN 1852
IV. SONDERRECHT FUER AUSLAENDISCHE BETEILIGUNGEN 1853
V ARBEITSRECHT 1853
VI. STEUERRECHT 1853
F. FINANZIERUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 1856
I. FINANZIERUNGSQUELLEN 1856
II. RECHTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN 1857
III. SICHERHEITEN 1858
§ 38 VOLKSREPUBLIK CHINA
A. EINLEITUNG 1860
B. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNG VON AUSLAENDERN 1861
C. GESELLSCHAFTSFORMEN 1862
I. ALLGEMEINER UEBERBLICK 1862
II. EQUITY JOINT VENTURE 1862
III. CONTRACTUAL JOINT VENTURE 1863
IV. 100%-IGE TOCHTERGESELLSCHAFT 1864
V. HOLDING 1864
VI. AKTIENGESELLSCHAFT 1865
D. RECHTLICHE WEGE ZU UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 1866
I. BEDEUTUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 1866
II. ASSET DEAL 1867
III. SHARE DEAL 1869
E. BESONDERHEITEN DER DUE DILIGENCE 1874
F. BESONDERHEITEN IN DEN BEGLEITFELDERN 1875
I. GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE 1875
II. ARBEITSRECHT 1875
III. STEUERN 1876
G. FINANZIERUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 1878
I. KAPITALEINLAGEN 1878
II. FINANZIERUNG UND KREDITSICHERUNG 1879
§39 INDONESIEN
A. EINLEITUNG 1884
B. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNG VON AUSLAENDERN 1886
I. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNGSFORMEN VON AUSLAENDERN 1886
II. BESCHRAENKUNGEN DES AUSLAENDISCHEN ANTEILSBESITZES 1886
XL1
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
III. BESCHRAENKUNGEN HINSICHTLICH EINZELNER BRANCHEN 1887
IV AUFENTHALTS- UND BETAETIGUNGSBEDINGUNGEN FUER AUSLAENDER 1889
C. GESELLSCHAFTSFORMEN 1890
I. ALLGEMEINES 1890
II. GESELLSCHAFTERZAHL UND KAPITALAUSSTATTUNG 1890
III. GESELLSCHAFTSORGANE 1891
D. RECHTLICHE WEGE FUER UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 1893
I. BEDEUTUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 1893
II. ERWERB EINER BETEILIGUNG (SHARE DEAL) 1893
III. ERWERB VON VERMOEGENSWERTEN (ASSET DEAL) 1895
IV. VERSCHMELZUNGEN UND UEBERNAHMEN 1895
E. BESONDERHEITEN DER DUE DILIGENCE 1898
F. BESONDERHEITEN IN DEN BEGLEITFELDERN 1899
I. ARBEITSRECHT 1899
II. UMWELTRECHT 1899
III. TECHNOLOGIETRANSFER UND GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE 1900
IV. LANDNUTZUNGSRECHTE 1901
G. GESETZLICHES UEBERNAHMERECHT 1902
I. UEBERNAHMEKONTROLLE 1902
II. OEFFENTLICHE UEBERNAHMEANGEBOTE 1903
III. OFFENLEGUNGSPFIICHTEN VON AM INDONESISCHEN KAPITALMARKT
REGISTRIERTEN GESELLSCHAFTEN 1904
H. FINANZIERUNG VON UNTERNEHMENSKAEUFEN 1904
I. INVESTITIONSFOERDERUNG UND DEVISENKONTROLLE 1904
II. KREDITSICHERUNG 1905
§40 KOREA
A. EINLEITUNG 1912
B. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNG VON AUSLAENDERN 1913
I. ZWEIGNIEDERLASSUNGEN UND HANDELSVERTRETUNGEN 1914
II. BETEILIGUNG AN KOREANISCHEN HANDELSGESELLSCHAFTEN UND
KAPITALAUSSTATTUNG 1914
III. AUFENTHALTS- UND BESCHAEFTIGUNGSBEDINGUNGEN FUER AUSLAENDER . . . 1919
C. GESELLSCHAFTSFORMEN 1920
I. ALLGEMEINES 1920
II. GRUNDSTRUKTUREN DES AG- UND GMBH-RECHTS 1921
D. RECHTLICHE WEGE ZU UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 1922
I. BEDEUTUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 1922
II. RECHTSWAHL UND RECHTSDURCHSETZUNG 1923
XLII
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
III. ERWERB VON VERMOEGENSWERTEN (ASSET DEAL) 1924
IV. ERWERB EINER BETEILIGUNG (SHARE DEAL) 1926
V. VERSCHMELZUNGEN 1928
E. BESONDERHEITEN DER DUE DILIGENCE 1929
F. BESONDERHEITEN IN DEN BEGLEITFELDERN 1930
I. ARBEITSRECHT 1930
II. ALTERSVORSORGE 1931
III. UMWELTRECHT 1932
IV. GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE 1932
V IMMOBILIENRECHT 1933
G. GESETZLICHES UEBERNAHMERECHT 1933
I. UEBERNAHMEKONTROLLE 1933
II. OEFFENTLICHE UEBERNAHMEANGEBOTE 1934
III. ANZEIGEPFLICHTEN 1934
IV VERBOTENE HANDLUNGEN 1935
V. UEBERNAHMEBESCHRAENKUNGEN UND -VERBOETE 1935
H. FINANZIERUNG VON UNTERNEHMENSKAEUFEN 1936
I. ALLGEMEINES 1936
II. KREDITSICHERUNG 1936
§41 PHILIPPINEN
A. EINLEITUNG 1942
B. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNG VON AUSLAENDERN 1943
1. MOEGLICHKEITEN 1943
II. BESCHRAENKUNGEN DER WIRTSCHAFTLICHEN BETAETIGUNG DURCH
AUSLAENDER 1943
III. AUFENTHALTS- UND BESCHAEFTIGUNGSBEDINGUNGEN FUER AUSLAENDER . . 1948
C. RECHTSFORMEN WIRTSCHAFTLICHER BETAETIGUNG 1950
I. GRUENDUNG EINER GESELLSCHAFT PHILIPPINISCHEN RECHTS 1950
II. DIREKTE BETAETIGUNG AUF DEN PHILIPPINEN 1952
D. RECHTLICHE WEGE ZU UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 1953
I. BEDEUTUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 1953
II. ERWERB EINER BETEILIGUNG (SHARE DEAL) 1953
III. ERWERB VON VERMOEGENSWERTEN (ASSET DEAL) 1955
IV. VERSCHMELZUNGEN 1956
E. BESONDERHEITEN DER DUE DILIGENCE 1956
F. BESONDERHEITEN IN BEGLEITFELDERN 1957
XLIII
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
G. GESETZLICHES UEBERNAHMERECHT 1958
I. OFFENLEGUNGSPFLICHTEN 1958
II. OEFFENTLICHE UEBERNAHMEANGEBOTE 1959
§ 42 HINWEISE ZU ANDEREN FERNOST-STAATEN
A. EINLEITUNG 1964
B. SINGAPUR 1965
I. ALLGEMEINES 1965
II. RECHTSSYSTEM 1965
III. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNGSFORMEN FUER AUSLAENDER 1966
IV. UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 1966
C. MALAYSIA 1970
I. ALLGEMEINES 1970
II. RECHTSSYSTEM 1970
III. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNGSFORMEN FUER AUSLAENDER 1971
IV. UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 1972
D. THAILAND 1975
I. ALLGEMEINES 1975
II. RECHTSSYSTEM 1976
III. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNGSFORMEN FUER AUSLAENDER 1976
IV UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 1978
E. TAIWAN 1982
I. ALLGEMEINES 1982
II. RECHTSSYSTEM 1982
III. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNGSFORMEN FUER AUSLAENDER 1983
IV. UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 1985
R VIETNAM 1987
I. ALLGEMEINES 1987
II. RECHTSSYSTEM 1988
III. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNGSFORMEN FUER AUSLAENDER 1989
IV. UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 1990
§43 POLEN
A. EINFUHRUNG 1996
B. PRIVATISIERUNG 1997
I. UEBERBLICK ZUM POLNISCHEN PRIVATISIERUNGSRECHT 1997
II. PRIVATISIERUNG DURCH UMWANDLUNG (KOMMERZIALISIERUNG) 1997
III. MITTELBARE PRIVATISIERUNG 1998
IV. UNMITTELBARE PRIVATISIERUNG 1998
V MASSENPRIVATISIERUNG 1999
XLIV
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
C. GRUNDZUEGE DES POLNISCHEN GESELLSCHAFTSRECHTS 1999
I. GRUENDUNG EINER GESELLSCHAFT 1999
II. GRUNDZUEGE DER GMBH (SP. Z O. O.) 2001
III. AKTIENGESELLSCHAFT (SPOETKA AKCYJNA, S. A.) 2013
IV. WEITERE GESELLSCHAFTSFORMEN 2015
V. UMWANDLUNGSRECHT 2015
D. DUE DILIGENCE 2016
I. BEDEUTUNG 2016
II. EINZELNE PRUEFUNGSFELDER 2017
E. VARIANTEN VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 2024
I. ERWERB VON ANTEILEN AN EINER BESTEHENDEN GESELLSCHAFT
(SHARE DEAL) 2024
II. ERWERB VON ANTEILEN EINES ANDEREN UNTERNEHMENS (ASSET DEAL) 2025
III. AUSGESTALTUNG VON UNTERNEHMENSKAUFVERTRAEGEN 2027
F. OEFFENTLICHE UEBERNAHMEN BOERSENNOTIERTER UNTERNEHMEN . 2028
I. EINFUEHRUNG 2028
II. DER HANDEL MIT WESENTLICHEN AKTIENPAKETEN 2029
G. KARTELLRECHT/FUSIONSKONTROLLE 2030
I. UNZULAESSIGE ABSPRACHEN 2030
II. FUSIONSKONTROLLE 2030
§ 44 UNGARN
A. EINLEITUNG 2034
I. MARKT 2034
II. INFRASTRUKTUR 2035
III. ARBEITSKRAEFTE 2035
IV. RECHTSGRUNDLAGEN 2035
B. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNG VON AUSLAENDERN 2036
I. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNGSFORMEN VON AUSLAENDERN 2036
II. AUFENTHALTS- UND BETAETIGUNGSBEDINGUNGEN FUER AUSLAENDER 2037
C. GESELLSCHAFTSFORMEN 2038
I. RECHTSFORMEN 2038
II. HAEUFIGKEIT, HANDHABBARKEIT DER EINZELNEN GESELLSCHAFTSFORMEN 2039
D. RECHTLICHE WEGE FUER UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 2041
I. BEDEUTUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 2041
II. FORM UND INHALT DES UNTERNEHMENSKAUFVERTRAGS 2042
E. BESONDERHEITEN DER DUE DILIGENCE 2046
I. HANDELSREGISTER 2046
II. GRUNDBUCH 2047
III. PUBLIKATIONEN 2047
XLV
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
F. BESONDERHEITEN IN DEN BEGLEITFELDERN 2047
I. ARBEITSRECHT 2047
II. ALTERSVORSORGE 2048
III. UMWELTRECHT 2048
IV. GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE 2049
V. IMMOBILIENRECHT 2049
VI. DEVISENRECHT 2050
G. GESETZLICHES UEBERNAHMERECHT 2051
I. KONZERNRECHT 2051
II. TAKEOVER-REGELUNGEN 2052
H. FINANZIERUNG VON UNTERNEHMENSKAEUFEN 2053
I. BESONDERHEITEN DER FINANZIERUNG 2053
II. KREDITSICHERUNG 2054
I. UMWANDLUNGSRECHT 2055
§45 BULGARIEN
A. EINLEITUNG 2058
I. STATISTISCHE INFORMATIONEN 2059
II. RECHTSGRUNDLAGEN 2060
B. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNG VON AUSLAENDERN 2060
I. ALLGEMEINES 2060
II. AUFENTHALTS- UND BETAETIGUNGSBEDINGUNGEN FUER AUSLAENDER 2061
III. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNGSFORMEN BEI GRUENDUNG DURCH
AUSLAENDER 2062
C. GESELLSCHAFTSFORMEN 2064
I. ALLGEMEINES 2064
II. RECHTSFORMEN 2065
D. RECHTLICHE WEGE ZU UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 2068
I. BEDEUTUNG DER UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 2068
II. FORM DES VERTRAGS 2069
III. UNTERNEHMENSVERSCHMELZUNGEN 2071
E. BESONDERHEITEN DER DUE DILIGENCE 2073
F. BESONDERHEITEN IN DEN BEGLEITFELDERN 2074
I. BOERSENNOTIERTE GESELLSCHAFTEN 2074
II. ARBEITSRECHT 2075
III. ALTERSVERSORGUNG 2076
IV. UMWELTRECHT 2076
V. GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE 2076
XLVI
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
G. UEBERNAHMERECHT 2077
I. ANWENDUNGSBEREICH 2077
II. RECHTE UND PFLICHTEN DER BIETER 2078
III. RECHTE UND PFLICHTEN DER ZIELGESELLSCHAFT 2079
H. FINANZIERUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 2079
I. INLAENDISCHE FINANZIERUNG 2079
II. AUSLAENDISCHE FINANZIERUNG 2080
III. KREDITSICHERUNG 2081
§46 KROATIEN
A. EINLEITUNG 2084
B. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNG VON AUSLAENDERN 2085
C. GESELLSCHAFTSFORMEN 2088
I. ALLGEMEINES (HAEUFIGKEIT, HANDHABBARKEIT) 2088
II. RECHTSFORMEN 2089
D. RECHTLICHE WEGE ZU UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 2094
I. BEDEUTUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN (HAEUFIGKEIT) 2094
II. FORM DES VERTRAGS 2094
III. UNTERNEHMENSVERSCHMELZUNGEN 2096
E. BESONDERHEITEN DER DUE DILIGENCE 2096
F. BESONDERHEITEN IN DEN BEGLEITFELDERN 2097
I. BOERSENNOTIERTE GESELLSCHAFTEN 2097
II. ARBEITSRECHT 2097
III. ALTERSVERSORGUNG 2097
IV. UMWELTRECHT 2097
V. GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE 2097
G. UEBERNAHMERECHT 2098
I. ANWENDUNGSBEREICH 2098
II. PFLICHTEN UND RECHTE DES BIETERS 2098
III. PFLICHTEN UND RECHTE DER ZIELGESELLSCHAFT 2099
H. FINANZIERUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 2100
I. INLAENDISCHE FINANZIERUNG 2100
II. AUSLAENDISCHE FINANZIERUNG (DEVISENRECHTLICHE VORSCHRIFTEN) . 2100
III. KREDITSICHERUNG 2101
§ 47 RUMAENIEN
A. EINLEITUNG 2103
B. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNG DURCH AUSLAENDER 2104
XLVII
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
C. GESELLSCHAFTSFORMEN 2106
I. ALLGEMEINES 2106
II. RECHTSFORMEN 2107
D. RECHTLICHE WEGE FUR UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 2108
I. BEDEUTUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN (HAEUFIGKEIT) 2108
II. FORM DES VERTRAGS 2108
III. UNTERNEHMENSVERSCHMELZUNGEN 2110
E. BESONDERHEITEN DER DUE DILIGENCE 2111
F. BESONDERHEITEN IN DEN BEGLEITFELDERN 2111
I. BOERSENNOTIERTE GESELLSCHAFTEN 2111
II. ARBEITSRECHT 2111
III. ALTERSVERSORGUNG 2112
IV. UMWELTRECHT 2112
G. GESETZLICHES ODER GEWOHNHEITSRECHTLICHES UEBERNAHMERECHT . 2113
I. ANWENDUNGSBEREICH 2113
II. PFLICHTEN UND RECHTE DES BIETERS 2113
H. FINANZIERUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 2114
I. INLAENDISCHE FINANZIERUNG 2114
II. AUSLAENDISCHE FINANZIERUNG 2114
III. KREDITSICHERUNG 2115
§48 SLOWAKEI
A. EINLEITUNG 2118
B. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNG VON AUSLAENDERN 2119
C. GESELLSCHAFTSFORMEN 2121
I. ALLGEMEINES 2121
II. RECHTSFORMEN 2121
D. RECHTLICHE WEGE ZUR UNTERNEHMENSUEBERNAHTNE 2127
I. BEDEUTUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 2127
II. FORMEN DES VERTRAGS 2128
III. UNTERNEHMENSVERSCHMELZUNGEN 2134
E. BESONDERHEITEN DER DUE DILIGENCE 2135
F. BESONDERHEITEN IN DEN BEGLEITFELDERN 2136
I. BOERSENNOTIERTE GESELLSCHAFTEN 2136
II. ARBEITSRECHT 2136
III. ALTERSVERSORGUNG 2138
IV. GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE 2138
V UMWELTRECHT 2138
XLVIII
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
VI. INSOLVENZRECHT 2139
VII. KARTELLRECHT 2139
G. UEBERNAHMERECHT 2139
I. ANWENDUNGSBEREICH 2139
II. PFLICHTEN UND RECHTE DES BIETERS 2140
H. FINANZIERUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 2141
I. INLAENDISCHE FINANZIERUNG 2141
II. AUSLAENDISCHE FINANZIERUNG 2141
III. KREDITSICHERUNG 2141
§ 49 SLOWENIEN
A. EINLEITUNG 2143
B. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNG VON AUSLAENDERN 2144
C. GESELLSCHAFTSFORMEN 2146
I. ALLGEMEINES 2146
II. RECHTSFORMEN 2147
D. RECHTLICHE WEGE ZU UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 2151
I. BEDEUTUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 2151
II. FORMEN DES VERTRAGS 2151
III. UNTERNEHMENSVERSCHMELZUNGEN 2154
E. BESONDERHEITEN DER DUE DILIGENCE 2155
F. BESONDERHEITEN IN DEN BEGLEITFELDERN 2156
I. BOERSENNOTIERTE GESELLSCHAFTEN 2156
II. ARBEITSRECHT 2156
III. ALTERSVERSORGUNG 2157
IV. UMWELTRECHT 2158
V. GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE 2158
VI. STEUERRECHT 2158
G. UEBERNAHMERECHT 2159
1. ANWENDUNGSBEREICH 2159
II. PFLICHTEN UND RECHTE DES BIETERS 2160
III. PFLICHTEN UND RECHTE DER ZIELGESELLSCHAFT 2161
IV. SONSTIGES 2161
H. FINANZIERUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 2162
I. INLAENDISCHE FINANZIERUNG 2162
II. AUSLAENDISCHE FINANZIERUNG (DEVISENRECHTLICHE VORSCHRIFTEN) . 2162
III. KREDITSICHERUNG 2162
XLIX
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
§50 TSCHECHIEN
A. EINLEITUNG 2166
B. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNG VON AUSLAENDERN 2167
I. AUFENTHALTS- UND BETAETIGUNGSBEWILLIGUNGEN FUER AUSLAENDER . 2167
II. ZULAESSIGE WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNGSFORMEN BEI GRUENDUNG
DURCH AUSLAENDER 2168
III. RESTRIKTIONEN BEIM ANTEILSERWERB DURCH AUSLAENDER VON
INLAENDERN 2169
C. GESELLSCHAFTSFORMEN 2169
I. ALLGEMEINES 2169
II. RECHTSFORMEN 2170
D. RECHTLICHE WEGE ZU UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 2172
I. BEDEUTUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 2172
II. FORMEN DES VERTRAGS 2172
III. UNTERNEHMENSVERSCHMELZUNGEN 2175
E. BESONDERHEITEN DER DUE DILIGENCE 2176
F. BESONDERHEITEN IN DEN BEGLEITFELDERN 2176
I. BOERSENNOTIERTE GESELLSCHAFTEN 2176
II. ARBEITSRECHT 2177
III. ALTERSVERSORGUNG 2177
IV UMWELTRECHT 2178
V GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE 2178
G. GESETZLICHES ODER GEWOHNHEITSRECHTLICHES UEBERNAHMERECHT . 2179
I. ANWENDUNGSBEREICH 2179
II. PFLICHTEN DES BIETERS 2180
III. PFLICHTEN DER ZIELGESELLSCHAFT 2180
H. FINANZIERUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 2181
I. INLAENDISCHE FINANZIERUNG 2181
II. AUSLAENDISCHE FINANZIERUNG 2181
III. KREDITSICHERUNG 2182 |
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