Verfügbarkeit: Arbeitshandbuch für Unternehmensübernahmen

Arbeitshandbuch für Unternehmensübernahmen: 1 Unternehmensübernahme: Vorbereitung, Durchführung, Folgen, ausgewählte Drittländer

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Bibliographische Detailangaben
Weitere Verfasser:	Semler, Johannes (HerausgeberIn)
Format:	Buch
Sprache:	German
Veröffentlicht:	München Beck 2001 Vahlen 2001
Online-Zugang:	Inhaltsverzeichnis
Beschreibung:	LXXII, 2245 S.

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adam_text	INHALTSVERZEICHNIS 1 SEITE I. TEIL ALLGEMEINER TEIL § 1 DIE WIRTSCHAFTLICHE BEDEUTUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN A. EINLEITUNG 5 I. RUECKBLICK 5 II. GRUNDLAGEN DES UNTERNEHMENSWACHSTUMS 5 III. UNTERNEHMENSVERBINDUNGEN 6 IV. BRANCHENSCHWERPUNKTE 12 V. REGIONALE SCHWERPUNKTE 12 B. UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN WAEHREND DER LETZTEN JAHRE 13 C. BEWEGGRUENDE FUER UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 14 I. WACHSTUMSABSICHTEN 15 II. UMSCHICHTUNGEN 15 III. WERTREALISIERUNGEN 16 IV. WERTMITNAHMEN 17 V. STEIGERUNG DES UNTERNEHMENSWERTS 18 VI. AENDERUNG DER WIRTSCHAFTLICHEN VERHAELTNISSE 19 VII. SKALENEFFEKTE 20 VIII. REALISIERUNG VON SYNERGIEN 21 IX. VERBESSERUNG DER WETTBEWERBSPOSITION 26 X. SONSTIGE UEBERNAHMEGRUENDE 27 D. NEGATIVE BEWEGGRUENDE 27 I. ALLGEMEIN 27 II. DRANG ZUR GROESSE 28 III. EIGENINTERESSE DES MANAGEMENTS 28 IV AUSSENEINWIRKUNGEN 28 E. WIRTSCHAFTLICHE SCHWERPUNKTE UND AUSWIRKUNGEN EINER UNTERNEHMENSUEBERNAHME 29 I. PHASEN EINER UNTERNEHMENSUEBERNAHME 29 II. RESSOURCENNUTZUNG WAEHREND DER ZUSAMMENFUEHRUNG DER BETEILIGTEN UNTERNEHMEN 34 III. AUSWIRKUNGEN AUF DIE UNTERNEHMENSVERFASSUNG UND DIE MITBESTIMMUNG 34 IV NACHWIRKENDE SCHWIERIGKEITEN 35 AUSFUEHRLICHE INHALTSUEBERSICHTEN JEWEILS UEU BEGINN DER EINZELNEN PARAGRAPHEN. XVII INHALTSVERZEICHNIS SEITE F. REGULIERUNGSTENDENZEN 37 I. UEBERNAHMERECHT 38 II. STEUERRECHT 38 III. WETTBEWERBSBESCHRAENKUNGSRECHT 38 § 2 UEBERSICHT UEBER DIE RECHTLICHEN FORMEN DER UNTERNEHMENSUEBERNAHME A. VORBEMERKUNG 41 I. DIE WAHRUNG DER RECHTLICHEN SELBSTAENDIGKEIT DES ZIELUNTERNEHMENS 41 II. DIE WAHRUNG DER WIRTSCHAFTLICHEN EIGENSTAENDIGKEIT DES ZIELUNTERNEHMENS 41 III. DER VERLUST DER WIRTSCHAFTLICHEN EIGENSTAENDIGKEIT (INSBES. DIE ORGANISATORISCHE EINGLIEDERUNG) DES ZIELUNTERNEHMENS 42 IV. DER VERLUST DER RECHTLICHEN SELBSTAENDIGKEIT DES ZIELUNTERNEHMENS 43 B. VORBEREITENDE MASSNAHMEN 43 I. ZUZIEHUNG VON BERATERN 43 II. STRUKTURAENDERUNGEN 43 III. BESONDERHEITEN BEI DER UEBERNAHME AUS DEM AUSLAND 44 C. UEBERNAHME DURCH ANTEILSERWERB (SHARE DEAL) 47 I. GEGENSTAND 47 II. FORMEN 49 III. GEGENLEISTUNG 52 D. UEBERNAHME DURCH VERMOEGENSERWERB (ASSET DEAL) 56 I. GEGENSTAND 56 II. FORMEN 57 III. GEGENLEISTUNG 57 E. UEBERNAHME DURCH VERSCHMELZUNG 58 I. ALLGEMEIN 58 II. VERSCHMELZUNGSARTEN 59 III. VERFIHRENSGRUNDZUEGE 60 F. UEBERNAHME DURCH ERWERB VON DISPOSITIONSRECHTEN 61 I. ALLGEMEIN 61 11. BEHERRSCH UNGSVERTRAG 61 III. EINGLIEDERUNG 63 IV. GLEICHORDNUNGSKONZERN 65 V. BETNEBSPACHT 65 VI. BETRIEBSUEBERLASSUNG 66 VII. BETRIEBSFUEHRUNG 66 VIII. SONSTIGE UNTERNEHMENSVERTRAEGE 67 XVIII INHALTSVERZEICHNIS SEITE G. ZUSTIMMUNGEN UND GENEHMIGUNGEN 67 I. ZUSTIMMUNGEN DER MITGESELLSCHAFTER VON VERAEUSSERER UND ERWERBER 67 II. BEHOERDLICHE ZUSTIMMUNGEN UND GENEHMIGUNGEN 73 III. ZUSTIMMUNGEN SONSTIGER DRITTER 74 §3 BETEILIGTE UND BETROFFENE EINER UNTERNEHMENSUEBERNAHME: SCHUTZINTERESSEN UND PFLICHTBINDUNGEN A. INTERESSENSCHUTZ ZWISCHEN MARKT UND REGULIERUNG 77 I. DAS UNTERNEHMEN ALS NETZWERK VON VERTRAEGEN 77 II. DIE MASSGEBLICHEN MAERKTE 79 III. DIE UNTERNEHMENSUEBERNAHME IM SCHNITTFELD VON MARKTBEZIEHUNGEN 83 B. BETEILIGTE UND BETROFFENE 83 I. ABHAENGIGKEITEN 83 II. UNTERSCHEIDUNGEN 86 C. ANTEILSEIGNER 89 I. UEBERSICHT 89 II. ANTEILSEIGNER DES UEBERNEHMERS 90 III. ANTEILSEIGNER DER ZIELGESELLSCHAFT 91 IV. SPEZIFISCHE KONFLIKTE 96 D. ARBEITNEHMER 97 I. UEBERSICHT 97 II. ARBEITNEHMER DES UEBERNEHMERS 98 III. ARBEITNEHMER DES ZIELUNTERNEHMENS 99 E. FUEHRUNGSKRAEFTE 102 I. UEBERSICHT 102 II. INTERESSENKONFLIKTE BEI DER BIETENDEN AG 102 III. ABVVEHRMASSNAHMEN DER ZIELGESELLSCHAFT 104 IV. KOMPENSATION DER VERWALTUNG DER ZIELGESELLSCHAFT 105 V. DER MANAGEMENT BUY-OUT 106 F. GLAEUBIGER 106 I. UEBERSICHT 106 II. RECHTSFORMSPEZIFISCHE REGELUNGEN 107 G. ALLGEMEINHEIT (GEBIETSKOERPERSCHAFTEN) 112 I. UEBERSICHT 112 II. EFFIZIENZGEWINNE DURCH UEBERNAHMEN 113 III. ORDNUNGSPOLITISCHE SCHRANKEN 113 IV. STANDORTSPEZIFISCHE INTERESSEN 115 XIX INHALTSVERZEICHNIS SEITE § 4 DIE ROLLE DER BERATER, IHRE AUSWAHL UND IHRE HONORIERUNG A. ALLGEMEINE BEDEUTUNG SACHVERSTAENDIGER BERATUNG 118 I. KOMPLEXITAET DER AUFGABEN 118 II. ALLGEMEINE RECHTSPFLICHT ZUR KONSULTATION VON BERATERN? 118 B. DIE ROLLE DER BERATER 121 I. AUFGABE 121 II. KOORDINATION 121 III. AUSWAHLFAKTOREN 122 C. UEBERBLICK UEBER DAS BERATUNGSANGEBOT 124 I. UNTERNEHMENSBERATER 125 II. RECHTSANWAELTE 126 III. WIRTSCHAFTSPRUEFER UND STEUERBERATER 126 IV. INVESTMENTBANKEN 127 V. SONSTIGE M&A-BERATER; UNTERNEHMENSMAKLER 128 VI. ROLLE DER NOTARE 129 D. HONORIERUNG DER BERATER 131 I. HONORIERUNG NACH AUFWAND 131 II. PAUSCHALHONORAR 132 III. ERFOLGSHONORAR 132 IV MISCHFORMEN 134 V. GEBUEHRENORDNUNGEN 135 VI. AUSLAGEN 136 E. INTERESSENWIDERSTREIT UND GRENZEN 136 I. RECHTLICHE KONFLIKTE 136 II. WIRTSCHAFTLICHE KONFLIKTE 140 F. BERATUNGSVERTRAG 141 I. RECHTLICHE EINORDNUNG 141 II. LEISTUNGSPFLICHTEN 144 III. SONSTIGES 145 G. DIE HAFTUNG DER BERATER 146 I. HAFTUNGSTATBESTAENDE 146 II. HAFTUNGSUMFANG 148 III. HAFTUNGSBEGRENZUNG DEM GRUNDE NACH 149 IV HAFTUNGSBEGRENZUNG DEM UMFANG NACH 151 XX INHALTSVERZEICHNIS SEITE II. TEIL VORBEREITUNG UND BEGLEITUNG EINER UNTERNEHMENSUEBERNAHME § 5 VORBEREITUNG EINER UNTERNEHMENSUEBERNAHME A. VORBEMERKUNG 157 B. BESTIMMUNG DER EIGENEN LANGFRISTIGEN UNTERNEHMENSZIELE . . 159 I. UNTERNEHMENSLEITBILD 159 II. UNTERNEHMENSZIELE 159 C. ANALYSE DER EIGENEN LAGE 159 I. EIGENE STAERKEN UND SCHWAECHEN 160 II. BENCHMARKING 163 III. ZUKUNFTSCHANCEN UND ZUKUNFTSRISIKEN 164 IV ERTRAGS- UND CASH-FLOW-PROJEKTION 164 V. VERMOEGENS- UND FINANZLAGE 165 D. MOEGLICHKEITEN ZUM ERREICHEN DER LANGFRISTIGEN UNTER- NEHMENSZIELE 165 I. UNTERNEHMENSZIELE 166 II. WACHSTUM AUS EIGENER KRAFT 167 III. WACHSTUM DURCH AKQUISITION 168 IV. BEURTEILUNG DER EIGENEN FAEHIGKEIT ZUR UEBERNAHME EINES ANDEREN UNTERNEHMENS 168 E. ERMITTLUNG GEEIGNETER UNTERNEHMEN 170 I. AUSWAHLKRITERIEN 171 II. ERFASSUNG STRATEGIEGERECHTER UNTERNEHMEN 171 III. GROBAUSLESE DER FUER EINE UEBERNAHME IN BETRACHT KOMMENDEN UNTERNEHMEN 172 IV. BEURTEILUNG DES FIT DER FUER EINE UEBERNAHME IN BETRACHT KOMMENDEN UNTERNEHMEN 173 E EINSCHAETZUNG DES VORRANGIG AUSGEWAEHLTEN MOEGLICHEN VERTRAGSPARTNERS (VOR-DUE DILIGENCE) UND DER VERBUNDVORTEILE 176 I. VERGLEICH DER FESTSTELLBAREN MERKMALE 176 II. SPEZIFISCHE RISIKOERMITTLUNG 187 G. ENTSCHEIDUNG UEBER DIE REALISIERUNG, DIE KONTAKTAUFNAHME, DEREN MODALITAETEN UND DAS WEITERE VERFAHREN 188 I. ENTSCHEIDUNG UEBER DIE REALISIERUNG 188 II. INTERNES UEBERNAHMEMANAGEMENT 190 III. VERHANDLUNGSTEAM 191 IV. KOMMUNIKATIONSPLAN 193 V. BEGLEITENDE RISIKOERFASSUNG 196 VI. ZEITPLAN 196 XXI INHALTSVERZEICHNIS SEITE § 6 VERTRAULICHKEITSVEREINBARUNG, ABSICHTSERKLAERUNG UND SONSTIGE VORFELDVEREINBARUNGEN A. VORBEMERKUNG 201 B. VERTRAULICHKEITS- UND GEHEIMHALTUNGSVEREINBARUNGEN (CONFIDENTIALITY AGREEMENT; STATEMENT OF NON-DISCLOSURE) . . 201 I. ALLGEMEINES 201 II. TYPISCHER REGELUNGSINHALT 204 C. ABSICHTSERKLAERUNGEN (LETTER OF INTENT) 208 I. ALLGEMEINES 208 II. TYPISCHER REGELUNGSINHALT 221 D. WEITERE VEREINBARUNGEN IM VORFELD EINER UNTERNEHMENS- UEBERNAHME 228 I. VERHANDLUNGSPROTOKOLLE 228 II. PUNKTATION (MEMORANDUM OF UNDERSTANDING) 228 III. HEADS OF AGREEMENT 229 IV. INSTRUCTIONS TO PROCEED 229 V. VORVERTRAG 230 VI. RAHMENVERTRAG 232 VII. OPTIONSVERTRAG 232 VIII. VORKAUFSRECHT 234 § 7 INFORMATIONSANSPRUECHE UND INFORMATIONSPFLICHTEN UNTER BERUECKSICHTIGUNG DES INSIDERRECHTS A. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE GRUNDLAGEN 238 I. VERSCHWIEGENHEITSPFLICHT 238 II. AUSKUNFTSERTEILUNG 243 III. MITTEILUNGSPFLICHTEN BEI ANTEILSERWERB UND -VERAEUSSERUNG 259 B. KAPITALMARKTRECHTLICHE GRUNDLAGEN 264 I. INSIDERRECHT 264 II. AD HOC-MITTEILUNGSPFLICHT 271 III. MITTEILUNGSPFLICHTEN BEI ERWERB UND VERAEUSSERUNG VON ANTEILEN AN BOERSENNOTIERTEN GESELLSCHAFTEN 276 IV. BOERSENRECHT 281 V. UBERNAHMERECHT 283 C. AUFSICHTSRECHTLICHE GRUNDLAGEN 284 I. KARTELLRECHT 284 II. BANKAUFSICHTSRECHT 286 III. VERSICHERUNGSAUFSICHTSRECHT 289 D. ARBEITSRECHTLICHE GRUNDLAGEN 291 I. UEBERTRAGUNG VON GESELLSCHAFTSANTEILEN 291 XXII INHALTSVERZEICHNIS SEITE II. BETRIEBSUEBERGANG 292 III. UMWANDLUNGSVORGAENGE 295 IV UNTERRICHTUNG DES SPRECHERAUSSCHUSSES 298 V. UNTERRICHTUNG DES GESAMTBETRIEBSRATS 299 VI. UNTERRICHTUNG DES KONZERNBETRIEBSRATS 299 VII. UNTERRICHTUNG DES EUROPAEISCHEN BETRIEBSRATS 299 § 8 FORMGEBUNG FUER DIE BETEILIGTEN UNTERNEHMEN A. BEDEUTUNG DER FORMGEBUNG 302 B. MOEGLICHE ANPASSUNGSPROBLEME UND LOESUNGSMOEGLICHKEITEN . . 304 I. UNTERSCHIEDLICHE UNTERNEHMENSWERTE 304 II. UEBER-/UNTERKAPITALISIERUNG 309 III. STRUKTURUNTERSCHIEDE 311 IV. UEBERSCHNEIDUNGEN VON STANDORTEN UND BETRIEBEN 313 V. BOERSENNOTIERUNG 314 VI. GRENZUEBERSCHREITENDE STRUKTUREN 317 VII. CORPORATE GOVERNANCE 322 § 9 HAFTUNG DES VERKAEUFERS UND UNTERNEHMENSPRUEFUNG (DUE DILIGENCE) A. HAFTUNG DES VERKAEUFERS 330 I. GESETZLICHE HAFTUNG 330 II. VERTRAGLICHE HAFTUNG 344 B. DUE DILIGENCE: ZIELE, RISIKEN UND BEDEUTUNG,WECHSEL- WIRKUNGEN ZUR HAFTUNG DES VERKAEUFERS, RECHTLICHE ZULAESSIGKEIT 349 I. ZIELE, RISIKEN UND BEDEUTUNG 349 II. WECHSELWIRKUNGEN ZWISCHEN DUE DILIGENCE UND HAFTUNG DES VERKAEUFERS 354 III. RECHTLICHE ZULAESSIGKEIT 355 C. VORBEREITUNG UND DURCHFUEHRUNG 364 I. ZEITPUNKT, DAUER UND KOSTEN 364 II. PLANUNG, VORBEREITUNG UND DURCHFUEHRUNG 368 III. BESONDERHEITEN BEIM AUKTIONSVERFAHREN 382 IV BESONDERHEITEN BEI DER DUE DILIGENCE DURCH DEN VERKAEUFER . . 383 V. DUE DILIGENCE BEIM ERWERB VON UNTERNEHMENSTEILEN UND KONZERNUNTERNEHMEN 384 VI. DUE DILIGENCE BEIM ERWERB VON KONZERNEN 384 D. GEGENSTAND 385 I. RECHTLICHE DUE DILIGENCE 385 II. WIRTSCHAFTLICHE DUE DILIGENCE 393 XXIII INHALTSVERZEICHNIS SEITE III. STCUERRECHTLICHE DUE DILIGENCE 394 IV. KULTURELLE DUE DILIGENCE 394 § 10 UNTERNEHMENSBEWERTUNG UND VERSCHMELZUNGSRELATIONEN, ABFINDUNGEN A. BEDEUTUNG DES KAUFPREISES FUER DIE KAUF- ODER VERKAUFENTSCHEIDUNG 400 I. BEDEUTUNG FUER DIE KAUFENTSCHEIDUNG 400 II. BEDEUTUNG FUER DIE VERKAUFENTSCHEIDUNG 403 III. EINSCHALTUNG UND STELLENWERT PROFESSIONELLER UNTERNEHMENSBEWERTER 406 B. BEDEUTUNG VON BEWERTUNGSVERFAHREN IN DER VERHANDLUNGSSITUATION 409 I. MASSGEBLICHKEIT DES BEWERTUNGSZWECKS 409 II. ANFORDERUNGEN AN BEWERTUNGSVERFAHREN IN DER VERHANDLUNGSSITUATION 411 C. PRAKTIKERVERFAHREN IN DER VERHANDLUNGSSITUATION 412 I. MODIFIZIERTE MARKTPREISE 412 II. ABLEITUNG AUS REALISIERTEN PREISEN VERGLEICHBARER UNTERNEHMEN (COMPARABLE COMPANY APPROACH) 413 III. ABLEITUNG AUS BRANCHENTYPISCHEN MULTIPLIKATOREN 414 IV. ABLEITUNG AUS BRANCHENTYPISCHEN KENNZIFFERN 416 V SUBSTANZWERT- UND ZUSCHLAGS VERFAHREN 418 VI. UEBERGEWINNVERFAHREN (ECONOMIC VALUE ADDED) 419 D. ZUKUNFTS- UND ERTRAGSWERTORIENTIERTE BEWERTUNGSVERFAHREN . . 422 I. GRUNDLAGEN 422 II. ERTRAGSWERTVERFAHREN 437 III. DISCOUNTED CASH-FLOW-VERFAHREN (DCF) 447 E. SCHLUSSBEMERKUNG ZUR KAUFPREISERMITTLUNG 449 F. VERSCHMELZUNGSWERTRELATIONEN 450 I. ANWENDUNGSBEREICH 450 II. RELATIONSBEWERTUNG 451 G. BARABFINDUNGEN 456 I. ANWENDUNGSBEREICH 456 II. BESONDERHEITEN BEI GESETZLICHEN ABFINDUNGSFALLEN 457 XXIV INHALTSVERZEICHNIS SEITE III. TEIL UNTERNEHMENSKAUF § 11 TYPEN UND ABLAEUFE VON UNTERNEHMENSKAEUFEN A. TYPEN 462 I. ERWERBSFORMEN 462 II. FREUNDLICHE UND UNFREUNDLICHE UEBERNAHMEN 463 III. PUBLIC-TO-PRIVATE 464 IV. MANAGEMENT BUY-OUT UND BUY-IN 464 V. LEVERAGED BUY-OUT UND PRIVATE EQUITY 465 B. ABLAEUFE 466 I. ALLGEMEINES 466 II. HERKOEMMLICHES VERFAHREN 468 III. AUKTIONSVERFAHREN 474 § 12 ERWERB VON UNTERNEHMENSANTEILEN (SHARE DEAL) A. KAUFGEGENSTAND 486 I. KAPITALGESELLSCHAFTEN 486 II. PERSONENGESELLSCHAFTEN 487 B. GEWINNANSPRUECHE UND SONSTIGE NEBENRECHTE UND -PFLICHTEN . 489 I. GEWINNANSPRUECHE 489 II. SONSTIGE NEBENRECHTE UND -PFLICHTEN 491 C. ZUSTIMMUNGS- UND GENEHMIGUNGSERFORDERNISSE 492 I. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE ERFORDERNISSE 492 II. ZIVILRECHTLICHE ERFORDERNISSE 497 III. OEFFENDICH-RECHTLICHE ERFORDERNISSE 502 D. KAUFPREIS 503 I. METHODEN DER BESTIMMUNG 503 II. KAUFPREISMODALITAETEN 507 III. ZAHLUNGSBEDINGUNGEN 510 IV SICHERUNG DES KAUFPREISES 511 E. LIEFERUNG DES VERTRAGSGEGENSTANDS (CLOSING) 513 I. CLOSING 513 II. STICHTAG 514 III. REGELUNGEN FUER ZEITRAUM ZWISCHEN VERTRAGSABSCHLUSS UND ABTRETUNG DER VERAEUSSERTEN ANTEILE 516 IV. VON DER BETEILIGUNGSFORM ABHAENGIGE VORAUSSETZUNGEN FUER DIE UEBERTRAGUNG DER BETEILIGUNG 517 V. HAFTUNGSFOLGEN 521 XXV INHALTSVERZEICHNIS SEITE F. GEWAEHRLEISTUNGEN 525 I. GESETZLICHE REGELUNG 525 II. VERTRAGLICHE GEWAEHRLEISTUNGSREGELUNGEN 526 III. BESTIMMTE WICHTIGE GEWAEHRLEISTUNGEN 527 G. SONSTIGE REGELUNGSBEDUERFTIGE PUNKTE 533 I. WETTBEWERBSVERBOT 533 II. VERTRAULICHKEIT 537 III. AUSKUNFTS- UND MITWIRKUNGSRECHTE UND -PFLICHTEN 537 IV. RECHTSVERHAELTNISSE ZWISCHEN VERAEUSSERER UND GESELLSCHAFT 538 V. RECHTSWAHL/GERICHTSSTAND/SCHIEDSKLAUSEL 539 VI. KOSTEN/STEUERN 542 VII. SALVATORISCHE KLAUSEL 542 H. FORMERFORDERNISSE 543 I. UEBERTRAGUNG VON GESCHAEFTSANTEILEN 543 II. UEBERTRAGUNG VON GRUNDSTUECKSEIGENTUNI 546 III. VERTRAG UEBER GEGENWAERTIGES VERMOEGEN 546 I. SONDERFORMEN 547 I. MEHRERE ERWERBER/VERAEUSSERER 547 II. LBO/MBO/MBI 549 § 13 ERWERB VON VERMOEGENSWERTEN (ASSET DEAL) A. VERTRAGSGEGENSTAND 557 I. DAS UNTERNEHMEN ALS VERTRAGSGEGENSTAND 557 II. DIE KAUFGEGENSTAENDE UND DER DINGLICHE VOLLZUG 560 B. KAUFPREIS UND ZAHLUNG 565 I. KAUFPREIS 565 II. DARSTELLUNG DES KAUFPREISES IN DER BILANZ DES KAEUFERS 568 III. ZAHLUNG DES (BAR-)KAUFPREISES 568 IV. KAUFPREISZAHLUNG IN FORM VON (EIGENEN) AKTIEN/ GESCHAEFTSANTEILEN DES KAEUFERS 569 C. UEBERTRAGUNG VON ARBEITSVERHAELTNISSEN 571 I. DAS KAEUFERINTERESSE: AUSWAHL DER UEBERGEHENDEN ARBEITNEHMER . 571 II. DIE GESETZLICHE REGELUNG: § 613A BGB 571 III. VERTRAGLICHE REGELUNGEN 571 IV. PENSIONEN 573 D. HAFTUNG FUER ALTVERBINDLICHKEITEN 574 I. VERTRAGLICHE HAFTUNGSUEBERNAHME/UEBERNAHME VON BUERGSCHAFTEN/GARANTIEN 574 II. ABGRENZUNG BEI DAUERSCHULDVERHAELTNISSEN UND RAHMEN- VERTRAEGEN 574 XXVI INHALTSVERZEICHNIS SEITE III. GESETZLICHE HAFTUNGSUEBERNAHME 574 IV UMWELTRECHTLICHE RISIKEN 578 V. ASSET DEAL IN DER INSOLVENZ 578 E. FORMERFORDERNISSE, ZUSTIMMUNGS- UND GENEHMIGUNGS- ERFORDERNISSE 582 I. FORMERFORDERNISSE 582 II. ZUSTIMMUNGEN UND GENEHMIGUNGEN 584 F. GEWAEHRLEISTUNG 585 I. GESETZLICHE GEWAEHRLEISTUNG 585 II. VERTRAGLICHE GEWAEHRLEISTUNG 585 G. UEBERGANGSREGELUNGEN (TRANSITION SERVICES ) 588 H. WETTBEWERBSVERBOT 589 I. SONSTIGE REGELUNGEN 590 § 14 PRIVATE EQUITY-TRANSAKTIONEN A. EINFUEHRUNG 593 B. ARTEN VON PRIVATE EQUITY-TRANSAKTIONEN 595 C. BUY-OUT-TRANSAKTIONEN 597 I. ARTEN UND TERMINOLOGIE VON BUY-OUT-TRANSAKTIONEN 597 II. GRUENDE FUER DAS WACHSTUM DES GESAMTEUROPAEISCHEN UND DEUTSCHEN BUY-OUT- UND PRIVATE EQUITY-MARKTES 598 III. DIE TRANSAKTIONSSTRUKTUR EINES BUY-OUT 600 IV DIE FINANZIERUNG EINES LEVERAGED BUY-OUT 603 V DIE BETEILIGTEN EINES BUY-OUT 605 VI. AUSSTIEG AUS DER INVESTITION (EXIT ) 608 D. DIE VERTRAGLICHE AUSGESTALTUNG EINES BUY-OUT 609 I. DIE SATZUNG DER AG ODER GMBH ALS NEWCO UND DIE GESELLSCHAFTERVEREINBARUNG 609 II. AKTIONAERS- BZW. GESELLSCHAFTERDARLEHEN - GRUNDSAETZE DER KAPITALERHALTUNG, EIGENKAPITALERSATZ UND STEUERLICHE EIGEN-/ FREMDKAPITALRELATIONEN 649 III. DIENSTVERTRAEGE MIT DEM MANAGEMENT 653 § 15 FREMDFINANZIERUNG UND BESICHERUNG A. FINANZIERUNG 663 I. EINFUEHRUNG 663 II. STRUKTURIERUNG DES UNTERNEHMENSKAUFS UND DER FINANZIERUNG . 664 III. AKQUISITIONSDARLEHEN 671 IV SONDERFORMEN DER AKQUISITIONSFINANZIERUNG 703 XXVII INHALTSVERZEICHNIS SEITE B. BESICHERUNG 707 I. KREDITGEBERRISIKEN BEI DER AKQUISITIONSFINANZIERUNG 707 II. RECHTLICHE SCHRANKEN DER BESICHERUNG VON AKQUISITIONSDARLEHEN 708 III. EINZELNE SICHERHEITEN 716 § 16 DURCHSETZUNG VERTRAGLICHER RECHTE UND PFLICHTEN A. NOTWENDIGKEIT DER SCHAFFUNG VON DURCHSETZUNGSINSTRUMENTEN 743 B. TYPISCHE REGELUNGSFELDER 744 I. KAUFPREISERMITTLUNG 744 II. GEWAEHRLEISTUNGSVERPFLICHTUNGEN/GARANTIEN 746 III. UEBERGANGSVORSCHRIFTEN 746 IV. ABWEHR/DURCHSETZUNG VON ANSPRUECHEN VON/GEGENUEBER DRITTEN 747 C. VERTRAGLICHE INSTRUMENTE 748 I. BUERGSCHAFTEN 749 II. KAUFPREISEINBEHALT/EARN OUT 750 III. AUSSCHLUSS VON AUFRECHNUNG UND ZURUECKBEHALTUNG 756 IV. ANSPRUECHE BEI RUECKGEWAEHR/BREAK FEE -VEREINBARUNGEN .... 757 V RECHTSVORBEHALT 760 VI. KON TROLL- UND MITWIRKUNGSRECHTE (-PFLICHTEN) 761 VII. NACHBEWERTUNGS-/ANPASSUNGSKLAUSELN 768 VIII. VERTRAGSSTRAFEN 772 IX. VERSICHERUNGEN 773 D. DUE DILIGENCE 774 E. EINSCHALTUNG DRITTER 777 I. SCHIEDSGUTACHTER 778 II. SCHIEDSGERICHTSVERFAHREN 779 III. MEDIATION UND ANDERE FORMEN DER STREITSCHLICHTUNG 785 IV. VERFAHREN VOR DEN ORDENTLICHEN GERICHTEN 788 F. HINDERNISSE BEI DER ANSPRUCHSDURCHSETZUNG 792 I. VERJAEHRUNG 792 II. PAUSCHAL-/HOECHST- UND TOLERANZBETRAEGE 794 III. MEHRZAHL VON GEWAEHRLEISTUNGSVERPFLICHTETEN 794 IV TEIL VERSCHMELZUNG § 17 VERSCHMELZUNGEN UND AEHNLICHE ZUSAMMENSCHLUESSE A. ABLAUF VON VERSCHMELZUNGEN UND AEHNLICHEN ZUSAMMENSCHLUESSEN 804 I. ERARBEITUNG DES UNTERNEHMERISCHEN KONZEPTS; FESTLEGUNG DER ZIELSTRUKTUR 804 XXVIII INHALTSVERZEICHNIS SEITE II. AUSWAHL DER GEEIGNETEN TRANSAKTIONSSTRUKTUR 805 III. VOR- UND NACHTEILE DER UNTERSCHIEDLICHEN TRANSAKTIONS- STRUKTUREN 808 IV. VORBEREITUNGSPHASE 814 V. DURCHFUEHRUNGSPHASE 825 B. VERSCHMELZUNGSVERTRAG, VERSCHMELZUNGSBERICHT, VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG UND VERSCHMELZUNGSBESCHLUSS 835 I. VERSCHMELZUNGSVERTRAG 835 II. VERSCHMELZUNGSBERICHT 857 III. VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG 862 IV. VERSCHMELZUNGSBESCHLUSS 865 C. ZUSAMMENFUHRUNG UEBER DIE GRENZE 876 I. AUSGANGSLAGE 876 II. ABLAUF UND GRUNDFRAGEN INTERNATIONALER UNTERNEHMENS- ZUSAMMENSCHLUESSE 884 III. FORMEN DER ZUSAMMENFUEHRUNG UEBER DIE GRENZE UND PRAKTIKABILITAET NACH DEUTSCHEM RECHT 894 IV. SYNTHETISCHE ZUSAMMENSCHLUESSE UND VERSCHMELZUNGSAEHNLICHE ZUSAMMENSCHLUESSE IM VERGLEICH 911 V. GLOBALE AKTIEN 911 VI. AUSBLICK 912 V. TEIL SONDERFAELLE VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN § 18 UEBERNAHMEN IM BEREICH VON KREDITINSTITUTEN UND FINANZDIENSTLEISTERN A. AUFSICHTSRECHTLICHE GRUNDLAGEN 915 B. BEDEUTENDE BETEILIGUNGEN 917 I. DEFINITION 917 II. ERFORDERLICHE FUEHRUNGSQUALITAETEN, INSBESONDERE ZUVERLAESSIGKEIT 919 III. ANZEIGEPFLICHTEN 920 IV. MITGLIEDSCHAFT IN EINER EINLAGENSICHERUNGS- ODER ANLEGERSCHUTZEINRICHTUNG 922 V. KONSOLIDIERUNGSFRAGEN 924 C. WEITERE UNTERSCHIEDE ZUM UNTERNEHMENSKAUF 926 I. PRUEFUNG AUF ETWAIGE AUFSICHTSRECHTLICHE BESCHRAENKUNGEN 926 II. ERSATZ NACHRANGIGEN HAFTKAPITALS 927 III. PRUEFUNG FINANZIELLER RISIKEN, INSBESONDERE KREDITRISIKEN 928 IV. PRUEFUNG SPEZIELLER STEUERLICHER RISIKEN 929 V. WEICHE FAKTOREN 930 XXIX INHALTSVERZEICHNIS SEITE § 19 UEBERNAHMEN IM VERSICHERUNGSBEREICH A. AUFSICHTSRECHTLICHE GRUNDLAGEN 932 B. BEDEUTENDE BETEILIGUNGEN 932 I. DEFINITION 933 11. ERFORDERLICHE FUEHRUNGSQUALITAETEN, INSBESONDERE ZUVERLAESSIGKEIT . 936 III. ANZEIGEPFLICHTEN 937 C. BESTANDSUEBERTRAGUNG 938 I. PRIVATRECHTLICHER VERTRAG 939 II. AUFSICHTSBEHOERDLICHE GENEHMIGUNG 939 III. PUBLIZITAETSERFORDERNISSE 940 IV. UMFANG DER UEBERTRAGUNG 940 V. ANPASSUNG DES GESCHAEFTSPLANS 941 D. BESONDERHEITEN BEI GRENZUEBERSCHREITENDER BESTANDS- UEBERTRAGUNG 941 I. INNERHALB VON EU/EWR 941 II. AUSSERHALB VON EU/EWR 943 § 20 PRIVATISIERUNGEN A. BEGRIFF UND GRUNDZUEGE DER PRIVATISIERUNG 948 I. EINLEITUNG 948 II. DER BEGRIFF PRIVATISIERUNG 951 III. ZIELE DER PRIVATISIERUNG 952 B. DIE WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNG DER OEFFENTLICHEN HAND IN OEFFENTLICH-RECHTLICHEN ORGANISATIONSFORMEN 961 I. REGIEBETRIEB 961 II. EIGENBETRIEB 962 III. KOERPERSCHAFT 964 IV. ANSTALT 965 C. DIE WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNG DER OEFFENTLICHEN HAND IN PRIVATRECHTLICHEN ORGANISATIONSFORMEN 967 I. FORMELLE PRIVATISIERUNG (ORGANISATIONSPRIVATISIERUNG) 967 II. EINSCHALTEN PRIVATER DRITTER 971 III. MATERIELLE PRIVATISIERUNG (AUFGABENPRIVATISIERUNG) 979 D. WEGE DER PRIVATISIERUNG 980 I. UEBERBLICK 980 II. EINZELUEBERTRAGUNG 981 III. AUSGLIEDERUNG AUS DEM VERMOEGEN EINER GEBIETSKOERPERSCHAFT .. 984 IV. ANTEILSVERAEUSSERUNG NACH FORMWECHSEL (RECHTSFAEHIGE KOERPERSCHAFT, ANSTALT ODER VEREIN) 990 V. STILLE BETEILIGUNG AN RECHTSFAEHIGER ANSTALT ODER KOERPERSCHAFT . . . 996 XXX INHALTSVERZEICHNIS SEITE E. DIE SICHERUNG DES EINFLUSSES DER OEFFENTLICHEN HAND 1004 I. EINLEITUNG 1004 II. OEFFENTLICH-RECHTLICHE EINWIRKUNGS- UND KONTROLLPFLICHTEN .... 1005 III. DER GESELLSCHAFTSRECHTLICHE EINFLUSS 1007 §21 UEBERNAHMEN VON GRUNDSTUECKSGESELLSCHAFTEN A. BESONDERHEIT DIESER UEBERNAHMEN 1014 I. GRUNDSTUECKSKAUF ALS SHARE DEAL 1015 II. KARTELLRECHT 1016 B. GESELLSCHAFTSFORM UND BESONDERHEITEN DES ANTEILSKAUFS 1016 I. GBR 1016 II. OHG, KG, GMBH & CO. KG 1021 III. GMBH 1022 IV. AG 1023 C. BESONDERHEITEN DER DUE DILIGENCE 1025 I. GRUNDSTUECKSBEZOGENE PRUEFUNGEN 1025 II. AKTIVA 1028 III. KAPITALKONTEN BEI PERSONENGESELLSCHAFTEN 1029 IV. SCHWEBENDE VERTRAEGE UND VERPFLICHTUNGEN 1030 D. KAUFPREISBEMESSUNG UND -ANPASSUNG 1032 I. KAUFPREISBEMESSUNG 1032 II. PLANBILANZ UND ABRECHNUNGSBILANZ 1032 E. GRUNDSTUECKSBEZOGENE GEWAEHRLEISTUNGEN 1034 I. FERTIGGESTELLTE OBJEKTE 1034 II. OBJEKTE IM BAU 1034 F. STEUERLICHE BESONDERHEITEN 1035 VI. TEIL WESENTLICHE BEGLEITFELDER BEI UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN § 22 UEBERTRAGUNG UND UMWANDLUNG VON ANTEILSRECHTEN A. UNTERNEHMENSKAUF 1041 I. UEBERTRAGUNG VON ANTEILSRECHTEN AN PERSONENHANDELS- GESELLSCHAFTEN 1042 II. UEBERTRAGUNG VON GMBH-ANTEILEN 1045 III. UEBERTRAGUNG VON INHABERAKTIEN 1054 IV. UEBERTRAGUNG VON NAMENSAKTIEN 1059 B. VERSCHMELZUNG 1067 I. UNTERGANG DER ANTEILE AM UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGER 1067 XXXI INHALTSVERZEICHNIS SEITE II. ERWERB DER ANTEILE AM UEBERNEHMENDEN RECHTSTRAEGER DURCH DIE ANTEILSINHABER DER UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGER 1067 C. UMWANDLUNG VON ANTEILSRECHTEN 1069 I. AKTIEN 1069 II. GESCHAEFTSANTEILE 1072 D. MELDEPFLICHTEN 1072 I. AKTIENRECHTLICHE MELDEPFLICHTEN 1072 II. MELDEPFLICHTEN GEMAESS WPHG 1075 § 23 GANG AN DIE BOERSE A. ZULASSUNG AN EINER DEUTSCHEN BOERSE 1083 I. ALLGEMEINES 1083 II. MARKT- UND HANDELSSEGMENTE 1084 III. ZULASSUNGSVORAUSSETZUNGEN 1088 IV. WIRTSCHAFTLICHE VORAUSSETZUNGEN 1098 V ZULASSUNGSVERFAHREN 1099 VI. ZEITPLAN FUER ZULASSUNG AM NEUEN MARKT (BEISPIEL) 1116 VII. FOLGEPFLICHTEN 1117 VIII. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE ASPEKTE 1123 B. ZULASSUNG VON AKTIEN EINER DEUTSCHEN AKTIENGESELLSCHAFT AN EINER US-AMERIKANISCHEN BOERSE 1130 I. RECHTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN 1130 II. DER REGISTRIERUNGSPROZESS MIT DER SEC 1136 III. ZULASSUNG AN EINER US-AMERIKANISCHEN BOERSE UND DER NASDAQ 1164 IV. BERICHTSFOLGEPFLICHTEN 1169 V AUSBLICK 1172 § 24 VERLASSEN DER BOERSE A. BEGRIFFSBESTIMMUNG UND RAHMEN DER DARSTELLUNG 1176 B. DELISTING 1178 I. TEIL-DELISTING 1178 II. VOLLSTAENDIGES DEHSTING (GOING PRIVATE ) 1180 C. BOERSENRECHTLICHE FOLGEN DES DELISTING 1193 D. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE FOLGEN DES DELISTING 1194 I. ERLEICHTERTE EINBERUFUNG UND DURCHFUEHRUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG 1194 II. MEHR FREIHEIT BEI DER GEWINNVERWENDUNG 1195 III. ERLEICHTERTE BERICHTSPFLICHTEN 1195 IV FORTBESTEHENDE MINDERHEITSRECHTE DER VERBLEIBENDEN AUSSENSTEHENDEN GESELLSCHAFTER 1195 XXXII INHALTSVERZEICHNIS SEITE § 25 UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN IM WETTBEWERBSRECHT A. GRUNDLAGEN 1198 I. WETTBEWERBSPOLITISCHE GRUNDLAGEN UND ZIELSETZUNGEN DER KONTROLLE VON UNTERNEHMENSKAEUFEN 1198 II. RECHTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN FUER DIE WETTBEWERBSRECHDICHE KONTROLLE IN EUROPA 1200 III. ZUSAMMENWIRKEN NATIONALER UND SUPRANATIONALER KONTROLL- SYSTEME * INTERDEPENDENZEN ZU REGELUNGEN IN DRITTSTAATEN ... 1201 IV. AUSWIRKUNGEN AUF DIE (ZEIT-)PLANUNG EINES ZUSAMMENSCHLUSSES 1202 B. FUSIONEN, ERWERB VON UNTERNEHMERISCHEN TEILEINHEITEN, MEHRHEITSBETEILIGUNGEN UND KONTROLLE 1203 I. BESTIMMUNG DER ERFASSTEN SACHVERHALTE 1203 II. ZUSAMMENSCHLUSSKONTROLLE 1204 III. SONDERASPEKTE IN VERFAHREN BEI OEFFENTLICHEN UEBERNAHME- ANGEBOTEN 1228 C. ERWERB VON MINDERHEITSBETEILIGUNGEN 1228 I. ZUSAMMENSCHLUSSKONTROLLE NACH DEUTSCHEM RECHT 1228 II. EG-FUSIONSKONTROLLE 1229 D. GEMEINSCHAFTSUNTERNEHMEN 1230 I. ZUSAMMENSCHLUSSKONTROLLE NACH DEUTSCHEM RECHT 1231 II. EG-FUSIONSKONTROLLE 1232 E. UEBERBLICK UEBER DIE FUSIONSKONTROLLSYSTEME IN EUROPA (TABELLARISCH) 1235 § 26 UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN IM STEUERRECHT A. VORBEMERKUNG/GRUNDLAGEN 1261 I. ALLGEMEINES 1261 II. ECKPUNKTE DER UNTERNEHMENSSTEUERREFORM 2001 1262 III. ZU ERWARTENDE GESETZESAENDERUNGEN: BERICHT ZUR FORT- ENTWICKLUNG DES UNTERNEHMENSSTEUERRECHTS 1267 B. BESTEUERUNG DES UNTERNEHMENSVERAEUSSERERS 1270 I. VERAEUSSERUNG VON BETRIEBEN, EINZELUNTERNEHMEN UND PERSONENGESELLSCHAFTEN 1270 II. VERAEUSSERUNG VON ANTEILEN AN KAPITALGESELLSCHAFTEN 1292 C. BESTEUERUNG DES ERWERBERS 1322 I. TRANSFORMATION VON ANSCHAFFUNGSKOSTEN IN ABSCHREIBUNGS- POTENTIAL/REALISIERUNG ERWORBENER KOERPERSCHAFTSTEUER- ANRECHNUNGS- UND -MINDERUNGSGUTHABEN 1322 II. STEUERLICHE ABZUGSFAEHIGKEIT VON FINANZIERUNGSKOSTEN 1337 III. STEUERLICHE NUTZUNG VON VERLUSTEN 1351 XXXIII INHALTSVERZEICHNIS SEITE IV. VERMEIDUNG VON DOPPELBESTEUERUNGEN/VERMINDERUNG VON QUELLENSTEUER 1357 D. BETEILIGUNGSERWERB DURCH ANTEILSTAUSCH, EINBRINGUNG ODER UMWANDLUNG 1362 I. BETEILIGUNGSERWERB DURCH ANTEILSTAUSCH 1362 II. BETEILIGUNGSERWERB DURCH EINBRINGUNG VON BETRIEBEN, TEILBETRIEBEN ODER MITUNTERNEHMERANTEILEN 1370 III. BETEILIGUNGSERWERB IM WEGE DER VERSCHMELZUNG/SPALTUNG VON KAPITALGESELLSCHAFTEN 1372 E. UNTERNEHMENSKAUFUND ORGANSCHAFT 1374 I. VORAUSSETZUNGEN UND STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN DER KOERPERSCHAFT- UND GEWERBESTEUERLICHEN ORGANSCHAFT 1374 II. VORORGANSCHAFTLICHE VERLUSTVORTRAEGE 1380 III. BEGRUENDUNG UND BEENDIGUNG DER ORGANSCHAFT BEIM UNTERNEHMENSKAUF 1383 E GRUNDERWERBSTEUER BEIM UNTERNEHMENSKAUF 1387 I. GRUNDLAGEN/ASSET DEAL 1387 II. ERWERB VON ANTEILEN AN KAPITALGESELLSCHAFTEN 1387 III. ERWERB VON BETEILIGUNGEN AN PERSONENGESELLSCHAFTEN 1389 IV. POSTAKQUISITORISCHE UMSTRUKTURIERUNG 1392 G. SONDERPROBLEME DES UNTERNEHMENSKAUFS 1394 I. BETEILIGUNG DES ERWERBERS AM LAUFENDEN JAHRESGEWINN 1394 II. UEBERGANG DES WIRTSCHAFTLICHEN EIGENTUMS AN GMBH-ANTEILEN . 1396 III. ABLOESUNG VON GESELLSCHAFTER-PENSIONSZUSAGEN 1399 H. STRUKTURIERUNG VON MANAGEMENTBETEILIGUNGEN 1400 I. GRUNDLAGEN 1400 II. SWEET EQUITY 1400 III. AKTIENOPTIONEN (STOCK-OPTIONS ) 1401 IV. LEVERAGE-MODELLE 1403 I. BETEILIGUNGSERWERB UEBER PERSONENGESELLSCHAFTEN/PRIVATE EQUITY FONDS 1404 I. GRUNDLAGEN 1404 II. BETEILIGUNG VON INLAENDISCHEN PRIVATANLEGERN 1405 III. BETEILIGUNG VON INLAENDISCHEN KAPITALGESELLSCHAFTEN (INSTITUTIONELLEN INVESTOREN) 1406 IV. BESTEUERUNGSRISIKEN AUS DEM AUSLANDINVESTMENTGESETZ 1407 J. UMSATZSTEUER BEIM UNTERNEHMENSKAUF 1408 I. GRUNDLAGEN 1408 II. ANTEILSVERAEUSSERUNG (SHARE DEAL) 1409 III. BETRIEBSVERAEUSSERUNG (ASSET DEAL) 1411 IV. POSTAKQUISITORISCHE UMSTRUKTURIERUNG 1417 XXXIV INHALTSVERZEICHNIS SEITE K. PROBLEMBEREICHE DER STEUERLICHEN DUE DILIGENCE 1418 1. GEGENSTAND DER STEUERLICHEN DUE DILIGENCE 1418 II. AUSGEWAEHLTE PROBLEMBEREICHE DER STEUERLICHEN DUE DILIGENCE . 1419 L. BERUECKSICHTIGUNG DER STEUERREFORM BEI DER UNTERNEHMENSBEWERTUNG 1430 § 27 UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN IM ARBEITSRECHT A. BETRIEB, UNTERNEHMEN UND KONZERN IM ARBEITS- UND BETRIEBSVERFASSUNGSRECHTLICHEN SINN 1433 I. BETRIEB, BETRIEBSTEIL UND NEBENBETRIEB 1433 II. UNTERNEHMEN UND KONZERN 1434 B. UEBERNAHME DURCH KAUF 1435 I. ASSET DEAL 1435 II. SHARE DEAL 1454 III. KOMBINATION VON ASSET DEAL UND SHARE DEAL 1455 C. VERSCHMELZUNG 1455 I. FOLGEN FUER DAS ARBEITSVERHAELTNIS 1456 II. BETRIEBSVERFASSUNGSRECHT 1458 III. TARIFRECHT 1462 D. SONDERFRAGEN 1462 I. MITBESTIMMUNG DER ARBEITNEHMER IM AUFSICHTSRAT 1462 II. BETRIEBLICHE ALTERSVERSORGUNG EINSCHL. INDIVIDUALZUSAGEN 1467 § 28 UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN IM KONZERNRECHT A. BEDEUTUNG DES KONZERNRECHTS FUER UNTERNEHMENSUEBER- NAHMEN 1472 I. BERUEHRUNGSPUNKTE 1472 II. VORAUSSETZUNG: DER UEBERNEHMER IST EIN UNTERNEHMEN .... 1473 B. UEBERNAHMEHINDERNISSE DURCH KONZERNEINGANGSSCHUTZ 1474 I. GRUNDGEDANKE 1474 II. KONZERNEINGANGSSCHUTZ IN DER SATZUNG 1474 III. TREUPFLICHTEN 1476 C. DIE VORENTSCHEIDUNG: EINHEITSGESELLSCHAFT ODER KONZERN? .... 1478 I. DIE ALTERNATIVE 1478 II. GESICHTSPUNKTE FUER DIE EINHEITSGESELLSCHAFT 1478 III. GESICHTSPUNKTE FUER DIE FUEHRUNG ALS KONZERNUNTERNEHMEN . . . 1479 IV. ZUSAMMENFASSUNG UNTER EINER HOLDING 1480 V. EINHEITSBETRACHTUNG TROTZ KONZERNIERUNG 1481 XXXV INHALTSVERZEICHNIS SEITE D. DIE FORM DER KONZERNMAESSIGEN VERBINDUNG 1482 I. DIE BEDEUTUNG DER RECHTSFORM DES UNTERNEHMENS 1482 II. RECHTLICHE FORMEN VON UNTERNEHMENSVERBINDUNGEN 1483 III. ZUR WAHL DER KONZERNIERUNGSFORM 1485 IV. AUSLAENDISCHE HERRSCHENDE UNTERNEHMEN 1495 § 29 UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN IM UMWELTRECHT A. BEDEUTUNG VON UMWELTTHEMEN FUER DEN UNTERNEHMENSKAUF . . 1499 B. AUFNAHME UND BEWERTUNG DES RISIKOBESTANDS 1501 I. ERKENNTNIS- UND INFORMATIONSQUELLEN 1501 II. BEWERTUNGSFAKTOREN: DER ERSTE EINDRUCK 1509 III. DIE STRAF- UND ZIVILRECHTLICHE UNTERNEHMENS VERANTWORTUNG ... 1519 IV RISIKEN AUS SOG. ALTLASTEN 1526 V BILANZIERUNG UND STEUERLICHE BEHANDLUNG 1534 C. DIE BEWAELTIGUNG VON UMWELTRISIKEN IM UEBERNAHMEVERTRAG . . 1536 L ALPHABETISCHE UEBERSICHT DES REGELUNGSBEDARFS 1536 II. DIE VERTRAGLICHEN INSTRUMENTARIEN 1546 III. GEWAEHRLEISTUNGSVERSICHERUNGEN 1550 § 30 GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE BEI UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN A. BEDEUTUNG DER GEWERBLICHEN SCHUTZRECHTE 1554 I. WIRTSCHAFTLICHE BEDEUTUNG UND BEGRIFF DER GEWERBLICHEN SCHUTZRECHTE 1554 II. BEDEUTUNG IM RAHMEN DER DUE DILIGENCE 1554 B. DIE GEWERBLICHEN SCHUTZRECHTE UND IHRE UEBERTRAGUNG 1559 I. GRUNDSAETZLICHE PROBLEME 1559 II. MARKEN 1568 III. UNTERNEHMENSKENNZEICHEN, FIRMA 1575 IV PATENTE 1577 V MUSTERRECHTE 1580 VI. ERGAENZENDER WETTBEWERBSRECHTLICHER LEISTUNGSSCHUTZ 1583 VII. NUTZUNGSRECHTE AN URHEBERRECHTEN 1583 VIII. WERKTITELSCHUTZ 1584 IX. KNOW-HOW 1584 X. SONSTIGE GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE 1585 XXXVI INHALTSVERZEICHNIS SEITE VII. TEIL REGELUNGEN DES UEBERNAHMEKODEX §31 PFLICHTEN VON BIETER UND ZIELGESELLSCHAFT A. EINFUHRUNG 1592 B. PFLICHTEN DES BIETERS 1592 I. EINFUEHRUNG 1592 II. AKTUELLE GESETZESLAGE 1592 III. DIE BIETERGESELLSCHAFT BETREFFENDE REGELUNGEN DES UEBER- NAHMEKODEX DER BOERSENSACHVERSTAENDIGENKOMMISSION 1602 IV. EUROPAEISCHE RAHMENBEDINGUNGEN FUER BIETERGESELLSCHAFTEN ... 1611 V AUSBLICK AUF DIE VORGESCHLAGENE GESETZLICHE REGELUNG 1613 C. PFLICHTEN DER ZIELGESELLSCHAFT 1618 I. EINFUEHRUNG 1618 II. AKTUELLE GESETZESLAGE 1618 III. DIE ZIELGESELLSCHAFT BETREFFENDE REGELUNGEN DES UEBER- NAHMEKODEX DER BOERSENSACHVERSTAENDIGENKOMMISSION 1626 IV. EUROPAEISCHE RAHMENBEDINGUNGEN FUER BIETERGESELLSCHAFTEN . . . 1634 V. AUSBLICK AUF DIE VORGESCHLAGENE GESETZLICHE REGELUNG 1635 D. ZUSAMMENFASSUNG/AUSBLICK 1637 VIII. TEIL FOLGEWIRKUNGEN EINER UNTERNEHMENSUEBERNAHME § 32 UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN IN DER RECHNUNGSLEGUNG A. GRUNDLAGEN 1644 I. BEHANDELTE FAELLE VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 1644 II. HANDELSRECHTLICHE RECHNUNGSLEGUNG 1644 III. STEUERLICHE GESICHTSPUNKTE 1647 B. BEHANDLUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN IM EINZEL- ABSCHLUSS 1647 I. KAUF 1647 II. VERSCHMELZUNGEN 1654 C. BEHANDLUNG VON UNTERNEHMENSZUSAMMENSCHLUESSEN IM KONZERNABSCHLUSS 1665 I. GRUNDSAETZLICHE BEMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS 1665 II. ERWERBSMETHODEN 1667 III. VERSCHMELZUNGSMETHODEN 1689 IV. ANHANGANGABEN 1695 XXXVII INHALTSVERZEICHNIS SEITE § 33 ERFOLGSFAKTOREN DER POST MERGER -INTEGRATION BEI TRANSATLANTISCHEN FUSIONEN A. POST MERGER -INTEGRATION 1700 I. BEDEUTUNG DER POST MERGER -INTEGRATION 1700 II. BEDROHUNGSPOTENTIALE 1700 III. AKTIONSFELDER EINER ERFOLGREICHEN POST MERGER -INTEGRATION . . 1701 B. BEDEUTUNG DER EINZELNEN ANSPRUCHSGRUPPEN BEI TRANSATLANTISCHEN FUSIONEN 1702 I. KUNDEN, MITARBEITER UND AKTIONAERE ALS ZENTRALE ANSPRUCHS- GRUPPEN 1702 II. SONSTIGE ANSPRUCHSGRUPPEN 1704 C. KRITISCHE ERFOLGSFAKTOREN 1705 I. FAKTOR ZEIT 1705 II. VISION UND STRATEGIE 1706 III. KULTURELLE INTEGRATION 1706 IV. VERZAHNUNG DER ORGANISATION 1710 V AUSRICHTUNG AUF DEN KUNDEN 1712 VI. POST MERGER -PROJEKTORGANISATION UND MANAGEMENT- UNTERSTUETZUNG 1712 VII. GANZHEITLICHES KOMMUNIKATIONSKONZEPT 1714 D. ERGEBNIS 1715 § 34 MAENGEL EINER UNTERNEHMENSUEBERNAHME UND IHRE FOLGEN A. DER FEHLERHAFTE UNTERNEHMENSKAUF 1719 I. GLEICHSTELLUNG DES BETEILIGUNGSKAUFS MIT DEM UNTERNEHMENSKAUF 1719 II. AUFLISTUNG MOEGLICHER LEISTUNGSSTOERUNGEN 1721 III. VORAUSSETZUNGEN FUER DIE HAFTUNG DES VERAEUSSERERS NACH DEN VERSCHIEDENEN RECHTSINSTITUTEN 1723 IV. RECHTSFOLGEN DER VERSCHIEDENEN HAFTUNGSTATBESTAENDE 1728 V. NICHTIGKEIT DES UNTERNEHMENSKAUFVERTRAGS 1734 VI. EMPFEHLUNGEN FUER DIE VERTRAGSGESTALTUNG 1737 B. DIE FEHLERHAFTE VERSCHMELZUNG BZW. SPALTUNG ZUR AUFNAHME NACH DEM UMWANDLUNGSGESETZ 1739 I. FEHLERQUELLEN 1740 II. KLAGE GEGEN DIE WIRKSAMKEIT DES VERSCHMELZUNGS-/SPALTUNGS- BESCHLUSSES 1743 III. IRREVERSIBILITAET DER VERSCHMELZUNG/SPALTUNG NACH EINTRAGUNG IM REGISTER 1751 IV. SCHADENSERSATZANSPRUECHE 1753 V. DAS SPRUCHVERFAHREN 1755 XXXVIII INHALTSVERZEICHNIS SEITE VI. DIE FEHLERHAFTE AUSGLIEDERUNG ZUR AUFNAHME NACH DEN HOLZMUELLER -GRUNDSAETZEN 1758 IX. TEIL UEBERNAHME AUSLAENDISCHER UNTERNEHMEN § 35 PRUEFUNGSSCHWERPUNKTE BEI UEBERNAHME AUSLAENDISCHER UNTERNEHMEN A. EINLEITUNG 1765 B. INTERNATIONALES PRIVATRECHT 1765 I. INTERNATIONALES RECHT? 1765 II. INTERNATIONALES PRIVATRECHT 1770 C. EINZELFRAGEN 1799 I. CHARAKTER DER RECHTSGRUNDLAGEN, GESETZE 1799 II. BEDEUTUNG VON VERMOEGENSUEBERNAHMEN 1800 III. RECHTLICHE MOEGLICHKEITEN ZUR UNTERNEHMENSUEBERNAHME .... 1801 IV. BESONDERHEITEN BEI DEN VORBEREITUNGEN UND BEI DER BEGLEITUNG EINER UNTERNEHMENSUEBERNAHME 1802 V. BESONDERHEITEN BEIM UNTERNEHMENSKAUF 1802 VI. BESONDERHEITEN BEI UNTERNEHMENSVERSCHMELZUNGEN 1803 VII. BEDEUTUNG EINES GESETZLICHEN ODER AUF FREIWILLIGER SELBST- KONTROLLE BERUHENDEN UEBERNAHMERECHTS 1806 D. RAHMENBEDINGUNGEN IM LAND DER ZIELGESELLSCHAFT 1807 I. RECHTSKREIS 1807 II. INVESTITIONSSCHUTZ 1809 III. DOPPELBESTEUERUNGSABKOMMEN 1811 IV. VISA/AUFENTHALTSERLAUBNIS 1812 V. ARBEITSERLAUBNIS 1812 §36 USA A. EINLEITUNG 1814 I. INVESTITIONSKLIMA IN DEN USA 1814 II. UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN IN DEN USA 1814 B. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNG VON AUSLAENDERN 1815 I. EXON-FLORIO GESETZGEBUNG 1815 II. MITTEILUNGS- UND PUBLIZITAETSPFLICHTEN 1815 C. RECHTSFORMEN WIRTSCHAFTLICHER BETAETIGUNG 1816 I. ALLGEMEINES 1816 II. GESELLSCHAFTSFORMEN 1816 XXXIX INHALTSVERZEICHNIS SEITE D. RECHTLICHE GESTALTUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 1818 I. SHARE DEAL 1818 II. ASSET DEAL 1819 III. MERGER 1820 E. DUE DILIGENCE 1821 I. RECHTSVERHAELTNISSE/VERTRETUNGSMACHT 1822 II. UNBEWEGLICHES VERMOEGEN 1822 III. BEWEGLICHES VERMOEGEN 1822 IV ARBEITNEHMER 1822 V GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE 1823 F. GESETZLICHES UEBERNAHMERECHT - WERTPAPIERRECHTLICHE REGELUNGEN 1823 I. ERWERB MITTELS EMISSION VON WERTPAPIEREN 1823 II. PROXY STATEMENTS 1824 III. REGELN FUER UEBERNAHMEANGEBOTE AN DIE AKTIONAERE (TENDER OFFERS ) 1824 IV ANMELDUNG VON ANTEILSERWERB 1825 G. KARTELLRECHTLICHE ERWAEGUNGEN - HART-SCOTT-RODINO ACT 1825 H. FINANZIERUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 1826 I. FINANZIERUNG IN DEN USA 1826 II. LEVERAGED BUY-OUT (LBO) 1827 § 37 RUSSISCHE FOEDERATION A. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNG VON AUSLAENDERN 1830 B. GESELLSCHAFTSFORMEN 1832 I. ALLGEMEINER UEBERBLICK 1832 II. RECHTSFORMEN 1833 C. RECHTLICHE WEGE ZU UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 1837 I. FORMEN VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 1837 II. SHARE DEAL 1837 III. ASSET DEAL 1840 IV UEBERNAHMEREGELUNGEN 1841 V. KARTELLRECHTLICHES ZUSTIMMUNGSERFORDERNIS 1842 VI. DEVISENRECHT 1843 VII. VERTRAGSGESTALTUNG 1844 VIII. UNTERNEHMENSVERSCHMELZUNGEN 1847 D. BESONDERHEITEN DER DUE DILIGENCE 1848 E. BESONDERHEITEN IN DEN BEGLEITFELDERN 1849 I. IMMOBILIENRECHT 1849 XL INHALTSVERZEICHNIS SEITE II. WERTPAPIERRECHT 1851 III. DER HANDEL MIT RUSSISCHEN AKTIEN 1852 IV. SONDERRECHT FUER AUSLAENDISCHE BETEILIGUNGEN 1853 V ARBEITSRECHT 1853 VI. STEUERRECHT 1853 F. FINANZIERUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 1856 I. FINANZIERUNGSQUELLEN 1856 II. RECHTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN 1857 III. SICHERHEITEN 1858 § 38 VOLKSREPUBLIK CHINA A. EINLEITUNG 1860 B. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNG VON AUSLAENDERN 1861 C. GESELLSCHAFTSFORMEN 1862 I. ALLGEMEINER UEBERBLICK 1862 II. EQUITY JOINT VENTURE 1862 III. CONTRACTUAL JOINT VENTURE 1863 IV. 100%-IGE TOCHTERGESELLSCHAFT 1864 V. HOLDING 1864 VI. AKTIENGESELLSCHAFT 1865 D. RECHTLICHE WEGE ZU UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 1866 I. BEDEUTUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 1866 II. ASSET DEAL 1867 III. SHARE DEAL 1869 E. BESONDERHEITEN DER DUE DILIGENCE 1874 F. BESONDERHEITEN IN DEN BEGLEITFELDERN 1875 I. GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE 1875 II. ARBEITSRECHT 1875 III. STEUERN 1876 G. FINANZIERUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 1878 I. KAPITALEINLAGEN 1878 II. FINANZIERUNG UND KREDITSICHERUNG 1879 §39 INDONESIEN A. EINLEITUNG 1884 B. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNG VON AUSLAENDERN 1886 I. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNGSFORMEN VON AUSLAENDERN 1886 II. BESCHRAENKUNGEN DES AUSLAENDISCHEN ANTEILSBESITZES 1886 XL1 INHALTSVERZEICHNIS SEITE III. BESCHRAENKUNGEN HINSICHTLICH EINZELNER BRANCHEN 1887 IV AUFENTHALTS- UND BETAETIGUNGSBEDINGUNGEN FUER AUSLAENDER 1889 C. GESELLSCHAFTSFORMEN 1890 I. ALLGEMEINES 1890 II. GESELLSCHAFTERZAHL UND KAPITALAUSSTATTUNG 1890 III. GESELLSCHAFTSORGANE 1891 D. RECHTLICHE WEGE FUER UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 1893 I. BEDEUTUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 1893 II. ERWERB EINER BETEILIGUNG (SHARE DEAL) 1893 III. ERWERB VON VERMOEGENSWERTEN (ASSET DEAL) 1895 IV. VERSCHMELZUNGEN UND UEBERNAHMEN 1895 E. BESONDERHEITEN DER DUE DILIGENCE 1898 F. BESONDERHEITEN IN DEN BEGLEITFELDERN 1899 I. ARBEITSRECHT 1899 II. UMWELTRECHT 1899 III. TECHNOLOGIETRANSFER UND GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE 1900 IV. LANDNUTZUNGSRECHTE 1901 G. GESETZLICHES UEBERNAHMERECHT 1902 I. UEBERNAHMEKONTROLLE 1902 II. OEFFENTLICHE UEBERNAHMEANGEBOTE 1903 III. OFFENLEGUNGSPFIICHTEN VON AM INDONESISCHEN KAPITALMARKT REGISTRIERTEN GESELLSCHAFTEN 1904 H. FINANZIERUNG VON UNTERNEHMENSKAEUFEN 1904 I. INVESTITIONSFOERDERUNG UND DEVISENKONTROLLE 1904 II. KREDITSICHERUNG 1905 §40 KOREA A. EINLEITUNG 1912 B. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNG VON AUSLAENDERN 1913 I. ZWEIGNIEDERLASSUNGEN UND HANDELSVERTRETUNGEN 1914 II. BETEILIGUNG AN KOREANISCHEN HANDELSGESELLSCHAFTEN UND KAPITALAUSSTATTUNG 1914 III. AUFENTHALTS- UND BESCHAEFTIGUNGSBEDINGUNGEN FUER AUSLAENDER . . . 1919 C. GESELLSCHAFTSFORMEN 1920 I. ALLGEMEINES 1920 II. GRUNDSTRUKTUREN DES AG- UND GMBH-RECHTS 1921 D. RECHTLICHE WEGE ZU UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 1922 I. BEDEUTUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 1922 II. RECHTSWAHL UND RECHTSDURCHSETZUNG 1923 XLII INHALTSVERZEICHNIS SEITE III. ERWERB VON VERMOEGENSWERTEN (ASSET DEAL) 1924 IV. ERWERB EINER BETEILIGUNG (SHARE DEAL) 1926 V. VERSCHMELZUNGEN 1928 E. BESONDERHEITEN DER DUE DILIGENCE 1929 F. BESONDERHEITEN IN DEN BEGLEITFELDERN 1930 I. ARBEITSRECHT 1930 II. ALTERSVORSORGE 1931 III. UMWELTRECHT 1932 IV. GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE 1932 V IMMOBILIENRECHT 1933 G. GESETZLICHES UEBERNAHMERECHT 1933 I. UEBERNAHMEKONTROLLE 1933 II. OEFFENTLICHE UEBERNAHMEANGEBOTE 1934 III. ANZEIGEPFLICHTEN 1934 IV VERBOTENE HANDLUNGEN 1935 V. UEBERNAHMEBESCHRAENKUNGEN UND -VERBOETE 1935 H. FINANZIERUNG VON UNTERNEHMENSKAEUFEN 1936 I. ALLGEMEINES 1936 II. KREDITSICHERUNG 1936 §41 PHILIPPINEN A. EINLEITUNG 1942 B. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNG VON AUSLAENDERN 1943 1. MOEGLICHKEITEN 1943 II. BESCHRAENKUNGEN DER WIRTSCHAFTLICHEN BETAETIGUNG DURCH AUSLAENDER 1943 III. AUFENTHALTS- UND BESCHAEFTIGUNGSBEDINGUNGEN FUER AUSLAENDER . . 1948 C. RECHTSFORMEN WIRTSCHAFTLICHER BETAETIGUNG 1950 I. GRUENDUNG EINER GESELLSCHAFT PHILIPPINISCHEN RECHTS 1950 II. DIREKTE BETAETIGUNG AUF DEN PHILIPPINEN 1952 D. RECHTLICHE WEGE ZU UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 1953 I. BEDEUTUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 1953 II. ERWERB EINER BETEILIGUNG (SHARE DEAL) 1953 III. ERWERB VON VERMOEGENSWERTEN (ASSET DEAL) 1955 IV. VERSCHMELZUNGEN 1956 E. BESONDERHEITEN DER DUE DILIGENCE 1956 F. BESONDERHEITEN IN BEGLEITFELDERN 1957 XLIII INHALTSVERZEICHNIS SEITE G. GESETZLICHES UEBERNAHMERECHT 1958 I. OFFENLEGUNGSPFLICHTEN 1958 II. OEFFENTLICHE UEBERNAHMEANGEBOTE 1959 § 42 HINWEISE ZU ANDEREN FERNOST-STAATEN A. EINLEITUNG 1964 B. SINGAPUR 1965 I. ALLGEMEINES 1965 II. RECHTSSYSTEM 1965 III. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNGSFORMEN FUER AUSLAENDER 1966 IV. UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 1966 C. MALAYSIA 1970 I. ALLGEMEINES 1970 II. RECHTSSYSTEM 1970 III. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNGSFORMEN FUER AUSLAENDER 1971 IV. UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 1972 D. THAILAND 1975 I. ALLGEMEINES 1975 II. RECHTSSYSTEM 1976 III. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNGSFORMEN FUER AUSLAENDER 1976 IV UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 1978 E. TAIWAN 1982 I. ALLGEMEINES 1982 II. RECHTSSYSTEM 1982 III. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNGSFORMEN FUER AUSLAENDER 1983 IV. UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 1985 R VIETNAM 1987 I. ALLGEMEINES 1987 II. RECHTSSYSTEM 1988 III. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNGSFORMEN FUER AUSLAENDER 1989 IV. UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 1990 §43 POLEN A. EINFUHRUNG 1996 B. PRIVATISIERUNG 1997 I. UEBERBLICK ZUM POLNISCHEN PRIVATISIERUNGSRECHT 1997 II. PRIVATISIERUNG DURCH UMWANDLUNG (KOMMERZIALISIERUNG) 1997 III. MITTELBARE PRIVATISIERUNG 1998 IV. UNMITTELBARE PRIVATISIERUNG 1998 V MASSENPRIVATISIERUNG 1999 XLIV INHALTSVERZEICHNIS SEITE C. GRUNDZUEGE DES POLNISCHEN GESELLSCHAFTSRECHTS 1999 I. GRUENDUNG EINER GESELLSCHAFT 1999 II. GRUNDZUEGE DER GMBH (SP. Z O. O.) 2001 III. AKTIENGESELLSCHAFT (SPOETKA AKCYJNA, S. A.) 2013 IV. WEITERE GESELLSCHAFTSFORMEN 2015 V. UMWANDLUNGSRECHT 2015 D. DUE DILIGENCE 2016 I. BEDEUTUNG 2016 II. EINZELNE PRUEFUNGSFELDER 2017 E. VARIANTEN VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 2024 I. ERWERB VON ANTEILEN AN EINER BESTEHENDEN GESELLSCHAFT (SHARE DEAL) 2024 II. ERWERB VON ANTEILEN EINES ANDEREN UNTERNEHMENS (ASSET DEAL) 2025 III. AUSGESTALTUNG VON UNTERNEHMENSKAUFVERTRAEGEN 2027 F. OEFFENTLICHE UEBERNAHMEN BOERSENNOTIERTER UNTERNEHMEN .... 2028 I. EINFUEHRUNG 2028 II. DER HANDEL MIT WESENTLICHEN AKTIENPAKETEN 2029 G. KARTELLRECHT/FUSIONSKONTROLLE 2030 I. UNZULAESSIGE ABSPRACHEN 2030 II. FUSIONSKONTROLLE 2030 § 44 UNGARN A. EINLEITUNG 2034 I. MARKT 2034 II. INFRASTRUKTUR 2035 III. ARBEITSKRAEFTE 2035 IV. RECHTSGRUNDLAGEN 2035 B. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNG VON AUSLAENDERN 2036 I. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNGSFORMEN VON AUSLAENDERN 2036 II. AUFENTHALTS- UND BETAETIGUNGSBEDINGUNGEN FUER AUSLAENDER 2037 C. GESELLSCHAFTSFORMEN 2038 I. RECHTSFORMEN 2038 II. HAEUFIGKEIT, HANDHABBARKEIT DER EINZELNEN GESELLSCHAFTSFORMEN 2039 D. RECHTLICHE WEGE FUER UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 2041 I. BEDEUTUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 2041 II. FORM UND INHALT DES UNTERNEHMENSKAUFVERTRAGS 2042 E. BESONDERHEITEN DER DUE DILIGENCE 2046 I. HANDELSREGISTER 2046 II. GRUNDBUCH 2047 III. PUBLIKATIONEN 2047 XLV INHALTSVERZEICHNIS SEITE F. BESONDERHEITEN IN DEN BEGLEITFELDERN 2047 I. ARBEITSRECHT 2047 II. ALTERSVORSORGE 2048 III. UMWELTRECHT 2048 IV. GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE 2049 V. IMMOBILIENRECHT 2049 VI. DEVISENRECHT 2050 G. GESETZLICHES UEBERNAHMERECHT 2051 I. KONZERNRECHT 2051 II. TAKEOVER-REGELUNGEN 2052 H. FINANZIERUNG VON UNTERNEHMENSKAEUFEN 2053 I. BESONDERHEITEN DER FINANZIERUNG 2053 II. KREDITSICHERUNG 2054 I. UMWANDLUNGSRECHT 2055 §45 BULGARIEN A. EINLEITUNG 2058 I. STATISTISCHE INFORMATIONEN 2059 II. RECHTSGRUNDLAGEN 2060 B. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNG VON AUSLAENDERN 2060 I. ALLGEMEINES 2060 II. AUFENTHALTS- UND BETAETIGUNGSBEDINGUNGEN FUER AUSLAENDER 2061 III. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNGSFORMEN BEI GRUENDUNG DURCH AUSLAENDER 2062 C. GESELLSCHAFTSFORMEN 2064 I. ALLGEMEINES 2064 II. RECHTSFORMEN 2065 D. RECHTLICHE WEGE ZU UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 2068 I. BEDEUTUNG DER UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 2068 II. FORM DES VERTRAGS 2069 III. UNTERNEHMENSVERSCHMELZUNGEN 2071 E. BESONDERHEITEN DER DUE DILIGENCE 2073 F. BESONDERHEITEN IN DEN BEGLEITFELDERN 2074 I. BOERSENNOTIERTE GESELLSCHAFTEN 2074 II. ARBEITSRECHT 2075 III. ALTERSVERSORGUNG 2076 IV. UMWELTRECHT 2076 V. GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE 2076 XLVI INHALTSVERZEICHNIS SEITE G. UEBERNAHMERECHT 2077 I. ANWENDUNGSBEREICH 2077 II. RECHTE UND PFLICHTEN DER BIETER 2078 III. RECHTE UND PFLICHTEN DER ZIELGESELLSCHAFT 2079 H. FINANZIERUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 2079 I. INLAENDISCHE FINANZIERUNG 2079 II. AUSLAENDISCHE FINANZIERUNG 2080 III. KREDITSICHERUNG 2081 §46 KROATIEN A. EINLEITUNG 2084 B. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNG VON AUSLAENDERN 2085 C. GESELLSCHAFTSFORMEN 2088 I. ALLGEMEINES (HAEUFIGKEIT, HANDHABBARKEIT) 2088 II. RECHTSFORMEN 2089 D. RECHTLICHE WEGE ZU UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 2094 I. BEDEUTUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN (HAEUFIGKEIT) 2094 II. FORM DES VERTRAGS 2094 III. UNTERNEHMENSVERSCHMELZUNGEN 2096 E. BESONDERHEITEN DER DUE DILIGENCE 2096 F. BESONDERHEITEN IN DEN BEGLEITFELDERN 2097 I. BOERSENNOTIERTE GESELLSCHAFTEN 2097 II. ARBEITSRECHT 2097 III. ALTERSVERSORGUNG 2097 IV. UMWELTRECHT 2097 V. GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE 2097 G. UEBERNAHMERECHT 2098 I. ANWENDUNGSBEREICH 2098 II. PFLICHTEN UND RECHTE DES BIETERS 2098 III. PFLICHTEN UND RECHTE DER ZIELGESELLSCHAFT 2099 H. FINANZIERUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 2100 I. INLAENDISCHE FINANZIERUNG 2100 II. AUSLAENDISCHE FINANZIERUNG (DEVISENRECHTLICHE VORSCHRIFTEN) ... 2100 III. KREDITSICHERUNG 2101 § 47 RUMAENIEN A. EINLEITUNG 2103 B. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNG DURCH AUSLAENDER 2104 XLVII INHALTSVERZEICHNIS SEITE C. GESELLSCHAFTSFORMEN 2106 I. ALLGEMEINES 2106 II. RECHTSFORMEN 2107 D. RECHTLICHE WEGE FUR UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 2108 I. BEDEUTUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN (HAEUFIGKEIT) 2108 II. FORM DES VERTRAGS 2108 III. UNTERNEHMENSVERSCHMELZUNGEN 2110 E. BESONDERHEITEN DER DUE DILIGENCE 2111 F. BESONDERHEITEN IN DEN BEGLEITFELDERN 2111 I. BOERSENNOTIERTE GESELLSCHAFTEN 2111 II. ARBEITSRECHT 2111 III. ALTERSVERSORGUNG 2112 IV. UMWELTRECHT 2112 G. GESETZLICHES ODER GEWOHNHEITSRECHTLICHES UEBERNAHMERECHT ... 2113 I. ANWENDUNGSBEREICH 2113 II. PFLICHTEN UND RECHTE DES BIETERS 2113 H. FINANZIERUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 2114 I. INLAENDISCHE FINANZIERUNG 2114 II. AUSLAENDISCHE FINANZIERUNG 2114 III. KREDITSICHERUNG 2115 §48 SLOWAKEI A. EINLEITUNG 2118 B. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNG VON AUSLAENDERN 2119 C. GESELLSCHAFTSFORMEN 2121 I. ALLGEMEINES 2121 II. RECHTSFORMEN 2121 D. RECHTLICHE WEGE ZUR UNTERNEHMENSUEBERNAHTNE 2127 I. BEDEUTUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 2127 II. FORMEN DES VERTRAGS 2128 III. UNTERNEHMENSVERSCHMELZUNGEN 2134 E. BESONDERHEITEN DER DUE DILIGENCE 2135 F. BESONDERHEITEN IN DEN BEGLEITFELDERN 2136 I. BOERSENNOTIERTE GESELLSCHAFTEN 2136 II. ARBEITSRECHT 2136 III. ALTERSVERSORGUNG 2138 IV. GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE 2138 V UMWELTRECHT 2138 XLVIII INHALTSVERZEICHNIS SEITE VI. INSOLVENZRECHT 2139 VII. KARTELLRECHT 2139 G. UEBERNAHMERECHT 2139 I. ANWENDUNGSBEREICH 2139 II. PFLICHTEN UND RECHTE DES BIETERS 2140 H. FINANZIERUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 2141 I. INLAENDISCHE FINANZIERUNG 2141 II. AUSLAENDISCHE FINANZIERUNG 2141 III. KREDITSICHERUNG 2141 § 49 SLOWENIEN A. EINLEITUNG 2143 B. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNG VON AUSLAENDERN 2144 C. GESELLSCHAFTSFORMEN 2146 I. ALLGEMEINES 2146 II. RECHTSFORMEN 2147 D. RECHTLICHE WEGE ZU UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 2151 I. BEDEUTUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 2151 II. FORMEN DES VERTRAGS 2151 III. UNTERNEHMENSVERSCHMELZUNGEN 2154 E. BESONDERHEITEN DER DUE DILIGENCE 2155 F. BESONDERHEITEN IN DEN BEGLEITFELDERN 2156 I. BOERSENNOTIERTE GESELLSCHAFTEN 2156 II. ARBEITSRECHT 2156 III. ALTERSVERSORGUNG 2157 IV. UMWELTRECHT 2158 V. GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE 2158 VI. STEUERRECHT 2158 G. UEBERNAHMERECHT 2159 1. ANWENDUNGSBEREICH 2159 II. PFLICHTEN UND RECHTE DES BIETERS 2160 III. PFLICHTEN UND RECHTE DER ZIELGESELLSCHAFT 2161 IV. SONSTIGES 2161 H. FINANZIERUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 2162 I. INLAENDISCHE FINANZIERUNG 2162 II. AUSLAENDISCHE FINANZIERUNG (DEVISENRECHTLICHE VORSCHRIFTEN) ... 2162 III. KREDITSICHERUNG 2162 XLIX INHALTSVERZEICHNIS SEITE §50 TSCHECHIEN A. EINLEITUNG 2166 B. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNG VON AUSLAENDERN 2167 I. AUFENTHALTS- UND BETAETIGUNGSBEWILLIGUNGEN FUER AUSLAENDER .... 2167 II. ZULAESSIGE WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNGSFORMEN BEI GRUENDUNG DURCH AUSLAENDER 2168 III. RESTRIKTIONEN BEIM ANTEILSERWERB DURCH AUSLAENDER VON INLAENDERN 2169 C. GESELLSCHAFTSFORMEN 2169 I. ALLGEMEINES 2169 II. RECHTSFORMEN 2170 D. RECHTLICHE WEGE ZU UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 2172 I. BEDEUTUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 2172 II. FORMEN DES VERTRAGS 2172 III. UNTERNEHMENSVERSCHMELZUNGEN 2175 E. BESONDERHEITEN DER DUE DILIGENCE 2176 F. BESONDERHEITEN IN DEN BEGLEITFELDERN 2176 I. BOERSENNOTIERTE GESELLSCHAFTEN 2176 II. ARBEITSRECHT 2177 III. ALTERSVERSORGUNG 2177 IV UMWELTRECHT 2178 V GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE 2178 G. GESETZLICHES ODER GEWOHNHEITSRECHTLICHES UEBERNAHMERECHT ... 2179 I. ANWENDUNGSBEREICH 2179 II. PFLICHTEN DES BIETERS 2180 III. PFLICHTEN DER ZIELGESELLSCHAFT 2180 H. FINANZIERUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 2181 I. INLAENDISCHE FINANZIERUNG 2181 II. AUSLAENDISCHE FINANZIERUNG 2181 III. KREDITSICHERUNG 2182
adam_txt	INHALTSVERZEICHNIS 1 SEITE I. TEIL ALLGEMEINER TEIL § 1 DIE WIRTSCHAFTLICHE BEDEUTUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN A. EINLEITUNG 5 I. RUECKBLICK 5 II. GRUNDLAGEN DES UNTERNEHMENSWACHSTUMS 5 III. UNTERNEHMENSVERBINDUNGEN 6 IV. BRANCHENSCHWERPUNKTE 12 V. REGIONALE SCHWERPUNKTE 12 B. UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN WAEHREND DER LETZTEN JAHRE 13 C. BEWEGGRUENDE FUER UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 14 I. WACHSTUMSABSICHTEN 15 II. UMSCHICHTUNGEN 15 III. WERTREALISIERUNGEN 16 IV. WERTMITNAHMEN 17 V. STEIGERUNG DES UNTERNEHMENSWERTS 18 VI. AENDERUNG DER WIRTSCHAFTLICHEN VERHAELTNISSE 19 VII. SKALENEFFEKTE 20 VIII. REALISIERUNG VON SYNERGIEN 21 IX. VERBESSERUNG DER WETTBEWERBSPOSITION 26 X. SONSTIGE UEBERNAHMEGRUENDE 27 D. NEGATIVE BEWEGGRUENDE 27 I. ALLGEMEIN 27 II. DRANG ZUR GROESSE 28 III. EIGENINTERESSE DES MANAGEMENTS 28 IV AUSSENEINWIRKUNGEN 28 E. WIRTSCHAFTLICHE SCHWERPUNKTE UND AUSWIRKUNGEN EINER UNTERNEHMENSUEBERNAHME 29 I. PHASEN EINER UNTERNEHMENSUEBERNAHME 29 II. RESSOURCENNUTZUNG WAEHREND DER ZUSAMMENFUEHRUNG DER BETEILIGTEN UNTERNEHMEN 34 III. AUSWIRKUNGEN AUF DIE UNTERNEHMENSVERFASSUNG UND DIE MITBESTIMMUNG 34 IV NACHWIRKENDE SCHWIERIGKEITEN 35 AUSFUEHRLICHE INHALTSUEBERSICHTEN JEWEILS UEU BEGINN DER EINZELNEN PARAGRAPHEN. XVII INHALTSVERZEICHNIS SEITE F. REGULIERUNGSTENDENZEN 37 I. UEBERNAHMERECHT 38 II. STEUERRECHT 38 III. WETTBEWERBSBESCHRAENKUNGSRECHT 38 § 2 UEBERSICHT UEBER DIE RECHTLICHEN FORMEN DER UNTERNEHMENSUEBERNAHME A. VORBEMERKUNG 41 I. DIE WAHRUNG DER RECHTLICHEN SELBSTAENDIGKEIT DES ZIELUNTERNEHMENS 41 II. DIE WAHRUNG DER WIRTSCHAFTLICHEN EIGENSTAENDIGKEIT DES ZIELUNTERNEHMENS 41 III. DER VERLUST DER WIRTSCHAFTLICHEN EIGENSTAENDIGKEIT (INSBES. DIE ORGANISATORISCHE EINGLIEDERUNG) DES ZIELUNTERNEHMENS 42 IV. DER VERLUST DER RECHTLICHEN SELBSTAENDIGKEIT DES ZIELUNTERNEHMENS 43 B. VORBEREITENDE MASSNAHMEN 43 I. ZUZIEHUNG VON BERATERN 43 II. STRUKTURAENDERUNGEN 43 III. BESONDERHEITEN BEI DER UEBERNAHME AUS DEM AUSLAND 44 C. UEBERNAHME DURCH ANTEILSERWERB (SHARE DEAL) 47 I. GEGENSTAND 47 II. FORMEN 49 III. GEGENLEISTUNG 52 D. UEBERNAHME DURCH VERMOEGENSERWERB (ASSET DEAL) 56 I. GEGENSTAND 56 II. FORMEN 57 III. GEGENLEISTUNG 57 E. UEBERNAHME DURCH VERSCHMELZUNG 58 I. ALLGEMEIN 58 II. VERSCHMELZUNGSARTEN 59 III. VERFIHRENSGRUNDZUEGE 60 F. UEBERNAHME DURCH ERWERB VON DISPOSITIONSRECHTEN 61 I. ALLGEMEIN 61 11. BEHERRSCH UNGSVERTRAG 61 III. EINGLIEDERUNG 63 IV. GLEICHORDNUNGSKONZERN 65 V. BETNEBSPACHT 65 VI. BETRIEBSUEBERLASSUNG 66 VII. BETRIEBSFUEHRUNG 66 VIII. SONSTIGE UNTERNEHMENSVERTRAEGE 67 XVIII INHALTSVERZEICHNIS SEITE G. ZUSTIMMUNGEN UND GENEHMIGUNGEN 67 I. ZUSTIMMUNGEN DER MITGESELLSCHAFTER VON VERAEUSSERER UND ERWERBER 67 II. BEHOERDLICHE ZUSTIMMUNGEN UND GENEHMIGUNGEN 73 III. ZUSTIMMUNGEN SONSTIGER DRITTER 74 §3 BETEILIGTE UND BETROFFENE EINER UNTERNEHMENSUEBERNAHME: SCHUTZINTERESSEN UND PFLICHTBINDUNGEN A. INTERESSENSCHUTZ ZWISCHEN MARKT UND REGULIERUNG 77 I. DAS UNTERNEHMEN ALS NETZWERK VON VERTRAEGEN 77 II. DIE MASSGEBLICHEN MAERKTE 79 III. DIE UNTERNEHMENSUEBERNAHME IM SCHNITTFELD VON MARKTBEZIEHUNGEN 83 B. BETEILIGTE UND BETROFFENE 83 I. ABHAENGIGKEITEN 83 II. UNTERSCHEIDUNGEN 86 C. ANTEILSEIGNER 89 I. UEBERSICHT 89 II. ANTEILSEIGNER DES UEBERNEHMERS 90 III. ANTEILSEIGNER DER ZIELGESELLSCHAFT 91 IV. SPEZIFISCHE KONFLIKTE 96 D. ARBEITNEHMER 97 I. UEBERSICHT 97 II. ARBEITNEHMER DES UEBERNEHMERS 98 III. ARBEITNEHMER DES ZIELUNTERNEHMENS 99 E. FUEHRUNGSKRAEFTE 102 I. UEBERSICHT 102 II. INTERESSENKONFLIKTE BEI DER BIETENDEN AG 102 III. ABVVEHRMASSNAHMEN DER ZIELGESELLSCHAFT 104 IV. KOMPENSATION DER VERWALTUNG DER ZIELGESELLSCHAFT 105 V. DER MANAGEMENT BUY-OUT 106 F. GLAEUBIGER 106 I. UEBERSICHT 106 II. RECHTSFORMSPEZIFISCHE REGELUNGEN 107 G. ALLGEMEINHEIT (GEBIETSKOERPERSCHAFTEN) 112 I. UEBERSICHT 112 II. EFFIZIENZGEWINNE DURCH UEBERNAHMEN 113 III. ORDNUNGSPOLITISCHE SCHRANKEN 113 IV. STANDORTSPEZIFISCHE INTERESSEN 115 XIX INHALTSVERZEICHNIS SEITE § 4 DIE ROLLE DER BERATER, IHRE AUSWAHL UND IHRE HONORIERUNG A. ALLGEMEINE BEDEUTUNG SACHVERSTAENDIGER BERATUNG 118 I. KOMPLEXITAET DER AUFGABEN 118 II. ALLGEMEINE RECHTSPFLICHT ZUR KONSULTATION VON BERATERN? 118 B. DIE ROLLE DER BERATER 121 I. AUFGABE 121 II. KOORDINATION 121 III. AUSWAHLFAKTOREN 122 C. UEBERBLICK UEBER DAS BERATUNGSANGEBOT 124 I. UNTERNEHMENSBERATER 125 II. RECHTSANWAELTE 126 III. WIRTSCHAFTSPRUEFER UND STEUERBERATER 126 IV. INVESTMENTBANKEN 127 V. SONSTIGE M&A-BERATER; UNTERNEHMENSMAKLER 128 VI. ROLLE DER NOTARE 129 D. HONORIERUNG DER BERATER 131 I. HONORIERUNG NACH AUFWAND 131 II. PAUSCHALHONORAR 132 III. ERFOLGSHONORAR 132 IV MISCHFORMEN 134 V. GEBUEHRENORDNUNGEN 135 VI. AUSLAGEN 136 E. INTERESSENWIDERSTREIT UND GRENZEN 136 I. RECHTLICHE KONFLIKTE 136 II. WIRTSCHAFTLICHE KONFLIKTE 140 F. BERATUNGSVERTRAG 141 I. RECHTLICHE EINORDNUNG 141 II. LEISTUNGSPFLICHTEN 144 III. SONSTIGES 145 G. DIE HAFTUNG DER BERATER 146 I. HAFTUNGSTATBESTAENDE 146 II. HAFTUNGSUMFANG 148 III. HAFTUNGSBEGRENZUNG DEM GRUNDE NACH 149 IV HAFTUNGSBEGRENZUNG DEM UMFANG NACH 151 XX INHALTSVERZEICHNIS SEITE II. TEIL VORBEREITUNG UND BEGLEITUNG EINER UNTERNEHMENSUEBERNAHME § 5 VORBEREITUNG EINER UNTERNEHMENSUEBERNAHME A. VORBEMERKUNG 157 B. BESTIMMUNG DER EIGENEN LANGFRISTIGEN UNTERNEHMENSZIELE . . 159 I. UNTERNEHMENSLEITBILD 159 II. UNTERNEHMENSZIELE 159 C. ANALYSE DER EIGENEN LAGE 159 I. EIGENE STAERKEN UND SCHWAECHEN 160 II. BENCHMARKING 163 III. ZUKUNFTSCHANCEN UND ZUKUNFTSRISIKEN 164 IV ERTRAGS- UND CASH-FLOW-PROJEKTION 164 V. VERMOEGENS- UND FINANZLAGE 165 D. MOEGLICHKEITEN ZUM ERREICHEN DER LANGFRISTIGEN UNTER- NEHMENSZIELE 165 I. UNTERNEHMENSZIELE 166 II. WACHSTUM AUS EIGENER KRAFT 167 III. WACHSTUM DURCH AKQUISITION 168 IV. BEURTEILUNG DER EIGENEN FAEHIGKEIT ZUR UEBERNAHME EINES ANDEREN UNTERNEHMENS 168 E. ERMITTLUNG GEEIGNETER UNTERNEHMEN 170 I. AUSWAHLKRITERIEN 171 II. ERFASSUNG STRATEGIEGERECHTER UNTERNEHMEN 171 III. GROBAUSLESE DER FUER EINE UEBERNAHME IN BETRACHT KOMMENDEN UNTERNEHMEN 172 IV. BEURTEILUNG DES FIT" DER FUER EINE UEBERNAHME IN BETRACHT KOMMENDEN UNTERNEHMEN 173 E EINSCHAETZUNG DES VORRANGIG AUSGEWAEHLTEN MOEGLICHEN VERTRAGSPARTNERS (VOR-DUE DILIGENCE) UND DER VERBUNDVORTEILE 176 I. VERGLEICH DER FESTSTELLBAREN MERKMALE 176 II. SPEZIFISCHE RISIKOERMITTLUNG 187 G. ENTSCHEIDUNG UEBER DIE REALISIERUNG, DIE KONTAKTAUFNAHME, DEREN MODALITAETEN UND DAS WEITERE VERFAHREN 188 I. ENTSCHEIDUNG UEBER DIE REALISIERUNG 188 II. INTERNES UEBERNAHMEMANAGEMENT 190 III. VERHANDLUNGSTEAM 191 IV. KOMMUNIKATIONSPLAN 193 V. BEGLEITENDE RISIKOERFASSUNG 196 VI. ZEITPLAN 196 XXI INHALTSVERZEICHNIS SEITE § 6 VERTRAULICHKEITSVEREINBARUNG, ABSICHTSERKLAERUNG UND SONSTIGE VORFELDVEREINBARUNGEN A. VORBEMERKUNG 201 B. VERTRAULICHKEITS- UND GEHEIMHALTUNGSVEREINBARUNGEN (CONFIDENTIALITY AGREEMENT; STATEMENT OF NON-DISCLOSURE) . . 201 I. ALLGEMEINES 201 II. TYPISCHER REGELUNGSINHALT 204 C. ABSICHTSERKLAERUNGEN (LETTER OF INTENT) 208 I. ALLGEMEINES 208 II. TYPISCHER REGELUNGSINHALT 221 D. WEITERE VEREINBARUNGEN IM VORFELD EINER UNTERNEHMENS- UEBERNAHME 228 I. VERHANDLUNGSPROTOKOLLE 228 II. PUNKTATION (MEMORANDUM OF UNDERSTANDING) 228 III. HEADS OF AGREEMENT 229 IV. INSTRUCTIONS TO PROCEED 229 V. VORVERTRAG 230 VI. RAHMENVERTRAG 232 VII. OPTIONSVERTRAG 232 VIII. VORKAUFSRECHT 234 § 7 INFORMATIONSANSPRUECHE UND INFORMATIONSPFLICHTEN UNTER BERUECKSICHTIGUNG DES INSIDERRECHTS A. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE GRUNDLAGEN 238 I. VERSCHWIEGENHEITSPFLICHT 238 II. AUSKUNFTSERTEILUNG 243 III. MITTEILUNGSPFLICHTEN BEI ANTEILSERWERB UND -VERAEUSSERUNG 259 B. KAPITALMARKTRECHTLICHE GRUNDLAGEN 264 I. INSIDERRECHT 264 II. AD HOC-MITTEILUNGSPFLICHT 271 III. MITTEILUNGSPFLICHTEN BEI ERWERB UND VERAEUSSERUNG VON ANTEILEN AN BOERSENNOTIERTEN GESELLSCHAFTEN 276 IV. BOERSENRECHT 281 V. UBERNAHMERECHT 283 C. AUFSICHTSRECHTLICHE GRUNDLAGEN 284 I. KARTELLRECHT 284 II. BANKAUFSICHTSRECHT 286 III. VERSICHERUNGSAUFSICHTSRECHT 289 D. ARBEITSRECHTLICHE GRUNDLAGEN 291 I. UEBERTRAGUNG VON GESELLSCHAFTSANTEILEN 291 XXII INHALTSVERZEICHNIS SEITE II. BETRIEBSUEBERGANG 292 III. UMWANDLUNGSVORGAENGE 295 IV UNTERRICHTUNG DES SPRECHERAUSSCHUSSES 298 V. UNTERRICHTUNG DES GESAMTBETRIEBSRATS 299 VI. UNTERRICHTUNG DES KONZERNBETRIEBSRATS 299 VII. UNTERRICHTUNG DES EUROPAEISCHEN BETRIEBSRATS 299 § 8 FORMGEBUNG" FUER DIE BETEILIGTEN UNTERNEHMEN A. BEDEUTUNG DER FORMGEBUNG" 302 B. MOEGLICHE ANPASSUNGSPROBLEME UND LOESUNGSMOEGLICHKEITEN . . 304 I. UNTERSCHIEDLICHE UNTERNEHMENSWERTE 304 II. UEBER-/UNTERKAPITALISIERUNG 309 III. STRUKTURUNTERSCHIEDE 311 IV. UEBERSCHNEIDUNGEN VON STANDORTEN UND BETRIEBEN 313 V. BOERSENNOTIERUNG 314 VI. GRENZUEBERSCHREITENDE STRUKTUREN 317 VII. CORPORATE GOVERNANCE 322 § 9 HAFTUNG DES VERKAEUFERS UND UNTERNEHMENSPRUEFUNG (DUE DILIGENCE) A. HAFTUNG DES VERKAEUFERS 330 I. GESETZLICHE HAFTUNG 330 II. VERTRAGLICHE HAFTUNG 344 B. DUE DILIGENCE: ZIELE, RISIKEN UND BEDEUTUNG,WECHSEL- WIRKUNGEN ZUR HAFTUNG DES VERKAEUFERS, RECHTLICHE ZULAESSIGKEIT 349 I. ZIELE, RISIKEN UND BEDEUTUNG 349 II. WECHSELWIRKUNGEN ZWISCHEN DUE DILIGENCE UND HAFTUNG DES VERKAEUFERS 354 III. RECHTLICHE ZULAESSIGKEIT 355 C. VORBEREITUNG UND DURCHFUEHRUNG 364 I. ZEITPUNKT, DAUER UND KOSTEN 364 II. PLANUNG, VORBEREITUNG UND DURCHFUEHRUNG 368 III. BESONDERHEITEN BEIM AUKTIONSVERFAHREN 382 IV BESONDERHEITEN BEI DER DUE DILIGENCE DURCH DEN VERKAEUFER . . 383 V. DUE DILIGENCE BEIM ERWERB VON UNTERNEHMENSTEILEN UND KONZERNUNTERNEHMEN 384 VI. DUE DILIGENCE BEIM ERWERB VON KONZERNEN 384 D. GEGENSTAND 385 I. RECHTLICHE DUE DILIGENCE 385 II. WIRTSCHAFTLICHE DUE DILIGENCE 393 XXIII INHALTSVERZEICHNIS SEITE III. STCUERRECHTLICHE DUE DILIGENCE 394 IV. KULTURELLE DUE DILIGENCE 394 § 10 UNTERNEHMENSBEWERTUNG UND VERSCHMELZUNGSRELATIONEN, ABFINDUNGEN A. BEDEUTUNG DES KAUFPREISES FUER DIE KAUF- ODER VERKAUFENTSCHEIDUNG 400 I. BEDEUTUNG FUER DIE KAUFENTSCHEIDUNG 400 II. BEDEUTUNG FUER DIE VERKAUFENTSCHEIDUNG 403 III. EINSCHALTUNG UND STELLENWERT PROFESSIONELLER UNTERNEHMENSBEWERTER 406 B. BEDEUTUNG VON BEWERTUNGSVERFAHREN IN DER VERHANDLUNGSSITUATION 409 I. MASSGEBLICHKEIT DES BEWERTUNGSZWECKS 409 II. ANFORDERUNGEN AN BEWERTUNGSVERFAHREN IN DER VERHANDLUNGSSITUATION 411 C. PRAKTIKERVERFAHREN IN DER VERHANDLUNGSSITUATION 412 I. MODIFIZIERTE MARKTPREISE 412 II. ABLEITUNG AUS REALISIERTEN PREISEN VERGLEICHBARER UNTERNEHMEN (COMPARABLE COMPANY APPROACH) 413 III. ABLEITUNG AUS BRANCHENTYPISCHEN MULTIPLIKATOREN 414 IV. ABLEITUNG AUS BRANCHENTYPISCHEN KENNZIFFERN 416 V SUBSTANZWERT- UND ZUSCHLAGS VERFAHREN 418 VI. UEBERGEWINNVERFAHREN (ECONOMIC VALUE ADDED) 419 D. ZUKUNFTS- UND ERTRAGSWERTORIENTIERTE BEWERTUNGSVERFAHREN . . 422 I. GRUNDLAGEN 422 II. ERTRAGSWERTVERFAHREN 437 III. DISCOUNTED CASH-FLOW-VERFAHREN (DCF) 447 E. SCHLUSSBEMERKUNG ZUR KAUFPREISERMITTLUNG 449 F. VERSCHMELZUNGSWERTRELATIONEN 450 I. ANWENDUNGSBEREICH 450 II. RELATIONSBEWERTUNG 451 G. BARABFINDUNGEN 456 I. ANWENDUNGSBEREICH 456 II. BESONDERHEITEN BEI GESETZLICHEN ABFINDUNGSFALLEN 457 XXIV INHALTSVERZEICHNIS SEITE III. TEIL UNTERNEHMENSKAUF § 11 TYPEN UND ABLAEUFE VON UNTERNEHMENSKAEUFEN A. TYPEN 462 I. ERWERBSFORMEN 462 II. FREUNDLICHE UND UNFREUNDLICHE UEBERNAHMEN 463 III. PUBLIC-TO-PRIVATE 464 IV. MANAGEMENT BUY-OUT UND BUY-IN 464 V. LEVERAGED BUY-OUT UND PRIVATE EQUITY 465 B. ABLAEUFE 466 I. ALLGEMEINES 466 II. HERKOEMMLICHES VERFAHREN 468 III. AUKTIONSVERFAHREN 474 § 12 ERWERB VON UNTERNEHMENSANTEILEN (SHARE DEAL) A. KAUFGEGENSTAND 486 I. KAPITALGESELLSCHAFTEN 486 II. PERSONENGESELLSCHAFTEN 487 B. GEWINNANSPRUECHE UND SONSTIGE NEBENRECHTE UND -PFLICHTEN . 489 I. GEWINNANSPRUECHE 489 II. SONSTIGE NEBENRECHTE UND -PFLICHTEN 491 C. ZUSTIMMUNGS- UND GENEHMIGUNGSERFORDERNISSE 492 I. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE ERFORDERNISSE 492 II. ZIVILRECHTLICHE ERFORDERNISSE 497 III. OEFFENDICH-RECHTLICHE ERFORDERNISSE 502 D. KAUFPREIS 503 I. METHODEN DER BESTIMMUNG 503 II. KAUFPREISMODALITAETEN 507 III. ZAHLUNGSBEDINGUNGEN 510 IV SICHERUNG DES KAUFPREISES 511 E. LIEFERUNG DES VERTRAGSGEGENSTANDS (CLOSING) 513 I. CLOSING 513 II. STICHTAG 514 III. REGELUNGEN FUER ZEITRAUM ZWISCHEN VERTRAGSABSCHLUSS UND ABTRETUNG DER VERAEUSSERTEN ANTEILE 516 IV. VON DER BETEILIGUNGSFORM ABHAENGIGE VORAUSSETZUNGEN FUER DIE UEBERTRAGUNG DER BETEILIGUNG 517 V. HAFTUNGSFOLGEN 521 XXV INHALTSVERZEICHNIS SEITE F. GEWAEHRLEISTUNGEN 525 I. GESETZLICHE REGELUNG 525 II. VERTRAGLICHE GEWAEHRLEISTUNGSREGELUNGEN 526 III. BESTIMMTE WICHTIGE GEWAEHRLEISTUNGEN 527 G. SONSTIGE REGELUNGSBEDUERFTIGE PUNKTE 533 I. WETTBEWERBSVERBOT 533 II. VERTRAULICHKEIT 537 III. AUSKUNFTS- UND MITWIRKUNGSRECHTE UND -PFLICHTEN 537 IV. RECHTSVERHAELTNISSE ZWISCHEN VERAEUSSERER UND GESELLSCHAFT 538 V. RECHTSWAHL/GERICHTSSTAND/SCHIEDSKLAUSEL 539 VI. KOSTEN/STEUERN 542 VII. SALVATORISCHE KLAUSEL 542 H. FORMERFORDERNISSE 543 I. UEBERTRAGUNG VON GESCHAEFTSANTEILEN 543 II. UEBERTRAGUNG VON GRUNDSTUECKSEIGENTUNI 546 III. VERTRAG UEBER GEGENWAERTIGES VERMOEGEN 546 I. SONDERFORMEN 547 I. MEHRERE ERWERBER/VERAEUSSERER 547 II. LBO/MBO/MBI 549 § 13 ERWERB VON VERMOEGENSWERTEN (ASSET DEAL) A. VERTRAGSGEGENSTAND 557 I. DAS UNTERNEHMEN ALS VERTRAGSGEGENSTAND 557 II. DIE KAUFGEGENSTAENDE UND DER DINGLICHE VOLLZUG 560 B. KAUFPREIS UND ZAHLUNG 565 I. KAUFPREIS 565 II. DARSTELLUNG DES KAUFPREISES IN DER BILANZ DES KAEUFERS 568 III. ZAHLUNG DES (BAR-)KAUFPREISES 568 IV. KAUFPREISZAHLUNG IN FORM VON (EIGENEN) AKTIEN/ GESCHAEFTSANTEILEN DES KAEUFERS 569 C. UEBERTRAGUNG VON ARBEITSVERHAELTNISSEN 571 I. DAS KAEUFERINTERESSE: AUSWAHL DER UEBERGEHENDEN ARBEITNEHMER . 571 II. DIE GESETZLICHE REGELUNG: § 613A BGB 571 III. VERTRAGLICHE REGELUNGEN 571 IV. PENSIONEN 573 D. HAFTUNG FUER ALTVERBINDLICHKEITEN 574 I. VERTRAGLICHE HAFTUNGSUEBERNAHME/UEBERNAHME VON BUERGSCHAFTEN/GARANTIEN 574 II. ABGRENZUNG BEI DAUERSCHULDVERHAELTNISSEN UND RAHMEN- VERTRAEGEN 574 XXVI INHALTSVERZEICHNIS SEITE III. GESETZLICHE HAFTUNGSUEBERNAHME 574 IV UMWELTRECHTLICHE RISIKEN 578 V. ASSET DEAL IN DER INSOLVENZ 578 E. FORMERFORDERNISSE, ZUSTIMMUNGS- UND GENEHMIGUNGS- ERFORDERNISSE 582 I. FORMERFORDERNISSE 582 II. ZUSTIMMUNGEN UND GENEHMIGUNGEN 584 F. GEWAEHRLEISTUNG 585 I. GESETZLICHE GEWAEHRLEISTUNG 585 II. VERTRAGLICHE GEWAEHRLEISTUNG 585 G. UEBERGANGSREGELUNGEN (TRANSITION SERVICES") 588 H. WETTBEWERBSVERBOT 589 I. SONSTIGE REGELUNGEN 590 § 14 PRIVATE EQUITY-TRANSAKTIONEN A. EINFUEHRUNG 593 B. ARTEN VON PRIVATE EQUITY-TRANSAKTIONEN 595 C. BUY-OUT-TRANSAKTIONEN 597 I. ARTEN UND TERMINOLOGIE VON BUY-OUT-TRANSAKTIONEN 597 II. GRUENDE FUER DAS WACHSTUM DES GESAMTEUROPAEISCHEN UND DEUTSCHEN BUY-OUT- UND PRIVATE EQUITY-MARKTES 598 III. DIE TRANSAKTIONSSTRUKTUR EINES BUY-OUT 600 IV DIE FINANZIERUNG EINES LEVERAGED BUY-OUT 603 V DIE BETEILIGTEN EINES BUY-OUT 605 VI. AUSSTIEG AUS DER INVESTITION (EXIT") 608 D. DIE VERTRAGLICHE AUSGESTALTUNG EINES BUY-OUT 609 I. DIE SATZUNG DER AG ODER GMBH ALS NEWCO UND DIE GESELLSCHAFTERVEREINBARUNG 609 II. AKTIONAERS- BZW. GESELLSCHAFTERDARLEHEN - GRUNDSAETZE DER KAPITALERHALTUNG, EIGENKAPITALERSATZ UND STEUERLICHE EIGEN-/ FREMDKAPITALRELATIONEN 649 III. DIENSTVERTRAEGE MIT DEM MANAGEMENT 653 § 15 FREMDFINANZIERUNG UND BESICHERUNG A. FINANZIERUNG 663 I. EINFUEHRUNG 663 II. STRUKTURIERUNG DES UNTERNEHMENSKAUFS UND DER FINANZIERUNG . 664 III. AKQUISITIONSDARLEHEN 671 IV SONDERFORMEN DER AKQUISITIONSFINANZIERUNG 703 XXVII INHALTSVERZEICHNIS SEITE B. BESICHERUNG 707 I. KREDITGEBERRISIKEN BEI DER AKQUISITIONSFINANZIERUNG 707 II. RECHTLICHE SCHRANKEN DER BESICHERUNG VON AKQUISITIONSDARLEHEN 708 III. EINZELNE SICHERHEITEN 716 § 16 DURCHSETZUNG VERTRAGLICHER RECHTE UND PFLICHTEN A. NOTWENDIGKEIT DER SCHAFFUNG VON DURCHSETZUNGSINSTRUMENTEN 743 B. TYPISCHE REGELUNGSFELDER 744 I. KAUFPREISERMITTLUNG 744 II. GEWAEHRLEISTUNGSVERPFLICHTUNGEN/GARANTIEN 746 III. UEBERGANGSVORSCHRIFTEN 746 IV. ABWEHR/DURCHSETZUNG VON ANSPRUECHEN VON/GEGENUEBER DRITTEN 747 C. VERTRAGLICHE INSTRUMENTE 748 I. BUERGSCHAFTEN 749 II. KAUFPREISEINBEHALT/EARN OUT 750 III. AUSSCHLUSS VON AUFRECHNUNG UND ZURUECKBEHALTUNG 756 IV. ANSPRUECHE BEI RUECKGEWAEHR/BREAK FEE "-VEREINBARUNGEN . 757 V RECHTSVORBEHALT 760 VI. KON TROLL- UND MITWIRKUNGSRECHTE (-PFLICHTEN) 761 VII. NACHBEWERTUNGS-/ANPASSUNGSKLAUSELN 768 VIII. VERTRAGSSTRAFEN 772 IX. VERSICHERUNGEN 773 D. DUE DILIGENCE 774 E. EINSCHALTUNG DRITTER 777 I. SCHIEDSGUTACHTER 778 II. SCHIEDSGERICHTSVERFAHREN 779 III. MEDIATION UND ANDERE FORMEN DER STREITSCHLICHTUNG 785 IV. VERFAHREN VOR DEN ORDENTLICHEN GERICHTEN 788 F. HINDERNISSE BEI DER ANSPRUCHSDURCHSETZUNG 792 I. VERJAEHRUNG 792 II. PAUSCHAL-/HOECHST- UND TOLERANZBETRAEGE 794 III. MEHRZAHL VON GEWAEHRLEISTUNGSVERPFLICHTETEN 794 IV TEIL VERSCHMELZUNG § 17 VERSCHMELZUNGEN UND AEHNLICHE ZUSAMMENSCHLUESSE A. ABLAUF VON VERSCHMELZUNGEN UND AEHNLICHEN ZUSAMMENSCHLUESSEN 804 I. ERARBEITUNG DES UNTERNEHMERISCHEN KONZEPTS; FESTLEGUNG DER ZIELSTRUKTUR 804 XXVIII INHALTSVERZEICHNIS SEITE II. AUSWAHL DER GEEIGNETEN TRANSAKTIONSSTRUKTUR 805 III. VOR- UND NACHTEILE DER UNTERSCHIEDLICHEN TRANSAKTIONS- STRUKTUREN 808 IV. VORBEREITUNGSPHASE 814 V. DURCHFUEHRUNGSPHASE 825 B. VERSCHMELZUNGSVERTRAG, VERSCHMELZUNGSBERICHT, VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG UND VERSCHMELZUNGSBESCHLUSS 835 I. VERSCHMELZUNGSVERTRAG 835 II. VERSCHMELZUNGSBERICHT 857 III. VERSCHMELZUNGSPRUEFUNG 862 IV. VERSCHMELZUNGSBESCHLUSS 865 C. ZUSAMMENFUHRUNG UEBER DIE GRENZE 876 I. AUSGANGSLAGE 876 II. ABLAUF UND GRUNDFRAGEN INTERNATIONALER UNTERNEHMENS- ZUSAMMENSCHLUESSE 884 III. FORMEN DER ZUSAMMENFUEHRUNG UEBER DIE GRENZE UND PRAKTIKABILITAET NACH DEUTSCHEM RECHT 894 IV. SYNTHETISCHE ZUSAMMENSCHLUESSE UND VERSCHMELZUNGSAEHNLICHE ZUSAMMENSCHLUESSE IM VERGLEICH 911 V. GLOBALE AKTIEN 911 VI. AUSBLICK 912 V. TEIL SONDERFAELLE VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN § 18 UEBERNAHMEN IM BEREICH VON KREDITINSTITUTEN UND FINANZDIENSTLEISTERN A. AUFSICHTSRECHTLICHE GRUNDLAGEN 915 B. BEDEUTENDE BETEILIGUNGEN 917 I. DEFINITION 917 II. ERFORDERLICHE FUEHRUNGSQUALITAETEN, INSBESONDERE ZUVERLAESSIGKEIT 919 III. ANZEIGEPFLICHTEN 920 IV. MITGLIEDSCHAFT IN EINER EINLAGENSICHERUNGS- ODER ANLEGERSCHUTZEINRICHTUNG 922 V. KONSOLIDIERUNGSFRAGEN 924 C. WEITERE UNTERSCHIEDE ZUM UNTERNEHMENSKAUF 926 I. PRUEFUNG AUF ETWAIGE AUFSICHTSRECHTLICHE BESCHRAENKUNGEN 926 II. ERSATZ NACHRANGIGEN HAFTKAPITALS 927 III. PRUEFUNG FINANZIELLER RISIKEN, INSBESONDERE KREDITRISIKEN 928 IV. PRUEFUNG SPEZIELLER STEUERLICHER RISIKEN 929 V. WEICHE" FAKTOREN 930 XXIX INHALTSVERZEICHNIS SEITE § 19 UEBERNAHMEN IM VERSICHERUNGSBEREICH A. AUFSICHTSRECHTLICHE GRUNDLAGEN 932 B. BEDEUTENDE BETEILIGUNGEN 932 I. DEFINITION 933 11. ERFORDERLICHE FUEHRUNGSQUALITAETEN, INSBESONDERE ZUVERLAESSIGKEIT . 936 III. ANZEIGEPFLICHTEN 937 C. BESTANDSUEBERTRAGUNG 938 I. PRIVATRECHTLICHER VERTRAG 939 II. AUFSICHTSBEHOERDLICHE GENEHMIGUNG 939 III. PUBLIZITAETSERFORDERNISSE 940 IV. UMFANG DER UEBERTRAGUNG 940 V. ANPASSUNG DES GESCHAEFTSPLANS 941 D. BESONDERHEITEN BEI GRENZUEBERSCHREITENDER BESTANDS- UEBERTRAGUNG 941 I. INNERHALB VON EU/EWR 941 II. AUSSERHALB VON EU/EWR 943 § 20 PRIVATISIERUNGEN A. BEGRIFF UND GRUNDZUEGE DER PRIVATISIERUNG 948 I. EINLEITUNG 948 II. DER BEGRIFF PRIVATISIERUNG" 951 III. ZIELE DER PRIVATISIERUNG 952 B. DIE WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNG DER OEFFENTLICHEN HAND IN OEFFENTLICH-RECHTLICHEN ORGANISATIONSFORMEN 961 I. REGIEBETRIEB 961 II. EIGENBETRIEB 962 III. KOERPERSCHAFT 964 IV. ANSTALT 965 C. DIE WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNG DER OEFFENTLICHEN HAND IN PRIVATRECHTLICHEN ORGANISATIONSFORMEN 967 I. FORMELLE PRIVATISIERUNG (ORGANISATIONSPRIVATISIERUNG) 967 II. EINSCHALTEN PRIVATER DRITTER 971 III. MATERIELLE PRIVATISIERUNG (AUFGABENPRIVATISIERUNG) 979 D. WEGE DER PRIVATISIERUNG 980 I. UEBERBLICK 980 II. EINZELUEBERTRAGUNG 981 III. AUSGLIEDERUNG AUS DEM VERMOEGEN EINER GEBIETSKOERPERSCHAFT . 984 IV. ANTEILSVERAEUSSERUNG NACH FORMWECHSEL (RECHTSFAEHIGE KOERPERSCHAFT, ANSTALT ODER VEREIN) 990 V. STILLE BETEILIGUNG AN RECHTSFAEHIGER ANSTALT ODER KOERPERSCHAFT . . . 996 XXX INHALTSVERZEICHNIS SEITE E. DIE SICHERUNG DES EINFLUSSES DER OEFFENTLICHEN HAND 1004 I. EINLEITUNG 1004 II. OEFFENTLICH-RECHTLICHE EINWIRKUNGS- UND KONTROLLPFLICHTEN . 1005 III. DER GESELLSCHAFTSRECHTLICHE EINFLUSS 1007 §21 UEBERNAHMEN VON GRUNDSTUECKSGESELLSCHAFTEN A. BESONDERHEIT DIESER UEBERNAHMEN 1014 I. GRUNDSTUECKSKAUF ALS SHARE DEAL 1015 II. KARTELLRECHT 1016 B. GESELLSCHAFTSFORM UND BESONDERHEITEN DES ANTEILSKAUFS 1016 I. GBR 1016 II. OHG, KG, GMBH & CO. KG 1021 III. GMBH 1022 IV. AG 1023 C. BESONDERHEITEN DER DUE DILIGENCE 1025 I. GRUNDSTUECKSBEZOGENE PRUEFUNGEN 1025 II. AKTIVA 1028 III. KAPITALKONTEN BEI PERSONENGESELLSCHAFTEN 1029 IV. SCHWEBENDE VERTRAEGE UND VERPFLICHTUNGEN 1030 D. KAUFPREISBEMESSUNG UND -ANPASSUNG 1032 I. KAUFPREISBEMESSUNG 1032 II. PLANBILANZ UND ABRECHNUNGSBILANZ 1032 E. GRUNDSTUECKSBEZOGENE GEWAEHRLEISTUNGEN 1034 I. FERTIGGESTELLTE OBJEKTE 1034 II. OBJEKTE IM BAU 1034 F. STEUERLICHE BESONDERHEITEN 1035 VI. TEIL WESENTLICHE BEGLEITFELDER BEI UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN § 22 UEBERTRAGUNG UND UMWANDLUNG VON ANTEILSRECHTEN A. UNTERNEHMENSKAUF 1041 I. UEBERTRAGUNG VON ANTEILSRECHTEN AN PERSONENHANDELS- GESELLSCHAFTEN 1042 II. UEBERTRAGUNG VON GMBH-ANTEILEN 1045 III. UEBERTRAGUNG VON INHABERAKTIEN 1054 IV. UEBERTRAGUNG VON NAMENSAKTIEN 1059 B. VERSCHMELZUNG 1067 I. UNTERGANG DER ANTEILE AM UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGER 1067 XXXI INHALTSVERZEICHNIS SEITE II. ERWERB DER ANTEILE AM UEBERNEHMENDEN RECHTSTRAEGER DURCH DIE ANTEILSINHABER DER UEBERTRAGENDEN RECHTSTRAEGER 1067 C. UMWANDLUNG VON ANTEILSRECHTEN 1069 I. AKTIEN 1069 II. GESCHAEFTSANTEILE 1072 D. MELDEPFLICHTEN 1072 I. AKTIENRECHTLICHE MELDEPFLICHTEN 1072 II. MELDEPFLICHTEN GEMAESS WPHG 1075 § 23 GANG AN DIE BOERSE A. ZULASSUNG AN EINER DEUTSCHEN BOERSE 1083 I. ALLGEMEINES 1083 II. MARKT- UND HANDELSSEGMENTE 1084 III. ZULASSUNGSVORAUSSETZUNGEN 1088 IV. WIRTSCHAFTLICHE VORAUSSETZUNGEN 1098 V ZULASSUNGSVERFAHREN 1099 VI. ZEITPLAN FUER ZULASSUNG AM NEUEN MARKT (BEISPIEL) 1116 VII. FOLGEPFLICHTEN 1117 VIII. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE ASPEKTE 1123 B. ZULASSUNG VON AKTIEN EINER DEUTSCHEN AKTIENGESELLSCHAFT AN EINER US-AMERIKANISCHEN BOERSE 1130 I. RECHTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN 1130 II. DER REGISTRIERUNGSPROZESS MIT DER SEC 1136 III. ZULASSUNG AN EINER US-AMERIKANISCHEN BOERSE UND DER NASDAQ 1164 IV. BERICHTSFOLGEPFLICHTEN 1169 V AUSBLICK 1172 § 24 VERLASSEN DER BOERSE A. BEGRIFFSBESTIMMUNG UND RAHMEN DER DARSTELLUNG 1176 B. DELISTING" 1178 I. TEIL-DELISTING" 1178 II. VOLLSTAENDIGES DEHSTING" (GOING PRIVATE") 1180 C. BOERSENRECHTLICHE FOLGEN DES DELISTING" 1193 D. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE FOLGEN DES DELISTING" 1194 I. ERLEICHTERTE EINBERUFUNG UND DURCHFUEHRUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG 1194 II. MEHR FREIHEIT BEI DER GEWINNVERWENDUNG 1195 III. ERLEICHTERTE BERICHTSPFLICHTEN 1195 IV FORTBESTEHENDE MINDERHEITSRECHTE DER VERBLEIBENDEN AUSSENSTEHENDEN GESELLSCHAFTER 1195 XXXII INHALTSVERZEICHNIS SEITE § 25 UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN IM WETTBEWERBSRECHT A. GRUNDLAGEN 1198 I. WETTBEWERBSPOLITISCHE GRUNDLAGEN UND ZIELSETZUNGEN DER KONTROLLE VON UNTERNEHMENSKAEUFEN 1198 II. RECHTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN FUER DIE WETTBEWERBSRECHDICHE KONTROLLE IN EUROPA 1200 III. ZUSAMMENWIRKEN NATIONALER UND SUPRANATIONALER KONTROLL- SYSTEME * INTERDEPENDENZEN ZU REGELUNGEN IN DRITTSTAATEN . 1201 IV. AUSWIRKUNGEN AUF DIE (ZEIT-)PLANUNG EINES ZUSAMMENSCHLUSSES 1202 B. FUSIONEN, ERWERB VON UNTERNEHMERISCHEN TEILEINHEITEN, MEHRHEITSBETEILIGUNGEN UND KONTROLLE 1203 I. BESTIMMUNG DER ERFASSTEN SACHVERHALTE 1203 II. ZUSAMMENSCHLUSSKONTROLLE 1204 III. SONDERASPEKTE IN VERFAHREN BEI OEFFENTLICHEN UEBERNAHME- ANGEBOTEN 1228 C. ERWERB VON MINDERHEITSBETEILIGUNGEN 1228 I. ZUSAMMENSCHLUSSKONTROLLE NACH DEUTSCHEM RECHT 1228 II. EG-FUSIONSKONTROLLE 1229 D. GEMEINSCHAFTSUNTERNEHMEN 1230 I. ZUSAMMENSCHLUSSKONTROLLE NACH DEUTSCHEM RECHT 1231 II. EG-FUSIONSKONTROLLE 1232 E. UEBERBLICK UEBER DIE FUSIONSKONTROLLSYSTEME IN EUROPA (TABELLARISCH) 1235 § 26 UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN IM STEUERRECHT A. VORBEMERKUNG/GRUNDLAGEN 1261 I. ALLGEMEINES 1261 II. ECKPUNKTE DER UNTERNEHMENSSTEUERREFORM 2001 1262 III. ZU ERWARTENDE GESETZESAENDERUNGEN: BERICHT ZUR FORT- ENTWICKLUNG DES UNTERNEHMENSSTEUERRECHTS 1267 B. BESTEUERUNG DES UNTERNEHMENSVERAEUSSERERS 1270 I. VERAEUSSERUNG VON BETRIEBEN, EINZELUNTERNEHMEN UND PERSONENGESELLSCHAFTEN 1270 II. VERAEUSSERUNG VON ANTEILEN AN KAPITALGESELLSCHAFTEN 1292 C. BESTEUERUNG DES ERWERBERS 1322 I. TRANSFORMATION VON ANSCHAFFUNGSKOSTEN IN ABSCHREIBUNGS- POTENTIAL/REALISIERUNG ERWORBENER KOERPERSCHAFTSTEUER- ANRECHNUNGS- UND -MINDERUNGSGUTHABEN 1322 II. STEUERLICHE ABZUGSFAEHIGKEIT VON FINANZIERUNGSKOSTEN 1337 III. STEUERLICHE NUTZUNG VON VERLUSTEN 1351 XXXIII INHALTSVERZEICHNIS SEITE IV. VERMEIDUNG VON DOPPELBESTEUERUNGEN/VERMINDERUNG VON QUELLENSTEUER 1357 D. BETEILIGUNGSERWERB DURCH ANTEILSTAUSCH, EINBRINGUNG ODER UMWANDLUNG 1362 I. BETEILIGUNGSERWERB DURCH ANTEILSTAUSCH 1362 II. BETEILIGUNGSERWERB DURCH EINBRINGUNG VON BETRIEBEN, TEILBETRIEBEN ODER MITUNTERNEHMERANTEILEN 1370 III. BETEILIGUNGSERWERB IM WEGE DER VERSCHMELZUNG/SPALTUNG VON KAPITALGESELLSCHAFTEN 1372 E. UNTERNEHMENSKAUFUND ORGANSCHAFT 1374 I. VORAUSSETZUNGEN UND STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN DER KOERPERSCHAFT- UND GEWERBESTEUERLICHEN ORGANSCHAFT 1374 II. VORORGANSCHAFTLICHE VERLUSTVORTRAEGE 1380 III. BEGRUENDUNG UND BEENDIGUNG DER ORGANSCHAFT BEIM UNTERNEHMENSKAUF 1383 E GRUNDERWERBSTEUER BEIM UNTERNEHMENSKAUF 1387 I. GRUNDLAGEN/ASSET DEAL 1387 II. ERWERB VON ANTEILEN AN KAPITALGESELLSCHAFTEN 1387 III. ERWERB VON BETEILIGUNGEN AN PERSONENGESELLSCHAFTEN 1389 IV. POSTAKQUISITORISCHE UMSTRUKTURIERUNG 1392 G. SONDERPROBLEME DES UNTERNEHMENSKAUFS 1394 I. BETEILIGUNG DES ERWERBERS AM LAUFENDEN JAHRESGEWINN 1394 II. UEBERGANG DES WIRTSCHAFTLICHEN EIGENTUMS AN GMBH-ANTEILEN . 1396 III. ABLOESUNG VON GESELLSCHAFTER-PENSIONSZUSAGEN 1399 H. STRUKTURIERUNG VON MANAGEMENTBETEILIGUNGEN 1400 I. GRUNDLAGEN 1400 II. SWEET EQUITY" 1400 III. AKTIENOPTIONEN (STOCK-OPTIONS") 1401 IV. LEVERAGE-MODELLE 1403 I. BETEILIGUNGSERWERB UEBER PERSONENGESELLSCHAFTEN/PRIVATE EQUITY FONDS 1404 I. GRUNDLAGEN 1404 II. BETEILIGUNG VON INLAENDISCHEN PRIVATANLEGERN 1405 III. BETEILIGUNG VON INLAENDISCHEN KAPITALGESELLSCHAFTEN (INSTITUTIONELLEN INVESTOREN) 1406 IV. BESTEUERUNGSRISIKEN AUS DEM AUSLANDINVESTMENTGESETZ 1407 J. UMSATZSTEUER BEIM UNTERNEHMENSKAUF 1408 I. GRUNDLAGEN 1408 II. ANTEILSVERAEUSSERUNG (SHARE DEAL) 1409 III. BETRIEBSVERAEUSSERUNG (ASSET DEAL) 1411 IV. POSTAKQUISITORISCHE UMSTRUKTURIERUNG 1417 XXXIV INHALTSVERZEICHNIS SEITE K. PROBLEMBEREICHE DER STEUERLICHEN DUE DILIGENCE 1418 1. GEGENSTAND DER STEUERLICHEN DUE DILIGENCE 1418 II. AUSGEWAEHLTE PROBLEMBEREICHE DER STEUERLICHEN DUE DILIGENCE . 1419 L. BERUECKSICHTIGUNG DER STEUERREFORM BEI DER UNTERNEHMENSBEWERTUNG 1430 § 27 UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN IM ARBEITSRECHT A. BETRIEB, UNTERNEHMEN UND KONZERN IM ARBEITS- UND BETRIEBSVERFASSUNGSRECHTLICHEN SINN 1433 I. BETRIEB, BETRIEBSTEIL UND NEBENBETRIEB 1433 II. UNTERNEHMEN UND KONZERN 1434 B. UEBERNAHME DURCH KAUF 1435 I. ASSET DEAL 1435 II. SHARE DEAL 1454 III. KOMBINATION VON ASSET DEAL UND SHARE DEAL 1455 C. VERSCHMELZUNG 1455 I. FOLGEN FUER DAS ARBEITSVERHAELTNIS 1456 II. BETRIEBSVERFASSUNGSRECHT 1458 III. TARIFRECHT 1462 D. SONDERFRAGEN 1462 I. MITBESTIMMUNG DER ARBEITNEHMER IM AUFSICHTSRAT 1462 II. BETRIEBLICHE ALTERSVERSORGUNG EINSCHL. INDIVIDUALZUSAGEN 1467 § 28 UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN IM KONZERNRECHT A. BEDEUTUNG DES KONZERNRECHTS FUER UNTERNEHMENSUEBER- NAHMEN 1472 I. BERUEHRUNGSPUNKTE 1472 II. VORAUSSETZUNG: DER UEBERNEHMER IST EIN UNTERNEHMEN" . 1473 B. UEBERNAHMEHINDERNISSE DURCH KONZERNEINGANGSSCHUTZ 1474 I. GRUNDGEDANKE 1474 II. KONZERNEINGANGSSCHUTZ IN DER SATZUNG 1474 III. TREUPFLICHTEN 1476 C. DIE VORENTSCHEIDUNG: EINHEITSGESELLSCHAFT ODER KONZERN? . 1478 I. DIE ALTERNATIVE 1478 II. GESICHTSPUNKTE FUER DIE EINHEITSGESELLSCHAFT 1478 III. GESICHTSPUNKTE FUER DIE FUEHRUNG ALS KONZERNUNTERNEHMEN . . . 1479 IV. ZUSAMMENFASSUNG UNTER EINER HOLDING 1480 V. EINHEITSBETRACHTUNG TROTZ KONZERNIERUNG 1481 XXXV INHALTSVERZEICHNIS SEITE D. DIE FORM DER KONZERNMAESSIGEN VERBINDUNG 1482 I. DIE BEDEUTUNG DER RECHTSFORM DES UNTERNEHMENS 1482 II. RECHTLICHE FORMEN VON UNTERNEHMENSVERBINDUNGEN 1483 III. ZUR WAHL DER KONZERNIERUNGSFORM 1485 IV. AUSLAENDISCHE HERRSCHENDE UNTERNEHMEN 1495 § 29 UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN IM UMWELTRECHT A. BEDEUTUNG VON UMWELTTHEMEN FUER DEN UNTERNEHMENSKAUF . . 1499 B. AUFNAHME UND BEWERTUNG DES RISIKOBESTANDS 1501 I. ERKENNTNIS- UND INFORMATIONSQUELLEN 1501 II. BEWERTUNGSFAKTOREN: DER ERSTE EINDRUCK 1509 III. DIE STRAF- UND ZIVILRECHTLICHE UNTERNEHMENS VERANTWORTUNG . 1519 IV RISIKEN AUS SOG. ALTLASTEN 1526 V BILANZIERUNG UND STEUERLICHE BEHANDLUNG 1534 C. DIE BEWAELTIGUNG VON UMWELTRISIKEN IM UEBERNAHMEVERTRAG . . 1536 L ALPHABETISCHE UEBERSICHT DES REGELUNGSBEDARFS 1536 II. DIE VERTRAGLICHEN INSTRUMENTARIEN 1546 III. GEWAEHRLEISTUNGSVERSICHERUNGEN 1550 § 30 GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE BEI UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN A. BEDEUTUNG DER GEWERBLICHEN SCHUTZRECHTE 1554 I. WIRTSCHAFTLICHE BEDEUTUNG UND BEGRIFF DER GEWERBLICHEN SCHUTZRECHTE 1554 II. BEDEUTUNG IM RAHMEN DER DUE DILIGENCE 1554 B. DIE GEWERBLICHEN SCHUTZRECHTE UND IHRE UEBERTRAGUNG 1559 I. GRUNDSAETZLICHE PROBLEME 1559 II. MARKEN 1568 III. UNTERNEHMENSKENNZEICHEN, FIRMA 1575 IV PATENTE 1577 V MUSTERRECHTE 1580 VI. ERGAENZENDER WETTBEWERBSRECHTLICHER LEISTUNGSSCHUTZ 1583 VII. NUTZUNGSRECHTE AN URHEBERRECHTEN 1583 VIII. WERKTITELSCHUTZ 1584 IX. KNOW-HOW 1584 X. SONSTIGE GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE 1585 XXXVI INHALTSVERZEICHNIS SEITE VII. TEIL REGELUNGEN DES UEBERNAHMEKODEX §31 PFLICHTEN VON BIETER UND ZIELGESELLSCHAFT A. EINFUHRUNG 1592 B. PFLICHTEN DES BIETERS 1592 I. EINFUEHRUNG 1592 II. AKTUELLE GESETZESLAGE 1592 III. DIE BIETERGESELLSCHAFT BETREFFENDE REGELUNGEN DES UEBER- NAHMEKODEX DER BOERSENSACHVERSTAENDIGENKOMMISSION 1602 IV. EUROPAEISCHE RAHMENBEDINGUNGEN FUER BIETERGESELLSCHAFTEN . 1611 V AUSBLICK AUF DIE VORGESCHLAGENE GESETZLICHE REGELUNG 1613 C. PFLICHTEN DER ZIELGESELLSCHAFT 1618 I. EINFUEHRUNG 1618 II. AKTUELLE GESETZESLAGE 1618 III. DIE ZIELGESELLSCHAFT BETREFFENDE REGELUNGEN DES UEBER- NAHMEKODEX DER BOERSENSACHVERSTAENDIGENKOMMISSION 1626 IV. EUROPAEISCHE RAHMENBEDINGUNGEN FUER BIETERGESELLSCHAFTEN . . . 1634 V. AUSBLICK AUF DIE VORGESCHLAGENE GESETZLICHE REGELUNG 1635 D. ZUSAMMENFASSUNG/AUSBLICK 1637 VIII. TEIL FOLGEWIRKUNGEN EINER UNTERNEHMENSUEBERNAHME § 32 UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN IN DER RECHNUNGSLEGUNG A. GRUNDLAGEN 1644 I. BEHANDELTE FAELLE VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 1644 II. HANDELSRECHTLICHE RECHNUNGSLEGUNG 1644 III. STEUERLICHE GESICHTSPUNKTE 1647 B. BEHANDLUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN IM EINZEL- ABSCHLUSS 1647 I. KAUF 1647 II. VERSCHMELZUNGEN 1654 C. BEHANDLUNG VON UNTERNEHMENSZUSAMMENSCHLUESSEN IM KONZERNABSCHLUSS 1665 I. GRUNDSAETZLICHE BEMERKUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS 1665 II. ERWERBSMETHODEN 1667 III. VERSCHMELZUNGSMETHODEN 1689 IV. ANHANGANGABEN 1695 XXXVII INHALTSVERZEICHNIS SEITE § 33 ERFOLGSFAKTOREN DER POST MERGER"-INTEGRATION BEI TRANSATLANTISCHEN FUSIONEN A. POST MERGER"-INTEGRATION 1700 I. BEDEUTUNG DER POST MERGER"-INTEGRATION 1700 II. BEDROHUNGSPOTENTIALE 1700 III. AKTIONSFELDER EINER ERFOLGREICHEN POST MERGER"-INTEGRATION . . 1701 B. BEDEUTUNG DER EINZELNEN ANSPRUCHSGRUPPEN BEI TRANSATLANTISCHEN FUSIONEN 1702 I. KUNDEN, MITARBEITER UND AKTIONAERE ALS ZENTRALE ANSPRUCHS- GRUPPEN 1702 II. SONSTIGE ANSPRUCHSGRUPPEN 1704 C. KRITISCHE ERFOLGSFAKTOREN 1705 I. FAKTOR ZEIT 1705 II. VISION UND STRATEGIE 1706 III. KULTURELLE INTEGRATION 1706 IV. VERZAHNUNG" DER ORGANISATION 1710 V AUSRICHTUNG AUF DEN KUNDEN 1712 VI. POST MERGER"-PROJEKTORGANISATION UND MANAGEMENT- UNTERSTUETZUNG 1712 VII. GANZHEITLICHES KOMMUNIKATIONSKONZEPT 1714 D. ERGEBNIS 1715 § 34 MAENGEL EINER UNTERNEHMENSUEBERNAHME UND IHRE FOLGEN A. DER FEHLERHAFTE UNTERNEHMENSKAUF 1719 I. GLEICHSTELLUNG DES BETEILIGUNGSKAUFS MIT DEM UNTERNEHMENSKAUF 1719 II. AUFLISTUNG MOEGLICHER LEISTUNGSSTOERUNGEN 1721 III. VORAUSSETZUNGEN FUER DIE HAFTUNG DES VERAEUSSERERS NACH DEN VERSCHIEDENEN RECHTSINSTITUTEN 1723 IV. RECHTSFOLGEN DER VERSCHIEDENEN HAFTUNGSTATBESTAENDE 1728 V. NICHTIGKEIT DES UNTERNEHMENSKAUFVERTRAGS 1734 VI. EMPFEHLUNGEN FUER DIE VERTRAGSGESTALTUNG 1737 B. DIE FEHLERHAFTE VERSCHMELZUNG BZW. SPALTUNG ZUR AUFNAHME NACH DEM UMWANDLUNGSGESETZ 1739 I. FEHLERQUELLEN 1740 II. KLAGE GEGEN DIE WIRKSAMKEIT DES VERSCHMELZUNGS-/SPALTUNGS- BESCHLUSSES 1743 III. IRREVERSIBILITAET DER VERSCHMELZUNG/SPALTUNG NACH EINTRAGUNG IM REGISTER 1751 IV. SCHADENSERSATZANSPRUECHE 1753 V. DAS SPRUCHVERFAHREN 1755 XXXVIII INHALTSVERZEICHNIS SEITE VI. DIE FEHLERHAFTE AUSGLIEDERUNG ZUR AUFNAHME NACH DEN HOLZMUELLER"-GRUNDSAETZEN 1758 IX. TEIL UEBERNAHME AUSLAENDISCHER UNTERNEHMEN § 35 PRUEFUNGSSCHWERPUNKTE BEI UEBERNAHME AUSLAENDISCHER UNTERNEHMEN A. EINLEITUNG 1765 B. INTERNATIONALES PRIVATRECHT 1765 I. INTERNATIONALES RECHT? 1765 II. INTERNATIONALES PRIVATRECHT 1770 C. EINZELFRAGEN 1799 I. CHARAKTER DER RECHTSGRUNDLAGEN, GESETZE 1799 II. BEDEUTUNG VON VERMOEGENSUEBERNAHMEN 1800 III. RECHTLICHE MOEGLICHKEITEN ZUR UNTERNEHMENSUEBERNAHME . 1801 IV. BESONDERHEITEN BEI DEN VORBEREITUNGEN UND BEI DER BEGLEITUNG EINER UNTERNEHMENSUEBERNAHME 1802 V. BESONDERHEITEN BEIM UNTERNEHMENSKAUF 1802 VI. BESONDERHEITEN BEI UNTERNEHMENSVERSCHMELZUNGEN 1803 VII. BEDEUTUNG EINES GESETZLICHEN ODER AUF FREIWILLIGER SELBST- KONTROLLE BERUHENDEN UEBERNAHMERECHTS 1806 D. RAHMENBEDINGUNGEN IM LAND DER ZIELGESELLSCHAFT 1807 I. RECHTSKREIS 1807 II. INVESTITIONSSCHUTZ 1809 III. DOPPELBESTEUERUNGSABKOMMEN 1811 IV. VISA/AUFENTHALTSERLAUBNIS 1812 V. ARBEITSERLAUBNIS 1812 §36 USA A. EINLEITUNG 1814 I. INVESTITIONSKLIMA IN DEN USA 1814 II. UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN IN DEN USA 1814 B. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNG VON AUSLAENDERN 1815 I. EXON-FLORIO GESETZGEBUNG 1815 II. MITTEILUNGS- UND PUBLIZITAETSPFLICHTEN 1815 C. RECHTSFORMEN WIRTSCHAFTLICHER BETAETIGUNG 1816 I. ALLGEMEINES 1816 II. GESELLSCHAFTSFORMEN 1816 XXXIX INHALTSVERZEICHNIS SEITE D. RECHTLICHE GESTALTUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 1818 I. SHARE DEAL 1818 II. ASSET DEAL 1819 III. MERGER" 1820 E. DUE DILIGENCE 1821 I. RECHTSVERHAELTNISSE/VERTRETUNGSMACHT 1822 II. UNBEWEGLICHES VERMOEGEN 1822 III. BEWEGLICHES VERMOEGEN 1822 IV ARBEITNEHMER 1822 V GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE 1823 F. GESETZLICHES UEBERNAHMERECHT - WERTPAPIERRECHTLICHE REGELUNGEN 1823 I. ERWERB MITTELS EMISSION VON WERTPAPIEREN 1823 II. PROXY STATEMENTS" 1824 III. REGELN FUER UEBERNAHMEANGEBOTE AN DIE AKTIONAERE (TENDER OFFERS") 1824 IV ANMELDUNG VON ANTEILSERWERB 1825 G. KARTELLRECHTLICHE ERWAEGUNGEN - HART-SCOTT-RODINO ACT 1825 H. FINANZIERUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 1826 I. FINANZIERUNG IN DEN USA 1826 II. LEVERAGED BUY-OUT (LBO) 1827 § 37 RUSSISCHE FOEDERATION A. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNG VON AUSLAENDERN 1830 B. GESELLSCHAFTSFORMEN 1832 I. ALLGEMEINER UEBERBLICK 1832 II. RECHTSFORMEN 1833 C. RECHTLICHE WEGE ZU UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 1837 I. FORMEN VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 1837 II. SHARE DEAL 1837 III. ASSET DEAL 1840 IV UEBERNAHMEREGELUNGEN 1841 V. KARTELLRECHTLICHES ZUSTIMMUNGSERFORDERNIS 1842 VI. DEVISENRECHT 1843 VII. VERTRAGSGESTALTUNG 1844 VIII. UNTERNEHMENSVERSCHMELZUNGEN 1847 D. BESONDERHEITEN DER DUE DILIGENCE 1848 E. BESONDERHEITEN IN DEN BEGLEITFELDERN 1849 I. IMMOBILIENRECHT 1849 XL INHALTSVERZEICHNIS SEITE II. WERTPAPIERRECHT 1851 III. DER HANDEL MIT RUSSISCHEN AKTIEN 1852 IV. SONDERRECHT FUER AUSLAENDISCHE BETEILIGUNGEN 1853 V ARBEITSRECHT 1853 VI. STEUERRECHT 1853 F. FINANZIERUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 1856 I. FINANZIERUNGSQUELLEN 1856 II. RECHTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN 1857 III. SICHERHEITEN 1858 § 38 VOLKSREPUBLIK CHINA A. EINLEITUNG 1860 B. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNG VON AUSLAENDERN 1861 C. GESELLSCHAFTSFORMEN 1862 I. ALLGEMEINER UEBERBLICK 1862 II. EQUITY JOINT VENTURE 1862 III. CONTRACTUAL JOINT VENTURE 1863 IV. 100%-IGE TOCHTERGESELLSCHAFT 1864 V. HOLDING 1864 VI. AKTIENGESELLSCHAFT 1865 D. RECHTLICHE WEGE ZU UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 1866 I. BEDEUTUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 1866 II. ASSET DEAL 1867 III. SHARE DEAL 1869 E. BESONDERHEITEN DER DUE DILIGENCE 1874 F. BESONDERHEITEN IN DEN BEGLEITFELDERN 1875 I. GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE 1875 II. ARBEITSRECHT 1875 III. STEUERN 1876 G. FINANZIERUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 1878 I. KAPITALEINLAGEN 1878 II. FINANZIERUNG UND KREDITSICHERUNG 1879 §39 INDONESIEN A. EINLEITUNG 1884 B. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNG VON AUSLAENDERN 1886 I. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNGSFORMEN VON AUSLAENDERN 1886 II. BESCHRAENKUNGEN DES AUSLAENDISCHEN ANTEILSBESITZES 1886 XL1 INHALTSVERZEICHNIS SEITE III. BESCHRAENKUNGEN HINSICHTLICH EINZELNER BRANCHEN 1887 IV AUFENTHALTS- UND BETAETIGUNGSBEDINGUNGEN FUER AUSLAENDER 1889 C. GESELLSCHAFTSFORMEN 1890 I. ALLGEMEINES 1890 II. GESELLSCHAFTERZAHL UND KAPITALAUSSTATTUNG 1890 III. GESELLSCHAFTSORGANE 1891 D. RECHTLICHE WEGE FUER UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 1893 I. BEDEUTUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 1893 II. ERWERB EINER BETEILIGUNG (SHARE DEAL) 1893 III. ERWERB VON VERMOEGENSWERTEN (ASSET DEAL) 1895 IV. VERSCHMELZUNGEN UND UEBERNAHMEN 1895 E. BESONDERHEITEN DER DUE DILIGENCE 1898 F. BESONDERHEITEN IN DEN BEGLEITFELDERN 1899 I. ARBEITSRECHT 1899 II. UMWELTRECHT 1899 III. TECHNOLOGIETRANSFER UND GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE 1900 IV. LANDNUTZUNGSRECHTE 1901 G. GESETZLICHES UEBERNAHMERECHT 1902 I. UEBERNAHMEKONTROLLE 1902 II. OEFFENTLICHE UEBERNAHMEANGEBOTE 1903 III. OFFENLEGUNGSPFIICHTEN VON AM INDONESISCHEN KAPITALMARKT REGISTRIERTEN GESELLSCHAFTEN 1904 H. FINANZIERUNG VON UNTERNEHMENSKAEUFEN 1904 I. INVESTITIONSFOERDERUNG UND DEVISENKONTROLLE 1904 II. KREDITSICHERUNG 1905 §40 KOREA A. EINLEITUNG 1912 B. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNG VON AUSLAENDERN 1913 I. ZWEIGNIEDERLASSUNGEN UND HANDELSVERTRETUNGEN 1914 II. BETEILIGUNG AN KOREANISCHEN HANDELSGESELLSCHAFTEN UND KAPITALAUSSTATTUNG 1914 III. AUFENTHALTS- UND BESCHAEFTIGUNGSBEDINGUNGEN FUER AUSLAENDER . . . 1919 C. GESELLSCHAFTSFORMEN 1920 I. ALLGEMEINES 1920 II. GRUNDSTRUKTUREN DES AG- UND GMBH-RECHTS 1921 D. RECHTLICHE WEGE ZU UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 1922 I. BEDEUTUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 1922 II. RECHTSWAHL UND RECHTSDURCHSETZUNG 1923 XLII INHALTSVERZEICHNIS SEITE III. ERWERB VON VERMOEGENSWERTEN (ASSET DEAL) 1924 IV. ERWERB EINER BETEILIGUNG (SHARE DEAL) 1926 V. VERSCHMELZUNGEN 1928 E. BESONDERHEITEN DER DUE DILIGENCE 1929 F. BESONDERHEITEN IN DEN BEGLEITFELDERN 1930 I. ARBEITSRECHT 1930 II. ALTERSVORSORGE 1931 III. UMWELTRECHT 1932 IV. GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE 1932 V IMMOBILIENRECHT 1933 G. GESETZLICHES UEBERNAHMERECHT 1933 I. UEBERNAHMEKONTROLLE 1933 II. OEFFENTLICHE UEBERNAHMEANGEBOTE 1934 III. ANZEIGEPFLICHTEN 1934 IV VERBOTENE HANDLUNGEN 1935 V. UEBERNAHMEBESCHRAENKUNGEN UND -VERBOETE 1935 H. FINANZIERUNG VON UNTERNEHMENSKAEUFEN 1936 I. ALLGEMEINES 1936 II. KREDITSICHERUNG 1936 §41 PHILIPPINEN A. EINLEITUNG 1942 B. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNG VON AUSLAENDERN 1943 1. MOEGLICHKEITEN 1943 II. BESCHRAENKUNGEN DER WIRTSCHAFTLICHEN BETAETIGUNG DURCH AUSLAENDER 1943 III. AUFENTHALTS- UND BESCHAEFTIGUNGSBEDINGUNGEN FUER AUSLAENDER . . 1948 C. RECHTSFORMEN WIRTSCHAFTLICHER BETAETIGUNG 1950 I. GRUENDUNG EINER GESELLSCHAFT PHILIPPINISCHEN RECHTS 1950 II. DIREKTE BETAETIGUNG AUF DEN PHILIPPINEN 1952 D. RECHTLICHE WEGE ZU UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 1953 I. BEDEUTUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 1953 II. ERWERB EINER BETEILIGUNG (SHARE DEAL) 1953 III. ERWERB VON VERMOEGENSWERTEN (ASSET DEAL) 1955 IV. VERSCHMELZUNGEN 1956 E. BESONDERHEITEN DER DUE DILIGENCE 1956 F. BESONDERHEITEN IN BEGLEITFELDERN 1957 XLIII INHALTSVERZEICHNIS SEITE G. GESETZLICHES UEBERNAHMERECHT 1958 I. OFFENLEGUNGSPFLICHTEN 1958 II. OEFFENTLICHE UEBERNAHMEANGEBOTE 1959 § 42 HINWEISE ZU ANDEREN FERNOST-STAATEN A. EINLEITUNG 1964 B. SINGAPUR 1965 I. ALLGEMEINES 1965 II. RECHTSSYSTEM 1965 III. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNGSFORMEN FUER AUSLAENDER 1966 IV. UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 1966 C. MALAYSIA 1970 I. ALLGEMEINES 1970 II. RECHTSSYSTEM 1970 III. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNGSFORMEN FUER AUSLAENDER 1971 IV. UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 1972 D. THAILAND 1975 I. ALLGEMEINES 1975 II. RECHTSSYSTEM 1976 III. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNGSFORMEN FUER AUSLAENDER 1976 IV UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 1978 E. TAIWAN 1982 I. ALLGEMEINES 1982 II. RECHTSSYSTEM 1982 III. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNGSFORMEN FUER AUSLAENDER 1983 IV. UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 1985 R VIETNAM 1987 I. ALLGEMEINES 1987 II. RECHTSSYSTEM 1988 III. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNGSFORMEN FUER AUSLAENDER 1989 IV. UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 1990 §43 POLEN A. EINFUHRUNG 1996 B. PRIVATISIERUNG 1997 I. UEBERBLICK ZUM POLNISCHEN PRIVATISIERUNGSRECHT 1997 II. PRIVATISIERUNG DURCH UMWANDLUNG (KOMMERZIALISIERUNG) 1997 III. MITTELBARE PRIVATISIERUNG 1998 IV. UNMITTELBARE PRIVATISIERUNG 1998 V MASSENPRIVATISIERUNG 1999 XLIV INHALTSVERZEICHNIS SEITE C. GRUNDZUEGE DES POLNISCHEN GESELLSCHAFTSRECHTS 1999 I. GRUENDUNG EINER GESELLSCHAFT 1999 II. GRUNDZUEGE DER GMBH (SP. Z O. O.) 2001 III. AKTIENGESELLSCHAFT (SPOETKA AKCYJNA, S. A.) 2013 IV. WEITERE GESELLSCHAFTSFORMEN 2015 V. UMWANDLUNGSRECHT 2015 D. DUE DILIGENCE 2016 I. BEDEUTUNG 2016 II. EINZELNE PRUEFUNGSFELDER 2017 E. VARIANTEN VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 2024 I. ERWERB VON ANTEILEN AN EINER BESTEHENDEN GESELLSCHAFT (SHARE DEAL) 2024 II. ERWERB VON ANTEILEN EINES ANDEREN UNTERNEHMENS (ASSET DEAL) 2025 III. AUSGESTALTUNG VON UNTERNEHMENSKAUFVERTRAEGEN 2027 F. OEFFENTLICHE UEBERNAHMEN BOERSENNOTIERTER UNTERNEHMEN . 2028 I. EINFUEHRUNG 2028 II. DER HANDEL MIT WESENTLICHEN AKTIENPAKETEN 2029 G. KARTELLRECHT/FUSIONSKONTROLLE 2030 I. UNZULAESSIGE ABSPRACHEN 2030 II. FUSIONSKONTROLLE 2030 § 44 UNGARN A. EINLEITUNG 2034 I. MARKT 2034 II. INFRASTRUKTUR 2035 III. ARBEITSKRAEFTE 2035 IV. RECHTSGRUNDLAGEN 2035 B. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNG VON AUSLAENDERN 2036 I. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNGSFORMEN VON AUSLAENDERN 2036 II. AUFENTHALTS- UND BETAETIGUNGSBEDINGUNGEN FUER AUSLAENDER 2037 C. GESELLSCHAFTSFORMEN 2038 I. RECHTSFORMEN 2038 II. HAEUFIGKEIT, HANDHABBARKEIT DER EINZELNEN GESELLSCHAFTSFORMEN 2039 D. RECHTLICHE WEGE FUER UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 2041 I. BEDEUTUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 2041 II. FORM UND INHALT DES UNTERNEHMENSKAUFVERTRAGS 2042 E. BESONDERHEITEN DER DUE DILIGENCE 2046 I. HANDELSREGISTER 2046 II. GRUNDBUCH 2047 III. PUBLIKATIONEN 2047 XLV INHALTSVERZEICHNIS SEITE F. BESONDERHEITEN IN DEN BEGLEITFELDERN 2047 I. ARBEITSRECHT 2047 II. ALTERSVORSORGE 2048 III. UMWELTRECHT 2048 IV. GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE 2049 V. IMMOBILIENRECHT 2049 VI. DEVISENRECHT 2050 G. GESETZLICHES UEBERNAHMERECHT 2051 I. KONZERNRECHT 2051 II. TAKEOVER-REGELUNGEN 2052 H. FINANZIERUNG VON UNTERNEHMENSKAEUFEN 2053 I. BESONDERHEITEN DER FINANZIERUNG 2053 II. KREDITSICHERUNG 2054 I. UMWANDLUNGSRECHT 2055 §45 BULGARIEN A. EINLEITUNG 2058 I. STATISTISCHE INFORMATIONEN 2059 II. RECHTSGRUNDLAGEN 2060 B. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNG VON AUSLAENDERN 2060 I. ALLGEMEINES 2060 II. AUFENTHALTS- UND BETAETIGUNGSBEDINGUNGEN FUER AUSLAENDER 2061 III. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNGSFORMEN BEI GRUENDUNG DURCH AUSLAENDER 2062 C. GESELLSCHAFTSFORMEN 2064 I. ALLGEMEINES 2064 II. RECHTSFORMEN 2065 D. RECHTLICHE WEGE ZU UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 2068 I. BEDEUTUNG DER UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 2068 II. FORM DES VERTRAGS 2069 III. UNTERNEHMENSVERSCHMELZUNGEN 2071 E. BESONDERHEITEN DER DUE DILIGENCE 2073 F. BESONDERHEITEN IN DEN BEGLEITFELDERN 2074 I. BOERSENNOTIERTE GESELLSCHAFTEN 2074 II. ARBEITSRECHT 2075 III. ALTERSVERSORGUNG 2076 IV. UMWELTRECHT 2076 V. GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE 2076 XLVI INHALTSVERZEICHNIS SEITE G. UEBERNAHMERECHT 2077 I. ANWENDUNGSBEREICH 2077 II. RECHTE UND PFLICHTEN DER BIETER 2078 III. RECHTE UND PFLICHTEN DER ZIELGESELLSCHAFT 2079 H. FINANZIERUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 2079 I. INLAENDISCHE FINANZIERUNG 2079 II. AUSLAENDISCHE FINANZIERUNG 2080 III. KREDITSICHERUNG 2081 §46 KROATIEN A. EINLEITUNG 2084 B. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNG VON AUSLAENDERN 2085 C. GESELLSCHAFTSFORMEN 2088 I. ALLGEMEINES (HAEUFIGKEIT, HANDHABBARKEIT) 2088 II. RECHTSFORMEN 2089 D. RECHTLICHE WEGE ZU UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 2094 I. BEDEUTUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN (HAEUFIGKEIT) 2094 II. FORM DES VERTRAGS 2094 III. UNTERNEHMENSVERSCHMELZUNGEN 2096 E. BESONDERHEITEN DER DUE DILIGENCE 2096 F. BESONDERHEITEN IN DEN BEGLEITFELDERN 2097 I. BOERSENNOTIERTE GESELLSCHAFTEN 2097 II. ARBEITSRECHT 2097 III. ALTERSVERSORGUNG 2097 IV. UMWELTRECHT 2097 V. GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE 2097 G. UEBERNAHMERECHT 2098 I. ANWENDUNGSBEREICH 2098 II. PFLICHTEN UND RECHTE DES BIETERS 2098 III. PFLICHTEN UND RECHTE DER ZIELGESELLSCHAFT 2099 H. FINANZIERUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 2100 I. INLAENDISCHE FINANZIERUNG 2100 II. AUSLAENDISCHE FINANZIERUNG (DEVISENRECHTLICHE VORSCHRIFTEN) . 2100 III. KREDITSICHERUNG 2101 § 47 RUMAENIEN A. EINLEITUNG 2103 B. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNG DURCH AUSLAENDER 2104 XLVII INHALTSVERZEICHNIS SEITE C. GESELLSCHAFTSFORMEN 2106 I. ALLGEMEINES 2106 II. RECHTSFORMEN 2107 D. RECHTLICHE WEGE FUR UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 2108 I. BEDEUTUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN (HAEUFIGKEIT) 2108 II. FORM DES VERTRAGS 2108 III. UNTERNEHMENSVERSCHMELZUNGEN 2110 E. BESONDERHEITEN DER DUE DILIGENCE 2111 F. BESONDERHEITEN IN DEN BEGLEITFELDERN 2111 I. BOERSENNOTIERTE GESELLSCHAFTEN 2111 II. ARBEITSRECHT 2111 III. ALTERSVERSORGUNG 2112 IV. UMWELTRECHT 2112 G. GESETZLICHES ODER GEWOHNHEITSRECHTLICHES UEBERNAHMERECHT . 2113 I. ANWENDUNGSBEREICH 2113 II. PFLICHTEN UND RECHTE DES BIETERS 2113 H. FINANZIERUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 2114 I. INLAENDISCHE FINANZIERUNG 2114 II. AUSLAENDISCHE FINANZIERUNG 2114 III. KREDITSICHERUNG 2115 §48 SLOWAKEI A. EINLEITUNG 2118 B. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNG VON AUSLAENDERN 2119 C. GESELLSCHAFTSFORMEN 2121 I. ALLGEMEINES 2121 II. RECHTSFORMEN 2121 D. RECHTLICHE WEGE ZUR UNTERNEHMENSUEBERNAHTNE 2127 I. BEDEUTUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 2127 II. FORMEN DES VERTRAGS 2128 III. UNTERNEHMENSVERSCHMELZUNGEN 2134 E. BESONDERHEITEN DER DUE DILIGENCE 2135 F. BESONDERHEITEN IN DEN BEGLEITFELDERN 2136 I. BOERSENNOTIERTE GESELLSCHAFTEN 2136 II. ARBEITSRECHT 2136 III. ALTERSVERSORGUNG 2138 IV. GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE 2138 V UMWELTRECHT 2138 XLVIII INHALTSVERZEICHNIS SEITE VI. INSOLVENZRECHT 2139 VII. KARTELLRECHT 2139 G. UEBERNAHMERECHT 2139 I. ANWENDUNGSBEREICH 2139 II. PFLICHTEN UND RECHTE DES BIETERS 2140 H. FINANZIERUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 2141 I. INLAENDISCHE FINANZIERUNG 2141 II. AUSLAENDISCHE FINANZIERUNG 2141 III. KREDITSICHERUNG 2141 § 49 SLOWENIEN A. EINLEITUNG 2143 B. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNG VON AUSLAENDERN 2144 C. GESELLSCHAFTSFORMEN 2146 I. ALLGEMEINES 2146 II. RECHTSFORMEN 2147 D. RECHTLICHE WEGE ZU UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 2151 I. BEDEUTUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 2151 II. FORMEN DES VERTRAGS 2151 III. UNTERNEHMENSVERSCHMELZUNGEN 2154 E. BESONDERHEITEN DER DUE DILIGENCE 2155 F. BESONDERHEITEN IN DEN BEGLEITFELDERN 2156 I. BOERSENNOTIERTE GESELLSCHAFTEN 2156 II. ARBEITSRECHT 2156 III. ALTERSVERSORGUNG 2157 IV. UMWELTRECHT 2158 V. GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE 2158 VI. STEUERRECHT 2158 G. UEBERNAHMERECHT 2159 1. ANWENDUNGSBEREICH 2159 II. PFLICHTEN UND RECHTE DES BIETERS 2160 III. PFLICHTEN UND RECHTE DER ZIELGESELLSCHAFT 2161 IV. SONSTIGES 2161 H. FINANZIERUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 2162 I. INLAENDISCHE FINANZIERUNG 2162 II. AUSLAENDISCHE FINANZIERUNG (DEVISENRECHTLICHE VORSCHRIFTEN) . 2162 III. KREDITSICHERUNG 2162 XLIX INHALTSVERZEICHNIS SEITE §50 TSCHECHIEN A. EINLEITUNG 2166 B. WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNG VON AUSLAENDERN 2167 I. AUFENTHALTS- UND BETAETIGUNGSBEWILLIGUNGEN FUER AUSLAENDER . 2167 II. ZULAESSIGE WIRTSCHAFTLICHE BETAETIGUNGSFORMEN BEI GRUENDUNG DURCH AUSLAENDER 2168 III. RESTRIKTIONEN BEIM ANTEILSERWERB DURCH AUSLAENDER VON INLAENDERN 2169 C. GESELLSCHAFTSFORMEN 2169 I. ALLGEMEINES 2169 II. RECHTSFORMEN 2170 D. RECHTLICHE WEGE ZU UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 2172 I. BEDEUTUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 2172 II. FORMEN DES VERTRAGS 2172 III. UNTERNEHMENSVERSCHMELZUNGEN 2175 E. BESONDERHEITEN DER DUE DILIGENCE 2176 F. BESONDERHEITEN IN DEN BEGLEITFELDERN 2176 I. BOERSENNOTIERTE GESELLSCHAFTEN 2176 II. ARBEITSRECHT 2177 III. ALTERSVERSORGUNG 2177 IV UMWELTRECHT 2178 V GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE 2178 G. GESETZLICHES ODER GEWOHNHEITSRECHTLICHES UEBERNAHMERECHT . 2179 I. ANWENDUNGSBEREICH 2179 II. PFLICHTEN DES BIETERS 2180 III. PFLICHTEN DER ZIELGESELLSCHAFT 2180 H. FINANZIERUNG VON UNTERNEHMENSUEBERNAHMEN 2181 I. INLAENDISCHE FINANZIERUNG 2181 II. AUSLAENDISCHE FINANZIERUNG 2181 III. KREDITSICHERUNG 2182
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