La società quotata:
Gespeichert in:
| 1. Verfasser: | |
|---|---|
| Format: | Buch |
| Sprache: | Italian |
| Veröffentlicht: |
Padova
Cedam
2004
|
| Schriftenreihe: | Trattato di diritto commerciale
4,2 |
| Online-Zugang: | Inhaltsverzeichnis |
| Beschreibung: | XVII, 379 S. |
| ISBN: | 8813248016 |
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PIANO DELL OPERA PAG. V
PREFAZIONE PAG. IX
CAPITOLO I
CORPORATE GOVERNANCE E SOCIETA QUOTATA:
DAL TESTO UNICO ALLA RIFORMA
DEL DIRITTO SOCIETARIO
1. IL D. IGS. 58/1998 E IL DIBATTITO SULLA CORPORATE GOVERNANCE PAG. 1
2. MODELLI PROPRIETARI E SISTEMI DI CORPORATE GOVERNANCE 8
3. CORPORATE GOVERNANCE: REGULATORY COMPETITION VERSUS PATH DEPEN-
DENCEI 10
4. CONCORRENZA TRA ORDINAMENTI? IL CASO CENTROS U
5. MERCATO DELLE REGOLE VERSUS ARMONIZZAZIONE? 13
6. NORME INDEROGABILI E AUTONOMIA STATUTARIA 15
7. LE REGOLE DI CORPORATE GOVERNANCE TRA MITO E REALTA 16
8. CORPORATE GOVERNANCE E CODICI DI AUTODISCIPLINA 18
9. LE LINEE DI TENDENZA: UNO SPUNTO 20
10. LA TUTELA DELLE MINORANZE ASSE PORTANTE DEL TESTO UNICO 22
11. ANCORA SULL AUTONOMIA STATUTARIA 25
12. LA LEGGE DELEGA PER LA RIFORMA DEL DIRITTO SOCIETARIO 28
13. LA RIFORMA DELLE SOCIETA DI CAPITALI: UNO SGUARDO D INSIEME 30
14. SEGUE. MODULARITA DEGLI SCHEMI SOCIETARI E AUTONOMIA STATUTARIA .
35
15. SEGUE. LA SEMPLIFICAZIONE DELLA DISCIPLINA 37
16. SEGUE. L ACCESSO AI MERCATI 40
17. SEGUE. LE INNOVAZIONI SALIENTI 42
18. LA RIFORMA DEL DIRITTO SOCIETARIO E LA SOCIETA QUOTATA. SOCIETA CHE
FANNO RICORSO AL MERCATO DEL CAPITALE DI RISCHIO; SOCIETA CON TITOLI
DIFFUSI; SOCIETA QUOTATE: UN RAPPORTO PROBLEMATICO 50
19. LA NOZIONE DI SOCIETA QUOTATA E IL SUO STATUTO 54
20. SOCIETA QUOTATA E TIPO. DAI TIPI AI MODELLI. IL RAPPORTO DIALETTICO
TRA DIRITTO COMUNE E DIRITTO SPECIALE 57
INDICE-SOMMARIO
CAPITOLO II
CORPORATE GOVERNANCE E SOCIETA QUOTATA:
UNO SGUARDO COMPARATISTICO
21. PREMESSA PAG. 65
22. PROPRIETA DIFFUSA, CODES OF BEST PRACTICE, INDIPENDENT DIRECTORS:
IL CASO INGLESE 66
23. CENTRALITA DEL SISTEMA BANCARIO, MITBESTIMMUNG E REGIME DUALI-
STICO DI AMMINISTRAZIONE: IL MODELLO RENANO 68
24. SEGUE. RECENTI RIFORME 71
25. LA RIFORMA FRANCESE: FINE DEL PRESIDENT-DIRECTEUR GENERAI, LIMITI
ALLE CARICHE, TRASPARENZA DEI COMPENSI 73
26. LA SPAGNA FRA CODICE DI AUTODISCIPLINA E PROGETTI DI RIFORMA ...
77
27. SEGUE. LE PROPOSTE DI RIFORMA DEL DIRITTO SOCIETARIO 79
28. IL MODELLO AMERICANO DOPO ENRON. CRISI E REAZIONE DEL SISTEMA:
IL SARBANES-OXLEY ACT 81
29. LA PROSPETTIVA COMUNITARIA: DAL REGOLAMENTO DELLA SOCIETA EU-
ROPEA ALLO HIGH LEVEL GROUP REPORT 83
CAPITOLO III
LE PARTECIPAZIONI
30. LE PARTECIPAZIONI RILEVANTI PAG. 89
31. PROFILI GENERALI 90
32. OGGETTO, MODALITA, TERMINI DELLA COMUNICAZIONE 93
33. LE SOCIETA ESTERE 95
34. LE SANZIONI 96
35. LE PARTECIPAZIONI RECIPROCHE. PROFILI GENERALI 97
36. AMBITO OGGETTIVO 98
37. IL MOMENTO DEL SUPERAMENTO DEL LIMITE 99
38. LE SANZIONI JQI
39. L AUMENTO CONVENZIONALE DEL LIMITE 101
40. PARTECIPAZIONI INCROCIATE INDIRETTE E TRIANGOLARI 103
CAPITOLO IV
AZIONI, STRUMENTI FINANZIARI, OBBLIGAZIONI
41. L ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE P
AG
^5
42. LE MODALITA DI ACQUISTO
B 1O
G
INDICE-SOMMARIO
43. TRADING DI AZIONI PROPRIE. LA RIFORMA DEL DIRITTO SOCIETARIO PAG.
109
44. SOTTOSCRIZIONE DI AZIONI PROPRIE: UNA SVISTA DEL LEGISLATORE? 111
45. AZIONI A FAVORE DEI DIPENDENTI E STOCK OPTION: AMBITO SOGGETTI-
VO DI APPLICAZIONE DELLA DISCIPLINA 111
46. SEGUE. LA SOGLIA QUANTITATIVA DELL 1 % DEL CAPITALE 117
47. AUMENTO DI CAPITALE E OPZIONE INDIRETTA 119
48. AUMENTO DI CAPITALE E LA NUOVA CAUSA DI ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI
OPZIONE NELLE SOCIETA QUOTATE 119
49. LE AZIONI DI RISPARMIO 121
50. SEGUE. L ORGANIZZAZIONE DI CATEGORIA 123
51. SEGUE. IL PROBLEMA DEI DIRITTI IN CASO DI DELISTING 125
52. AZIONI DI RISPARMIO E RIFORMA DEL DIRITTO SOCIETARIO 127
53. LA CIRCOLAZIONE DELLE AZIONI QUOTATE 128
54. LA RIFORMA DEL DIRITTO SOCIETARIO E LA DETIPICIZZAZIONE DEGLI STRU-
MENTI FINANZIARI 130
55. AZIONI, STRUMENTI FINANZIARI, SOCIETA QUOTATE, SOCIETA APERTE ....
132
56. LE OBBIGAZIONI 134
CAPITOLO V
I PATTI PARASOCIALI
57. PREMESSA PAG. 137
58. LE TIPOLOGIE DI PATTI RILEVANTI 139
59. GLI ADEMPIMENTI PUBBLICITARI 143
60. L INOSSERVANZA DEGLI OBBLIGHI PUBBLICITARI: LA NULLITA DEI PATTI E
IL DIVIETO DI ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO 145
61. LA DURATA DEI PATTI E IL DIRITTO DI RECESSO 149
62. LA RIFORMA DEL DIRITTO SOCIETARIO E I PATTI PARASOCIALI 152
CAPITOLO VI
L ASSEMBLEA
63. IL RUOLO DELL ASSEMBLEA NELLE SOCIETA QUOTATE PAG. 157
64. LA RIFORMA DEL DIRITTO SOCIETARIO, LO SPOSTAMENTO DELL ASSE DEL
POTERE DALL ASSEMBLEA AGLI AMMINISTRATORI E LA NUOVA DISCIPLINA
DELL INVALIDITA DELLE DELIBERAZIONI: UNA SPINTA IN CONTROTEN-
DENZA? 163
65. LE NUOVE REGOLE SULLA CONVOCAZIONE E SULLA COSTITUZIONE DELL AS-
SEMBLEA NELLA RIFORMA DEL DIRITTO SOCIETARIO 169
X1V
INDICE-SOMMARIO
66. LA CONVOCAZIONE DELL ASSEMBLEA DA PARTE DELLA MINORANZA NEL
TESTO UNICO P
A
&-
168
67. L ABROGAZIONE DELL ART. 125 DEL TESTO UNICO 171
68. INFORMAZIONE PREVENTIVA E MODALITA DI CONVOCAZIONE 173
69. L ASSEMBLEA STRAORDINARIA DAL TESTO UNICO ALLA RIFORMA DEL DIRIT-
TO SOCIETARIO. L ASSEMBLEA DI TERZA CONVOCAZIONE NELLA SOCIETA
QUOTATA
17
4
70. L INTERVENTO IN ASSEMBLEA 178
71. L AUTOTUTELA DIRETTA DEI SOCI SINGOLI: IL VOTO PER CORRISPONDENZA
180
12. LA NUOVA DISCIPLINA DEL DIRITTO DI VOTO: LA RAPPRESENTANZA DEGLI
INTERMEDIARI 182
73. LE DELEGHE DI VOTO 185
74. LE ASSOCIAZIONI DI AZIONISTI 190
75. LA RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA: LE NOVITA DELLA RIFORMA DEL
DIRITTO SOCIETARIO 191
76. I REGOLAMENTI DI ASSEMBLEA 192
CAPITOLO VII
L AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETA QUOTATA
77. L AMMINISTRAZIONE SOCIALE: I PROBLEMI GENERALI PAG. 195
78. PROFILI COMPARATISTICI 197
79. I PRECEDENTI: IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DAL TESTO UNICO AL
CODICE DI AUTODISCIPLINA 200
80. SEGUE. IL SISTEMA DEI CONTROLLI 203
81. I SISTEMI DI AMMINISTRAZIONE PRIMA DELLA RIFORMA: UNA SINTESI. I
NODI CRITICI 205
82. L AMMINISTRAZIONE SOCIALE NELLA RIFORMA: I PRINCIPI GENERALI DELLA
LEGGE DELEGA. AMMINISTRAZIONE E SOCIETA APERTE 207
83. SEGUE. CONFLITTO DI INTERESSI, DELEGHE, INVALIDITA DELLE DELIBERA-
ZIONI 209
84. SEGUE. I MODELLI DI AMMINISTRAZIONE 210
85. I PUNTI SALIENTI DELLA RIFORMA IN MATERIA DI AMMINISTRAZIONE. I
FLUSSI INFORMATIVI. IL CONTROLLO CONTABILE. LE DELEGHE. LA VIGI-
LANZA SULLA GESTIONE. LA DILIGENZA 215
86. IL CONFLITTO DI INTERESSI 217
87. STOCK OPTION. AUMENTO DI CAPITALE DELEGATO. RAPPRESENTANZA . 218
88. AMMINISTRAZIONE E GRUPPI 220
89. LA RIFORMA IN TEMA DI AMMINISTRAZIONE SOCIALE: RILIEVI DI SINTESI .
221
90. I TRE SISTEMI DI AMMINISTRAZIONE 222
91. IL SARBANES-OXLEY ACT DEL 30 LUGLIO 2002: UN PROBLEMA DI DIRIT-
TO COMPARATO APPLICATO 224
INDICE-SOMMARIO
CAPITOLO
VILI
IL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO
92. CORPORATE GOVERNARNE E CONTROLLO INTERNO PAG. 227
93. LA FUNZIONE DI CONTROLLO INTERNO NEI SETTORI SPECIALI 229
94. IL CONTROLLO INTERNO NEL CODICE DI AUTODISCIPLINA 231
95. SEGUE. LA COMPOSIZIONE DEL COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO
E GLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 232
96. LE FUNZIONI DEL COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO 235
97. VIGILANZA DEL COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO E VIGILANZA DEL
COLLEGIO SINDACALE O DEGLI ORGANI DI CONTROLLO NEI SISTEMI ALTER-
NATIVI 236
98. AUDIT COMMITTEE: PROBLEMI IN TEMA DI QUALIFICAZIONE E DI RE-
SPONSABILITA 237
99. INTERNAI AUDITING E RAPPORTI INTERORGANICI 239
100. INTERNAI AUDITING E RESPONSABILITA PENALE DELLA PERSONA GIURIDI-
CA: CENNI 241
101. IL CONTROLLO INTERNO NELLA LEGGE DELEGA PER LA RIFORMA DEL DIRIT-
TO SOCIETARIO 245
102. IL CONTROLLO INTERNO NEL D. LGS. N. 6/2003 246
103. GLI ORGANI PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE. COMPOSIZIONE, FUN-
ZIONI, RESPONSABILITA: UN PRIMO CONFRONTO 249
CAPITOLO IX
IL COLLEGIO SINDACALE
EI NUOVI ORGANI DI CONTROLLO
104. PROFILI GENERALI PAG. 251
105. LE FUNZIONI DEL COLLEGIO SINDACALE NELLA SOCIETA QUOTATA 254
106. LE COMPETENZE CONTABILI 256
107. LA VIGILANZA SUL RISPETTO DEI PRINCIPI DI CORRETTA AMMINISTRA-
ZIONE: RISORGE O TRAMONTA IL DILEMMA CONTROLLO DI LEGALITA/CON-
TROLLO DI MERITO? 258
108. UNA CONFERMA: DAL CODICE DI AUTODISCIPLINA SI EVINCE CHE IL
CONTROLLO DEI SINDACI SI ESTENDE AL MERITO DELLA GESTIONE, SIA
PURE IN TERMINI DI VIGILANZA SINTETICA E GENERALE DELL EFFICIENZA
COMPLESSIVA DELLA GESTIONE 261
109. GLI ALTRI POTERI DI VIGILANZA SULL ADEGUATEZZA DELLA STRUTTURA, DEI
SISTEMI DI CONTROLLO INTERNO E CONTABILE, DELLE DISPOSIZIONI ALLE
SOCIETA CONTROLLATE 264
INDICE-SOMMARIO
110. FUNZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE, INTERESSE SOCIALE, SINDACO DI
MINORANZA P
A
8-266
111. I POTERI-DOVERI DI INFORMAZIONE 268
112. I POTERI ISTRUTTORI 272
113. I POTERI REATTIVI 274
114. NUMERO DEI SINDACI, NOMINA DEL PRESIDENTE, LIMITI AL CUMULO
DEGLI INCARICHI, REQUISITI DI ONORABILITA E DI PROFESSIONALITA ... 276
115. IL COLLEGIO SINDACALE NELLA RIFORMA DEL DIRITTO SOCIETARIO: CENNI
280
116. COLLEGIO SINDACALE DI SOCIETA QUOTATE, CONSIGLIO DI SORVEGLIAN-
ZA, COMITATO PER IL CONTROLLO DELLA GESTIONE: UN CONFRONTO .... 282
CAPITOLO X
LA REVISIONE CONTABILE
117. PROFILI GENERALI PAG. 285
118. CONFERIMENTO E REVOCA DELL INCARICO 287
119. LE FUNZIONI DELLA SOCIETA DI REVISIONE NEL NUOVO REGIME DI
ESCLUSIVITA DEL CONTROLLO CONTABILE 290
120. I GIUDIZI SUI BILANCI E IL GRADO DI DILIGENZA DEL REVISORE: LA
LEZIO-
NE DEL CASO ENRON 294
121. LE DIVERSE TIPOLOGIE DI GIUDIZIO 296
122. L IMPUGNATIVA DEI BILANCI 297
123. LA DICHIARAZIONE DI IRREGOLARITA DEL BILANCIO CONSOLIDATO 300
124. LE ALTRE COMPETENZE DEI REVISORI IN MATERIA DI OPERAZIONI
STRAORDINARIE 304
125. LA REVISIONE CONTABILE NEI GRUPPI 305
126. LA VIGILANZA DELLA CONSOB SUL REVISORE 309
127. LA RESPONSABILITA DELLA SOCIETA DI REVISIONE 312
128. L INDIPENDENZA DEL REVISORE E LA CORPORATE GOVERNANCE NEL QUA-
DRO INTERNAZIONALE: IL SARBANES-OXLEY ACT 2002 E LA RACCOMAN-
DAZIONE UE 318
129. L INDIPENDENZA DEL REVISORE NELL ORDINAMENTO ITALIANO: DAL
D.P.R. N. 136/1975 ALLE RACCOMANDAZIONI CONSOB, ALLE PROPO-
STE DI RIFORMA 322
130. LA RIFORMA DEL DIRITTO SOCIETARIO: UN INDICAZIONE SISTEMATICA ..
323
INDICE-SOMMARIO XVN
CAPITOLO XI
POTERI DI DENUNCIA E AZIONE
DI RESPONSABILITA DELLA MINORANZA
131. L AZIONE SOCIALE DI RESPONSABILITA E I POTERI DI DENUNCIA: GLI
INTERESSI SOTTESI PAG. 325
132. I POTERI DI DENUNCIA: LA DISCIPLINA 329
133. L AZIONE DI RESPONSABILITA PROMOSSA DALLE MINORANZE: PROFILI
GENERALI E CENNI COMPARATISTICI 331
134. I REQUISITI DELL AZIONE: CONDIZIONE DELL AZIONE O PRESUPPOSTO
PROCESSUALE? UNA QUESTIONE DECISIVA 335
135. L ESERCIZIO DELL AZIONE: QUESTIONI PROCESSUALI 337
136. NATURA DELL AZIONE 341
137. LA PROTEZIONE DELLE MINORANZE NELLE SOCIETA QUOTATE: UNA RIFLES-
SIONE CONCLUSIVA 341
138. L AZIONE DI RESPONSABILITA DELLA MINORANZA NELLA RIFORMA DEL DI-
RITTO SOCIETARIO 344
139. SEGUE. I POTERI DI DENUNCIA 345
140. SEGUE. IL DIRITTO DI RECESSO 347
CAPITOLO XII
SOCIETA QUOTATA E GRUPPI
141. IL GRUPPO NEL TESTO UNICO PAG. 351
142. LA NOZIONE DI CONTROLLO NEL TESTO UNICO: L AMBITO DI APPLICA-
ZIONE 356
143. GLI ELEMENTI DEL CONTROLLO 358
144. INFORMAZIONE, SOCIETA QUOTATA E GRUPPI 360
145. OPERAZIONI INFRAGRUPPO, OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E
OBBLIGHI INFORMATIVI 365
146. CONFLITTO DI INTERESSI, GRUPPI E SOCIETA QUOTATE: LA LEGGE DELEGA
PER LA RIFORMA DEL DIRITTO SOCIETARIO 370
147. GRUPPI, CODICE DI AUTODISCIPLINA E RIFORMA DEL DIRITTO SOCIE-
TARIO 377
|
| adam_txt |
INDICE-SOMMARIO
PIANO DELL'OPERA PAG. V
PREFAZIONE PAG. IX
CAPITOLO I
CORPORATE GOVERNANCE E SOCIETA QUOTATA:
DAL TESTO UNICO ALLA RIFORMA
DEL DIRITTO SOCIETARIO
1. IL D. IGS. 58/1998 E IL DIBATTITO SULLA CORPORATE GOVERNANCE PAG. 1
2. MODELLI PROPRIETARI E SISTEMI DI CORPORATE GOVERNANCE 8
3. CORPORATE GOVERNANCE: REGULATORY COMPETITION VERSUS PATH DEPEN-
DENCEI 10
4. CONCORRENZA TRA ORDINAMENTI? IL CASO CENTROS U
5. MERCATO DELLE REGOLE VERSUS ARMONIZZAZIONE? 13
6. NORME INDEROGABILI E AUTONOMIA STATUTARIA 15
7. LE REGOLE DI CORPORATE GOVERNANCE TRA MITO E REALTA 16
8. CORPORATE GOVERNANCE E CODICI DI AUTODISCIPLINA 18
9. LE LINEE DI TENDENZA: UNO SPUNTO 20
10. LA TUTELA DELLE MINORANZE ASSE PORTANTE DEL TESTO UNICO 22
11. ANCORA SULL'AUTONOMIA STATUTARIA 25
12. LA LEGGE DELEGA PER LA RIFORMA DEL DIRITTO SOCIETARIO 28
13. LA RIFORMA DELLE SOCIETA DI CAPITALI: UNO SGUARDO D'INSIEME 30
14. SEGUE. MODULARITA DEGLI SCHEMI SOCIETARI E AUTONOMIA STATUTARIA .
35
15. SEGUE. LA SEMPLIFICAZIONE DELLA DISCIPLINA 37
16. SEGUE. L'ACCESSO AI MERCATI 40
17. SEGUE. LE INNOVAZIONI SALIENTI 42
18. LA RIFORMA DEL DIRITTO SOCIETARIO E LA SOCIETA QUOTATA. SOCIETA CHE
FANNO RICORSO AL MERCATO DEL CAPITALE DI RISCHIO; SOCIETA CON TITOLI
DIFFUSI; SOCIETA QUOTATE: UN RAPPORTO PROBLEMATICO 50
19. LA NOZIONE DI SOCIETA QUOTATA E IL SUO STATUTO 54
20. SOCIETA QUOTATA E TIPO. DAI TIPI AI MODELLI. IL RAPPORTO DIALETTICO
TRA DIRITTO COMUNE E DIRITTO SPECIALE 57
INDICE-SOMMARIO
CAPITOLO II
CORPORATE GOVERNANCE E SOCIETA QUOTATA:
UNO SGUARDO COMPARATISTICO
21. PREMESSA PAG. 65
22. PROPRIETA DIFFUSA, CODES OF BEST PRACTICE, INDIPENDENT DIRECTORS:
IL CASO INGLESE 66
23. CENTRALITA DEL SISTEMA BANCARIO, MITBESTIMMUNG E REGIME DUALI-
STICO DI AMMINISTRAZIONE: IL MODELLO RENANO 68
24. SEGUE. RECENTI RIFORME 71
25. LA RIFORMA FRANCESE: FINE DEL PRESIDENT-DIRECTEUR GENERAI, LIMITI
ALLE CARICHE, TRASPARENZA DEI COMPENSI 73
26. LA SPAGNA FRA CODICE DI AUTODISCIPLINA E PROGETTI DI RIFORMA .
77
27. SEGUE. LE PROPOSTE DI RIFORMA DEL DIRITTO SOCIETARIO 79
28. IL MODELLO AMERICANO DOPO ENRON. CRISI E REAZIONE DEL SISTEMA:
IL SARBANES-OXLEY ACT 81
29. LA PROSPETTIVA COMUNITARIA: DAL REGOLAMENTO DELLA SOCIETA EU-
ROPEA ALLO HIGH LEVEL GROUP REPORT 83
CAPITOLO III
LE PARTECIPAZIONI
30. LE PARTECIPAZIONI RILEVANTI PAG. 89
31. PROFILI GENERALI 90
32. OGGETTO, MODALITA, TERMINI DELLA COMUNICAZIONE 93
33. LE SOCIETA ESTERE 95
34. LE SANZIONI 96
35. LE PARTECIPAZIONI RECIPROCHE. PROFILI GENERALI 97
36. AMBITO OGGETTIVO 98
37. IL MOMENTO DEL SUPERAMENTO DEL LIMITE 99
38. LE SANZIONI JQI
39. L'AUMENTO CONVENZIONALE DEL LIMITE 101
40. PARTECIPAZIONI INCROCIATE INDIRETTE E TRIANGOLARI 103
CAPITOLO IV
AZIONI, STRUMENTI FINANZIARI, OBBLIGAZIONI
41. L'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE P
AG
^5
42. LE MODALITA DI ACQUISTO
B 1O
G
INDICE-SOMMARIO
43. TRADING DI AZIONI PROPRIE. LA RIFORMA DEL DIRITTO SOCIETARIO PAG.
109
44. SOTTOSCRIZIONE DI AZIONI PROPRIE: UNA SVISTA DEL LEGISLATORE? 111
45. AZIONI A FAVORE DEI DIPENDENTI E STOCK OPTION: AMBITO SOGGETTI-
VO DI APPLICAZIONE DELLA DISCIPLINA 111
46. SEGUE. LA SOGLIA QUANTITATIVA DELL' 1 % DEL CAPITALE 117
47. AUMENTO DI CAPITALE E OPZIONE INDIRETTA 119
48. AUMENTO DI CAPITALE E LA NUOVA CAUSA DI ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI
OPZIONE NELLE SOCIETA QUOTATE 119
49. LE AZIONI DI RISPARMIO 121
50. SEGUE. L'ORGANIZZAZIONE DI CATEGORIA 123
51. SEGUE. IL PROBLEMA DEI DIRITTI IN CASO DI DELISTING 125
52. AZIONI DI RISPARMIO E RIFORMA DEL DIRITTO SOCIETARIO 127
53. LA CIRCOLAZIONE DELLE AZIONI QUOTATE 128
54. LA RIFORMA DEL DIRITTO SOCIETARIO E LA DETIPICIZZAZIONE DEGLI STRU-
MENTI FINANZIARI 130
55. AZIONI, STRUMENTI FINANZIARI, SOCIETA QUOTATE, SOCIETA APERTE .
132
56. LE OBBIGAZIONI 134
CAPITOLO V
I PATTI PARASOCIALI
57. PREMESSA PAG. 137
58. LE TIPOLOGIE DI PATTI RILEVANTI 139
59. GLI ADEMPIMENTI PUBBLICITARI 143
60. L'INOSSERVANZA DEGLI OBBLIGHI PUBBLICITARI: LA NULLITA DEI PATTI E
IL DIVIETO DI ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO 145
61. LA DURATA DEI PATTI E IL DIRITTO DI RECESSO 149
62. LA RIFORMA DEL DIRITTO SOCIETARIO E I PATTI PARASOCIALI 152
CAPITOLO VI
L'ASSEMBLEA
63. IL RUOLO DELL'ASSEMBLEA NELLE SOCIETA QUOTATE PAG. 157
64. LA RIFORMA DEL DIRITTO SOCIETARIO, LO SPOSTAMENTO DELL'ASSE DEL
POTERE DALL'ASSEMBLEA AGLI AMMINISTRATORI E LA NUOVA DISCIPLINA
DELL'INVALIDITA DELLE DELIBERAZIONI: UNA SPINTA IN CONTROTEN-
DENZA? 163
65. LE NUOVE REGOLE SULLA CONVOCAZIONE E SULLA COSTITUZIONE DELL'AS-
SEMBLEA NELLA RIFORMA DEL DIRITTO SOCIETARIO 169
X1V
INDICE-SOMMARIO
66. LA CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA DA PARTE DELLA MINORANZA NEL
TESTO UNICO P
A
&-
168
67. L'ABROGAZIONE DELL'ART. 125 DEL TESTO UNICO 171
68. INFORMAZIONE PREVENTIVA E MODALITA DI CONVOCAZIONE 173
69. L'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DAL TESTO UNICO ALLA RIFORMA DEL DIRIT-
TO SOCIETARIO. L'ASSEMBLEA DI TERZA CONVOCAZIONE NELLA SOCIETA
QUOTATA
17
4
70. L'INTERVENTO IN ASSEMBLEA 178
71. L'AUTOTUTELA DIRETTA DEI SOCI SINGOLI: IL VOTO PER CORRISPONDENZA
180
12. LA NUOVA DISCIPLINA DEL DIRITTO DI VOTO: LA RAPPRESENTANZA DEGLI
INTERMEDIARI 182
73. LE DELEGHE DI VOTO 185
74. LE ASSOCIAZIONI DI AZIONISTI 190
75. LA RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA: LE NOVITA DELLA RIFORMA DEL
DIRITTO SOCIETARIO 191
76. I REGOLAMENTI DI ASSEMBLEA 192
CAPITOLO VII
L'AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETA QUOTATA
77. L'AMMINISTRAZIONE SOCIALE: I PROBLEMI GENERALI PAG. 195
78. PROFILI COMPARATISTICI 197
79. I PRECEDENTI: IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DAL TESTO UNICO AL
CODICE DI AUTODISCIPLINA 200
80. SEGUE. IL SISTEMA DEI CONTROLLI 203
81. I SISTEMI DI AMMINISTRAZIONE PRIMA DELLA RIFORMA: UNA SINTESI. I
NODI CRITICI 205
82. L'AMMINISTRAZIONE SOCIALE NELLA RIFORMA: I PRINCIPI GENERALI DELLA
LEGGE DELEGA. AMMINISTRAZIONE E SOCIETA APERTE 207
83. SEGUE. CONFLITTO DI INTERESSI, DELEGHE, INVALIDITA DELLE DELIBERA-
ZIONI 209
84. SEGUE. I MODELLI DI AMMINISTRAZIONE 210
85. I PUNTI SALIENTI DELLA RIFORMA IN MATERIA DI AMMINISTRAZIONE. I
FLUSSI INFORMATIVI. IL CONTROLLO CONTABILE. LE DELEGHE. LA VIGI-
LANZA SULLA GESTIONE. LA DILIGENZA 215
86. IL CONFLITTO DI INTERESSI 217
87. STOCK OPTION. AUMENTO DI CAPITALE DELEGATO. RAPPRESENTANZA . 218
88. AMMINISTRAZIONE E GRUPPI 220
89. LA RIFORMA IN TEMA DI AMMINISTRAZIONE SOCIALE: RILIEVI DI SINTESI .
221
90. I TRE SISTEMI DI AMMINISTRAZIONE 222
91. IL SARBANES-OXLEY ACT DEL 30 LUGLIO 2002: UN PROBLEMA DI DIRIT-
TO COMPARATO APPLICATO 224
INDICE-SOMMARIO
CAPITOLO
VILI
IL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO
92. CORPORATE GOVERNARNE E CONTROLLO INTERNO PAG. 227
93. LA FUNZIONE DI CONTROLLO INTERNO NEI SETTORI SPECIALI 229
94. IL CONTROLLO INTERNO NEL CODICE DI AUTODISCIPLINA 231
95. SEGUE. LA COMPOSIZIONE DEL COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO
E GLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 232
96. LE FUNZIONI DEL COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO 235
97. VIGILANZA DEL COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO E VIGILANZA DEL
COLLEGIO SINDACALE O DEGLI ORGANI DI CONTROLLO NEI SISTEMI ALTER-
NATIVI 236
98. AUDIT COMMITTEE: PROBLEMI IN TEMA DI QUALIFICAZIONE E DI RE-
SPONSABILITA 237
99. INTERNAI AUDITING E RAPPORTI INTERORGANICI 239
100. INTERNAI AUDITING E RESPONSABILITA PENALE DELLA PERSONA GIURIDI-
CA: CENNI 241
101. IL CONTROLLO INTERNO NELLA LEGGE DELEGA PER LA RIFORMA DEL DIRIT-
TO SOCIETARIO 245
102. IL CONTROLLO INTERNO NEL D. LGS. N. 6/2003 246
103. GLI ORGANI PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE. COMPOSIZIONE, FUN-
ZIONI, RESPONSABILITA: UN PRIMO CONFRONTO 249
CAPITOLO IX
IL COLLEGIO SINDACALE
EI NUOVI ORGANI DI CONTROLLO
104. PROFILI GENERALI PAG. 251
105. LE FUNZIONI DEL COLLEGIO SINDACALE NELLA SOCIETA QUOTATA 254
106. LE COMPETENZE CONTABILI 256
107. LA VIGILANZA SUL RISPETTO DEI PRINCIPI DI CORRETTA AMMINISTRA-
ZIONE: RISORGE O TRAMONTA IL DILEMMA CONTROLLO DI LEGALITA/CON-
TROLLO DI MERITO? 258
108. UNA CONFERMA: DAL CODICE DI AUTODISCIPLINA SI EVINCE CHE IL
CONTROLLO DEI SINDACI SI ESTENDE AL MERITO DELLA GESTIONE, SIA
PURE IN TERMINI DI VIGILANZA SINTETICA E GENERALE DELL'EFFICIENZA
COMPLESSIVA DELLA GESTIONE 261
109. GLI ALTRI POTERI DI VIGILANZA SULL'ADEGUATEZZA DELLA STRUTTURA, DEI
SISTEMI DI CONTROLLO INTERNO E CONTABILE, DELLE DISPOSIZIONI ALLE
SOCIETA CONTROLLATE 264
INDICE-SOMMARIO
110. FUNZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE, INTERESSE SOCIALE, SINDACO DI
MINORANZA P
A
8-266
111. I POTERI-DOVERI DI INFORMAZIONE 268
112. I POTERI ISTRUTTORI 272
113. I POTERI REATTIVI 274
114. NUMERO DEI SINDACI, NOMINA DEL PRESIDENTE, LIMITI AL CUMULO
DEGLI INCARICHI, REQUISITI DI ONORABILITA E DI PROFESSIONALITA . 276
115. IL COLLEGIO SINDACALE NELLA RIFORMA DEL DIRITTO SOCIETARIO: CENNI
280
116. COLLEGIO SINDACALE DI SOCIETA QUOTATE, CONSIGLIO DI SORVEGLIAN-
ZA, COMITATO PER IL CONTROLLO DELLA GESTIONE: UN CONFRONTO . 282
CAPITOLO X
LA REVISIONE CONTABILE
117. PROFILI GENERALI PAG. 285
118. CONFERIMENTO E REVOCA DELL'INCARICO 287
119. LE FUNZIONI DELLA SOCIETA DI REVISIONE NEL NUOVO REGIME DI
ESCLUSIVITA DEL CONTROLLO CONTABILE 290
120. I GIUDIZI SUI BILANCI E IL GRADO DI DILIGENZA DEL REVISORE: LA
LEZIO-
NE DEL CASO ENRON 294
121. LE DIVERSE TIPOLOGIE DI GIUDIZIO 296
122. L'IMPUGNATIVA DEI BILANCI 297
123. LA DICHIARAZIONE DI IRREGOLARITA DEL BILANCIO CONSOLIDATO 300
124. LE ALTRE COMPETENZE DEI REVISORI IN MATERIA DI OPERAZIONI
STRAORDINARIE 304
125. LA REVISIONE CONTABILE NEI GRUPPI 305
126. LA VIGILANZA DELLA CONSOB SUL REVISORE 309
127. LA RESPONSABILITA DELLA SOCIETA DI REVISIONE 312
128. L'INDIPENDENZA DEL REVISORE E LA CORPORATE GOVERNANCE NEL QUA-
DRO INTERNAZIONALE: IL SARBANES-OXLEY ACT 2002 E LA RACCOMAN-
DAZIONE UE 318
129. L'INDIPENDENZA DEL REVISORE NELL'ORDINAMENTO ITALIANO: DAL
D.P.R. N. 136/1975 ALLE RACCOMANDAZIONI CONSOB, ALLE PROPO-
STE DI RIFORMA 322
130. LA RIFORMA DEL DIRITTO SOCIETARIO: UN'INDICAZIONE SISTEMATICA .
323
INDICE-SOMMARIO XVN
CAPITOLO XI
POTERI DI DENUNCIA E AZIONE
DI RESPONSABILITA DELLA MINORANZA
131. L'AZIONE SOCIALE DI RESPONSABILITA E I POTERI DI DENUNCIA: GLI
INTERESSI SOTTESI PAG. 325
132. I POTERI DI DENUNCIA: LA DISCIPLINA 329
133. L'AZIONE DI RESPONSABILITA PROMOSSA DALLE MINORANZE: PROFILI
GENERALI E CENNI COMPARATISTICI 331
134. I REQUISITI DELL'AZIONE: CONDIZIONE DELL'AZIONE O PRESUPPOSTO
PROCESSUALE? UNA QUESTIONE DECISIVA 335
135. L'ESERCIZIO DELL'AZIONE: QUESTIONI PROCESSUALI 337
136. NATURA DELL'AZIONE 341
137. LA PROTEZIONE DELLE MINORANZE NELLE SOCIETA QUOTATE: UNA RIFLES-
SIONE CONCLUSIVA 341
138. L'AZIONE DI RESPONSABILITA DELLA MINORANZA NELLA RIFORMA DEL DI-
RITTO SOCIETARIO 344
139. SEGUE. I POTERI DI DENUNCIA 345
140. SEGUE. IL DIRITTO DI RECESSO 347
CAPITOLO XII
SOCIETA QUOTATA E GRUPPI
141. IL GRUPPO NEL TESTO UNICO PAG. 351
142. LA NOZIONE DI CONTROLLO NEL TESTO UNICO: L'AMBITO DI APPLICA-
ZIONE 356
143. GLI ELEMENTI DEL CONTROLLO 358
144. INFORMAZIONE, SOCIETA QUOTATA E GRUPPI 360
145. OPERAZIONI INFRAGRUPPO, OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E
OBBLIGHI INFORMATIVI 365
146. CONFLITTO DI INTERESSI, GRUPPI E SOCIETA QUOTATE: LA LEGGE DELEGA
PER LA RIFORMA DEL DIRITTO SOCIETARIO 370
147. GRUPPI, CODICE DI AUTODISCIPLINA E RIFORMA DEL DIRITTO SOCIE-
TARIO 377 |
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