Verbundvorteile bei der Verschmelzung beiderseits börsennotierter Aktiengesellschaften:
Gespeichert in:
| 1. Verfasser: | |
|---|---|
| Format: | Abschlussarbeit Buch |
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
Hamburg
Kovac
2005
|
| Schriftenreihe: | Studienreihe wirtschaftsrechtliche Forschungsergebnisse
80 |
| Schlagworte: | |
| Online-Zugang: | http://www.verlagdrkovac.de/3-8300-2048-1.htm Inhaltsverzeichnis |
| Beschreibung: | XLII, 204 S. |
| ISBN: | 3830020481 |
Internformat
MARC
| LEADER | 00000nam a2200000 cb4500 | ||
|---|---|---|---|
| 001 | BV021471813 | ||
| 003 | DE-604 | ||
| 005 | 20101228 | ||
| 007 | t | ||
| 008 | 050804s2005 m||| 00||| ger d | ||
| 020 | |a 3830020481 |9 3-8300-2048-1 | ||
| 035 | |a (OCoLC)180887450 | ||
| 035 | |a (DE-599)BVBBV021471813 | ||
| 040 | |a DE-604 |b ger |e rakwb | ||
| 041 | 0 | |a ger | |
| 049 | |a DE-M382 |a DE-706 | ||
| 100 | 1 | |a Müller, Silke |e Verfasser |4 aut | |
| 245 | 1 | 0 | |a Verbundvorteile bei der Verschmelzung beiderseits börsennotierter Aktiengesellschaften |c Silke Müller |
| 264 | 1 | |a Hamburg |b Kovac |c 2005 | |
| 300 | |a XLII, 204 S. | ||
| 336 | |b txt |2 rdacontent | ||
| 337 | |b n |2 rdamedia | ||
| 338 | |b nc |2 rdacarrier | ||
| 490 | 1 | |a Studienreihe Wirtschaftsrechtliche Forschungsergebnisse |v 80 | |
| 502 | |a Zugl.: Mainz, Univ., Diss., 2004 | ||
| 650 | 0 | 7 | |a Ausgleichszahlung |0 (DE-588)4218753-9 |2 gnd |9 rswk-swf |
| 650 | 0 | 7 | |a Abfindung |0 (DE-588)4000110-6 |2 gnd |9 rswk-swf |
| 650 | 0 | 7 | |a Fusion |0 (DE-588)4071520-6 |2 gnd |9 rswk-swf |
| 650 | 0 | 7 | |a Außenstehender Aktionär |0 (DE-588)4131926-6 |2 gnd |9 rswk-swf |
| 650 | 0 | 7 | |a Börsennotierte Aktiengesellschaft |0 (DE-588)7721343-9 |2 gnd |9 rswk-swf |
| 651 | 7 | |a Deutschland |0 (DE-588)4011882-4 |2 gnd |9 rswk-swf | |
| 655 | 7 | |0 (DE-588)4113937-9 |a Hochschulschrift |2 gnd-content | |
| 689 | 0 | 0 | |a Deutschland |0 (DE-588)4011882-4 |D g |
| 689 | 0 | 1 | |a Börsennotierte Aktiengesellschaft |0 (DE-588)7721343-9 |D s |
| 689 | 0 | 2 | |a Fusion |0 (DE-588)4071520-6 |D s |
| 689 | 0 | 3 | |a Abfindung |0 (DE-588)4000110-6 |D s |
| 689 | 0 | 4 | |a Ausgleichszahlung |0 (DE-588)4218753-9 |D s |
| 689 | 0 | 5 | |a Außenstehender Aktionär |0 (DE-588)4131926-6 |D s |
| 689 | 0 | |5 DE-604 | |
| 751 | |a Mainz |4 uvp | ||
| 830 | 0 | |a Studienreihe wirtschaftsrechtliche Forschungsergebnisse |v 80 |w (DE-604)BV012358887 |9 80 | |
| 856 | 4 | |u http://www.verlagdrkovac.de/3-8300-2048-1.htm | |
| 856 | 4 | 2 | |m HBZ Datenaustausch |q application/pdf |u http://bvbr.bib-bvb.de:8991/F?func=service&doc_library=BVB01&local_base=BVB01&doc_number=014692925&sequence=000002&line_number=0001&func_code=DB_RECORDS&service_type=MEDIA |3 Inhaltsverzeichnis |
| 999 | |a oai:aleph.bib-bvb.de:BVB01-014692925 | ||
Datensatz im Suchindex
| _version_ | 1804135199063146496 |
|---|---|
| adam_text | Inhaltsverzeichnis
Schrifttumsverzeichnis XVIII
Abkürzungen XLII
1. Teil Grundlagen 1
1. Kapitel Positive Verbundeffekte als Motiv für
Unternehmenszusammenschlüsse 3
I. Terminologie 5
II. Ursachen 6
1. Verbundeffekte durch die Unterlassung neutralisierender
Aktivitäten 6
2. Verbundeffekte durch die Variation der Faktorallokation 7
3. Aus der Unternehmensgröße resultierende Verbundeffekte 7
4. Verbundeffekte durch die Partizipation am Goodwill des
Vertragspartners 8
III. Überblick über die Systematisierungsansätze in der
Betriebswissenschaft 9
IV. Probleme bei der Handhabung von Verbundeffekten 9
1. Qualitatives und quantitatives Bestimmungsproblem 10
2. Informationsproblem 11
3. Zurechnungsproblem 13
4. Umsetzungsproblem 13
V. Zusammenfassung 14
2. Kapitel Vorgehensweise bei der Bestimmung der
Verschmelzungswertrelation 14
I. Unternehmens-/Anteilswert als Grundlage der
Verschmelzungswertrelation 15
II. Der Einfluss unterschiedlicher Unternehmens-/Anteilswerte auf
das Umtauschverhältnis 16
III. Interdependenzen zwischen Unternehmenswert,
Verschmelzungswertrelation und Verbundeffekten 18
1. Einfluss des Bewertungsobjekts und der Bewertungsmethode auf
die Berücksichtigung von Verbundeffekten 19
a. Einfluss auf die implizite Berücksichtigung von
Verbundvorteilen 19
b. Durch den Wechsel des Bewertungsobjekts oder der
Bewertungsmethode bedingte Möglichkeit der expliziten
Berücksichtigung von Verbundvorteilen 20
2. Abschwächung der Interdependenzen durch eine explizite
Berücksichtigung von Verbundeffekten 22
3. Grundüberlegungen zur Beeinflussung des
Angemessenheitspostulats durch eine implizite oder explizite
Zurechnung von Verbundvorteilen 23
IV. Zusammenfassung 24
3. Kapitel Ahnlich gelagerte Problemfelder außerhalb der
Verschmelzung 26
I. Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge (§§ 304 II 2/3,
305INr.l/2AktG) 26
1. Der Ausgleichsanspruch nach § 304 AktG 27
2. Der Abfindungsanspruch nach § 305 AktG 29
II. Eingliederung (§ 320 b I 2 AktG) 31
III. Spaltung von Unternehmen gemäß §§ 123 ff. UmwG 33
1. Allgemeines 33
2. Aufspaltung und Abspaltung 34
3. Ausgliederung 35
IV. Zusammenfassung 36
4. Kapitel Überblick über das Meinungsspektrum 36
I. Bestimmung des Wertes der Gesellschaftsbeteiligung 37
1. Rechtsprechung 37
2. Meinungsstand im Schrifttum 39
II. Einbeziehung von Verbundeffekten in die
Unternehmensbewertung 43
1. Meinungsstand in der Rechtswissenschaft 43
a. Entwicklung in der Rechtsprechung 43
b. Meinungsstand im Schrifttum 44
2. Meinungsstand in der Betriebswissenschaft 46
x l
III. Zusammenfassung 46
5. Kapitel Gang der Untersuchung 47
I. Bewertung der Gesellschaftsbeteiligung 47
II. Explizite Berücksichtigung von Verbundeffekten 48
III. Synthese der Ergebnisse 49
6. Kapitel Zusammenfassung 50
2. Teil Bewertung der Gesellschaftsbeteiligung 53
1. Kapitel Die Unternehmensbewertung als betriebswirtschaftliche oder
als rechtliche Frage 53
I. Überblick über den Meinungsstand 54
1. Determination der Unternehmens-/Anteilsbewertung durch die
Betriebswissenschaft 54
2. Determination der Unternehmens-/Anteilsbewertung durch die
Rechtswissenschaft 55
II. Stellungnahme 56
1. Rechtliche Eckpfeiler 58
2. Der Betriebswissenschaft verbleibende Bereiche 59
3. Gesamtschau 59
2. Kapitel Einfachgesetzliche Vorgaben zur Bewertungsmethode 60
I. Vorgaben aus dem Umwandlungsrecht 60
II. Anhaltspunkte aus dem Aktienrecht 61
1. Gewinnabführungs- und Beherrschungsverträge 61
2. Eingliederung 62
III. Anhaltspunkte aus dem Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetz 62
1. Regelungen im Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz 62
2. Mögliche Auswirkungen einer parallelen Anwendbarkeit von
Übernahme-und Verschmelzungsrecht 63
3. Kontrollerlangung durch einen Mehrheitsaktionär des
übertragenden Rechtsträgers bei der Verschmelzung durch
Aufnahme 64
a. Gesetzesbegründung und Gesetzessystematik. 65
b. Telos des § 351 WpÜG 67
XI
c. Einordnung der Verschmelzung als Vorerwerb 68
d. Ausreichender Preisbildungs- und Preiskontrollmechanismus
durch das Verschmelzungsrecht 69
e. Umgehung der §§ 29 f. UmwG 70
f. Zusammenfassung 71
4. Kontrolle durch einen Mehrheitsaktionär des aufnehmenden
Rechtsträgers bei der Verschmelzung durch Aufnahme 71
a. Direkte Anwendung des § 35 I WpÜG 72
b. Analoge Anwendung des § 35 I WpÜG 72
c. Zusammenfassung 74
5. Kontrolle durch einen Mehrheitsaktionär des übertragenden
Rechtsträgers bei der Verschmelzung durch Neugründung 74
6. Zwischenergebnis 76
7. Aussagekraft der im Übernahmerecht getroffenen Regelungen
für die Verschmelzung 76
IV. Zwischenergebnis 78
3. Kapitel Verfassungsrechtliche Vorgaben 78
I. Die Aktie als Schutzgut aus Art. 14 I GG 79
II. Konkretisierung durch den DAT/Altana-Beschluss 79
III. Würdigung 81
4. Kapitel Interpretation der Vorschriften zur
Verschmelzungswertrelation im Lichte von Art. 14 I GG 82
I. Sperrwirkung des Europarechts hinsichtlich Art. 14 I GG? 82
1. Überblick über die Rechtsprechung des
Bundesverfassungsgerichts zum Verhältnis der Grundrechte zum
sekundären Gemeinschaftsrecht 83
2. Begrenzte Sperrwirkung des Europarechts bei der Umsetzung
von Richtlinien 84
3. Konsequenzen für die Anwendbarkeit von Art. 14 I GG auf die
Verschmelzungsvorschriften 85
a. Ermessensspielraum der Fusionsrichtlinie 85
b. Keine Sperrwirkung aufgrund des Gebots der
richtlinienkonformen Umsetzung 86
xn j
4. Zusammenfassung 86
II. Konzernkonflikt als Hintergrund für die volle Entschädigung bei
außenstehenden Aktionären 87
1. Argumentationskern 87
2. Generelle Möglichkeit des Auftretens eines Konzernkonflikts
bei der Verschmelzung 88
3. Irrelevanz des Konzernkonflikts bei sonstiger potentieller
Beeinträchtigung der Mitgliedschaft durch die Verschmelzung 90
a. Potentielle Beeinträchtigung der verbandrechtlichen Funktion
bei der Verschmelzung durch Aufnahme 91
b. Potentielle Beeinträchtigung der verbandsrechtlichen Funktion
der Aktie bei der Verschmelzung durch Neugründung 92
c. Potentielle Beeinträchtigung der Kapitalanlagefunktion der
Aktie bei der Verschmelzung durch Aufnahme 92
d. Potentielle Beeinträchtigung der Kapitalanlagefunktion der
Aktie bei der Verschmelzung durch Neugründung 93
4. Konsequenz der potentiellen Mitgliedschaftsbeeinträchtigung
der Verschmelzung für die Anteilsbewertung 94
a. Entschädigung zum vollen Wert der Beteiligung 94
b. Der Verkehrswert als Maßstab für den vollen Wert der
Beteiligung 95
c. Aussagekraft der verfassungsrechtlichen Vorgaben für die
konkrete Methode der Anteilsbewertung 96
III. Zusammenfassung 96
5. Kapitel Bestimmung des maßgeblichen Verkehrswertes 96
I. Vorgaben der Rechtsprechung 97
II. Abhängigkeit der Bewertungsmethode vom Bewertungsobjekt 98
1. Die Aktie als Anteil am Gesamtunternehmen 98
a. Das CAPM als Modell zur Preisbildung an Kapitalmärkten 100
b. Bestimmung des Ertragswertes 102
c. Eignung zur Bestimmung des quotalen Unternehmenswertes 103
2. Die Aktie als eigenständiges Wirtschaftsgut 104
xm
III. Bewertungsobjekt der gesellschaftsrechtlichen Ausgleichs- und
Abfindungsansprüche 105
1. Ursprünglich verbandsrechtliche Sicht 106
2. Öffnung der Aktionärsstellung vom Verbandsmitglied zum
Kapitalmarktteilnehmer 109
3. Konsequenzen für die konkrete Bewertung 111
IV. Zusammenfassung H3
6. Kapitel Bemessung der Beteiligung auf Seiten der Anteilseigener des
aufnehmenden Rechtsträgers H3
I. Potentielle Mitgliedschaftsbeeinträchtigung durch die
Verschmelzung 114
1. Potentielle Beeinträchtigung der verbandsrechtlichen Funktion
der Aktie durch die Verschmelzung 114
2. Potentielle Beeinträchtigung der Kapitalanlagefunktion der
Aktie durch die Verschmelzung 115
3. Zusammenfassung 116
II. Konsequenzen für die Bewertung 116
1. Schutzniveau 116
a. Gesellschaftsrechtliche Aspekte 116
b. Verfassungsrechtliche Aspekte 118
2. Umsetzung der abstrakten Vorgaben 119
3. Vereinbarkeit mit dem Grundsatz der Methodengleichheit 120
7. Kapitel Vorläufiges Ergebnis 122
3. Teil Explizite Berücksichtigung von Verbundvorteilen in der
Verschmelzungswertrelation? 125
1. Kapitel Einleitung 125
I. Konsequenzen des Meistbegünstigungsprinzips 125
1. Möglichkeit der divergierenden Berücksichtigung von
Verbundvorteilen je nach Bewertungsobjekt und
Bewertungszeitpunkt 125
2. Auswirkungen auf die Verschmelzungswertrelation 127
a. Konstellationen der Teilhabe an den Verbundvorteilen 127
xrv
b. Auswirkungen der impliziten oder expliziten
Berücksichtigung von Verbundvorteilen auf die Rechtsstellung der
Aktionäre 128
II. Folgerungen für die weitere Untersuchung 130
2. Kapitel Erfassung von Verbundvorteilen durch das Bewertungsobjekt
der Aktie als selbständiges Wirtschaftsgut 130
I. Möglichkeit der Einbeziehung von Verbundvorteilen 130
1. Abhängigkeit von der Kapitalmarkteffizienz 131
2. Schwierigkeiten der empirischen Überprüfbarkeit der
Kapitalmarkteffizienz 132
3. Geschwindigkeit der Informationsverarbeitung am deutschen
Kapitalmarkt 133
a. Reaktion der Aktienkurse auf Gewinn- und
Dividendenbekanntgaben bzw. Kapital- oder
Beteiligungsveränderungen 133
b. Reaktion der Aktienkurse auf Pressemitteilungen 134
c. Reaktion des Kurses auf die Ankündigung einer
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 135
d. Einschätzung des deutschen Kapitalmarktes 136
4. Deutung der Informationen durch den Kapitalmarkt 137
5. Zusammenfassung 138
II. Erfassung von Verbundvorteilen durch das Bewertungsobjekt der
Aktie als selbständig handelbares Wirtschaftsgut im Zeitpunkt der
hypothetischen Deinvestitionsentscheidung 138
1. Wert der Aktie als selbständig handelbares Wirtschaftsgut im
hypothetischen Deinvestitionszeitpunkt 139
a. Maßgeblicher Bewertungsstichtag 139
b. Erfassung von Verbundvorteilen im maßgeblichen
Bewertungsstichtag 141
c. Zusammenfassung 142
2. Vereinbarkeit des Ergebnisses mit den verfahrensrechtlichen
Vorgaben aus dem AktG und dem UmwG 143
xv
a. Vereinbarkeit mit den gesetzlichen Vorgaben zum
Bewertungsstichtag 143
b. Vereinbarkeit mit den Vorschriften zur Ladung der
Hauptversammlung 144
c. Vereinbarkeit mit der Verschmelzungsprüfung 145
d. Vereinbarkeit mit den Veröffentlicheungspflichten 146
e. Zusammenfassung 147
III. Zwischenergebnis zur expliziten Berücksichtigung von echten
Verbundvorteilen im Rahmen der Marktposition 147
3. Kapitel Erfassung von echten Verbundvorteilen durch den quotalen
Unternehmenswert 148
I. Einführung 149
II. Ausschließlichkeit der stand-alone-Betrachtung bei
Zugrundelegung des quotalen Unternehmenswertes? 150
1. Berücksichtigungsfähigkeit von Verbundeffekten vor deren
Realisierung 151
a. Berücksichtigungsfähigkeit bei der Sachkapitalgründung 152
b. Zweck der Verschmelzungsbewertung 153
c. Empirische Bestätigung der rechtlichen Wertung 154
2. Ausklammerung individueller Nutzenpräferenzen im Rahmen
des quotalen Unternehmenswertes 157
3. Fehlende Quantifizierung von Verbundvorteilen und deren
Zurechnung 159
4. Zusammenfassung 161
HI. Vereinbarkeit mit den verfahrensrechtlichen Vorschriften 163
IV. Zwischenergebnis zur expliziten Berücksichtigung von echten
Verbundvorteilen im Rahmen des quotalen Unternehmenswertes 165
4. Kapitel Vorläufiges Ergebnis 167
4. Teil Synthese der bisherigen Ergebnisse 171
1. Kapitel Bestimmung des quotalen Verschmelzungswertes beider
Unternehmen 171
I. Bestimmung des Unternehmenswertes 172
H. Ergänzung des Basiswertes um die Synergiepotentiale 172
XVI
2. Kapitel Bestimmung des Wertes der Aktie als selbständigem
Wirtschaftsgut im Zeitpunkt der hypothetischen
Deinvestitionsentscheidung 173
I. Stichtagskurs oder stichtagsbezogene Durchschnittskurs 173
II. Dauer der Referenzperiode 176
III. Ende der Referenzperiode 178
IV. Keine Schutzbedürftigkeit der Aktie als selbständig handelbares
Wirtschaftsgut bei Marktversagen 178
1. Fehlende Handelsfrequenz 178
2. Fehlendes Handelsvolumen (Marktenge) 180
3. Kursmanipulation 181
4. Schlechte Verfassung der Kapitalmärkte 181
5. Konsequenzen der fehlenden Aussagekraft des Börsenkurses 182
V. Zusammenfassung 184
3. Kapitel Anwendung des Meistbegünstigungsprinzips und dessen
Konsequenzen 184
5. Teil Fazit 187
1. Kapitel Zusammenfassung der Ergebnisse 187
2. Kapitel Ausblick 194
3. Kapitel Schlussbemerkungen 196
4. Kapitel Ergebnisse der Untersuchung in Thesen 199
XVII
|
| adam_txt |
Inhaltsverzeichnis
Schrifttumsverzeichnis XVIII
Abkürzungen XLII
1. Teil Grundlagen 1
1. Kapitel Positive Verbundeffekte als Motiv für
Unternehmenszusammenschlüsse 3
I. Terminologie 5
II. Ursachen 6
1. Verbundeffekte durch die Unterlassung neutralisierender
Aktivitäten 6
2. Verbundeffekte durch die Variation der Faktorallokation 7
3. Aus der Unternehmensgröße resultierende Verbundeffekte 7
4. Verbundeffekte durch die Partizipation am Goodwill des
Vertragspartners 8
III. Überblick über die Systematisierungsansätze in der
Betriebswissenschaft 9
IV. Probleme bei der Handhabung von Verbundeffekten 9
1. Qualitatives und quantitatives Bestimmungsproblem 10
2. Informationsproblem 11
3. Zurechnungsproblem 13
4. Umsetzungsproblem 13
V. Zusammenfassung 14
2. Kapitel Vorgehensweise bei der Bestimmung der
Verschmelzungswertrelation 14
I. Unternehmens-/Anteilswert als Grundlage der
Verschmelzungswertrelation 15
II. Der Einfluss unterschiedlicher Unternehmens-/Anteilswerte auf
das Umtauschverhältnis 16
III. Interdependenzen zwischen Unternehmenswert,
Verschmelzungswertrelation und Verbundeffekten 18
1. Einfluss des Bewertungsobjekts und der Bewertungsmethode auf
die Berücksichtigung von Verbundeffekten 19
a. Einfluss auf die implizite Berücksichtigung von
Verbundvorteilen 19
b. Durch den Wechsel des Bewertungsobjekts oder der
Bewertungsmethode bedingte Möglichkeit der expliziten
Berücksichtigung von Verbundvorteilen 20
2. Abschwächung der Interdependenzen durch eine explizite
Berücksichtigung von Verbundeffekten 22
3. Grundüberlegungen zur Beeinflussung des
Angemessenheitspostulats durch eine implizite oder explizite
Zurechnung von Verbundvorteilen 23
IV. Zusammenfassung 24
3. Kapitel Ahnlich gelagerte Problemfelder außerhalb der
Verschmelzung 26
I. Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge (§§ 304 II 2/3,
305INr.l/2AktG) 26
1. Der Ausgleichsanspruch nach § 304 AktG 27
2. Der Abfindungsanspruch nach § 305 AktG 29
II. Eingliederung (§ 320 b I 2 AktG) 31
III. Spaltung von Unternehmen gemäß §§ 123 ff. UmwG 33
1. Allgemeines 33
2. Aufspaltung und Abspaltung 34
3. Ausgliederung 35
IV. Zusammenfassung 36
4. Kapitel Überblick über das Meinungsspektrum 36
I. Bestimmung des Wertes der Gesellschaftsbeteiligung 37
1. Rechtsprechung 37
2. Meinungsstand im Schrifttum 39
II. Einbeziehung von Verbundeffekten in die
Unternehmensbewertung 43
1. Meinungsstand in der Rechtswissenschaft 43
a. Entwicklung in der Rechtsprechung 43
b. Meinungsstand im Schrifttum 44
2. Meinungsstand in der Betriebswissenschaft 46
x l
III. Zusammenfassung 46
5. Kapitel Gang der Untersuchung 47
I. Bewertung der Gesellschaftsbeteiligung 47
II. Explizite Berücksichtigung von Verbundeffekten 48
III. Synthese der Ergebnisse 49
6. Kapitel Zusammenfassung 50
2. Teil Bewertung der Gesellschaftsbeteiligung 53
1. Kapitel Die Unternehmensbewertung als betriebswirtschaftliche oder
als rechtliche Frage 53
I. Überblick über den Meinungsstand 54
1. Determination der Unternehmens-/Anteilsbewertung durch die
Betriebswissenschaft 54
2. Determination der Unternehmens-/Anteilsbewertung durch die
Rechtswissenschaft 55
II. Stellungnahme 56
1. Rechtliche Eckpfeiler 58
2. Der Betriebswissenschaft verbleibende Bereiche 59
3. Gesamtschau 59
2. Kapitel Einfachgesetzliche Vorgaben zur Bewertungsmethode 60
I. Vorgaben aus dem Umwandlungsrecht 60
II. Anhaltspunkte aus dem Aktienrecht 61
1. Gewinnabführungs- und Beherrschungsverträge 61
2. Eingliederung 62
III. Anhaltspunkte aus dem Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetz 62
1. Regelungen im Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz 62
2. Mögliche Auswirkungen einer parallelen Anwendbarkeit von
Übernahme-und Verschmelzungsrecht 63
3. Kontrollerlangung durch einen Mehrheitsaktionär des
übertragenden Rechtsträgers bei der Verschmelzung durch
Aufnahme 64
a. Gesetzesbegründung und Gesetzessystematik. 65
b. Telos des § 351 WpÜG 67
XI
c. Einordnung der Verschmelzung als Vorerwerb 68
d. Ausreichender Preisbildungs- und Preiskontrollmechanismus
durch das Verschmelzungsrecht 69
e. Umgehung der §§ 29 f. UmwG 70
f. Zusammenfassung 71
4. Kontrolle durch einen Mehrheitsaktionär des aufnehmenden
Rechtsträgers bei der Verschmelzung durch Aufnahme 71
a. Direkte Anwendung des § 35 I WpÜG 72
b. Analoge Anwendung des § 35 I WpÜG 72
c. Zusammenfassung 74
5. Kontrolle durch einen Mehrheitsaktionär des übertragenden
Rechtsträgers bei der Verschmelzung durch Neugründung 74
6. Zwischenergebnis 76
7. Aussagekraft der im Übernahmerecht getroffenen Regelungen
für die Verschmelzung 76
IV. Zwischenergebnis 78
3. Kapitel Verfassungsrechtliche Vorgaben 78
I. Die Aktie als Schutzgut aus Art. 14 I GG 79
II. Konkretisierung durch den DAT/Altana-Beschluss 79
III. Würdigung 81
4. Kapitel Interpretation der Vorschriften zur
Verschmelzungswertrelation im Lichte von Art. 14 I GG 82
I. Sperrwirkung des Europarechts hinsichtlich Art. 14 I GG? 82
1. Überblick über die Rechtsprechung des
Bundesverfassungsgerichts zum Verhältnis der Grundrechte zum
sekundären Gemeinschaftsrecht 83
2. Begrenzte Sperrwirkung des Europarechts bei der Umsetzung
von Richtlinien 84
3. Konsequenzen für die Anwendbarkeit von Art. 14 I GG auf die
Verschmelzungsvorschriften 85
a. Ermessensspielraum der Fusionsrichtlinie 85
b. Keine Sperrwirkung aufgrund des Gebots der
richtlinienkonformen Umsetzung 86
xn j
4. Zusammenfassung 86
II. Konzernkonflikt als Hintergrund für die volle Entschädigung bei
außenstehenden Aktionären 87
1. Argumentationskern 87
2. Generelle Möglichkeit des Auftretens eines Konzernkonflikts
bei der Verschmelzung 88
3. Irrelevanz des Konzernkonflikts bei sonstiger potentieller
Beeinträchtigung der Mitgliedschaft durch die Verschmelzung 90
a. Potentielle Beeinträchtigung der verbandrechtlichen Funktion
bei der Verschmelzung durch Aufnahme 91
b. Potentielle Beeinträchtigung der verbandsrechtlichen Funktion
der Aktie bei der Verschmelzung durch Neugründung 92
c. Potentielle Beeinträchtigung der Kapitalanlagefunktion der
Aktie bei der Verschmelzung durch Aufnahme 92
d. Potentielle Beeinträchtigung der Kapitalanlagefunktion der
Aktie bei der Verschmelzung durch Neugründung 93
4. Konsequenz der potentiellen Mitgliedschaftsbeeinträchtigung
der Verschmelzung für die Anteilsbewertung 94
a. Entschädigung zum vollen Wert der Beteiligung 94
b. Der Verkehrswert als Maßstab für den vollen Wert der
Beteiligung 95
c. Aussagekraft der verfassungsrechtlichen Vorgaben für die
konkrete Methode der Anteilsbewertung 96
III. Zusammenfassung 96
5. Kapitel Bestimmung des maßgeblichen Verkehrswertes 96
I. Vorgaben der Rechtsprechung 97
II. Abhängigkeit der Bewertungsmethode vom Bewertungsobjekt 98
1. Die Aktie als Anteil am Gesamtunternehmen 98
a. Das CAPM als Modell zur Preisbildung an Kapitalmärkten 100
b. Bestimmung des Ertragswertes 102
c. Eignung zur Bestimmung des quotalen Unternehmenswertes 103
2. Die Aktie als eigenständiges Wirtschaftsgut 104
xm
III. Bewertungsobjekt der gesellschaftsrechtlichen Ausgleichs- und
Abfindungsansprüche 105
1. Ursprünglich verbandsrechtliche Sicht 106
2. Öffnung der Aktionärsstellung vom Verbandsmitglied zum
Kapitalmarktteilnehmer 109
3. Konsequenzen für die konkrete Bewertung 111
IV. Zusammenfassung H3
6. Kapitel Bemessung der Beteiligung auf Seiten der Anteilseigener des
aufnehmenden Rechtsträgers H3
I. Potentielle Mitgliedschaftsbeeinträchtigung durch die
Verschmelzung 114
1. Potentielle Beeinträchtigung der verbandsrechtlichen Funktion
der Aktie durch die Verschmelzung 114
2. Potentielle Beeinträchtigung der Kapitalanlagefunktion der
Aktie durch die Verschmelzung 115
3. Zusammenfassung 116
II. Konsequenzen für die Bewertung 116
1. Schutzniveau 116
a. Gesellschaftsrechtliche Aspekte 116
b. Verfassungsrechtliche Aspekte 118
2. Umsetzung der abstrakten Vorgaben 119
3. Vereinbarkeit mit dem Grundsatz der Methodengleichheit 120
7. Kapitel Vorläufiges Ergebnis 122
3. Teil Explizite Berücksichtigung von Verbundvorteilen in der
Verschmelzungswertrelation? 125
1. Kapitel Einleitung 125
I. Konsequenzen des Meistbegünstigungsprinzips 125
1. Möglichkeit der divergierenden Berücksichtigung von
Verbundvorteilen je nach Bewertungsobjekt und
Bewertungszeitpunkt 125
2. Auswirkungen auf die Verschmelzungswertrelation 127
a. Konstellationen der Teilhabe an den Verbundvorteilen 127
xrv
b. Auswirkungen der impliziten oder expliziten
Berücksichtigung von Verbundvorteilen auf die Rechtsstellung der
Aktionäre 128
II. Folgerungen für die weitere Untersuchung 130
2. Kapitel Erfassung von Verbundvorteilen durch das Bewertungsobjekt
der Aktie als selbständiges Wirtschaftsgut 130
I. Möglichkeit der Einbeziehung von Verbundvorteilen 130
1. Abhängigkeit von der Kapitalmarkteffizienz 131
2. Schwierigkeiten der empirischen Überprüfbarkeit der
Kapitalmarkteffizienz 132
3. Geschwindigkeit der Informationsverarbeitung am deutschen
Kapitalmarkt 133
a. Reaktion der Aktienkurse auf Gewinn- und
Dividendenbekanntgaben bzw. Kapital- oder
Beteiligungsveränderungen 133
b. Reaktion der Aktienkurse auf Pressemitteilungen 134
c. Reaktion des Kurses auf die Ankündigung einer
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 135
d. Einschätzung des deutschen Kapitalmarktes 136
4. Deutung der Informationen durch den Kapitalmarkt 137
5. Zusammenfassung 138
II. Erfassung von Verbundvorteilen durch das Bewertungsobjekt der
Aktie als selbständig handelbares Wirtschaftsgut im Zeitpunkt der
hypothetischen Deinvestitionsentscheidung 138
1. Wert der Aktie als selbständig handelbares Wirtschaftsgut im
hypothetischen Deinvestitionszeitpunkt 139
a. Maßgeblicher Bewertungsstichtag 139
b. Erfassung von Verbundvorteilen im maßgeblichen
Bewertungsstichtag 141
c. Zusammenfassung 142
2. Vereinbarkeit des Ergebnisses mit den verfahrensrechtlichen
Vorgaben aus dem AktG und dem UmwG 143
xv
a. Vereinbarkeit mit den gesetzlichen Vorgaben zum
Bewertungsstichtag 143
b. Vereinbarkeit mit den Vorschriften zur Ladung der
Hauptversammlung 144
c. Vereinbarkeit mit der Verschmelzungsprüfung 145
d. Vereinbarkeit mit den Veröffentlicheungspflichten 146
e. Zusammenfassung 147
III. Zwischenergebnis zur expliziten Berücksichtigung von echten
Verbundvorteilen im Rahmen der Marktposition 147
3. Kapitel Erfassung von echten Verbundvorteilen durch den quotalen
Unternehmenswert 148
I. Einführung 149
II. Ausschließlichkeit der stand-alone-Betrachtung bei
Zugrundelegung des quotalen Unternehmenswertes? 150
1. Berücksichtigungsfähigkeit von Verbundeffekten vor deren
Realisierung 151
a. Berücksichtigungsfähigkeit bei der Sachkapitalgründung 152
b. Zweck der Verschmelzungsbewertung 153
c. Empirische Bestätigung der rechtlichen Wertung 154
2. Ausklammerung individueller Nutzenpräferenzen im Rahmen
des quotalen Unternehmenswertes 157
3. Fehlende Quantifizierung von Verbundvorteilen und deren
Zurechnung 159
4. Zusammenfassung 161
HI. Vereinbarkeit mit den verfahrensrechtlichen Vorschriften 163
IV. Zwischenergebnis zur expliziten Berücksichtigung von echten
Verbundvorteilen im Rahmen des quotalen Unternehmenswertes 165
4. Kapitel Vorläufiges Ergebnis 167
4. Teil Synthese der bisherigen Ergebnisse 171
1. Kapitel Bestimmung des quotalen Verschmelzungswertes beider
Unternehmen 171
I. Bestimmung des Unternehmenswertes 172
H. Ergänzung des Basiswertes um die Synergiepotentiale 172
XVI
2. Kapitel Bestimmung des Wertes der Aktie als selbständigem
Wirtschaftsgut im Zeitpunkt der hypothetischen
Deinvestitionsentscheidung 173
I. Stichtagskurs oder stichtagsbezogene Durchschnittskurs 173
II. Dauer der Referenzperiode 176
III. Ende der Referenzperiode 178
IV. Keine Schutzbedürftigkeit der Aktie als selbständig handelbares
Wirtschaftsgut bei Marktversagen 178
1. Fehlende Handelsfrequenz 178
2. Fehlendes Handelsvolumen (Marktenge) 180
3. Kursmanipulation 181
4. Schlechte Verfassung der Kapitalmärkte 181
5. Konsequenzen der fehlenden Aussagekraft des Börsenkurses 182
V. Zusammenfassung 184
3. Kapitel Anwendung des Meistbegünstigungsprinzips und dessen
Konsequenzen 184
5. Teil Fazit 187
1. Kapitel Zusammenfassung der Ergebnisse 187
2. Kapitel Ausblick 194
3. Kapitel Schlussbemerkungen 196
4. Kapitel Ergebnisse der Untersuchung in Thesen 199
XVII |
| any_adam_object | 1 |
| any_adam_object_boolean | 1 |
| author | Müller, Silke |
| author_facet | Müller, Silke |
| author_role | aut |
| author_sort | Müller, Silke |
| author_variant | s m sm |
| building | Verbundindex |
| bvnumber | BV021471813 |
| ctrlnum | (OCoLC)180887450 (DE-599)BVBBV021471813 |
| format | Thesis Book |
| fullrecord | <?xml version="1.0" encoding="UTF-8"?><collection xmlns="http://www.loc.gov/MARC21/slim"><record><leader>02134nam a2200493 cb4500</leader><controlfield tag="001">BV021471813</controlfield><controlfield tag="003">DE-604</controlfield><controlfield tag="005">20101228 </controlfield><controlfield tag="007">t</controlfield><controlfield tag="008">050804s2005 m||| 00||| ger d</controlfield><datafield tag="020" ind1=" " ind2=" "><subfield code="a">3830020481</subfield><subfield code="9">3-8300-2048-1</subfield></datafield><datafield tag="035" ind1=" " ind2=" "><subfield code="a">(OCoLC)180887450</subfield></datafield><datafield tag="035" ind1=" " ind2=" "><subfield code="a">(DE-599)BVBBV021471813</subfield></datafield><datafield tag="040" ind1=" " ind2=" "><subfield code="a">DE-604</subfield><subfield code="b">ger</subfield><subfield code="e">rakwb</subfield></datafield><datafield tag="041" ind1="0" ind2=" "><subfield code="a">ger</subfield></datafield><datafield tag="049" ind1=" " ind2=" "><subfield code="a">DE-M382</subfield><subfield code="a">DE-706</subfield></datafield><datafield tag="100" ind1="1" ind2=" "><subfield code="a">Müller, Silke</subfield><subfield code="e">Verfasser</subfield><subfield code="4">aut</subfield></datafield><datafield tag="245" ind1="1" ind2="0"><subfield code="a">Verbundvorteile bei der Verschmelzung beiderseits börsennotierter Aktiengesellschaften</subfield><subfield code="c">Silke Müller</subfield></datafield><datafield tag="264" ind1=" " ind2="1"><subfield code="a">Hamburg</subfield><subfield code="b">Kovac</subfield><subfield code="c">2005</subfield></datafield><datafield tag="300" ind1=" " ind2=" "><subfield code="a">XLII, 204 S.</subfield></datafield><datafield tag="336" ind1=" " ind2=" "><subfield code="b">txt</subfield><subfield code="2">rdacontent</subfield></datafield><datafield tag="337" ind1=" " ind2=" "><subfield code="b">n</subfield><subfield code="2">rdamedia</subfield></datafield><datafield tag="338" ind1=" " ind2=" "><subfield code="b">nc</subfield><subfield code="2">rdacarrier</subfield></datafield><datafield tag="490" ind1="1" ind2=" "><subfield code="a">Studienreihe Wirtschaftsrechtliche Forschungsergebnisse</subfield><subfield code="v">80</subfield></datafield><datafield tag="502" ind1=" " ind2=" "><subfield code="a">Zugl.: Mainz, Univ., Diss., 2004</subfield></datafield><datafield tag="650" ind1="0" ind2="7"><subfield code="a">Ausgleichszahlung</subfield><subfield code="0">(DE-588)4218753-9</subfield><subfield code="2">gnd</subfield><subfield code="9">rswk-swf</subfield></datafield><datafield tag="650" ind1="0" ind2="7"><subfield code="a">Abfindung</subfield><subfield code="0">(DE-588)4000110-6</subfield><subfield code="2">gnd</subfield><subfield code="9">rswk-swf</subfield></datafield><datafield tag="650" ind1="0" ind2="7"><subfield code="a">Fusion</subfield><subfield code="0">(DE-588)4071520-6</subfield><subfield code="2">gnd</subfield><subfield code="9">rswk-swf</subfield></datafield><datafield tag="650" ind1="0" ind2="7"><subfield code="a">Außenstehender Aktionär</subfield><subfield code="0">(DE-588)4131926-6</subfield><subfield code="2">gnd</subfield><subfield code="9">rswk-swf</subfield></datafield><datafield tag="650" ind1="0" ind2="7"><subfield code="a">Börsennotierte Aktiengesellschaft</subfield><subfield code="0">(DE-588)7721343-9</subfield><subfield code="2">gnd</subfield><subfield code="9">rswk-swf</subfield></datafield><datafield tag="651" ind1=" " ind2="7"><subfield code="a">Deutschland</subfield><subfield code="0">(DE-588)4011882-4</subfield><subfield code="2">gnd</subfield><subfield code="9">rswk-swf</subfield></datafield><datafield tag="655" ind1=" " ind2="7"><subfield code="0">(DE-588)4113937-9</subfield><subfield code="a">Hochschulschrift</subfield><subfield code="2">gnd-content</subfield></datafield><datafield tag="689" ind1="0" ind2="0"><subfield code="a">Deutschland</subfield><subfield code="0">(DE-588)4011882-4</subfield><subfield code="D">g</subfield></datafield><datafield tag="689" ind1="0" ind2="1"><subfield code="a">Börsennotierte Aktiengesellschaft</subfield><subfield code="0">(DE-588)7721343-9</subfield><subfield code="D">s</subfield></datafield><datafield tag="689" ind1="0" ind2="2"><subfield code="a">Fusion</subfield><subfield code="0">(DE-588)4071520-6</subfield><subfield code="D">s</subfield></datafield><datafield tag="689" ind1="0" ind2="3"><subfield code="a">Abfindung</subfield><subfield code="0">(DE-588)4000110-6</subfield><subfield code="D">s</subfield></datafield><datafield tag="689" ind1="0" ind2="4"><subfield code="a">Ausgleichszahlung</subfield><subfield code="0">(DE-588)4218753-9</subfield><subfield code="D">s</subfield></datafield><datafield tag="689" ind1="0" ind2="5"><subfield code="a">Außenstehender Aktionär</subfield><subfield code="0">(DE-588)4131926-6</subfield><subfield code="D">s</subfield></datafield><datafield tag="689" ind1="0" ind2=" "><subfield code="5">DE-604</subfield></datafield><datafield tag="751" ind1=" " ind2=" "><subfield code="a">Mainz</subfield><subfield code="4">uvp</subfield></datafield><datafield tag="830" ind1=" " ind2="0"><subfield code="a">Studienreihe wirtschaftsrechtliche Forschungsergebnisse</subfield><subfield code="v">80</subfield><subfield code="w">(DE-604)BV012358887</subfield><subfield code="9">80</subfield></datafield><datafield tag="856" ind1="4" ind2=" "><subfield code="u">http://www.verlagdrkovac.de/3-8300-2048-1.htm</subfield></datafield><datafield tag="856" ind1="4" ind2="2"><subfield code="m">HBZ Datenaustausch</subfield><subfield code="q">application/pdf</subfield><subfield code="u">http://bvbr.bib-bvb.de:8991/F?func=service&doc_library=BVB01&local_base=BVB01&doc_number=014692925&sequence=000002&line_number=0001&func_code=DB_RECORDS&service_type=MEDIA</subfield><subfield code="3">Inhaltsverzeichnis</subfield></datafield><datafield tag="999" ind1=" " ind2=" "><subfield code="a">oai:aleph.bib-bvb.de:BVB01-014692925</subfield></datafield></record></collection> |
| genre | (DE-588)4113937-9 Hochschulschrift gnd-content |
| genre_facet | Hochschulschrift |
| geographic | Deutschland (DE-588)4011882-4 gnd |
| geographic_facet | Deutschland |
| id | DE-604.BV021471813 |
| illustrated | Not Illustrated |
| index_date | 2024-07-02T14:09:37Z |
| indexdate | 2024-07-09T20:36:42Z |
| institution | BVB |
| isbn | 3830020481 |
| language | German |
| oai_aleph_id | oai:aleph.bib-bvb.de:BVB01-014692925 |
| oclc_num | 180887450 |
| open_access_boolean | |
| owner | DE-M382 DE-706 |
| owner_facet | DE-M382 DE-706 |
| physical | XLII, 204 S. |
| publishDate | 2005 |
| publishDateSearch | 2005 |
| publishDateSort | 2005 |
| publisher | Kovac |
| record_format | marc |
| series | Studienreihe wirtschaftsrechtliche Forschungsergebnisse |
| series2 | Studienreihe Wirtschaftsrechtliche Forschungsergebnisse |
| spelling | Müller, Silke Verfasser aut Verbundvorteile bei der Verschmelzung beiderseits börsennotierter Aktiengesellschaften Silke Müller Hamburg Kovac 2005 XLII, 204 S. txt rdacontent n rdamedia nc rdacarrier Studienreihe Wirtschaftsrechtliche Forschungsergebnisse 80 Zugl.: Mainz, Univ., Diss., 2004 Ausgleichszahlung (DE-588)4218753-9 gnd rswk-swf Abfindung (DE-588)4000110-6 gnd rswk-swf Fusion (DE-588)4071520-6 gnd rswk-swf Außenstehender Aktionär (DE-588)4131926-6 gnd rswk-swf Börsennotierte Aktiengesellschaft (DE-588)7721343-9 gnd rswk-swf Deutschland (DE-588)4011882-4 gnd rswk-swf (DE-588)4113937-9 Hochschulschrift gnd-content Deutschland (DE-588)4011882-4 g Börsennotierte Aktiengesellschaft (DE-588)7721343-9 s Fusion (DE-588)4071520-6 s Abfindung (DE-588)4000110-6 s Ausgleichszahlung (DE-588)4218753-9 s Außenstehender Aktionär (DE-588)4131926-6 s DE-604 Mainz uvp Studienreihe wirtschaftsrechtliche Forschungsergebnisse 80 (DE-604)BV012358887 80 http://www.verlagdrkovac.de/3-8300-2048-1.htm HBZ Datenaustausch application/pdf http://bvbr.bib-bvb.de:8991/F?func=service&doc_library=BVB01&local_base=BVB01&doc_number=014692925&sequence=000002&line_number=0001&func_code=DB_RECORDS&service_type=MEDIA Inhaltsverzeichnis |
| spellingShingle | Müller, Silke Verbundvorteile bei der Verschmelzung beiderseits börsennotierter Aktiengesellschaften Studienreihe wirtschaftsrechtliche Forschungsergebnisse Ausgleichszahlung (DE-588)4218753-9 gnd Abfindung (DE-588)4000110-6 gnd Fusion (DE-588)4071520-6 gnd Außenstehender Aktionär (DE-588)4131926-6 gnd Börsennotierte Aktiengesellschaft (DE-588)7721343-9 gnd |
| subject_GND | (DE-588)4218753-9 (DE-588)4000110-6 (DE-588)4071520-6 (DE-588)4131926-6 (DE-588)7721343-9 (DE-588)4011882-4 (DE-588)4113937-9 |
| title | Verbundvorteile bei der Verschmelzung beiderseits börsennotierter Aktiengesellschaften |
| title_auth | Verbundvorteile bei der Verschmelzung beiderseits börsennotierter Aktiengesellschaften |
| title_exact_search | Verbundvorteile bei der Verschmelzung beiderseits börsennotierter Aktiengesellschaften |
| title_exact_search_txtP | Verbundvorteile bei der Verschmelzung beiderseits börsennotierter Aktiengesellschaften |
| title_full | Verbundvorteile bei der Verschmelzung beiderseits börsennotierter Aktiengesellschaften Silke Müller |
| title_fullStr | Verbundvorteile bei der Verschmelzung beiderseits börsennotierter Aktiengesellschaften Silke Müller |
| title_full_unstemmed | Verbundvorteile bei der Verschmelzung beiderseits börsennotierter Aktiengesellschaften Silke Müller |
| title_short | Verbundvorteile bei der Verschmelzung beiderseits börsennotierter Aktiengesellschaften |
| title_sort | verbundvorteile bei der verschmelzung beiderseits borsennotierter aktiengesellschaften |
| topic | Ausgleichszahlung (DE-588)4218753-9 gnd Abfindung (DE-588)4000110-6 gnd Fusion (DE-588)4071520-6 gnd Außenstehender Aktionär (DE-588)4131926-6 gnd Börsennotierte Aktiengesellschaft (DE-588)7721343-9 gnd |
| topic_facet | Ausgleichszahlung Abfindung Fusion Außenstehender Aktionär Börsennotierte Aktiengesellschaft Deutschland Hochschulschrift |
| url | http://www.verlagdrkovac.de/3-8300-2048-1.htm http://bvbr.bib-bvb.de:8991/F?func=service&doc_library=BVB01&local_base=BVB01&doc_number=014692925&sequence=000002&line_number=0001&func_code=DB_RECORDS&service_type=MEDIA |
| volume_link | (DE-604)BV012358887 |
| work_keys_str_mv | AT mullersilke verbundvorteilebeiderverschmelzungbeiderseitsborsennotierteraktiengesellschaften |