Das Recht der Wertpapieremissionen:
Gespeichert in:
| Hauptverfasser: | , |
|---|---|
| Format: | Buch |
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
Berlin
<<E.>> Schmidt
2006
|
| Schlagworte: | |
| Online-Zugang: | Inhaltsverzeichnis |
| Beschreibung: | Literaturverzeichnis Seite 365 - 372 |
| Beschreibung: | 388 S. |
| ISBN: | 3503093141 9783503093144 |
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Datensatz im Suchindex
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|---|---|
| adam_text | Inhaltsübersicht
§1
Grundbegriffe des Emissions und
Konsortialgeschäfts der Banken
I. Begriff und Rechtsnatur des Emissionsgeschäfts 21
II. Wirtschaftliche und rechtliche Hintergründe einer Emission 23
III. Rechtliche Grundlagen 27
IV. Gegenstand der Emission 28
V. Emissionsbeteiligte 42
VI. Emissionsarten 57
VII. Internationale Emissionen 60
§2
Ablauf der Emission
I. Vorbereitende Maßnahmen 65
II. Verbandsinterne Maßnahmen 67
III. Platzierung 73
IV. Börseneinführung 111
V. Nachbereitung der Emission 175
§3
Das Rechtsverhältnis unter den
Konsortialbanken (Konsortialgeschäft)
I. Begründung des Konsortialverhältnisses 183
II. Rechtsnatur 184
III. Geschäftsführung 187
IV. Vertretung 191
V. Beitragspflichten 191
VI. Verhaltensstandards 195
VII. Vermögenszuordnung und Verfügungsmacht 196
VIII. Gewinn und Verlustbeteiligung 199
IX. Grundlagengeschäfte 199
X. Vorzeitiges Ausscheiden einzelner Konsorten 201
XI. Auflösung 202
7
Inhaltsübersicht
§4
Das Rechtsverhältnis zwischen Emittent
und Emissionskonsortium
I. Allgemeines 207
II. Übernahmevertrag 210
III. Erfüllung des Übernahmevertrages 218
IV. Grenzüberschreitende Emissionen 223
V. Leistungsverpflichtungen der Konsortialbanken 226
VI. Leistungsverpflichtungen des Emittenten 253
VII. Sonderproblem: Die gescheiterte Emission 271
§5
Verhältnis des Emittenten zum Anleger
I. Verhältnis zu den bezugsberechtigten Wertpapierinhabern. . 283
II. Verhältnis zu den nicht bezugsberechtigten Anlegern 291
§6
Verhältnis der Konsortialbanken
zu den Anlegern
I. Verhältnis zu den bezugsberechtigten Wertpapierinhabern.. 327
II. Verhältnis zu den nicht bezugsberechtigten Anlegern 334
§7
Rechtsbeziehungen zur Börse 349
Anhang:
Ablaufplan für eine Aktienneuemission mit anschließendem
Börsengang
Inhaltsverzeichnis
Rand
Seite nummer
Vorwort 5
Inhaltsübersicht 7
§1
Grundbegriffe des Emissions und
Konsortialgeschäfts der Banken
I. Begriff und Rechtsnatur des Emissionsgeschäfts 21 1 7
II. Wirtschaftliche und rechtliche Hintergründe
einer Emission 23 8 14
1. Neuemission 23 8 13
a) Interessen der Beteiligten 23 8 10
b) Vor und Nachteile gegenüber der
Kreditfinanzierung 25 11
c) Vor und Nachteile einer Emission zum
Zwecke der Börseneinführung 25 12 13
2. Zweitemission 26 14 14a
III. Rechtliche Grundlagen 27 15 17
IV. Gegenstand der Emission 28 18 44
1. Allgemeines 28 18 22
2. Aktien 31 23 26
a) Inhalte 31 23 25
b) Gestaltungsgrenzen 32 26
3. Anleihen 32 27 33
a) Inhalte 32 27 29
b) Gestaltungsgrenzen 34 30 32
c) Einschränkungen der Individualrechte
durch das Schuldverschreibungsgesetz
von 1899 36 33
4. Optionsscheine 37 34 39
a) Inhalte 37 34 36
b) Gestaltungsgrenzen 38 37 39
5. Genussscheine 39 40 41
a) Inhalte 39 40
9
Inhaltsverzeichnis
Rand
Seite nummer
b) Gestaltungsgrenzen 40 41
6. Ausgabe von Investmentanteilen 40 42 44
V. Emissionsbeteiligte 42 45 71
1. Emittent 42 45 46
2. Emissionsbanken 43 47 48
3. Emissionskonsortium 45 49 65
a) Wirtschaftlicher Hintergrund 45 49
b) Konsortialbildung 46 50
c) Konsortialvertrag 47 51 52
d) Persönliche Voraussetzungen einer
Konsortialmitgliedschaft 47 53 54
e) Konsortialarten und zwecke 48 55 59
f) Verhältnis der Konsorten zueinander 51 60 62
g) Verhältnis des Konsortiums zu Dritten 53 63 65
4. Aktionäre 55 66
5. Anleger 55 67 69
6. Zeichnungsstellen 57 70 71
VI. Emissionsarten 57 72 77
1. Eigen oder Selbstemission 57 72 74
2. Fremdemission 59 75
3. Daueremission 59 76 77
VII. Internationale Emissionen 60 78 81
§2
Ablauf der Emission
I. Vorbereitende Maßnahmen 65 82 83
1. Rolle der konsortialführenden Bank 65 82
2. Einschaltung sonstiger Emissionshelfer 66 83
II. Verbandsinterne Maßnahmen 67 84 96
1. Aktienemission 67 84 91
a) Ausgabe neuer Aktien (Erstemission) 67 84 87
b) Neuausgabe alter Aktien (Zweitemission) .. 70 88 91
2. Anleiheemission 71 92 93
3. Optionen 72 94 95
4. Genussscheine 73 96
III. Platzierung 73 97 151
1. Allgemeines 73 97
10
Inhaltsverzeichnis
Rand
Seite nummer
2. Verfahrensschritte 74 98 106
a) Angebotsverfahren (Offering) 74 98 101
b) Zuteilungsverfahren (Selling) 76 102 105
c) Abwicklungsverfahren (Settlement) 77 106
3. Das öffentliche Angebot (Public Offering) 77 107 120
a) Prospektpflicht nach dem Wertpapier
prospektG 77 107 111
b) Begriff des öffentlichen Angebots 80 112 114
c) Öffentliches Angebot vorhandener
Marktwerte 84 115 116
d) Ausnahmen von der Prospektpflicht 85 117 118
e) Anteilscheine einer Kapitalanlagegesell¬
schaft oder ausländischen Investment¬
gesellschaft 87 119 120
4. Methoden der Preisfindung und Konditio
nierung beim öffentlichen Angebot (Pricing)... 88 121 134
a) Allgemeines 88 121 122
b) Rechtliche Preisbestimmungsgrenzen 90 123 124
c) Festpreisverfahren 92 125 126
d) Bookbuilding Verfahren 93 127 132
e) Auktions /Tenderverfahren 96 133 134
5. (Zulassungsfreie) Einbeziehung in außer
börsliche Handelssysteme 97 135 136a
6. Öffentliche Angebote im Ausland 99 137 143
a) Inländische Vorschriften 99 137 138
b) Vereinigtes Königreich (Überblick) 99 139
c) USA (Überblick) 101 140 143
7. Die nicht öffentliche Platzierung (Private
Placement) 105 144 151
a) Allgemeines 105 144
b) Begriff, Abgrenzungsfragen 106 145
c) Abläufe 107 146
d) Das Problem des nachträglichen
öffentlichen Angebots 107 147
e) Privatplatzierungen im Ausland 108 148 151
IV. Börseneinführung 111 152 254
1. Grundbegriffe 111 152 157
2. Rechtssystematische Zusammenhänge 116 158 165
11
Inhaltsverzeichnis
Rand
Seite nummer
a) Börsenzulassung und öffentliches Angebot
(Zulassungszwang) 116 158 159
b) Börsenzulassung und Prospektveröffent¬
lichung (Prospektzwang) 117 160 161
c) Börsenzulassung und Börseneinführung
(Einführungszwang) 118 162 163
d) Börseneinführung und Zuteilung der
Wertpapiere (kein „Handel per Erscheinen
im Sekundärmarkt) 120 164
e) Zuteilung und Ausgabe der Wertpapiere
(keine „Zuteilung per Erscheinen im
Primärmarkt) 121 165
3. Zulassung der Wertpapiere zum Börsenhandel. 122 166 229
a) Vorbereitende Maßnahmen 122 166 170
b) Auswahl des Börsenplatzes und des
Marktsegmentes 124 171 175a
c) Zulassungsantrag 129 176 180a
d) Zulassungsvoraussetzungen (§ 30 Abs. 3
Nr. 1, § 51 Abs. 1 Nr. 1 BörsG) 133 181 190
e) Börsenzulassungsprospekt 139 191 224
f) Keine Prüfung von Zulassungshindernissen. 157 225 227
g) Zustimmung bzw. Mitwirkung anderer
Behörden 158 228 229
4. Listing im Ausland (Überblick) 159 230 237
a) London Stock Exchange 159 230 232
b) New York Stock Exchange 160 233 236
c) Indirektes Listing über (American)
Depositary Receipts 163 237
5. Statusrechtliche Folgen der Börseneinführung . 164 238 254
a) Aktienrechtlicher Status 164 238 239
b) Bilanzrechtlicher Status 166 240 242
c) Kapitalmarktrechtlicher Status 167 243 254b
V. Nachbereitung der Emission 175 255 258 a
1. Wahrnehmung von Meldepflichten 175 255
2. Werbung (Absatzpflege) 176 256
3. Marktpflege 176 257 258a
a) Liquiditätssicherung 176 257
b) Kurspflege 177 258 258a
12
Inhaltsverzeichnis
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Seite nummer
§3
Das Rechtsverhältnis unter den
Konsortialbanken (Konsortialgeschäft)
I. Begründung des Konsortialverhältnisses 183 259 261
II. Rechtsnatur 184 262 265
1. Das gesellschaftsrechtliche Modell 184 262 264
2. Kritik, Alternatiworschläge 186 265
III. Geschäftsführung 187 266 270
1. Allgemeines 187 266
2. Alleingeschäftsführungsbefugnis 188 267 268
3. Gesamtgeschäftsführungsbefugnis 189 269
4. Widerspruchsrecht und Entziehung der
Geschäftsführungsbefugnis 190 270
IV. Vertretung 191 271
V. Beitragspflichten 191 272 277
1. Allgemeines 191 272
2. Pflicht zur Übernahme und Bezahlung
der Quote 192 273 275
3. Pflicht zur Unterbringung der Emission 194 276
4. Pflicht zu Kurspflegemaßnahmen 195 277
VI. Verhaltensstandards 195 278 279
1. Unselbstständige Nebenpflichten 195 278
2. Sorgfaltspflichten 196 279
VII. Vermögenszuordnung und Verfügungsmacht.. 196 280 283
1. Alleineigentum der Konsortialbanken an
zugeteilter Quote 196 280 281
2. Gesamthandsvermögen 197 282 283
VIII. Gewinn und Verlustbeteiligung 199 284 285
IX. Grundlagengeschäfte 199 286 287
1. Einstimmigkeitsprinzip und Mehrheitsklausel . 199 286
2. Anwendungsfälle 200 287
X. Vorzeitiges Ausscheiden einzelner Konsorten... 201 288
XI. Auflösung 202 289 290
1. Allgemeines 202 289
2. Auflösung wegen Zweckerreichung 202 290
13
Inhaltsverzeichnis
Rand
Seite nummer
§4
Das Rechtsverhältnis zwischen Emittent
und Emissionskonsortium
I. Allgemeines 207 291 296
1. Die „Übernahme als Wesenselement des
Emissionsgeschäfts 207 291
2. Überblick 208 292 296
II. Übernahmevertrag 210 297 304
1. Abschluss und typischer Inhalt 210 297 299
2. Aktienrechtliche Abschluss und Inhalts¬
vorgaben 212 300 303
a) Bedienung mittelbarer Bezugsrechte
(§ 186 Abs. 5 AktG) 212 300 301
b) Einhaltung preislicher Mindeststandards
bei bezugsrechtsfreien Emissionen 214 302 303
3. Zulässigkeitsgrenzen 216 304 304a
a) Aktienrechtliche Inhaltsschranken 216 304
b) Kapitalmarktrechtliche Hindernisse,
insbesondere Insiderrecht 216 304a
III. Erfüllung des Übernahmevertrages 218 305 311
1. Aktienemission (Neuemission) 218 305 307
2. Aktienumplatzierung (Zweitemission) 220 308 309
3. Emission von Schuldverschreibungen 221 310 311
IV. Grenzüberschreitende Emissionen 223 312 315
1. Anwendbares Recht 223 312
2. Emission aktienvertretender Zertifikate,
insbesondere ADR 224 313
3. Internationale Anleihetreuhand 225 314 315
V. Leistungsverpflichtungen der Konsortialbanken 226 316 359
1. Überblick 226 316 318
2. Leistungsverpflichtungen mit uneinge¬
schränkter Erfolgsgarantie 228 319 333
a) Pflicht zur Zeichnung und Teilvalutierung.. 228 319 321
b) Pflicht zur Vollvalutierung 230 322 325
c) Wirksamkeitsbedingungen und
Rücktrittsklauseln 232 326
14
Inhaltsverzeichnis
Rand
Seite nummer
d) Rechtliche Zeichnungs und Erfüllungs¬
beschränkungen 233 327 328
e) Kapitalaufbringungskontrolle und
Bankenprivileg 234 329 332
f) Kontrollrelevanz von Positionen Dritter,
insbesondere der bezugsberechtigten
Altaktionäre 237 333
3. Leistungsverpflichtungen ohne/mit einge¬
schränkter Erfolgsgarantie 238 334 345
a) Vereinnahmung des Verkaufserlöses und
Abführung an den Emittenten (Settlement).. 238 334 340
b) Unterbringung im Markt (Selling) 242 341 343
c) Betreuung der Planung und Vorbereitung... 244 344
d) Nachbereitung der Emission durch
Marktpflege 245 345
4. Die persönliche Verantwortlichkeit der
einzelnen Konsortialmitglieder 246 346 359
a) Gegenstand und Inhalt 246 346 348
b) Erfüllungsverantwortung 247 349 351
c) Haftungsverantwortung 249 352 359
VI. Leistungsverpflichtungen des Emittenten 253 360 379
1. Vergütung und Aufwendungsersatz 253 360 361
2. Verpflichtung zur Zuteilung 255 362 367
a) Grundzuteilung 255 362 365
b) Mehrzuteilungsoption (Greenshoe) 257 366 367
3. Verpflichtungen aufgrund der Wertpapier¬
ausgabe 259 368 371
a) Aktienemission 259 368 369
b) Anleiheemission 261 370 371
4. Verpflichtungen aus Gewährleistungs und
Garantiezusagen (representations and
warranties) 262 372 378
a) Klauselinhalte 262 372 373
b) Rechtsfolgen 264 374
c) Zulässigkeitsgrenzen 265 375 377
d) Besonderheiten bei Umplatzierungen 268 378
5. Unterstützungspflichten, insbesondere
Marktschonung 269 379 379b
15
Inhaltsverzeichnis
Rand
Seite nummer
VII. Sonderproblem: Die gescheiterte Emission 271 380 394
1. Überblick 271 380
2. Modifizierte Abwicklung 272 381 384
3. Rückabwicklung 274 385 394
a) Rückabwicklungsgründe 274 385 388
b) Rückabwicklung aus Rechtsgründen 277 389 391
c) Rückabwicklung aus wirtschaftlichen
Gründen 279 392 394
Verhältnis des Emittenten zum Anleger
I. Verhältnis zu den bezugsberechtigten
Wertpapierinhabern 283 395 406
1. Altaktionäre 283 395 401 a
a) Bezugsrechte und ansprüche
der Altaktionäre 283 395 396
b) Nichterfüllung der Bezugsansprüche
und Haftungsfolgen 284 397 401
c) Bezugs Verpflichtungen und Operation
Blanche 286 401a
d) Börseneinführung und Kapitalerhaltung
nach § 57 AktG 286 401 b
2. Genussscheininhaber und Anleihegläubiger . .. 287 402 406
a) Das Problem des Verwässerungsschutzes. .. 287 402
b) Folgerungen für die Ausgabe der neuen
Anteile 288 403 404
c) Folgerungen für die Ausstattung der
Schuldverschreibungen 289 405 406
II. Verhältnis zu den nicht bezugsberechtigten
Anlegern 291 407 452 a
1. Abgrenzung zur reinen Marktbeziehung
im Wertpapierhandel 291 407
2. Schranken der Abschluss und Gestaltungs¬
freiheit 291 408 410
a) Zuteilungsverfahren nach öffentlichen
Verkaufsangeboten 291 408 409
b) Preisobergrenzen? 293 410
3. Haftung für fehlerhafte Informationen,
insbesondere Prospekthaftung 294 411 452 a
16
Inhaltsverzeichnis
Rand
Seite nummer
a) Rechtssystematische Ausgangsüberlegungen 294 411
b) Haftungstatbestände (Überblick) 295 412 416
c) Abgrenzungsfragen 298 417 421
d) Haftungsrechtlicher Prospektbegriff
(sachlicher Geltungsbereich) 300 422 425
e) Passiv und Aktivlegitimation (persönlicher
Geltungsbereich) 303 426 429
f) Haftungsgründe 307 430 432
g) Haftungsbegründende Kausalität 309 433 435
h) Verschulden 312 436 438
i) Haftungsfolgen 313 439 442
j) Einwände 316 443 445
k) Grenzüberschreitende Emissionen 319 446 452 a
§6
Verhältnis der Konsortialbanken
zu den Anlegern
I. Verhältnis zu den bezugsberechtigten
Wertpapierinhabern 327 453 562
1. Abgrenzung zu den marktlichen Beziehungen
im Platzierungsverfahren 327 453
2. Bedienung der gesetzlichen Bezugsrechte 328 454 462
a) Bezugsberechtigte Personen 328 454 456
b) Ersatzbezugsrechte 330 457 458
c) Verfahren 332 460 461
3. Haftungsfolgen bei Rechtsverletzungen 333 462
II. Verhältnis zu den nicht bezugsberechtigten
Anlegern 334 463 476
1. Abgrenzung zur Kundenbetreuung im
Wertpapierhandel 334 463
2. Schranken der Abschluss und Gestaltungs¬
freiheit 335 464 469
a) Zuteilungsverfahren nach öffentlichen
Verkaufsangeboten 335 464 468
b) Kursmanipulation und Haftungsfolgen 339 469
3. Informationspflichten und Haftungsfolgen .... 340 470 476
a) Einfluss des Emissionsgeschäfts auf die
Individualpublizität im Wertpapierhandel... 340 470—471
17
Inhaltsverzeichnis
Rand
Seite nummer
b) Prospektverantwortlichkeit und
Prospekthaftung 341 472 476
§7
Rechtsbeziehungen zur Börse 349 477 482
Anhang:
Ablaufplan für eine Aktienneuemission mit an¬
schließendem Börsengang 355
Literaturverzeichnis 365
Stichwortverzeichnis 373
18
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| adam_txt |
Inhaltsübersicht
§1
Grundbegriffe des Emissions und
Konsortialgeschäfts der Banken
I. Begriff und Rechtsnatur des Emissionsgeschäfts 21
II. Wirtschaftliche und rechtliche Hintergründe einer Emission 23
III. Rechtliche Grundlagen 27
IV. Gegenstand der Emission 28
V. Emissionsbeteiligte 42
VI. Emissionsarten 57
VII. Internationale Emissionen 60
§2
Ablauf der Emission
I. Vorbereitende Maßnahmen 65
II. Verbandsinterne Maßnahmen 67
III. Platzierung 73
IV. Börseneinführung 111
V. Nachbereitung der Emission 175
§3
Das Rechtsverhältnis unter den
Konsortialbanken (Konsortialgeschäft)
I. Begründung des Konsortialverhältnisses 183
II. Rechtsnatur 184
III. Geschäftsführung 187
IV. Vertretung 191
V. Beitragspflichten 191
VI. Verhaltensstandards 195
VII. Vermögenszuordnung und Verfügungsmacht 196
VIII. Gewinn und Verlustbeteiligung 199
IX. Grundlagengeschäfte 199
X. Vorzeitiges Ausscheiden einzelner Konsorten 201
XI. Auflösung 202
7
Inhaltsübersicht
§4
Das Rechtsverhältnis zwischen Emittent
und Emissionskonsortium
I. Allgemeines 207
II. Übernahmevertrag 210
III. Erfüllung des Übernahmevertrages 218
IV. Grenzüberschreitende Emissionen 223
V. Leistungsverpflichtungen der Konsortialbanken 226
VI. Leistungsverpflichtungen des Emittenten 253
VII. Sonderproblem: Die gescheiterte Emission 271
§5
Verhältnis des Emittenten zum Anleger
I. Verhältnis zu den bezugsberechtigten Wertpapierinhabern. . 283
II. Verhältnis zu den nicht bezugsberechtigten Anlegern 291
§6
Verhältnis der Konsortialbanken
zu den Anlegern
I. Verhältnis zu den bezugsberechtigten Wertpapierinhabern. 327
II. Verhältnis zu den nicht bezugsberechtigten Anlegern 334
§7
Rechtsbeziehungen zur Börse 349
Anhang:
Ablaufplan für eine Aktienneuemission mit anschließendem
Börsengang
Inhaltsverzeichnis
Rand
Seite nummer
Vorwort 5
Inhaltsübersicht 7
§1
Grundbegriffe des Emissions und
Konsortialgeschäfts der Banken
I. Begriff und Rechtsnatur des Emissionsgeschäfts 21 1 7
II. Wirtschaftliche und rechtliche Hintergründe
einer Emission 23 8 14
1. Neuemission 23 8 13
a) Interessen der Beteiligten 23 8 10
b) Vor und Nachteile gegenüber der
Kreditfinanzierung 25 11
c) Vor und Nachteile einer Emission zum
Zwecke der Börseneinführung 25 12 13
2. Zweitemission 26 14 14a
III. Rechtliche Grundlagen 27 15 17
IV. Gegenstand der Emission 28 18 44
1. Allgemeines 28 18 22
2. Aktien 31 23 26
a) Inhalte 31 23 25
b) Gestaltungsgrenzen 32 26
3. Anleihen 32 27 33
a) Inhalte 32 27 29
b) Gestaltungsgrenzen 34 30 32
c) Einschränkungen der Individualrechte
durch das Schuldverschreibungsgesetz
von 1899 36 33
4. Optionsscheine 37 34 39
a) Inhalte 37 34 36
b) Gestaltungsgrenzen 38 37 39
5. Genussscheine 39 40 41
a) Inhalte 39 40
9
Inhaltsverzeichnis
Rand
Seite nummer
b) Gestaltungsgrenzen 40 41
6. Ausgabe von Investmentanteilen 40 42 44
V. Emissionsbeteiligte 42 45 71
1. Emittent 42 45 46
2. Emissionsbanken 43 47 48
3. Emissionskonsortium 45 49 65
a) Wirtschaftlicher Hintergrund 45 49
b) Konsortialbildung 46 50
c) Konsortialvertrag 47 51 52
d) Persönliche Voraussetzungen einer
Konsortialmitgliedschaft 47 53 54
e) Konsortialarten und zwecke 48 55 59
f) Verhältnis der Konsorten zueinander 51 60 62
g) Verhältnis des Konsortiums zu Dritten 53 63 65
4. Aktionäre 55 66
5. Anleger 55 67 69
6. Zeichnungsstellen 57 70 71
VI. Emissionsarten 57 72 77
1. Eigen oder Selbstemission 57 72 74
2. Fremdemission 59 75
3. Daueremission 59 76 77
VII. Internationale Emissionen 60 78 81
§2
Ablauf der Emission
I. Vorbereitende Maßnahmen 65 82 83
1. Rolle der konsortialführenden Bank 65 82
2. Einschaltung sonstiger Emissionshelfer 66 83
II. Verbandsinterne Maßnahmen 67 84 96
1. Aktienemission 67 84 91
a) Ausgabe neuer Aktien (Erstemission) 67 84 87
b) Neuausgabe alter Aktien (Zweitemission) . 70 88 91
2. Anleiheemission 71 92 93
3. Optionen 72 94 95
4. Genussscheine 73 96
III. Platzierung 73 97 151
1. Allgemeines 73 97
10
Inhaltsverzeichnis
Rand
Seite nummer
2. Verfahrensschritte 74 98 106
a) Angebotsverfahren (Offering) 74 98 101
b) Zuteilungsverfahren (Selling) 76 102 105
c) Abwicklungsverfahren (Settlement) 77 106
3. Das öffentliche Angebot (Public Offering) 77 107 120
a) Prospektpflicht nach dem Wertpapier
prospektG 77 107 111
b) Begriff des öffentlichen Angebots 80 112 114
c) Öffentliches Angebot vorhandener
Marktwerte 84 115 116
d) Ausnahmen von der Prospektpflicht 85 117 118
e) Anteilscheine einer Kapitalanlagegesell¬
schaft oder ausländischen Investment¬
gesellschaft 87 119 120
4. Methoden der Preisfindung und Konditio
nierung beim öffentlichen Angebot (Pricing). 88 121 134
a) Allgemeines 88 121 122
b) Rechtliche Preisbestimmungsgrenzen 90 123 124
c) Festpreisverfahren 92 125 126
d) Bookbuilding Verfahren 93 127 132
e) Auktions /Tenderverfahren 96 133 134
5. (Zulassungsfreie) Einbeziehung in außer
börsliche Handelssysteme 97 135 136a
6. Öffentliche Angebote im Ausland 99 137 143
a) Inländische Vorschriften 99 137 138
b) Vereinigtes Königreich (Überblick) 99 139
c) USA (Überblick) 101 140 143
7. Die nicht öffentliche Platzierung (Private
Placement) 105 144 151
a) Allgemeines 105 144
b) Begriff, Abgrenzungsfragen 106 145
c) Abläufe 107 146
d) Das Problem des nachträglichen
öffentlichen Angebots 107 147
e) Privatplatzierungen im Ausland 108 148 151
IV. Börseneinführung 111 152 254
1. Grundbegriffe 111 152 157
2. Rechtssystematische Zusammenhänge 116 158 165
11
Inhaltsverzeichnis
Rand
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a) Börsenzulassung und öffentliches Angebot
(Zulassungszwang) 116 158 159
b) Börsenzulassung und Prospektveröffent¬
lichung (Prospektzwang) 117 160 161
c) Börsenzulassung und Börseneinführung
(Einführungszwang) 118 162 163
d) Börseneinführung und Zuteilung der
Wertpapiere (kein „Handel per Erscheinen"
im Sekundärmarkt) 120 164
e) Zuteilung und Ausgabe der Wertpapiere
(keine „Zuteilung per Erscheinen" im
Primärmarkt) 121 165
3. Zulassung der Wertpapiere zum Börsenhandel. 122 166 229
a) Vorbereitende Maßnahmen 122 166 170
b) Auswahl des Börsenplatzes und des
Marktsegmentes 124 171 175a
c) Zulassungsantrag 129 176 180a
d) Zulassungsvoraussetzungen (§ 30 Abs. 3
Nr. 1, § 51 Abs. 1 Nr. 1 BörsG) 133 181 190
e) Börsenzulassungsprospekt 139 191 224
f) Keine Prüfung von Zulassungshindernissen. 157 225 227
g) Zustimmung bzw. Mitwirkung anderer
Behörden 158 228 229
4. Listing im Ausland (Überblick) 159 230 237
a) London Stock Exchange 159 230 232
b) New York Stock Exchange 160 233 236
c) Indirektes Listing über (American)
Depositary Receipts 163 237
5. Statusrechtliche Folgen der Börseneinführung . 164 238 254
a) Aktienrechtlicher Status 164 238 239
b) Bilanzrechtlicher Status 166 240 242
c) Kapitalmarktrechtlicher Status 167 243 254b
V. Nachbereitung der Emission 175 255 258 a
1. Wahrnehmung von Meldepflichten 175 255
2. Werbung (Absatzpflege) 176 256
3. Marktpflege 176 257 258a
a) Liquiditätssicherung 176 257
b) Kurspflege 177 258 258a
12
Inhaltsverzeichnis
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§3
Das Rechtsverhältnis unter den
Konsortialbanken (Konsortialgeschäft)
I. Begründung des Konsortialverhältnisses 183 259 261
II. Rechtsnatur 184 262 265
1. Das gesellschaftsrechtliche Modell 184 262 264
2. Kritik, Alternatiworschläge 186 265
III. Geschäftsführung 187 266 270
1. Allgemeines 187 266
2. Alleingeschäftsführungsbefugnis 188 267 268
3. Gesamtgeschäftsführungsbefugnis 189 269
4. Widerspruchsrecht und Entziehung der
Geschäftsführungsbefugnis 190 270
IV. Vertretung 191 271
V. Beitragspflichten 191 272 277
1. Allgemeines 191 272
2. Pflicht zur Übernahme und Bezahlung
der Quote 192 273 275
3. Pflicht zur Unterbringung der Emission 194 276
4. Pflicht zu Kurspflegemaßnahmen 195 277
VI. Verhaltensstandards 195 278 279
1. Unselbstständige Nebenpflichten 195 278
2. Sorgfaltspflichten 196 279
VII. Vermögenszuordnung und Verfügungsmacht. 196 280 283
1. Alleineigentum der Konsortialbanken an
zugeteilter Quote 196 280 281
2. Gesamthandsvermögen 197 282 283
VIII. Gewinn und Verlustbeteiligung 199 284 285
IX. Grundlagengeschäfte 199 286 287
1. Einstimmigkeitsprinzip und Mehrheitsklausel . 199 286
2. Anwendungsfälle 200 287
X. Vorzeitiges Ausscheiden einzelner Konsorten. 201 288
XI. Auflösung 202 289 290
1. Allgemeines 202 289
2. Auflösung wegen Zweckerreichung 202 290
13
Inhaltsverzeichnis
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§4
Das Rechtsverhältnis zwischen Emittent
und Emissionskonsortium
I. Allgemeines 207 291 296
1. Die „Übernahme" als Wesenselement des
Emissionsgeschäfts 207 291
2. Überblick 208 292 296
II. Übernahmevertrag 210 297 304
1. Abschluss und typischer Inhalt 210 297 299
2. Aktienrechtliche Abschluss und Inhalts¬
vorgaben 212 300 303
a) Bedienung mittelbarer Bezugsrechte
(§ 186 Abs. 5 AktG) 212 300 301
b) Einhaltung preislicher Mindeststandards
bei bezugsrechtsfreien Emissionen 214 302 303
3. Zulässigkeitsgrenzen 216 304 304a
a) Aktienrechtliche Inhaltsschranken 216 304
b) Kapitalmarktrechtliche Hindernisse,
insbesondere Insiderrecht 216 304a
III. Erfüllung des Übernahmevertrages 218 305 311
1. Aktienemission (Neuemission) 218 305 307
2. Aktienumplatzierung (Zweitemission) 220 308 309
3. Emission von Schuldverschreibungen 221 310 311
IV. Grenzüberschreitende Emissionen 223 312 315
1. Anwendbares Recht 223 312
2. Emission aktienvertretender Zertifikate,
insbesondere ADR 224 313
3. Internationale Anleihetreuhand 225 314 315
V. Leistungsverpflichtungen der Konsortialbanken 226 316 359
1. Überblick 226 316 318
2. Leistungsverpflichtungen mit uneinge¬
schränkter Erfolgsgarantie 228 319 333
a) Pflicht zur Zeichnung und Teilvalutierung. 228 319 321
b) Pflicht zur Vollvalutierung 230 322 325
c) Wirksamkeitsbedingungen und
Rücktrittsklauseln 232 326
14
Inhaltsverzeichnis
Rand
Seite nummer
d) Rechtliche Zeichnungs und Erfüllungs¬
beschränkungen 233 327 328
e) Kapitalaufbringungskontrolle und
Bankenprivileg 234 329 332
f) Kontrollrelevanz von Positionen Dritter,
insbesondere der bezugsberechtigten
Altaktionäre 237 333
3. Leistungsverpflichtungen ohne/mit einge¬
schränkter Erfolgsgarantie 238 334 345
a) Vereinnahmung des Verkaufserlöses und
Abführung an den Emittenten (Settlement). 238 334 340
b) Unterbringung im Markt (Selling) 242 341 343
c) Betreuung der Planung und Vorbereitung. 244 344
d) Nachbereitung der Emission durch
Marktpflege 245 345
4. Die persönliche Verantwortlichkeit der
einzelnen Konsortialmitglieder 246 346 359
a) Gegenstand und Inhalt 246 346 348
b) Erfüllungsverantwortung 247 349 351
c) Haftungsverantwortung 249 352 359
VI. Leistungsverpflichtungen des Emittenten 253 360 379
1. Vergütung und Aufwendungsersatz 253 360 361
2. Verpflichtung zur Zuteilung 255 362 367
a) Grundzuteilung 255 362 365
b) Mehrzuteilungsoption (Greenshoe) 257 366 367
3. Verpflichtungen aufgrund der Wertpapier¬
ausgabe 259 368 371
a) Aktienemission 259 368 369
b) Anleiheemission 261 370 371
4. Verpflichtungen aus Gewährleistungs und
Garantiezusagen (representations and
warranties) 262 372 378
a) Klauselinhalte 262 372 373
b) Rechtsfolgen 264 374
c) Zulässigkeitsgrenzen 265 375 377
d) Besonderheiten bei Umplatzierungen 268 378
5. Unterstützungspflichten, insbesondere
Marktschonung 269 379 379b
15
Inhaltsverzeichnis
Rand
Seite nummer
VII. Sonderproblem: Die gescheiterte Emission 271 380 394
1. Überblick 271 380
2. Modifizierte Abwicklung 272 381 384
3. Rückabwicklung 274 385 394
a) Rückabwicklungsgründe 274 385 388
b) Rückabwicklung aus Rechtsgründen 277 389 391
c) Rückabwicklung aus wirtschaftlichen
Gründen 279 392 394
Verhältnis des Emittenten zum Anleger
I. Verhältnis zu den bezugsberechtigten
Wertpapierinhabern 283 395 406
1. Altaktionäre 283 395 401 a
a) Bezugsrechte und ansprüche
der Altaktionäre 283 395 396
b) Nichterfüllung der Bezugsansprüche
und Haftungsfolgen 284 397 401
c) Bezugs Verpflichtungen und Operation
Blanche 286 401a
d) Börseneinführung und Kapitalerhaltung
nach § 57 AktG 286 401 b
2. Genussscheininhaber und Anleihegläubiger . . 287 402 406
a) Das Problem des Verwässerungsschutzes. . 287 402
b) Folgerungen für die Ausgabe der neuen
Anteile 288 403 404
c) Folgerungen für die Ausstattung der
Schuldverschreibungen 289 405 406
II. Verhältnis zu den nicht bezugsberechtigten
Anlegern 291 407 452 a
1. Abgrenzung zur reinen Marktbeziehung
im Wertpapierhandel 291 407
2. Schranken der Abschluss und Gestaltungs¬
freiheit 291 408 410
a) Zuteilungsverfahren nach öffentlichen
Verkaufsangeboten 291 408 409
b) Preisobergrenzen? 293 410
3. Haftung für fehlerhafte Informationen,
insbesondere Prospekthaftung 294 411 452 a
16
Inhaltsverzeichnis
Rand
Seite nummer
a) Rechtssystematische Ausgangsüberlegungen 294 411
b) Haftungstatbestände (Überblick) 295 412 416
c) Abgrenzungsfragen 298 417 421
d) Haftungsrechtlicher Prospektbegriff
(sachlicher Geltungsbereich) 300 422 425
e) Passiv und Aktivlegitimation (persönlicher
Geltungsbereich) 303 426 429
f) Haftungsgründe 307 430 432
g) Haftungsbegründende Kausalität 309 433 435
h) Verschulden 312 436 438
i) Haftungsfolgen 313 439 442
j) Einwände 316 443 445
k) Grenzüberschreitende Emissionen 319 446 452 a
§6
Verhältnis der Konsortialbanken
zu den Anlegern
I. Verhältnis zu den bezugsberechtigten
Wertpapierinhabern 327 453 562
1. Abgrenzung zu den marktlichen Beziehungen
im Platzierungsverfahren 327 453
2. Bedienung der gesetzlichen Bezugsrechte 328 454 462
a) Bezugsberechtigte Personen 328 454 456
b) Ersatzbezugsrechte 330 457 458
c) Verfahren 332 460 461
3. Haftungsfolgen bei Rechtsverletzungen 333 462
II. Verhältnis zu den nicht bezugsberechtigten
Anlegern 334 463 476
1. Abgrenzung zur Kundenbetreuung im
Wertpapierhandel 334 463
2. Schranken der Abschluss und Gestaltungs¬
freiheit 335 464 469
a) Zuteilungsverfahren nach öffentlichen
Verkaufsangeboten 335 464 468
b) Kursmanipulation und Haftungsfolgen 339 469
3. Informationspflichten und Haftungsfolgen . 340 470 476
a) Einfluss des Emissionsgeschäfts auf die
Individualpublizität im Wertpapierhandel. 340 470—471
17
Inhaltsverzeichnis
Rand
Seite nummer
b) Prospektverantwortlichkeit und
Prospekthaftung 341 472 476
§7
Rechtsbeziehungen zur Börse 349 477 482
Anhang:
Ablaufplan für eine Aktienneuemission mit an¬
schließendem Börsengang 355
Literaturverzeichnis 365
Stichwortverzeichnis 373
18 |
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