Information und Vertraulichkeit im Aufsichtsrat:
Gespeichert in:
| 1. Verfasser: | |
|---|---|
| Format: | Buch |
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
Köln ; München [u.a.]
Heymann
2006
|
| Ausgabe: | 3., völlig überarb. Aufl. |
| Schriftenreihe: | Abhandlungen zum deutschen und europäischen Handels- und Wirtschaftsrecht
25 |
| Schlagworte: | |
| Online-Zugang: | Inhaltsverzeichnis |
| Beschreibung: | XX, 342 S. |
| ISBN: | 3452246574 9783452246578 |
Internformat
MARC
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Inhaltsübersicht
S. Rn.
Vorwort VII
Inhalt XI
§ 1 Übersicht 1 1
1. Teil Die Information des Aufsichtsrats in der Aktiengesellschaft 13 32
§ 2 Das reguläre Berichtssystem 13 32
§ 3 Schranken der Information 36 108
§4 Berichtspflicht über verbundene Unternehmen und im Konzern . 50 148
§ 5 Der Empfänger der Vorstandsberichte 65 182
§6 Der Schuldner der Berichtspflicht 74 211
§ 7 Inhalt und Gestaltung der Berichte 90 249
§ 8 Ergänzungs und Zusatzberichte sowie Erläuterungen 99 276
§ 9 Berichtsgehilfen des Vorstands 101 280
§ 10 Das Einsichts und Prüfungsrecht des Aufsichtsrats nach § 111
Abs. 2 AktG 102 283
§ 11 Sonstige Formen der Informationsvermittlung an den
Aufsichtsrat 115 309
§ 12 Informationssystem und Aufsichtsratsausschüsse: Beschränkung
von Informationen auf Ausschussmitglieder? 131 352
§ 13 Summa Die Informationsrechte des Aufsichtsrats als
Pflichtrechte 144 383
2. Teil Geheimhaltung und Wahrung der Vertraulichkeit im
Aufsichtsrat der Aktiengesellschaft 145 384
§ 14 Konfliktmöglichkeiten und ihre Lösung im System des Gesetzes 145 384
§ 15 Geheimhaltung 155 408
§ 16 Vertrauliche Angaben 171 451
§ 17 Persönlicher Umfang und Dauer der Pflicht zu Geheimhaltung
und Wahrung der Vertraulichkeit 175 462
§18 Einzelheiten und Fallgestaltungen zur Verschwiegenheitspflicht . 187 493
IX
Inhaltsübersicht
S. Rn.
§ 19 Offenbarungsrechte und Offenbarungspflichten über Geheimnisse
und vertrauliche Tatbestände der Gesellschaft 199 528
§ 20 Unterschiedliche Geheimnis und Vertraulichkeitslage für
Aufsichtsratsmitglieder? 217 566
§ 21 Möglichkeiten zur Ausweitung, Einschränkung oder
authentischen Festlegung der Verschwiegenheitspflicht durch
Satzung oder Geschäftsordnung? 218 567
§ 22 Sanktionen 221 574
§ 23 Zusammenfassung zur Verschwiegenheitspflicht 224 582
3. Teil Besondere Konfliktfehler 227 593
§ 24 Zum Informationsfluss zwischen Aufsichtsrat, Betriebsrat,
Belegschaft und Organisationen 227 593
§ 25 Kapitalmarktrechtliche Anforderungen an den Informationsfluss
in der börsennotierten Gesellschaft 241 633
§ 26 Aufsichtsrat und Due Diligence 262 685
4. Teil Sicherung der Vertraulichkeit 267 697
§ 27 Vertraulichkeitsrichtlinien 267 697
§ 28 Der Inhalt von Vertraulichkeitsrichtlinien 276 720
§ 29 Beschlüsse nach § 90 Abs. 5 Satz 2 AktG und Einrichtung eines
Aufsichtsrats Sekretariats 279 729
5. Teil Information und Vertraulichkeit im Aufsichtsrat anderer
Gesellschaftsformen 283 741
§ 30 Sonderfragen zum Aufsichtsrat der Kommandit
Aktiengesellschaft 284 742
§ 31 Sonderfragen zum Aufsichtsrat einer GmbH 286 750
§ 32 Sonderfragen zum Aufsichtsrat einer Genossenschaft 301 787
§ 33 Schlussbemerkungen 306 799
Anhang: Entwurf einer Richtlinie zur Wahrung der
Vertraulichkeit im Aufsichtsrat 307
Abkürzungen 313
Literatur 321
Sachregister 339
X
Inhalt
S. Rn.
Vorwort VII
Inhaltsübersicht IX
§ 1 Übersicht 1 1
I. Vorbemerkung 1 1
II. Das Spannungsverhältnis zwischen Informationsanspruch
und Vertraulichkeitsgebot 2 7
III. Überblick 3 8
1. Berichte und Auskünfte 3 8
2. Andere Informationsquellen 4 9
3. Keine Beschränkung der Informationsrechte 5 12
4. Geheimhaltung und Vertraulichkeit nach außen 5 13
IV Aufgaben des Aufsichtsrats 6 15
1. Bestellung und Abberufung des Vorstands, § 84 AktG . 6 16
2. Überwachung des Vorstands, § 111 AktG, 6 17
3. Mitwirkung bei bestimmten Entscheidungen 7 22
V. Die Aufgaben des Aufsichtsrats und das System seiner
Information 7 23
VI. Gesetzliche Veränderungen und Anpassungen im System des
Aufsichtsrats 8 25
1. Dreißig Jahre Stabilität 8 25
2. Veränderungen 9 26
3. Ergebnis der Gesetzesänderungen für die Thematik dieses
Buches 9 27
4. Insbesondere der Kodex 10 28
l.Teil Die Information des Aufsichtsrats in der Aktiengesellschaft .13 32
§ 2 Das reguläre Berichtssystem 13 32
I. Die allgemeinen Berichtspflichten 13 33
1. Der Quartalsbericht 13 34
a) Umsatz 14 36
b) Gang der Geschäfte 14 39
c) Lage der Gesellschaft 15 40
d) Besonderheiten 15 43
2. Der Jahresbericht Planung und Geschäftspolitik 16 45
3. Der Bericht über die Rentabilität 19 57
XI
Inhalt
S. Rn.
II. Sonderberichte 21 60
1. Rechtsgeschäfte von erheblicher Bedeutung 21 61
2. Wichtige Anlässe 23 67
a) Überblick 23 67
b) Krise 24 71
3. Angeforderte Berichte 24 73
III. Vorlageberichte 26 76
1. Derjahresabschluss 26 77
2. Der Abhängigkeitsbericht 28 84
3. Maßnahmen des Vorstands, die der Mitwirkung des
Aufsichtsrats bedürfen 28 86
IV. Erweiterung der Informationspflichten 30 93
1. Durch die Satzung 30 93
2. Durch Anweisung des Aufsichtsrats 31 96
3. Rechtliche Qualität der erweiterten Berichtspflicht 31 97
V. Berichtssystem — Berichtsordnung 32 98
1. Einheit in Vielheit 32 98
2. Berichtsordnung für den Vorstand 32 100
VI. Zusammenfassung 33 102
1. Aufgaben des Aufsichtsrats und System seiner
Information 34 103
2. Standardisierung der Berichte 34 104
§ 3 Schranken der Information 36 108
I. Grundsatz 36 108
II. Funktionsschranken 37 112
1. Grundsatz 37 112
2. Insbesondere: Übergriffe in die Geschäftsführungs¬
befugnis des Vorstands 40 121
3. Insbesondere: Missbräuchliches Informationsverlangen . . 40 122
4. Insbesondere: Eingriffe in die Berichtsautonomie des
Vorstands und Berichtsordnung 41 124
5. Rechtsfolgen der Überschreitung von Funktionsschranken 42 125
a) Berichtsverlangen einzelner Aufsichtsratsmitglieder . 42 126
b) Berichtsverlangen des Gesamtaufsichtsrats 43 129
III. Gefahr missbräuchlicher Informationsverwertung und
personale Konflikte 43 130
1. Problemstellung 43 130
2. Fallgruppen 44 131
3. Mündliche Berichte 46 137
IV. Geheimhaltungspflichtendes Vorstands? 47 138
V. Zusammenfassung 48 144
§4 Berichtspflicht über verbundene Unternehmen und im Konzern . 50 148
I. Die gesetzlichen Regeln 50 149
II. Das rechtliche Prinzip 52 156
XII
Inhalt
S. Rn.
III. Unternehmensverbindungen, die zur vollen Berichtspflicht
des Vorstands der Obergesellschaft an seinen Aufsichtsrat
führen 55 162
1. Eingegliederte Gesellschaften 55 162
2. Unternehmensverträge 55 164
3. Tochtergesellschaften 56 165
IV. Faktische Konzerne 57 168
V. Das Berichtssystem bei schlichten Abhängigkeitsverhältnissen
und sonstigen Fällen verbundener Unternehmen 58 171
VI. Das Berichtssystem im Konzern 59 174
1. Berichte an den Aufsichtsrat der Obergesellschaft 59 174
2. Sonderprobleme bei der Weitergabe von Informationen
im Konzern 61 177
VII. Die Besonderheiten des Berichts in einer abhängigen
Gesellschaft 63 181
§ " Der Empfänger der Vorstandsberichte 65 182
I. Grundsatz: Berichtsgläubiger ist der Aufsichtsrat 65 182
1. Allgemeines 65 182
2. Empfänger der Berichte 66 185
3. Weitergabe der Berichte vom Aufsichtsratsvorsitzenden
an die Mitglieder 67 189
II. Ausschluss der Aushändigung von Unterlagen 68 194
1. Grundsatz 68 194
2. Einzelheiten 69 195
3. Aushändigung trotz Ausschluss der Aushändigung 72 207
4. Kenntnisnahme 73 209
§6 Der Schuldner der Berichtspflicht 74 211
I. Festlegung des Berichts durch den Vorstand 74 211
1. Festlegung im Vorstand 74 213
2. Schwierigkeiten im Vorstand 75 218
II. Sanktionen gegen den Vorstand 80 230
1. Überblick 80 230
2. Insbesondere: Abberufung des Vorstands 86 242
III. Der Aufsichtsratsvorsitzende als Informations Schuldner . 86 243
IV. Der Aufsichtsrat und seine Mitglieder als Informations
»Holschuldner« 87 246
V. Schadensersatzansprüche wegen Verletzung von
Informationspflichten 88 247
§ 7 Inhalt und Gestaltung der Berichte 90 249
I. Die inhaltliche Gestaltung der Berichte 90 250
1. Förmliche Vollständigkeit 90 251
2. Inhaltliche Vollständigkeit 91 252
3. Übersichtlichkeit 92 255
4. Wertungen 92 257
XIII
Inhalt
S. Rn.
II. Die förmliche Gestaltung der Berichte 93 258
1. Die allgemeine gesetzliche Regel 93 259
2. Einzelne gesetzliche Regeln 94 262
3. Textform 94 263
4. Ausnahmen 95 265
5. Zusammenfassung 95 266
6. Zurückweisung unzulänglicher Berichte 96 269
III. Die zeitliche Ordnung der Berichte 96 271
IV. Bericht und Vorlage von Unterlagen der Gesellschaft 97 273
V. Berichtsordnung 98 275
§ 8 Ergänzungs und Zusatzberichte sowie Erläuterungen 99 276
§ 9 Berichtsgehilfen des Vorstands 101 280
§ 10 Das Einsichts und Prüfungsrecht des Aufsichtsrats nach
§ 111 Abs. 2AktG 102 283
I. Eigene Einsicht und Prüfung 102 283
II. Vorlage von Urkunden und Unterlagen an den Aufsichtsrat
incl. Prüfungsbericht der internen Revision 104 288
III. Der Umfang des Einsichts und Prüfungsrechts 105 289
1. Die Gesellschaft 105 289
2. Der Konzern 105 291
IV. Allgemeine Schranken des Einsichts und Prüfungsrechts . . 107 293
1. Funktionsschranken 107 293
2. Schranken aus dem System der Informationsvermittlung
an den Aufsichtsrat 107 294
V. Spezielle Schranken des Einsichts und Priifungsrechts . 108 295
1. Rechte Dritter 108 295
2. Vorstandsprotokolle 109 297
VI. Einsicht und Prüfung durch Sachverständige 110 298
VII. Zusammenfassung 113 307
§11 Sonstige Formen der Informationsvermittlung an den Aufsichtsrat . 115 309
I. Informationsbeschaffung bei Angestellten des Unternehmens . 115 309
1. Grundsatz 115 309
2. Zulässige Informationsbeschaffung von Angestellten . 115 310
3. Unzulässig: Ständige Nachrichtenträger an den Aufsichtsrat
Zulässig: Mitteilung von Rechtsverstößen 119 319
4. Aufsichtsrat und interne Revision 120 320
5. Summa 121 321
II. Aufsichtsrat und Abschlussprüfer 121 322
1. Stellung des Abschlussprüfers 122 323
2. Neuregelungen des KonTraG im Überblick 122 324
a) Bestellung durch den Aufsichtsrat 123 325
b) Prüferroution 123 326
c) Einnahmegrenzen 124 327
xrv
Inhalt
S. Rn.
3. Insbesondere: Der Prüfungsbericht 124 328
a) Gesetzlicher Umfang der Prüfung 124 329
b) Vereinbarung von Prüfungsschwerpunkten 126 335
c) Der Prüfungsbericht 126 338
3. Sonstige Informationen vom Prüfer an den Aufsichtsrat. 127 343
4. Zusammenfassung 130 350
§ 12 Informationssystem und Aufsichtsratsausschüsse: Beschränkung
von Informationen auf Ausschussmitglieder? 131 352
I. Überblick 131 352
II. Die Regularberichte und Sonderberichte im Ausschusssystem . 134 359
III. Vorlageberichte im Ausschusssystem 135 362
A. Beschließende Ausschüsse nach § 107 Abs. 3 AktG 135 364
1. Aufgabenkreis 135 364
2. Beschränkung von Informationen auf die Mitglieder
beschließender Ausschüsse 138 372
B. Beratende Ausschüsse 140 377
C. Informationsfluss zwischen Ausschuss und Plenum 142 380
IV. Zusätzliche Informationen laut Satzung oder
Geschäftsordnung (Berichtsordnung) 143 382
§ 13 Summa Die Informationsrechte des Aufsichtsrats als Pflichtrechte . 144 383
2. Teil Geheimhaltung und Wahrung der Vertraulichkeit im
Aufsichtsrat der Aktiengesellschaft 145 384
§14 Konfliktmöglichkeiten und ihre Lösung im System des Gesetzes . 145 384
I. Konflikte 145 384
II. Das System der gesetzlichen Lösung 149 390
1. Lösungsmodelle 149 390
2. Das Prinzip der gesetzlichen Lösung 150 392
III. Sicherung einer offenen Diskussion im Aufsichtsrat und mit
dem Vorstand 153 406
IV. Das Untersuchungsprogramm 154 407
S li Geheimhaltung 155 408
I. Geheimnis 155 409
II. Elemente des objektiven Geheimnisbegriffes 155 410
1. Zunächst einmal muss es sich um eine unbekannte
Tatsache handeln 156 411
2. Objektives Interesse und Schaden der Gesellschaft 158 415
3. Geheimhaltungswille und Verzicht 163 428
4. Konfliktlagen 166 437
5. Einschränkung der Geheimhaltungspflicht aus
Drittinteressen? 168 441
6. Beurteilungsspielraum des einzelnen
Aufsichtsratsmitglieds 168 442
XV
Inhalt
S. Rn.
7. Die Kenntnis der Aufsichtsratsmitglieder von den
Geheimnissen oder vertraulichen Tatsachen 169 448
§ 16 Vertrauliche Angaben 171 451
I. Übersicht 171 451
II. Einzelheiten 171 452
III. Zusammenfassung 173 459
§ 17 Persönlicher Umfang und Dauer der Pflicht zu Geheimhaltung
und Wahrung der Vertraulichkeit 175 462
I. Allgemeines 175 462
II. Verschwiegenheitspflicht gegenüber Organmitgliedern? . 175 463
III. Verschwiegenheitspflicht gegenüber nahe stehenden
Personen und Einrichtungen 176 465
1. Ersatzmitglieder im Aufsichtsrat 176 465
2. Abschlussprüfer 177 466
3. Aktionäre und verbundene Unternehmen 178 473
a) Allgemeines 178 473
b) Verbundene Unternehmen 179 475
4. Betriebsrat 181 482
5. Mitarbeiter 182 483
a) der Gesellschaft 182 483
b) der Aufsichtsrats Mitglieder 182 484
6. Ehren Mitglieder 183 487
IV. Erweiterung der Verschwiegenheitspflicht in verbundenen
Unternehmen 184 488
1. Geheimnisse und vertrauliche Angelegenheiten im
Konzern 184 488
2. Geheimnisse und vertrauliche Angaben im Bereich sons¬
tiger verbundener Unternehmen und Vertragspartner . 185 490
V. Dauer der Verschwiegenheitspflicht 185 491
§ 18 Einzelheiten und Fallgestaltungen zur Verschwiegenheitspflicht. 187 493
I. Überblick 187 493
II. Fälle weitestgehender Vertraulichkeit 187 495
1. Vertraulichkeit der Beratung 187 495
2. Vertraulichkeit aus Rechten Dritter 190 502
3. Dauer der Vertraulichkeit 192 512
4. Verhalten bei ausnahmsweiser Durchbrechung der
weitestgehenden Vertraulichkeit 192 513
III. Fälle regelmäßiger und weitgehender Vertraulichkeit 193 515
1. Überblick 193 515
2. Die Gegenstände der regelmäßigen Vertraulichkeit 194 517
3. Gegenstände mit Auswirkung auf die Beschäftigungslage 195 519
4. Vermutung der Vertraulichkeit 196 521
IV. Vertraulichkeit aus der Sicht des Vorstands und des
Aufsichtsrats 197 522
XVI
Inhalt
S. Rn.
V. Vertraulichkeit in sonstigen Fällen 198 526
§ 19 Offenbarungsrechte und Offenbarungspflichten über
Geheimnisse und vertrauliche Tatbestände der Gesellschaft 199 528
I. Offenbarungspflichten 199 528
II. Offenbarungsrechte kraft Gesetzes 200 532
III. Sonstige Offenbarungsrechte 200 533
1. Gegenüber Aktionären und Hauptversammlung 200 533
2. Gegenüber dem Betriebsrat und dem Wirtschaftsausschuss . 201 534
3. Gegenüber der Belegschaft 203 536
4. Gegenüber gesellschaftlichen und wirtschaftlichen
Organisationen 204 538
5. Offenbarungsrechte aus Eigeninteressen 206 542
6. Abschließende Bemerkungen zu den angeblichen
Offenbarungsrechten gegenüber Betriebsrat, Belegschaft
und Gewerkschaft 206 544
IV. Offenbarungsrechte gegenüber Beratern und Hilfskräften . . 207 547
1. Allgemeines 207 547
2. Technisches Personal 208 549
3. Fachliche Berater und Gehilfen 208 550
4. Verantwortlichkeit für die Verletzung der Vertraulichkeit
durch Hilfspersonen 212 557
V. Einholung von Personalauskünften 212 558
VI. Einzelheiten 213 559
1. Die Beratung des Aufsichtsrats in Anwesenheit Dritter . 213 559
2. Besprechungen 214 560
3. Rundschreiben 215 561
4. Zentrale Informationssysteme 216 563
VII. Offenbarung in schonendster Form 216 564
§ 20 Unterschiedliche Geheimnis und Vertraulichkeitslage für
Aufsichtsratsmitglieder? 217 566
§21 Möglichkeiten zur Ausweitung, Einschränkung oder authentischen
Festlegung der Verschwiegenheitspflicht durch Satzung oder
Geschäftsordnung? 218 567
1. Ausweitung 218 567
2. Einschränkung 219 570
3. Authentische Interpretation des Rahmens der
Verschwiegenheitspflicht und Vermutungsregeln 219 571
§ 22 Sanktionen 221 574
§ 23 Zusammenfassung zur Verschwiegenheitspflicht 224 582
I. Das System der Verschwiegenheitspflicht 224 583
II. Zuständigkeitsfragen 226 591
III. Weitergehende Treupflicht Pflicht zu vertrauensvoller
Zusammenarbeit 226 592
XVII
Inhalt
S. Rn.
3. Teil Besondere Konfliktfehler 227 593
5 24 Zum Informationsfluss zwischen Aufsichtsrat, Betriebsrat,
Belegschaft und Organisationen 227 593
I. Überblick 227 593
II. Die rechtlichen Probleme 228 596
III. Lösungsansatz 231 605
IV. Die einzelnen Problemfälle 233 609
1. Informationsrechte gegenüber der »eigenen«
Organisation? 233 610
2. Information des Betriebsrats? 235 615
3. Information der Belegschaft 236 621
V. Sanktionen 239 630
VI. Quintessenz 240 631
§ 25 Kapitalmarktrechtliche Anforderungen an den Informationsfluss
in der börsennotierten Gesellschaft 241 633
I. Einleitung 241 633
II. Aufsichtsrat und Insiderrecht 241 634
1. Der Begriff der Insiderinformation 242 635
a) Legaldefinition der Insidertatsache in § 13 Abs. 1
WpHG 242 635
b) Das Verhältnis der Insiderinformation zu dem Begriff
des Geheimnisses und der vertraulichen Tatsache . 245 641
2. Insbesondere: Das Verbot der unbefugten Weitergabe im
Lichte aktienrechtlicher Informationsflüsse 247 647
III. Mehrstufige Entscheidungsprozesse bei der Ad hoc
Publizität 249 654
1. Die Anforderungen der Ad hoc Publizität 249 654
2. Der Veröffentlichungszeitpunkt und die Abstimmung
zwischen Vorstand und Aufsichtsrat 250 656
a) Die Entwicklung des Streitstandes vor dem AnlSVG . 250 656
b) Mehrstufige Entscheidungen nach dem Inkrafttreten
des AnlSVG 251 659
IV. Die Konzerndimension des Insiderrechts und der
Ad hoc Publizität 252 660
V. Aufsichtsrat und Directors1 Dealings 253 662
VI. Information und Vertraulichkeit bei Unternehmensüber¬
nahmen 254 666
1. Die Rolle des Aufsichtsrates bei Übernahmen 254 666
2. Freundliche Übernahmen 255 667
3. Feindliche Übernahme 255 668
a) Anforderungen auf Seiten der Bietergesellschaft . 255 668
b) Stellungnahme des Vorstandes und des Aufsichtsrates
der Zielgesellschaft zum Angebot der Bietergesell¬
schaft (§ 27 WpÜG) 256 669
c) Offenlegung von Meinungsunterschieden 257 672
XVIII
Inhalt
S. Rn.
d) Beiziehung von externen Beratern 260 680
4. Insbesondere: Interessenkonflikte von Aufsichtsrat und
Banken vor und bei Übernahmeangeboten 260 682
VI. Zusammenfassung 261 684
§ 26 Aufsichtsrat und Due Diligence 262 685
I. Einleitung 262 685
II. Zustimmungsvorbehalt zur Due Diligence 262 687
III. Einsicht in Aufsichtsrats Protokolle 264 690
4. Teil Sicherung der Vertraulichkeit 267 697
§27 Vertraulichkeitsrichtlinien 267 697
I. Überblick 267 697
II. Sicherung der Vertraulichkeit durch Festlegung von
Verfahrensweisen 270 704
III. Verabschiedung und rechtliche Wirkung von
Vertraulichkeitsrichtlinien 273 715
IV. Abschließende Bemerkungen zur Verabschiedung von
Vertraulichkeitsrichtlinien 275 719
§ 28 Der Inhalt von Vertraulichkeitsrichtlinien 276 720
I. Allgemeines 276 720
II. Der materielle Inhalt 276 721
III. Verfahren bei Unsicherheit in der Behandlung bestimmter
Informationen 277 724
IV. Unterrichtung von Mitarbeitern und Einholung von
Auskünften 278 728
§ 29 Beschlüsse nach § 90 Abs. 5 Satz 2 AktG und Einrichtung eines
Aufsichtsrats Sekretariats 279 729
I. Einrichtung eine Aufsichtsrats Sekretariats 279 729
II. Beschluss nach § 90 Abs. 5 Satz 2 AktG 279 730
1. Gestaltungsmöglichkeiten 279 730
5. Teil Information und Vertraulichkeit im Aufsichtsrat anderer
Gesellschaftsformen 283 741
§ 30 Sonderfragen zum Aufsichtsrat der Kommandit Aktiengeseüschaft . 284 742
§ 31 Sonderfragen zum Aufsichtsrat einer GmbH 286 750
I. Übersicht 286 750
II. Information und Verschwiegenheit im Aufsichtsrat einer
GmbH nach dem MontanMitbestG und dem MitbestErgG . 286 751
III. Information und Vertraulichkeit im Aufsichtsrat einer GmbH
nach dem DrittelbG, dem KAGG und dem MitbestG 1976 . . 287 753
1. Die Gesetzeslage 287 753
XIX
Inhalt
S. Rn.
2. Die Information des Aufsichtsrats in diesen
Gesellschaften mbH 287 754
3. Geheimhaltung und Wahrung der Verschwiegenheit in
diesen Gesellschaften mbH 293 765
a) Grundsatz . . . 293 765
b) Möglichkeit der Änderung der
Verschwiegenheitsregeln durch Gesellschaftsvertrag
oder Geschäftsordnung? 293 766
c) Verschwiegenheitspflicht auch gegenüber den
Gesellschaftern der GmbH? 296 773
IV. Information und Wahrung der Vertraulichkeit im
fakultativen Aufsichtsrat der GmbH nach § 52 GmbHG . 297 775
V. Zusammenfassung für die GmbH 298 779
§32 Sonderfragen zum Aufsichtsrat einer Genossenschaft 301 787
I. Gesetzliche Lage 301 787
II. Information des Aufsichtsrats 302 790
1. Die regelmäßige Information des Aufsichtsrats 302 790
2. Vorlageberichte 303 794
3. Einsichts und Untersuchungsrechte 303 795
III. Geheimhaltung und Vertraulichkeit 304 797
IV. Zusammenfassung 304 798
§33 Schlussbemerkungen 306 799
Anhang: Entwurf einer Richtlinie zur Wahrung der
Vertraulichkeit im Aufsichtsrat 307
Abkürzungen 313
Literatur 321
Sachregister 339
XX |
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Inhaltsübersicht
S. Rn.
Vorwort VII
Inhalt XI
§ 1 Übersicht 1 1
1. Teil Die Information des Aufsichtsrats in der Aktiengesellschaft 13 32
§ 2 Das reguläre Berichtssystem 13 32
§ 3 Schranken der Information 36 108
§4 Berichtspflicht über verbundene Unternehmen und im Konzern . 50 148
§ 5 Der Empfänger der Vorstandsberichte 65 182
§6 Der Schuldner der Berichtspflicht 74 211
§ 7 Inhalt und Gestaltung der Berichte 90 249
§ 8 Ergänzungs und Zusatzberichte sowie Erläuterungen 99 276
§ 9 Berichtsgehilfen des Vorstands 101 280
§ 10 Das Einsichts und Prüfungsrecht des Aufsichtsrats nach § 111
Abs. 2 AktG 102 283
§ 11 Sonstige Formen der Informationsvermittlung an den
Aufsichtsrat 115 309
§ 12 Informationssystem und Aufsichtsratsausschüsse: Beschränkung
von Informationen auf Ausschussmitglieder? 131 352
§ 13 Summa Die Informationsrechte des Aufsichtsrats als
Pflichtrechte 144 383
2. Teil Geheimhaltung und Wahrung der Vertraulichkeit im
Aufsichtsrat der Aktiengesellschaft 145 384
§ 14 Konfliktmöglichkeiten und ihre Lösung im System des Gesetzes 145 384
§ 15 Geheimhaltung 155 408
§ 16 Vertrauliche Angaben 171 451
§ 17 Persönlicher Umfang und Dauer der Pflicht zu Geheimhaltung
und Wahrung der Vertraulichkeit 175 462
§18 Einzelheiten und Fallgestaltungen zur Verschwiegenheitspflicht . 187 493
IX
Inhaltsübersicht
S. Rn.
§ 19 Offenbarungsrechte und Offenbarungspflichten über Geheimnisse
und vertrauliche Tatbestände der Gesellschaft 199 528
§ 20 Unterschiedliche Geheimnis und Vertraulichkeitslage für
Aufsichtsratsmitglieder? 217 566
§ 21 Möglichkeiten zur Ausweitung, Einschränkung oder
authentischen Festlegung der Verschwiegenheitspflicht durch
Satzung oder Geschäftsordnung? 218 567
§ 22 Sanktionen 221 574
§ 23 Zusammenfassung zur Verschwiegenheitspflicht 224 582
3. Teil Besondere Konfliktfehler 227 593
§ 24 Zum Informationsfluss zwischen Aufsichtsrat, Betriebsrat,
Belegschaft und Organisationen 227 593
§ 25 Kapitalmarktrechtliche Anforderungen an den Informationsfluss
in der börsennotierten Gesellschaft 241 633
§ 26 Aufsichtsrat und Due Diligence 262 685
4. Teil Sicherung der Vertraulichkeit 267 697
§ 27 Vertraulichkeitsrichtlinien 267 697
§ 28 Der Inhalt von Vertraulichkeitsrichtlinien 276 720
§ 29 Beschlüsse nach § 90 Abs. 5 Satz 2 AktG und Einrichtung eines
Aufsichtsrats Sekretariats 279 729
5. Teil Information und Vertraulichkeit im Aufsichtsrat anderer
Gesellschaftsformen 283 741
§ 30 Sonderfragen zum Aufsichtsrat der Kommandit
Aktiengesellschaft 284 742
§ 31 Sonderfragen zum Aufsichtsrat einer GmbH 286 750
§ 32 Sonderfragen zum Aufsichtsrat einer Genossenschaft 301 787
§ 33 Schlussbemerkungen 306 799
Anhang: Entwurf einer Richtlinie zur Wahrung der
Vertraulichkeit im Aufsichtsrat 307
Abkürzungen 313
Literatur 321
Sachregister 339
X
Inhalt
S. Rn.
Vorwort VII
Inhaltsübersicht IX
§ 1 Übersicht 1 1
I. Vorbemerkung 1 1
II. Das Spannungsverhältnis zwischen Informationsanspruch
und Vertraulichkeitsgebot 2 7
III. Überblick 3 8
1. Berichte und Auskünfte 3 8
2. Andere Informationsquellen 4 9
3. Keine Beschränkung der Informationsrechte 5 12
4. Geheimhaltung und Vertraulichkeit nach außen 5 13
IV Aufgaben des Aufsichtsrats 6 15
1. Bestellung und Abberufung des Vorstands, § 84 AktG . 6 16
2. Überwachung des Vorstands, § 111 AktG, 6 17
3. Mitwirkung bei bestimmten Entscheidungen 7 22
V. Die Aufgaben des Aufsichtsrats und das System seiner
Information 7 23
VI. Gesetzliche Veränderungen und Anpassungen im System des
Aufsichtsrats 8 25
1. Dreißig Jahre Stabilität 8 25
2. Veränderungen 9 26
3. Ergebnis der Gesetzesänderungen für die Thematik dieses
Buches 9 27
4. Insbesondere der Kodex 10 28
l.Teil Die Information des Aufsichtsrats in der Aktiengesellschaft .13 32
§ 2 Das reguläre Berichtssystem 13 32
I. Die allgemeinen Berichtspflichten 13 33
1. Der Quartalsbericht 13 34
a) Umsatz 14 36
b) Gang der Geschäfte 14 39
c) Lage der Gesellschaft 15 40
d) Besonderheiten 15 43
2. Der Jahresbericht Planung und Geschäftspolitik 16 45
3. Der Bericht über die Rentabilität 19 57
XI
Inhalt
S. Rn.
II. Sonderberichte 21 60
1. Rechtsgeschäfte von erheblicher Bedeutung 21 61
2. Wichtige Anlässe 23 67
a) Überblick 23 67
b) Krise 24 71
3. Angeforderte Berichte 24 73
III. Vorlageberichte 26 76
1. Derjahresabschluss 26 77
2. Der Abhängigkeitsbericht 28 84
3. Maßnahmen des Vorstands, die der Mitwirkung des
Aufsichtsrats bedürfen 28 86
IV. Erweiterung der Informationspflichten 30 93
1. Durch die Satzung 30 93
2. Durch Anweisung des Aufsichtsrats 31 96
3. Rechtliche Qualität der erweiterten Berichtspflicht 31 97
V. Berichtssystem — Berichtsordnung 32 98
1. Einheit in Vielheit 32 98
2. Berichtsordnung für den Vorstand 32 100
VI. Zusammenfassung 33 102
1. Aufgaben des Aufsichtsrats und System seiner
Information 34 103
2. Standardisierung der Berichte 34 104
§ 3 Schranken der Information 36 108
I. Grundsatz 36 108
II. Funktionsschranken 37 112
1. Grundsatz 37 112
2. Insbesondere: Übergriffe in die Geschäftsführungs¬
befugnis des Vorstands 40 121
3. Insbesondere: Missbräuchliches Informationsverlangen . . 40 122
4. Insbesondere: Eingriffe in die Berichtsautonomie des
Vorstands und Berichtsordnung 41 124
5. Rechtsfolgen der Überschreitung von Funktionsschranken 42 125
a) Berichtsverlangen einzelner Aufsichtsratsmitglieder . 42 126
b) Berichtsverlangen des Gesamtaufsichtsrats 43 129
III. Gefahr missbräuchlicher Informationsverwertung und
personale Konflikte 43 130
1. Problemstellung 43 130
2. Fallgruppen 44 131
3. Mündliche Berichte 46 137
IV. Geheimhaltungspflichtendes Vorstands? 47 138
V. Zusammenfassung 48 144
§4 Berichtspflicht über verbundene Unternehmen und im Konzern . 50 148
I. Die gesetzlichen Regeln 50 149
II. Das rechtliche Prinzip 52 156
XII
Inhalt
S. Rn.
III. Unternehmensverbindungen, die zur vollen Berichtspflicht
des Vorstands der Obergesellschaft an seinen Aufsichtsrat
führen 55 162
1. Eingegliederte Gesellschaften 55 162
2. Unternehmensverträge 55 164
3. Tochtergesellschaften 56 165
IV. Faktische Konzerne 57 168
V. Das Berichtssystem bei schlichten Abhängigkeitsverhältnissen
und sonstigen Fällen verbundener Unternehmen 58 171
VI. Das Berichtssystem im Konzern 59 174
1. Berichte an den Aufsichtsrat der Obergesellschaft 59 174
2. Sonderprobleme bei der Weitergabe von Informationen
im Konzern 61 177
VII. Die Besonderheiten des Berichts in einer abhängigen
Gesellschaft 63 181
§ " Der Empfänger der Vorstandsberichte 65 182
I. Grundsatz: Berichtsgläubiger ist der Aufsichtsrat 65 182
1. Allgemeines 65 182
2. Empfänger der Berichte 66 185
3. Weitergabe der Berichte vom Aufsichtsratsvorsitzenden
an die Mitglieder 67 189
II. Ausschluss der Aushändigung von Unterlagen 68 194
1. Grundsatz 68 194
2. Einzelheiten 69 195
3. Aushändigung trotz Ausschluss der Aushändigung 72 207
4. Kenntnisnahme 73 209
§6 Der Schuldner der Berichtspflicht 74 211
I. Festlegung des Berichts durch den Vorstand 74 211
1. Festlegung im Vorstand 74 213
2. Schwierigkeiten im Vorstand 75 218
II. Sanktionen gegen den Vorstand 80 230
1. Überblick 80 230
2. Insbesondere: Abberufung des Vorstands 86 242
III. Der Aufsichtsratsvorsitzende als Informations Schuldner . 86 243
IV. Der Aufsichtsrat und seine Mitglieder als Informations
»Holschuldner« 87 246
V. Schadensersatzansprüche wegen Verletzung von
Informationspflichten 88 247
§ 7 Inhalt und Gestaltung der Berichte 90 249
I. Die inhaltliche Gestaltung der Berichte 90 250
1. Förmliche Vollständigkeit 90 251
2. Inhaltliche Vollständigkeit 91 252
3. Übersichtlichkeit 92 255
4. Wertungen 92 257
XIII
Inhalt
S. Rn.
II. Die förmliche Gestaltung der Berichte 93 258
1. Die allgemeine gesetzliche Regel 93 259
2. Einzelne gesetzliche Regeln 94 262
3. Textform 94 263
4. Ausnahmen 95 265
5. Zusammenfassung 95 266
6. Zurückweisung unzulänglicher Berichte 96 269
III. Die zeitliche Ordnung der Berichte 96 271
IV. Bericht und Vorlage von Unterlagen der Gesellschaft 97 273
V. Berichtsordnung 98 275
§ 8 Ergänzungs und Zusatzberichte sowie Erläuterungen 99 276
§ 9 Berichtsgehilfen des Vorstands 101 280
§ 10 Das Einsichts und Prüfungsrecht des Aufsichtsrats nach
§ 111 Abs. 2AktG 102 283
I. Eigene Einsicht und Prüfung 102 283
II. Vorlage von Urkunden und Unterlagen an den Aufsichtsrat
incl. Prüfungsbericht der internen Revision 104 288
III. Der Umfang des Einsichts und Prüfungsrechts 105 289
1. Die Gesellschaft 105 289
2. Der Konzern 105 291
IV. Allgemeine Schranken des Einsichts und Prüfungsrechts . . 107 293
1. Funktionsschranken 107 293
2. Schranken aus dem System der Informationsvermittlung
an den Aufsichtsrat 107 294
V. Spezielle Schranken des Einsichts und Priifungsrechts . 108 295
1. Rechte Dritter 108 295
2. Vorstandsprotokolle 109 297
VI. Einsicht und Prüfung durch Sachverständige 110 298
VII. Zusammenfassung 113 307
§11 Sonstige Formen der Informationsvermittlung an den Aufsichtsrat . 115 309
I. Informationsbeschaffung bei Angestellten des Unternehmens . 115 309
1. Grundsatz 115 309
2. Zulässige Informationsbeschaffung von Angestellten . 115 310
3. Unzulässig: Ständige Nachrichtenträger an den Aufsichtsrat
Zulässig: Mitteilung von Rechtsverstößen 119 319
4. Aufsichtsrat und interne Revision 120 320
5. Summa 121 321
II. Aufsichtsrat und Abschlussprüfer 121 322
1. Stellung des Abschlussprüfers 122 323
2. Neuregelungen des KonTraG im Überblick 122 324
a) Bestellung durch den Aufsichtsrat 123 325
b) Prüferroution 123 326
c) Einnahmegrenzen 124 327
xrv
Inhalt
S. Rn.
3. Insbesondere: Der Prüfungsbericht 124 328
a) Gesetzlicher Umfang der Prüfung 124 329
b) Vereinbarung von Prüfungsschwerpunkten 126 335
c) Der Prüfungsbericht 126 338
3. Sonstige Informationen vom Prüfer an den Aufsichtsrat. 127 343
4. Zusammenfassung 130 350
§ 12 Informationssystem und Aufsichtsratsausschüsse: Beschränkung
von Informationen auf Ausschussmitglieder? 131 352
I. Überblick 131 352
II. Die Regularberichte und Sonderberichte im Ausschusssystem . 134 359
III. Vorlageberichte im Ausschusssystem 135 362
A. Beschließende Ausschüsse nach § 107 Abs. 3 AktG 135 364
1. Aufgabenkreis 135 364
2. Beschränkung von Informationen auf die Mitglieder
beschließender Ausschüsse 138 372
B. Beratende Ausschüsse 140 377
C. Informationsfluss zwischen Ausschuss und Plenum 142 380
IV. Zusätzliche Informationen laut Satzung oder
Geschäftsordnung (Berichtsordnung) 143 382
§ 13 Summa Die Informationsrechte des Aufsichtsrats als Pflichtrechte . 144 383
2. Teil Geheimhaltung und Wahrung der Vertraulichkeit im
Aufsichtsrat der Aktiengesellschaft 145 384
§14 Konfliktmöglichkeiten und ihre Lösung im System des Gesetzes . 145 384
I. Konflikte 145 384
II. Das System der gesetzlichen Lösung 149 390
1. Lösungsmodelle 149 390
2. Das Prinzip der gesetzlichen Lösung 150 392
III. Sicherung einer offenen Diskussion im Aufsichtsrat und mit
dem Vorstand 153 406
IV. Das Untersuchungsprogramm 154 407
S li Geheimhaltung 155 408
I. Geheimnis 155 409
II. Elemente des objektiven Geheimnisbegriffes 155 410
1. Zunächst einmal muss es sich um eine unbekannte
Tatsache handeln 156 411
2. Objektives Interesse und Schaden der Gesellschaft 158 415
3. Geheimhaltungswille und Verzicht 163 428
4. Konfliktlagen 166 437
5. Einschränkung der Geheimhaltungspflicht aus
Drittinteressen? 168 441
6. Beurteilungsspielraum des einzelnen
Aufsichtsratsmitglieds 168 442
XV
Inhalt
S. Rn.
7. Die Kenntnis der Aufsichtsratsmitglieder von den
Geheimnissen oder vertraulichen Tatsachen 169 448
§ 16 Vertrauliche Angaben 171 451
I. Übersicht 171 451
II. Einzelheiten 171 452
III. Zusammenfassung 173 459
§ 17 Persönlicher Umfang und Dauer der Pflicht zu Geheimhaltung
und Wahrung der Vertraulichkeit 175 462
I. Allgemeines 175 462
II. Verschwiegenheitspflicht gegenüber Organmitgliedern? . 175 463
III. Verschwiegenheitspflicht gegenüber nahe stehenden
Personen und Einrichtungen 176 465
1. Ersatzmitglieder im Aufsichtsrat 176 465
2. Abschlussprüfer 177 466
3. Aktionäre und verbundene Unternehmen 178 473
a) Allgemeines 178 473
b) Verbundene Unternehmen 179 475
4. Betriebsrat 181 482
5. Mitarbeiter 182 483
a) der Gesellschaft 182 483
b) der Aufsichtsrats Mitglieder 182 484
6. Ehren Mitglieder 183 487
IV. Erweiterung der Verschwiegenheitspflicht in verbundenen
Unternehmen 184 488
1. Geheimnisse und vertrauliche Angelegenheiten im
Konzern 184 488
2. Geheimnisse und vertrauliche Angaben im Bereich sons¬
tiger verbundener Unternehmen und Vertragspartner . 185 490
V. Dauer der Verschwiegenheitspflicht 185 491
§ 18 Einzelheiten und Fallgestaltungen zur Verschwiegenheitspflicht. 187 493
I. Überblick 187 493
II. Fälle weitestgehender Vertraulichkeit 187 495
1. Vertraulichkeit der Beratung 187 495
2. Vertraulichkeit aus Rechten Dritter 190 502
3. Dauer der Vertraulichkeit 192 512
4. Verhalten bei ausnahmsweiser Durchbrechung der
weitestgehenden Vertraulichkeit 192 513
III. Fälle regelmäßiger und weitgehender Vertraulichkeit 193 515
1. Überblick 193 515
2. Die Gegenstände der regelmäßigen Vertraulichkeit 194 517
3. Gegenstände mit Auswirkung auf die Beschäftigungslage 195 519
4. Vermutung der Vertraulichkeit 196 521
IV. Vertraulichkeit aus der Sicht des Vorstands und des
Aufsichtsrats 197 522
XVI
Inhalt
S. Rn.
V. Vertraulichkeit in sonstigen Fällen 198 526
§ 19 Offenbarungsrechte und Offenbarungspflichten über
Geheimnisse und vertrauliche Tatbestände der Gesellschaft 199 528
I. Offenbarungspflichten 199 528
II. Offenbarungsrechte kraft Gesetzes 200 532
III. Sonstige Offenbarungsrechte 200 533
1. Gegenüber Aktionären und Hauptversammlung 200 533
2. Gegenüber dem Betriebsrat und dem Wirtschaftsausschuss . 201 534
3. Gegenüber der Belegschaft 203 536
4. Gegenüber gesellschaftlichen und wirtschaftlichen
Organisationen 204 538
5. Offenbarungsrechte aus Eigeninteressen 206 542
6. Abschließende Bemerkungen zu den angeblichen
Offenbarungsrechten gegenüber Betriebsrat, Belegschaft
und Gewerkschaft 206 544
IV. Offenbarungsrechte gegenüber Beratern und Hilfskräften . . 207 547
1. Allgemeines 207 547
2. Technisches Personal 208 549
3. Fachliche Berater und Gehilfen 208 550
4. Verantwortlichkeit für die Verletzung der Vertraulichkeit
durch Hilfspersonen 212 557
V. Einholung von Personalauskünften 212 558
VI. Einzelheiten 213 559
1. Die Beratung des Aufsichtsrats in Anwesenheit Dritter . 213 559
2. Besprechungen 214 560
3. Rundschreiben 215 561
4. Zentrale Informationssysteme 216 563
VII. Offenbarung in schonendster Form 216 564
§ 20 Unterschiedliche Geheimnis und Vertraulichkeitslage für
Aufsichtsratsmitglieder? 217 566
§21 Möglichkeiten zur Ausweitung, Einschränkung oder authentischen
Festlegung der Verschwiegenheitspflicht durch Satzung oder
Geschäftsordnung? 218 567
1. Ausweitung 218 567
2. Einschränkung 219 570
3. Authentische Interpretation des Rahmens der
Verschwiegenheitspflicht und Vermutungsregeln 219 571
§ 22 Sanktionen 221 574
§ 23 Zusammenfassung zur Verschwiegenheitspflicht 224 582
I. Das System der Verschwiegenheitspflicht 224 583
II. Zuständigkeitsfragen 226 591
III. Weitergehende Treupflicht Pflicht zu vertrauensvoller
Zusammenarbeit 226 592
XVII
Inhalt
S. Rn.
3. Teil Besondere Konfliktfehler 227 593
5 24 Zum Informationsfluss zwischen Aufsichtsrat, Betriebsrat,
Belegschaft und Organisationen 227 593
I. Überblick 227 593
II. Die rechtlichen Probleme 228 596
III. Lösungsansatz 231 605
IV. Die einzelnen Problemfälle 233 609
1. Informationsrechte gegenüber der »eigenen«
Organisation? 233 610
2. Information des Betriebsrats? 235 615
3. Information der Belegschaft 236 621
V. Sanktionen 239 630
VI. Quintessenz 240 631
§ 25 Kapitalmarktrechtliche Anforderungen an den Informationsfluss
in der börsennotierten Gesellschaft 241 633
I. Einleitung 241 633
II. Aufsichtsrat und Insiderrecht 241 634
1. Der Begriff der Insiderinformation 242 635
a) Legaldefinition der Insidertatsache in § 13 Abs. 1
WpHG 242 635
b) Das Verhältnis der Insiderinformation zu dem Begriff
des Geheimnisses und der vertraulichen Tatsache . 245 641
2. Insbesondere: Das Verbot der unbefugten Weitergabe im
Lichte aktienrechtlicher Informationsflüsse 247 647
III. Mehrstufige Entscheidungsprozesse bei der Ad hoc
Publizität 249 654
1. Die Anforderungen der Ad hoc Publizität 249 654
2. Der Veröffentlichungszeitpunkt und die Abstimmung
zwischen Vorstand und Aufsichtsrat 250 656
a) Die Entwicklung des Streitstandes vor dem AnlSVG . 250 656
b) Mehrstufige Entscheidungen nach dem Inkrafttreten
des AnlSVG 251 659
IV. Die Konzerndimension des Insiderrechts und der
Ad hoc Publizität 252 660
V. Aufsichtsrat und Directors1 Dealings 253 662
VI. Information und Vertraulichkeit bei Unternehmensüber¬
nahmen 254 666
1. Die Rolle des Aufsichtsrates bei Übernahmen 254 666
2. Freundliche Übernahmen 255 667
3. Feindliche Übernahme 255 668
a) Anforderungen auf Seiten der Bietergesellschaft . 255 668
b) Stellungnahme des Vorstandes und des Aufsichtsrates
der Zielgesellschaft zum Angebot der Bietergesell¬
schaft (§ 27 WpÜG) 256 669
c) Offenlegung von Meinungsunterschieden 257 672
XVIII
Inhalt
S. Rn.
d) Beiziehung von externen Beratern 260 680
4. Insbesondere: Interessenkonflikte von Aufsichtsrat und
Banken vor und bei Übernahmeangeboten 260 682
VI. Zusammenfassung 261 684
§ 26 Aufsichtsrat und Due Diligence 262 685
I. Einleitung 262 685
II. Zustimmungsvorbehalt zur Due Diligence 262 687
III. Einsicht in Aufsichtsrats Protokolle 264 690
4. Teil Sicherung der Vertraulichkeit 267 697
§27 Vertraulichkeitsrichtlinien 267 697
I. Überblick 267 697
II. Sicherung der Vertraulichkeit durch Festlegung von
Verfahrensweisen 270 704
III. Verabschiedung und rechtliche Wirkung von
Vertraulichkeitsrichtlinien 273 715
IV. Abschließende Bemerkungen zur Verabschiedung von
Vertraulichkeitsrichtlinien 275 719
§ 28 Der Inhalt von Vertraulichkeitsrichtlinien 276 720
I. Allgemeines 276 720
II. Der materielle Inhalt 276 721
III. Verfahren bei Unsicherheit in der Behandlung bestimmter
Informationen 277 724
IV. Unterrichtung von Mitarbeitern und Einholung von
Auskünften 278 728
§ 29 Beschlüsse nach § 90 Abs. 5 Satz 2 AktG und Einrichtung eines
Aufsichtsrats Sekretariats 279 729
I. Einrichtung eine Aufsichtsrats Sekretariats 279 729
II. Beschluss nach § 90 Abs. 5 Satz 2 AktG 279 730
1. Gestaltungsmöglichkeiten 279 730
5. Teil Information und Vertraulichkeit im Aufsichtsrat anderer
Gesellschaftsformen 283 741
§ 30 Sonderfragen zum Aufsichtsrat der Kommandit Aktiengeseüschaft . 284 742
§ 31 Sonderfragen zum Aufsichtsrat einer GmbH 286 750
I. Übersicht 286 750
II. Information und Verschwiegenheit im Aufsichtsrat einer
GmbH nach dem MontanMitbestG und dem MitbestErgG . 286 751
III. Information und Vertraulichkeit im Aufsichtsrat einer GmbH
nach dem DrittelbG, dem KAGG und dem MitbestG 1976 . . 287 753
1. Die Gesetzeslage 287 753
XIX
Inhalt
S. Rn.
2. Die Information des Aufsichtsrats in diesen
Gesellschaften mbH 287 754
3. Geheimhaltung und Wahrung der Verschwiegenheit in
diesen Gesellschaften mbH 293 765
a) Grundsatz . . . 293 765
b) Möglichkeit der Änderung der
Verschwiegenheitsregeln durch Gesellschaftsvertrag
oder Geschäftsordnung? 293 766
c) Verschwiegenheitspflicht auch gegenüber den
Gesellschaftern der GmbH? 296 773
IV. Information und Wahrung der Vertraulichkeit im
fakultativen Aufsichtsrat der GmbH nach § 52 GmbHG . 297 775
V. Zusammenfassung für die GmbH 298 779
§32 Sonderfragen zum Aufsichtsrat einer Genossenschaft 301 787
I. Gesetzliche Lage 301 787
II. Information des Aufsichtsrats 302 790
1. Die regelmäßige Information des Aufsichtsrats 302 790
2. Vorlageberichte 303 794
3. Einsichts und Untersuchungsrechte 303 795
III. Geheimhaltung und Vertraulichkeit 304 797
IV. Zusammenfassung 304 798
§33 Schlussbemerkungen 306 799
Anhang: Entwurf einer Richtlinie zur Wahrung der
Vertraulichkeit im Aufsichtsrat 307
Abkürzungen 313
Literatur 321
Sachregister 339
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