Verfügbarkeit: TransPuG und Corporate Governance Kodex

TransPuG und Corporate Governance Kodex: neue gesellschafts-, bilanz- und steuerrechtliche Anforderungen für die Unternehmenspraxis

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Bibliographische Detailangaben
Format:	Buch
Sprache:	German
Veröffentlicht:	Berlin <<E.>> Schmidt 2003
Schlagworte:	Deutschland > Transparenz- und Publizitätsgesetz Verhaltenskodex Corporate Governance
Online-Zugang:	Inhaltsverzeichnis
Beschreibung:	XVIII, 212 S.
ISBN:	3503070729

Internformat

MARC


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Datensatz im Suchindex

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adam_text	TRANSPUG UND CORPORATE GOVERNANCE KODEX NEUE GESELLSCHAFTS-, BILANZ- UND STEUERRECHTLICHE ANFORDERUNGEN FUER DIE UNTERNEHMENSPRAXIS VON UNIV.-PROF. DR. GUENTHER STRUNK, STEUERBERATER UND HELGE FRANK KOLASCHNIK, RECHTSANWALT, DR. KRISTOFFER BLYDT-HANSEN, RECHTSANWALT, ALEXANDER JEHN, RECHTSANWALT UND CHRISTIAN WESSEL, WIRTSCHAFTSPRUEFER, STEUERBERATER ERICH SCHMIDT VERLAG ISBN 3 503 07072 9 ALLE RECHTE VORBEHALTEN ERICH SCHMIDT VERLAG GMBH & CO., BERLIN 2003 WWW.ESV.INFO DIESES PAPIER ERFUELLT DIE FRANKFURTER FORDERUNGEN DER DEUTSCHEN BIBLIOTHEK UND DER GESELLSCHAFT FUER DAS BUCH BEZUEGLICH DER ALTERUNGSBESTAENDIGKEIT UND ENTSPRICHT SOWOHL DEN STRENGEN BESTIMMUNGEN DER US NORM ANSI/NISO Z 39.48-1992 ALS AUCH DER ISO-NORM 9706 SATZ: ANDREAS QUEDNAU, HAAN DRUCK UND BINDUNG: OTT-DRUCK, BERLIN BIBLIOGRAFISCHE INFORMATION DER DEUTSCHEN BIBLIOTHEK DIE DEUTSCHE BIBLIOTHEK VERZEICHNET DIESE PUBLIKATION IN DER DEUTSCHEN NATIONALBIBLIOGRAFIE; DETAILLIERTE BIBLIOGRAFISCHE DATEN SIND IM INTERNET UEBER HTTP://DNB.DDB.DE ABRUFBAR. VII INHALTSVERZEICHNIS VORWORT **************************************************************************** ********************* * ABKUERZUNGSVERZEICHNIS ************************************************************************** XV I. DEUTSCHER CORPORATE GOVERNANCE KODEX UND SEINE EINBINDUNG IN DAS DEUTSCHE AKTIENRECHT ************************************* 1 1. COMPLY OR EXPLAIN * ENTSPRECHENSERKLAERUNG DURCH VORSTAND UND AUFSICHTSRAT VON BOERSENNOTIERTEN AKTIENGESELLSCHAFTEN, § 161 AKTG *************************************************************************************** 1 A) WER IST ADRESSAT DER VERPFLICHTUNG ZUR ABGABE DER ENTSPRECHENSERKLAERUNG, UND WIE ERFOLGT DIE WILLENSBILDUNG? **** 2 AA) BOERSENNOTIERTE AKTIENGESELLSCHAFTEN * ANDERE KAPITAL- GESELLSCHAFTEN ********************************************************************* 2 BB) WILLENSBILDUNG UND -ERKLAERUNG DURCH VORSTAND UND AUFSICHTSRAT ********************************************************************** 2 CC) KOMPETENZVERTEILUNG ******************************************************* 5 B) WAS IST KONKRETER INHALT DER ENTSPRECHENSERKLAERUNG? ************** 6 AA) VERHALTENSEMPFEHLUNGEN I. S. D. KODEX *************************** 6 BB) ARTEN VON ABWEICHUNGEN ************************************************* 7 CC) BEGRUENDUNGSPFLICHT ********************************************************** 8 DD) ERKLAERUNGSZEITRAUM ********************************************************** 8 C) WANN UND WO IST DIE ENTSPRECHENSERKLAERUNG ABZUGEBEN? ******* 9 AA) JAEHRLICHE ERKLAERUNG IM GESCHAEFTSBERICHT UND DAUERHAFTE ZUGAENGLICHMACHUNG ********************************************************* 9 BB) PFLICHTANGABE IM JAHRES- UND KONZERNABSCHLUSS SOWIE VEROEFFENTLICHUNGSPFLICHT ************************************************** 10 CC) SONDERFALL § 15 EGAKTG: ERSTMALIGE ERKLAERUNG IN 2002 * 10 D) WAS SIND DIE RECHTSFOLGEN BEI NICHT- BZW. VERSPAETETER ABGABE DER ENTSPRECHENSERKLAERUNG ODER FEHLERHAFTEN ANGABEN? ************ 11 AA) NICHT- BZW. VERSPAETETE ABGABE DER ENTSPRECHENSERKLAERUNG * 11 BB) RECHTSFOLGEN BEI FEHLERHAFTEN ANGABEN ***************************** 13 2. EINZELASPEKTE DES KODEX *************************************************************** 15 A) AKTIONAERE UND HAUPTVERSAMMLUNG ****************************************** 16 B) VORSTAND ************************************************************************** ***** 16 INHALTSVERZEICHNIS VIII C) AUFSICHTSRAT ************************************************************************** 20 AA) PERSOENLICHE ANFORDERUNGEN UND NEBENTAETIGKEITEN / INTERESSENKONFLIKTE VON AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN ************ 20 BB) AUFSICHTSRATSVORSITZ UND AUSSCHUESSE ******************************* 22 CC) VERGUETUNG DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER **************************** 23 DD) EFFIZIENZPRUEFUNG *************************************************************** 24 D) TRANSPARENZ ************************************************************************** 25 E) RECHNUNGSLEGUNG UND ABSCHLUSSPRUEFUNG ******************************** 26 AA) RECHNUNGSLEGUNG ************************************************************* 26 BB) ABSCHLUSSPRUEFUNG ************************************************************* 27 (I) ERKLAERUNG ZUR UNABHAENGIGKEIT DES PRUEFERS *************** 27 (II) VEREINBARUNG ZWISCHEN PRUEFER UND AUFSICHTSRAT ****** 29 II. STAERKUNG DER VERANTWORTLICHKEIT DES AUFSICHTSRATES UND NEUREGELUNGEN RUND UM DIE HAUPTVERSAMMLUNG ********************* 31 1. ERWEITERUNG DER BERICHTE AN DEN AUFSICHTSRAT ******************************* 31 A) ERWEITERTER INHALT DER REGELBERICHTE ****************************************** 31 AA) FOLLOW-UP BERICHTERSTATTUNG ******************************************* 31 BB) ERSTRECKUNG AUF KONZERNGESELLSCHAFTEN *************************** 32 B) ANFORDERUNGSBERICHTE VON SEITEN DES AUFSICHTSRATES *************** 33 C) FORM UND ZEITPUNKT ****************************************************************** 34 D) BERICHTSPFLICHT VON AUSSCHUESSEN ********************************************** 35 2. MODIFIZIERTE EINBERUFUNG UND ABHALTUNG VON AUFSICHTSRATS- SITZUNGEN ************************************************************************** ********** 36 A) EINBERUFUNG VON AUFSICHTSRATSSITZUNGEN ********************************** 36 B) SITZUNGSFREQUENZ ********************************************************************** 37 C) ABHALTUNG VON AUFSICHTSRATSSITZUNGEN ************************************* 37 3. ZWINGENDE REGELUNGSPFLICHT FUER ZUSTIMMUNGSPFLICHTIGE GESCHAEFTE DES AUFSICHTSRATES ************************************************************************** 39 4. KORRELAT DER STAERKUNG DES AUFSICHTSRATES *************************************** 41 5. NEUREGELUNG DER GEGENANTRAEGE VON AKTIONAEREN IM VORFELD DER HAUPTVERSAMMLUNG ****************************************************************** 43 6. WEITERE EINBINDUNG DER NEUEN MEDIEN IN DAS AKTIENRECHT, INSBESONDERE RUND UM DIE HAUPTVERSAMMLUNG ****************************** 44 A) BEKANNTMACHUNGEN IM ELEKTRONISCHEN BUNDESANZEIGER ********** 44 INHALTSVERZEICHNIS IX B) VIDEOZUSCHALTUNG VON AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN IN DER HAUPTVERSAMMLUNG ****************************************************************** 46 C) UEBERTRAGUNG VON REDEBEITRAEGEN DER AKTIONAERE IN DER HAUPTVERSAMMLUNG ****************************************************************** 47 III. NEUERUNGEN FUER JAHRES- UND KONZERNABSCHLUSS BZW. GEWINNVERWENDUNG ********************************************************************* 49 1. GLEICHSTELLUNG DER AUFSICHTSRATSPFLICHTEN BEIM JAHRES- UND KONZERNABSCHLUSS ***************************************************************************** 49 2. MODIFIZIERTE RUECKLAGENBILDUNG BEI BOERSENNOTIERTEN GESELLSCHAFTEN * 51 3. ERMOEGLICHUNG DER SACHDIVIDENDE PER HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUSS DURCH EINFACHE SATZUNGSREGELUNG ***************************************************** 52 A) BETRIEBSWIRTSCHAFTLICHE VORTEILE EINER SACHAUSSCHUETTUNG ******** 54 B) HANDELSRECHTLICHE GRUNDLAGEN DER SACHDIVIDENDEN ***************** 56 AA) GRUNDLAGE AUS GESELLSCHAFTS- UND BILANZRECHT ***************** 56 BB) HANDELSRECHTLICHE ASPEKTE BEI DER AUSSCHUETTUNG VON SACHDIVIDENDEN ****************************************************************** 61 C) STEUERLICHE ASPEKTE BEI DER AUSSCHUETTUNG VON SACHDIVIDENDEN * 64 AA) KONSEQUENZEN AUF GESELLSCHAFTSEBENE ******************************* 64 BB) KONSEQUENZEN AUF GESELLSCHAFTEREBENE *************************** 66 D) RECHTLICHE GRUNDLAGEN DER SACHDIVIDENDE ****************************** 67 4. WEITERE ERLEICHTERUNGEN DER KAPITALMASSNAHMEN DER AKTIEN- GESELLSCHAFT ************************************************************************************* 71 A) BEKANNTMACHUNG DES BEZUGSRECHTS OHNE BEZIFFERUNG DER AUSGABEBETRAEGE ************************************************************************ 71 B) KAPITALERHOEHUNGEN AUS GESELLSCHAFTSMITTELN OHNE FESTSTELLUNG DES JAHRESABSCHLUSSES *************************************************************** 73 C) EINZIEHUNG VON STUECKAKTIEN OHNE KAPITALHERABSETZUNG ********** 74 D) GRUENDUNGSPRUEFUNG DURCH DEN NOTAR ***************************************** 75 AA) EINLEITUNG ************************************************************************* 75 BB) ALLGEMEINES ZUR GRUENDUNGSPRUEFUNG GEM. § 3 F. AKTG **** 77 CC) ANWENDUNGSBEREICH DES § 33 ABS. 3 AKTG ********************* 78 DD) UMFANG DER GRUENDUNGSPRUEFUNG *************************************** 79 EE) PRUEFUNGSBERICHT **************************************************************** 80 FF) KOSTEN DER GRUENDUNGSPRUEFUNG ***************************************** 80 INHALTSVERZEICHNIS X IV. AENDERUNGEN DER ANHANGANGABEPFLICHTEN IM EINZEL- UND KONZERNABSCHLUSS ************************************************************************* 83 1. ERHOEHTE TRANSPARENZPFLICHTEN FUER VERGUETUNGEN AN ORGANE (§§ 285 NR. 9A, 314 ABS. 1 NR. 6A HGB) *************************************** 83 2. HINWEISPFLICHT AUF DAS VORLIEGEN DER ENTSPRECHENSERKLAERUNG NACH § 161 AKTG (§§ 285 NR. 16, 314 ABS. 1 NR. 8 HGB) ********************* 84 3. ERHOEHTE TRANSPARENZPFLICHT ZUM ANTEILSBESITZ UND DEM KONSOLI- DIERUNGSKREIS (§§ 286 ABS. 3 SATZ 3, 313 ABS. 3 SATZ 3 HGB) ***** 85 4. INKRAFTTRETEN ************************************************************************************ 86 V. AENDERUNGEN DER KONZERNRECHNUNGSLEGUNGSVORSCHRIFTEN IM HGB ************************************************************************** *********** 87 1. VORBEMERKUNGEN **************************************************************************** 87 2. WEGFALL BEFREIENDER KONZERNABSCHLUESSE FUER MUTTERUNTERNEHMEN AM AMTLICHEN MARKT (§ 291 ABS. 3 HGB) ************************************** 88 3. ELEMENTE DES KONZERNABSCHLUSSES (§ 297 ABS. 1 SATZ 2 HGB) **** 91 4. VERZICHT AUF DIE ANSCHAFFUNGSKOSTENRESTRIKTION BEI DER NEUBEWERTUNGSMETHODE (§ 301 ABS. 1 SATZ 4 HGB) ******************** 94 5. STICHTAG DES KONZERNABSCHLUSSES (§ 299 ABS. 1 HGB) ***************** 99 6. STREICHUNG VON ERLEICHTERUNGEN BEI DER ZWISCHENERGEBNIS- ELIMINIERUNG (§ 304 ABS. 2 UND 3 HGB) **************************************** 100 7. VERZICHT AUF STEUERLICHE BEWERTUNGSWAHLRECHTE IM KONZERN- ABSCHLUSS (§§ 298 ABS. 1, 308 ABS. 3, 314 ABS. 1 NR. 5 HGB) ***** 102 8. WEITERE NICHT UMGESETZTE AENDERUNGSVORSCHLAEGE DES DRSC ********* 106 9. INKRAFTTRETEN ************************************************************************************ 109 VI. AENDERUNGEN DER VORSCHRIFTEN ZUR JAHRESABSCHLUSSPRUEFUNG UND ZUR PRUEFUNGSBERICHTERSTATTUNG ******************************************** 111 1. VORBEMERKUNGEN **************************************************************************** 111 2. PRUEFUNG DES RISIKOFRUEHERKENNUNGSSYSTEMS *********************************** 112 INHALTSVERZEICHNIS XI 3. BERICHTERSTATTUNG UEBER SCHWERWIEGENDE VERSTOESSE GEGEN GESETZ, GESELLSCHAFTSVERTRAG UND SATZUNG (§ 321 ABS. 1 SATZ 3 HGB) ****** 115 4. FESTSTELLUNG ZUR ENTSPRECHUNG DER GEPRUEFTEN BUCHHALTUNG UND UNTERLAGEN MIT GESETZ, GESELLSCHAFTSVERTRAG UND SATZUNG (§ 321 ABS. 2 SATZ 1 HGB) ************************************************************ 118 5. BERICHTERSTATTUNGSPFLICHT UEBER BEANSTANDUNGEN OHNE AUSWIRKUNGEN AUF DEN BESTAETIGUNGSVERMERK (§ 321 ABS. 2 SATZ 2 HGB) ************ 120 6. BERICHTERSTATTUNG ZU WESENTLICHEN BEWERTUNGSGRUNDLAGEN, DEREN AENDERUNG UND ZU SACHVERHALTSGESTALTENDEN MASSNAHMEN (§ 321 ABS. 2 SATZ 4 HGB) ************************************************************ 121 7. AUFGLIEDERUNG DER POSTEN DES JAHRES- UND KONZERNABSCHLUSSES ZUR BEURTEILUNG DER GESAMTAUSSAGE DER ABSCHLUESSE (§ 321 ABS. 2 SATZ 5 HGB) ************************************************************ 124 8. INKRAFTTRETEN ************************************************************************************ 126 VII. INTERNATIONALE CORPORATE GOVERNANCE: AUSWIRKUNGEN DES SARBANES-OXLEY ACTS 2002 AUF DEUTSCHE UNTERNEHMEN ************ 127 1. HINTERGRUND ************************************************************************** ****** 127 2. ANWENDUNGSBEREICH DES SOA 2002 AUF DEUTSCHE UNTERNEHMEN *** 130 A) EMITTENTEN VON WERTPAPIEREN, DIE AN EINER AMERIKANISCHEN BOERSE GEHANDELT WERDEN (FOREIGN PRIVATE ISSUER) ********************* 130 B) TOCHTERUNTERNEHMEN EINES AMERIKANISCHEN EMITTENTEN *********** 130 C) VORBILDFUNKTION ************************************************************************ 131 3. AUS DEM SOA 2002 RESULTIERENDE PFLICHTEN ********************************** 132 A) UNMITTELBARE PFLICHTEN ************************************************************* 132 AA) PFLICHTEN IM ZUSAMMENHANG MIT FINANZINFORMATIONEN *** 132 (I) VERANTWORTUNGSUEBERNAHME FUER BERICHTE ******************* 132 (II) AUFBAU EINES INTERNEN KONTROLLSYSTEMS ******************** 132 BB) MITTEILUNGSPFLICHTEN ********************************************************* 133 (I) KODEX FUER FINANCIAL OFFICERS ************************************ 133 (II) WERTPAPIERBESITZ VON ORGANMITGLIEDERN ******************* 133 (III) AENDERUNGEN DER FINANZLAGE ************************************** 133 (IV) OFF-BALANCE-SHEET TRANSACTIONS ********************************** 133 CC) PERSOENLICHER AUSSCHLUSS VON DER TAETIGKEIT ALS BOARD- MITGLIED ***************************************************************************** 134 INHALTSVERZEICHNIS XII DD) UNABHAENGIGKEIT DER BOARD MITGLIEDER ****************************** 134 (I) KREDITGEWAEHRUNG AN ORGANMITGLIEDER ********************** 134 (II) AUDIT COMMITTEE ******************************************************* 134 (III) PRAEVENTION DURCH PERSOENLICHE HAFTUNG UND STRAF- RECHTLICHE SANKTIONEN ************************************************ 135 B) MITTELBARE WIRKUNG DER VORSCHRIFTEN FUER ABSCHLUSSPRUEFUNGEN UND RECHTSANWAELTE ******************************************************************** 137 AA) UNABHAENGIGKEIT, REGISTRIERUNG UND KONTROLLE DER WIRTSCHAFTSPRUEFER ************************************************************** 137 BB) VORSCHRIFTEN UEBER RECHTSANWAELTE ************************************* 138 CC) WEITERGEHENDE PFLICHTEN ALS HANDELSVORAUSSETZUNGEN (NYSE) ***************************************************************************** 139 DD) SCHAFFUNG VON UNABHAENGIGEN AUDIT, COMPENSATION AND NOMINATION COMMITTEES *************************************************** 140 4. KONFLIKTE, DIE SICH AUS DER UEBERTRAGUNG DIESER PFLICHTEN AUF DEUTSCHE UNTERNEHMEN ERGEBEN ***************************************************** 140 A) DAS AUDIT COMMITTEE ZWISCHEN UNABHAENGIGKEITSPOSTULAT UND DEUTSCHER MITBESTIMMUNG ******************************************************** 140 B) VERSCHWIEGENHEITSPFLICHTEN VON WIRTSCHAFTSPRUEFERN UND RECHTSANWAELTEN ************************************************************************* 141 ANHANG I ************************************************************************************************ 143 CHECKLISTE ZU VERHALTENSEMPFEHLUNGEN DES DEUTSCHEN CORPORATE GOVERNANCE KODEX ********************************************************************************* 143 ANHANG II ************************************************************************** **************** 157 AENDERUNGEN IM AKTG UND IM HGB DURCH DAS TRANSPUG ********************** 157 SYNOPTISCHE DARSTELLUNG **************************************************************** 157 AENDERUNGEN DES AKTIENGESETZES *********************************************** 157 AENDERUNGEN IM HANDELSGESETZBUCH ***************************************** 179 ANHANG III ************************************************************************** ************** 197 10-PUNKTE-PROGRAMM FUER UNTERNEHMENSINTEGRITAET UND ANLEGERSCHUTZ ** 197 1. PERSOENLICHE HAFTUNG VON VORSTANDS- UND AUFSICHTSRATS- MITGLIEDERN GEGENUEBER DER GESELLSCHAFT: VERBESSERUNG DES KLAGERECHTS DER AKTIONAERE ******************************************************** 198 INHALTSVERZEICHNIS XIII 2. EINFUEHRUNG DER PERSOENLICHEN HAFTUNG VON VORSTANDS- UND AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN GEGENUEBER ANLEGERN FUER VORSAETZLICHE ODER GROB FAHRLAESSIGE FALSCHINFORMATIONEN DES KAPITALMARKTES; VERBESSERUNG DER KOLLEKTIVEN DURCHSETZUNG VON ANSPRUECHEN DER ANLEGER ********************************************************************************* 198 3. WEITERENTWICKLUNG DES DEUTSCHEN CORPORATE GOVERNANCE KODEX, INSBESONDERE ZUR TRANSPARENZ VON AKTIENBASIERTEN ODER ANREIZORIENTIERTEN VERGUETUNGEN (AKTIENOPTIONEN) DER VORSTAENDE ************************************************************************************ 199 4. FORTENTWICKLUNG DER BILANZREGELN UND ANPASSUNGEN INTERNATIONALER RECHNUNGSREGELUNGSGRUNDSAETZE *********************** 199 5. STAERKUNG DER ROLLE DES ABSCHLUSSPRUEFERS *********************************** 200 6. UEBERWACHUNG DER RECHTMAESSIGKEIT KONKRETER UNTERNEHMENS- ABSCHLUESSE DURCH EINE UNABHAENGIGE STELLE (ENFORCEMENT) ****** 200 7. FORTFUEHRUNG DER BOERSENREFORM UND WEITERENTWICKLUNG DES AUFSICHTSRECHTS *************************************************************************** 201 8. VERBESSERUNG DES ANLEGERSCHUTZES IM BEREICH DES SOGENANNTEN GRAUEN KAPITALMARKTS ************************************************************** 201 9. SICHERSTELLUNG DER VERLAESSLICHKEIT VON UNTERNEHMENS- BEWERTUNGEN DURCH FINANZANALYSTEN UND RATING-AGENTUREN *** 201 10. VERSCHAERFUNG DER STRAFVORSCHRIFTEN FUER DELIKTE IM KAPITAL- MARKTBEREICH ***************************************************************************** 201 LITERATURVERZEICHNIS ***************************************************************************** 203 STICHWORTVERZEICHNIS ****************************************************************************** 209
adam_txt	TRANSPUG UND CORPORATE GOVERNANCE KODEX NEUE GESELLSCHAFTS-, BILANZ- UND STEUERRECHTLICHE ANFORDERUNGEN FUER DIE UNTERNEHMENSPRAXIS VON UNIV.-PROF. DR. GUENTHER STRUNK, STEUERBERATER UND HELGE FRANK KOLASCHNIK, RECHTSANWALT, DR. 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VII INHALTSVERZEICHNIS VORWORT **************************************************************************** ********************* * ABKUERZUNGSVERZEICHNIS ************************************************************************** XV I. DEUTSCHER CORPORATE GOVERNANCE KODEX UND SEINE EINBINDUNG IN DAS DEUTSCHE AKTIENRECHT ************************************* 1 1. COMPLY OR EXPLAIN * ENTSPRECHENSERKLAERUNG DURCH VORSTAND UND AUFSICHTSRAT VON BOERSENNOTIERTEN AKTIENGESELLSCHAFTEN, § 161 AKTG *************************************************************************************** 1 A) WER IST ADRESSAT DER VERPFLICHTUNG ZUR ABGABE DER ENTSPRECHENSERKLAERUNG, UND WIE ERFOLGT DIE WILLENSBILDUNG? **** 2 AA) BOERSENNOTIERTE AKTIENGESELLSCHAFTEN * ANDERE KAPITAL- GESELLSCHAFTEN ********************************************************************* 2 BB) WILLENSBILDUNG UND -ERKLAERUNG DURCH VORSTAND UND AUFSICHTSRAT ********************************************************************** 2 CC) KOMPETENZVERTEILUNG ******************************************************* 5 B) WAS IST KONKRETER INHALT DER ENTSPRECHENSERKLAERUNG? ************** 6 AA) VERHALTENSEMPFEHLUNGEN I. S. D. KODEX *************************** 6 BB) ARTEN VON ABWEICHUNGEN ************************************************* 7 CC) BEGRUENDUNGSPFLICHT ********************************************************** 8 DD) ERKLAERUNGSZEITRAUM ********************************************************** 8 C) WANN UND WO IST DIE ENTSPRECHENSERKLAERUNG ABZUGEBEN? ******* 9 AA) JAEHRLICHE ERKLAERUNG IM GESCHAEFTSBERICHT UND DAUERHAFTE ZUGAENGLICHMACHUNG ********************************************************* 9 BB) PFLICHTANGABE IM JAHRES- UND KONZERNABSCHLUSS SOWIE VEROEFFENTLICHUNGSPFLICHT ************************************************** 10 CC) SONDERFALL § 15 EGAKTG: ERSTMALIGE ERKLAERUNG IN 2002 * 10 D) WAS SIND DIE RECHTSFOLGEN BEI NICHT- BZW. VERSPAETETER ABGABE DER ENTSPRECHENSERKLAERUNG ODER FEHLERHAFTEN ANGABEN? ************ 11 AA) NICHT- BZW. VERSPAETETE ABGABE DER ENTSPRECHENSERKLAERUNG * 11 BB) RECHTSFOLGEN BEI FEHLERHAFTEN ANGABEN ***************************** 13 2. EINZELASPEKTE DES KODEX *************************************************************** 15 A) AKTIONAERE UND HAUPTVERSAMMLUNG ****************************************** 16 B) VORSTAND ************************************************************************** ***** 16 INHALTSVERZEICHNIS VIII C) AUFSICHTSRAT ************************************************************************** 20 AA) PERSOENLICHE ANFORDERUNGEN UND NEBENTAETIGKEITEN / INTERESSENKONFLIKTE VON AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN ************ 20 BB) AUFSICHTSRATSVORSITZ UND AUSSCHUESSE ******************************* 22 CC) VERGUETUNG DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER **************************** 23 DD) EFFIZIENZPRUEFUNG *************************************************************** 24 D) TRANSPARENZ ************************************************************************** 25 E) RECHNUNGSLEGUNG UND ABSCHLUSSPRUEFUNG ******************************** 26 AA) RECHNUNGSLEGUNG ************************************************************* 26 BB) ABSCHLUSSPRUEFUNG ************************************************************* 27 (I) ERKLAERUNG ZUR UNABHAENGIGKEIT DES PRUEFERS *************** 27 (II) VEREINBARUNG ZWISCHEN PRUEFER UND AUFSICHTSRAT ****** 29 II. STAERKUNG DER VERANTWORTLICHKEIT DES AUFSICHTSRATES UND NEUREGELUNGEN RUND UM DIE HAUPTVERSAMMLUNG ********************* 31 1. ERWEITERUNG DER BERICHTE AN DEN AUFSICHTSRAT ******************************* 31 A) ERWEITERTER INHALT DER REGELBERICHTE ****************************************** 31 AA) FOLLOW-UP BERICHTERSTATTUNG ******************************************* 31 BB) ERSTRECKUNG AUF KONZERNGESELLSCHAFTEN *************************** 32 B) ANFORDERUNGSBERICHTE VON SEITEN DES AUFSICHTSRATES *************** 33 C) FORM UND ZEITPUNKT ****************************************************************** 34 D) BERICHTSPFLICHT VON AUSSCHUESSEN ********************************************** 35 2. MODIFIZIERTE EINBERUFUNG UND ABHALTUNG VON AUFSICHTSRATS- SITZUNGEN ************************************************************************** ********** 36 A) EINBERUFUNG VON AUFSICHTSRATSSITZUNGEN ********************************** 36 B) SITZUNGSFREQUENZ ********************************************************************** 37 C) ABHALTUNG VON AUFSICHTSRATSSITZUNGEN ************************************* 37 3. ZWINGENDE REGELUNGSPFLICHT FUER ZUSTIMMUNGSPFLICHTIGE GESCHAEFTE DES AUFSICHTSRATES ************************************************************************** 39 4. KORRELAT DER STAERKUNG DES AUFSICHTSRATES *************************************** 41 5. NEUREGELUNG DER GEGENANTRAEGE VON AKTIONAEREN IM VORFELD DER HAUPTVERSAMMLUNG ****************************************************************** 43 6. WEITERE EINBINDUNG DER NEUEN MEDIEN IN DAS AKTIENRECHT, INSBESONDERE RUND UM DIE HAUPTVERSAMMLUNG ****************************** 44 A) BEKANNTMACHUNGEN IM ELEKTRONISCHEN BUNDESANZEIGER ********** 44 INHALTSVERZEICHNIS IX B) VIDEOZUSCHALTUNG VON AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN IN DER HAUPTVERSAMMLUNG ****************************************************************** 46 C) UEBERTRAGUNG VON REDEBEITRAEGEN DER AKTIONAERE IN DER HAUPTVERSAMMLUNG ****************************************************************** 47 III. NEUERUNGEN FUER JAHRES- UND KONZERNABSCHLUSS BZW. GEWINNVERWENDUNG ********************************************************************* 49 1. GLEICHSTELLUNG DER AUFSICHTSRATSPFLICHTEN BEIM JAHRES- UND KONZERNABSCHLUSS ***************************************************************************** 49 2. MODIFIZIERTE RUECKLAGENBILDUNG BEI BOERSENNOTIERTEN GESELLSCHAFTEN * 51 3. ERMOEGLICHUNG DER SACHDIVIDENDE PER HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUSS DURCH EINFACHE SATZUNGSREGELUNG ***************************************************** 52 A) BETRIEBSWIRTSCHAFTLICHE VORTEILE EINER SACHAUSSCHUETTUNG ******** 54 B) HANDELSRECHTLICHE GRUNDLAGEN DER SACHDIVIDENDEN ***************** 56 AA) GRUNDLAGE AUS GESELLSCHAFTS- UND BILANZRECHT ***************** 56 BB) HANDELSRECHTLICHE ASPEKTE BEI DER AUSSCHUETTUNG VON SACHDIVIDENDEN ****************************************************************** 61 C) STEUERLICHE ASPEKTE BEI DER AUSSCHUETTUNG VON SACHDIVIDENDEN * 64 AA) KONSEQUENZEN AUF GESELLSCHAFTSEBENE ******************************* 64 BB) KONSEQUENZEN AUF GESELLSCHAFTEREBENE *************************** 66 D) RECHTLICHE GRUNDLAGEN DER SACHDIVIDENDE ****************************** 67 4. WEITERE ERLEICHTERUNGEN DER KAPITALMASSNAHMEN DER AKTIEN- GESELLSCHAFT ************************************************************************************* 71 A) BEKANNTMACHUNG DES BEZUGSRECHTS OHNE BEZIFFERUNG DER AUSGABEBETRAEGE ************************************************************************ 71 B) KAPITALERHOEHUNGEN AUS GESELLSCHAFTSMITTELN OHNE FESTSTELLUNG DES JAHRESABSCHLUSSES *************************************************************** 73 C) EINZIEHUNG VON STUECKAKTIEN OHNE KAPITALHERABSETZUNG ********** 74 D) GRUENDUNGSPRUEFUNG DURCH DEN NOTAR ***************************************** 75 AA) EINLEITUNG ************************************************************************* 75 BB) ALLGEMEINES ZUR GRUENDUNGSPRUEFUNG GEM. § 3 F. AKTG **** 77 CC) ANWENDUNGSBEREICH DES § 33 ABS. 3 AKTG ********************* 78 DD) UMFANG DER GRUENDUNGSPRUEFUNG *************************************** 79 EE) PRUEFUNGSBERICHT **************************************************************** 80 FF) KOSTEN DER GRUENDUNGSPRUEFUNG ***************************************** 80 INHALTSVERZEICHNIS X IV. AENDERUNGEN DER ANHANGANGABEPFLICHTEN IM EINZEL- UND KONZERNABSCHLUSS ************************************************************************* 83 1. ERHOEHTE TRANSPARENZPFLICHTEN FUER VERGUETUNGEN AN ORGANE (§§ 285 NR. 9A, 314 ABS. 1 NR. 6A HGB) *************************************** 83 2. HINWEISPFLICHT AUF DAS VORLIEGEN DER ENTSPRECHENSERKLAERUNG NACH § 161 AKTG (§§ 285 NR. 16, 314 ABS. 1 NR. 8 HGB) ********************* 84 3. ERHOEHTE TRANSPARENZPFLICHT ZUM ANTEILSBESITZ UND DEM KONSOLI- DIERUNGSKREIS (§§ 286 ABS. 3 SATZ 3, 313 ABS. 3 SATZ 3 HGB) ***** 85 4. INKRAFTTRETEN ************************************************************************************ 86 V. AENDERUNGEN DER KONZERNRECHNUNGSLEGUNGSVORSCHRIFTEN IM HGB ************************************************************************** *********** 87 1. VORBEMERKUNGEN **************************************************************************** 87 2. WEGFALL BEFREIENDER KONZERNABSCHLUESSE FUER MUTTERUNTERNEHMEN AM AMTLICHEN MARKT (§ 291 ABS. 3 HGB) ************************************** 88 3. ELEMENTE DES KONZERNABSCHLUSSES (§ 297 ABS. 1 SATZ 2 HGB) **** 91 4. VERZICHT AUF DIE ANSCHAFFUNGSKOSTENRESTRIKTION BEI DER NEUBEWERTUNGSMETHODE (§ 301 ABS. 1 SATZ 4 HGB) ******************** 94 5. STICHTAG DES KONZERNABSCHLUSSES (§ 299 ABS. 1 HGB) ***************** 99 6. STREICHUNG VON ERLEICHTERUNGEN BEI DER ZWISCHENERGEBNIS- ELIMINIERUNG (§ 304 ABS. 2 UND 3 HGB) **************************************** 100 7. 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FESTSTELLUNG ZUR ENTSPRECHUNG DER GEPRUEFTEN BUCHHALTUNG UND UNTERLAGEN MIT GESETZ, GESELLSCHAFTSVERTRAG UND SATZUNG (§ 321 ABS. 2 SATZ 1 HGB) ************************************************************ 118 5. BERICHTERSTATTUNGSPFLICHT UEBER BEANSTANDUNGEN OHNE AUSWIRKUNGEN AUF DEN BESTAETIGUNGSVERMERK (§ 321 ABS. 2 SATZ 2 HGB) ************ 120 6. BERICHTERSTATTUNG ZU WESENTLICHEN BEWERTUNGSGRUNDLAGEN, DEREN AENDERUNG UND ZU SACHVERHALTSGESTALTENDEN MASSNAHMEN (§ 321 ABS. 2 SATZ 4 HGB) ************************************************************ 121 7. AUFGLIEDERUNG DER POSTEN DES JAHRES- UND KONZERNABSCHLUSSES ZUR BEURTEILUNG DER GESAMTAUSSAGE DER ABSCHLUESSE (§ 321 ABS. 2 SATZ 5 HGB) ************************************************************ 124 8. INKRAFTTRETEN ************************************************************************************ 126 VII. INTERNATIONALE CORPORATE GOVERNANCE: AUSWIRKUNGEN DES SARBANES-OXLEY ACTS 2002 AUF DEUTSCHE UNTERNEHMEN ************ 127 1. HINTERGRUND ************************************************************************** ****** 127 2. ANWENDUNGSBEREICH DES SOA 2002 AUF DEUTSCHE UNTERNEHMEN *** 130 A) EMITTENTEN VON WERTPAPIEREN, DIE AN EINER AMERIKANISCHEN BOERSE GEHANDELT WERDEN (FOREIGN PRIVATE ISSUER) ********************* 130 B) TOCHTERUNTERNEHMEN EINES AMERIKANISCHEN EMITTENTEN *********** 130 C) VORBILDFUNKTION ************************************************************************ 131 3. AUS DEM SOA 2002 RESULTIERENDE PFLICHTEN ********************************** 132 A) UNMITTELBARE PFLICHTEN ************************************************************* 132 AA) PFLICHTEN IM ZUSAMMENHANG MIT FINANZINFORMATIONEN *** 132 (I) VERANTWORTUNGSUEBERNAHME FUER BERICHTE ******************* 132 (II) AUFBAU EINES INTERNEN KONTROLLSYSTEMS ******************** 132 BB) MITTEILUNGSPFLICHTEN ********************************************************* 133 (I) KODEX FUER FINANCIAL OFFICERS ************************************ 133 (II) WERTPAPIERBESITZ VON ORGANMITGLIEDERN ******************* 133 (III) AENDERUNGEN DER FINANZLAGE ************************************** 133 (IV) OFF-BALANCE-SHEET TRANSACTIONS ********************************** 133 CC) PERSOENLICHER AUSSCHLUSS VON DER TAETIGKEIT ALS BOARD- MITGLIED ***************************************************************************** 134 INHALTSVERZEICHNIS XII DD) UNABHAENGIGKEIT DER BOARD MITGLIEDER ****************************** 134 (I) KREDITGEWAEHRUNG AN ORGANMITGLIEDER ********************** 134 (II) AUDIT COMMITTEE ******************************************************* 134 (III) PRAEVENTION DURCH PERSOENLICHE HAFTUNG UND STRAF- RECHTLICHE SANKTIONEN ************************************************ 135 B) MITTELBARE WIRKUNG DER VORSCHRIFTEN FUER ABSCHLUSSPRUEFUNGEN UND RECHTSANWAELTE ******************************************************************** 137 AA) UNABHAENGIGKEIT, REGISTRIERUNG UND KONTROLLE DER WIRTSCHAFTSPRUEFER ************************************************************** 137 BB) VORSCHRIFTEN UEBER RECHTSANWAELTE ************************************* 138 CC) WEITERGEHENDE PFLICHTEN ALS HANDELSVORAUSSETZUNGEN (NYSE) ***************************************************************************** 139 DD) SCHAFFUNG VON UNABHAENGIGEN AUDIT, COMPENSATION AND NOMINATION COMMITTEES *************************************************** 140 4. KONFLIKTE, DIE SICH AUS DER UEBERTRAGUNG DIESER PFLICHTEN AUF DEUTSCHE UNTERNEHMEN ERGEBEN ***************************************************** 140 A) DAS AUDIT COMMITTEE ZWISCHEN UNABHAENGIGKEITSPOSTULAT UND DEUTSCHER MITBESTIMMUNG ******************************************************** 140 B) VERSCHWIEGENHEITSPFLICHTEN VON WIRTSCHAFTSPRUEFERN UND RECHTSANWAELTEN ************************************************************************* 141 ANHANG I ************************************************************************************************ 143 CHECKLISTE ZU VERHALTENSEMPFEHLUNGEN DES DEUTSCHEN CORPORATE GOVERNANCE KODEX ********************************************************************************* 143 ANHANG II ************************************************************************** **************** 157 AENDERUNGEN IM AKTG UND IM HGB DURCH DAS TRANSPUG ********************** 157 SYNOPTISCHE DARSTELLUNG **************************************************************** 157 AENDERUNGEN DES AKTIENGESETZES *********************************************** 157 AENDERUNGEN IM HANDELSGESETZBUCH ***************************************** 179 ANHANG III ************************************************************************** ************** 197 10-PUNKTE-PROGRAMM FUER UNTERNEHMENSINTEGRITAET UND ANLEGERSCHUTZ ** 197 1. PERSOENLICHE HAFTUNG VON VORSTANDS- UND AUFSICHTSRATS- MITGLIEDERN GEGENUEBER DER GESELLSCHAFT: VERBESSERUNG DES KLAGERECHTS DER AKTIONAERE ******************************************************** 198 INHALTSVERZEICHNIS XIII 2. EINFUEHRUNG DER PERSOENLICHEN HAFTUNG VON VORSTANDS- UND AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN GEGENUEBER ANLEGERN FUER VORSAETZLICHE ODER GROB FAHRLAESSIGE FALSCHINFORMATIONEN DES KAPITALMARKTES; VERBESSERUNG DER KOLLEKTIVEN DURCHSETZUNG VON ANSPRUECHEN DER ANLEGER ********************************************************************************* 198 3. WEITERENTWICKLUNG DES DEUTSCHEN CORPORATE GOVERNANCE KODEX, INSBESONDERE ZUR TRANSPARENZ VON AKTIENBASIERTEN ODER ANREIZORIENTIERTEN VERGUETUNGEN (AKTIENOPTIONEN) DER VORSTAENDE ************************************************************************************ 199 4. FORTENTWICKLUNG DER BILANZREGELN UND ANPASSUNGEN INTERNATIONALER RECHNUNGSREGELUNGSGRUNDSAETZE *********************** 199 5. STAERKUNG DER ROLLE DES ABSCHLUSSPRUEFERS *********************************** 200 6. UEBERWACHUNG DER RECHTMAESSIGKEIT KONKRETER UNTERNEHMENS- ABSCHLUESSE DURCH EINE UNABHAENGIGE STELLE (ENFORCEMENT) ****** 200 7. FORTFUEHRUNG DER BOERSENREFORM UND WEITERENTWICKLUNG DES AUFSICHTSRECHTS *************************************************************************** 201 8. VERBESSERUNG DES ANLEGERSCHUTZES IM BEREICH DES SOGENANNTEN GRAUEN KAPITALMARKTS ************************************************************** 201 9. SICHERSTELLUNG DER VERLAESSLICHKEIT VON UNTERNEHMENS- BEWERTUNGEN DURCH FINANZANALYSTEN UND RATING-AGENTUREN *** 201 10. VERSCHAERFUNG DER STRAFVORSCHRIFTEN FUER DELIKTE IM KAPITAL- MARKTBEREICH ***************************************************************************** 201 LITERATURVERZEICHNIS ***************************************************************************** 203 STICHWORTVERZEICHNIS ****************************************************************************** 209
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