Konzernrecht: das Recht der verbundenen Unternehmen bei Aktiengesellschaft, GmbH, Personengesellschaften, Genossenschaft, Verein und Stiftung ; ein Studienbuch
Gespeichert in:
| Hauptverfasser: | , |
|---|---|
| Format: | Buch |
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
München
Beck
1997
|
| Ausgabe: | 6., völlig neubearb. Aufl. |
| Schriftenreihe: | Juristische Kurz-Lehrbücher
|
| Schlagworte: | |
| Online-Zugang: | Inhaltsverzeichnis |
| Beschreibung: | XXIV, 505 S. |
| ISBN: | 3406428789 |
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INHALTSVERZEICHNIS
ABKUERZUNGSVERZEICHNIS
.
XXI
VERZEICHNIS
DER
ABGEKUERZT
ZITIERTEN
LITERATUR
.
XXV
$
1.
EINLEITUNG
I.
BEGRIFF
.
2
II.
GESCHICHTE
.
3
1.
ENTWICKLUNG
DER
UNTERNEHMENSKONZENTRATION
IN
DEUTSCHLAND
.
3
2.
ENTWICKLUNG
BIS
ZUM
AKTG
VON
1937
.
4
3.
DAS
AKTG
VON
1937
.
5
4.
AKTG
VON
1965
.
6
5.
GMBH-KONZERNRECHT
.
6
6.
KONZERNORGANISATIONSRECHT
.
7
III.
PROBLEMATIK
DER
UNTERNEHMENSKONZENTRATION
.
7
1.
BEGRIFF
.
7
2.
URSACHEN
.
8
3.
UEBERNAHMEANGEBOTE
.
9
A)
BEGRIFF
.
10
B)
GESETZLICHE
REGELUNGEN
.
10
C)
TAKEOVER-RICHTLINIE
.
11
4.
OEKONOMISCHE
RISIKEN
.
12
5.
GESELLSCHAFTSRECHTLICHE
GEFAHREN
.
14
A)
LEITBILD
DES
GESETZGEBERS
.
14
B)
GEFAHREN
BEI
ABHAENGIGKEIT
.
15
C)
AUSWIRKUNGEN
AUF
DIE
HERRSCHENDE
GESELLSCHAFT
.
17
IV.
EINFLUSS
DES
STEUERRECHTS
.
18
1.
KOERPERSCHAFTSTEUERRECHT
.
18
A)
SCHACHTELPRIVILEG
.
18
B)
ORGANSCHAFT
.
19
2.
GEWERBESTEUER
.
20
3.
UMSATZSTEUER
.
21
V.
RECHTSVERGLEICHUNG
.
21
VI.
GEMEINSCHAFTSRECHT
.
23
1.
TEIL:
ALLGEMEINE
VORSCHRIFTEN
§
2.
VERBUNDENE
UNTERNEHMEN
I.
UEBERBLICK
.
26
II.
BEDEUTUNG
DES
§15
AKTG
.
27
III.
UNTERNEHMENSBEGRIFF
.
27
1.
DEFINITION
.
27
2.
EINZELFRAGEN
.
30
A)
MASSGEBLICHE
BETEILIGUNG
.
30
B)
ABHAENGIGE
GESELLSCHAFTEN
.
30
C)
FORMKAUFLEUTE
.
31
D)
HOLDINGGESELLSCHAFTEN
.
31
VIII
INHALTSVERZEICHNIS
IV.
OEFFENTLICHE
HAND
.
32
1.
GESETZLICHE
REGELUNGEN
.
33
2.
ANWENDBARKEIT
DES
KONZERNRECHTS
.
33
3.
FOLGERUNGEN
.
35
§
3.
MEHRHEITSBETEILIGUNG
UND
ABHAENGIGKEIT
(§§
16
UND
17
AKTG)
I.
MEHRHEITSBETEILIGUNG
.
37
1.
BEGRIFF
.
37
2.
§
16
ABS.
4
AKTG
.
37
3.
RECHTSFOLGEN
.
38
II.
ABHAENGIGKEIT
.
39
1.
BEGRIFF
.
39
2.
RECHTSPRECHUNG
.
41
3.
EINZELFRAGEN
.
43
A)
NEGATIVE
BEHERRSCHUNG?
.
43
B)
MITTELBARE
ABHAENGIGKEIT
.
43
C)
MINDERHEITSBETEILIGUNGEN,
BANKEN
.
44
D)
VERTRAGLICHE
ABHAENGIGKEIT
.
45
4.
GMBH
.
46
5.
PERSONENGESELLSCHAFTEN
.
47
III.
GEMEINSCHAFTSUNTERNEHMEN
.
47
1.
MEHRFACHE
ABHAENGIGKEIT
.
47
2.
FAKTISCHE
KONZERNE
.
49
3.
VERTRAGSKONZERN
.
49
IV.
VERMUTUNG
DER
ABHAENGIGKEIT
.
50
1.
AKTIENGESELLSCHAFT
.
50
2.
ENTHERRSCHUNGSVERTRAEGE
.
51
3.
ANDERE
GESELLSCHAFTEN
.
52
V.
RECHTSFOLGEN
.
53
$
4.
KONZERN
(§
18
AKTG)
I.
EINLEITUNG
.
53
1.
KONZERNORGANISATION
.
53
2.
EINHEIT
UND
VIELHEIT
IM
KONZERN
.
56
II.
UNTERORDNUNGSKONZERN
.
57
1.
EINHEITLICHE
LEITUNG
.
57
2.
ZUSAMMENFASSUNG
.
59
3.
MITTEL
.
59
4.
MEHRSEITIGES
VERHAELTNIS
.
60
5.
KONZERN
IM
KONZERN?
.
60
6.
KONZERNARTEN
.
61
III.
GLEICHORDNUNGSKONZEM
.
61
1.
UEBERBLICK
.
61
2.
ERSCHEINUNGSFORMEN
.
63
3.
GRUENDUNG
.
64
4.
SCHAEDIGUNGSVERBOT
.
65
IV
MITBESTIMMUNG
IM
KONZERN
.
66
1.
GESCHICHTE
.
66
2.
KONZERNMITBESTIMMUNG
NACH
§
5
MITBESTG
.
68
A)
VORAUSSETZUNGEN
.
68
B)
TEILKONZERNE
.
68
3.
SICHERUNG
DER
ANTEILSEIGNERRECHTE
(§
32
MITBESTG)
.
69
V.
KONZERNVERMUTUNG
.
70
INHALTSVERZEICHNIS
IX
1.
ANWENDUNGSBEREICH
.
70
2.
WIDERLEGUNG
.
71
§
4A.
KONZERNBILDUNGSKONTROLLE
I.
UEBERBLICK
.
73
II.
NOTWENDIGKEIT?
.
74
III.
UEBERBLICK
UEBER
DIE
BISHERIGE
DISKUSSION
.
75
1.
GESETZLICHE
REGELUNGEN
.
75
2.
RECHTSPRECHUNG
.
76
IV.
KONZERNBILDUNGSKONTROLLE
AUF
DER
EBENE
DER
ABHAENGIGEN
GESELLSCHAFT
.
77
1.
PERSONENGESELLSCHAFTEN
.
77
2.
GMBH
.
79
A)
SATZUNGSKLAUSELN
.
79
B)
FEHLEN
VON
SATZUNGSKLAUSELN
.
80
3.
AKTIENGESELLSCHAFT
.
81
A)
SATZUNGSKLAUSELN
.
82
B)
FEHLEN
VON
SATZUNGSKLAUSELN
.
83
V.
KONZERNBILDUNGSKONTROLLE
AUF
DER
EBENE
DES
HERRSCHENDEN
UNTERNEH
MENS
.
84
1.
PERSONENGESELLSCHAFTEN
.
84
2.
GMBH
.
85
3.
AKTIENGESELLSCHAFT
.
86
A)
UEBERBLICK
.
86
B)
SATZUNGSAENDERUNG?
.
87
C)
UNGESCHRIEBENE
HAUPTVERSAMMLUNGSZUSTAENDIGKEIT?
.
87
VI.
KONZERNLEITUNGSKONTROLLE
.
88
1.
BEGRIFF
.
88
2.
PERSONENGESELLSCHAFTEN
.
88
3.
GMBH
.
89
4.
AKTIENGESELLSCHAFT
.
89
$
5.
WECHSELSEITIGE
BETEILIGUNGEN
I.
BEGRIFF
.
91
II.
VERBREITUNG
.
92
III.
GEFAHREN
.
93
1.
KAPITALVERWAESSERUNG
.
93
2.
VERWALTUNGSSTIMMRECHTE
.
93
IV.
QUALIFIZIERTE
WECHSELSEITIGE
BETEILIGUNGEN
.
94
1.
BEGRIFF
.
94
2.
EINSEITIGE
ABHAENGIGKEIT
ODER
MEHRHEITSBETEILIGUNG
.
94
3.
BEIDERSEITIGE
ABHAENGIGKEIT
ODER
MEHRHEITSBETEILIGUNG
.
95
V.
EINFACHE
WECHSELSEITIGE
BETEILIGUNGEN
.
96
1.
ZWECK
.
96
2.
DIE
EINZELNEN
FAELLE
.
97
VI.
SONSTIGE
FAELLE
.
98
§
6.
MITTEILUNGSPFLICHTEN
I.
UEBERBLICK
.
100
II.
SONSTIGE
MITTEILUNGSPFLICHTEN
.
101
1.
§§21
FF.
WPHG
.
101
2.
ANDERE
GESETZE
.
102
3.
AUSKUNFTSRECHT
.
103
X
INHALTSVERZEICHNIS
III.
VERPFLICHTETER
.
103
IV.
VORAUSSETZUNGEN
.
104
1.
§20
ABS.
1
AKTG
.
105
2.
§
20
ABS.
3
AKTG
.'
.
106
3.
§
20
ABS.
4
AKTG
.
106
4.
§
20
ABS.
5
AKTG
.
106
5.
MITTEILUNG
.
106
6.
BEKANNTMACHUNG
.
107
7.
§21
AKTG
.
107
V.
SANKTIONEN
.
108
1.
AUSUEBUNGSVERBOT
.
108
2.
NACHHOLUNG
DER
MITTEILUNG
.
109
A)
STIMMRECHT
.
109
B)
DIVIDENDEN
.
109
C)
KAPITALERHOEHUNG
.
110
2.
TEIL:
AKTIENKONZERNRECHT
1.
ABSCHNITT
§
7.
EINGLIEDERUNG
I.
UEBERBLICK
.
111
II.
EINGLIEDERUNG
NACH
§
319
AKTG
.
112
1.
BESITZ
ALLER
AKTIEN
.
113
2.
EINGLIEDERUNGSBESCHLUSS
.
113
3.
ZUSTIMMUNGSBESCHLUSS
.
114
4.
EINTRAGUNG
IM
HANDELSREGISTER
.
114
III.
EINGLIEDERUNG
DURCH
MEHRHEITSBESCHLUSS
(§§
320
BIS
320B
AKTG)
.
T15
1.
UEBERBLICK
.
115
2.
VERFAHREN
.
116
3.
ABFINDUNGSANGEBOT
.
117
4.
ANFECHTUNG
.
118
5.
AUSSCHLUSS
DER
AUSSENSTEHENDEN
AKTIONAERE
.
118
6.
ABFINDUNG
.
119
7.
MEHRSTUFIGE
KONZERNE
.
120
A)
ZUSTIMMUNGSBESCHLUSS
.
121
B)
ABFINDUNG
.
122
C)
SPRUCHSTELLENVERFAHREN
.
122
IV.
GLAEUBIGERSCHUTZ
.
123
1.
SICHERHEITSLEISTUNG
.
123
2.
MITHAFTUNG
.
123
V.
WIRKUNGEN
.
124
1.
WEISUNGSRECHT
.
124
2.
AUFHEBUNG
DER
VERMOEGENSBINDUNG
.
125
3.
RUECKLAGEN
.
125
4.
VERANTWORTLICHKEIT
.
126
5.
RECHNUNGSLEGUNG
.
126
VI.
BEENDIGUNG
.
127
1.
VORAUSSETZUNGEN
.
127
2.
WIRKUNGEN
.
127
INHALTSVERZEICHNIS
XI
2.
ABSCHNITT:
UNTERNEHMENSVERTRAEGE
$
8.
BEHERRSCHUNGSVERTRAG
I.
EINLEITUNG
.
130
II.
RECHTSNATUR
.
131
1.
UEBERBLICK
.
131
2.
SATZUNGSAENDERUNG
.
133
3.
INHALTSFREIHEIT?
.
133
4.
LEISTUNGSPFLICHTEN?
.
134
5.
INTERESSENWAHRUNGSVERTRAEGE
.
135
III.
FEHLERHAFTE
BEHERRSCHUNGSVERTRAEGE
.
136
1.
UEBERBLICK
.
136
2.
ANERKENNUNG
NACH
VOLLZUG
.
136
3.
AUSNAHMEN
.
137
4.
GELTENDMACHUNG
DES
MANGELS
.
138
IV.
INTERNATIONALE
UNTERNEHMENSVERTRAEGE
.
139
1.
BEGRIFF
.
139
2.
DEUTSCHES
HERRSCHENDES
UNTERNEHMEN
.
140
3.
DEUTSCHES
ABHAENGIGES
UNTERNEHMEN
.
140
4.
ZULAESSIGKEIT
INTERNATIONALER
BEHERRSCHUNGSVERTRAEGE
.
141
5.
ANDERE
UNTERNEHMENSVERTRAEGE
.
142
V.
INHALT
.
142
1.
MINDESTINHALT
.
142
2.
RUECKWIRKUNG?
.
143
3.
EINSCHRAENKUNG
DES
WEISUNGSRECHTS
.
144
A)
AUSSCHLUSS?
.
144
B)
BESCHRAENKUNG
.
144
VI.
MEHRSTUFIGE
UNTERNEHMENSVERBINDUNGEN
.
145
§
9.
GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAG
I.
UEBERBLICK
.
146
II.
BESONDERE
ERSCHEINUNGSFORMEN
.
148
1.
GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAEGE
ZUGUNSTEN
DRITTER?
.
148
2.
ISOLIERTE
GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAEGE?
.
148
3.
VERLUSTDECKUNGSZUSAGEN
.
149
III.
INHALT
.
150
IV.
GEWINNERMITTLUNG
.
150
1.
BILANZIERUNG
.
150
2.
GEWINN
UND
VERLUSTERMITTLUNG
.
151
V.
GESCHAEFTSFUEHRUNGSVERTRAG
.
152
1.
BEGRIFF
.
152
2.
ABGRENZUNG
.
153
§
10.
DIE
ORGANSCHAFT
IM
STEUERRECHT
I.
UEBERBLICK
.
155
II.
KOERPERSCHAFTSTEUERRECHT
.
156
1.
BETEILIGTE
.
156
2.
ORGANSCHAFTSVERHAELTNIS
.
156
A)
FINANZIELLE
EINGLIEDERUNG
.
157
B)
WIRTSCHAFTLICHE
EINGLIEDERUNG
.
157
C)
ORGANISATORISCHE
EINGLIEDERUNG
.
158
3.
DAUER
.
158
4.
GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAG
.
159
XII
INHALTSVERZEICHNIS
A)
BEI
DER
AG
.
159
B)
BEI
SONSTIGEN
GESELLSCHAFTEN
.
160
5.
WIRKUNGEN
.
161
6.
FEHLGESCHLAGENE
ORGANSCHAFT
.
162
III.
GEWERBESTEUERRECHT
.
163
1.
VORAUSSETZUNGEN
.
163
2.
WIRKUNGEN
.
163
$
11.
GEWINNGEMEINSCHAFT
UND
TEILGEWINNABFUEHRUNGSVERTRAG
I.
UEBERBLICK
.
165
II.
GEWINNGEMEINSCHAFT
.
166
1.
VERBREITUNG
.
166
2.
PARTEIEN
.
167
3.
VERGEMEINSCHAFTUNG
DES
GEWINNS
.
167
4.
VERWALTUNGSGEMEINSCHAFT
.
168
5.
ZUSTIMMUNG
DER
HAUPTVERSAMMLUNG
.
169
6.
GEFAHREN
.
170
III.
TEILGEWINNABFUEHRUNGSVERTRAG
.
171
1.
BEGRIFF
.
171
2.
DER
ABZUFUEHRENDE
GEWINN
.
172
3.
GEFAHREN
.
173
§
12.
BETRIEBSPACHT
UND
BETRIEBSUEBERLASSUNGSVERTRAEGE
I.
UEBERBLICK
.
175
II.
BETRIEBSPACHTVERTRAG
.
176
1.
BEGRIFF
.
177
2.
ZUSTIMMUNG
DER
HAUPTVERSAMMLUNG
.
177
3.
BESONDERE
ERSCHEINUNGSFORMEN
.
178
4.
KONZERNINTEME
PACHTVERTRAEGE
.
178
III.
BETRIEBSUEBERLASSUNGSVERTRAG
.
180
IV.
BETRIEBSFUEHRUNGSVERTRAG
.
180
1.
BEGRIFF
.
180
2.
VEREINBARKEIT
MIT
AKTG
.
181
3.
ANWENDBARKEIT
DES
§
292
ABS.
1
NR.
3
AKTG
.
182
V.
UMGEHUNGSPROBLEMATIK
.
183
1.
VERBINDUNG
MIT
EINEM
BEHERRSCHUNGSVERTRAG
.
183
2.
UMGEHUNGSFAELLE
.
184
§
13.
ABSCHLUSS
VON
UNTERNEHMENSVERTRAEGEN
I.
UEBERBLICK
.
186
II.
VERTRAGSERKLAERUNGEN
.
187
III.
FORM
.
187
IV.
ZUSTIMMUNG
DES
AUFSICHTSRATS
.
188
V.
ZUSTIMMUNG
DER
HAUPTVERSAMMLUNG
.
189
1.
VERPFLICHTETE
GESELLSCHAFT
.
189
2.
ANDERER
VERTRAGSTEIL
.
193
VI.
UNTERRICHTUNG
DER
AKTIONAERE
.
195
VII.
WIRKSAMWERDEN
DES
VERTRAGS
.
202
1.
EINTRAGUNG
IN
DAS
HANDELSREGISTER
.
202
2.
RECHTSLAGE
VOR
DER
EINTRAGUNG
.
203
3.
RUECKWIRKUNG
VON
UNTERNEHMENSVERTRAEGEN
.
206
4.
UNWIRKSAMKEIT
.
208
INHALTSVERZEICHNIS
XIII
§
14.
AENDERUNG
VON
UNTERNEHMENSVERTRAEGEN
I.
ANWENDUNGSBEREICH
.
210
II.
VERTRAGSERKLAERUNGEN
.
213
III.
FORM
DER
VERTRAGSAENDERUNG
UND
UNTERRICHTUNG
DER
AKTIONAERE
.
214
IV.
ZUSTIMMUNGSERFORDERNIS
.
214
1.
AUFSICHTSRAT
.
214
2.
HAUPTVERSAMMLUNG
.
215
V.
WIRKSAMWERDEN
DER
VERTRAGSAENDERUNG
.
219
§
15.
BEENDIGUNG
VON
UNTERNEHMENSVERTRAEGEN
I.
ALLGEMEINES
.
221
1.
UEBERBLICK
.
221
2.
AUSSCHLUSS
VON
WEISUNGEN
.
221
II.
AUFHEBUNG
.
223
1.
UEBERBLICK
.
223
2.
VORAUSSETZUNGEN
.
223
3.
RECHTSFOLGEN
.
228
III.
KUENDIGUNG
.
229
1.
ALLGEMEINES
.
229
2.
ORDENTLICHE
KUENDIGUNG
.
231
3.
AUSSERORDENTLICHE
KUENDIGUNG
.
235
IV.
ANDERE
BEENDIGUNGSGRUENDE
.
239
1.
ZEITABLAUF
.
239
2.
RUECKTRITT
.
240
3.
AUFLOESENDE
BEDINGUNG
.
241
4.
ANFECHTUNG
.
241
5.
GESETZLICHE
BEENDIGUNG
ZUR
SICHERUNG
AUSSENSTEHENDER
AKTIONAERE
.
.
242
6.
SONSTIGES
.
243
V.
WIRKSAMWERDEN
DER
VERTRAGSBEENDIGUNG
.
248
1.
EINTRAGUNG
IN
DAS
HANDELSREGISTER
.
248
2.
WIRKUNGEN
UND
FOLGEN
DER
BEENDIGUNG
.
248
§
16.
SICHERUNG
DES
GESELLSCHAFTSVERMOEGENS
I.
ZWECK
DER
§§
300
BIS
310
AKTG
.
251
II.
ANWENDUNGSBEREICH
.
253
III.
GESETZLICHE
RUECKLAGE
.
253
1.
ZWECK
.
253
2.
GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAG
.
254
3.
BEHERRSCHUNGSVERTRAG
.
255
IV.
HOECHSTBETRAG
DER
GEWINNABFUEHRUNG
.
255
V.
HAFTUNG
IM
KONZERN
.
256
1.
KEINE
GENERELLE
DURCHGRIFFSHAFTUNG
IM
KONZERN
.
256
2.
RECHTSGESCHAEFT
.
257
3.
GESETZ
.
258
VI.
VERLUSTUEBERNAHMEPFLICHT
.
259
1.
GRUNDGEDANKE
.
260
2.
JAHRESFEHLBETRAG
.
260
3.
DAUER
.
261
4.
FAELLIGKEIT
.
262
5.
GELTENDMACHUNG
.
263
6.
MEHRMUETTERORGANSCHAFT
.
264
VII.
SICHERHEITSLEISTUNG
.
264
XIV
INHALTSVERZEICHNIS
1.
UEBERBLICK
.
264
2.
MASSGEBLICHER
ZEITPUNKT
.
265
3.
GESICHERTE
FORDERUNGEN
.
266
4.
ART
DER
SICHERHEITSLEISTUNG
.
266
5.
AUSFALLHAFTUNG
.
267
$
17.
AUSGLEICH
I.
ZWECK
.
269
II.
UEBERBLICK
.
270
III.
PARTEIEN
.
271
1.
AUSSENSTEHENDE
AKTIONAERE
.
271
A)
BEGRIFF
.
272
B)
ZEITPUNKT
.
273
2.
ANDERE
GLAEUBIGER
.
273
3.
SCHULDNER
.
274
IV.
FESTER
AUSGLEICH
.
274
1.
BERECHNUNG
.
275
2.
ZEITPUNKT
.
276
3.
VERHAELTNIS
ZUR
ABFINDUNG
.
276
V.
VARIABLER
AUSGLEICH
.
277
1.
PROBLEMATIK
.
277
2.
UMRECHNUNGSVERHAELTNIS
.
278
3.
GEWINNANTEIL
.
278
VI.
MEHRSTUFIGE
KONZERNE
.
279
1.
UEBERBLICK
.
279
2.
KOORDINIERTE
UNTERNEHMENSVERTRAEGE
ZWISCHEN
ALLEN
BETEILIGTEN
.
.
.
280
3.
VERTRAG
NUR
ZWISCHEN
MUTTER
UND
ENKELGESELLSCHAFT
.
280
4.
VERTRAG
NUR
ZWISCHEN
TOCHTER
UND
ENKELGESELLSCHAFT
.
281
VII.
AENDERUNG
.
282
1.
ANPASSUNGSPFLICHT?
.
282
2.
KAPITALERHOEHUNG
BEI
DER
HERRSCHENDEN
GESELLSCHAFT
.
282
VIII.
BEENDIGUNG
.
283
$
17A.
ABFINDUNG
I.
ZWECK
.
285
II.
ARTEN
DER
ABFINDUNG
.
286
III.
RECHTSNATUR
DES
ABFINDUNGSANSPRUCHS
.
287
1.
GLAEUBIGER
.
287
2.
FRIST
.
288
3.
FAELLIGKEIT,
VERZINSUNG
.
288
4.
SCHULDNER
.
289
IV.
ANGEMESSENE
ABFINDUNG
.
290
1.
BEGRIFF
.
290
2.
BUCHWERTE,
BOERSENKURS
.
291
3.
UNTERNEHMENSBEWERTUNG
.
292
A)
PROBLEME,
METHODEN
.
292
B)
RECHTSPRECHUNG
.
294
4.
STICHTAGSPRINZIP
.
295
V.
DIE
BERECHNUNG
DES
UNTERNEHMENSWERTES
IM
EINZELNEN
.
297
1.
SCHAETZUNG
DER
ZUKUENFTIGEN
ERTRAEGE
.
297
2.
ABZINSUNG
DER
ZUKUENFTIGEN
ERTRAEGE
.
298
A)
KAPITALSIERUNGSZINSSATZ
.
298
B)
BERECHNUNG
.
299
INHALTSVERZEICHNIS
XV
3.
NEUTRALES
VERMOEGEN,
LIQUIDATIONSWERT
.
300
4.
ABLEITUNG
DES
ANTEILSWERTES
.
301
VI.
ABFINDUNGSERGAENZUNGSANSPRUCH
.
301
VII.
VERFAHRENSFRAGEN
.
302
1.
ANTRAGSTELLER
.
303
2.
SONSTIGE
BETEILIGTE
.
304
3.
ENTSCHEIDUNG
.
305
4.
KUENDIGUNG
DES
VERTRAGES
.
306
5.
BEENDIGUNG
DES
SPRUCHSTELLENVERFAHRENS
BEI
VERTRAGSENDE?
.
307
VIII.
AUSGLEICH
UND
ABFINDUNG
IN
DER
PRAXIS
.
308
1.
DIE
MAENGEL
DER
GESETZLICHEN
REGELUNG
.
308
2.
VW/AUDI-NSU
.
309
3.
ILSEDER
HUETTE/SALZGITTER
.
310
4.
VEBA/GELSENBERG
.
310
5.
THYSSEN/RHEINSTAHL
.
311
§
18.
LEITUNGSMACHT
DES
HERRSCHENDEN
UNTERNEHMENS
I.
UEBERBLICK
.
313
II.
BETEILIGTE
.
313
1.
WEISUNGSBERECHTIGTER
.
313
2.
ADRESSAT
.
314
III.
WEISUNG
.
315
1.
BEGRIFF
.
315
2.
ANDERE
FORMEN
DER
EINFLUSSNAHME
.
316
3.
VERTRETUNGSMACHT?
.
316
4.
WEISUNGSPFLICHT?
.
317
IV.
UMFANG
DES
WEISUNGSRECHTS
.
317
1.
LEITUNG
DER
GESELLSCHAFT
.
318
2.
NACHTEILIGE
WEISUNGEN
.
318
3.
ZUSTIMMUNGSBEDUERFTIGE
GESCHAEFTE
(§
308
ABS.
3
AKTG)
.
320
4.
SCHRANKEN
.
320
A)
SATZUNG
.
320
B)
GESETZ
.
321
C)
UEBERLEBENSFAEHIGKEIT
DER
GESELLSCHAFT
.
321
V.
PRUEFUNGSPFLICHT
DES
VORSTANDES
.
323
VI.
ORGANHAFTUNG
.
324
1.
HAFTUNG
DER
GESETZLICHEN
VERTRETER
DES
HERRSCHENDEN
UNTERNEHMENS
.
324
2.
HAFTUNG
DES
HERRSCHENDEN
UNTERNEHMENS
SELBST
.
325
3.
HAFTUNG
DER
ORGANE
DER
ABHAENGIGEN
GESELLSCHAFT
.
326
3.
ABSCHNITT.
FAKTISCHE
KONZERNE
§
19.
EINLEITUNG
I.
UEBERBLICK
.
330
II.
ZUR
KRITIK
DER
GESETZLICHEN
REGELUNG
.
331
III.
GESCHICHTE
.
332
1.
RECHTSLAGE
UNTER
DEM
AKTG
VON
1937
.
332
2.
ENTSTEHUNGSGESCHICHTE
.
333
IV.
ZWECK
.
333
V.
ANWENDUNGSBEREICH
.
335
1.
ABHAENGIGKEIT
VON
EINEM
UNTERNEHMEN
.
335
2.
KEIN
BEHERRSCHUNGSVERTRAG
.
335
3.
MEHRSTUFIGE
UNTEMEHMENSVERBINDUNGEN
.
335
XVI
INHALTSVERZEICHNIS
4.
INTERNATIONALER
ANWENDUNGSBEREICH
.
336
VI.
FAKTISCHE
KONZERNE?
.
336
$
20.
NACHTEILSAUSGLEICH
I.
VERANLASSUNG
.
338
1.
BEGRIFF
.
338
2.
ORGANVERFLECHTUNGEN
.
339
3.
VERMUTUNG
.
340
4.
GEGENSTAND
.
340
II.
NACHTEIL
.
341
1.
MASSSTAB
.
341
2.
BEISPIELE
.
342
3.
RECHTSGESCHAEFTE
.
343
A)
MARKTPREIS
.
343
B)
FEHLEN
VON
MARKTPREISEN
.
345
4.
MASSNAHMEN
.
345
III.
PFLICHTEN
DES
VORSTANDS
.
346
IV.
VORTEILE
.
348
1.
ANSPRUCH
.
348
2.
ERSCHEINUNGSFORMEN
.
349
§
20A.
QUALIFIZIERTER
FAKTISCHER
AKTIENKONZERN
I.
EINLEITUNG
.
350
II.
GESCHICHTE
.
351
III.
HAFTUNG
.
353
1.
RECHTSPRECHUNG
.
353
2.
FOLGERUNGEN
.
356
3.
BEWEISLAST,
INDIZIEN,
FALLGRUPPEN
.
358
4.
RECHTSFOLGEN
.
360
IV.
ZULAESSIGKEIT?
.
362
§
21.
ABHAENGIGKEITSBERICHT
I.
UEBERBLICK
.
365
II.
ZWECK
.
367
III.
VERPFLICHTETER
.
368
IV.
INHALT
.
369
1.
ALLGEMEINES
.
369
2.
RECHTSGESCHAEFTE
.
370
A)
ERFASSTE
GESCHAEFTE
.
370
B)
ABGRENZUNG
.
371
C)
KEINE
BAGATELLGRENZE
.
371
3.
MASSNAHMEN
.
371
V.
PRUEFUNG
.
371
1.
DURCH
DIE
ABSCHLUSSPRUEFER
(§313
AKTG)
.
371
2.
DURCH
DEN
AUFSICHTSRAT
(§
314
AKTG)
.
373
§
22.
VERANTWORTLICHKEIT
DER
BETEILIGTEN
I.
UEBERBLICK
.
375
II.
HAFTUNG
DES
HERRSCHENDEN
UNTERNEHMENS
(§
317
AKTG)
.
376
1.
VORAUSSETZUNGEN
.
376
2.
RECHTSFOLGEN
.
377
3.
VERPFLICHTETER
.
377
INHALTSVERZEICHNIS
XVII
III.
HAFTUNG
DER
VERWALTUNG
DER
ABHAENGIGEN
GESELLSCHAFT
.
378
1.
NACH
§318
AKTG
.
378
2.
NACH
SONSTIGEN
VORSCHRIFTEN
.
378
3.
TEIL:
GMBH-KONZERNRECHT
§
23.
EINLEITUNG
I.
VERBREITUNG
.
381
II.
GESCHICHTE
.
382
III.
RECHTSQUELLEN
.
383
1.
GESETZLICHE
REGELUNGEN
.
383
2.
ANALOGIE
ZUM
AKTG?
.
384
IV.
UEBERBLICK
UEBER
DIE
GEGENWAERTIGE
RECHTSLAGE
.
385
§
24.
FAKTISCHER
KONZERN
I.
EINFUEHRUNG
.
386
II.
BISHERIGE
DISKUSSION
.
387
III.
SCHAEDIGUNGSVERBOT
.
389
1.
INHALT
.
389
2.
ANWENDUNGSBEREICH
.
390
3.
BEISPIELE
.
391
IV.
RECHTSFOLGEN
.
392
1.
SCHADENSERSATZ
UND
UNTERLASSUNGSANSPRUECHE
.
392
2.
ACTIO
PRO
SOCIO
.
393
3.
SONSTIGE
RECHTSFOLGEN
.
393
V.
GLAEUBIGERSCHUTZ
.
394
1.
MEHRGLIEDRIGE
GESELLSCHAFTEN
.
394
2.
EINMANNGESELLSCHAFTEN
.
395
§
24A.
QUALIFIZIERTER
FAKTISCHER
GMBH-KONZERN
I.
HAFTUNG
.
397
1.
UEBERBLICK
.
397
2.
DIE
EINZELNEN
VORAUSSETZUNGEN
.
398
A)
UNMOEGLICHKEIT
DES
EINZELAUSGLEICHS
.
398
B)
OBJEKTIVER
MISSBRAUCH
.
399
C)
WEITERE
VORAUSSETZUNGEN
.
401
3.
BEWEISLAST
.
402
4.
RECHTSFOLGEN
.
402
II.
SCHUTZ
DER
MINDERHEIT
.
403
1.
ZULAESSIGKEIT
.
403
2.
SANKTIONEN
.
404
§
25.
UNTERNEHMENSVERTRAEGE
I.
UEBERBLICK
.
407
1.
GESETZLICHE
REGELUNGEN
.
407
2.
ANALOGIE
ZUM
AKTG?
.
408
II.
ABSCHLUSS
DES
BEHERRSCHUNGSVERTRAGES
.
409
1.
BEDEUTUNG
.
409
2.
FORM
.
410
3.
ERFORDERLICHE
MEHRHEIT
.
411
4.
KONZERNKLAUSELN
.
412
5.
ZUSTIMMUNG
DER
GESELLSCHAFTER
DER
OBERGESELLSCHAFT
.
413
XVIII
INHALTSVERZEICHNIS
6.
ABFINDUNG
UND
AUSGLEICH
.
415
7.
FEHLERHAFTE
VERTRAEGE
.
415
A)
STEUERRECHT
.
416
B)
GESELLSCHAFTSRECHT
.
417
III.
INHALT
DES
VERTRAGES
.
418
1.
WEISUNGSRECHT
.
418
2.
GLAEUBIGERSCHUTZ
.
419
3.
HAFTUNG
DES
HERRSCHENDEN
UNTERNEHMENS
.
419
IV.
AENDERUNG
UND
BEENDIGUNG
DES
VERTRAGES
.
419
1.
VERTRAGSAENDERUNG
.
420
2.
KUENDIGUNG
.
421
3.
VERTRAGSAUFHEBUNG
.
422
V.
GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAEGE
.
423
1.
ABSCHLUSS
.
423
2.
GLAEUBIGERSCHUTZ
.
424
VI.
ANDERE
UNTERNEHMENSVERTRAEGE
.
424
1.
GEWINNGEMEINSCHAFTEN
UND
TEILGEWINNABFUEHRUNGSVERTRAEGE
.
425
2.
BETRIEBSPACHT
UND
BETRIEBSUEBERLASSUNGSVERTRAEGE
.
425
4.
TEIL:
KONZERNRECHT
BEI
ANDEREN
GESELLSCHAFTEN
1.
ABSCHNITT:
PERSONENGESELLSCHAFTEN
§
26.
GRUNDLAGEN
I.
EINLEITUNG
.
427
II.
SONDERFAELLE
.
428
1.
GMBH
UND
CO.
KG
.
428
2.
PUBLIKUMS-KG
.
429
III.
GRUNDBEGRIFFE
.
430
1.
ABHAENGIGKEIT
.
430
2.
KONZERN
.
431
IV.
KONZERNBILDUNGSKONTROLLE?
.
431
1.
ABHAENGIGKEIT
.
431
2.
KONZERN
.
432
§
27.
PERSONENGESELLSCHAFT
ALS
ABHAENGIGES
UNTERNEHMEN
I.
EINFACHE
ABHAENGIGKEITSVERHAELTNISSE
.
433
1.
SCHAEDIGUNGSVERBOT
.
433
2.
SONSTIGE
SCHUTZMASSNAHMEN
.
434
3.
GLAEUBIGERSCHUTZ
.
435
II.
YYFAKTISCHE
"
KONZERNE
.
436
1.
MIT
ZUSTIMMUNG
DER
GESELLSCHAFTER
.
437
2.
OHNE
ZUSTIMMUNG
DER
GESELLSCHAFTER
.
438
III.
VERTRAGSKONZERNE
.
439
1.
ZULAESSIGKEIT
.
439
2.
TEIL
DER
SATZUNG?
.
440
3.
FORM
.
441
4.
SCHUTZ
DER
AUSSENSTEHENDEN
GESELLSCHAFTER
.
441
5.
WEISUNGSRECHT
.
441
6.
GLAEUBIGERSCHUTZ
.
442
IV.
SONSTIGE
UNTERNEHMENSVERTRAEGE
.
442
INHALTSVERZEICHNIS
XIX
$
28.
PERSONENGESELLSCHAFT
ALS
HERRSCHENDES
UNTERNEHMEN
I.
GESCHAEFTSFUEHRUNGSBEFUGNIS
.
443
1.
BETEILIGUNGSVERWALTUNG
.
443
2.
AUSUEBUNG
DER
BETEILIGUNGSRECHTE
.
444
II.
AUSKUNFTS
UND
EINSICHTSRECHT
.
445
III.
GRUNDSAETZE
ORDNUNGSMAESSIGER
KONZERNGESCHAEFTSFUEHRUNG
.
446
2.
ABSCHNITT:
WEITERE
GESELLSCHAFTEN
§
29.
GENOSSENSCHAFTEN
I.
UEBERBLICK
.
448
II.
GENOSSENSCHAFT
ALS
HERRSCHENDES
UNTERNEHMEN
.
450
1.
ZULAESSIGKEIT
.
450
2.
VERTRAGSKONZERNE
.
451
III.
ABHAENGIGKEIT
.
451
1.
VORAUSSETZUNGEN
.
451
2.
SCHUTZ
DER
ABHAENGIGEN
GESELLSCHAFT
.
452
IV.
VERTRAGSKONZERN
.
453
1.
BEHERRSCHUNGSVERTRAG
.
453
2.
GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAG
.
454
3.
ZUSTIMMUNG
DER
GESELLSCHAFTER
.
455
§
29A.
VEREINE
UND
STIFTUNGEN
I.
VEREINE
.
1
.
456
1.
RECHTSTATSACHEN
.
456
2.
ABHAENGIGKEIT
.
458
A)
VORAUSSETZUNGEN
.
458
B)
SCHAEDIGUNGSVERBOT
.
459
C)
VERTRAGSKONZERNE
.
459
D)
VEREINSRECHT
.
460
3.
DER
VEREIN
ALS
HERRSCHENDES
UNTERNEHMEN
.
460
A)
KONZERNRECHT
.
460
B)
VEREINSRECHT
.
461
II.
STIFTUNGEN
.
462
1.
RECHTSTATSACHEN
.
462
2.
STIFTUNGSRECHT
.
463
3.
KONZEMRECHT
.
463
5.
TEIL:
RECHNUNGSLEGUNG
§
30.
GRUNDLAGEN
DER
RECHNUNGSLEGUNG
IM
KONZERN
I.
UEBERBLICK
.
466
II.
ENTSTEHUNGSGESCHICHTE
.
467
1.
ENTWICKLUNG
BIS
ZUM
BILANZRICHTLINIEN-GESETZ
.
467
2.
BILANZRICHTLINIEN-GESETZ
.
468
III.
ZWECK
.
470
IV.
ANWENDUNGSBEREICH
.
472
1.
GRUNDSATZ
.
472
2.
VORAUSSETZUNGEN
DER
PFLICHT
ZUR
KONZERNRECHNUNGSLEGUNG
.
473
V.
INHALT
UND
FORM
DES
KONZERNABSCHLUSSES
UND
DES
KONZERNLAGEBERICHTS
475
1.
INHALT
DES
KONZERNABSCHLUSSES
.
475
XX
INHALTSVERZEICHNIS
2.
ANZUWENDENDE
VORSCHRIFTEN
.
475
3.
STICHTAG
.
475
4.
KONZERNANHANG
.
475
5.
KONZERNLAGEBERICHT
.
477
VI.
KONZERNRECHNUNGSLEGUNG
NACH
DEN
INTERNATIONAL
ACCOUNTING
STANDARDS
(IAS)
.
477
1.
ALLGEMEINES
.
477
2.
INHALT
UND
ZWECK
DER
IAS
.
478
3.
BEDEUTUNG
FUER
DEUTSCHE
UNTERNEHMEN
.
479
$
31.
KONSOLIDIERUNG
I.
KONSOLIDIERUNGSKREIS
.
481
1.
UMFANG
DER
KONSOLIDIERUNGSPFLICHT
.
481
2.
AUSNAHMEN
VON
DER
EINBEZIEHUNG
.
481
II.
VOLLKONSOLIDIERUNG
.
482
1.
KONSOLIDIERUNGSGRUNDSAETZE
.
482
2.
KAPITALKONSOLIDIERUNG
.
483
3.
SCHULDENKONSOLIDIERUNG
.
485
4.
BEHANDLUNG
DER
ZWISCHENERGEBNISSE
.
486
5.
AUFWANDS
UND
ERTRAGSKONSOLIDIERUNG
.
487
6.
BEWERTUNG
.
487
III.
ANTEILMAESSIGE
KONSOLIDIERUNG
.
489
1.
GRUNDSATZ
.
489
2.
REGELUNG
.
490
IV.
ASSOZIIERTE
UNTERNEHMEN
.
490
1.
GRUNDSATZ
.
490
2.
VORAUSSETZUNGEN
.
491
3.
WERTANSATZ
DER
BETEILIGUNG
.
493
§
32.
WEITERE
VORSCHRIFTEN
UEBER
DIE
RECHNUNGSLEGUNG
IM
KONZERN
I.
PUBLIZITAETSGESETZ
.
495
II.
SONSTIGE
VORSCHRIFTEN
.
496
1.
BERGRECHTLICHE
GEWERKSCHAFT
.
496
2.
KREDITINSTITUTE
.
496
3.
VERSICHERUNGSUNTERNEHMEN
.
496
4.
GEMEINNUETZIGE
WOHNUNGSUNTERNEHMEN
.
497
III.
SCHLUSSBETRACHTUNG
.
497
STICHWORTVERZEICHNIS
.
499 |
| adam_txt |
INHALTSVERZEICHNIS
ABKUERZUNGSVERZEICHNIS
.
XXI
VERZEICHNIS
DER
ABGEKUERZT
ZITIERTEN
LITERATUR
.
XXV
$
1.
EINLEITUNG
I.
BEGRIFF
.
2
II.
GESCHICHTE
.
3
1.
ENTWICKLUNG
DER
UNTERNEHMENSKONZENTRATION
IN
DEUTSCHLAND
.
3
2.
ENTWICKLUNG
BIS
ZUM
AKTG
VON
1937
.
4
3.
DAS
AKTG
VON
1937
.
5
4.
AKTG
VON
1965
.
6
5.
GMBH-KONZERNRECHT
.
6
6.
KONZERNORGANISATIONSRECHT
.
7
III.
PROBLEMATIK
DER
UNTERNEHMENSKONZENTRATION
.
7
1.
BEGRIFF
.
7
2.
URSACHEN
.
8
3.
UEBERNAHMEANGEBOTE
.
9
A)
BEGRIFF
.
10
B)
GESETZLICHE
REGELUNGEN
.
10
C)
TAKEOVER-RICHTLINIE
.
11
4.
OEKONOMISCHE
RISIKEN
.
12
5.
GESELLSCHAFTSRECHTLICHE
GEFAHREN
.
14
A)
LEITBILD
DES
GESETZGEBERS
.
14
B)
GEFAHREN
BEI
ABHAENGIGKEIT
.
15
C)
AUSWIRKUNGEN
AUF
DIE
HERRSCHENDE
GESELLSCHAFT
.
17
IV.
EINFLUSS
DES
STEUERRECHTS
.
18
1.
KOERPERSCHAFTSTEUERRECHT
.
18
A)
SCHACHTELPRIVILEG
.
18
B)
ORGANSCHAFT
.
19
2.
GEWERBESTEUER
.
20
3.
UMSATZSTEUER
.
21
V.
RECHTSVERGLEICHUNG
.
21
VI.
GEMEINSCHAFTSRECHT
.
23
1.
TEIL:
ALLGEMEINE
VORSCHRIFTEN
§
2.
VERBUNDENE
UNTERNEHMEN
I.
UEBERBLICK
.
26
II.
BEDEUTUNG
DES
§15
AKTG
.
27
III.
UNTERNEHMENSBEGRIFF
.
27
1.
DEFINITION
.
27
2.
EINZELFRAGEN
.
30
A)
MASSGEBLICHE
BETEILIGUNG
.
30
B)
ABHAENGIGE
GESELLSCHAFTEN
.
30
C)
FORMKAUFLEUTE
.
31
D)
HOLDINGGESELLSCHAFTEN
.
31
VIII
INHALTSVERZEICHNIS
IV.
OEFFENTLICHE
HAND
.
32
1.
GESETZLICHE
REGELUNGEN
.
33
2.
ANWENDBARKEIT
DES
KONZERNRECHTS
.
33
3.
FOLGERUNGEN
.
35
§
3.
MEHRHEITSBETEILIGUNG
UND
ABHAENGIGKEIT
(§§
16
UND
17
AKTG)
I.
MEHRHEITSBETEILIGUNG
.
37
1.
BEGRIFF
.
37
2.
§
16
ABS.
4
AKTG
.
37
3.
RECHTSFOLGEN
.
38
II.
ABHAENGIGKEIT
.
39
1.
BEGRIFF
.
39
2.
RECHTSPRECHUNG
.
41
3.
EINZELFRAGEN
.
43
A)
NEGATIVE
BEHERRSCHUNG?
.
43
B)
MITTELBARE
ABHAENGIGKEIT
.
43
C)
MINDERHEITSBETEILIGUNGEN,
BANKEN
.
44
D)
VERTRAGLICHE
ABHAENGIGKEIT
.
45
4.
GMBH
.
46
5.
PERSONENGESELLSCHAFTEN
.
47
III.
GEMEINSCHAFTSUNTERNEHMEN
.
47
1.
MEHRFACHE
ABHAENGIGKEIT
.
47
2.
FAKTISCHE
KONZERNE
.
49
3.
VERTRAGSKONZERN
.
49
IV.
VERMUTUNG
DER
ABHAENGIGKEIT
.
50
1.
AKTIENGESELLSCHAFT
.
50
2.
ENTHERRSCHUNGSVERTRAEGE
.
51
3.
ANDERE
GESELLSCHAFTEN
.
52
V.
RECHTSFOLGEN
.
53
$
4.
KONZERN
(§
18
AKTG)
I.
EINLEITUNG
.
53
1.
KONZERNORGANISATION
.
53
2.
EINHEIT
UND
VIELHEIT
IM
KONZERN
.
56
II.
UNTERORDNUNGSKONZERN
.
57
1.
EINHEITLICHE
LEITUNG
.
57
2.
ZUSAMMENFASSUNG
.
59
3.
MITTEL
.
59
4.
MEHRSEITIGES
VERHAELTNIS
.
60
5.
KONZERN
IM
KONZERN?
.
60
6.
KONZERNARTEN
.
61
III.
GLEICHORDNUNGSKONZEM
.
61
1.
UEBERBLICK
.
61
2.
ERSCHEINUNGSFORMEN
.
63
3.
GRUENDUNG
.
64
4.
SCHAEDIGUNGSVERBOT
.
65
IV
MITBESTIMMUNG
IM
KONZERN
.
66
1.
GESCHICHTE
.
66
2.
KONZERNMITBESTIMMUNG
NACH
§
5
MITBESTG
.
68
A)
VORAUSSETZUNGEN
.
68
B)
TEILKONZERNE
.
68
3.
SICHERUNG
DER
ANTEILSEIGNERRECHTE
(§
32
MITBESTG)
.
69
V.
KONZERNVERMUTUNG
.
70
INHALTSVERZEICHNIS
IX
1.
ANWENDUNGSBEREICH
.
70
2.
WIDERLEGUNG
.
71
§
4A.
KONZERNBILDUNGSKONTROLLE
I.
UEBERBLICK
.
73
II.
NOTWENDIGKEIT?
.
74
III.
UEBERBLICK
UEBER
DIE
BISHERIGE
DISKUSSION
.
75
1.
GESETZLICHE
REGELUNGEN
.
75
2.
RECHTSPRECHUNG
.
76
IV.
KONZERNBILDUNGSKONTROLLE
AUF
DER
EBENE
DER
ABHAENGIGEN
GESELLSCHAFT
.
77
1.
PERSONENGESELLSCHAFTEN
.
77
2.
GMBH
.
79
A)
SATZUNGSKLAUSELN
.
79
B)
FEHLEN
VON
SATZUNGSKLAUSELN
.
80
3.
AKTIENGESELLSCHAFT
.
81
A)
SATZUNGSKLAUSELN
.
82
B)
FEHLEN
VON
SATZUNGSKLAUSELN
.
83
V.
KONZERNBILDUNGSKONTROLLE
AUF
DER
EBENE
DES
HERRSCHENDEN
UNTERNEH
MENS
.
84
1.
PERSONENGESELLSCHAFTEN
.
84
2.
GMBH
.
85
3.
AKTIENGESELLSCHAFT
.
86
A)
UEBERBLICK
.
86
B)
SATZUNGSAENDERUNG?
.
87
C)
UNGESCHRIEBENE
HAUPTVERSAMMLUNGSZUSTAENDIGKEIT?
.
87
VI.
KONZERNLEITUNGSKONTROLLE
.
88
1.
BEGRIFF
.
88
2.
PERSONENGESELLSCHAFTEN
.
88
3.
GMBH
.
89
4.
AKTIENGESELLSCHAFT
.
89
$
5.
WECHSELSEITIGE
BETEILIGUNGEN
I.
BEGRIFF
.
91
II.
VERBREITUNG
.
92
III.
GEFAHREN
.
93
1.
KAPITALVERWAESSERUNG
.
93
2.
VERWALTUNGSSTIMMRECHTE
.
93
IV.
QUALIFIZIERTE
WECHSELSEITIGE
BETEILIGUNGEN
.
94
1.
BEGRIFF
.
94
2.
EINSEITIGE
ABHAENGIGKEIT
ODER
MEHRHEITSBETEILIGUNG
.
94
3.
BEIDERSEITIGE
ABHAENGIGKEIT
ODER
MEHRHEITSBETEILIGUNG
.
95
V.
EINFACHE
WECHSELSEITIGE
BETEILIGUNGEN
.
96
1.
ZWECK
.
96
2.
DIE
EINZELNEN
FAELLE
.
97
VI.
SONSTIGE
FAELLE
.
98
§
6.
MITTEILUNGSPFLICHTEN
I.
UEBERBLICK
.
100
II.
SONSTIGE
MITTEILUNGSPFLICHTEN
.
101
1.
§§21
FF.
WPHG
.
101
2.
ANDERE
GESETZE
.
102
3.
AUSKUNFTSRECHT
.
103
X
INHALTSVERZEICHNIS
III.
VERPFLICHTETER
.
103
IV.
VORAUSSETZUNGEN
.
104
1.
§20
ABS.
1
AKTG
.
105
2.
§
20
ABS.
3
AKTG
.'
.
106
3.
§
20
ABS.
4
AKTG
.
106
4.
§
20
ABS.
5
AKTG
.
106
5.
MITTEILUNG
.
106
6.
BEKANNTMACHUNG
.
107
7.
§21
AKTG
.
107
V.
SANKTIONEN
.
108
1.
AUSUEBUNGSVERBOT
.
108
2.
NACHHOLUNG
DER
MITTEILUNG
.
109
A)
STIMMRECHT
.
109
B)
DIVIDENDEN
.
109
C)
KAPITALERHOEHUNG
.
110
2.
TEIL:
AKTIENKONZERNRECHT
1.
ABSCHNITT
§
7.
EINGLIEDERUNG
I.
UEBERBLICK
.
111
II.
EINGLIEDERUNG
NACH
§
319
AKTG
.
112
1.
BESITZ
ALLER
AKTIEN
.
113
2.
EINGLIEDERUNGSBESCHLUSS
.
113
3.
ZUSTIMMUNGSBESCHLUSS
.
114
4.
EINTRAGUNG
IM
HANDELSREGISTER
.
114
III.
EINGLIEDERUNG
DURCH
MEHRHEITSBESCHLUSS
(§§
320
BIS
320B
AKTG)
.
T15
1.
UEBERBLICK
.
115
2.
VERFAHREN
.
116
3.
ABFINDUNGSANGEBOT
.
117
4.
ANFECHTUNG
.
118
5.
AUSSCHLUSS
DER
AUSSENSTEHENDEN
AKTIONAERE
.
118
6.
ABFINDUNG
.
119
7.
MEHRSTUFIGE
KONZERNE
.
120
A)
ZUSTIMMUNGSBESCHLUSS
.
121
B)
ABFINDUNG
.
122
C)
SPRUCHSTELLENVERFAHREN
.
122
IV.
GLAEUBIGERSCHUTZ
.
123
1.
SICHERHEITSLEISTUNG
.
123
2.
MITHAFTUNG
.
123
V.
WIRKUNGEN
.
124
1.
WEISUNGSRECHT
.
124
2.
AUFHEBUNG
DER
VERMOEGENSBINDUNG
.
125
3.
RUECKLAGEN
.
125
4.
VERANTWORTLICHKEIT
.
126
5.
RECHNUNGSLEGUNG
.
126
VI.
BEENDIGUNG
.
127
1.
VORAUSSETZUNGEN
.
127
2.
WIRKUNGEN
.
127
INHALTSVERZEICHNIS
XI
2.
ABSCHNITT:
UNTERNEHMENSVERTRAEGE
$
8.
BEHERRSCHUNGSVERTRAG
I.
EINLEITUNG
.
130
II.
RECHTSNATUR
.
131
1.
UEBERBLICK
.
131
2.
SATZUNGSAENDERUNG
.
133
3.
INHALTSFREIHEIT?
.
133
4.
LEISTUNGSPFLICHTEN?
.
134
5.
INTERESSENWAHRUNGSVERTRAEGE
.
135
III.
FEHLERHAFTE
BEHERRSCHUNGSVERTRAEGE
.
136
1.
UEBERBLICK
.
136
2.
ANERKENNUNG
NACH
VOLLZUG
.
136
3.
AUSNAHMEN
.
137
4.
GELTENDMACHUNG
DES
MANGELS
.
138
IV.
INTERNATIONALE
UNTERNEHMENSVERTRAEGE
.
139
1.
BEGRIFF
.
139
2.
DEUTSCHES
HERRSCHENDES
UNTERNEHMEN
.
140
3.
DEUTSCHES
ABHAENGIGES
UNTERNEHMEN
.
140
4.
ZULAESSIGKEIT
INTERNATIONALER
BEHERRSCHUNGSVERTRAEGE
.
141
5.
ANDERE
UNTERNEHMENSVERTRAEGE
.
142
V.
INHALT
.
142
1.
MINDESTINHALT
.
142
2.
RUECKWIRKUNG?
.
143
3.
EINSCHRAENKUNG
DES
WEISUNGSRECHTS
.
144
A)
AUSSCHLUSS?
.
144
B)
BESCHRAENKUNG
.
144
VI.
MEHRSTUFIGE
UNTERNEHMENSVERBINDUNGEN
.
145
§
9.
GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAG
I.
UEBERBLICK
.
146
II.
BESONDERE
ERSCHEINUNGSFORMEN
.
148
1.
GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAEGE
ZUGUNSTEN
DRITTER?
.
148
2.
ISOLIERTE
GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAEGE?
.
148
3.
VERLUSTDECKUNGSZUSAGEN
.
149
III.
INHALT
.
150
IV.
GEWINNERMITTLUNG
.
150
1.
BILANZIERUNG
.
150
2.
GEWINN
UND
VERLUSTERMITTLUNG
.
151
V.
GESCHAEFTSFUEHRUNGSVERTRAG
.
152
1.
BEGRIFF
.
152
2.
ABGRENZUNG
.
153
§
10.
DIE
ORGANSCHAFT
IM
STEUERRECHT
I.
UEBERBLICK
.
155
II.
KOERPERSCHAFTSTEUERRECHT
.
156
1.
BETEILIGTE
.
156
2.
ORGANSCHAFTSVERHAELTNIS
.
156
A)
FINANZIELLE
EINGLIEDERUNG
.
157
B)
WIRTSCHAFTLICHE
EINGLIEDERUNG
.
157
C)
ORGANISATORISCHE
EINGLIEDERUNG
.
158
3.
DAUER
.
158
4.
GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAG
.
159
XII
INHALTSVERZEICHNIS
A)
BEI
DER
AG
.
159
B)
BEI
SONSTIGEN
GESELLSCHAFTEN
.
160
5.
WIRKUNGEN
.
161
6.
FEHLGESCHLAGENE
ORGANSCHAFT
.
162
III.
GEWERBESTEUERRECHT
.
163
1.
VORAUSSETZUNGEN
.
163
2.
WIRKUNGEN
.
163
$
11.
GEWINNGEMEINSCHAFT
UND
TEILGEWINNABFUEHRUNGSVERTRAG
I.
UEBERBLICK
.
165
II.
GEWINNGEMEINSCHAFT
.
166
1.
VERBREITUNG
.
166
2.
PARTEIEN
.
167
3.
VERGEMEINSCHAFTUNG
DES
GEWINNS
.
167
4.
VERWALTUNGSGEMEINSCHAFT
.
168
5.
ZUSTIMMUNG
DER
HAUPTVERSAMMLUNG
.
169
6.
GEFAHREN
.
170
III.
TEILGEWINNABFUEHRUNGSVERTRAG
.
171
1.
BEGRIFF
.
171
2.
DER
ABZUFUEHRENDE
GEWINN
.
172
3.
GEFAHREN
.
173
§
12.
BETRIEBSPACHT
UND
BETRIEBSUEBERLASSUNGSVERTRAEGE
I.
UEBERBLICK
.
175
II.
BETRIEBSPACHTVERTRAG
.
176
1.
BEGRIFF
.
177
2.
ZUSTIMMUNG
DER
HAUPTVERSAMMLUNG
.
177
3.
BESONDERE
ERSCHEINUNGSFORMEN
.
178
4.
KONZERNINTEME
PACHTVERTRAEGE
.
178
III.
BETRIEBSUEBERLASSUNGSVERTRAG
.
180
IV.
BETRIEBSFUEHRUNGSVERTRAG
.
180
1.
BEGRIFF
.
180
2.
VEREINBARKEIT
MIT
AKTG
.
181
3.
ANWENDBARKEIT
DES
§
292
ABS.
1
NR.
3
AKTG
.
182
V.
UMGEHUNGSPROBLEMATIK
.
183
1.
VERBINDUNG
MIT
EINEM
BEHERRSCHUNGSVERTRAG
.
183
2.
UMGEHUNGSFAELLE
.
184
§
13.
ABSCHLUSS
VON
UNTERNEHMENSVERTRAEGEN
I.
UEBERBLICK
.
186
II.
VERTRAGSERKLAERUNGEN
.
187
III.
FORM
.
187
IV.
ZUSTIMMUNG
DES
AUFSICHTSRATS
.
188
V.
ZUSTIMMUNG
DER
HAUPTVERSAMMLUNG
.
189
1.
VERPFLICHTETE
GESELLSCHAFT
.
189
2.
ANDERER
VERTRAGSTEIL
.
193
VI.
UNTERRICHTUNG
DER
AKTIONAERE
.
195
VII.
WIRKSAMWERDEN
DES
VERTRAGS
.
202
1.
EINTRAGUNG
IN
DAS
HANDELSREGISTER
.
202
2.
RECHTSLAGE
VOR
DER
EINTRAGUNG
.
203
3.
RUECKWIRKUNG
VON
UNTERNEHMENSVERTRAEGEN
.
206
4.
UNWIRKSAMKEIT
.
208
INHALTSVERZEICHNIS
XIII
§
14.
AENDERUNG
VON
UNTERNEHMENSVERTRAEGEN
I.
ANWENDUNGSBEREICH
.
210
II.
VERTRAGSERKLAERUNGEN
.
213
III.
FORM
DER
VERTRAGSAENDERUNG
UND
UNTERRICHTUNG
DER
AKTIONAERE
.
214
IV.
ZUSTIMMUNGSERFORDERNIS
.
214
1.
AUFSICHTSRAT
.
214
2.
HAUPTVERSAMMLUNG
.
215
V.
WIRKSAMWERDEN
DER
VERTRAGSAENDERUNG
.
219
§
15.
BEENDIGUNG
VON
UNTERNEHMENSVERTRAEGEN
I.
ALLGEMEINES
.
221
1.
UEBERBLICK
.
221
2.
AUSSCHLUSS
VON
WEISUNGEN
.
221
II.
AUFHEBUNG
.
223
1.
UEBERBLICK
.
223
2.
VORAUSSETZUNGEN
.
223
3.
RECHTSFOLGEN
.
228
III.
KUENDIGUNG
.
229
1.
ALLGEMEINES
.
229
2.
ORDENTLICHE
KUENDIGUNG
.
231
3.
AUSSERORDENTLICHE
KUENDIGUNG
.
235
IV.
ANDERE
BEENDIGUNGSGRUENDE
.
239
1.
ZEITABLAUF
.
239
2.
RUECKTRITT
.
240
3.
AUFLOESENDE
BEDINGUNG
.
241
4.
ANFECHTUNG
.
241
5.
GESETZLICHE
BEENDIGUNG
ZUR
SICHERUNG
AUSSENSTEHENDER
AKTIONAERE
.
.
242
6.
SONSTIGES
.
243
V.
WIRKSAMWERDEN
DER
VERTRAGSBEENDIGUNG
.
248
1.
EINTRAGUNG
IN
DAS
HANDELSREGISTER
.
248
2.
WIRKUNGEN
UND
FOLGEN
DER
BEENDIGUNG
.
248
§
16.
SICHERUNG
DES
GESELLSCHAFTSVERMOEGENS
I.
ZWECK
DER
§§
300
BIS
310
AKTG
.
251
II.
ANWENDUNGSBEREICH
.
253
III.
GESETZLICHE
RUECKLAGE
.
253
1.
ZWECK
.
253
2.
GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAG
.
254
3.
BEHERRSCHUNGSVERTRAG
.
255
IV.
HOECHSTBETRAG
DER
GEWINNABFUEHRUNG
.
255
V.
HAFTUNG
IM
KONZERN
.
256
1.
KEINE
GENERELLE
DURCHGRIFFSHAFTUNG
IM
KONZERN
.
256
2.
RECHTSGESCHAEFT
.
257
3.
GESETZ
.
258
VI.
VERLUSTUEBERNAHMEPFLICHT
.
259
1.
GRUNDGEDANKE
.
260
2.
JAHRESFEHLBETRAG
.
260
3.
DAUER
.
261
4.
FAELLIGKEIT
.
262
5.
GELTENDMACHUNG
.
263
6.
MEHRMUETTERORGANSCHAFT
.
264
VII.
SICHERHEITSLEISTUNG
.
264
XIV
INHALTSVERZEICHNIS
1.
UEBERBLICK
.
264
2.
MASSGEBLICHER
ZEITPUNKT
.
265
3.
GESICHERTE
FORDERUNGEN
.
266
4.
ART
DER
SICHERHEITSLEISTUNG
.
266
5.
AUSFALLHAFTUNG
.
267
$
17.
AUSGLEICH
I.
ZWECK
.
269
II.
UEBERBLICK
.
270
III.
PARTEIEN
.
271
1.
AUSSENSTEHENDE
AKTIONAERE
.
271
A)
BEGRIFF
.
272
B)
ZEITPUNKT
.
273
2.
ANDERE
GLAEUBIGER
.
273
3.
SCHULDNER
.
274
IV.
FESTER
AUSGLEICH
.
274
1.
BERECHNUNG
.
275
2.
ZEITPUNKT
.
276
3.
VERHAELTNIS
ZUR
ABFINDUNG
.
276
V.
VARIABLER
AUSGLEICH
.
277
1.
PROBLEMATIK
.
277
2.
UMRECHNUNGSVERHAELTNIS
.
278
3.
GEWINNANTEIL
.
278
VI.
MEHRSTUFIGE
KONZERNE
.
279
1.
UEBERBLICK
.
279
2.
KOORDINIERTE
UNTERNEHMENSVERTRAEGE
ZWISCHEN
ALLEN
BETEILIGTEN
.
.
.
280
3.
VERTRAG
NUR
ZWISCHEN
MUTTER
UND
ENKELGESELLSCHAFT
.
280
4.
VERTRAG
NUR
ZWISCHEN
TOCHTER
UND
ENKELGESELLSCHAFT
.
281
VII.
AENDERUNG
.
282
1.
ANPASSUNGSPFLICHT?
.
282
2.
KAPITALERHOEHUNG
BEI
DER
HERRSCHENDEN
GESELLSCHAFT
.
282
VIII.
BEENDIGUNG
.
283
$
17A.
ABFINDUNG
I.
ZWECK
.
285
II.
ARTEN
DER
ABFINDUNG
.
286
III.
RECHTSNATUR
DES
ABFINDUNGSANSPRUCHS
.
287
1.
GLAEUBIGER
.
287
2.
FRIST
.
288
3.
FAELLIGKEIT,
VERZINSUNG
.
288
4.
SCHULDNER
.
289
IV.
ANGEMESSENE
ABFINDUNG
.
290
1.
BEGRIFF
.
290
2.
BUCHWERTE,
BOERSENKURS
.
291
3.
UNTERNEHMENSBEWERTUNG
.
292
A)
PROBLEME,
METHODEN
.
292
B)
RECHTSPRECHUNG
.
294
4.
STICHTAGSPRINZIP
.
295
V.
DIE
BERECHNUNG
DES
UNTERNEHMENSWERTES
IM
EINZELNEN
.
297
1.
SCHAETZUNG
DER
ZUKUENFTIGEN
ERTRAEGE
.
297
2.
ABZINSUNG
DER
ZUKUENFTIGEN
ERTRAEGE
.
298
A)
KAPITALSIERUNGSZINSSATZ
.
298
B)
BERECHNUNG
.
299
INHALTSVERZEICHNIS
XV
3.
NEUTRALES
VERMOEGEN,
LIQUIDATIONSWERT
.
300
4.
ABLEITUNG
DES
ANTEILSWERTES
.
301
VI.
ABFINDUNGSERGAENZUNGSANSPRUCH
.
301
VII.
VERFAHRENSFRAGEN
.
302
1.
ANTRAGSTELLER
.
303
2.
SONSTIGE
BETEILIGTE
.
304
3.
ENTSCHEIDUNG
.
305
4.
KUENDIGUNG
DES
VERTRAGES
.
306
5.
BEENDIGUNG
DES
SPRUCHSTELLENVERFAHRENS
BEI
VERTRAGSENDE?
.
307
VIII.
AUSGLEICH
UND
ABFINDUNG
IN
DER
PRAXIS
.
308
1.
DIE
MAENGEL
DER
GESETZLICHEN
REGELUNG
.
308
2.
VW/AUDI-NSU
.
309
3.
ILSEDER
HUETTE/SALZGITTER
.
310
4.
VEBA/GELSENBERG
.
310
5.
THYSSEN/RHEINSTAHL
.
311
§
18.
LEITUNGSMACHT
DES
HERRSCHENDEN
UNTERNEHMENS
I.
UEBERBLICK
.
313
II.
BETEILIGTE
.
313
1.
WEISUNGSBERECHTIGTER
.
313
2.
ADRESSAT
.
314
III.
WEISUNG
.
315
1.
BEGRIFF
.
315
2.
ANDERE
FORMEN
DER
EINFLUSSNAHME
.
316
3.
VERTRETUNGSMACHT?
.
316
4.
WEISUNGSPFLICHT?
.
317
IV.
UMFANG
DES
WEISUNGSRECHTS
.
317
1.
LEITUNG
DER
GESELLSCHAFT
.
318
2.
NACHTEILIGE
WEISUNGEN
.
318
3.
ZUSTIMMUNGSBEDUERFTIGE
GESCHAEFTE
(§
308
ABS.
3
AKTG)
.
320
4.
SCHRANKEN
.
320
A)
SATZUNG
.
320
B)
GESETZ
.
321
C)
UEBERLEBENSFAEHIGKEIT
DER
GESELLSCHAFT
.
321
V.
PRUEFUNGSPFLICHT
DES
VORSTANDES
.
323
VI.
ORGANHAFTUNG
.
324
1.
HAFTUNG
DER
GESETZLICHEN
VERTRETER
DES
HERRSCHENDEN
UNTERNEHMENS
.
324
2.
HAFTUNG
DES
HERRSCHENDEN
UNTERNEHMENS
SELBST
.
325
3.
HAFTUNG
DER
ORGANE
DER
ABHAENGIGEN
GESELLSCHAFT
.
326
3.
ABSCHNITT.
FAKTISCHE
KONZERNE
§
19.
EINLEITUNG
I.
UEBERBLICK
.
330
II.
ZUR
KRITIK
DER
GESETZLICHEN
REGELUNG
.
331
III.
GESCHICHTE
.
332
1.
RECHTSLAGE
UNTER
DEM
AKTG
VON
1937
.
332
2.
ENTSTEHUNGSGESCHICHTE
.
333
IV.
ZWECK
.
333
V.
ANWENDUNGSBEREICH
.
335
1.
ABHAENGIGKEIT
VON
EINEM
UNTERNEHMEN
.
335
2.
KEIN
BEHERRSCHUNGSVERTRAG
.
335
3.
MEHRSTUFIGE
UNTEMEHMENSVERBINDUNGEN
.
335
XVI
INHALTSVERZEICHNIS
4.
INTERNATIONALER
ANWENDUNGSBEREICH
.
336
VI.
FAKTISCHE
KONZERNE?
.
336
$
20.
NACHTEILSAUSGLEICH
I.
VERANLASSUNG
.
338
1.
BEGRIFF
.
338
2.
ORGANVERFLECHTUNGEN
.
339
3.
VERMUTUNG
.
340
4.
GEGENSTAND
.
340
II.
NACHTEIL
.
341
1.
MASSSTAB
.
341
2.
BEISPIELE
.
342
3.
RECHTSGESCHAEFTE
.
343
A)
MARKTPREIS
.
343
B)
FEHLEN
VON
MARKTPREISEN
.
345
4.
MASSNAHMEN
.
345
III.
PFLICHTEN
DES
VORSTANDS
.
346
IV.
VORTEILE
.
348
1.
ANSPRUCH
.
348
2.
ERSCHEINUNGSFORMEN
.
349
§
20A.
QUALIFIZIERTER
FAKTISCHER
AKTIENKONZERN
I.
EINLEITUNG
.
350
II.
GESCHICHTE
.
351
III.
HAFTUNG
.
353
1.
RECHTSPRECHUNG
.
353
2.
FOLGERUNGEN
.
356
3.
BEWEISLAST,
INDIZIEN,
FALLGRUPPEN
.
358
4.
RECHTSFOLGEN
.
360
IV.
ZULAESSIGKEIT?
.
362
§
21.
ABHAENGIGKEITSBERICHT
I.
UEBERBLICK
.
365
II.
ZWECK
.
367
III.
VERPFLICHTETER
.
368
IV.
INHALT
.
369
1.
ALLGEMEINES
.
369
2.
RECHTSGESCHAEFTE
.
370
A)
ERFASSTE
GESCHAEFTE
.
370
B)
ABGRENZUNG
.
371
C)
KEINE
BAGATELLGRENZE
.
371
3.
MASSNAHMEN
.
371
V.
PRUEFUNG
.
371
1.
DURCH
DIE
ABSCHLUSSPRUEFER
(§313
AKTG)
.
371
2.
DURCH
DEN
AUFSICHTSRAT
(§
314
AKTG)
.
373
§
22.
VERANTWORTLICHKEIT
DER
BETEILIGTEN
I.
UEBERBLICK
.
375
II.
HAFTUNG
DES
HERRSCHENDEN
UNTERNEHMENS
(§
317
AKTG)
.
376
1.
VORAUSSETZUNGEN
.
376
2.
RECHTSFOLGEN
.
377
3.
VERPFLICHTETER
.
377
INHALTSVERZEICHNIS
XVII
III.
HAFTUNG
DER
VERWALTUNG
DER
ABHAENGIGEN
GESELLSCHAFT
.
378
1.
NACH
§318
AKTG
.
378
2.
NACH
SONSTIGEN
VORSCHRIFTEN
.
378
3.
TEIL:
GMBH-KONZERNRECHT
§
23.
EINLEITUNG
I.
VERBREITUNG
.
381
II.
GESCHICHTE
.
382
III.
RECHTSQUELLEN
.
383
1.
GESETZLICHE
REGELUNGEN
.
383
2.
ANALOGIE
ZUM
AKTG?
.
384
IV.
UEBERBLICK
UEBER
DIE
GEGENWAERTIGE
RECHTSLAGE
.
385
§
24.
FAKTISCHER
KONZERN
I.
EINFUEHRUNG
.
386
II.
BISHERIGE
DISKUSSION
.
387
III.
SCHAEDIGUNGSVERBOT
.
389
1.
INHALT
.
389
2.
ANWENDUNGSBEREICH
.
390
3.
BEISPIELE
.
391
IV.
RECHTSFOLGEN
.
392
1.
SCHADENSERSATZ
UND
UNTERLASSUNGSANSPRUECHE
.
392
2.
ACTIO
PRO
SOCIO
.
393
3.
SONSTIGE
RECHTSFOLGEN
.
393
V.
GLAEUBIGERSCHUTZ
.
394
1.
MEHRGLIEDRIGE
GESELLSCHAFTEN
.
394
2.
EINMANNGESELLSCHAFTEN
.
395
§
24A.
QUALIFIZIERTER
FAKTISCHER
GMBH-KONZERN
I.
HAFTUNG
.
397
1.
UEBERBLICK
.
397
2.
DIE
EINZELNEN
VORAUSSETZUNGEN
.
398
A)
UNMOEGLICHKEIT
DES
EINZELAUSGLEICHS
.
398
B)
OBJEKTIVER
MISSBRAUCH
.
399
C)
WEITERE
VORAUSSETZUNGEN
.
401
3.
BEWEISLAST
.
402
4.
RECHTSFOLGEN
.
402
II.
SCHUTZ
DER
MINDERHEIT
.
403
1.
ZULAESSIGKEIT
.
403
2.
SANKTIONEN
.
404
§
25.
UNTERNEHMENSVERTRAEGE
I.
UEBERBLICK
.
407
1.
GESETZLICHE
REGELUNGEN
.
407
2.
ANALOGIE
ZUM
AKTG?
.
408
II.
ABSCHLUSS
DES
BEHERRSCHUNGSVERTRAGES
.
409
1.
BEDEUTUNG
.
409
2.
FORM
.
410
3.
ERFORDERLICHE
MEHRHEIT
.
411
4.
KONZERNKLAUSELN
.
412
5.
ZUSTIMMUNG
DER
GESELLSCHAFTER
DER
OBERGESELLSCHAFT
.
413
XVIII
INHALTSVERZEICHNIS
6.
ABFINDUNG
UND
AUSGLEICH
.
415
7.
FEHLERHAFTE
VERTRAEGE
.
415
A)
STEUERRECHT
.
416
B)
GESELLSCHAFTSRECHT
.
417
III.
INHALT
DES
VERTRAGES
.
418
1.
WEISUNGSRECHT
.
418
2.
GLAEUBIGERSCHUTZ
.
419
3.
HAFTUNG
DES
HERRSCHENDEN
UNTERNEHMENS
.
419
IV.
AENDERUNG
UND
BEENDIGUNG
DES
VERTRAGES
.
419
1.
VERTRAGSAENDERUNG
.
420
2.
KUENDIGUNG
.
421
3.
VERTRAGSAUFHEBUNG
.
422
V.
GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAEGE
.
423
1.
ABSCHLUSS
.
423
2.
GLAEUBIGERSCHUTZ
.
424
VI.
ANDERE
UNTERNEHMENSVERTRAEGE
.
424
1.
GEWINNGEMEINSCHAFTEN
UND
TEILGEWINNABFUEHRUNGSVERTRAEGE
.
425
2.
BETRIEBSPACHT
UND
BETRIEBSUEBERLASSUNGSVERTRAEGE
.
425
4.
TEIL:
KONZERNRECHT
BEI
ANDEREN
GESELLSCHAFTEN
1.
ABSCHNITT:
PERSONENGESELLSCHAFTEN
§
26.
GRUNDLAGEN
I.
EINLEITUNG
.
427
II.
SONDERFAELLE
.
428
1.
GMBH
UND
CO.
KG
.
428
2.
PUBLIKUMS-KG
.
429
III.
GRUNDBEGRIFFE
.
430
1.
ABHAENGIGKEIT
.
430
2.
KONZERN
.
431
IV.
KONZERNBILDUNGSKONTROLLE?
.
431
1.
ABHAENGIGKEIT
.
431
2.
KONZERN
.
432
§
27.
PERSONENGESELLSCHAFT
ALS
ABHAENGIGES
UNTERNEHMEN
I.
EINFACHE
ABHAENGIGKEITSVERHAELTNISSE
.
433
1.
SCHAEDIGUNGSVERBOT
.
433
2.
SONSTIGE
SCHUTZMASSNAHMEN
.
434
3.
GLAEUBIGERSCHUTZ
.
435
II.
YYFAKTISCHE
"
KONZERNE
.
436
1.
MIT
ZUSTIMMUNG
DER
GESELLSCHAFTER
.
437
2.
OHNE
ZUSTIMMUNG
DER
GESELLSCHAFTER
.
438
III.
VERTRAGSKONZERNE
.
439
1.
ZULAESSIGKEIT
.
439
2.
TEIL
DER
SATZUNG?
.
440
3.
FORM
.
441
4.
SCHUTZ
DER
AUSSENSTEHENDEN
GESELLSCHAFTER
.
441
5.
WEISUNGSRECHT
.
441
6.
GLAEUBIGERSCHUTZ
.
442
IV.
SONSTIGE
UNTERNEHMENSVERTRAEGE
.
442
INHALTSVERZEICHNIS
XIX
$
28.
PERSONENGESELLSCHAFT
ALS
HERRSCHENDES
UNTERNEHMEN
I.
GESCHAEFTSFUEHRUNGSBEFUGNIS
.
443
1.
BETEILIGUNGSVERWALTUNG
.
443
2.
AUSUEBUNG
DER
BETEILIGUNGSRECHTE
.
444
II.
AUSKUNFTS
UND
EINSICHTSRECHT
.
445
III.
GRUNDSAETZE
ORDNUNGSMAESSIGER
KONZERNGESCHAEFTSFUEHRUNG
.
446
2.
ABSCHNITT:
WEITERE
GESELLSCHAFTEN
§
29.
GENOSSENSCHAFTEN
I.
UEBERBLICK
.
448
II.
GENOSSENSCHAFT
ALS
HERRSCHENDES
UNTERNEHMEN
.
450
1.
ZULAESSIGKEIT
.
450
2.
VERTRAGSKONZERNE
.
451
III.
ABHAENGIGKEIT
.
451
1.
VORAUSSETZUNGEN
.
451
2.
SCHUTZ
DER
ABHAENGIGEN
GESELLSCHAFT
.
452
IV.
VERTRAGSKONZERN
.
453
1.
BEHERRSCHUNGSVERTRAG
.
453
2.
GEWINNABFUEHRUNGSVERTRAG
.
454
3.
ZUSTIMMUNG
DER
GESELLSCHAFTER
.
455
§
29A.
VEREINE
UND
STIFTUNGEN
I.
VEREINE
.
1
.
456
1.
RECHTSTATSACHEN
.
456
2.
ABHAENGIGKEIT
.
458
A)
VORAUSSETZUNGEN
.
458
B)
SCHAEDIGUNGSVERBOT
.
459
C)
VERTRAGSKONZERNE
.
459
D)
VEREINSRECHT
.
460
3.
DER
VEREIN
ALS
HERRSCHENDES
UNTERNEHMEN
.
460
A)
KONZERNRECHT
.
460
B)
VEREINSRECHT
.
461
II.
STIFTUNGEN
.
462
1.
RECHTSTATSACHEN
.
462
2.
STIFTUNGSRECHT
.
463
3.
KONZEMRECHT
.
463
5.
TEIL:
RECHNUNGSLEGUNG
§
30.
GRUNDLAGEN
DER
RECHNUNGSLEGUNG
IM
KONZERN
I.
UEBERBLICK
.
466
II.
ENTSTEHUNGSGESCHICHTE
.
467
1.
ENTWICKLUNG
BIS
ZUM
BILANZRICHTLINIEN-GESETZ
.
467
2.
BILANZRICHTLINIEN-GESETZ
.
468
III.
ZWECK
.
470
IV.
ANWENDUNGSBEREICH
.
472
1.
GRUNDSATZ
.
472
2.
VORAUSSETZUNGEN
DER
PFLICHT
ZUR
KONZERNRECHNUNGSLEGUNG
.
473
V.
INHALT
UND
FORM
DES
KONZERNABSCHLUSSES
UND
DES
KONZERNLAGEBERICHTS
475
1.
INHALT
DES
KONZERNABSCHLUSSES
.
475
XX
INHALTSVERZEICHNIS
2.
ANZUWENDENDE
VORSCHRIFTEN
.
475
3.
STICHTAG
.
475
4.
KONZERNANHANG
.
475
5.
KONZERNLAGEBERICHT
.
477
VI.
KONZERNRECHNUNGSLEGUNG
NACH
DEN
INTERNATIONAL
ACCOUNTING
STANDARDS
(IAS)
.
477
1.
ALLGEMEINES
.
477
2.
INHALT
UND
ZWECK
DER
IAS
.
478
3.
BEDEUTUNG
FUER
DEUTSCHE
UNTERNEHMEN
.
479
$
31.
KONSOLIDIERUNG
I.
KONSOLIDIERUNGSKREIS
.
481
1.
UMFANG
DER
KONSOLIDIERUNGSPFLICHT
.
481
2.
AUSNAHMEN
VON
DER
EINBEZIEHUNG
.
481
II.
VOLLKONSOLIDIERUNG
.
482
1.
KONSOLIDIERUNGSGRUNDSAETZE
.
482
2.
KAPITALKONSOLIDIERUNG
.
483
3.
SCHULDENKONSOLIDIERUNG
.
485
4.
BEHANDLUNG
DER
ZWISCHENERGEBNISSE
.
486
5.
AUFWANDS
UND
ERTRAGSKONSOLIDIERUNG
.
487
6.
BEWERTUNG
.
487
III.
ANTEILMAESSIGE
KONSOLIDIERUNG
.
489
1.
GRUNDSATZ
.
489
2.
REGELUNG
.
490
IV.
ASSOZIIERTE
UNTERNEHMEN
.
490
1.
GRUNDSATZ
.
490
2.
VORAUSSETZUNGEN
.
491
3.
WERTANSATZ
DER
BETEILIGUNG
.
493
§
32.
WEITERE
VORSCHRIFTEN
UEBER
DIE
RECHNUNGSLEGUNG
IM
KONZERN
I.
PUBLIZITAETSGESETZ
.
495
II.
SONSTIGE
VORSCHRIFTEN
.
496
1.
BERGRECHTLICHE
GEWERKSCHAFT
.
496
2.
KREDITINSTITUTE
.
496
3.
VERSICHERUNGSUNTERNEHMEN
.
496
4.
GEMEINNUETZIGE
WOHNUNGSUNTERNEHMEN
.
497
III.
SCHLUSSBETRACHTUNG
.
497
STICHWORTVERZEICHNIS
.
499 |
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