Aktiengattungen: Eine rechtsvergleichende Untersuchung zum deutschen, US-amerikanischen und englischen Recht
Gespeichert in:
| 1. Verfasser: | |
|---|---|
| Format: | Abschlussarbeit Buch |
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
Frankfurt am Main
Lang
2005
|
| Ausgabe: | 1. Aufl. |
| Schriftenreihe: | Frankfurter wirtschaftsrechtliche Studien
73 |
| Schlagworte: | |
| Online-Zugang: | Inhaltsverzeichnis |
| Beschreibung: | Erscheint: September 2005 |
| Beschreibung: | 464 S. 2 Graf. 210 mm x 148 mm |
| ISBN: | 3631543263 |
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| adam_text | MARCEL POLTE AKTIENGATTUNGEN EINE RECHTSVERGLEICHENDE UNTERSUCHUNG ZUM
DEUTSCHEN, US-AMERIKANISCHEN UND ENGLISCHEN RECHT PETER LANG
EUROPAEISCHER VERLAG DER WISSENSCHAFTEN INHALTSVERZEICHNIS
ABKUERZUNGSVERZEICHNIS 21 EINLEITUNG 29 I. GEGENSTAND UND ZIEL DER ARBEIT
29 II. GANG DER UNTERSUCHUNG 30 KAPITEL 1: AKTIENGATTUNGEN: HISTORISCHE
ENTWICKLUNG UND RECHTLICHE BEHANDLUNG 33 § 1 ZUM BEGRIFF DER
AKTIENGATTUNG 33 I. DIE REGELUNG DES § 11 AKTG 33 II. DER
GLEICHBEHANDLUNGSGRUNDSATZ 35 III. RECHTE UND PFLICHTEN I.S.D. § 11 AKTG
36 1. GLAEUBIGERRECHTE 37 2. MITGLIEDSCHAFTSRECHTE 38 3. ZUM BEGRIFF DES
SONDERRECHTS 39 4. GRENZEN DER ABWEICHENDEN RECHTLICHEN AUSGESTALTUNG 40
A) GEWINNANSPRUCH 40 B) ANSPRUCH AUF LIQUIDATIONSERLOES 41 C) BEZUGSRECHT
41 D) STIMMRECHT 41 E) SONSTIGE VERWALTUNGS- BZW. HERRSCHAFTSRECHTE 42
5. MERKMALE OHNE GATTUNGSBEGRUENDENDE WIRKUNG 43 6. VORZUGSOBLIGATIONEN,
GENUSSRECHTE UND DISCOUNT-ZERTIFIKATE 47 IV.,AKTIENSERIEN 48 V.
AKTIENVIELFALT IM HISTORISCHEN KONTEXT 49 § 2 HISTORISCHE ENTWICKLUNG,
AUSGESTALTUNG UND VERBREITUNG EINZELNER AKTIENGATTUNGEN 52 I.
VORZUGSAKTIEN MIT STIMMRECHT 53 1. HISTORISCHE ENTWICKLUNG 53 A) DIE
*PRIORITAETSACTIEN DER RHEINISCHEN EISENBAHNGESELLSCHAFT UND IHRE
NACHFOLGER 53 B) DIE UNEINHEITLICHE BEZEICHNUNG DER ERSTEN VORZUGSAKTIEN
56 C) GESETZLICHE VERANKERUNG UND WEITERE VERBREITUNG 57 2. RECHTLICHE
AUSGESTALTUNG 59 A) DIVIDENDENVORZUG 59 AA) EINFACHE PRIORITAETISCHE
DIVIDENDE 61 BB) PRIORITAETISCHE UEBERDIVIDENDE 61 CC) PRIORITAETISCHE
UNTERDIVIDENDE 62 DD) PRIORITAETISCHE DIVIDENDE MIT UEBER-/MEHRDIVIDENDE
63 EE) PRIORITAETISCHE DIVIDENDE MIT UNTERDIVIDENDE 63 FF)
ABSOLUTE/QUALIFIZIERTE PRIORITAETISCHE DIVIDENDE 64 GG)
OBLIGATIONSAEHNLICHE VORZUGSAKTIEN/VORZUGSAKTIEN MIT HOECHSTDIVIDENDE 65
HH) VORZUGSAKTIEN MIT HOECHSTDIVIDENDE UND DRITTBEGUENSTIGUNG 66 B)
LIQUIDATIONSVORZUG 67 AA) VARIANTE 1 67 BB) VARIANTE 2 68 CC) VARIANTE 3
68 DD) VARIANTE 4 69 EE) VARIANTE 5 69 FF) VARIANTE 6 70 II.
VORZUGSAKTIEN OHNE STIMMRECHT 71 1. DER STIMMRECHTSZWANG DER
AKTIENRECHTSNOVELLE VON 1884 71 2. MOTIVE UND GESETZGEBUNGSVERFAHREN DER
STIMMRECHTSLOSEN VORZUGSAKTIE 72 3. ZUR VERBREITUNG DER VORZUGSAKTIEN
OHNE STIMMRECHT 74 4. URSACHEN FUER DEN RUECKGANG STIMMRECHTSLOSER
VORZUGSAKTIEN 76 III. MEHRSTIMMRECHTSAKTIEN 78 § 3 DIE ENTSTEHUNG VON
AKTIENGATTUNGEN 83 I. BEI DER GESELLSCHAFTSGRUENDUNG 85 II. IM RAHMEN
EINER SATZUNGSAENDERUNG 85 1. DURCH UNGLEICHMAESSIGE ERWEITERUNG ODER
BESCHRAENKUNG DER RECHTE 85 BEREITS BESTEHENDER AKTIEN (UMWANDLUNG) 85 A)
ERWEITERUNG DER RECHTE 88 AA) EINZELZUSTIMMUNG DER MITTELBAR
BENACHTEILIGTEN AKTIONAERE 88 BB) INHALTSKONTROLLE ENTSPRECHEND DEN
ANFORDERUNGEN AN EINEN BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS 89 B) VERKUERZUNG DER
RECHTE/NEBENPFLICHTEN 90 C) GLEICHZEITIGE ERWEITERUNG UND VERKUERZUNG DER
RECHTE 91 AA) ZUSTIMMUNG ALLER ZUKUENFTIGEN STIMMRECHTSLOSEN VORZUGS-
AKTIONAERE 91 BB) ZUM ERFORDERNIS DER ZUSTIMMUNG DER VERBLEIBENDEN
STAMMAKTIONAERE 92 CC) STELLUNGNAHME 92 D) BEVORZUGUNG EINZELNER AKTIEN
EINER GATTUNG 93 E) BENACHTEILIGUNG EINZELNER AKTIEN EINER GATTUNG 95 2.
DURCH AUSGABE NEUER AKTIEN MIT ABWEICHENDEN RECHTEN (KAPITALERHOEHUNG) 95
A) ES GAB NUR EINE GATTUNG STIMMBERECHTIGTER AKTIEN 96 AA) NEUE AKTIEN
HABEN WENIGER RECHTE 96 BB) NEUE AKTIEN HABEN MEHR RECHTE 97 AAA)
KAPITALERHOEHUNGSBESCHLUSS GENUEGT 97 BBB) ZUSTIMMUNG ALLER
BENACHTEILIGTEN AKTIONAERE ERFORDERLICH 98 CCC) STELLUNGNAHME 99 CC) NEUE
AKTIEN HABEN VOR- UND NACHTEILE 100 B) ES GAB BEREITS MEHRERE GATTUNGEN
STIMMBERECHTIGTER AKTIEN 101 AA) NEUE AKTIEN HABEN WENIGER RECHTE 101
BB) NEUE AKTIEN HABEN MEHR RECHTE 104 CC) NEUE AKTIEN HABEN VOR- UND
NACHTEILE 105 III. SONDERBESCHLUSSERFORDERNISSE BEI BESTIMMTEN
KAPITALBESCHAFFIMGSMASSNAHMEN 105 1. VORZUGSAKTIEN OHNE STIMMRECHT 105 2.
BEDINGTE KAPITALERHOEHUNG UND GENEHMIGTES KAPITAL 107 3. KAPITALERHOEHUNG
AUS GESELLSCHAFTSMITTELN 108 § 4 VERAENDERUNGEN IM VERHAELTNIS MEHRERER
AKTIENGATTUNGEN 110 I. DER SONDERBESCHLUSSNACH § 179 ABS. 3 AKTG 110 1.
ERFORDERLICHKEIT EINES SONDERBESCHLUSSES UND SEINE RECHTSFOLGEN 110 2.
MEHRHEITS- UND VERFAHRENSANFORDERUNGEN 112 3. § 141 ABS. 1 AKTG ALS LEX
SPECIALIS 112 II. ABWEICHENDE ANFORDERUNGEN BEI EINZELNEN
MITGLIEDSCHAFTSRECHTEN 113 1. GEWINNANSPRUCH 115 A) ZUSTIMMENDER
SONDERBESCHLUSS NACH § 179 ABS. 3 AKTG GENUEGT 115 B) ZUSTIMMUNG ALLER
AKTIONAERE BEI NACHTRAEGLICHER BEEINTRAECHTIGUNG... 115 C) STELLUNGNAHME
116 2. RECHT AUF BETEILIGUNG AM ABWICKLUNGSERLOES 120 A) AUSSCHLUSS IN
DER URSPRUENGLICHEN SATZUNG UND NACHTRAEGLICHER AUSSCHLUSS 120 B)
ZUSTIMMUNG ALLER AKTIONAERE BEI NACHTRAEGLICHER BESCHRAENKUNG 121 C)
NACHTRAEGLICHE BESCHRAENKUNG DURCH EINFACHE SATZUNGSAENDERUNG 121 D)
STELLUNGNAHME 122 3. STIMMRECHT 123 4. NEBENPFLICHTEN 124 § 5 DIE
BESEITIGUNG BESTEHENDER GATTUNGEN 125 I. DURCH UMWANDLUNG 126 1. BEI
ENTZIEHUNG EINES VORRECHTS 126 2. BEI AUFHEBUNG EINER NEBENVERPFLICHTUNG
129 II. DURCH BEFRISTUNG ODER AUFLOESENDE BEDINGUNG 130 1. GRUNDSAETZLICHE
ZULAESSIGKEIT 130 2. EINSCHRAENKUNGEN 130 3. STELLUNGNAHME 131 III. DURCH
EINZIEHUNG NACH § 237 ABS. 1 S. 1 ALT. 1 AKTG 133 1. ANGEORDNETE
ZWANGSEINZIEHUNG 133 2. GESTATTETE ZWANGSEINZIEHUNG 135 3. VEREINFACHTES
EINZIEHUNGSVERFAHREN 135 IV. DURCH AKTIENRUECKKAUF 136 § 6
SATZUNGSAENDERNDE MASSNAHMEN BEI BESTEHEN MEHRERER AKTIENGATTUNGEN 139 I.
ORDENTLICHE KAPITALERHOEHUNG 139 L.KEIN ANSPRUCH AUF GLEICHBERECHTIGTE
AKTIEN 139 2. AUSGABE NEUER AKTIEN EINER GATTUNG BEI BESTEHEN MEHRERER
AKTIENGATTUNGEN 140 3. AUSGABE NEUER AKTIEN VERSCHIEDENER GATTUNG BEI
BESTEHEN MEHRERER AKTIENGATTUNGEN 142 10 A) GATTUNGSVERHAELTNIS DER NEUEN
AKTIEN ENTSPRICHT DEM VERHAELTNIS DER ALTEN AKTIENGATTUNGEN ZUEINANDER
142 AA) MISCHBEZUGSRECHT 143 BB) GATTUNGSBEZUGSRECHT 143 CC)
NOTWENDIGKEIT UND ZULAESSIGKEIT EINES GEKREUZTEN BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSSES
144 DD) STELLUNGNAHME 145 B) GATTUNGSVERHAELTNIS DER NEUEN AKTIEN
ENTSPRICHT NICHT DEM VERHAELTNIS DER ALTEN AKTIENGATTUNGEN ZUEINANDER 147
II. KAPITALERHOEHUNG AUS GESELLSCHAFTSMITTELN 148 1. ABWEICHENDE RECHTE
HAENGEN VOM VERHAELTNIS DER NENNBETRAEGE BZW. STUECKZAHLEN AB 149 2.
ABWEICHENDE RECHTE HAENGEN VON EINER DURCH DIE KAPITALERHOEHUNG GEAENDERTEN
GROESSE AB 149 A) STIMMRECHTSLOSE VORZUGSAKTIEN 149 B) STIMMBERECHTIGTE
VORZUGSAKTIEN 152 3. NEBENVERPFLICHTUNGEN 153 4. DURCHFUEHRUNG DER
ANPASSUNG 153 III. KAPITALHERABSETZUNG 154 1. VERFAHRENSANFORDERUNGEN
154 2. DIE BESCHRAENKUNG DES DIVIDENDENVORZUGS ALS UNMITTELBARE
BEEINTRAECHTIGUNG I.S.D. § 141 ABS. 1 AKTG 155 3. STELLUNGNAHME 156 IV.
UMWANDLUNG 159 1. SONDERBESCHLUESSE BEIM BESTEHEN MEHRERER
AKTIENGATTUNGEN 159 2. VORZUGSAKTIEN OHNE STIMMRECHT 161 A)
VERSCHMELZUNG 162 B) SPALTUNG UND AUSGLIEDERUNG 163 C) FORMWECHSEL 164
3. DURCHFUEHRUNG DER UMWANDLUNGSMASSNAHME 165 KAPITEL 2: CLASSES OF SHARES
NACH US-AMERIKANISCHEM RECHT 167 11 § 1 HISTORISCHER URSPRUNG DER
US-AMERIKANISCHEN CLASSES OF SHARES, RECHTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN UND
UMFANG DER UNTERSUCHUNG 167 I. HISTORISCHER URSPRUNG DER
US-AMERIKANISCHEN BUSINESS CORPORATIONS.... 167 II. ERSTMALIGES
AUFKOMMEN US-AMERIKANISCHER AKTIENGATTUNGEN 169 III. DIE ENTWICKLUNG DER
US-AMERIKANISCHEN VORZUGSAKTIEN WAEHREND DER LETZTEN DREI JAHRZEHNTE 171
IV. RECHTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN 172 V. UNTERSUCHTE BUNDESSTAATEN 175 §
2 DIE RECHTLICHE AUSGESTALTUNG US-AMERIKANISCHER CLASSES OF SHARES 179
I. WESENSMERKMALE US-AMERIKANISCHER AKTIEN 179 II. BEGRIFF UND BEDEUTUNG
DER US-AMERIKANISCHEN CLASSES OF SHARES IM LICHTE DER GESETZGEBUNG 180
III. COMMON STOCK 183 1. CLASSES OF COMMON STOCK 184 2. MULTIPLE-VOTING
/ SUPER-VOTING COMMON SHARES 186 IV. PREFERRED STOCK 188
L.CUMULATIVEPREFERRED STOCK 191 A) PARTICIPATING 194 B)
NON-PARTICIPATING 196 2. NON-CUMULATIVE PREFERRED STOCK 196 A) ZUR FRAGE
DER ENTSTEHUNG EINES NACHBEZUGSRECHTS IM FALL DER GEWINNTHESAURI ERUNG
197 B) PARTICIPATING 202 C) NON-PARTICIPATING 203 3. LIQUIDATION
PREFERENCE 203 A) DER ANSPRUCH DER CUMULATIVE PREFERRED SHARES
AUFRUECKSTAENDIGE DIVIDENDEN IM LIQUIDATIONSFALL 204 B) DIE WEITERE
BETEILIGUNG AM ABWICKLUNGSERLOES 205 C) ZU DEN MOTIVEN UND DEM
PRAKTISCHEN WERT EINER LIQUIDATION PREFERENCE - REGELUNG 205 4.
REDEEMABLE (PREFERRED) STOCK 207 A) TREASURY SHARES 208 B) MOTIVE FUER
DEN RUECKERWERB EIGENER AKTIEN 209 AA) VERWENDUNG DER TREASURY SHARES FUER
DIVERSE ZWECKE 209 12 BB) INVESTITIONSANREIZ BEI VENTURE CAPITAL -
FINANZIERUNGEN UND GEWINNBEGRENZUNG FUER DIE INVESTOREN 210 CC)
VERTEILUNG VON CASH FLOW 211 DD) ABLOESUNG VON EIGENKAPITAL 212 EE)
REDEMPTION PRICE ALS ENTGELT FUER EINE ERWARTETE WERT- STEIGERUNG BEIM
UNTERNEHMENSKAUF 212 FF) BESEITIGUNG VON AKTIENGATTUNGEN 212 C)
RUECKERWERBSBEDINGUNGEN UND TEILWEISER RUECKERWERB 213 D) CONVERSION RIGHT
UND OBLIGATORY REDEMPTION 213 E) REDEEMABLE COMMON SHARES 214 F)
FINANZIERUNG DES RUECKERWERBSPREISES/GLAEUBIGERSCHUTZ 215 G) SINKING FUNDS
218 H) SPECIAL STOCK 218 5. CONVERTIBLE (PREFERRED) STOCK 219 A)
VERWAESSERUNGSSCHUTZ 220 B) UPSTREAM UND DOWNSTREAM CONVERSION 220 C)
VERBREITUNG VON CONVERTIBLE PREFERRED SHARES UND EINSATZ BEI VENTURE
CAPITAL - TRANSAKTIONEN 222 D) CONVERTIBLE EXCHANGEABLE PREFERRED STOCK
223 E) MANDATORY CONVERTIBLE PREFERRED SHARES 224 F) CONVERTIBLE COMMON
SHARES 225 6. GUARANTEED (PREFERRED) STOCK 225 7. FLOATING - RATE
PREFERRED STOCK: ADJUSTABLE RATE, AUCTION RATE UND REMARKETED PREFERRED
STOCK 226 8. TRUST PREFERRED SECURITIES / MONTHLY INCOME PREFERRED
SHARES (MIPS) 229 A) STEUERLICHE UND BILANZIELLE BEHANDLUNG 229 B)
VERBREITUNG UND AUSSTATTUNGSMERKMALE 229 C) STEUERLICHE ABZUGSFAEHIGKEIT
DER DIVIDENDEN 231 D) DIE IMPLEMENTIERUNG DER MIPS -STRUKTUR 231 E) DER
WIDERSTAND OEFFENTLICHER STELLEN 233 9. PIK (PAYMENT IN KIND) PREFERRED
STOCK 234 10. SONSTIGE US-AMERIKANISCHE BESONDERHEITEN BEI DER
AUSGESTALTUNG VON PREFERRED STOCK 234 A) VOTING RIGHT 234 13 AA)
GRUNDSATZ UND RECHTSWIRKLICHKEIT 234 BB) CONSENT UND CLASS VOTING 238
CC) CONTINGENT VOTING 239 DD) DISPROPORTIONATE VOTING/MULTIPLE-VOTING
241 EE) CUMULATIVE VOTING 243 B) SERIES OF PREFERRED STOCK 247 AA)
BEGRIFF 247 BB) ENTSTEHUNG 248 CC) VERWENDUNGSMOEGLICHKEITEN 249 C)
PREFERRED BONDS/HYBRID SECURITIES 251 V. TRACKING STOCK 253 1.
RECHTLICHE AUSGESTALTUNG UND GEGENWAERTIGE VERBREITUNG 253 2. MOTIVE FUER
DIE AUSGABE VON TRACKING STOCK 254 § 3 DIE ENTSTEHUNG UND BESEITIGUNG
US-AMERIKANISCHER CLASSES OF SHARES 256 I.ENTSTEHUNG 256 1. IM RAHMEN
DER GRUENDUNG 256 2. DURCH NACHTRAEGLICHE SATZUNGSAENDERUNG 256 A)
MEHRHEITS- UND BESCHLUSSERFORDERNISSE BEI DER SCHAFFUNG NEUER CLASSES OF
SHARES 257 AA) DELAWARE 257 BB) NEW YORK UND KALIFORNIEN 257
CC)R.M.B.C.A 258 DD) BOERSENVORSCHRIFTEN 259 B) AUSNAHMEN VON DER
MITWIRKUNGSPFLICHT DER SHAREHOLDERS 259 II. DIE BESEITIGUNG BESTEHENDER
PREFERRED SHARES 260 1. SATZUNGSAENDERUNG (DIREKTE METHODE) 262 2. MERGER
(INDIREKTE METHODE) 263 3. *FREIWILLIGER UMTAUSCH IN NEUE VORRANGIGE
AKTIEN (INDIREKTE METHODE) 265 § 4 WEITERE REKAPITALISIERUNGSMASSNAHMEN
UND MERGER BEI BESTEHEN MEHRERER CLASSES OF SHARES 268 I. AENDERUNGEN DER
ARTICLES OF INCORPORATION 268 1. MITWIRKUNG DES BOARD OF DIRECTORS 268
14 2. MEHRHEITS- UND BESCHLUSSERFORDERNISSE DER CLASSES OF SHARES 269 A)
DELAWARE 270 B) KALIFORNIEN 271 C) NEW YORK 272 D)R.M.B.C.A 273 E)
BOERSENVORSCHRIFTEN 273 3. APPRAISAL RIGHT 274 II. KAPITALERHOEHUNG 275 1.
ABSTIMMUNGS- UND MEHRHEITSERFORDERNISSE 275 2. PREEMPTIVE RIGHT 275 III.
MERGER UND CONSOLIDATION 279 1. BEGRIFF. 279 2. VERFAHRENSANFORDERUNGEN
UND SONDERBESCHLUSSRECHTE DER CLASSES OF SHARES 280 A)R.M.B.C.A 280 B)
NEW YORK 281 C) DELAWARE 281 D) KALIFORNIEN 282 KAPITEL 3: CLASSES OF
SHARES NACH ENGLISCHEM RECHT 283 § 1 GESETZLICHE GRUNDLAGEN DER
COMPANIES UND HISTORISCHE ENT- WICKLUNG DER AKTIENGATTUNGEN 283 I.
ERSTES AUFKOMMEN, VERBREITUNG UND GESETZLICHE GRUNDLAGEN DER ENGLISCHEN
COMPANIES 283 1. DIE ENGLISCHE COMPANY IN DER VERGANGENHEIT UND
GEGENWART 283 2. DIE ENTWICKLUNG DER COMPANIES ACTS 285 3. COMPANY LAW
REVIEW: AKTUELLE REFORMBESTREBUNGEN DES ENG- LISCHEN
KAPITALGESELLSCHAFTSRECHTS 285 4. ZUM EINFLUSS DER BOERSENRECHTLICHEN
ZULASSUNGSREGELN 286 II. DIE HISTORISCHE ENTWICKLUNG UNTERSCHIEDLICHER
AKTIENGATTUNGEN IM VEREINIGTEN KOENIGREICH 288 1. DIE KAPITALSTRUKTUREN
ENGLISCHER COMPANIES IM HISTORISCHEN RUECKBLICK 288 2. ZUR GEGENWAERTIGEN
VERBREITUNG DER PREFERENCE SHARES 289 15 § 2 AUSSTATTUNGSMERKMALE UND
RECHTLICHE BEHANDLUNG ENGLISCHER CLASSES OF SHARES 291 I. ZUM BEGRIFF
DER AKTIENGATTUNG 291 II. DIE UNTERTEILUNG DER ENGLISCHEN AKTIEN IN
UNTERSCHIEDLICHE CLASSES OF SHARES 293 III. ORDINARY SHARES 294
L.CHARAKTERISTIKA 294 2. UNTERTEILUNG DER ORDINARY SHARES IN SUB-CLASSES
294 A) PREFERRED ORDINARY SHARES 294 B) MULTIPLE/NON-VOTING ORDINARY
SHARES 295 IV. PREFERENCE SHARES 296 1. RECHTLICHE AUSGESTALTUNG 296 A)
GEWINNVORRECHT 296 AA) DIE VERTEILUNGSFAEHIGEN GEWINNE DER GESELLSCHAFT
UND DAS ERMESSEN DER DIREKTOREN BEI DER DIVIDENDENAUSSCHUETTUNG 297 BB)
DIE KUMULATIVE NATUR DES DIVIDENDENVORZUGS 298 CC) ZUM NACHZAHLUNGSRECHT
DER INHABER VON NON-CUMULATIVE PREFERENCE SHARES 299 DD) DAS
AUSSCHLIESSLICHKEITSPRINZIP: KEINE BETEILIGUNG AM REST- LICHEN GEWINN 300
B) LIQUIDATIONSVORZUG 301 AA) ZUR VORRANGIGEN RUECKZAHLUNG DES
AKTIENNENNBETRAGES 301 BB) DAS AUSSCHLIESSLICHKEITSPRINZIP: KEINE
BETEILIGUNG AM VERBLEIBENDEN ABWICKLUNGSERLOES 302 CC) ZUR NACHZAHLUNG
RUECKSTAENDIGER VORZUGSDIVIDENDEN 304 2. FAZIT: DIE BENACHTEILIGUNG
ENGLISCHER VORZUGSAKTIEN GEGENUEBER STAMMAKTIEN UND ANLEIHEN 305 V.
FLOATING RATE/AUCTION MARKET PREFERENCE SHARES 307 VI. REDEEMABLE SHARES
UND REPURCHASE 308 1. REDEEMABLE SHARES 308 2. REPURCHASE: REFORMVERLAUF
UND MOTIVE 309 3. DIE AUSNAHMEN VOM VERBOT DES RUECKERWERBS EIGENER
AKTIEN 311 A) KAPITALHERABSETZUNG 312 B) EINZUG VON RUECKERWERBBAREN
AKTIEN UND RUECKKAUF EIGENER ANTEILE GEMAESS §§ 159 FF. CA 1985 313 16 4.
SCHUTZMASSNAHMEN ZU GUNSTEN DER GESELLSCHAFTSGLAEUBIGER 314 A) DIE
ZULAESSIGEN FINANZIERUNGSQUELLEN EINES RUECKERWERBS UND DIE
*RUECKERWERBS-KAPITALRUECKLAGE 314 B) DAS VERBOT DER *FINANCIAL
ASSISTANCE 315 C) STOCK EXCHANGE REQUIREMENTS 5. ZUM SCHICKSAL DER
ZURUECKERWORBENEN AKTIEN: DIE EINFUEHRUNG TREASURY SHARES VII. CONVERTIBLE
SHARES 318 VIII. DEFERRED SHARES 319 LX. CONVERTIBLE CUMULATIVE
REDEEMABLE PARTICIPATING PREFERRED ORDINARY SHARES (CCRPPOS) 320 X.
TRACKING STOCK 321 XL GOLDEN SHARES 322 XII. SONSTIGE
AUSSTATTUNGSMERKMALE ENGLISCHER AKTIEN 323 1.
NON-VOTING/LIMITED-VOTING/MULTIPLE-VOTING SHARES 323 2. SUB-CLASSES OF
SHARES 324 § 3 DIE ENTSTEHUNG UND BESEITIGUNG DER ENGLISCHEN CLASSES OF
SHARES 326 I. DIE ENTSTEHUNG VERSCHIEDENER AKTIENGATTUNGEN 326 1. BEI
DER GRUENDUNG 326 2. DURCH DIE UMWANDLUNG VON STAMMAKTIEN 328 3. DURCH
AUSGABE NEUER AKTIEN 329 A) DIE VEREINBARKEIT DER SCHAFFUNG NEUER
AKTIENGATTUNGEN MIT DEM GLEICHHEITSGRUNDSATZ 329 B) KAPITALERHOEHUNG,
ZUTEILUNG UND AUSGABE VON AKTIEN 330 C) DIE REGELUNG DES BEZUGSRECHTS
331 4. AUFGRUND EINER SATZUNGSERMAECHTIGUNG DES BOARD 333 II. DIE
BESEITIGUNG VON AKTIEN BESONDERER GATTUNG 333 1. DURCH EINE
KAPITALHERABSETZUNG 333 2. DURCH DIE UMWANDLUNG IN STAMMAKTIEN 334 3.
DURCH REDEMPTION UND REPURCHASE 335 § 4 DIE VERAENDERUNG VON
GATTUNGSRECHTEN (CLASS RIGHTS) 336 I. GRUNDSATZ UND VERFAHREN 336 1.
BESCHLUSS- UND SONSTIGE ZUSTIMMUNGSERFORDERNISSE 336 2. ZUSAETZLICHE
ANFORDERUNGEN SEITENS DER RECHTSPRECHUNG 338 17 3.
VEROEFFENTLICHUNGSPFLICHTEN 339 4. MINDERHEITSRECHTE 339 II. DIE
RESTRIKTIVE HALTUNG DER RECHTSPRECHUNG ZUM VORLIEGEN EINER VERAENDERUNG
VON GATTUNGSRECHTEN 340 KAPITEL 4: RECHTSVERGLEICH UND RECHTSPOLITISCHE
ERWAEGUNGEN 342 § 1 DIE VERBREITUNG UNTERSCHIEDLICHER AKTIENGATTUNGEN IN
DEN UNTERSUCHTEN RECHTSKREISEN UND VORLAEUFIGES FAZIT 342 I. ZUR ANZAHL
DER VON DEN GESELLSCHAFTEN JEWEILS AUSGEGEBENEN AKTIENGATTUNGEN 342 II.
ZUM ANTEIL DER EINZELNEN AKTIENGATTUNGEN AM GESAMTFINANZIERUNGS- VOLUMEN
DER GESELLSCHAFTEN 345 III. URSACHEN: DAS FLEXIBLERE GESETZLICHE UMFELD
UND DIE PROFESSIONELLE ENTWICKLUNG NEUER (EIGENKAPITAL-)
FINANZIERUNGSINSTRUMENTE 347 § 2 ZUR EIGNUNG BESONDERER CLASSES OF
SHARES DES ANGLO-AMERIKANI- SCHEN RECHTSKREISES FUER DEUTSCHE
AKTIENGESELLSCHAFTEN 350 I. EINLEITUNG 350 II. REDEEMABLE SHARES 350 1.
ABGRENZUNG ZUM ERWERB EIGENER AKTIEN NACH § 71 AKTG UND ZUR EINZIEHUNG
NACH § 237 AKTG 352 2. DIE EUROPARECHTLICHEN VORGABEN UND DEREN
UMSETZUNG IN DAS ENGLISCHE RECHT 355 3. ERGEBNISSE DER ANALYSE DER
ENGLISCHEN VORSCHRIFTEN UEBER REDEEMABLE SHARES FUER EINE ENTSPRECHENDE
DEUTSCHE REGELUNG 361 4. ZUR UEBERNAHME DER CONVERSION RIGHT - REGELUNG
US-AMERIKANISCHER REDEEMABLE SHARES 369 5. AUSGEWAEHLTE PROBLEMFELDER 371
A) AUSGABEVOLUMEN DER RUECKERWERBBAREN AKTIEN UND VERFAHREN DES
RUECKERWERBS 371 B) VERFAHREN FUER DEN VOLLZUG DES RUECKERWERBS 372 C)
TEILWEISER RUECKERWERB 373 D) HAFTUNGSAUSSCHLUSS DER GESELLSCHAFT BEI
GESCHEITERTEM RUECK- ERWERB 373 18 6. ERGEBNIS 375 III. CONVERTIBLE
SHARES 376 1. DIE DERZEITIGE RECHTSLAGE 376 2. MOTIVE FUER DIE EINFUEHRUNG
UMWANDELBARER AKTIEN 377 3. ZUR SCHAFFUNG VON AKTIEN MIT EINEM
UMWANDLUNGSRECHT FUER ANLEIHEN 379 4. SCHUTZ DER INHABER VON
UMWANDELBAREN AKTIEN UND ZULAESSIGES AUSGABEVOLUMEN 380 IV. FLOATING RATE
PREFERRED SHARES 381 V. PAYMENT IN KIND (PIK) PREFERRED SHARES 382 VI.
TRUST PREFERRED SECURITIES / MONTHLY INCOME PREFERRED SHARES (MIPS) 383
VII. TRACKING STOCK 386 1. DISKUSSIONSSTAND 386 2. ZUR AKTIENRECHTLICHEN
ZULAESSIGKEIT DIESER GATTUNG 387 VIII. SERIES OF SHARES 389 § 3 DAS
SONDERBESCHLUSSERFORDERNIS FUER AKTIENGATTUNGEN 391 I. PROBLEMAUFRISS UND
DERZEITIGER DISKUSSIONSSTAND 391 II. DAS SONDERBESCHLUSSERFORDERNIS BEIM
BESTEHEN UNTERSCHIEDLICHER AKTIENGATTUNGEN IM US-AMERIKANISCHEN UND
ENGLISCHEN RECHT 393 1. DIE SONDERBESCHLUSSERFORDERNISSE NACH DEM RECHT
VON DELAWARE, NEW YORK, KALIFORNIEN UND DEM R.M.B.C.A 393 2. DAS
SONDERBESCHLUSSERFORDERNIS DES COMPANIES ACT 1985 395 3. VERGLEICH MIT
DER DEUTSCHEN REGELUNG 395 III. EUROPARECHTLICHE VORGABEN 397 1. DIE
SONDERBESCHLUSSREGELUNGEN DER KAPITAL- UND DER VERSCHMEL-
ZUNGSRICHTLINIE 397 2. DAS EINSCHRAENKENDE MERKMAL DER BEEINTRAECHTIGUNG
BZW. BERUEHRUNG VON RECHTEN 399 3. ZUM SONDERBESCHLUSSRECHT DER INHABER
VON VORZUGSAKTIEN OHNE STIMMRECHT 404 IV. VORSCHLAG EINER
SONDERBESCHLUSSREGELUNG FUER DIE AKTIENGATTUNGEN DEUTSCHER AGS 404 § 4
SCHLUSSBETRACHTUNG 410 19 I. LOESUNGSANSAETZE FUER PROBLEME BEIM BESTEHEN
MEHRERER AKTIENGATTUNGEN NACH DEUTSCHEM RECHT 410 II. ERGEBNISSE DER
RECHTSVERGLEICHENDEN UNTERSUCHUNG IN THESEN 414 LITERATURVERZEICHNIS 421
I. DEUTSCHSPRACHIGE LITERATUR 421 II. ENGLISCHSPRACHIGE LITERATUR 446 20
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| adam_txt |
MARCEL POLTE AKTIENGATTUNGEN EINE RECHTSVERGLEICHENDE UNTERSUCHUNG ZUM
DEUTSCHEN, US-AMERIKANISCHEN UND ENGLISCHEN RECHT PETER LANG
EUROPAEISCHER VERLAG DER WISSENSCHAFTEN INHALTSVERZEICHNIS
ABKUERZUNGSVERZEICHNIS 21 EINLEITUNG 29 I. GEGENSTAND UND ZIEL DER ARBEIT
29 II. GANG DER UNTERSUCHUNG 30 KAPITEL 1: AKTIENGATTUNGEN: HISTORISCHE
ENTWICKLUNG UND RECHTLICHE BEHANDLUNG 33 § 1 ZUM BEGRIFF DER
AKTIENGATTUNG 33 I. DIE REGELUNG DES § 11 AKTG 33 II. DER
GLEICHBEHANDLUNGSGRUNDSATZ 35 III. RECHTE UND PFLICHTEN I.S.D. § 11 AKTG
36 1. GLAEUBIGERRECHTE 37 2. MITGLIEDSCHAFTSRECHTE 38 3. ZUM BEGRIFF DES
SONDERRECHTS 39 4. GRENZEN DER ABWEICHENDEN RECHTLICHEN AUSGESTALTUNG 40
A) GEWINNANSPRUCH 40 B) ANSPRUCH AUF LIQUIDATIONSERLOES 41 C) BEZUGSRECHT
41 D) STIMMRECHT 41 E) SONSTIGE VERWALTUNGS- BZW. HERRSCHAFTSRECHTE 42
5. MERKMALE OHNE GATTUNGSBEGRUENDENDE WIRKUNG 43 6. VORZUGSOBLIGATIONEN,
GENUSSRECHTE UND DISCOUNT-ZERTIFIKATE 47 IV.,AKTIENSERIEN" 48 V.
AKTIENVIELFALT IM HISTORISCHEN KONTEXT 49 § 2 HISTORISCHE ENTWICKLUNG,
AUSGESTALTUNG UND VERBREITUNG EINZELNER AKTIENGATTUNGEN 52 I.
VORZUGSAKTIEN MIT STIMMRECHT 53 1. HISTORISCHE ENTWICKLUNG 53 A) DIE
*PRIORITAETSACTIEN" DER RHEINISCHEN EISENBAHNGESELLSCHAFT UND IHRE
NACHFOLGER 53 B) DIE UNEINHEITLICHE BEZEICHNUNG DER ERSTEN VORZUGSAKTIEN
56 C) GESETZLICHE VERANKERUNG UND WEITERE VERBREITUNG 57 2. RECHTLICHE
AUSGESTALTUNG 59 A) DIVIDENDENVORZUG 59 AA) EINFACHE PRIORITAETISCHE
DIVIDENDE 61 BB) PRIORITAETISCHE UEBERDIVIDENDE 61 CC) PRIORITAETISCHE
UNTERDIVIDENDE 62 DD) PRIORITAETISCHE DIVIDENDE MIT UEBER-/MEHRDIVIDENDE
63 EE) PRIORITAETISCHE DIVIDENDE MIT UNTERDIVIDENDE 63 FF)
ABSOLUTE/QUALIFIZIERTE PRIORITAETISCHE DIVIDENDE 64 GG)
OBLIGATIONSAEHNLICHE VORZUGSAKTIEN/VORZUGSAKTIEN MIT HOECHSTDIVIDENDE 65
HH) VORZUGSAKTIEN MIT HOECHSTDIVIDENDE UND DRITTBEGUENSTIGUNG 66 B)
LIQUIDATIONSVORZUG 67 AA) VARIANTE 1 67 BB) VARIANTE 2 68 CC) VARIANTE 3
68 DD) VARIANTE 4 69 EE) VARIANTE 5 69 FF) VARIANTE 6 70 II.
VORZUGSAKTIEN OHNE STIMMRECHT 71 1. DER STIMMRECHTSZWANG DER
AKTIENRECHTSNOVELLE VON 1884 71 2. MOTIVE UND GESETZGEBUNGSVERFAHREN DER
STIMMRECHTSLOSEN VORZUGSAKTIE 72 3. ZUR VERBREITUNG DER VORZUGSAKTIEN
OHNE STIMMRECHT 74 4. URSACHEN FUER DEN RUECKGANG STIMMRECHTSLOSER
VORZUGSAKTIEN 76 III. MEHRSTIMMRECHTSAKTIEN 78 § 3 DIE ENTSTEHUNG VON
AKTIENGATTUNGEN 83 I. BEI DER GESELLSCHAFTSGRUENDUNG 85 II. IM RAHMEN
EINER SATZUNGSAENDERUNG 85 1. DURCH UNGLEICHMAESSIGE ERWEITERUNG ODER
BESCHRAENKUNG DER RECHTE 85 BEREITS BESTEHENDER AKTIEN (UMWANDLUNG) 85 A)
ERWEITERUNG DER RECHTE 88 AA) EINZELZUSTIMMUNG DER MITTELBAR
BENACHTEILIGTEN AKTIONAERE 88 BB) INHALTSKONTROLLE ENTSPRECHEND DEN
ANFORDERUNGEN AN EINEN BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS 89 B) VERKUERZUNG DER
RECHTE/NEBENPFLICHTEN 90 C) GLEICHZEITIGE ERWEITERUNG UND VERKUERZUNG DER
RECHTE 91 AA) ZUSTIMMUNG ALLER ZUKUENFTIGEN STIMMRECHTSLOSEN VORZUGS-
AKTIONAERE 91 BB) ZUM ERFORDERNIS DER ZUSTIMMUNG DER VERBLEIBENDEN
STAMMAKTIONAERE 92 CC) STELLUNGNAHME 92 D) BEVORZUGUNG EINZELNER AKTIEN
EINER GATTUNG 93 E) BENACHTEILIGUNG EINZELNER AKTIEN EINER GATTUNG 95 2.
DURCH AUSGABE NEUER AKTIEN MIT ABWEICHENDEN RECHTEN (KAPITALERHOEHUNG) 95
A) ES GAB NUR EINE GATTUNG STIMMBERECHTIGTER AKTIEN 96 AA) NEUE AKTIEN
HABEN WENIGER RECHTE 96 BB) NEUE AKTIEN HABEN MEHR RECHTE 97 AAA)
KAPITALERHOEHUNGSBESCHLUSS GENUEGT 97 BBB) ZUSTIMMUNG ALLER
BENACHTEILIGTEN AKTIONAERE ERFORDERLICH 98 CCC) STELLUNGNAHME 99 CC) NEUE
AKTIEN HABEN VOR- UND NACHTEILE 100 B) ES GAB BEREITS MEHRERE GATTUNGEN
STIMMBERECHTIGTER AKTIEN 101 AA) NEUE AKTIEN HABEN WENIGER RECHTE 101
BB) NEUE AKTIEN HABEN MEHR RECHTE 104 CC) NEUE AKTIEN HABEN VOR- UND
NACHTEILE 105 III. SONDERBESCHLUSSERFORDERNISSE BEI BESTIMMTEN
KAPITALBESCHAFFIMGSMASSNAHMEN 105 1. VORZUGSAKTIEN OHNE STIMMRECHT 105 2.
BEDINGTE KAPITALERHOEHUNG UND GENEHMIGTES KAPITAL 107 3. KAPITALERHOEHUNG
AUS GESELLSCHAFTSMITTELN 108 § 4 VERAENDERUNGEN IM VERHAELTNIS MEHRERER
AKTIENGATTUNGEN 110 I. DER SONDERBESCHLUSSNACH § 179 ABS. 3 AKTG 110 1.
ERFORDERLICHKEIT EINES SONDERBESCHLUSSES UND SEINE RECHTSFOLGEN 110 2.
MEHRHEITS- UND VERFAHRENSANFORDERUNGEN 112 3. § 141 ABS. 1 AKTG ALS LEX
SPECIALIS 112 II. ABWEICHENDE ANFORDERUNGEN BEI EINZELNEN
MITGLIEDSCHAFTSRECHTEN 113 1. GEWINNANSPRUCH 115 A) ZUSTIMMENDER
SONDERBESCHLUSS NACH § 179 ABS. 3 AKTG GENUEGT 115 B) ZUSTIMMUNG ALLER
AKTIONAERE BEI NACHTRAEGLICHER BEEINTRAECHTIGUNG. 115 C) STELLUNGNAHME
116 2. RECHT AUF BETEILIGUNG AM ABWICKLUNGSERLOES 120 A) AUSSCHLUSS IN
DER URSPRUENGLICHEN SATZUNG UND NACHTRAEGLICHER AUSSCHLUSS 120 B)
ZUSTIMMUNG ALLER AKTIONAERE BEI NACHTRAEGLICHER BESCHRAENKUNG 121 C)
NACHTRAEGLICHE BESCHRAENKUNG DURCH EINFACHE SATZUNGSAENDERUNG 121 D)
STELLUNGNAHME 122 3. STIMMRECHT 123 4. NEBENPFLICHTEN 124 § 5 DIE
BESEITIGUNG BESTEHENDER GATTUNGEN 125 I. DURCH UMWANDLUNG 126 1. BEI
ENTZIEHUNG EINES VORRECHTS 126 2. BEI AUFHEBUNG EINER NEBENVERPFLICHTUNG
129 II. DURCH BEFRISTUNG ODER AUFLOESENDE BEDINGUNG 130 1. GRUNDSAETZLICHE
ZULAESSIGKEIT 130 2. EINSCHRAENKUNGEN 130 3. STELLUNGNAHME 131 III. DURCH
EINZIEHUNG NACH § 237 ABS. 1 S. 1 ALT. 1 AKTG 133 1. ANGEORDNETE
ZWANGSEINZIEHUNG 133 2. GESTATTETE ZWANGSEINZIEHUNG 135 3. VEREINFACHTES
EINZIEHUNGSVERFAHREN 135 IV. DURCH AKTIENRUECKKAUF 136 § 6
SATZUNGSAENDERNDE MASSNAHMEN BEI BESTEHEN MEHRERER AKTIENGATTUNGEN 139 I.
ORDENTLICHE KAPITALERHOEHUNG 139 L.KEIN ANSPRUCH AUF GLEICHBERECHTIGTE
AKTIEN 139 2. AUSGABE NEUER AKTIEN EINER GATTUNG BEI BESTEHEN MEHRERER
AKTIENGATTUNGEN 140 3. AUSGABE NEUER AKTIEN VERSCHIEDENER GATTUNG BEI
BESTEHEN MEHRERER AKTIENGATTUNGEN 142 10 A) GATTUNGSVERHAELTNIS DER NEUEN
AKTIEN ENTSPRICHT DEM VERHAELTNIS DER ALTEN AKTIENGATTUNGEN ZUEINANDER
142 AA) MISCHBEZUGSRECHT 143 BB) GATTUNGSBEZUGSRECHT 143 CC)
NOTWENDIGKEIT UND ZULAESSIGKEIT EINES GEKREUZTEN BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSSES
144 DD) STELLUNGNAHME 145 B) GATTUNGSVERHAELTNIS DER NEUEN AKTIEN
ENTSPRICHT NICHT DEM VERHAELTNIS DER ALTEN AKTIENGATTUNGEN ZUEINANDER 147
II. KAPITALERHOEHUNG AUS GESELLSCHAFTSMITTELN 148 1. ABWEICHENDE RECHTE
HAENGEN VOM VERHAELTNIS DER NENNBETRAEGE BZW. STUECKZAHLEN AB 149 2.
ABWEICHENDE RECHTE HAENGEN VON EINER DURCH DIE KAPITALERHOEHUNG GEAENDERTEN
GROESSE AB 149 A) STIMMRECHTSLOSE VORZUGSAKTIEN 149 B) STIMMBERECHTIGTE
VORZUGSAKTIEN 152 3. NEBENVERPFLICHTUNGEN 153 4. DURCHFUEHRUNG DER
ANPASSUNG 153 III. KAPITALHERABSETZUNG 154 1. VERFAHRENSANFORDERUNGEN
154 2. DIE BESCHRAENKUNG DES DIVIDENDENVORZUGS ALS UNMITTELBARE
BEEINTRAECHTIGUNG I.S.D. § 141 ABS. 1 AKTG 155 3. STELLUNGNAHME 156 IV.
UMWANDLUNG 159 1. SONDERBESCHLUESSE BEIM BESTEHEN MEHRERER
AKTIENGATTUNGEN 159 2. VORZUGSAKTIEN OHNE STIMMRECHT 161 A)
VERSCHMELZUNG 162 B) SPALTUNG UND AUSGLIEDERUNG 163 C) FORMWECHSEL 164
3. DURCHFUEHRUNG DER UMWANDLUNGSMASSNAHME 165 KAPITEL 2: CLASSES OF SHARES
NACH US-AMERIKANISCHEM RECHT 167 11 § 1 HISTORISCHER URSPRUNG DER
US-AMERIKANISCHEN CLASSES OF SHARES, RECHTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN UND
UMFANG DER UNTERSUCHUNG 167 I. HISTORISCHER URSPRUNG DER
US-AMERIKANISCHEN BUSINESS CORPORATIONS. 167 II. ERSTMALIGES
AUFKOMMEN US-AMERIKANISCHER AKTIENGATTUNGEN 169 III. DIE ENTWICKLUNG DER
US-AMERIKANISCHEN VORZUGSAKTIEN WAEHREND DER LETZTEN DREI JAHRZEHNTE 171
IV. RECHTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN 172 V. UNTERSUCHTE BUNDESSTAATEN 175 §
2 DIE RECHTLICHE AUSGESTALTUNG US-AMERIKANISCHER CLASSES OF SHARES 179
I. WESENSMERKMALE US-AMERIKANISCHER AKTIEN 179 II. BEGRIFF UND BEDEUTUNG
DER US-AMERIKANISCHEN CLASSES OF SHARES IM LICHTE DER GESETZGEBUNG 180
III. COMMON STOCK 183 1. CLASSES OF COMMON STOCK 184 2. MULTIPLE-VOTING
/ SUPER-VOTING COMMON SHARES 186 IV. PREFERRED STOCK 188
L.CUMULATIVEPREFERRED STOCK 191 A) PARTICIPATING 194 B)
NON-PARTICIPATING 196 2. NON-CUMULATIVE PREFERRED STOCK 196 A) ZUR FRAGE
DER ENTSTEHUNG EINES NACHBEZUGSRECHTS IM FALL DER GEWINNTHESAURI ERUNG
197 B) PARTICIPATING 202 C) NON-PARTICIPATING 203 3. LIQUIDATION
PREFERENCE 203 A) DER ANSPRUCH DER CUMULATIVE PREFERRED SHARES
AUFRUECKSTAENDIGE DIVIDENDEN IM LIQUIDATIONSFALL 204 B) DIE WEITERE
BETEILIGUNG AM ABWICKLUNGSERLOES 205 C) ZU DEN MOTIVEN UND DEM
PRAKTISCHEN WERT EINER LIQUIDATION PREFERENCE - REGELUNG 205 4.
REDEEMABLE (PREFERRED) STOCK 207 A) TREASURY SHARES 208 B) MOTIVE FUER
DEN RUECKERWERB EIGENER AKTIEN 209 AA) VERWENDUNG DER TREASURY SHARES FUER
DIVERSE ZWECKE 209 12 BB) INVESTITIONSANREIZ BEI VENTURE CAPITAL -
FINANZIERUNGEN UND GEWINNBEGRENZUNG FUER DIE INVESTOREN 210 CC)
VERTEILUNG VON CASH FLOW 211 DD) ABLOESUNG VON EIGENKAPITAL 212 EE)
REDEMPTION PRICE ALS ENTGELT FUER EINE ERWARTETE WERT- STEIGERUNG BEIM
UNTERNEHMENSKAUF 212 FF) BESEITIGUNG VON AKTIENGATTUNGEN 212 C)
RUECKERWERBSBEDINGUNGEN UND TEILWEISER RUECKERWERB 213 D) CONVERSION RIGHT
UND OBLIGATORY REDEMPTION 213 E) REDEEMABLE COMMON SHARES 214 F)
FINANZIERUNG DES RUECKERWERBSPREISES/GLAEUBIGERSCHUTZ 215 G) SINKING FUNDS
218 H) SPECIAL STOCK 218 5. CONVERTIBLE (PREFERRED) STOCK 219 A)
VERWAESSERUNGSSCHUTZ 220 B) UPSTREAM UND DOWNSTREAM CONVERSION 220 C)
VERBREITUNG VON CONVERTIBLE PREFERRED SHARES UND EINSATZ BEI VENTURE
CAPITAL - TRANSAKTIONEN 222 D) CONVERTIBLE EXCHANGEABLE PREFERRED STOCK
223 E) MANDATORY CONVERTIBLE PREFERRED SHARES 224 F) CONVERTIBLE COMMON
SHARES 225 6. GUARANTEED (PREFERRED) STOCK 225 7. FLOATING - RATE
PREFERRED STOCK: ADJUSTABLE RATE, AUCTION RATE UND REMARKETED PREFERRED
STOCK 226 8. TRUST PREFERRED SECURITIES / MONTHLY INCOME PREFERRED
SHARES (MIPS) 229 A) STEUERLICHE UND BILANZIELLE BEHANDLUNG 229 B)
VERBREITUNG UND AUSSTATTUNGSMERKMALE 229 C) STEUERLICHE ABZUGSFAEHIGKEIT
DER DIVIDENDEN 231 D) DIE IMPLEMENTIERUNG DER MIPS -STRUKTUR 231 E) DER
WIDERSTAND OEFFENTLICHER STELLEN 233 9. PIK (PAYMENT IN KIND) PREFERRED
STOCK 234 10. SONSTIGE US-AMERIKANISCHE BESONDERHEITEN BEI DER
AUSGESTALTUNG VON PREFERRED STOCK 234 A) VOTING RIGHT 234 13 AA)
GRUNDSATZ UND RECHTSWIRKLICHKEIT 234 BB) CONSENT UND CLASS VOTING 238
CC) CONTINGENT VOTING 239 DD) DISPROPORTIONATE VOTING/MULTIPLE-VOTING
241 EE) CUMULATIVE VOTING 243 B) SERIES OF PREFERRED STOCK 247 AA)
BEGRIFF 247 BB) ENTSTEHUNG 248 CC) VERWENDUNGSMOEGLICHKEITEN 249 C)
PREFERRED BONDS/HYBRID SECURITIES 251 V. TRACKING STOCK 253 1.
RECHTLICHE AUSGESTALTUNG UND GEGENWAERTIGE VERBREITUNG 253 2. MOTIVE FUER
DIE AUSGABE VON TRACKING STOCK 254 § 3 DIE ENTSTEHUNG UND BESEITIGUNG
US-AMERIKANISCHER CLASSES OF SHARES 256 I.ENTSTEHUNG 256 1. IM RAHMEN
DER GRUENDUNG 256 2. DURCH NACHTRAEGLICHE SATZUNGSAENDERUNG 256 A)
MEHRHEITS- UND BESCHLUSSERFORDERNISSE BEI DER SCHAFFUNG NEUER CLASSES OF
SHARES 257 AA) DELAWARE 257 BB) NEW YORK UND KALIFORNIEN 257
CC)R.M.B.C.A 258 DD) BOERSENVORSCHRIFTEN 259 B) AUSNAHMEN VON DER
MITWIRKUNGSPFLICHT DER SHAREHOLDERS 259 II. DIE BESEITIGUNG BESTEHENDER
PREFERRED SHARES 260 1. SATZUNGSAENDERUNG (DIREKTE METHODE) 262 2. MERGER
(INDIREKTE METHODE) 263 3. *FREIWILLIGER" UMTAUSCH IN NEUE VORRANGIGE
AKTIEN (INDIREKTE METHODE) 265 § 4 WEITERE REKAPITALISIERUNGSMASSNAHMEN
UND MERGER BEI BESTEHEN MEHRERER CLASSES OF SHARES 268 I. AENDERUNGEN DER
ARTICLES OF INCORPORATION 268 1. MITWIRKUNG DES BOARD OF DIRECTORS 268
14 2. MEHRHEITS- UND BESCHLUSSERFORDERNISSE DER CLASSES OF SHARES 269 A)
DELAWARE 270 B) KALIFORNIEN 271 C) NEW YORK 272 D)R.M.B.C.A 273 E)
BOERSENVORSCHRIFTEN 273 3. APPRAISAL RIGHT 274 II. KAPITALERHOEHUNG 275 1.
ABSTIMMUNGS- UND MEHRHEITSERFORDERNISSE 275 2. PREEMPTIVE RIGHT 275 III.
MERGER UND CONSOLIDATION 279 1. BEGRIFF. 279 2. VERFAHRENSANFORDERUNGEN
UND SONDERBESCHLUSSRECHTE DER CLASSES OF SHARES 280 A)R.M.B.C.A 280 B)
NEW YORK 281 C) DELAWARE 281 D) KALIFORNIEN 282 KAPITEL 3: CLASSES OF
SHARES NACH ENGLISCHEM RECHT 283 § 1 GESETZLICHE GRUNDLAGEN DER
COMPANIES UND HISTORISCHE ENT- WICKLUNG DER AKTIENGATTUNGEN 283 I.
ERSTES AUFKOMMEN, VERBREITUNG UND GESETZLICHE GRUNDLAGEN DER ENGLISCHEN
COMPANIES 283 1. DIE ENGLISCHE COMPANY IN DER VERGANGENHEIT UND
GEGENWART 283 2. DIE ENTWICKLUNG DER COMPANIES ACTS 285 3. COMPANY LAW
REVIEW: AKTUELLE REFORMBESTREBUNGEN DES ENG- LISCHEN
KAPITALGESELLSCHAFTSRECHTS 285 4. ZUM EINFLUSS DER BOERSENRECHTLICHEN
ZULASSUNGSREGELN 286 II. DIE HISTORISCHE ENTWICKLUNG UNTERSCHIEDLICHER
AKTIENGATTUNGEN IM VEREINIGTEN KOENIGREICH 288 1. DIE KAPITALSTRUKTUREN
ENGLISCHER COMPANIES IM HISTORISCHEN RUECKBLICK 288 2. ZUR GEGENWAERTIGEN
VERBREITUNG DER PREFERENCE SHARES 289 15 § 2 AUSSTATTUNGSMERKMALE UND
RECHTLICHE BEHANDLUNG ENGLISCHER CLASSES OF SHARES 291 I. ZUM BEGRIFF
DER AKTIENGATTUNG 291 II. DIE UNTERTEILUNG DER ENGLISCHEN AKTIEN IN
UNTERSCHIEDLICHE CLASSES OF SHARES 293 III. ORDINARY SHARES 294
L.CHARAKTERISTIKA 294 2. UNTERTEILUNG DER ORDINARY SHARES IN SUB-CLASSES
294 A) PREFERRED ORDINARY SHARES 294 B) MULTIPLE/NON-VOTING ORDINARY
SHARES 295 IV. PREFERENCE SHARES 296 1. RECHTLICHE AUSGESTALTUNG 296 A)
GEWINNVORRECHT 296 AA) DIE VERTEILUNGSFAEHIGEN GEWINNE DER GESELLSCHAFT
UND DAS ERMESSEN DER DIREKTOREN BEI DER DIVIDENDENAUSSCHUETTUNG 297 BB)
DIE KUMULATIVE NATUR DES DIVIDENDENVORZUGS 298 CC) ZUM NACHZAHLUNGSRECHT
DER INHABER VON NON-CUMULATIVE PREFERENCE SHARES 299 DD) DAS
AUSSCHLIESSLICHKEITSPRINZIP: KEINE BETEILIGUNG AM REST- LICHEN GEWINN 300
B) LIQUIDATIONSVORZUG 301 AA) ZUR VORRANGIGEN RUECKZAHLUNG DES
AKTIENNENNBETRAGES 301 BB) DAS AUSSCHLIESSLICHKEITSPRINZIP: KEINE
BETEILIGUNG AM VERBLEIBENDEN ABWICKLUNGSERLOES 302 CC) ZUR NACHZAHLUNG
RUECKSTAENDIGER VORZUGSDIVIDENDEN 304 2. FAZIT: DIE BENACHTEILIGUNG
ENGLISCHER VORZUGSAKTIEN GEGENUEBER STAMMAKTIEN UND ANLEIHEN 305 V.
FLOATING RATE/AUCTION MARKET PREFERENCE SHARES 307 VI. REDEEMABLE SHARES
UND REPURCHASE 308 1. REDEEMABLE SHARES 308 2. REPURCHASE: REFORMVERLAUF
UND MOTIVE 309 3. DIE AUSNAHMEN VOM VERBOT DES RUECKERWERBS EIGENER
AKTIEN 311 A) KAPITALHERABSETZUNG 312 B) EINZUG VON RUECKERWERBBAREN
AKTIEN UND RUECKKAUF EIGENER ANTEILE GEMAESS §§ 159 FF. CA 1985 313 16 4.
SCHUTZMASSNAHMEN ZU GUNSTEN DER GESELLSCHAFTSGLAEUBIGER 314 A) DIE
ZULAESSIGEN FINANZIERUNGSQUELLEN EINES RUECKERWERBS UND DIE
*RUECKERWERBS-KAPITALRUECKLAGE" 314 B) DAS VERBOT DER *FINANCIAL
ASSISTANCE" 315 C) STOCK EXCHANGE REQUIREMENTS 5. ZUM SCHICKSAL DER
ZURUECKERWORBENEN AKTIEN: DIE EINFUEHRUNG TREASURY SHARES VII. CONVERTIBLE
SHARES 318 VIII. DEFERRED SHARES 319 LX. CONVERTIBLE CUMULATIVE
REDEEMABLE PARTICIPATING PREFERRED ORDINARY SHARES (CCRPPOS) 320 X.
TRACKING STOCK 321 XL GOLDEN SHARES 322 XII. SONSTIGE
AUSSTATTUNGSMERKMALE ENGLISCHER AKTIEN 323 1.
NON-VOTING/LIMITED-VOTING/MULTIPLE-VOTING SHARES 323 2. SUB-CLASSES OF
SHARES 324 § 3 DIE ENTSTEHUNG UND BESEITIGUNG DER ENGLISCHEN CLASSES OF
SHARES 326 I. DIE ENTSTEHUNG VERSCHIEDENER AKTIENGATTUNGEN 326 1. BEI
DER GRUENDUNG 326 2. DURCH DIE UMWANDLUNG VON STAMMAKTIEN 328 3. DURCH
AUSGABE NEUER AKTIEN 329 A) DIE VEREINBARKEIT DER SCHAFFUNG NEUER
AKTIENGATTUNGEN MIT DEM GLEICHHEITSGRUNDSATZ 329 B) KAPITALERHOEHUNG,
ZUTEILUNG UND AUSGABE VON AKTIEN 330 C) DIE REGELUNG DES BEZUGSRECHTS
331 4. AUFGRUND EINER SATZUNGSERMAECHTIGUNG DES BOARD 333 II. DIE
BESEITIGUNG VON AKTIEN BESONDERER GATTUNG 333 1. DURCH EINE
KAPITALHERABSETZUNG 333 2. DURCH DIE UMWANDLUNG IN STAMMAKTIEN 334 3.
DURCH REDEMPTION UND REPURCHASE 335 § 4 DIE VERAENDERUNG VON
GATTUNGSRECHTEN (CLASS RIGHTS) 336 I. GRUNDSATZ UND VERFAHREN 336 1.
BESCHLUSS- UND SONSTIGE ZUSTIMMUNGSERFORDERNISSE 336 2. ZUSAETZLICHE
ANFORDERUNGEN SEITENS DER RECHTSPRECHUNG 338 17 3.
VEROEFFENTLICHUNGSPFLICHTEN 339 4. MINDERHEITSRECHTE 339 II. DIE
RESTRIKTIVE HALTUNG DER RECHTSPRECHUNG ZUM VORLIEGEN EINER VERAENDERUNG
VON GATTUNGSRECHTEN 340 KAPITEL 4: RECHTSVERGLEICH UND RECHTSPOLITISCHE
ERWAEGUNGEN 342 § 1 DIE VERBREITUNG UNTERSCHIEDLICHER AKTIENGATTUNGEN IN
DEN UNTERSUCHTEN RECHTSKREISEN UND VORLAEUFIGES FAZIT 342 I. ZUR ANZAHL
DER VON DEN GESELLSCHAFTEN JEWEILS AUSGEGEBENEN AKTIENGATTUNGEN 342 II.
ZUM ANTEIL DER EINZELNEN AKTIENGATTUNGEN AM GESAMTFINANZIERUNGS- VOLUMEN
DER GESELLSCHAFTEN 345 III. URSACHEN: DAS FLEXIBLERE GESETZLICHE UMFELD
UND DIE PROFESSIONELLE ENTWICKLUNG NEUER (EIGENKAPITAL-)
FINANZIERUNGSINSTRUMENTE 347 § 2 ZUR EIGNUNG BESONDERER CLASSES OF
SHARES DES ANGLO-AMERIKANI- SCHEN RECHTSKREISES FUER DEUTSCHE
AKTIENGESELLSCHAFTEN 350 I. EINLEITUNG 350 II. REDEEMABLE SHARES 350 1.
ABGRENZUNG ZUM ERWERB EIGENER AKTIEN NACH § 71 AKTG UND ZUR EINZIEHUNG
NACH § 237 AKTG 352 2. DIE EUROPARECHTLICHEN VORGABEN UND DEREN
UMSETZUNG IN DAS ENGLISCHE RECHT 355 3. ERGEBNISSE DER ANALYSE DER
ENGLISCHEN VORSCHRIFTEN UEBER REDEEMABLE SHARES FUER EINE ENTSPRECHENDE
DEUTSCHE REGELUNG 361 4. ZUR UEBERNAHME DER CONVERSION RIGHT - REGELUNG
US-AMERIKANISCHER REDEEMABLE SHARES 369 5. AUSGEWAEHLTE PROBLEMFELDER 371
A) AUSGABEVOLUMEN DER RUECKERWERBBAREN AKTIEN UND VERFAHREN DES
RUECKERWERBS 371 B) VERFAHREN FUER DEN VOLLZUG DES RUECKERWERBS 372 C)
TEILWEISER RUECKERWERB 373 D) HAFTUNGSAUSSCHLUSS DER GESELLSCHAFT BEI
GESCHEITERTEM RUECK- ERWERB 373 18 6. ERGEBNIS 375 III. CONVERTIBLE
SHARES 376 1. DIE DERZEITIGE RECHTSLAGE 376 2. MOTIVE FUER DIE EINFUEHRUNG
UMWANDELBARER AKTIEN 377 3. ZUR SCHAFFUNG VON AKTIEN MIT EINEM
UMWANDLUNGSRECHT FUER ANLEIHEN 379 4. SCHUTZ DER INHABER VON
UMWANDELBAREN AKTIEN UND ZULAESSIGES AUSGABEVOLUMEN 380 IV. FLOATING RATE
PREFERRED SHARES 381 V. PAYMENT IN KIND (PIK) PREFERRED SHARES 382 VI.
TRUST PREFERRED SECURITIES / MONTHLY INCOME PREFERRED SHARES (MIPS) 383
VII. TRACKING STOCK 386 1. DISKUSSIONSSTAND 386 2. ZUR AKTIENRECHTLICHEN
ZULAESSIGKEIT DIESER GATTUNG 387 VIII. SERIES OF SHARES 389 § 3 DAS
SONDERBESCHLUSSERFORDERNIS FUER AKTIENGATTUNGEN 391 I. PROBLEMAUFRISS UND
DERZEITIGER DISKUSSIONSSTAND 391 II. DAS SONDERBESCHLUSSERFORDERNIS BEIM
BESTEHEN UNTERSCHIEDLICHER AKTIENGATTUNGEN IM US-AMERIKANISCHEN UND
ENGLISCHEN RECHT 393 1. DIE SONDERBESCHLUSSERFORDERNISSE NACH DEM RECHT
VON DELAWARE, NEW YORK, KALIFORNIEN UND DEM R.M.B.C.A 393 2. DAS
SONDERBESCHLUSSERFORDERNIS DES COMPANIES ACT 1985 395 3. VERGLEICH MIT
DER DEUTSCHEN REGELUNG 395 III. EUROPARECHTLICHE VORGABEN 397 1. DIE
SONDERBESCHLUSSREGELUNGEN DER KAPITAL- UND DER VERSCHMEL-
ZUNGSRICHTLINIE 397 2. DAS EINSCHRAENKENDE MERKMAL DER BEEINTRAECHTIGUNG
BZW. BERUEHRUNG VON RECHTEN 399 3. ZUM SONDERBESCHLUSSRECHT DER INHABER
VON VORZUGSAKTIEN OHNE STIMMRECHT 404 IV. VORSCHLAG EINER
SONDERBESCHLUSSREGELUNG FUER DIE AKTIENGATTUNGEN DEUTSCHER AGS 404 § 4
SCHLUSSBETRACHTUNG 410 19 I. LOESUNGSANSAETZE FUER PROBLEME BEIM BESTEHEN
MEHRERER AKTIENGATTUNGEN NACH DEUTSCHEM RECHT 410 II. ERGEBNISSE DER
RECHTSVERGLEICHENDEN UNTERSUCHUNG IN THESEN 414 LITERATURVERZEICHNIS 421
I. DEUTSCHSPRACHIGE LITERATUR 421 II. ENGLISCHSPRACHIGE LITERATUR 446 20 |
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