Going Private durch Formwechsel einer Aktiengesellschaft in eine Personengesellschaft:
Gespeichert in:
| 1. Verfasser: | |
|---|---|
| Format: | Abschlussarbeit Buch |
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
Aachen
Shaker
2005
|
| Schriftenreihe: | Berichte aus der Rechtswissenschaft
|
| Schlagworte: | |
| Online-Zugang: | Inhaltsverzeichnis |
| Beschreibung: | 241, XLII S. 21 cm, 363 gr. |
| ISBN: | 3832235094 |
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| adam_text | BERICHTE AUS DER RECHTSWISSENSCHAFT OLIVER WIEDENBUSCH GOING PRIVATE
DURCH FORMWECHSEL EINER AKTIENGESELLSCHAFT IN EINE PERSONENGESELLSCHAFT
SHAKER VERLAG AACHEN 2005 INHALTSVERZEICHNIS SEITE: INHALTSVERZEICHNIS
I-XI
EINLEITUNG.....................................................................................................1
1. KAPITEL: BEGRIFFSBESTIMMUNG UND TECHNIKEN DES GOING PRIVATE /
DEUSTINC
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1. ZULASSUNG UND MARKTSEGMENT 6 1.) AMTLICHER MARKT, §§ 30 FF BOERSG 7
2.) GEREGELTER MARKT, §§ 49 FF. BOERSG 9 3.) FREIVERKEHR, § 57 BOERSG 9 UE.
DELISTING 10 1.) REGULAERES DELISTING 11 2.) KALTES DELISTING 12 2.
KAPITEL: GRUENDE FUER EIN GOING PRIVATE DURCH FORMWECHSEL IN I.
OEKONOMISCHE BEWEGGRUENDE FUER EIN GOING PRIVATE 15 1.) VERLUST DER
FUNKTION DER BOERSENZULASSUNG 16 A) EIGENKAPITALSTAERKUNG /
WACHSTUMSFINANZIERUNG 16 B) BEWERTUNGSFUNKTION 17 C) IMAGE UND
PUBLIC-RELATIONS-ASPEKTE 18 D) FAZIT 18 I 2.) VORHANDENSEIN
UNAUSGESCHOEPFTER WERTPOTENTIALE 19 3.) GOING PRIVATE NACH EINEM
UNTERNEHMENSKAUF 20 4.) RISIKO EINER FEINDLICHEN UEBERNAHME 20 II.
RECHTSFORMBEZOGENE VORTEILE EINER PERSONENGESELLSCHAFT GEGENUEBER DER
AKTIENGESELLSCHAFT 21 1.) RECHNUNGSLEGUNG 22 2.) PUBLIZITAET 23 3.)
KOSTENBELASTUNG 25 4.) ARBEITNEHMERMITBESTIMMUNG 27 5.) STEUERLICHE
GRUENDE 28 6.) KONTROLLE DES MANAGEMENTS NACH EINEM UNTERNEHMENSKAUF 30
7.) SATZUNGSSTRENGE / FLEXIBILITAET DER PERSONENGESELLSCHAFTEN 31 8.)
ZUKUNFTSSICHERUNG / NACHFOLGE 32 9.) FAZIT 33 III. VORTEIL GEGENUEBER
EINEM DELISTING GEMAESS § 38 ABS. 4 BOERSG 33 1.) ERFORDERNIS EINES
HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUSSES 34 2.) GESELLSCHAFTSRECHTLICHER ANSPRUCH
AUF EINE ANGEMESSENE BARABFINDUNG 36 3.) ERFORDERNIS EINES FOERMLICHEN
VORSTANDSBERICHTS 40 4.) ZULASSUNGSVERFAHREN ALS OEFFENTLICH-RECHTLICHES
VERFAHREN 40 5.) MOEGLICHKEIT EINER VERWALTUNGSGERICHTLICHEN KLAGE 41 6.)
WARTEFRIST, § 38 ABS. 4 SATZ 4 BOERSG 42 IV. SCHLUSSBETRACHTUNG 42 N 3.
KAPITEL: DER FORMWECHSEL NACH DEM UMWANDLUNGSGESETZ 45 I. DOGMATIKDES
FORMWECHSELS 46 1.) SYSTEMATIK DES FORMWECHSELS VOR DER AENDERUNG DES
UMWAND- LUNGSGESETZES DURCH DAS UMWANDLUNGSBEREINIGUNGSGESETZ VON 1994
46 2.) DER FORMWECHSEL NACH DEM UMWANDLUNGSGESETZ VON 1995 47 3.) DAS
IDENTITAETSPRINZIP BEIM FORMWECHSEL 48 4.) IDENTITAETSPRINZIP UND
FORMWECHSEL IN EINE GMBH & CO. KG 49 A) PROBLEMSTELLUNG 50 B) 1. MEINUNG
IN DER LITERATUR 52 AA) MEINUNGSBILD 52 BB) UMSETZUNG IN DER PRAXIS 53
C) 2. MEINUNG IN DER LITERATUR 54 D) DIE AUFFASSUNG DER RECHTSPRECHUNG
56 E) STELLUNGNAHME 59 AA) AUSLEGUNG DER §§ 194 ABS. 1 NR. 3,202 ABS. 1
NR. 2 UMWG59 BB) RATIO LEGIS 63 CC) ABWEICHENDES NORMVERSTAENDNIS
AUFGRUND DER EINLEITUNG DER REGIERUNGSBEGRUENDUNG ZUM FUENFTEN BUCH DES
UMWANDLUNGSGESETZES 64 DD) ZULAESSIGKEIT EINER AUF EINER PRIVATAUTONOMEN
ENTSCHEIDUNG BERUHENDEN VERAENDERUNG IM MITGLIEDERBESTAND 65 EE)
ZWISCHENERGEBNIS 66 FF) VEREINBARKEIT DES ERGEBNISSES MIT SONSTIGEN
VORSCHRIFTEN DES UMWANDLUNGSGESETZES 67 F) ERGEBNIS 68 IN N.
VORBEREITUNGSPHASE 69 1.) UMWANDLUNGSBERICHT, § 192 UMWG 69 A) FUNKTION
DES UMWANDLUNGSBERICHTS 70 B) ENTBEHRLICHKEIT DES UMWANDLUNGSBERICHTS 71
C) ERLAEUTERUNGS- UND BEGRUENDUNGSTEIL 71 AA) INHALT 71 BB)
AUSFUEHRLICHKEIT UND GRENZEN 73 CC) ANGABEN ZUR UNTERNEHMENSBEWERTUNG 74
(1) ALLGEMEINES 74 (2) ERLAEUTERUNG DER BARABFINDUNG 75 (A) MEINUNGSSTAND
75 (B) STELLUNGNAHME 75 (C) ERGEBNIS 77 D) ENTWURF DES
UMWANDLUNGSBESCHLUSSES 78 E) VERMOEGENSAUFSTELLUNG, § 192 ABS. 2 UMWG 78
AA) INHALT DER VERMOEGENSAUFSTELLUNG 79 BB) AKTUALITAET DER
VERMOEGENSAUFSTELLUNG 80 (1) DIE ANSICHTEN IM SCHRIFTTUM 80 (2)
STELLUNGNAHME 81 (3) FAZIT 82 CC) ENTBEHRLICHKEIT DER
VERMOEGENSAUFSTELLUNG 82 (1) ERSATZ DER VERMOEGENSAUFSTELLUNG DURCH DIE
HANDELSBILANZ83 (2) VERFASSUNGSKONFORME AUSLEGUNG 85 (3) ERGEBNIS 86 2.)
PRUEFUNG DES FORMWECHSELS 87 A) ALLGEMEINES 87 B) OFFENLEGUNG DES
PRUEFUNGSBERICHTS 88 RV AA) MEINUNGSSTAND 88 BB) STELLUNGNAHME 88 CC)
ERGEBNIS 90 3.) EINBERUFUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG, § 230 ABS. 2 I.V.M. §
231 UMWG, §§ 121 FF. AKTG 90 A) ALLGEMEINES 90 B) INFORMATION DER
AKTIONAERE 91 C) BEHANDLUNG UNBEKANNTER AKTIONAERE 92 D) BEKANNTMACHUNG
DER TAGESORDNUNG 92 AA) §§ 230,231 UMWG ABSCHLIESSEND 92 BB) § 124 ABS. 2
SATZ 2 1. ALT. ODER 2. ALT. AKTG 93 CC) ERGEBNIS 94 4.)
INFORMATIONSPFLICHTEN 95 A) INFORMATION DES BETRIEBSRATS, § 194 ABS. 2
UMWG 95 B) INFORMATIONSPFLICHTEN NACH DEM WPHG 95 HI. BESCHLUSSPHASE 96
1.) ERLAEUTERUNG DES UMWANDLUNGSBESCHLUSSES 96 2.) INHALT DES
UMWANDLUNGSBESCHLUSSES 97 A) RECHTSFORM, § 194 ABS. 1 NR. 1 UMWG 97 AA)
PERSONENHANDELSGESELLSCHAFT ODER GBR 98 BB) HILFSWEISER FORMWECHSEL 99
B) FIRMA, § 194 ABS. 1 NR. 2 UMWG 100 C) BETEILIGUNG DER BISHERIGEN
ANTEILSINHABER, § 194 ABS. 1 NR. 3 UMWG 101 AA) GESELLSCHAFTERFAEHIGKEIT
101 BB) BEZEICHNUNG DER GESELLSCHAFTER. 103 (1) UNBEKANNTE AKTIONAERE 103
(A) IDENTIFIZIERUNG 104 (B) ANGABE DER AKTIENURKUNDE 105 (C)
GIROSAMMELDEPOTVERWAHRUNG VON AKTIEN 106 (2) ALTERNATIVE: SQUEEZE-OUT
109 D) ZAHL, ART UND UMFANG DER BETEILIGUNG AM NEUEN RECHTSTRAEGER, § 194
ABS. 1 NR. 4 UMWG 109 AA) ART DER MITGLIEDSCHAFT 110 BB) UMFANG DER
BETEILIGUNG AN DER PERSONENGESELLSCHAFT 110 E) SONDERRECHTE, § 194 ABS.
1 NR. 5 UMWG 111 F) ANGEBOT EINER BARABFINDUNG, § 194 ABS. 1 NR. 6 UMWG
112 G) DARSTELLUNG DER KOLLEKTIV- UND INDIVIDUALARBEITSRECHTLICHEN
FOLGEN DES FORMWECHSELS, § 194 ABS. 1 NR. 7 UMWG 113 H) SITZ DER
GESELLSCHAFT, § 234 NR. 1 UMWG 113 I) EINLAGE DER KOMMANDITISTEN, § 234
NR. 2 UMWG 114 3.) BESCHLUSSFASSUNG 115 A) ERFORDERLICHE MEHRHEITEN 115
AA) FORMWECHSEL IN EINE GBR ODER OHG 115 BB) FORMWECHSEL IN EINE KG 116
CC) MEHRHEITEN BEI DER AUFNAHME DES GESELLSCHAFTSVERTRAGES IN DEN
UMWANDLUNGSBESCHLUSS 116 B) ZUSTIMMUNGSPFLICHTEN 118 AA) VINKULIERTE
ANTEILE, § 193 ABS. 2 UMWG 118 (1) ZUSTIMMUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG, § 68
ABS. 2 SATZ 3 AKTG 119 (2) AUSWIRKUNGEN AUF DIE ERFORDERLICHE MEHRHEIT
BEI DER FESTSTELLUNG DES GESELLSCHAFTSVERTRAGES 122 VI BB) VERLUST VON
MINDERHEITSRECHTEN, §§ 233 ABS. 2,50 ABS. 2 UMWG 123 CC) SONDERBESCHLUSS
NACH AKTIENGATTUNGEN, §§ 233 ABS. 2 SATZ 1,65 ABS. 2 UMWG 123 DD)
ZUSTIMMUNG VON STIMMRECHTSLOSEN VORZUGSAKTIONAERE 124 (1) ZUSTIMMUNG
GEMAESS §§ 233 ABS. 2 SATZ 1,65 ABS. 2 UMWG 125 (2) ZUSTIMMUNG GEMAESS § 141
ABS. 1, ABS. 2 AKTG 125 (A) FORTBESTAND AUFGRUND § 204 I.V.M. § 23 UMWG
126 (B) BEEINTRAECHTIGUNG DES VORZUGS IM SINNE DES § 141 ABS. 1 AKTG 127
(C) ERGEBNIS 130 EE) BEITRITT DER KOMPLEMENTAER-GMBH 131 4.) WIRKUNG DES
UMWANDLUNGSBESCHLUSSES 132 IV. VOLLZUGSPHASE 132 1.) ANMELDUNG 132 2.)
EINTRAGUNG 133 A) NEGATIVERKLAERUNG, REGISTERSPERRE UND
UNBEDENKLICHKEITSVERFAHREN 133 B) UNBEKANNTE AKTIONAERE 134 C) WIRKUNGEN
DER EINTRAGUNG 136 3.) BEKANNTMACHUNG, § 201 UMWG 136 V. WIRKUNGEN DES
FORMWECHSELS 137 1.) DELISTING/GOING PRIVATE 137 2.) WIRKUNGEN IM
VERHAELTNIS ZU DEN ANTEILSINHABERN 138 3.) WIRKUNGEN IM VERHAELTNIS ZU
DRITTEN 138 VN 4.) AUSWIRKUNGEN AUF DIE ORGANE DER AKTIENGESELLSCHAFT
139 A) VORSTAND DER AKTIENGESELLSCHAFT 139 B) AUFSICHTSRAT DER
AKTIENGESELLSCHAFT 140 4. KAPITEL: ANLEGERSCHUTZ . ...... .* 141 I.
GRUENDE FUER DEN AKTIONAERSSCHUTZ 141 II. AUSGESTALTUNG DES SCHUTZES IM
UMWANDLUNGSGESETZ 143 1.) SCHUTZ DURCH ENTSCHEIDUNGSKOMPETENZ DER
HAUPTVERSAMMLUNG UND BESONDERE ZUSTIMMUNGSRECHTE 143 2.) ANLEGERSCHUTZ
DURCH INFORMATION 144 3.) BARABFINDUNG GEMAESS §§ 207 FF. UMWG 145 A)
VORAUSSETZUNGEN 146 B) ABSTIMMUNGSVERHALTEN 146 AA) MEINUNGSSTAND 146
BB) STELLUNGNAHME 147 CC) ERGEBNIS 150 C) INHALT DES
BARABFINDUNGSANGEBOTS 151 AA) BERUECKSICHTIGUNG DES BOERSENKURSES 152 (1)
DER ,,DAT/ALTANA -BESCHLUSS DES BVERFG 152 (2) UMSETZUNG DER
RECHTSPRECHUNG DURCH DEN BGH 153 (3) AUSSAGEKRAFT DES BOERSENKURSES 154
(4) FAZIT 156 BB) UEBERTRAGUNG DER GRUNDSAETZE AUF DIE BARABFINDUNG BEIM
FONNWECHSEL NACH DEM UMWANDLUNGSGESETZ 156 VIN CC) WELCHER BOERSENKURS?
160 (1) REFERENZZEITRAUM NACH DER RECHTSPRECHUNG 161 (2)
REFERENZZEITRAUM NACH DER LITERATUR 162 (3) STELLUNGNAHME 163 (A)
STICHTAGSKURS ODER DURCHSCHNITTSKURS 163 (B) BEZUGSZEITPUNKT 165 (C)
LAENGE DES REFERENZZEITRAUMS 169 (D) ZWISCHENERGEBNIS 171 (4)
BERUECKSICHTIGUNG VON VORERWERBS- BZW. PAKETPREISEN ....172 (5)
BOERSENKURS ALS UNTERGRENZE DES ANSPRUCHS? 177 (6) ERGEBNIS 181 D)
PRUEFUNG DES BARABFINDUNGSANGEBOTS 182 E) FOLGE DER ANNAHME DES
BARABFINDUNGSANGEBOTS 182 F) ALTERNATIVE: FREIWILLIGES OEFFENTLICHES
ERWERBSANGEBOT NACH §§ 10 FF. WPUEG 183 4.) STATUTARISCHE
VERFUEGUNGSBESCHRAENKUNGEN, § 211 UMWG 183 5.) BARE ZUZAHLUNG, § 196 UMWG
184 6.) SCHADENERSATZPFLICHT DER VERWALTUNGSORGANE, §§ 205 F. UMWG
...186 7.) SCHUTZ VON SONDERRECHTSINHABERN 186 8.) PROZESSUALER SCHUTZ
BEI UMWANDLUNGSMASSNAHMEN 187 A) KLAGE GEGEN DEN UMWANDLUNGSBESCHLUSS, §
195 ABS. 1 UMWG187 B) SPRUCHVERFAHREN 188 IX 5. KAPITEL: DAS
SPRUCHVERFAHREN NACH DEM SPRUCHG.........................19O I. DAS
SPRUCHVERFAHREN AUF DEM WEG ZUM SPRUCHG 190 N. INTENTION DES
GESETZGEBERS 192 1.) STRAFFUNG DES VERFAHRENS 193 2.) STAERKUNG DER
STELLUNG DER SACHVERSTAENDIGEN PRUEFER 195 3.) NEUREGELUNG DES
KOSTENRISIKOS 196 III. DAS SPRUCHVERFAHREN NACH DER NEUREGELUNG 198 1.)
ANWENDUNGSBEREICH, § 1 NR. 4 SPRUCHG 198 2.) ZUSTAENDIGKEIT 198 3.)
ZULAESSIGKEIT 200 A) ANTRAGSBERECHTIGUNG 200 AA) LEISTUNG EINER BAREN
ZUZAHLUNG, § 196 UMWG 201 BB) ANGEMESSENHEIT DER BARABFINDUNG, § 212
UMWG 203 B) ANTRAGSFRIST 207 C) ANTRAGSBEGRUENDUNG 207 AA) LEISTUNG EINER
BAREN ZUZAHLUNG 210 BB) ANGEMESSENHEIT DER BARABFINDUNG 210 D)
ANTRAGSGEGNER 213 4.) ABLAUF DES VERFAHRENS 213 A)
VERFAHRENSFOERDERUNGSPFLICHTEN 213 AA) INHALT UND FOLGEN IHRER VERLETZUNG
213 BB) VERFASSUNGSMAESSIGKEIT VON § 10 ABS. 2 SPRUCHG 214 B) BESTELLUNG
EINES GEMEINSAMEN VERTRETERS 216 C) VORBEREITUNG DER MUENDLICHEN
VERHANDLUNG 218 AA) DIE EINZELNEN VERFAHRENSSCHRITTE 218 BB)
GEHEIMNISSCHUTZ 220 D) MUENDLICHE VERHANDLUNG 221 AA) ABLAUF DER
MUENDLICHEN VERHANDLUNG 222 BB) BEWEISERHEBUNG 223 5.) BEENDIGUNG DES
SPRUCHVERFAHRENS 225 A) ENTSCHEIDUNG DES GERICHTS 225 B) ABSCHLUSS EINES
GERICHTLICHEN VERGLEICHS 226 C) BEENDIGUNG DURCH BETEILIGTENVERHALTEN
227 6.) RECHTSMITTEL 227 7.) WIRKUNG DER ENTSCHEIDUNG 230 8.)
BEKANNTMACHUNG DER ENTSCHEIDUNG 231 9.) KOSTEN DES SPRUCHVERFAHRENS 231
A) GERICHTSKOSTEN 231 B) AUSSERGERICHTLICHE KOSTEN 233 AA) GEMEINSAMER
VERTRETER 233 BB) KOSTEN DER ANTRAGSTELLER 234 10.) ZUSTAENDIGKEIT BEI
LEISTUNGSKLAGEN 236 ZUSAMMENFASSUNG DER WESENTLICHEN ERGEBNISSE
.................................237 LITERATURVERZEICHNIS XII-XLH XI
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| adam_txt |
BERICHTE AUS DER RECHTSWISSENSCHAFT OLIVER WIEDENBUSCH GOING PRIVATE
DURCH FORMWECHSEL EINER AKTIENGESELLSCHAFT IN EINE PERSONENGESELLSCHAFT
SHAKER VERLAG AACHEN 2005 INHALTSVERZEICHNIS SEITE: INHALTSVERZEICHNIS
I-XI
EINLEITUNG.1
1. KAPITEL: BEGRIFFSBESTIMMUNG UND TECHNIKEN DES GOING PRIVATE /
DEUSTINC
******»**»**»»*************»**»»********»**********»****************************{)
1. ZULASSUNG UND MARKTSEGMENT 6 1.) AMTLICHER MARKT, §§ 30 FF BOERSG 7
2.) GEREGELTER MARKT, §§ 49 FF. BOERSG 9 3.) FREIVERKEHR, § 57 BOERSG 9 UE.
DELISTING 10 1.) REGULAERES DELISTING 11 2.) KALTES DELISTING 12 2.
KAPITEL: GRUENDE FUER EIN GOING PRIVATE DURCH FORMWECHSEL IN I.
OEKONOMISCHE BEWEGGRUENDE FUER EIN GOING PRIVATE 15 1.) VERLUST DER
FUNKTION DER BOERSENZULASSUNG 16 A) EIGENKAPITALSTAERKUNG /
WACHSTUMSFINANZIERUNG 16 B) BEWERTUNGSFUNKTION 17 C) IMAGE UND
PUBLIC-RELATIONS-ASPEKTE 18 D) FAZIT 18 I 2.) VORHANDENSEIN
UNAUSGESCHOEPFTER WERTPOTENTIALE 19 3.) GOING PRIVATE NACH EINEM
UNTERNEHMENSKAUF 20 4.) RISIKO EINER FEINDLICHEN UEBERNAHME 20 II.
RECHTSFORMBEZOGENE VORTEILE EINER PERSONENGESELLSCHAFT GEGENUEBER DER
AKTIENGESELLSCHAFT 21 1.) RECHNUNGSLEGUNG 22 2.) PUBLIZITAET 23 3.)
KOSTENBELASTUNG 25 4.) ARBEITNEHMERMITBESTIMMUNG 27 5.) STEUERLICHE
GRUENDE 28 6.) KONTROLLE DES MANAGEMENTS NACH EINEM UNTERNEHMENSKAUF 30
7.) SATZUNGSSTRENGE / FLEXIBILITAET DER PERSONENGESELLSCHAFTEN 31 8.)
ZUKUNFTSSICHERUNG / NACHFOLGE 32 9.) FAZIT 33 III. VORTEIL GEGENUEBER
EINEM DELISTING GEMAESS § 38 ABS. 4 BOERSG 33 1.) ERFORDERNIS EINES
HAUPTVERSAMMLUNGSBESCHLUSSES 34 2.) GESELLSCHAFTSRECHTLICHER ANSPRUCH
AUF EINE ANGEMESSENE BARABFINDUNG 36 3.) ERFORDERNIS EINES FOERMLICHEN
VORSTANDSBERICHTS 40 4.) ZULASSUNGSVERFAHREN ALS OEFFENTLICH-RECHTLICHES
VERFAHREN 40 5.) MOEGLICHKEIT EINER VERWALTUNGSGERICHTLICHEN KLAGE 41 6.)
WARTEFRIST, § 38 ABS. 4 SATZ 4 BOERSG 42 IV. SCHLUSSBETRACHTUNG 42 N 3.
KAPITEL: DER FORMWECHSEL NACH DEM UMWANDLUNGSGESETZ 45 I. DOGMATIKDES
FORMWECHSELS 46 1.) SYSTEMATIK DES FORMWECHSELS VOR DER AENDERUNG DES
UMWAND- LUNGSGESETZES DURCH DAS UMWANDLUNGSBEREINIGUNGSGESETZ VON 1994
46 2.) DER FORMWECHSEL NACH DEM UMWANDLUNGSGESETZ VON 1995 47 3.) DAS
IDENTITAETSPRINZIP BEIM FORMWECHSEL 48 4.) IDENTITAETSPRINZIP UND
FORMWECHSEL IN EINE GMBH & CO. KG 49 A) PROBLEMSTELLUNG 50 B) 1. MEINUNG
IN DER LITERATUR 52 AA) MEINUNGSBILD 52 BB) UMSETZUNG IN DER PRAXIS 53
C) 2. MEINUNG IN DER LITERATUR 54 D) DIE AUFFASSUNG DER RECHTSPRECHUNG
56 E) STELLUNGNAHME 59 AA) AUSLEGUNG DER §§ 194 ABS. 1 NR. 3,202 ABS. 1
NR. 2 UMWG59 BB) RATIO LEGIS 63 CC) ABWEICHENDES NORMVERSTAENDNIS
AUFGRUND DER EINLEITUNG DER REGIERUNGSBEGRUENDUNG ZUM FUENFTEN BUCH DES
UMWANDLUNGSGESETZES 64 DD) ZULAESSIGKEIT EINER AUF EINER PRIVATAUTONOMEN
ENTSCHEIDUNG BERUHENDEN VERAENDERUNG IM MITGLIEDERBESTAND 65 EE)
ZWISCHENERGEBNIS 66 FF) VEREINBARKEIT DES ERGEBNISSES MIT SONSTIGEN
VORSCHRIFTEN DES UMWANDLUNGSGESETZES 67 F) ERGEBNIS 68 IN N.
VORBEREITUNGSPHASE 69 1.) UMWANDLUNGSBERICHT, § 192 UMWG 69 A) FUNKTION
DES UMWANDLUNGSBERICHTS 70 B) ENTBEHRLICHKEIT DES UMWANDLUNGSBERICHTS 71
C) ERLAEUTERUNGS- UND BEGRUENDUNGSTEIL 71 AA) INHALT 71 BB)
AUSFUEHRLICHKEIT UND GRENZEN 73 CC) ANGABEN ZUR UNTERNEHMENSBEWERTUNG 74
(1) ALLGEMEINES 74 (2) ERLAEUTERUNG DER BARABFINDUNG 75 (A) MEINUNGSSTAND
75 (B) STELLUNGNAHME 75 (C) ERGEBNIS 77 D) ENTWURF DES
UMWANDLUNGSBESCHLUSSES 78 E) VERMOEGENSAUFSTELLUNG, § 192 ABS. 2 UMWG 78
AA) INHALT DER VERMOEGENSAUFSTELLUNG 79 BB) AKTUALITAET DER
VERMOEGENSAUFSTELLUNG 80 (1) DIE ANSICHTEN IM SCHRIFTTUM 80 (2)
STELLUNGNAHME 81 (3) FAZIT 82 CC) ENTBEHRLICHKEIT DER
VERMOEGENSAUFSTELLUNG 82 (1) ERSATZ DER VERMOEGENSAUFSTELLUNG DURCH DIE
HANDELSBILANZ83 (2) VERFASSUNGSKONFORME AUSLEGUNG 85 (3) ERGEBNIS 86 2.)
PRUEFUNG DES FORMWECHSELS 87 A) ALLGEMEINES 87 B) OFFENLEGUNG DES
PRUEFUNGSBERICHTS 88 RV AA) MEINUNGSSTAND 88 BB) STELLUNGNAHME 88 CC)
ERGEBNIS 90 3.) EINBERUFUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG, § 230 ABS. 2 I.V.M. §
231 UMWG, §§ 121 FF. AKTG 90 A) ALLGEMEINES 90 B) INFORMATION DER
AKTIONAERE 91 C) BEHANDLUNG UNBEKANNTER AKTIONAERE 92 D) BEKANNTMACHUNG
DER TAGESORDNUNG 92 AA) §§ 230,231 UMWG ABSCHLIESSEND 92 BB) § 124 ABS. 2
SATZ 2 1. ALT. ODER 2. ALT. AKTG 93 CC) ERGEBNIS 94 4.)
INFORMATIONSPFLICHTEN 95 A) INFORMATION DES BETRIEBSRATS, § 194 ABS. 2
UMWG 95 B) INFORMATIONSPFLICHTEN NACH DEM WPHG 95 HI. BESCHLUSSPHASE 96
1.) ERLAEUTERUNG DES UMWANDLUNGSBESCHLUSSES 96 2.) INHALT DES
UMWANDLUNGSBESCHLUSSES 97 A) RECHTSFORM, § 194 ABS. 1 NR. 1 UMWG 97 AA)
PERSONENHANDELSGESELLSCHAFT ODER GBR 98 BB) HILFSWEISER FORMWECHSEL 99
B) FIRMA, § 194 ABS. 1 NR. 2 UMWG 100 C) BETEILIGUNG DER BISHERIGEN
ANTEILSINHABER, § 194 ABS. 1 NR. 3 UMWG 101 AA) GESELLSCHAFTERFAEHIGKEIT
101 BB) BEZEICHNUNG DER GESELLSCHAFTER. 103 (1) UNBEKANNTE AKTIONAERE 103
(A) IDENTIFIZIERUNG 104 (B) ANGABE DER AKTIENURKUNDE 105 (C)
GIROSAMMELDEPOTVERWAHRUNG VON AKTIEN 106 (2) ALTERNATIVE: SQUEEZE-OUT
109 D) ZAHL, ART UND UMFANG DER BETEILIGUNG AM NEUEN RECHTSTRAEGER, § 194
ABS. 1 NR. 4 UMWG 109 AA) ART DER MITGLIEDSCHAFT 110 BB) UMFANG DER
BETEILIGUNG AN DER PERSONENGESELLSCHAFT 110 E) SONDERRECHTE, § 194 ABS.
1 NR. 5 UMWG 111 F) ANGEBOT EINER BARABFINDUNG, § 194 ABS. 1 NR. 6 UMWG
112 G) DARSTELLUNG DER KOLLEKTIV- UND INDIVIDUALARBEITSRECHTLICHEN
FOLGEN DES FORMWECHSELS, § 194 ABS. 1 NR. 7 UMWG 113 H) SITZ DER
GESELLSCHAFT, § 234 NR. 1 UMWG 113 I) EINLAGE DER KOMMANDITISTEN, § 234
NR. 2 UMWG 114 3.) BESCHLUSSFASSUNG 115 A) ERFORDERLICHE MEHRHEITEN 115
AA) FORMWECHSEL IN EINE GBR ODER OHG 115 BB) FORMWECHSEL IN EINE KG 116
CC) MEHRHEITEN BEI DER AUFNAHME DES GESELLSCHAFTSVERTRAGES IN DEN
UMWANDLUNGSBESCHLUSS 116 B) ZUSTIMMUNGSPFLICHTEN 118 AA) VINKULIERTE
ANTEILE, § 193 ABS. 2 UMWG 118 (1) ZUSTIMMUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG, § 68
ABS. 2 SATZ 3 AKTG 119 (2) AUSWIRKUNGEN AUF DIE ERFORDERLICHE MEHRHEIT
BEI DER FESTSTELLUNG DES GESELLSCHAFTSVERTRAGES 122 VI BB) VERLUST VON
MINDERHEITSRECHTEN, §§ 233 ABS. 2,50 ABS. 2 UMWG 123 CC) SONDERBESCHLUSS
NACH AKTIENGATTUNGEN, §§ 233 ABS. 2 SATZ 1,65 ABS. 2 UMWG 123 DD)
ZUSTIMMUNG VON STIMMRECHTSLOSEN VORZUGSAKTIONAERE 124 (1) ZUSTIMMUNG
GEMAESS §§ 233 ABS. 2 SATZ 1,65 ABS. 2 UMWG 125 (2) ZUSTIMMUNG GEMAESS § 141
ABS. 1, ABS. 2 AKTG 125 (A) FORTBESTAND AUFGRUND § 204 I.V.M. § 23 UMWG
126 (B) BEEINTRAECHTIGUNG DES VORZUGS IM SINNE DES § 141 ABS. 1 AKTG 127
(C) ERGEBNIS 130 EE) BEITRITT DER KOMPLEMENTAER-GMBH 131 4.) WIRKUNG DES
UMWANDLUNGSBESCHLUSSES 132 IV. VOLLZUGSPHASE 132 1.) ANMELDUNG 132 2.)
EINTRAGUNG 133 A) NEGATIVERKLAERUNG, REGISTERSPERRE UND
UNBEDENKLICHKEITSVERFAHREN 133 B) UNBEKANNTE AKTIONAERE 134 C) WIRKUNGEN
DER EINTRAGUNG 136 3.) BEKANNTMACHUNG, § 201 UMWG 136 V. WIRKUNGEN DES
FORMWECHSELS 137 1.) DELISTING/GOING PRIVATE 137 2.) WIRKUNGEN IM
VERHAELTNIS ZU DEN ANTEILSINHABERN 138 3.) WIRKUNGEN IM VERHAELTNIS ZU
DRITTEN 138 VN 4.) AUSWIRKUNGEN AUF DIE ORGANE DER AKTIENGESELLSCHAFT
139 A) VORSTAND DER AKTIENGESELLSCHAFT 139 B) AUFSICHTSRAT DER
AKTIENGESELLSCHAFT 140 4. KAPITEL: ANLEGERSCHUTZ . . .* 141 I.
GRUENDE FUER DEN AKTIONAERSSCHUTZ 141 II. AUSGESTALTUNG DES SCHUTZES IM
UMWANDLUNGSGESETZ 143 1.) SCHUTZ DURCH ENTSCHEIDUNGSKOMPETENZ DER
HAUPTVERSAMMLUNG UND BESONDERE ZUSTIMMUNGSRECHTE 143 2.) ANLEGERSCHUTZ
DURCH INFORMATION 144 3.) BARABFINDUNG GEMAESS §§ 207 FF. UMWG 145 A)
VORAUSSETZUNGEN 146 B) ABSTIMMUNGSVERHALTEN 146 AA) MEINUNGSSTAND 146
BB) STELLUNGNAHME 147 CC) ERGEBNIS 150 C) INHALT DES
BARABFINDUNGSANGEBOTS 151 AA) BERUECKSICHTIGUNG DES BOERSENKURSES 152 (1)
DER ,,DAT/ALTANA"-BESCHLUSS DES BVERFG 152 (2) UMSETZUNG DER
RECHTSPRECHUNG DURCH DEN BGH 153 (3) AUSSAGEKRAFT DES BOERSENKURSES 154
(4) FAZIT 156 BB) UEBERTRAGUNG DER GRUNDSAETZE AUF DIE BARABFINDUNG BEIM
FONNWECHSEL NACH DEM UMWANDLUNGSGESETZ 156 VIN CC) WELCHER BOERSENKURS?
160 (1) REFERENZZEITRAUM NACH DER RECHTSPRECHUNG 161 (2)
REFERENZZEITRAUM NACH DER LITERATUR 162 (3) STELLUNGNAHME 163 (A)
STICHTAGSKURS ODER DURCHSCHNITTSKURS 163 (B) BEZUGSZEITPUNKT 165 (C)
LAENGE DES REFERENZZEITRAUMS 169 (D) ZWISCHENERGEBNIS 171 (4)
BERUECKSICHTIGUNG VON VORERWERBS- BZW. PAKETPREISEN .172 (5)
BOERSENKURS ALS UNTERGRENZE DES ANSPRUCHS? 177 (6) ERGEBNIS 181 D)
PRUEFUNG DES BARABFINDUNGSANGEBOTS 182 E) FOLGE DER ANNAHME DES
BARABFINDUNGSANGEBOTS 182 F) ALTERNATIVE: FREIWILLIGES OEFFENTLICHES
ERWERBSANGEBOT NACH §§ 10 FF. WPUEG 183 4.) STATUTARISCHE
VERFUEGUNGSBESCHRAENKUNGEN, § 211 UMWG 183 5.) BARE ZUZAHLUNG, § 196 UMWG
184 6.) SCHADENERSATZPFLICHT DER VERWALTUNGSORGANE, §§ 205 F. UMWG
.186 7.) SCHUTZ VON SONDERRECHTSINHABERN 186 8.) PROZESSUALER SCHUTZ
BEI UMWANDLUNGSMASSNAHMEN 187 A) KLAGE GEGEN DEN UMWANDLUNGSBESCHLUSS, §
195 ABS. 1 UMWG187 B) SPRUCHVERFAHREN 188 IX 5. KAPITEL: DAS
SPRUCHVERFAHREN NACH DEM SPRUCHG.19O I. DAS
SPRUCHVERFAHREN AUF DEM WEG ZUM SPRUCHG 190 N. INTENTION DES
GESETZGEBERS 192 1.) STRAFFUNG DES VERFAHRENS 193 2.) STAERKUNG DER
STELLUNG DER SACHVERSTAENDIGEN PRUEFER 195 3.) NEUREGELUNG DES
KOSTENRISIKOS 196 III. DAS SPRUCHVERFAHREN NACH DER NEUREGELUNG 198 1.)
ANWENDUNGSBEREICH, § 1 NR. 4 SPRUCHG 198 2.) ZUSTAENDIGKEIT 198 3.)
ZULAESSIGKEIT 200 A) ANTRAGSBERECHTIGUNG 200 AA) LEISTUNG EINER BAREN
ZUZAHLUNG, § 196 UMWG 201 BB) ANGEMESSENHEIT DER BARABFINDUNG, § 212
UMWG 203 B) ANTRAGSFRIST 207 C) ANTRAGSBEGRUENDUNG 207 AA) LEISTUNG EINER
BAREN ZUZAHLUNG 210 BB) ANGEMESSENHEIT DER BARABFINDUNG 210 D)
ANTRAGSGEGNER 213 4.) ABLAUF DES VERFAHRENS 213 A)
VERFAHRENSFOERDERUNGSPFLICHTEN 213 AA) INHALT UND FOLGEN IHRER VERLETZUNG
213 BB) VERFASSUNGSMAESSIGKEIT VON § 10 ABS. 2 SPRUCHG 214 B) BESTELLUNG
EINES GEMEINSAMEN VERTRETERS 216 C) VORBEREITUNG DER MUENDLICHEN
VERHANDLUNG 218 AA) DIE EINZELNEN VERFAHRENSSCHRITTE 218 BB)
GEHEIMNISSCHUTZ 220 D) MUENDLICHE VERHANDLUNG 221 AA) ABLAUF DER
MUENDLICHEN VERHANDLUNG 222 BB) BEWEISERHEBUNG 223 5.) BEENDIGUNG DES
SPRUCHVERFAHRENS 225 A) ENTSCHEIDUNG DES GERICHTS 225 B) ABSCHLUSS EINES
GERICHTLICHEN VERGLEICHS 226 C) BEENDIGUNG DURCH BETEILIGTENVERHALTEN
227 6.) RECHTSMITTEL 227 7.) WIRKUNG DER ENTSCHEIDUNG 230 8.)
BEKANNTMACHUNG DER ENTSCHEIDUNG 231 9.) KOSTEN DES SPRUCHVERFAHRENS 231
A) GERICHTSKOSTEN 231 B) AUSSERGERICHTLICHE KOSTEN 233 AA) GEMEINSAMER
VERTRETER 233 BB) KOSTEN DER ANTRAGSTELLER 234 10.) ZUSTAENDIGKEIT BEI
LEISTUNGSKLAGEN 236 ZUSAMMENFASSUNG DER WESENTLICHEN ERGEBNISSE
.237 LITERATURVERZEICHNIS XII-XLH XI |
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