Expertenbericht der Arbeitsgruppe "Corporate Governance" zur Teilrevision des Aktienrechts: mit einem ausgearbeiteten Gesetzesentwurf für eine Revision des 26. Titels des Obligationenrechtes "Die Aktiengesellschaft" und Erläuterungen
Gespeichert in:
| Hauptverfasser: | , , |
|---|---|
| Format: | Buch |
| Sprache: | German |
| Veröffentlicht: |
Zürich [u.a.]
Schulthess
2004
|
| Schriftenreihe: | Schriften zum neuen Aktienrecht
21 |
| Schlagworte: | |
| Online-Zugang: | Inhaltsverzeichnis |
| Beschreibung: | 233 S. 23 cm |
| ISBN: | 3725547815 |
Internformat
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SCHRIFTEN ZUM AKTIENRECHT HERAUSGEGEBEN VON PROF. JEAN NICOLAS DRUEY UND
PROF. PETER FORSTMOSER EXPERTENBERICHT DER ARBEITSGRUPPE CORPORATE
GOVERNANCE) ZUR TEILREVISION DES AKTIENRECHTS MIT EINEM AUSGEARBEITETEN
GESETZESENTWURF FUR EINE REVISION DES 26. TITELS DES OBLIGATIONENRECHTES
DIE AKTIENGESELLSCHAFT» UND ERLAUTERUNGEN PROF. DR. PETER BOCKLI PROF.
DR. CLAIRE HUGUENIN PROF. DR. FRANGOIS DESSEMONTET IN ZUSAMMENARBEIT MIT
DR. NICHOLAS TURIN / DR. NICOLAS DUE (SEKRETAREN) SCHULTHESS S 2004 21
INHALTSVERZEICHNIS EXECUTIVE SUMMARY 13 I. EINLEITUNG 19 1. EINFLIHRUNG
IN DAS THEMA 19 2. HERKUNFT DES KONZEPTS CORPORATE GOVERNANCE)) 21 3.
ALLGEMEINE ZIIGE DER ENTWICKLUNG 22 3.1. SELBSTREGULIERUNG UND
GESETZESRECHT 22 3.2. INTERNATIONALER WETTBEWERB 23 3.3. BEDEUTENDE
MODELLE 24 3.4. DIE WAHL DER ARBEITSGRUPPE 25 4. ALLGEMEINE GRANDE FUR
DIE VORGESEHENEN NEUERUNGEN 27 5. BESONDERE GRIINDE FUR DIE VORGESEHENEN
NEUERUNGEN 29 5.1. BEZIEHUNGEN ZWISCHEN DEN AKTIONAREN UND DEM
VERWALTUNGSRAT 30 5.2. REGELN BETREFFEND DIE GENERALVERSAMMLUNG 31 5.3.
BEZIEHUNGEN INNERHALB DES VERWALTUNGSRATES 32 5.4. BEZIEHUNGEN ZUR
OFFENTLICHKEIT 33 6. DIE FRAGE EINER EIGENTLICHEN VEROFFENTLICHUNG DER
ZUSATZLICHEN ANGABEN 33 II. UBERSICHT UND VERLAUF DER ARBEITEN 35 1.
AKTUELLE SITUATION 35 2. PARLAMENTARISCHE VORSTOSSE 36 2.1. STARKUNG DER
AKTIONARSRECHTE UND VERBESSERTER MINDERHEITENSCHUTZ 36 2.2.
ZUSAMMENSETZUNG UND ORGANISATION DES VERWALTUNGSRATES UND DER
GESCHAFTSLEIRUNG 36 2.3. TRANSPARENZ BEI ENTSCHADIGUNGEN UND
VERGIITUNGEN 37 2.4. ERSTELLEN UND PRUFUNG DER JAHRESRECHNUNGEN 37 3.
DURCH DAS BUNDESAMT FUR JUSTIZ AN DIE ARBEITSGRUPPE VERGEBENE AUFTRAGE
37 3.1. HAUPTAUFTRAG 38 3.2. ZWISCHENBERICHT VOM 25. MARZ 2003 ZU DER
OFFENLEGUNG VON ORGANENTSCHADIGUNGEN UND -KREDITEN 38 4. VERLAUF DER
ARBEITEN 39 4.1. SITZUNGEN 39 4.2. ANHORUNGEN 39 4.2.1.
GESETZGEBERISCHER EINGRIFF ODER SELBSTREGULIERUNG 41 4.2.2. AUTONOMIE IN
DER ORGANISATION 41 4.2.3. TRANSPARENZ 42 4.2.4. WIRKSAMKEIT 42
INHALTSVERZEICHNIS III. INTERNATIONALE ENTWICKLUNG 43 1. EUROPAISCHE
UNION 43 1.1. KURZFRISTIGE MASSNAHMEN (2003-2005) 45 1.2. MITTELFRISTIGE
MASSNAHMEN (2006-2008) 46 2. ORGANISATION FUR WIRTSCHAFTLICHE
ZUSAMMENARBEIT UND ENTWICKLUNG (OECD) 47 2.1. DIE INITIATIVE VON 1998 47
2.2. DIE INITIATIVE VON 2002 48 IV. ALLGEMEINER TEIL 51 A.
SELBSTREGULIERUNG UND GESETZ 51 1. VOM GESETZ EINGERAUMTE
GESTALTUNGSFREIHEIT 51 1.1. DIE CORPORATE GOVERNANCE»-INITIATIVE 51
1.2. DAS PRINZIP DER GESTALTUNGSFREIHEIT IM SCHWEIZER AKTIENRECHT 52 2.
BEDIIRFNIS NACH EINGRIFFEN DES GESETZGEBERS IN DREI BEREICHEN 54 2.1.
TRANSPARENZ 54 2.1.1. ANDERUNG DER GRUNDEINSTELLUNG ZUR TRANSPARENZ 54
2.1.2. GERINGE MARKT- UND MEDIENKRAFTE IN NICHT KOTIERTEN GESELLSCHAFTEN
56 2.2. AKTIONARSRECHTE UND RECHTLICHER RAHMEN FIIR DEN VERWALTUNGSRAT
57 2.3. AUSGEWOGENHEIT VON FUHRUNG UND KONTROLLE AN DER
GESELLSCHAFTSSPITZE 58 2.3.1. GESTALTUNGSFREIHEIT MIT
RECHENSCHAFTSPFLICHT 58 2.3.2. KEINE UNBESCHRANKTE LEISTUNGSFAHIGKEIT
DER FUNKTIONALEN VERBESSERUNGEN IM BEREICH DER GESELLSCHAFTSORGANE UND
AKTIONARSRECHTE 59 B. VERWIRKLICHUNG VON CORPORATE GOVERNANCE-GEDANKEN
AUCH IM BEREICHE DER WIRTSCHAFTLICH BEDEUTENDEN, NICHT KOTIERTEN
AKTIENGESELLSCHAFTEN 59 1. BEDIIRFNIS FUR EIN TATIGWERDEN DES
GESETZGEBERS 60 1.1. DIE BETROFFENEN REGELUNGSBEREICHE 60 1.2.
VERWIRKLICHUNG DER ANLIEGEN 61 1.2.1. GESETZLICHE ANREGUNG ZUR
VERBESSERUNG DES VERHALTNISSES VON FUHRUNG UND KONTROLLE FUR KOTIERTE
UND WIRTSCHAFTLICH BEDEUTENDE NICHT KOTIERTE GESELLSCHAFTEN 61 1.2.2.
VERBESSERUNG DER AKTIONARSRECHTE UND DER BESTIMMUNGEN IIBER DEN
VERWALTUNGSRAT FUR ALLE AKTIENGESELLSCHAFTEN 62 2. ANWENDUNGSBEREICH DER
BESTIMMUNGEN IIBER DAS VERHALTNIS VON FUHRUNG UND KONTROLLE UND DIE
ERWEITERTE TRANSPARENZ 64 2.1. ABGRENZUNG DES ANWENDUNGSBEREICHS:
KOTIERTE UND WIRTSCHAFTLICH BEDEUTENDE NICHT KOTIERTE
AKTIENGESELLSCHAFTEN 64 2.1.1. ABGRENZUNG DER WIRTSCHAFTLICH BEDEUTENDEN
AKTIENGESELLSCHAFTEN 65 INHALTSVERZEICHNIS 2.1.2. FREISTELLUNG
BESTIMMTER WIRTSCHAFTLICH BEDEUTENDER AKTIENGESELLSCHAFTEN 65 2.2.
ABGRENZUNGSKRITERIEN FUR DIE WIRTSCHAFTLICH BEDEUTENDEN NICHT KOTIERTEN
AKTIENGESELLSCHAFTEN 66 2.2.1. DIE ANGEPASSTEN KRITERIEN DES ART. 727B
OR 66 2.2.2. PRAGMATISCHE LOSUNG ZUR ABGRENZUNG: DIE KMU- SCHWELLE» 67
2.2.3. GROBE SCHATZUNG DER ANZAHL DER ERFASSTEN AKTIENGESELLSCHAFTEN 68
A) AKTIENGESELLSCHAFTEN MIT AUSSTEHENDEN OBLIGATIONEN 69 B) KOTIERTE
AKTIENGESELLSCHAFTEN 69 C) NICHT KOTIERTE AKTIENGESELLSCHAFTEN OBERHALB
DER KMU»-SCHWELLE 69 2.2.4. DENKBARE ALTEMATIVEN FUR DIE ABGRENZUNG DER
KMU 70 3. ANWENDUNGSBEREICH FUR DIE VERBESSERUNGEN DER AKTIONARSRECHTE
UND DER RAHMENBESTIMMUNGEN FUR DEN VERWALTUNGSRAT 71 4. ZU ERWARTENDE
VORBEHALTE AUS DEM KREISE NICHT KOTIERTER GESELLSCHAFTEN 72 4.1.
MOGLICHE EINWANDE GEGEN EINE VERBESSERUNG DER TRANSPARENZ 72 4.1.1.
KOSTEN 72 4.1.2. GESCHAFTSGEHEIMNISSE 73 4.2. MOGLICHE EINWANDE GEGEN
EINE VERBESSERUNG DER AKTIONARSRECHTE 74 4.3. STELLUNGNAHME 74 4.3.1.
TRANSPARENZ UND VERHALTNIS VON FUHRUNG UND KONTROLLE 74 4.3.2.
VERBESSERUNG DER AKTIONARSRECHTE 75 4.4. ERGEBNIS 76 C. VORSCHLAGE DER
ARBEITSGRUPPE ZUR ABSTIITZUNG VON ANLIEGEN DER CORPORATE GOVERNANCE AUF
DER EBENE DES GESETZES 77 1. ANSTOSS AN DIE VERWALTUNGSRATE
WIRTSCHAFTLICH BEDEUTENDER GESELLSCHAFTEN ZUR GESTALTUNG EINES
AUSGEWOGENEN VERHALTNISSES VON FUHRUNG UND KONTROLLE 77 1.1.
EIGENVERANTWORTLICHER GRUNDSATZBESCHLUSS DES VERWALTUNGSRATES ZU FIINF
HAUPTPUNKTEN 7 8 1.1.1. DAS LEITPRINZIP 78 1.1.2. DIE FIINF HAUPTPUNKTE
DES GRUNDSATZBESCHLUSSES 79 1.1.3. ANPASSUNG AN DIE KONKRETEN
VERHALTNISSE 80 1.1.4 KEINE GENEHMIGUNG DER GESTALTUNGSENTSCHEIDE DES
VERWALTUNGSRATES DURCH DIE GENERALVERSAMMLUNG 80 1.2. OFFENLEGUNG DES
GRUNDSATZBESCHLUSSES 81 1.3. EINHALTUNGSERKLARUNG DES VERWALTUNGSRATES
81 1.4. SONDERFRAGEN FUR DEN GRUNDSATZBESCHLUSS DES VERWALTUNGSRATES 82
1.4.1. PERSONALUNION ODER DOPPELSPITZE 82 1.4.1.1. ERORTERUNG DER VBR-
UND NACHTEILE DER BEIDEN SPITZENSTRUKTUREN 82 1.4.1.2. ERGEBNIS 84
INHALTSVERZEICHNIS 1.4.2. ZUSAMMENSETZUNG DES VERWALTUNGSRATES: SOG.
UNABHANGIGE» VERWALTUNGSRATSMITGLIEDER 84 1.4.3. UMGANG MIT
GESELLSCHAFTSINTERNEN INTERESSENKONFLIKTEN 85 1.5. BEURTEILUNG DER
VORGESCHLAGENEN LOSUNG GESTALTUNGSFREIHEIT MIT RECHENSCHAFTSPFLICHT» 86
2. RETOUCHEN BEI DEN GESETZLICHEN BESTIMMUNGEN FUR DEN VERWALTUNGSRAT 88
2.1. GENEHMIGUNGSBEDURFTIGE GESCHAFTE DER GESCHAFTSLEITUNG 88 2.2.
BEGRENZUNG DER WAHLPERIODE (AMTSDAUER) DER VERWALTUNGSRATSMITGLIEDER 89
2.3. INTERNE KONTROLLE» UND ANWENDBARE NORMEN» IN ART. 716 ABS. 1 OR
91 3. VERBESSERUNG DER TRANSPARENZ 91 A) FUR WIRTSCHAFTLICH BEDEUTENDE
AKTIENGESELLSCHAFTEN MIT VERPFLICHTUNG ZU ERWEITERTEN ANGABEN IM
GESCHAFTSBERICHT: 92 B) FUR ALLE AKTIENGESELLSCHAFTEN: 92 3.1.
OFFENLEGUNG DES GRUNDSATZBESCHLUSSES ZUR TRANSPARENZ UND ZUM VERHALTNIS
VON FUHRUNG UND KONTROLLE (OBERHALB DER KMU-SCHWELLE) 92 3.1.1.
GESTALTUNGSFREIHEIT MIT RECHENSCHAFTSPFLICHT IM GESCHAFTSBERICHT 92
3.1.2. DURCHSETZUNG DER GESTALTUNGSVERPFLICHTUNG MIT RECHENSCHAFT: DIE
ROLLE DER REVISION 94 3.2. TRANSPARENZ HINSICHTLICH DER
ORGANENTSCHADIGUNGEN UND -KREDITE (OBERHALB DER KMU-SCHWELLE) 95 3.2.1.
AUSGANGSLAGE, FRAGESTELLUNG UND VORGEHEN 95 3.2.2. SELBSTREGULIERUNG IM
BEREICH DER ORGANENTSCHADIGUNGEN UND -KREDITE DURCH DIE BORSE 96 3.2.2.1
DIE RICHTLINIE DER SWX SWISS EXCHANGE ZUR OFFENLEGUNG VOM 17. APRIL 2002
(RLCG») 96 3.2.2.2 ERSTE ERFAHRUNGEN 98 3.2.3. GRIINDE FUR DIE
EINFIIHRUNG EINES AKTIENRECHTLICHEN TRANSPARENZGEBOTS IM BEREICH DER
ORGANENTSCHADIGUNGEN UND -KREDITE 99 3.2.3.1 RECHENSCHAFTSPFLICHT 99
3.2.3.2 SELBSTKONTRAHIEREN DES VERWALTUNGSRATES IM BEREICH DER
ORGANENTSCHADIGUNGEN UND - KREDITE 101 3.2.4. ERGANZENDE FRAGEN 102
3.2.4.1 AKTIENBESITZ DER ORGANE 102 3.2.4.2 NAHE STEHENDE PERSONEN 103
3.2.5. SACHLICHER ANWENDUNGSBEREICH FUR DIE TRANSPARENZ IIBER
ORGANENTSCHADIGUNGEN UND -KREDITE 104 3.2.5.1 UBERBLICK 104 3.2.5.2
DETAILLIERUNGSGRAD 104 3.2.6. PERSONLICHER ANWENDUNGSBEREICH 107 3.2.7.
SANKTIONEN BEI VERLETZUNG DES AKTIENRECHTLICHEN TRANSPARENZGEBOTS 108
INHALTSVERZEICHNIS 3.2.8. ERGEBNIS ZUM GEGENSTAND DER
ORGANENTSCHADIGUNGEN UND-KREDITE 109 3.3. OBLIGATORISCHER
ZWISCHENBERICHT BZW. HALBJAHRESBERICHT (OBERHALB DER KMU-SCHWELLE) 110
3.3.1. TEXTLICHER ZWISCHENBERICHT 110 3.3.2. KONSOLIDIERTER
ZWISCHENABSCHLUSS FUR DAS ERSTE HALBJAHR 111 3.4. OFFENLEGUNG DES
ORGANISATIONSREGLEMENTES 112 3.4.1. BEDEUTUNG DES
ORGANISATIONSREGLEMENTES 112 3.4.2. GRIINDE FUR DIE OFFENLEGUNG 112
3.4.3. GRUNDE GEGEN DIE OFFENLEGUNG 113 3.4.4. ERGEBNIS 113 3.5.
VERBESSERUNG DES INHALTES UND PRUFUNG DES LAGEBERICHTES
(JAHRESBERICHT») 114 3.6. GESONDERTER AUSWEIS VON FORDERUNGEN UND
VERBINDLICHKEITEN BEDEUTENDER AKTIONARE IN DER BILANZ 114 3.7.
TRANSPARENZ IM ZUSAMMENHANG MIT DER UNABHANGIGKEIT DER ABSCHLUSSPRIIFER
115 3.7.1. BESTATIGUNG, DASS KEINE MIT DEM PRIIFUNGSAUFTRAG
UNVEREINBAREN ARBEITEN AUSGEFUHRT WORDEN SIND 115 3.7.2. OFFENLEGUNG DES
VERHALTNISSES VON PRIIFUNGS- ZU NICHTPRIIFUNGSHONORAREN 117 3.7.3. DAUER
DES MANDATS DER REVISIONSSTELLE UND DES LEITENDEN REVISORS 117 3.8. DIE
FRAGE DER OFFENLEGUNG WEITERER ANGABEN NACH DEM MUSTER DER CORPORATE
GOVERNANCE»-RICHTLINIE DER SCHWEIZER BORSE 117 3.9. SANKTIONENSYSTEM FUR
DIE ERWEITERTEN ANGABEN ZUR CORPORATE GOVERNANCE 118 3.9.1.
AKTIENRECHTLICHE FOLGEN EINER VERLETZUNG DES TRANSPARENZGEBOTS 118
3.9.2. STRAFRECHTLICHE FOLGEN EINER VERLETZUNG DES TRANSPARENZGEBOTS 122
3.10. ZWISCHENERGEBNIS ZUM THEMA DER VERBESSERUNG DER TRANSPARENZ 122 4.
VERBESSERUNG DER AKTIONARSRECHTE 122 4.1. VERBESSERUNG DER
AKTIONARSRECHTE IM HINBLICK AUF DIE GENERAL VERSAMMLUNG 123 4.1.1.
HERABSETZUNG DES SCHWELLENWERTES FUR EINBERUFUNGS- UND
TRAKTANDIERUNGSBEGEHREN 123 4.1.2. BEKANNTGABE DER RECHTZEITIG
EINGEREICHTEN AKTIONARSANTRAGE MIT DER EINBERUFUNG 125 4.1.3.
ERLEICHTERUNG FUR DIE AUSWAHL EINES STIMMRECHTSVERTRETERS (UNABHANGIGER
STIMMRECHTSVERTRETER) 125 4.1.4. RECHT DES AKTIONARS AUF BEGLEITUNG 127
4.1.5. DEPOTSTIMMRECHT»: AUFHEBUNG DER VERMUTUNG ZU GUNSTEN DER
VERWALTUNGSRATSANTRAGE (/N DUBIO PRO ADMINISTRATIONEV ) BEI DER
INSTITUTIONELLEN STIMMRECHTSVERTRETUNG 127 4.1.5.1 DAS PROBLEM DER
HEUTIGEN GESETZLICHEN LOSUNG 127 INHALTSVERZEICHNIS 4.1.5.2
LOSUNGSVORSCHLAG: MASSGEBLICHKEIT DER WIRKLICH GETROFFENEN
WILLENSENTSCHEIDUNGEN FUR DIE WEISUNGSLOS EINGEGANGENEN VOLLMACHTEN 128
4.1.5.3 ZWEI UNTAUGLICHE ALTERNATIVEN 129 4.1.5.4 ERGEBNIS 130 4.1.6.
ERWEITERANG DER ZUSTANDIGKEIT DER GENERALVERSAMMLUNG IM BEREICH DER
ENTSCHADIGUNGSGRUNDSATZE FUR SPITZENORGANE UND STOCK OPTIONS» 131
4.1.6.1 AUSGANGSPUNKT UND ERFAHRUNGEN IM AUSLAND 131 4.1.6.2 AUS
SCHWEIZER SICHT 132 4.1.6.3 ERGEBNIS 134 4.1.7 ZUSTELLUNG DES
GENERALVERSAMMLUNGSPROTOKOLLS 134 4.2. VERBESSERUNG DER KLAGERECHTE DER
MINDERHEITS- UND EINZELAKTIONARE 135 4.2.1 RECHT AUF EINLEITUNG EINER
SONDERPRIIFUNG (ART. 697A OR) 135 4.2.2. RUCKERSTATTUNGSKLAGE (ART. 678
OR) 138 4.2.3. VERANTWORTLICHKEITSKLAGE VON AKTIONAREN AUF LEISTUNG AN
DIE GESELLSCHAFT (ART. 756 OR) 140 4.2.4. AUFLOSUNGSKLAGE (ART. 736
ZIFF. 4 OR) 141 D. ABGELEHNTE REFORMVORSCHLAGE 141 1. ANFECHTUNGSKLAGE
GEGEN VERWALTUNGSRATSBESCHLIISSE 141 1.1. VOR-UND NACHTEILE 142 1.2.
NICHTIGKEITSKLAGE GEMASS ART. 714 OR BEI GROBEN VERSTOSSEN ODER BEI
WILLKIIR 144 1.3. ERGEBNIS 144 2. OFFENLEGUNG VON
VERWALTUNGSRATSBESCHLIISSEN 144 2.1. ERORTERUNG DES VORSCHLAGS 144 2.2.
ERGEBNIS 145 3. AUSTRITTSKLAGE BZW. AUSTRITTSRECHT DES AKTIONARS 145
3.1. BEDEUTUNG DER MOGLICHKEIT, GEGEN ERSTATTUNG DES WIRKLICHEN WERTES
AUS EINER AKTIENGESELLSCHAFT AUSZUTRETEN 145 3.2. DIE VERBESSERTE
AUFLOSUNGSKLAGE DES ART. 736 ZIFF. 4 OR 147 3.3. ZU LOSENDE PROBLEME IM
FALLE DER EINFUHRUNG EINES AUSTRITTSRECHTS 147 3.4. ERGEBNIS 148 4.
EINFUHRUNG DES SYSTEMS AUFSICHTSRAT/VORSTAND» (DUALISTISCHE
SPITZENORGANISATION) 149 4.1. FRIIHERE ERORTERUNGEN ZUR EINFUHRUNG DES
DUALISTISCHEN SYSTEMS IN DER SCHWEIZ 149 4.2. MOGLICHKEIT EINES
WAHLRECHTS FUR JEDE EINZELNE GESELLSCHAFT 150 4.2.1. BESCHRANKUNG AUF
EIN WAHLRECHT ZWISCHEN ZWEI SYSTEMEN (OPTION) 150 4.2.2. ERGEBNIS 151
4.3. ABLEHNUNG EINES ZWANGS ZUR UMSTELLUNG AUF DAS DUALISTISCHE SYSTEM
152 4.3.1. PROBLEME DES DUALISTISCHEN SYSTEMS 152 10 INHALTSVERZEICHNIS
4.3.2. ERGEBNIS 153 5. EINFUHRUNG DES ZWINGENDEN GRUNDSATZES ONE SHARE
- ONE VOTEV 154 5.1. PUBLIKUMSGESELLSCHAFTEN: DRUCK DES KAPITALMARKTES
UND DER MEDIEN 154 5.1.1. EINHEITSAKTIEN 154 5.1.2. VINKULIERUNG,
STIMMRECHTS- UND VERTRETUNGSBESCHRANKUNGEN 154 5.1.3.
PARTIZIPATIONSSCHEINE 155 5.1.4. FOLGERUNGEN 155 5.2. EINHEITSAKTIEN IN
NICHT KOTIERTEN GESELLSCHAFTEN 156 5.3. ERGEBNIS 157 6. KLAGE AUF
ABBERUFUNG EINES VERWALTUNGSRATSMITGLIEDS 158 6.1. EIN
IMPEACHMENT»-VERFAHREN IN DER AKTIENGESELLSCHAFT 15 8 6.2. ERGEBNIS 158
E. WEITER ZU VERFOLGENDE FRAGEN 159 1. OFFENLEGUNG DES JAHRESABSCHLUSSES
FUR GROSSE NICHT KOTIERTE GESELLSCHAFTEN 159 1.1. DER VORSCHLAG VON 1983
159 1.2. WIEDERAUFNAHME DES VORSCHLAGS 160 1.2.1. GRANDE FUR EINE
VEROFFENTLICHUNGSPFLICHT 160 1.2.2. NACHTEILE DER
VEROFFENTLICHUNGSPFLICHT 161 1.3. ERGEBNIS 162 2. EINSICHT INS
AKTIENBUCH 162 3. UBERPRUFUNG DER KOGNITIONSBEFUGNIS DES
HANDELSREGISTERFUHRERS 163 4. AUSSCHLUSS DER WAHLBARKEIT BESTIMMTER
VORBESTRAFTER PERSONEN 164 5. ANWENDUNG DER GESTALTUNGSPFLICHT MIT
ERWEITERTER OFFENLEGUNG» AUF JURISTISCHE PERSONEN ANDERER RECHTSFORM 165
5.1. UBERTRAGBARKEIT DER GEWONNENEN ERKENNTNISSE 165 5.2. ERGEBNIS 167
V. BESONDERER TEIL: KOMMENTAR ZU DEN EINZELNEN BESTIMMUNGEN 169 ZWEITER
ABSCHNITT: RECHTE UND PFLICHTEN DER AKTIONARE 169 B. GESCHAFTSBERICHT
169 E. RIICKERSTATTUNG VON LEISTUNGEN 182 J. PERSONLICHE
MITGLIEDSCHAFTSRECHTE 186 K. OFFENLEGUNG VON JAHRESRECHNUNG UND
KONZERNRECHNUNG 194 L. ZWISCHENBERICHT 195 DRITTER ABSCHNITT:
ORGANISATION DER AKTIENGESELLSCHAFT 196 A. DIE GENERALVERSAMMLUNG 196 B.
DER VERWALTUNGSRAT 199 C. DIE REVISIONSSTELLE 209 FUNFTER ABSCHNITT:
AUFLDSUNG DER AKTIENGESELLSCHAFT 214 A. AUFLOSUNG IM ALLGEMEINEN 214
SECHSTER ABSCHNITT: VERANTWORTLICHKEIT 215 11 INHALTSVERZEICHNIS A.
HAFTUNG 215 B. SCHADEN DER GESELLSCHAFT 215 VI. GESETZESTEXT 217 12 |
| adam_txt |
SCHRIFTEN ZUM AKTIENRECHT HERAUSGEGEBEN VON PROF. JEAN NICOLAS DRUEY UND
PROF. PETER FORSTMOSER EXPERTENBERICHT DER ARBEITSGRUPPE CORPORATE
GOVERNANCE) ZUR TEILREVISION DES AKTIENRECHTS MIT EINEM AUSGEARBEITETEN
GESETZESENTWURF FUR EINE REVISION DES 26. TITELS DES OBLIGATIONENRECHTES
DIE AKTIENGESELLSCHAFT» UND ERLAUTERUNGEN PROF. DR. PETER BOCKLI PROF.
DR. CLAIRE HUGUENIN PROF. DR. FRANGOIS DESSEMONTET IN ZUSAMMENARBEIT MIT
DR. NICHOLAS TURIN / DR. NICOLAS DUE (SEKRETAREN) SCHULTHESS S 2004 21
INHALTSVERZEICHNIS EXECUTIVE SUMMARY 13 I. EINLEITUNG 19 1. EINFLIHRUNG
IN DAS THEMA 19 2. HERKUNFT DES KONZEPTS CORPORATE GOVERNANCE)) 21 3.
ALLGEMEINE ZIIGE DER ENTWICKLUNG 22 3.1. SELBSTREGULIERUNG UND
GESETZESRECHT 22 3.2. INTERNATIONALER WETTBEWERB 23 3.3. BEDEUTENDE
MODELLE 24 3.4. DIE WAHL DER ARBEITSGRUPPE 25 4. ALLGEMEINE GRANDE FUR
DIE VORGESEHENEN NEUERUNGEN 27 5. BESONDERE GRIINDE FUR DIE VORGESEHENEN
NEUERUNGEN 29 5.1. BEZIEHUNGEN ZWISCHEN DEN AKTIONAREN UND DEM
VERWALTUNGSRAT 30 5.2. REGELN BETREFFEND DIE GENERALVERSAMMLUNG 31 5.3.
BEZIEHUNGEN INNERHALB DES VERWALTUNGSRATES 32 5.4. BEZIEHUNGEN ZUR
OFFENTLICHKEIT 33 6. DIE FRAGE EINER EIGENTLICHEN VEROFFENTLICHUNG DER
ZUSATZLICHEN ANGABEN 33 II. UBERSICHT UND VERLAUF DER ARBEITEN 35 1.
AKTUELLE SITUATION 35 2. PARLAMENTARISCHE VORSTOSSE 36 2.1. STARKUNG DER
AKTIONARSRECHTE UND VERBESSERTER MINDERHEITENSCHUTZ 36 2.2.
ZUSAMMENSETZUNG UND ORGANISATION DES VERWALTUNGSRATES UND DER
GESCHAFTSLEIRUNG 36 2.3. TRANSPARENZ BEI ENTSCHADIGUNGEN UND
VERGIITUNGEN 37 2.4. ERSTELLEN UND PRUFUNG DER JAHRESRECHNUNGEN 37 3.
DURCH DAS BUNDESAMT FUR JUSTIZ AN DIE ARBEITSGRUPPE VERGEBENE AUFTRAGE
37 3.1. HAUPTAUFTRAG 38 3.2. ZWISCHENBERICHT VOM 25. MARZ 2003 ZU DER
OFFENLEGUNG VON ORGANENTSCHADIGUNGEN UND -KREDITEN 38 4. VERLAUF DER
ARBEITEN 39 4.1. SITZUNGEN 39 4.2. ANHORUNGEN 39 4.2.1.
GESETZGEBERISCHER EINGRIFF ODER SELBSTREGULIERUNG 41 4.2.2. AUTONOMIE IN
DER ORGANISATION 41 4.2.3. TRANSPARENZ 42 4.2.4. WIRKSAMKEIT 42
INHALTSVERZEICHNIS III. INTERNATIONALE ENTWICKLUNG 43 1. EUROPAISCHE
UNION 43 1.1. KURZFRISTIGE MASSNAHMEN (2003-2005) 45 1.2. MITTELFRISTIGE
MASSNAHMEN (2006-2008) 46 2. ORGANISATION FUR WIRTSCHAFTLICHE
ZUSAMMENARBEIT UND ENTWICKLUNG (OECD) 47 2.1. DIE INITIATIVE VON 1998 47
2.2. DIE INITIATIVE VON 2002 48 IV. ALLGEMEINER TEIL 51 A.
SELBSTREGULIERUNG UND GESETZ 51 1. VOM GESETZ EINGERAUMTE
GESTALTUNGSFREIHEIT 51 1.1. DIE CORPORATE GOVERNANCE»-INITIATIVE 51
1.2. DAS PRINZIP DER GESTALTUNGSFREIHEIT IM SCHWEIZER AKTIENRECHT 52 2.
BEDIIRFNIS NACH EINGRIFFEN DES GESETZGEBERS IN DREI BEREICHEN 54 2.1.
TRANSPARENZ 54 2.1.1. ANDERUNG DER GRUNDEINSTELLUNG ZUR TRANSPARENZ 54
2.1.2. GERINGE MARKT- UND MEDIENKRAFTE IN NICHT KOTIERTEN GESELLSCHAFTEN
56 2.2. AKTIONARSRECHTE UND RECHTLICHER RAHMEN FIIR DEN VERWALTUNGSRAT
57 2.3. AUSGEWOGENHEIT VON FUHRUNG UND KONTROLLE AN DER
GESELLSCHAFTSSPITZE 58 2.3.1. GESTALTUNGSFREIHEIT MIT
RECHENSCHAFTSPFLICHT 58 2.3.2. KEINE UNBESCHRANKTE LEISTUNGSFAHIGKEIT
DER FUNKTIONALEN VERBESSERUNGEN IM BEREICH DER GESELLSCHAFTSORGANE UND
AKTIONARSRECHTE 59 B. VERWIRKLICHUNG VON CORPORATE GOVERNANCE-GEDANKEN
AUCH IM BEREICHE DER WIRTSCHAFTLICH BEDEUTENDEN, NICHT KOTIERTEN
AKTIENGESELLSCHAFTEN 59 1. BEDIIRFNIS FUR EIN TATIGWERDEN DES
GESETZGEBERS 60 1.1. DIE BETROFFENEN REGELUNGSBEREICHE 60 1.2.
VERWIRKLICHUNG DER ANLIEGEN 61 1.2.1. GESETZLICHE ANREGUNG ZUR
VERBESSERUNG DES VERHALTNISSES VON FUHRUNG UND KONTROLLE FUR KOTIERTE
UND WIRTSCHAFTLICH BEDEUTENDE NICHT KOTIERTE GESELLSCHAFTEN 61 1.2.2.
VERBESSERUNG DER AKTIONARSRECHTE UND DER BESTIMMUNGEN IIBER DEN
VERWALTUNGSRAT FUR ALLE AKTIENGESELLSCHAFTEN 62 2. ANWENDUNGSBEREICH DER
BESTIMMUNGEN IIBER DAS VERHALTNIS VON FUHRUNG UND KONTROLLE UND DIE
ERWEITERTE TRANSPARENZ 64 2.1. ABGRENZUNG DES ANWENDUNGSBEREICHS:
KOTIERTE UND WIRTSCHAFTLICH BEDEUTENDE NICHT KOTIERTE
AKTIENGESELLSCHAFTEN 64 2.1.1. ABGRENZUNG DER WIRTSCHAFTLICH BEDEUTENDEN
AKTIENGESELLSCHAFTEN 65 INHALTSVERZEICHNIS 2.1.2. FREISTELLUNG
BESTIMMTER WIRTSCHAFTLICH BEDEUTENDER AKTIENGESELLSCHAFTEN 65 2.2.
ABGRENZUNGSKRITERIEN FUR DIE WIRTSCHAFTLICH BEDEUTENDEN NICHT KOTIERTEN
AKTIENGESELLSCHAFTEN 66 2.2.1. DIE ANGEPASSTEN KRITERIEN DES ART. 727B
OR 66 2.2.2. PRAGMATISCHE LOSUNG ZUR ABGRENZUNG: DIE KMU- SCHWELLE» 67
2.2.3. GROBE SCHATZUNG DER ANZAHL DER ERFASSTEN AKTIENGESELLSCHAFTEN 68
A) AKTIENGESELLSCHAFTEN MIT AUSSTEHENDEN OBLIGATIONEN 69 B) KOTIERTE
AKTIENGESELLSCHAFTEN 69 C) NICHT KOTIERTE AKTIENGESELLSCHAFTEN OBERHALB
DER KMU»-SCHWELLE 69 2.2.4. DENKBARE ALTEMATIVEN FUR DIE ABGRENZUNG DER
KMU 70 3. ANWENDUNGSBEREICH FUR DIE VERBESSERUNGEN DER AKTIONARSRECHTE
UND DER RAHMENBESTIMMUNGEN FUR DEN VERWALTUNGSRAT 71 4. ZU ERWARTENDE
VORBEHALTE AUS DEM KREISE NICHT KOTIERTER GESELLSCHAFTEN 72 4.1.
MOGLICHE EINWANDE GEGEN EINE VERBESSERUNG DER TRANSPARENZ 72 4.1.1.
KOSTEN 72 4.1.2. GESCHAFTSGEHEIMNISSE 73 4.2. MOGLICHE EINWANDE GEGEN
EINE VERBESSERUNG DER AKTIONARSRECHTE 74 4.3. STELLUNGNAHME 74 4.3.1.
TRANSPARENZ UND VERHALTNIS VON FUHRUNG UND KONTROLLE 74 4.3.2.
VERBESSERUNG DER AKTIONARSRECHTE 75 4.4. ERGEBNIS 76 C. VORSCHLAGE DER
ARBEITSGRUPPE ZUR ABSTIITZUNG VON ANLIEGEN DER CORPORATE GOVERNANCE AUF
DER EBENE DES GESETZES 77 1. ANSTOSS AN DIE VERWALTUNGSRATE
WIRTSCHAFTLICH BEDEUTENDER GESELLSCHAFTEN ZUR GESTALTUNG EINES
AUSGEWOGENEN VERHALTNISSES VON FUHRUNG UND KONTROLLE 77 1.1.
EIGENVERANTWORTLICHER GRUNDSATZBESCHLUSS DES VERWALTUNGSRATES ZU FIINF
HAUPTPUNKTEN 7 8 1.1.1. DAS LEITPRINZIP 78 1.1.2. DIE FIINF HAUPTPUNKTE
DES GRUNDSATZBESCHLUSSES 79 1.1.3. ANPASSUNG AN DIE KONKRETEN
VERHALTNISSE 80 1.1.4 KEINE GENEHMIGUNG DER GESTALTUNGSENTSCHEIDE DES
VERWALTUNGSRATES DURCH DIE GENERALVERSAMMLUNG 80 1.2. OFFENLEGUNG DES
GRUNDSATZBESCHLUSSES 81 1.3. EINHALTUNGSERKLARUNG DES VERWALTUNGSRATES
81 1.4. SONDERFRAGEN FUR DEN GRUNDSATZBESCHLUSS DES VERWALTUNGSRATES 82
1.4.1. PERSONALUNION ODER DOPPELSPITZE 82 1.4.1.1. ERORTERUNG DER VBR-
UND NACHTEILE DER BEIDEN SPITZENSTRUKTUREN 82 1.4.1.2. ERGEBNIS 84
INHALTSVERZEICHNIS 1.4.2. ZUSAMMENSETZUNG DES VERWALTUNGSRATES: SOG.
UNABHANGIGE» VERWALTUNGSRATSMITGLIEDER 84 1.4.3. UMGANG MIT
GESELLSCHAFTSINTERNEN INTERESSENKONFLIKTEN 85 1.5. BEURTEILUNG DER
VORGESCHLAGENEN LOSUNG GESTALTUNGSFREIHEIT MIT RECHENSCHAFTSPFLICHT» 86
2. RETOUCHEN BEI DEN GESETZLICHEN BESTIMMUNGEN FUR DEN VERWALTUNGSRAT 88
2.1. GENEHMIGUNGSBEDURFTIGE GESCHAFTE DER GESCHAFTSLEITUNG 88 2.2.
BEGRENZUNG DER WAHLPERIODE (AMTSDAUER) DER VERWALTUNGSRATSMITGLIEDER 89
2.3. INTERNE KONTROLLE» UND ANWENDBARE NORMEN» IN ART. 716 ABS. 1 OR
91 3. VERBESSERUNG DER TRANSPARENZ 91 A) FUR WIRTSCHAFTLICH BEDEUTENDE
AKTIENGESELLSCHAFTEN MIT VERPFLICHTUNG ZU ERWEITERTEN ANGABEN IM
GESCHAFTSBERICHT: 92 B) FUR ALLE AKTIENGESELLSCHAFTEN: 92 3.1.
OFFENLEGUNG DES GRUNDSATZBESCHLUSSES ZUR TRANSPARENZ UND ZUM VERHALTNIS
VON FUHRUNG UND KONTROLLE (OBERHALB DER KMU-SCHWELLE) 92 3.1.1.
GESTALTUNGSFREIHEIT MIT RECHENSCHAFTSPFLICHT IM GESCHAFTSBERICHT 92
3.1.2. DURCHSETZUNG DER GESTALTUNGSVERPFLICHTUNG MIT RECHENSCHAFT: DIE
ROLLE DER REVISION 94 3.2. TRANSPARENZ HINSICHTLICH DER
ORGANENTSCHADIGUNGEN UND -KREDITE (OBERHALB DER KMU-SCHWELLE) 95 3.2.1.
AUSGANGSLAGE, FRAGESTELLUNG UND VORGEHEN 95 3.2.2. SELBSTREGULIERUNG IM
BEREICH DER ORGANENTSCHADIGUNGEN UND -KREDITE DURCH DIE BORSE 96 3.2.2.1
DIE RICHTLINIE DER SWX SWISS EXCHANGE ZUR OFFENLEGUNG VOM 17. APRIL 2002
(RLCG») 96 3.2.2.2 ERSTE ERFAHRUNGEN 98 3.2.3. GRIINDE FUR DIE
EINFIIHRUNG EINES AKTIENRECHTLICHEN TRANSPARENZGEBOTS IM BEREICH DER
ORGANENTSCHADIGUNGEN UND -KREDITE 99 3.2.3.1 RECHENSCHAFTSPFLICHT 99
3.2.3.2 SELBSTKONTRAHIEREN DES VERWALTUNGSRATES IM BEREICH DER
ORGANENTSCHADIGUNGEN UND - KREDITE 101 3.2.4. ERGANZENDE FRAGEN 102
3.2.4.1 AKTIENBESITZ DER ORGANE 102 3.2.4.2 NAHE STEHENDE PERSONEN 103
3.2.5. SACHLICHER ANWENDUNGSBEREICH FUR DIE TRANSPARENZ IIBER
ORGANENTSCHADIGUNGEN UND -KREDITE 104 3.2.5.1 UBERBLICK 104 3.2.5.2
DETAILLIERUNGSGRAD 104 3.2.6. PERSONLICHER ANWENDUNGSBEREICH 107 3.2.7.
SANKTIONEN BEI VERLETZUNG DES AKTIENRECHTLICHEN TRANSPARENZGEBOTS 108
INHALTSVERZEICHNIS 3.2.8. ERGEBNIS ZUM GEGENSTAND DER
ORGANENTSCHADIGUNGEN UND-KREDITE 109 3.3. OBLIGATORISCHER
ZWISCHENBERICHT BZW. HALBJAHRESBERICHT (OBERHALB DER KMU-SCHWELLE) 110
3.3.1. TEXTLICHER ZWISCHENBERICHT 110 3.3.2. KONSOLIDIERTER
ZWISCHENABSCHLUSS FUR DAS ERSTE HALBJAHR 111 3.4. OFFENLEGUNG DES
ORGANISATIONSREGLEMENTES 112 3.4.1. BEDEUTUNG DES
ORGANISATIONSREGLEMENTES 112 3.4.2. GRIINDE FUR DIE OFFENLEGUNG 112
3.4.3. GRUNDE GEGEN DIE OFFENLEGUNG 113 3.4.4. ERGEBNIS 113 3.5.
VERBESSERUNG DES INHALTES UND PRUFUNG DES LAGEBERICHTES
(JAHRESBERICHT») 114 3.6. GESONDERTER AUSWEIS VON FORDERUNGEN UND
VERBINDLICHKEITEN BEDEUTENDER AKTIONARE IN DER BILANZ 114 3.7.
TRANSPARENZ IM ZUSAMMENHANG MIT DER UNABHANGIGKEIT DER ABSCHLUSSPRIIFER
115 3.7.1. BESTATIGUNG, DASS KEINE MIT DEM PRIIFUNGSAUFTRAG
UNVEREINBAREN ARBEITEN AUSGEFUHRT WORDEN SIND 115 3.7.2. OFFENLEGUNG DES
VERHALTNISSES VON PRIIFUNGS- ZU NICHTPRIIFUNGSHONORAREN 117 3.7.3. DAUER
DES MANDATS DER REVISIONSSTELLE UND DES LEITENDEN REVISORS 117 3.8. DIE
FRAGE DER OFFENLEGUNG WEITERER ANGABEN NACH DEM MUSTER DER CORPORATE
GOVERNANCE»-RICHTLINIE DER SCHWEIZER BORSE 117 3.9. SANKTIONENSYSTEM FUR
DIE ERWEITERTEN ANGABEN ZUR CORPORATE GOVERNANCE 118 3.9.1.
AKTIENRECHTLICHE FOLGEN EINER VERLETZUNG DES TRANSPARENZGEBOTS 118
3.9.2. STRAFRECHTLICHE FOLGEN EINER VERLETZUNG DES TRANSPARENZGEBOTS 122
3.10. ZWISCHENERGEBNIS ZUM THEMA DER VERBESSERUNG DER TRANSPARENZ 122 4.
VERBESSERUNG DER AKTIONARSRECHTE 122 4.1. VERBESSERUNG DER
AKTIONARSRECHTE IM HINBLICK AUF DIE GENERAL VERSAMMLUNG 123 4.1.1.
HERABSETZUNG DES SCHWELLENWERTES FUR EINBERUFUNGS- UND
TRAKTANDIERUNGSBEGEHREN 123 4.1.2. BEKANNTGABE DER RECHTZEITIG
EINGEREICHTEN AKTIONARSANTRAGE MIT DER EINBERUFUNG 125 4.1.3.
ERLEICHTERUNG FUR DIE AUSWAHL EINES STIMMRECHTSVERTRETERS (UNABHANGIGER
STIMMRECHTSVERTRETER) 125 4.1.4. RECHT DES AKTIONARS AUF BEGLEITUNG 127
4.1.5. DEPOTSTIMMRECHT»: AUFHEBUNG DER VERMUTUNG ZU GUNSTEN DER
VERWALTUNGSRATSANTRAGE (/N DUBIO PRO ADMINISTRATIONEV ) BEI DER
INSTITUTIONELLEN STIMMRECHTSVERTRETUNG 127 4.1.5.1 DAS PROBLEM DER
HEUTIGEN GESETZLICHEN LOSUNG 127 INHALTSVERZEICHNIS 4.1.5.2
LOSUNGSVORSCHLAG: MASSGEBLICHKEIT DER WIRKLICH GETROFFENEN
WILLENSENTSCHEIDUNGEN FUR DIE WEISUNGSLOS EINGEGANGENEN VOLLMACHTEN 128
4.1.5.3 ZWEI UNTAUGLICHE ALTERNATIVEN 129 4.1.5.4 ERGEBNIS 130 4.1.6.
ERWEITERANG DER ZUSTANDIGKEIT DER GENERALVERSAMMLUNG IM BEREICH DER
ENTSCHADIGUNGSGRUNDSATZE FUR SPITZENORGANE UND STOCK OPTIONS» 131
4.1.6.1 AUSGANGSPUNKT UND ERFAHRUNGEN IM AUSLAND 131 4.1.6.2 AUS
SCHWEIZER SICHT 132 4.1.6.3 ERGEBNIS 134 4.1.7 ZUSTELLUNG DES
GENERALVERSAMMLUNGSPROTOKOLLS 134 4.2. VERBESSERUNG DER KLAGERECHTE DER
MINDERHEITS- UND EINZELAKTIONARE 135 4.2.1 RECHT AUF EINLEITUNG EINER
SONDERPRIIFUNG (ART. 697A OR) 135 4.2.2. RUCKERSTATTUNGSKLAGE (ART. 678
OR) 138 4.2.3. VERANTWORTLICHKEITSKLAGE VON AKTIONAREN AUF LEISTUNG AN
DIE GESELLSCHAFT (ART. 756 OR) 140 4.2.4. AUFLOSUNGSKLAGE (ART. 736
ZIFF. 4 OR) 141 D. ABGELEHNTE REFORMVORSCHLAGE 141 1. ANFECHTUNGSKLAGE
GEGEN VERWALTUNGSRATSBESCHLIISSE 141 1.1. VOR-UND NACHTEILE 142 1.2.
NICHTIGKEITSKLAGE GEMASS ART. 714 OR BEI GROBEN VERSTOSSEN ODER BEI
WILLKIIR 144 1.3. ERGEBNIS 144 2. OFFENLEGUNG VON
VERWALTUNGSRATSBESCHLIISSEN 144 2.1. ERORTERUNG DES VORSCHLAGS 144 2.2.
ERGEBNIS 145 3. AUSTRITTSKLAGE BZW. AUSTRITTSRECHT DES AKTIONARS 145
3.1. BEDEUTUNG DER MOGLICHKEIT, GEGEN ERSTATTUNG DES WIRKLICHEN WERTES
AUS EINER AKTIENGESELLSCHAFT AUSZUTRETEN 145 3.2. DIE VERBESSERTE
AUFLOSUNGSKLAGE DES ART. 736 ZIFF. 4 OR 147 3.3. ZU LOSENDE PROBLEME IM
FALLE DER EINFUHRUNG EINES AUSTRITTSRECHTS 147 3.4. ERGEBNIS 148 4.
EINFUHRUNG DES SYSTEMS AUFSICHTSRAT/VORSTAND» (DUALISTISCHE
SPITZENORGANISATION) 149 4.1. FRIIHERE ERORTERUNGEN ZUR EINFUHRUNG DES
DUALISTISCHEN SYSTEMS IN DER SCHWEIZ 149 4.2. MOGLICHKEIT EINES
WAHLRECHTS FUR JEDE EINZELNE GESELLSCHAFT 150 4.2.1. BESCHRANKUNG AUF
EIN WAHLRECHT ZWISCHEN ZWEI SYSTEMEN (OPTION) 150 4.2.2. ERGEBNIS 151
4.3. ABLEHNUNG EINES ZWANGS ZUR UMSTELLUNG AUF DAS DUALISTISCHE SYSTEM
152 4.3.1. PROBLEME DES DUALISTISCHEN SYSTEMS 152 10 INHALTSVERZEICHNIS
4.3.2. ERGEBNIS 153 5. EINFUHRUNG DES ZWINGENDEN GRUNDSATZES ONE SHARE
- ONE VOTEV 154 5.1. PUBLIKUMSGESELLSCHAFTEN: DRUCK DES KAPITALMARKTES
UND DER MEDIEN 154 5.1.1. EINHEITSAKTIEN 154 5.1.2. VINKULIERUNG,
STIMMRECHTS- UND VERTRETUNGSBESCHRANKUNGEN 154 5.1.3.
PARTIZIPATIONSSCHEINE 155 5.1.4. FOLGERUNGEN 155 5.2. EINHEITSAKTIEN IN
NICHT KOTIERTEN GESELLSCHAFTEN 156 5.3. ERGEBNIS 157 6. KLAGE AUF
ABBERUFUNG EINES VERWALTUNGSRATSMITGLIEDS 158 6.1. EIN
IMPEACHMENT»-VERFAHREN IN DER AKTIENGESELLSCHAFT 15 8 6.2. ERGEBNIS 158
E. WEITER ZU VERFOLGENDE FRAGEN 159 1. OFFENLEGUNG DES JAHRESABSCHLUSSES
FUR GROSSE NICHT KOTIERTE GESELLSCHAFTEN 159 1.1. DER VORSCHLAG VON 1983
159 1.2. WIEDERAUFNAHME DES VORSCHLAGS 160 1.2.1. GRANDE FUR EINE
VEROFFENTLICHUNGSPFLICHT 160 1.2.2. NACHTEILE DER
VEROFFENTLICHUNGSPFLICHT 161 1.3. ERGEBNIS 162 2. EINSICHT INS
AKTIENBUCH 162 3. UBERPRUFUNG DER KOGNITIONSBEFUGNIS DES
HANDELSREGISTERFUHRERS 163 4. AUSSCHLUSS DER WAHLBARKEIT BESTIMMTER
VORBESTRAFTER PERSONEN 164 5. ANWENDUNG DER GESTALTUNGSPFLICHT MIT
ERWEITERTER OFFENLEGUNG» AUF JURISTISCHE PERSONEN ANDERER RECHTSFORM 165
5.1. UBERTRAGBARKEIT DER GEWONNENEN ERKENNTNISSE 165 5.2. ERGEBNIS 167
V. BESONDERER TEIL: KOMMENTAR ZU DEN EINZELNEN BESTIMMUNGEN 169 ZWEITER
ABSCHNITT: RECHTE UND PFLICHTEN DER AKTIONARE 169 B. GESCHAFTSBERICHT
169 E. RIICKERSTATTUNG VON LEISTUNGEN 182 J. PERSONLICHE
MITGLIEDSCHAFTSRECHTE 186 K. OFFENLEGUNG VON JAHRESRECHNUNG UND
KONZERNRECHNUNG 194 L. ZWISCHENBERICHT 195 DRITTER ABSCHNITT:
ORGANISATION DER AKTIENGESELLSCHAFT 196 A. DIE GENERALVERSAMMLUNG 196 B.
DER VERWALTUNGSRAT 199 C. DIE REVISIONSSTELLE 209 FUNFTER ABSCHNITT:
AUFLDSUNG DER AKTIENGESELLSCHAFT 214 A. AUFLOSUNG IM ALLGEMEINEN 214
SECHSTER ABSCHNITT: VERANTWORTLICHKEIT 215 11 INHALTSVERZEICHNIS A.
HAFTUNG 215 B. SCHADEN DER GESELLSCHAFT 215 VI. GESETZESTEXT 217 12 |
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